mwa-20240331
0001350593--09-302024Q2假象00013505932023-10-012024-03-3100013505932024-05-03Xbrli：共享00013505932024-03-31ISO 4217：美元00013505932023-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享00013505932024-01-012024-03-3100013505932023-01-012023-03-3100013505932022-10-012023-03-310001350593美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-09-300001350593US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-09-300001350593美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-09-300001350593Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-300001350593美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-10-012023-12-3100013505932023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-10-012023-12-310001350593Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-10-012023-12-310001350593美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001350593US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001350593美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001350593Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-3100013505932023-12-310001350593美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-01-012024-03-310001350593US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-03-310001350593Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-03-310001350593美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-03-310001350593US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001350593美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-03-310001350593Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310001350593美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001350593US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001350593美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300001350593Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-3000013505932022-09-300001350593美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-10-012022-12-3100013505932022-10-012022-12-310001350593US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-10-012022-12-310001350593Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-10-012022-12-310001350593美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001350593US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001350593美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001350593Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-3100013505932022-12-310001350593美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-03-310001350593US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001350593Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001350593美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-310001350593US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001350593美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-310001350593Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-3100013505932023-03-31MWA：业务细分市场0001350593mwa：网络安全相关成员2023-10-012024-03-31Xbrli：纯0001350593美国公认会计准则：其他费用成员2023-10-012024-03-310001350593美国公认会计准则：其他费用成员2024-01-012024-03-310001350593美国公认会计准则：不安全债务成员2024-03-310001350593美国公认会计准则：不安全债务成员2023-09-300001350593美国公认会计准则：其他债务证券成员2024-03-310001350593美国公认会计准则：其他债务证券成员2023-09-300001350593美国-GAAP：国内信用额度成员2024-03-310001350593MWA：SwingLineLoansMembers2024-03-310001350593mwa：LettersOfCreditOutstandingMember2024-03-310001350593美国-GAAP：国内信用额度成员2023-10-012024-03-310001350593mwa：RevolvingCreditFacilityABLWaiverminister 2024年2月成员2024-03-310001350593Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美国-GAAP：国内信用额度成员SRT：最小成员数2024-03-282024-03-280001350593美国公认会计准则：基本比率成员美国-GAAP：国内信用额度成员SRT：最小成员数2024-03-282024-03-280001350593美国公认会计准则：基本比率成员美国-GAAP：国内信用额度成员2024-03-282024-03-280001350593Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT：最大成员数美国-GAAP：国内信用额度成员2024-03-282024-03-280001350593美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最大成员数美国-GAAP：国内信用额度成员2024-03-282024-03-280001350593SRT：最大成员数美国-GAAP：国内信用额度成员2024-01-012024-03-310001350593美国-GAAP：国内信用额度成员2024-03-282024-03-280001350593美国-GAAP：国内信用额度成员SRT：最小成员数2024-01-012024-03-310001350593MWA：SecuredOvernightFinancingRateMembers美国-GAAP：国内信用额度成员2024-01-012024-03-310001350593Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美国-GAAP：国内信用额度成员2024-03-310001350593美国公认会计准则：基本比率成员美国-GAAP：国内信用额度成员2024-03-310001350593美国-GAAP：国内信用额度成员2024-01-012024-03-310001350593美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-10-012024-03-310001350593美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-03-310001350593美国公认会计准则：不安全债务成员2021-05-280001350593美国公认会计准则：不安全债务成员2021-07-012021-09-300001350593美国公认会计准则：不安全债务成员2023-10-012024-03-310001350593mwa：基于市场的绩效分享会员2023-10-012023-12-310001350593美国公认会计准则：绩效共享成员2023-10-012023-12-310001350593美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-10-012023-12-310001350593美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-10-012023-12-310001350593美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-10-012023-12-310001350593美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-012024-03-310001350593US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2024-01-012024-03-310001350593美国-公认会计准则：员工斯托克成员2024-01-012024-03-310001350593mwa：基于市场的绩效分享会员2023-10-012024-03-310001350593mwa：基于市场的绩效分享会员SRT：最小成员数2023-10-012024-03-310001350593SRT：最大成员数mwa：基于市场的绩效分享会员2023-10-012024-03-3100013505932023-11-282023-11-280001350593US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2024-03-310001350593美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-10-012024-03-310001350593美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-11-282023-11-280001350593美国公认会计准则：绩效共享成员2023-10-012024-03-310001350593美国公认会计准则：绩效共享成员SRT：最小成员数2023-10-012024-03-310001350593SRT：最大成员数美国公认会计准则：绩效共享成员2023-10-012024-03-310001350593美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-10-012024-03-310001350593美国公认会计准则：绩效共享成员2024-01-012024-03-310001350593美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-01-012024-03-310001350593MWA：MuellerCoMember2024-01-012024-03-310001350593MWA：MuellerCoMember2023-01-012023-03-310001350593MWA：MuellerCoMember2023-10-012024-03-310001350593MWA：MuellerCoMember2022-10-012023-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员2024-01-012024-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员2023-01-012023-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员2023-10-012024-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员2022-10-012023-03-310001350593美国-公认会计准则：公司成员2024-01-012024-03-310001350593美国-公认会计准则：公司成员2023-01-012023-03-310001350593美国-公认会计准则：公司成员2023-10-012024-03-310001350593美国-公认会计准则：公司成员2022-10-012023-03-310001350593MWA：MuellerCoMemberMWA：中央区域成员2024-01-012024-03-310001350593MWA：MuellerCoMemberMWA：中央区域成员2023-01-012023-03-310001350593MWA：MuellerCoMemberMWA：中央区域成员2023-10-012024-03-310001350593MWA：MuellerCoMemberMWA：中央区域成员2022-10-012023-03-310001350593MWA：MuellerCoMemberMWA：东北地区成员2024-01-012024-03-310001350593MWA：MuellerCoMemberMWA：东北地区成员2023-01-012023-03-310001350593MWA：MuellerCoMemberMWA：东北地区成员2023-10-012024-03-310001350593MWA：MuellerCoMemberMWA：东北地区成员2022-10-012023-03-310001350593美国-公认会计准则：东南地区成员MWA：MuellerCoMember2024-01-012024-03-310001350593美国-公认会计准则：东南地区成员MWA：MuellerCoMember2023-01-012023-03-310001350593美国-公认会计准则：东南地区成员MWA：MuellerCoMember2023-10-012024-03-310001350593美国-公认会计准则：东南地区成员MWA：MuellerCoMember2022-10-012023-03-310001350593MWA：西部地区成员MWA：MuellerCoMember2024-01-012024-03-310001350593MWA：西部地区成员MWA：MuellerCoMember2023-01-012023-03-310001350593MWA：西部地区成员MWA：MuellerCoMember2023-10-012024-03-310001350593MWA：西部地区成员MWA：MuellerCoMember2022-10-012023-03-310001350593MWA：MuellerCoMember国家：美国2024-01-012024-03-310001350593MWA：MuellerCoMember国家：美国2023-01-012023-03-310001350593MWA：MuellerCoMember国家：美国2023-10-012024-03-310001350593MWA：MuellerCoMember国家：美国2022-10-012023-03-310001350593国家：加利福尼亚州MWA：MuellerCoMember2024-01-012024-03-310001350593国家：加利福尼亚州MWA：MuellerCoMember2023-01-012023-03-310001350593国家：加利福尼亚州MWA：MuellerCoMember2023-10-012024-03-310001350593国家：加利福尼亚州MWA：MuellerCoMember2022-10-012023-03-310001350593MWA：MuellerCoMembermwa：InternationalLocationsMember2024-01-012024-03-310001350593MWA：MuellerCoMembermwa：InternationalLocationsMember2023-01-012023-03-310001350593MWA：MuellerCoMembermwa：InternationalLocationsMember2023-10-012024-03-310001350593MWA：MuellerCoMembermwa：InternationalLocationsMember2022-10-012023-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员MWA：中央区域成员2024-01-012024-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员MWA：中央区域成员2023-01-012023-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员MWA：中央区域成员2023-10-012024-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员MWA：中央区域成员2022-10-012023-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员MWA：东北地区成员2024-01-012024-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员MWA：东北地区成员2023-01-012023-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员MWA：东北地区成员2023-10-012024-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员MWA：东北地区成员2022-10-012023-03-310001350593美国-公认会计准则：东南地区成员MWA：Mueller Technologies成员2024-01-012024-03-310001350593美国-公认会计准则：东南地区成员MWA：Mueller Technologies成员2023-01-012023-03-310001350593美国-公认会计准则：东南地区成员MWA：Mueller Technologies成员2023-10-012024-03-310001350593美国-公认会计准则：东南地区成员MWA：Mueller Technologies成员2022-10-012023-03-310001350593MWA：西部地区成员MWA：Mueller Technologies成员2024-01-012024-03-310001350593MWA：西部地区成员MWA：Mueller Technologies成员2023-01-012023-03-310001350593MWA：西部地区成员MWA：Mueller Technologies成员2023-10-012024-03-310001350593MWA：西部地区成员MWA：Mueller Technologies成员2022-10-012023-03-310001350593国家：美国MWA：Mueller Technologies成员2024-01-012024-03-310001350593国家：美国MWA：Mueller Technologies成员2023-01-012023-03-310001350593国家：美国MWA：Mueller Technologies成员2023-10-012024-03-310001350593国家：美国MWA：Mueller Technologies成员2022-10-012023-03-310001350593国家：加利福尼亚州MWA：Mueller Technologies成员2024-01-012024-03-310001350593国家：加利福尼亚州MWA：Mueller Technologies成员2023-01-012023-03-310001350593国家：加利福尼亚州MWA：Mueller Technologies成员2023-10-012024-03-310001350593国家：加利福尼亚州MWA：Mueller Technologies成员2022-10-012023-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员mwa：InternationalLocationsMember2024-01-012024-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员mwa：InternationalLocationsMember2023-01-012023-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员mwa：InternationalLocationsMember2023-10-012024-03-310001350593MWA：Mueller Technologies成员mwa：InternationalLocationsMember2022-10-012023-03-310001350593美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-232024-04-230001350593美国公认会计准则：次要事件成员2024-05-202024-05-200001350593美国公认会计准则：次要事件成员2024-05-102024-05-10

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-Q
☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条每季度报告
截至本季度末2024年3月31日
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告
佣金文件编号001-32892
米勒水产公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 20-3547095
(述明或其他司法管辖权 (税务局雇主
公司或组织) 识别号码)
香港仔南西道东北1200号
套房1200
亚特兰大, 镓30328
(主要执行办公室地址)
(770) 206-4200
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
MWA
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T法规第405条规定必须提交和张贴的每个互动数据文件。是 ☒*不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义：
大型加速文件服务器     ☒*加速文件管理器*☐
非加速文件管理器更新文件。☐    规模较小的报告公司☐*新兴成长型公司*☐ 
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 ☐是☒ 不是
有几个155,712,8872024年5月3日注册人已发行的普通股股份。



目录

项目页
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表
未经审计的简明合并资产负债表-2024年3月31日和2023年9月30日
3
未经审计的简明合并经营报表-截至2024年和2023年3月31日的三个月和六个月
4
未经审计的简明综合全面收益表-截至2024年和2023年3月31日的三个月和六个月
5
未经审计的简明合并股东权益报表-截至2024年和2023年3月31日的三个月和六个月
6
未经审计的简明合并现金流量报表-截至2024年和2023年3月31日的六个月
7
未经审计简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第四项。
控制和程序
34
第二部分。
其他信息
第1项。
法律诉讼
35
第1A项。
风险因素
35
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
35
第五项。
其他信息
35
第六项。
陈列品
36
签名
36
2
目录表
第I部分
项目1. 财务报表
穆勒水产品公司。及附属公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
 3月31日，9月30日，
 20242023
 (单位：百万，不包括股份)
资产：
现金和现金等价物$179.2 $160.3 
应收账款，扣除信贷损失准备金#美元8.4百万美元和美元7.3百万
229.7 217.1 
库存，净额307.3 297.9 
其他流动资产32.4 31.5 
流动资产总额748.6 706.8 
财产、厂房和设备、净值309.1 311.7 
无形资产，净额322.3 334.0 
商誉，净额97.0 93.7 
其他非流动资产62.4 58.8 
总资产$1,539.4 $1,505.0 
负债和股东权益：
长期债务的当期部分$0.7 $0.7 
应付帐款96.7 102.9 
其他流动负债114.9 115.2 
流动负债总额212.3 218.8 
长期债务448.0 446.7 
递延所得税64.7 73.8 
其他非流动负债59.9 54.2 
总负债784.9 793.5 
承诺和或有事项（注10）
优先股：面值$0.01每股；60,000,000授权股份；无2024年3月31日和2023年9月30日未偿还
— — 
普通股：面值$0.01每股；600,000,000授权股份；155,681,228和155,871,932分别于2024年3月31日和2023年9月30日发行在外的股票
1.6 1.6 
额外实收资本1,214.7 1,240.4 
累计赤字(423.2)(481.8)
累计其他综合损失(38.6)(48.7)
股东权益总额754.5 711.5 
总负债和股东权益$1,539.4 $1,505.0 

附注是简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
穆勒水产品公司。及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
 截至三个月截至六个月
3月31日，3月31日，
 2024202320242023
(单位：百万，每股除外)
净销售额$353.4 $332.9 $609.8 $647.7 
销售成本223.0 235.1 393.1 456.7 
毛利130.4 97.8 216.7 191.0 
运营费用：
销售、一般和行政63.7 64.2 120.6 127.1 
战略重组和其他费用（好处）3.2 0.7 9.8 (3.0)
总运营费用66.9 64.9 130.4 124.1 
营业收入63.5 32.9 86.3 66.9 
其他费用：
服务以外的养恤金费用1.0 1.0 2.0 1.9 
利息支出，净额3.6 3.9 6.9 7.6 
其他费用— — 1.6 — 
其他费用合计(净额)4.6 4.9 10.5 9.5 
所得税前收入58.9 28.0 75.8 57.4 
所得税费用14.6 6.7 17.2 13.6 
净收入$44.3 $21.3 $58.6 $43.8 
每股净收益：
基本信息$0.28 $0.14 $0.38 $0.28 
稀释$0.28 $0.14 $0.37 $0.28 
加权平均流通股：
基本信息156.0 156.3 156.0 157.9 
稀释156.7 156.9 156.6 158.5 
宣布的每股股息$0.064 $0.061 $0.128 $0.122 

附注是简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
穆勒水产品公司。及附属公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
 截至三个月截至六个月
3月31日，3月31日，
2024202320242023
 (单位：百万)
净收入$44.3 $21.3 $58.6 $43.8 
扣除所得税后的其他全面收益(亏损)：
养老金精算摊销0.6 0.6 1.2 1.2 
外币折算(4.4)(2.1)8.9 1.9 
扣除所得税后的其他综合收益(亏损)总额(3.8)(1.5)10.1 3.1 
综合收益$40.5 $19.8 $68.7 $46.9 

附注是简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
米勒水产公司。及附属公司
股东权益浓缩合并报表
(未经审计)
*《通用标准》
库存		其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
(亏损)收入		总销售额为美元。
 (单位：百万)
2023年9月30日的余额$1.6 $1,240.4 $(481.8)$(48.7)$711.5 
净收入— — 14.3 — 14.3 
宣布的股息— (10.0)— — (10.0)
基于股票的薪酬— 2.6 — — 2.6 
保留用于缴纳员工税的股份— (1.5)— — (1.5)
已发行普通股— 0.4 — — 0.4 
其他综合收益，税后净额— — — 13.9 13.9 
2023年12月31日的余额$1.6 $1,231.9 $(467.5)$(34.8)$731.2 
净收入— — 44.3 — 44.3 
宣布的股息— (10.0)— — (10.0)
基于股票的薪酬— 1.9 — — 1.9 
保留用于缴纳员工税的股份— (0.2)— — (0.2)
已发行普通股— 1.1 — — 1.1 
根据回购计划回购的股票— (10.0)— — (10.0)
其他综合亏损，税后净额— — — (3.8)(3.8)
2024年3月31日的余额$1.6 $1,214.7 $(423.2)$(38.6)$754.5 

*《通用标准》
库存		其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
(亏损)收入		总销售额为美元。
 (单位：百万)
2022年9月30日的余额$1.6 $1,279.6 $(567.3)$(44.6)$669.3 
净收入— — 22.5 — 22.5 
宣布的股息— (9.5)— — (9.5)
基于股票的薪酬— 1.8 — — 1.8 
保留用于缴纳员工税的股份— (1.5)— — (1.5)
已发行普通股— 0.6 — — 0.6 
其他综合收益，税后净额— — — 4.6 4.6 
2022年12月31日的余额$1.6 $1,271.0 $(544.8)$(40.0)$687.8 
净收入— — 21.3 — 21.3 
宣布的股息— (9.5)— — (9.5)
基于股票的薪酬— 2.4 — — 2.4 
已发行普通股— 0.4 — — 0.4 
其他综合亏损，税后净额— — — (1.5)(1.5)
2023年3月31日的余额$1.6 $1,264.3 $(523.5)$(41.5)$700.9 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
穆勒水产品公司。及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
 截至六个月
3月31日，
 20242023
 (单位：百万)
经营活动：
净收入$58.6 $43.8 
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧19.2 16.3 
摊销13.7 14.0 
出售资产的损失(收益)0.4 (3.7)
基于股票的薪酬4.5 4.2 
养老金成本2.3 2.2 
递延所得税(9.9)0.1 
库存准备准备5.4 1.7 
其他，净额0.3 0.6 
资产和负债变动情况：
应收账款净额(12.4)(0.9)
盘存(14.6)(44.5)
其他资产(3.9)(1.9)
应付帐款(6.3)(19.3)
其他流动负债(0.6)(30.9)
其他非流动负债5.5 (3.9)
经营活动提供(用于)的现金净额62.2 (22.2)
投资活动：
资本支出(15.8)(20.5)
出售资产所得收益0.1 5.1 
用于投资活动的现金净额(15.7)(15.4)
融资活动：
已支付的股息(20.0)(19.0)
根据回购计划回购的普通股(10.0)— 
与股票薪酬相关的员工税(1.6)(1.5)
已发行普通股1.5 1.0 
发债成本(0.8)— 
融资租赁债务的付款(0.5)(0.6)
用于融资活动的现金净额(31.4)(20.1)
货币汇率变动对现金的影响3.8 0.4 
现金和现金等价物净变化18.9 (57.3)
期初现金及现金等价物160.3 146.5 
期末现金及现金等价物$179.2 $89.2 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
 截至六个月
3月31日，
 20242023
 (单位：百万)
补充现金流信息：
为利息支付的现金，净额$6.2 $8.2 
缴纳所得税的现金，净额$25.4 $21.1 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
米勒水产公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2024年3月31日的三个月和六个月
(未经审计)
注1。 陈述的组织和基础
Mueller Water Products，Inc.是特拉华州的一家公司，连同其合并的子公司在二业务细分：水流解决方案和水管理解决方案。水流解决方案的产品组合包括铸铁闸阀、特种阀门和服务黄铜产品。水管理解决方案公司的产品组合包括消防栓、维修和安装、天然气、计量、泄漏检测以及压力管理和控制产品和解决方案。“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指穆勒水产品公司及其子公司。关于本公司的细分市场，“我们”、“我们”或“我们的”也可以指正在讨论的细分市场。
我们的简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，该原则要求我们作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产、负债、销售和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。这些简明综合财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息，应与我们截至2023年9月30日的Form 10-K年度报告中包括的综合财务报表一起阅读。我们认为，我们认为公平的财务报表列报所需的所有正常和经常性调整已经完成。截至2023年9月30日的简明综合资产负债表来自我们经审计的财务报表。
受寒冷天气的影响，我们的生意是季节性的。在截至12月31日和3月31日的三个月里，净销售额和营业收入一直是历史上最低的，当时美国北部和加拿大大部分地区普遍面临限制重大建筑活动的天气条件。因此，截至2024年3月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明任何其他中期或全年可能实现的经营业绩。

除非上下文另有说明，每当我们提到某一特定年度时，我们指的是截至该特定日历年度的9月30日止的财政年度。
尚未采用的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07要求披露有关其可报告部门的信息的公共企业实体提供有关其重大费用类别和“其他部门项目”的额外信息，这些项目代表部门收入不太重要的部门费用与部门的损益衡量之间的差额。“其他细分项目”的描述也是必需的。此外，某些与分部相关的披露以前仅限于年度披露，现在需要在过渡期内披露。最后，公共业务实体必须披露其首席运营决策者(“CODM”)的头衔和职位，并解释CODM如何使用报告的损益衡量标准来评估部门业绩。本指导意见适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期。一旦通过，ASU 2023-07应追溯适用于以前的所有时期。我们预计ASU 2023-07不会对我们的财务报表和相关披露产生实质性影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号“所得税(主题740)：改进税务披露”(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求公共业务实体使用特定类别的百分比和报告货币金额来披露表格汇率调节，其中某些调节项目达到或超过指定的5%阈值，以提高披露的透明度和可比性。此外，各实体必须披露按联邦(国家)、州和外国司法管辖区分列的今年迄今已缴纳的所得税金额(扣除已收到的退款)。还要求披露已缴纳所得税(扣除已收到退款)占总收入5%或更多的所有个别司法管辖区。本指南在2024年12月15日之后的财年有效，并允许提前采用。一旦通过，ASU 2023-09应在前瞻性的基础上应用，同时允许追溯应用。我们预计ASU 2023-09不会对我们的财务报表和相关披露产生实质性影响。
9
目录表
战略重组和其他费用

在截至2024年3月31日的六个月中，我们记录了大约9.85亿美元的战略重组和其他费用，包括1.5与网络安全事件相关的费用，与我们之前宣布的领导层换届相关的费用，遣散费以及某些其他与交易相关的费用。在截至2023年3月31日的六个月内，我们录得4.0出售我们位于伊利诺伊州奥罗拉的工厂的税前收益为100万美元，但部分被某些交易相关费用所抵消。应计战略重组和其他费用的活动报告为其他流动负债的一部分，列示如下：
截至六个月
3月31日，
20242023
(单位：百万)
期初余额$6.6 $3.3 
应计金额9.8 (3.0)
收到(已支付)的金额，净额(9.2)0.9 
期末余额$7.2 $1.2 
新的市场税收抵免计划

于2020年12月22日，我们与Wells Fargo Community Investment Holdings，LLC（“Wells Fargo”）根据合资格新市场税收抵免计划（“NMTC”）就我们位于伊利诺伊州迪凯特的黄铜铸造厂建设项目订立融资交易。 NMTC是一项联邦计划，旨在鼓励对合格的低收入社区进行资本投资。 根据NMTC，投资者就社区发展实体（“CDE”）股权的合格投资申请联邦所得税抵免，为期七年，CDE是私人管理的投资机构，经认证可进行合格的低收入社区投资，例如我们的铸造项目。

在NMTC下，富国银行出资1000万美元，4.8百万美元到一个投资基金，我们借出了$12.2向基金捐赠一百万美元。富国银行有权获得相关的税收抵免，如果我们不遵守围绕铸造项目的各种法规和合同条款，这些税收抵免将被100%收回。我们已经赔偿了富国银行在七年期间内与交易相关的任何税收抵免的损失或重新获得。我们预计不会因这一安排而需要重新获得任何信贷。

投资基金出资1000万美元16.5 2009年，本集团以现金100万元收购与CDE合资企业（“子CDE”）99.99%的股权。 随后，该分中心贷款$16.2 本集团将向本集团提供200万美元贷款，贷款所得款项仅限于铸造项目开支。 本次交易还包括一项认沽/认购条款，据此，我们可能有义务或有权回购富国银行在该投资基金中的权益。我们认为，富国银行将于2027年12月以名义代价行使其认沽期权，导致我们成为该投资基金的唯一拥有人，取消相关贷款，并确认预计收益$3.91000万美元。

吾等确定该投资基金及次级债务抵押贷款为可变利息实体(“VIE”)，而吾等为该等可变利息实体的主要受益人。VIE正在进行的活动，即收取和汇出利息和费用以及管理NMTC合规，是在交易的初始设计中考虑到的，预计不会在VIE的整个生命周期内对经济表现产生重大影响。此外，我们有义务向富国银行提供税收优惠和各种其他担保，并吸收VIE的损失。富国银行对该项目的基本经济状况并不感兴趣。因此，我们已将VIE的财务报表纳入我们的合并财务报表。

我们与可变权益实体之间的公司间交易已于综合账目中抵销。 富国银行对该投资基金的贡献由于其赎回功能而合并在我们的财务报表中的其他非流动负债中。

与富国银行出资有关的直接成本从记录的收益中扣除，净现金出资为美元。3.91000万美元。与这笔交易相关的其他直接成本已资本化，并被确认为七年税收抵免期间的利息支出。在合规期间维护该结构的增量费用作为已发生的费用计入，对财务报表无关紧要。

10
目录表
注2.交易记录。与客户签订合同的收入
当承诺产品或服务的控制权转移至客户时，我们确认收益，金额反映我们预期就交换该等产品或服务有权获得的代价。 当合约获双方批准及承诺、订约方的权利获识别、付款条款获识别、合约具有商业实质及很可能收回代价时，我们将合约入账。 我们通过分析与客户订立的每份合约或安排的类型、条款及条件，厘定与客户订立的合约的适当收入确认。

收入的分类

请参阅附注8.按可报告类别及按地理区域对本公司与客户签订的合约的收入进行分类，本公司认为这最能反映本公司收入及现金流的性质、金额、时间及确定性如何受经济因素影响。地理区域代表客户的位置。

合同资产负债表

收入确认、开具帐单及现金收取时间上的差异导致客户应收账款、预付款及帐单超过已确认的收入。客户应收账款包括客户已开出的和当前到期的金额以及未开单的金额(即合同资产)。金额根据合同条款开具账单，当开具账单的时间与确认收入的时间不同时，就会产生未开账单的金额。

超过收入的预付款和账单被确认和记录为递延收入，并根据我们预计确认收入的时间被归类为当期或非当期。我们将流动递延收入和非流动递延收入分别计入其他流动负债和其他非流动负债，分别计入随附的简明综合资产负债表。有关流动和非流动金额，请参阅附注7。递延收入代表合同负债，当客户根据合同安排在我们履行履约义务之前汇出现金付款时，就会被记录下来。当履行义务得到履行并确认收入时，合同负债被冲销。在截至2024年3月31日的三个月和六个月内，大约1.9百万美元和美元4.2分别有100万美元的递延收入确认为以前计入递延收入的收入。此外，在截至2024年3月31日的三个月和六个月内，2.4百万美元和美元3.9记录了100万美元的额外递延收入。

下表是我们的客户应收账款和递延收入的余额。递延收入主要包括监控、泄漏检测、软件和托管服务。

3月31日，9月30日，
20242023
(单位：百万)
开票应收账款$233.7 $218.1 
未开票应收账款4.4 6.3 
客户应收账款总额238.1 224.4 
信贷损失准备(8.4)(7.3)
应收账款净额$229.7 $217.1 
递延收入$8.9 $9.2 

11
目录表
履约义务
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。我们的性能义务在设备和产品销售的时间点或我们的软件托管和泄漏检测监控服务的一段时间内得到履行。履行义务得到客户合同的支持，客户合同为不同产品或服务的性质提供了框架。交易价格是根据我们估计的可变对价进行调整的，其中可能包括折扣和回扣。为了估计可变对价，我们应用期望值或最可能的金额方法，基于哪种方法最合适地预测我们预期收到的对价金额。所采用的方法通常基于历史经验和已知趋势。我们限制交易价格中包含的可变对价金额，只要确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，或者当围绕可变对价的不确定性得到解决时。

我们从交易价格的测量中剔除由政府当局评估的所有税款。

倘于合约开始时，我们预期我们向客户转让产品或服务与客户汇款之间的期间将为一年或以下，则我们不会就重大融资部分的影响调整合约的交易价格。

销售我们产品的收入在履行我们合同条款的义务时确认，这是当客户能够直接使用产品并从产品中获得基本上所有好处时，这通常发生在产品控制权转移到客户的装运时。

我们以保证式保修的形式向我们的客户提供保修，保证所提供的产品将按照预期的方式运行，并符合任何商定的规格。这些保修不能与我们的产品分开购买。对于限量产品，我们提供可单独购买的延长保修。

获得或履行合同的费用
在客户取得产品控制权后，与货运活动相关的运输和搬运成本被计入履行成本，并在确认相关收入时在我们的精简综合经营报表中计入销售成本。

为了获得合同，我们会产生一定的增量成本，这主要与增量销售佣金有关。我们的销售佣金是根据订单和发货的组合支付的，我们保留在产品退货、取消或丢失收款的情况下追回任何佣金的权利。由于与这些增量成本相关的预期收益通常为一年或更短时间，基于所销售产品的性质和所获得的收益，我们已应用实际权宜之计，将它们按已发生的金额计入费用，因此不对相关成本进行资本化。
12
目录表
注3.所得税

美国联邦法定所得税率与实际所得税率之间的对账如下：

 截至三个月截至六个月
3月31日，3月31日，
2024202320242023
美国联邦法定所得税率21.0 %21.0 %21.0 %21.0 %
与有效税率相一致的调整：
扣除联邦福利后的州所得税3.4 3.4 3.4 3.4 
与股票补偿相关的超额税收赤字— — 0.1 0.3 
税收抵免(2.1)(1.5)(2.1)(1.5)
全球无形低税收入0.2 0.8 0.2 0.8 
外国所得税税率差异(0.8)(1.6)(0.8)(1.6)
不可扣除的补偿1.0 0.6 1.0 0.6 
不确定的税收状况0.5 — (1.6)— 
估值免税额— — — (0.2)
其他1.6 1.2 1.5 0.9 
有效所得税率24.8 %23.9 %22.7 %23.7 %

截至2024年3月31日和2023年9月30日，未确认所得税福利的总负债为美元4.0百万美元和美元5.0分别为百万，并计入其他非流动负债。

截至2024年3月31日的六个月内，我们录得美元1.6 由于释放了2023年12月31日到期的不确定税收状况，因此获得了100万美元的所得税福利。 不是截至2024年3月31日的三个月内记录了与这种不确定的税务状况相关的所得税福利或费用。
注4.借款安排

我们长期债务的组成部分如下：
 3月31日，9月30日，
 20242023
 (单位：百万)
高级债券，年息4.0%$450.0 $450.0 
融资租赁2.3 1.3 
债务总额452.3 451.3 
减去：递延融资成本3.6 3.9 
减去：长期债务的当前部分0.7 0.7 
长期债务$448.0 $446.7 

ABL协议。 我们的基于资产的贷款协议，经修订(“ABL”)，由一个银行机构银团提供，并包括高达$的循环信贷安排。175.0(A)2029年3月16日，也就是我们声明的到期日之前91天，4.0优先债券百分比(如在该日仍未偿还)或(B)2029年3月28日。ABL包括最高可借入美元的能力25.0百万美元的周转额度贷款和高达60.0上百万的信用证。ABL允许我们将信贷安排的规模增加额外的$150.0在某些情况下，在有足够的借款基础可用的情况下，可获得100万欧元。

13
目录表
2023年12月，我们根据ABL获得了豁免权(“ABL豁免权”)，以便为因2023年10月28日宣布的网络安全事件而延迟的某些报告要求提供额外的时间。根据ABL豁免，ABL下的借款和其他信贷延期的最高总额限制为#美元。50.0在提交所有要求的报告之前，任何时候都有100万美元的欠款。在我们2024年的第一财季，我们提交了所需的报告，2024年2月6日，ABL豁免终止。因此，我们不再受ABL的任何额外限制或借款限制，包括50.0信贷延期的临时限额为100万美元。

在2024年3月28日，我们修订了我们的ABL，其中包括：(I)将到期日从2025年7月29日延长至(A)2029年3月28日和(B)本公司声明的到期日之前91天4.0%于2029年6月15日到期的优先债券(可根据管限债券的契约不时予以续期)，如4.0%高级票据然后未偿还，(Ii)将基于网格的利差减少约50基点为150有担保隔夜融资利率(SOFR)贷款基点和50基本利率贷款在平均可获得性大于50循环承付款总额的%，并175SOFR贷款和75当平均可获得性小于或等于时，基本利率贷款基点50循环信贷承付款总额的%；和(3)取代以前固定的37.5基点未使用承诺费，基于电网的季度未使用承诺费等于(A)37.5如果ABL下该季度的日均未偿还信贷额度(“未偿还贷款总额”)小于或等于50循环信贷承诺总额的百分比或(B)25.0如果该季度的未清偿债务总额大于或等于50循环信贷承诺总额的%。我们产生了大约$0.8与ABL修正案相关的债务发行成本为100万美元，已资本化，并将在ABL期限内摊销。

资产负债表下的借款按相当于SOFR的浮动利率加调整后的10基点加适用的保证金范围为150至175基点，或基本利率，如ABL所定义，加上适用的保证金范围50至75基点。截至2024年3月31日，基于SOFR的贷款的适用保证金为150基点和基本利率贷款为50基点。

如果ABL项下的未偿还借款总额大于循环信贷融资项下的总承诺，或如果我们在某些情况下处置逾期应收账款，则ABL须强制预付。 根据ABL，借款基数等于以下各项之和： 85占合资格应收账款价值的百分比及（b）以下两者中的较低者： 70合格库存价值的百分比或（ii） 85符合条件的库存净有序清算价值的%减去一定的准备金。提前还款可以在任何时候支付，不会受到惩罚。

我们几乎所有的美国子公司都是ABL的借款人，对未偿还的借款负有连带责任。我们在ABL下的债务以对我们在美国的所有库存、应收账款、某些现金余额和其他辅助资产的优先完善留置权为担保。

ABL包括任何未使用借款能力的承诺费， 37.5当未使用容量超过时，每年的基点 50信贷承诺的%，下降至 25.0当未使用容量小于或等于时，每年提供基点 50信贷承诺的%。 2024年3月31日，承诺费为 37.5基点。

借款不受任何财务维持契约的约束，除非超额可用性低于美元中的较大者17.51000万美元和10ABL中定义的贷款上限百分比。基于2024年3月31日数据的超额可用性为美元162.6百万美元，减去12.2未结信用证百万美元和0.2百万的应计费用和费用。

4.0%高级无担保票据。 2021年5月28日，我们私下发行了$450.0百万美元4.0%高级无担保票据（'4.0%优先票据”），于2029年6月15日到期，利息为 4.0%，每半年在6月和12月支付。 我们将$资本化5.5百万融资成本将在期限内摊销 4.0%使用有效利率法的高级票据。 我们几乎所有的美国子公司都保证 4.0%优先票据，从属于我们ABL下的借款。根据市场报价（第1级衡量标准），未偿票据 4.0%高级票据的公允价值为$407.72024年3月31日为100万人。

一份契约，管辖4.0%高级票据(“契约”)包含惯例契约和违约事件，包括限制我们招致某些债务和留置权的能力的契约。没有与义齿相关的财务维持契约。我们相信，我们在2024年3月31日遵守了这些公约。

我们可能会赎回部分或全部4.0优先债券于2024年6月15日之前的任何时间按某些“完整”赎回价格计算，以及在2024年6月15日或之后按指定的赎回价格计算。此外，我们最多可兑换40的本金总额的百分比4.0%2024年6月15日之前的任何时间的优先票据，以及按契约中规定的指定赎回价格进行的指定股票发行的净收益。当控制权发生变更时，如本契约所定义，我们
14
目录表
可能需要提供购买4.0优先债券百分比，价格相等于101如果评级下降(如契约中所定义)，则为未偿还本金的%。
注5.退休计划

我们有一个固定福利计划(“养老金计划”)，我们根据其要求为其提供资金，其金额足以满足适用法律的最低资金要求。养恤金计划以服务年限和补偿为基础，或按规定的服务年限数额提供福利，年度计算日期为9月30日。

我们的养老金计划的定期净成本的组成部分如下：

截至三个月截至六个月
3月31日，3月31日，
 2024202320242023
 (单位：百万)
服务成本$0.1 $0.2 $0.3 $0.4 
服务以外的退休金支出：
利息成本3.5 3.5 7.0 7.0 
计划资产的预期回报(3.3)(3.4)(6.6)(6.9)
精算净亏损摊销0.8 0.9 1.6 1.8 
服务以外的养恤金费用1.0 1.0 2.0 1.9 
净周期成本$1.1 $1.2 $2.3 $2.3 

精算损失摊销扣除所得税后，记为其他全面收入的一个组成部分。截至2024年和2023年3月31日的三个月，精算净亏损摊销扣除所得税净额为#美元。0.2百万美元和美元0.3在简明综合全面收益表中分别计入1,000,000,000美元。截至2024年和2023年3月31日的6个月，精算损失摊销扣除所得税净额为#美元。0.4百万美元和美元0.6于简明综合全面收益表中分别列账百万元。

15
目录表
注6.基于股票的薪酬计划

我们提供各种形式的基于股票的薪酬，包括我们修订和重新修订的2006年Mueller Water Products，Inc.股票激励计划(“2006股票计划”)下的基于市场的限制性股票单位(“MRSU”)、受限股票单位、股票期权和基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)，我们的Mueller Water Products，Inc.2012影子计划下的影子计划工具，以及我们2006年员工股票购买计划下的员工股票购买计划工具。截至2024年3月31日的6个月内发放的赠款如下：

授予的数量每种票据的加权平均授予日期公允价值总授予日期公允价值
(单位：百万)
截至2023年12月31日的季度
MRSU136,983 $18.11 $2.5 
PRSU136,983 13.22 1.8 
限制性股票单位161,943 13.27 2.1 
幻影计划仪器230,523 13.22 3.0 
非限制性股票期权457,356 3.96 1.8 
员工股票购买计划工具31,139 $3.48 0.1 
总计-截至2023年12月31日的季度$11.3 
截至2024年3月31日的季度
限制性股票单位81,136 $15.59 $1.3 
幻影计划仪器2,544 15.71 — 
员工股票购买计划工具35,998 $2.62 0.1 
总计-截至2024年3月31日的季度1.4 
总计-截至2024年3月31日的年初至今$12.7 

MRSU奖励代表在结束时可能支付的目标单位数量 三年制奖励周期基于我们相对总股东回报（“TSB”）表现与选定同行群体的TLR相比的计算。 我们普通股的结算范围从 零至二乘以授予的MRSU数量，具体取决于我们相对于同级组的TSR性能。
属于多伦多业务支助股的薪酬支出是根据使用蒙特卡洛模型确定的奖励在各自授予日的公允价值计算的。对于这些奖励，即使奖励不是赚取的或既得的，也会确认薪酬支出。用于确定授予日期公允价值的假设如下所示，适用于本财政年度迄今授予的奖励。

2023年11月28日
确定授予日期公允价值时使用的变量：
股息率2.00%
无风险利率4.50%
预期期限(以年为单位)2.84

预期股息收益率是基于我们估计的年度股息和我们在授予日的股票价格历史。无风险利率以授予日生效的美国国债零息收益率为基础，期限等于预期期限。预期期限代表单位预计未偿还的平均时间段。

截至2024年3月31日，未偿还的幻影计划工具的公允价值为$16.09每个工具，我们对幻影计划工具的负债为$3.0百万美元，并计入其他流动负债和其他非流动负债。

16
目录表
股票期权通常按比例授予三年在每个周年纪念日。归因于股票期权的薪酬支出是基于奖励在各自授予日期的公允价值，采用布莱克-斯科尔斯模型。用于确定授予日期公允价值的假设如下所示，适用于本财政年度迄今授予的奖励。

2023年11月28日
确定授予日期公允价值时使用的变量：
股息率1.94%
无风险利率4.33%
预期期限(以年为单位)6.00

预期股息收益率是基于我们估计的年度股息和我们在授予日的股票价格历史。无风险利率以授予日生效的美国国债零息收益率为基础，期限等于预期期限。预期期限代表期权预计未偿还的平均时间段。

PRSU奖励由目标数量的单位组成，这些单位可在三年制颁奖周期。在我们的普通股中，和解范围将从零至二乘以批准的PRSU数量，这取决于我们相对于目标的财务业绩。

限制性股票单位通常在奖励的有效期内按比例授予，通常三年，在原始赠款的每个周年纪念日。限制性股票单位的补偿支出在授予日期和归属日期(或参与者根据2006年股票计划条款符合退休资格的日期，如果较早)之间按直线基础对每一奖励的每一部分进行确认。限制性股票单位的公允价值是根据我们普通股在相应授予日的收盘价确定的。

员工股票购买计划工具是员工根据Mueller Water Products Inc.2006员工股票购买计划(“ESPP”)购买的普通股。一般来说，所有全职、活跃的员工都有资格参加ESPP，但受到一定的限制。员工购买的资金是通过工资扣减提供的，超过的工资预扣将返还给员工。根据ESPP购买的股份的价格为85发行期首日或最后一日收盘价较低者的百分比。

我们发布了168,897在截至2024年3月31日的六个月内获得的用于结算PRSU的普通股；不是在截至2024年3月31日的三个月里，发行了普通股以结算PRSU。此外，我们还发布了112,654和259,414分别在截至2024年3月31日的三个月和六个月内归属的普通股，以结算限制性股票单位。最后，我们发布了66,968和70,550在截至2024年3月31日的三个月和六个月内分别行使普通股以结算股票期权。普通股合计9,952和119,913分别于截至2024年3月31日止三个月及六个月向本公司交出，以支付股权奖励参与者的适用预扣税款。

营业收入包括基于股票的薪酬支出#美元。3.0百万美元和美元3.4在截至2024年和2023年3月31日的三个月内分别为100万美元。营业收入包括基于股票的薪酬#美元。6.4百万美元和美元6.2在截至2024年和2023年3月31日的六个月内分别为100万美元。在2024年3月31日，大约有$14.2与基于股票的薪酬安排有关的未确认薪酬支出100万美元，将在2026年12月之前支出。

我们排除了603,417和998,607基于股票的薪酬工具，分别来自于计算截至2024年、2024年和2023年3月31日的三个月的稀释后每股收益和659,148和1,269,484分别为2024年3月31日和2023年3月31日止的六个月，因为纳入它们将是反稀释的。
17
目录表
注7.补充资产负债表信息
选定的补充资产信息如下：
 3月31日，9月30日，
 20242023
 (单位：百万)
库存：
采购的零部件和原材料$172.6 $176.9 
在制品，净值66.8 60.0 
制成品，净额67.9 61.0 
库存，净额$307.3 $297.9 
其他流动资产：
预付费用$17.4 $17.8 
非贸易应收账款1.6 1.7 
维护和维修用品和工装5.2 4.1 
所得税0.8 0.8 
应收工人赔偿报销2.0 2.2 
其他流动资产5.4 4.9 
其他流动资产总额$32.4 $31.5 
财产、厂房和设备：
土地$6.4 $6.4 
建筑物120.6 117.2 
机器和设备529.0 525.8 
在建工程43.7 36.9 
财产、厂房和设备合计699.7 686.3 
累计折旧(390.6)(374.6)
财产、厂房和设备、净值$309.1 $311.7 
其他非流动资产：
经营性租赁使用权资产$28.2 $23.6 
维护和维修用品和工装20.7 21.1 
应收工人赔偿报销3.3 2.4 
养老金资产5.8 6.6 
应收票据1.8 1.8 
递延融资费1.4 0.7 
其他非流动资产1.2 2.6 
其他非流动资产合计$62.4 $58.8 
18
目录表
选定的补充责任信息如下：
 3月31日，9月30日，
 20242023
 (单位：百万)
其他流动负债：
薪酬和福利$36.6 $33.8 
客户返点14.3 14.6 
应付所得税13.2 8.5 
保修应计9.3 8.6 
递延收入3.9 9.2 
应计退货6.9 6.7 
所得税以外的其他税种0.5 2.0 
经营租赁负债5.2 4.9 
工伤补偿应计项目4.0 4.0 
战略重组及其他费用负债7.2 6.6 
应付利息5.3 5.3 
其他流动负债8.5 11.0 
其他流动负债总额$114.9 $115.2 
其他非流动负债：
经营租赁负债$24.1 $19.8 
保修应计5.7 7.1 
过渡性纳税义务1.6 3.1 
不确定税位负债4.0 5.0 
NMTC责任3.9 3.9 
工伤补偿应计项目6.0 5.9 
资产报废债务4.2 4.2 
递延收入5.0 — 
延期发展赠款2.5 2.5 
其他非流动负债2.9 2.7 
其他非流动负债总额$59.9 $54.2 

商誉
每年在每个财年的9月1日，在报告单位层面（经营分部或经营分部以下的一个层面）对善意进行评估，如果发生事件或情况发生变化，很可能导致报告单位的公允价值降低至低于其公允价值，则更频繁地进行评估。
下表总结了截至2024年3月31日止六个月内有关我们的声誉的信息，所有这些都属于我们的水管理解决方案部门，以百万计：

2023年9月30日的余额：
商誉$817.8 
累计减值(724.1)
商誉，净额93.7 
截至2024年3月31日止六个月内的活动：
外币汇率的变动3.3 
2024年3月31日的余额
$97.0 

19
目录表
说明8. 细分市场信息

我们有两个可报告部门：水流解决方案和水管理解决方案。 Water Flow Solutions的产品组合包括铁闸门阀门、特种阀门和服务黄铜产品。 水管理解决方案的产品组合包括消防栓、维修和安装、天然气、计量、泄漏检测以及压力管理和控制产品和解决方案。 我们分部的财务信息摘要如下：

截至三个月截至六个月
3月31日，3月31日，
2024202320242023
 (单位：百万)
净收入（不包括公司间）：
水流解决方案$205.8 $157.2 $347.1 $322.8 
水管理解决方案147.6 175.7 262.7 324.9 
$353.4 $332.9 $609.8 $647.7 
营业收入(亏损)：
水流解决方案$52.6 $15.2 $79.8 $39.4 
水管理解决方案29.0 31.7 44.1 51.3 
公司(18.1)(14.0)(37.6)(23.8)
$63.5 $32.9 $86.3 $66.9 
折旧和摊销：
水流解决方案$9.8 $7.8 $19.1 $15.5 
水管理解决方案6.7 7.7 13.7 14.7 
公司— — 0.1 0.1 
$16.5 $15.5 $32.9 $30.3 
战略重组和其他费用（好处）：
水流解决方案$— $— $0.2 $— 
水管理解决方案— 0.2 — 0.2 
公司3.2 0.5 9.6 (3.2)
$3.2 $0.7 $9.8 $(3.0)
资本支出：
水流解决方案$6.0 $7.8 $9.9 $15.6 
水管理解决方案4.1 2.8 5.9 4.9 
公司— — — — 
$10.1 $10.6 $15.8 $20.5 
Water Flow Solutions分类收入：
中环$55.0 $44.0 $93.5 $88.0 
东北方向37.4 30.4 65.7 61.7 
东南53.2 28.6 90.3 62.0 
西48.3 36.4 78.9 85.6 
美国193.9 139.4 328.4 297.3 
加拿大9.3 15.0 14.1 19.4 
其他国际地点2.6 2.8 4.6 6.1 
$205.8 $157.2 $347.1 $322.8 
水管理解决方案分类收入：
中环$41.4 $44.3 $70.6 $85.8 
东北方向32.7 40.6 59.5 71.8 
东南37.1 39.4 65.5 72.7 
西23.8 32.7 43.8 61.8 
美国135.0 157.0 239.4 292.1 
加拿大7.4 12.6 13.1 19.9 
其他国际地点5.2 6.1 10.2 12.9 
$147.6 $175.7 $262.7 $324.9 
20
目录表
注9.累计其他综合收益(亏损)
累计其他综合收益(亏损)如下：

养老金精算摊销，
扣除所得税 		外币兑换，
扣除所得税		总计
(单位：百万)
2023年9月30日的余额$(28.5)$(20.2)$(48.7)
本期其他综合收益1.2 8.9 10.1 
2024年3月31日的余额$(27.3)$(11.3)$(38.6)

截至2024年3月31日止六个月，作为服务以外的养老金费用组成部分计入简明综合全面收益表的养老金精算摊销为美元1.6百万美元，扣除所得税后净额为$0.4万 请参阅注释5。退休计划以了解更多信息。 截至2024年3月31日止六个月，简明综合全面收益表中包含的外币兑换为美元8.9百万美元，净额不是所得税。

注10.承付款和或有事项

我们参与了在正常业务过程中出现的各种法律程序，包括下文概述的程序。当可能出现损失且金额可合理估计时，我们会就与该等事宜相关的成本作出拨备。与该等事项有关的法律及行政费用于已发生时计入费用。这些事项的结果对我们财务报表的影响不能确切地预测，因为任何此类影响都取决于解决这些事项的数量和时间。除下述诉讼外，吾等不相信任何未决诉讼会对本公司的财务状况、经营业绩、现金流或流动资金造成重大不利影响。

环境保护。我们必须遵守与环境保护有关的各种法律和法规，无论是在我们许多物业的运营方面，还是在我们自己或其他物业可能存在的环境状况补救方面。当成本可能且可合理估计时，我们应计因与过去运营有关的现有条件而产生的环境费用。
根据收购协议，泰科国际公司的前身、现在的江森自控国际公司(“泰科”)于1999年8月将我们的业务出售给以前的所有者。根据该协议，泰科同意赔偿我们及其附属公司的所有“除外负债”。除其他事项外，除外负债包括与1999年8月以前的时间有关的几乎所有负债，包括环境负债。赔偿金将无限期地存在。泰科的赔偿不包括1999年8月后因我们或我们的业务运营而引起的责任，也不包括1999年8月后收购的业务或场地所产生的责任。自2007年以来，泰科进行了多次公司重组、剥离和剥离。虽然这些交易都没有直接影响泰科公司在1999年收购协议下的赔偿义务，但此类交易的结果是，这些泰科公司的资产和对这些公司的控制发生了变化。如果这些泰科赔偿人中的任何一人在财务上不能或未能遵守赔偿条款，我们可能会对该等义务或责任负责。
根据《综合环境响应、补偿和责任法案》，美国管道的购买者已被确定为与美国管道运营的前制造设施有关的“潜在责任方”(“PRP”)，该制造设施位于阿拉巴马州北伯明翰一个拟议的超级基金选址附近。根据与我们出售美国管道有关的收购协议条款，我们同意赔偿买方的某些环境责任，包括因北伯明翰前制造厂而产生的责任。因此，买方向我们提出赔偿要求，我们接受了。该地块的最终责任将取决于许多尚未确定的因素，包括环境保护局补救费用的确定、其他PRPS的数量和财务可行性(目前还有其他四个PRPS)，以及成本在PRPS之间的最终分配。由于目前无法合理估计此类费用的金额，截至2024年3月31日，尚未就此事项应计任何金额。

弥偿。我们是合同的一方，在这些合同中，我们通常同意就合同标的引起的或与合同标的有关的某些责任向第三方进行赔偿。在某些情况下，这一赔偿适用于因受赔偿方的疏忽而产生的相关责任，但通常不包括因严重疏忽或故意行为不当而造成的任何责任。在发生可能引发赔偿责任的事件之前，我们无法估计这些赔偿下未来可能支付的金额。
21
目录表
此外，在出售资产和剥离业务(如剥离U.S.PIPE和ANVIL)方面，我们可能同意赔偿买方和相关方因以下方面发生的某些损失或责任：(I)我们向这些各方作出的与出售相关的陈述和担保，以及(Ii)与出售的资产或业务的关闭前运营相关的债务。与结算前业务有关的赔偿一般包括某些环境和税务责任以及交易中这些当事人未承担的其他责任。
与出售资产或业务的结算前运营相关的赔偿通常不代表我们的额外负债，而只是用来保护这些各方免受与我们在出售时存在的义务相关的潜在责任。我们已为那些被认为可能和合理地进行估值的结算前债务进行了应计。如果情况发生变化，增加了与特定赔偿相关的付款可能性，我们将在未来可能付款且金额可合理评估时承担责任。
其他事项。我们为我们的许多产品提供保修，包括与我们的计量业务线相关的产品，这些产品在许多情况下提供延长保修。我们的产品经常在恶劣的环境条件下使用，并暴露在水和其他外部因素中，如洪水和其他我们无法控制的环境条件。我们定期监控和分析我们的保修体验和成本。因此，如果发生特定事件或问题，还可能产生与这些问题或事件相关的额外保修应计费用。我们分析中考虑的因素包括保修条款、具体索赔情况、一般已发生和预计的故障率、产品故障的性质、产品和劳动力成本以及一般业务条件。
我们是许多在正常业务过程中产生的诉讼的当事人，包括我们或第三方制造的产品的产品责任案件。虽然诉讼结果不能确切预测，但我们相信其他诉讼的最终结果不太可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大不利影响。
注11.后续事件
在……上面2024年4月23日，我们的董事会宣布股息为#美元0.064我们普通股的每股收益，大约在2024年5月20日在交易日收盘时向登记在册的股东2024年5月10日.




22
目录表
第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论应与本报告其他部分列出的未经审计的简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。本报告包含的某些陈述可能被认为是联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。所有针对公司打算、预期、计划、项目、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于展望、预测、预测、期望、承诺、趋势描述和利用趋势的能力、价值创造、董事会和委员会组成计划、长期战略及其执行或加速、经营改进、库存状况、资本投资的好处、财务或经营业绩(包括提高销售增长和推动利润增加)、资本分配和增长战略计划的陈述。本公司的产品组合定位和对本公司产品的需求。前瞻性陈述是基于公司根据公司对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法而做出的某些假设和评估。

由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于，以前报告的网络安全事件和未来可能的网络安全事件导致的法律、声誉、审计和财务风险，与此相关的公司业务连续性计划的有效性，以及公司根据其网络安全保险单进行恢复的能力；物流挑战和供应链中断；地缘政治条件，包括以色列-哈马斯战争、公共卫生危机或其他事件；我们经销商和最终客户的库存和库存状况；无法从我们的运营举措中实现预期收益，包括我们在田纳西州查塔努加和金博尔以及伊利诺伊州迪凯特的大规模资本投资、工厂关闭和重组以及相关的战略调整活动；无法吸引或留住包括高管在内的熟练和多样化的劳动力，与劳动力和劳动力市场相关的竞争加剧；无法保护公司的信息系统，使其免受进一步服务中断、数据挪用或安全漏洞的影响；未能遵守个人数据保护和隐私法；市政支出、住宅建设和天然气分销等核心市场的周期性和不断变化的需求；政府的货币或财政政策；不利天气条件的影响；制造和产品性能的影响；工资、商品和材料价格上涨的影响；汇率波动；利率上升的影响；保修费用和索赔以及相关通融的影响；我们品牌的实力和声誉；无法成功解决重大法律诉讼或政府调查；遵守环境、贸易和反腐败法律法规；气候变化和法律或监管应对措施；监管、贸易和关税条件的变化；未能整合和/或实现收购或资产剥离的任何预期好处；无法实现我们的部分或全部环境、社会和治理目标；以及公司最新年度报告Form 10-K和后来提交的Form 10-Q(如果适用)中题为“风险因素”一节中描述的其他因素。

前瞻性陈述不能保证未来的业绩，只是截至作出之日的情况。除法律要求外，公司不承担更新其前瞻性陈述的义务。不应过分依赖任何前瞻性陈述。建议您查看公司在随后提交给美国证券交易委员会的10-K、10-Q、8-K表格和其他报告中就相关主题所做的任何进一步披露。
概述
业务
我们有两个可报告的部门：水流解决方案和水管理解决方案。水流解决方案的产品组合包括铸铁闸阀、特种阀门和服务黄铜产品。水流解决方案占我们2023财年净销售额的50%。水管理解决方案公司的产品组合包括消防栓、维修和安装、天然气、计量、泄漏检测以及压力管理和控制产品和解决方案。水管理解决方案占我们2023财年净销售额的50%。

在我们2023年的净销售额中，约60%至65%与市政供水基础设施的维修和更换有关，约25%至30%与住宅建设活动有关，约5%至10%的净销售额与天然气公用事业和工业应用有关。

2023年10月，以色列和哈马斯的战争导致我们在以色列阿里埃尔的设施暂时关闭。虽然我们已经重新开放了设施，但战争造成了供应中断，并可能阻碍我们获得必要材料的能力.
23
目录表
需要制造我们的产品。由于无法获得材料而造成的供应中断已经并将继续对我们在以色列阿里尔的工厂生产和交付我们的产品的能力产生不利影响。此外，该工厂的生产受到该地区劳动力供应有限的不利影响。我们在招聘和培训新团队成员、扩大供应商和加快产品发货方面进行了投资，以提高生产水平和满足客户交货时间。

正如2023年10月28日宣布的那样，我们发现了一起影响某些内部运营和信息技术系统的网络安全事件。我们相信我们已经控制和消除了未经授权的访问和活动。我们的所有设施都已完全投入使用，并已恢复正常运作。

网络安全事件包括第三方未经授权访问和部署勒索软件到我们内部信息系统基础设施的一部分。该事件导致我们的业务应用程序的部分访问暂时中断和限制，这些应用程序支持我们的运营方面，包括运输、接收和支付功能。与该事件相关的运营延误以及调查和补救成本对我们2024年第一季度的业绩产生了不利影响；然而，在本财年迄今的基础上，这对我们的综合净销售额没有影响。我们已经恢复了受影响的应用程序和系统。如2023年11月29日的报告所述，我们发现了一起单独的网络安全事件，该事件主要与一个系统有关，该系统的使用寿命即将结束，并且已经在正常业务过程中进行更换，该系统的更换工作已在第二季度完成。
在2024财年第一季度，我们产生了大约150万美元的网络安全事件相关费用。我们继续分析和补救网络安全事件的影响，包括加强我们的网络安全流程，并分析与网络安全事件相关的访问、渗漏或以其他方式影响的数据。
尽管我们认为我们的渠道和客户库存水平在2024年第一季度恢复正常，但外部运营环境仍然不确定。我们预计将继续面临来自更高利率环境、以色列-哈马斯战争以及劳动力通胀和可获得性的挑战。从可比较的角度来看，在2023财年，我们受益于某些产品的高积压，随着我们减少了整个产品组合的短周期积压，特别是在铁闸阀和消防栓产品方面，这一点现在变得更加常态化。2024财年，我们预计合并净销售额将与2023财年持平至下降2%。我们预计，尽管市政当局面临预算压力，但在老化的水利基础设施的推动下，市政维修和更换终端市场的需求稳定。此外，我们预计新的住宅建设活动将稳定下来，相对于我们在2023财年经历的挑战，人口普查数据显示，与2022年相比，住房总开工量下降了12.9%。2024年4月，蓝筹股经济指标预测，与2023年相比，2024年日历年的住房开工量将增长0.7%。最后，我们预计，根据地理位置的不同，高利率将继续对新地块和土地开发产生负面影响。

在2024财年的剩余时间里，我们预计通胀将继续适度影响制造成本，主要原因是工资上涨，但也包括原材料和采购部件。2024财年上半年的库存经历了约0.1%的通货紧缩。我们预计，在2024财年的剩余时间内，外部挑战将持续存在。我们将继续监测影响我们业务的市场和经济状况，并采取适当行动应对通胀和其他成本压力，如价格上涨、成本控制措施和供应商管理等。



24
目录表
经营成果

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月

 截至2024年3月31日的三个月
 水流解决方案水管理解决方案企业客户服务总销售额为美元。
 (单位：百万)
净销售额$205.8 $147.6 $— $353.4 
毛利$77.2 $53.2 $— $130.4 
运营费用：
销售、一般和行政24.6 24.2 14.9 63.7 
战略重组和其他费用— — 3.2 3.2 
总运营费用24.6 24.2 18.1 66.9 
营业收入(亏损)$52.6 $29.0 $(18.1)63.5 
营业外支出：
服务以外的养恤金费用1.0 
利息支出，净额3.6 
所得税前收入58.9 
所得税费用14.6 
净收入$44.3 
 截至2023年3月31日的三个月
 水流解决方案水管理解决方案公司总计
 (单位：百万)
净销售额$157.2 $175.7 $— $332.9 
毛利$37.2 $60.6 $— $97.8 
运营费用：
销售、一般和行政22.0 28.7 13.5 64.2 
战略重组和其他费用— 0.2 0.5 0.7 
总运营费用22.0 28.9 14.0 64.9 
营业收入(亏损)$15.2 $31.7 $(14.0)32.9 
营业外支出：
服务以外的退休金利益1.0 
利息支出，净额3.9 
所得税前收入28.0 
所得税费用6.7 
净收入$21.3 

25
目录表
合并分析
在截至2024年3月31日的三个月中，净销售额为3.534亿美元，而去年同期为3.329亿美元，增加了2050万美元，增幅为6.2%，这主要是由于大多数产品线的定价提高和整体销量增加所致。

截至2024年3月31日的三个月的毛利为1.304亿美元，较上年同期的9,780万美元增加3,260万美元或33.3%，主要是由于有利的制造业绩和定价的增加。这些增长被大约2%的销售成本通胀部分抵消，而通胀对毛利润的影响约为3%。因此，截至2024年3月31日的三个月，毛利率为36.9%，而去年同期为29.4%。

截至2024年3月31日止三个月的销售、一般及行政开支(“SG&A”)为6,370万美元，较上年同期的6,420万美元减少50万美元或0.8%，主要是由于与我们的重组活动相关的工资及福利开支减少，以及第三方费用及工程材料费用下降，但被约3%的通胀、坏账开支增加及激励部分抵销。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，SG&A占净销售额的百分比分别为18.0%和19.3%。

截至2024年3月31日的三个月，战略重组和其他费用为320万美元，主要包括与我们之前宣布的领导层换届相关的费用、遣散费和某些与交易相关的费用。截至2023年3月31日的三个月的战略重组和其他费用为70万美元，主要包括遣散费和某些与交易相关的费用。

截至2024年3月31日的三个月，净利息支出为360万美元，较上年同期的390万美元减少30万美元，降幅为7.7%，主要是由于利率上升导致利息收入增加，但资本化利息较低部分抵消了这一影响。净利息支出的构成如下：

截至三个月
3月31日，
20242023
 (单位：百万)
高级债券，年息4.0%$4.5 $4.5 
递延融资成本摊销0.2 0.3 
ABL协议0.3 0.2 
资本化利息— (0.8)
其他利息支出0.1 0.2 
利息支出总额5.1 4.4 
利息收入(1.5)(0.5)
利息支出，净额$3.6 $3.9 

26
目录表
美国联邦法定所得税率与实际所得税率之间的对账如下：

 截至三个月
3月31日，
20242023
美国联邦法定所得税率21.0 %21.0 %
与有效税率相一致的调整：
扣除联邦福利后的州所得税3.4 3.4 
税收抵免(2.1)(1.5)
全球无形低税收入0.2 0.8 
外国所得税税率差异(0.8)(1.6)
不可扣除的补偿1.0 0.6 
不确定的税收状况0.5 — 
其他1.6 1.2 
有效所得税率24.8 %23.9 %

细分市场分析

水流解决方案

截至2024年3月31日的三个月，净销售额为2.058亿美元，而去年同期为1.572亿美元，增长4860万美元，增幅为30.9%，这主要是由于大多数产品线的销量和定价都有所增加。

截至2024年3月31日止三个月的毛利为7,720万元，较上年同期的3,720万元增加4,000万元，增幅为107.5%。这一增长主要是由于大多数产品线的产量增加，管理费用、材料和劳动力效率推动的良好制造业绩，以及更高的定价。此外，通货膨胀对销售成本造成了大约2%的负面影响，对毛利润造成了大约4%的负面影响。因此，截至2024年3月31日的三个月毛利率为37.5%，上年同期为23.7%。

截至2024年3月31日止三个月，SG&A为2,460万美元，较上年同期的2,200万美元增加260万美元或11.8%，主要是由于较高的激励措施、约3%的通货膨胀率以及与重组活动相关的较低工资和福利费用以及第三方费用部分抵消了差旅费用的增加。截至2024年和2023年3月31日的三个月，SG&A占净销售额的百分比分别为12.0%和14.0%。

水管理解决方案

截至2024年3月31日的三个月，净销售额为1.476亿美元，而去年同期为1.757亿美元，减少了2810万美元，降幅为16.0%，这是由于大多数产品线的销量较低，部分被大多数产品线的较高定价所抵消。净销售额名义上受到了以色列-哈马斯战争的影响。

截至2024年3月31日止三个月的毛利为5,320万美元，较上年同期的6,060万美元减少740万美元或12.2%。这一下降主要是由于大多数产品线的产量下降以及以色列-哈马斯战争的影响，但部分被材料效率、供应链成本降低和定价上涨所推动的良好制造业绩所抵消。截至2024年3月31日的三个月，毛利率为36.0%，而去年同期为34.5%。

截至2024年3月31日的三个月，SG&A为2,420万美元，较上年同期的2,870万美元减少450万美元或15.7%，主要是由于与我们的重组活动相关的工资和福利支出、第三方费用和工程材料支出减少，但被与激励相关的成本增加以及约4%的通胀和增加的坏账支出部分抵消。截至2024年和2023年3月31日的三个月，SG&A占净销售额的百分比分别为16.4%和16.3%。

27
目录表
公司

截至2024年3月31日的三个月，SG&A为1,490万美元，而去年同期为1,350万美元，增加140万美元或10.4%，主要是由于激励成本和第三方费用增加，以及约3%的通胀。

截至2024年3月31日的6个月与截至2023年3月31日的6个月

 截至2024年3月31日的六个月
 水流解决方案水管理解决方案企业客户服务总销售额为美元。
 (单位：百万)
净销售额$347.1 $262.7 $— $609.8 
毛利$123.8 $92.9 $— $216.7 
运营费用：
销售、一般和行政43.8 48.8 28.0 120.6 
战略重组和其他费用0.2 — 9.6 9.8 
总运营费用44.0 48.8 37.6 130.4 
营业收入(亏损)$79.8 $44.1 $(37.6)86.3 
营业外支出：
服务以外的养恤金费用2.0 
利息支出，净额6.9 
其他费用1.6 
所得税前收入75.8 
所得税费用17.2 
净收入$58.6 
 截至2023年3月31日的六个月
 水流解决方案水管理解决方案公司总计
 (单位：百万)
净销售额$322.8 $324.9 $— $647.7 
毛利$83.8 $107.2 $— $191.0 
运营费用：
销售、一般和行政44.4 55.7 27.0 127.1 
战略重组和其他费用（好处）— 0.2 (3.2)(3.0)
总运营费用44.4 55.9 23.8 124.1 
营业收入(亏损)$39.4 $51.3 $(23.8)66.9 
营业外支出：
服务以外的退休金利益1.9 
利息支出，净额7.6 
所得税前收入57.4 
所得税费用13.6 
净收入$43.8 

28
目录表
合并分析

截至2024年3月31日的6个月，净销售额为6.098亿美元，而去年同期为6.477亿美元。减少3,790万美元或5.9%，主要是由于净销量的下降部分被大多数产品系列的更高定价所抵消。

截至2024年3月31日的六个月的毛利为2.167亿美元，较上年同期的1.91亿美元增加2,570万美元或13.5%，主要是由于与劳动力、管理费用、材料和物流效率相关的更高定价和良好的制造业绩，但整体销量下降部分抵消了这一影响。因此，在截至2024年3月31日的六个月中，毛利率增加了600个基点，达到35.5%，而去年同期为29.5%。

截至2024年3月31日止六个月的销售、一般及行政开支(“SG&A”)为1.206亿美元，较上年同期的1.271亿美元减少650万美元或5.1%，主要是由于与我们的重组活动相关的工资及福利开支、第三方费用、佣金及工程材料开支减少所致，但由约3%的通胀、外汇波动的影响及较高的激励措施所导致的成本上升部分抵销。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月，SG&A占净销售额的百分比分别为19.8%和19.6%。

在截至2024年3月31日的六个月中，战略重组和其他费用为980万美元，主要包括与我们之前宣布的领导层换届相关的费用，与网络安全事件有关的费用约150万美元，遣散费，以及某些与交易相关的费用。截至2023年3月31日的6个月的战略重组和其他费用为300万美元，其中主要包括出售我们位于伊利诺伊州奥罗拉的设施的税前收益400万美元，这部分被某些与交易相关的费用所抵消。

截至2024年3月31日的六个月，净利息支出为690万美元，较上年同期的760万美元减少70万美元或9.2%，主要是由于利率上升导致利息收入增加，但资本化利息较低部分抵消了这一影响。净利息支出的构成如下：

截至六个月
3月31日，
20242023
 (单位：百万)
高级债券，年息4.0%$9.0 $9.0 
递延融资成本摊销0.5 0.6 
ABL协议0.5 0.4 
资本化利息(0.1)(1.5)
其他利息支出0.3 0.3 
利息支出总额10.2 8.8 
利息收入(3.3)(1.2)
利息支出，净额$6.9 $7.6 

截至2024年3月31日止六个月的其他费用为160万美元，来自与过期不确定税务状况相关的应收赔偿金的发放。 截至2023年3月31日止六个月内没有其他费用。

29
目录表
美国联邦法定所得税率与实际所得税率之间的对账如下：

 截至六个月
3月31日，
20242023
美国联邦法定所得税率21.0 %21.0 %
与有效税率相一致的调整：
扣除联邦福利后的州所得税3.4 3.4 
与股票补偿相关的超额税收赤字0.1 0.3 
税收抵免(2.1)(1.5)
全球无形低税收入0.2 0.8 
外国所得税税率差异(0.8)(1.6)
不可扣除的补偿1.0 0.6 
不确定的税收状况(1.6)— 
估值免税额— (0.2)
其他1.5 0.9 
有效所得税率22.7 %23.7 %


在截至2024年3月31日的六个月中，由于释放了2023年12月31日到期的不确定税收头寸，我们记录了160万美元的所得税优惠。

细分市场分析

水流解决方案

截至2024年3月31日的6个月，净销售额为3.471亿美元，而去年同期为3.228亿美元，增加了2430万美元，增幅为7.5%，这主要是由于大多数产品线的定价更高和销量更大。

截至2024年3月31日止六个月的毛利为1.238亿美元，较上年同期的8,380万美元增加4,000万美元或47.7%。截至2024年3月31日的六个月，毛利率为35.7%，上年同期为26.0%。这一增长主要是由于大多数产品线的定价较高，材料、劳动力、管理费用和物流效率推动的良好制造业绩，以及大多数产品线的产量增加。此外，销售成本和毛利润受到大约1%的通货膨胀的负面影响。

截至2024年3月31日止六个月的SG&A为4,380万美元，较上年同期的4,440万美元减少60万美元或1.4%，主要是由于与我们的重组活动相关的工资和福利支出减少，以及第三方费用，但被约3%的通胀和增加的激励措施部分抵消。截至2024年和2023年3月31日的六个月，SG&A占净销售额的百分比分别为12.6%和13.8%。

水管理解决方案

在截至2024年3月31日的六个月中，净销售额为2.627亿美元，而去年同期为3.249亿美元，减少了6220万美元，降幅为19.1%，这主要是由于大多数产品线的销量较低，部分被大多数产品线的较高定价所抵消。

截至2024年3月31日止六个月的毛利为9,290万美元，较上年同期的1.072亿美元减少1,430万美元或13.3%。这一下降主要是由于销量下降，但被定价和良好的制造业绩所抵消。截至2024年3月31日的六个月，毛利率为35.4%，上年同期为33.0%。此外，销售成本和毛利率受到通货紧缩的影响约为1%。
30
目录表
截至2024年3月31日止六个月，SG&A为4,880万美元，较上年同期的5,570万美元减少690万美元或12.4%，主要是由于与我们的重组活动相关的工资和福利支出、第三方费用和工程材料支出减少，但被不利的外汇波动部分抵消，以及与大约4%的通胀和激励措施相关的成本上升。截至2024年和2023年3月31日的六个月，SG&A占净销售额的百分比分别为18.6%和17.1%。

公司

截至2024年3月31日止六个月，SG&A为2,800万美元，较上年同期的2,700万美元增加100万美元或3.7%，主要是由于与约3%的通胀相关的成本上升、激励措施增加、第三方费用增加和不利的外汇波动，但部分被与我们的重组活动相关的较低工资和福利支出以及较低的差旅费用所抵消。

流动性与资本资源
截至2024年3月31日，我们手头有1.792亿美元的现金和现金等价物，根据2024年3月31日的数据，我们的ABL下还有1.626亿美元的额外借款能力。截至2024年3月31日，现金和现金等价物分别包括以色列、加拿大和中国的7,620万美元、170万美元和900万美元。
我们于2024年4月23日宣布季度股息为每股0.064美元，于2024年5月20日左右支付给截至2024年5月10日登记在册的股东，这将导致约1,000万美元的现金支出。
根据我们公开宣布的股票回购计划，我们在截至2024年3月31日的六个月内回购了1,000万美元的已发行普通股，截至2024年3月31日，我们在股票回购授权下剩余8,000万美元。
ABL和4.0%高级票据包含惯例陈述和担保、契约和管理违约事件的条款。这些契约限制了我们从事某些特定活动的能力，包括但不限于支付股息和赎回我们的普通股。
在截至2024年3月31日的6个月中，经营活动提供的现金净额为6220万美元，而上年同期经营活动使用的现金净额为2220万美元。业务现金流净额增加的主要原因是净收入和营运资本较上年同期有所改善，包括库存采购减少以及应付账款和其他流动负债的影响较小。
截至2024年3月31日的6个月，资本支出为1580万美元，而去年同期为2050万美元。资本支出减少的主要原因是，与上一年同期相比，与新迪凯特铸造厂相关的支出减少。对于2024财年，我们已经提供了指导，我们的资本支出预计在4,000万美元至4,500万美元之间。
我们预计，我们现有的现金、现金等价物和借款能力，加上我们预期的运营现金流，将足以满足我们预期的运营需求、所得税支付、资本支出和偿债义务，因为它们将在提交本文件之日起12个月内到期。然而，我们支付这些款项的能力将在很大程度上取决于我们未来的经营业绩，这可能会受到一般经济、金融、竞争、立法、监管、商业和其他我们无法控制的因素的影响。

ABL协议
我们的ABL由一个银行机构银团提供，包括一项循环信贷安排，最高可达175.0,000,000美元的借款，到期日期以较早者为准：(A)2029年3月16日，如果我们的4.0%优先债券在该日期或(B)2029年3月28日仍未偿还，则该日期比我们规定的到期日提前91天。ABL包括借入高达2500万美元的周转额度贷款和高达6000万美元的信用证的能力。ABL允许我们在某些情况下额外增加1.5亿美元的信贷安排规模，条件是有足够的借款基础可用。

31
目录表
2023年12月，我们根据ABL获得了豁免权(“ABL豁免权”)，以便为因2023年10月28日宣布的网络安全事件而延迟的某些报告要求提供额外的时间。根据ABL豁免，在所有必需的报告交付之前，ABL下的借款和其他信贷延期的最高总额在任何时候都被限制在5,000万美元以内。在我们2024年的第一财季，我们提交了所需的报告，2024年2月6日，ABL豁免终止。因此，我们不再受ABL下的任何额外限制或借款限制，包括5,000万美元的临时信贷延期上限。

在2024年3月28日，我们修订了ABL，其中包括：(I)如果4.0%的优先债券当时未偿还，则将到期日从2025年7月29日延长至(A)2029年3月28日和(B)公司将于2029年6月15日到期的4.0%优先债券(可能根据债券契约不时延长)的规定到期日之前91天，(2)将有担保隔夜融资利率(“SOFR”)贷款的基于网格的利差降低约50个基点至150个基点，当平均可获得性大于循环承付款总额的50%时，将基本利率贷款下调约50个基点至50个基点，当平均可获得性小于或等于循环信贷承诺总额的50%时，将有担保隔夜融资利率贷款(“SOFR”)贷款下调至175个基点，基本利率贷款降至75个基点，(3)以基于网格的利率取代先前固定的37.5个基点的未使用承诺费，季度未使用承诺费相当于(A)37.5个基点(如果ABL下该季度的平均每日未偿还信贷额度(“未偿还贷款总额”)小于或等于循环信贷承诺总额的50%)或(B)25.0个基点(如果该季度的未偿还贷款总额大于或等于循环信贷承诺总额的50%)。我们产生了与ABL修正案相关的大约80万美元的债务发行成本，这些成本已资本化，将在ABL期限内摊销。

ABL项下的借款按浮动利率计息，利率等于SOFR加10个基点的调整，外加ABL定义的150至175个基点的适用保证金范围或基本利率，外加50至75个基点的适用保证金范围。截至2024年3月31日，基于SOFR的贷款的适用保证金为150个基点，基本利率贷款的适用保证金为50个基点。

如果ABL项下的未偿还借款总额大于循环信贷安排下的承诺总额，或者如果我们在某些情况下处置了逾期应收账款，则ABL必须强制提前还款。资产负债表下的借款基数等于(A)合资格应收账款价值的85%和(B)(I)合资格存货价值的70%或(Ii)合资格存货有序清算净值的85%减去某些准备金中较小者的总和。提前还款可以在任何时候支付，不会受到惩罚。

我们几乎所有的美国子公司都是ABL的借款人，对未偿还的借款负有连带责任。我们在ABL下的债务以对我们在美国的所有库存、应收账款、某些现金余额和其他辅助资产的优先完善留置权为担保。

ABL包括任何未使用的借款能力的承诺费，当未使用的容量超过信贷承诺的50%时，每年为37.5个基点，当未使用的容量小于或等于信贷承诺的50%时，降低到每年25.0个基点。截至2024年3月31日，承诺费为37.5个基点。

借款不受任何财务维护契约的约束，除非超额可获得性低于ABL中定义的1,750万美元和贷款上限的10%这一较大值。基于2024年3月31日数据的超额可获得性为1.626亿美元，减去了1220万美元的未偿信用证和20万美元的应计费用和支出。

4.0%高级无抵押票据

于2021年5月28日，我们私下发行了4.0亿美元的4.0%高级无抵押债券(“4.0%优先债券”)，于2029年6月15日到期，息率为4.0%，每半年支付一次，于6月和12月支付一次。我们资本化了550万美元的融资成本，这些成本将使用实际利率法在4.0%的优先债券期限内摊销。我们几乎所有的美国子公司都为4.0%的优先票据提供担保，这些票据从属于我们ABL项下的借款。根据报价市场价格(这是一级衡量标准)，截至2024年3月31日，未偿还的4.0%优先债券的公允价值为407.7美元。

管理4.0%优先票据的契约(“契约”)包含惯例契约和违约事件，包括限制我们招致某些债务和留置权的能力的契约。没有与义齿相关的财务维持契约。我们相信，我们在2024年3月31日遵守了这些公约。

32
目录表
我们可在2024年6月15日前按若干“整体”赎回价格赎回部分或全部4.0%优先债券，并在2024年6月15日或之后按指定赎回价格赎回4.0%优先债券。此外，我们可以在2024年6月15日之前的任何时间赎回4.0%的优先债券本金总额的40%，按契约中规定的指定赎回价格按指定的股票发行所得款项净额赎回。根据契约的定义，一旦控制权发生变化，如果评级下降(如契约的定义)，我们可能被要求以相当于未偿还本金101%的价格购买4.0%的优先债券。

我们的企业信用评级、债务的信用评级和展望如下：

 穆迪表示，标准普尔
3月31日，9月30日，3月31日，9月30日，
2024202320242023
企业信用评级BA1BA1BBBB
ABL协议未评级未评级未评级未评级
高级债券，年息4.0%BA1BA1BBBB
展望稳定稳定稳定稳定

这些评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会受到指定评级机构随时修改或撤回的影响。

材料现金需求

除了资本支出外，我们还签订了各种合同义务，作为我们正常业务的一部分。截至2024年3月31日，我们有(I)与2029年到期的450.0美元4.0%优先债券相关的债务义务，包括2024年至2029年每年支付1,800万美元的现金利息，(Ii)截至2033年的运营租赁累计现金义务3,660万美元，至2028年的融资租赁230万美元，以及(Iii)原材料和其他部分的购买义务约105.3美元，我们预计将在未来12个月产生约105.3美元，2025年3月31日以后产生90万美元。此外，我们可能会继续投资，以加强我们的系统、网络安全培训、政策、计划、应对计划和其他类似措施。我们预计将从手头现金和运营产生的现金中为这些现金需求提供资金。

表外安排
我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为“结构性融资”或“特殊目的”实体的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。此外，截至2024年3月31日，我们没有任何未披露的借款、债务、衍生品合同或合成租赁。因此，我们没有暴露于任何融资、流动性、市场或信用风险，如果我们从事这种关系可能会出现的风险。

我们在正常业务过程中使用信用证和保证金，以确保履行合同义务。截至2024年3月31日，我们有1220万美元的信用证和1370万美元的担保债券未偿还。

季节性

受寒冷天气的影响，我们的生意是季节性的。在截至12月31日和3月31日的三个月里，净销售额和营业收入一直是历史上最低的，当时美国北部和加拿大大部分地区普遍面临限制重大建筑活动的天气条件。

关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和判断。这些估计是基于经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。如果估计的合理可能发生的变化或使用合理不同的估计可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响，我们认为会计估计是至关重要的。我们的关键会计估计可以在“关键会计估计”部分找到
33
目录表
在管理层对公司2023年年报Form 10-K中所包含的财务状况和经营结果的讨论和分析中。自2023年9月30日以来，公司对关键会计估计的确定没有任何变化。

项目4.管理控制和程序

在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的首席执行官和首席财务官根据我们管理层在首席执行官和首席财务官的参与下对我们的披露控制和程序(定义见1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性进行的评估得出结论，该等披露控制和程序在本报告涵盖的期间结束时有效。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制可以防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。所有控制系统都有固有的局限性，包括决策中的判断可能会出错，以及简单的错误或错误可能会导致故障的现实。此外，可以通过一个或多个人的个人行为来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，虽然我们的披露控制和程序设计为在合理预期其有效运行的情况下有效，但不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。由于任何控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
34
目录表
第二部分其他资料
项目1.开展法律诉讼

请参阅本报告第一部分第1项所列简明合并财务报表附注10中提供的资料。

第1A项。影响风险因素的因素

除本报告所载的其他资料外，你还应认真考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。在我们以Form 10-K格式提交的2023年年度报告中，这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。这些描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

项目2. 未经登记的股票证券出售和收益的使用

2015年，我们宣布批准一项股票回购计划，回购我们高达5000万美元的普通股。该计划并不承诺我们购买的具体时间或数量，我们可以随时暂停或中断该计划。2017年，我们宣布将该计划的授权金额增加到2.5亿美元。

根据这项授权，我们在截至2024年3月31日的三个月内回购了636,789股普通股，截至2024年3月31日，我们的股份回购授权剩余8,000万美元。

于截至2024年3月31日止三个月内，共有9,952股股份交予吾等，以支付参与者与股权奖励归属有关的预扣税项责任。

期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能购买的股票的最高美元价值(以百万为单位)
2024年1月1日至31日— $— — $90.0 
2024年2月1日至29日646,741 15.68 636,789 80.0 
2024年3月1日至31日— — — $80.0 
总计646,741 $15.68 636,789 

第5项：包括其他信息

(c) 不是根据规则16a-1(F)的定义，高级管理人员或董事在2024财年第二季度采用、修改或终止了S-K规则第408项所定义的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。
35
目录表
第六项。    展品
展品编号： 文档
3.1
米勒水产品公司第二次修订和重新修订附则。通过引用附件3.1合并到2024年5月6日提交的Mueller Water Products，Inc.Form 8-K(文件号：001-32892)。
10.1*
《信贷协议第七修正案》，日期为2024年3月28日。
10.2
提前终止豁免期的通知，日期为2024年2月6日。通过引用附件10.2并入Mueller Water Products，Inc.于2024年2月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32892)。
10.3+*
2024年5月6日，Mueller Products，Inc.和Paul McAndrew之间的信函协议。
31.1* 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席执行官证书。
31.2* 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1* 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发首席执行官证书。
32.2* 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101*
以下财务信息摘自截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告，格式为XBRL(可扩展商业报告语言)，(一)未经审计的简明综合资产负债表, (2)未经审计的简明综合业务报表, (iii)未经审计的简明综合全面收益表, (iv)未经审计的简明合并股东权益报表, (v)未经审计的简明合并现金流量报表，以及(vi)未经审计简明合并财务报表附注.
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
+管理层补偿计划、合同或安排
* 已提交或提供本季度报告

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
穆勒水产品公司。
日期：2024年5月7日发信人：/S/苏珊娜·G·史密斯
  苏珊娜·G·史密斯
  首席会计官

36