Vicinity Motor Corp.（“Vicinity”、 “VMC” 或 “公司”）是一家加拿大公司，是北美供公共和商业企业使用的电动汽车供应商。该公司利用经销商网络和与制造合作伙伴的关系提供其 旗舰电动、压缩天然气（“CNG”）和清洁柴油邻近客车以及VMC 1200 3级电动卡车。 VMC（前身为格兰德西部运输集团）于2012年12月4日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。公司 通过其全资运营子公司Vicinity Motor（Bus）公司在加拿大开展活跃业务，该公司根据不列颠哥伦比亚省法律于2008年9月2日成立 。该公司还通过 全资子公司Vicinity Motor（Bus）美国公司在美国开展活跃业务，该公司根据特拉华州法律于2014年4月8日注册成立。公司的 总部位于 3168 262^和街, 奥尔德格罗夫, 不列颠哥伦比亚省.

2023 年 2 月，公司从 加拿大皇家银行和加拿大出口发展局获得了 3,000 万美元的信贷承诺，为该公司的 VMC 1200 3 级电动卡车的生产提供资金。截至2024年3月 31日，已从该设施中提取了17,255美元（注释5）。该公司还拥有来自加拿大皇家银行 的资产贷款额度（ABL），金额为1000万加元。截至2024年3月31日，已从该贷款中提取了738美元（注5）。卡车和ABL设施均由贷款人自行决定每年可续期 。这些贷款最初于2024年4月16日续订，随后 延期至2024年3月31日，随后又进一步延期，贷款机构将在2024年7月16日自行决定续期（注5）。该公司还有400万加元的可转换债务外加将于2024年9月27日到期的利息（注8）和11,948加元的无抵押债券 （附注7），该债券在2024年3月31日之后经修订后可偿还，本金87加元于4月支付，87加元于2024年7月到期，剩余本金和所有应计利息将于2024年10月4日到期（附注15）。

这些未经审计的中期简明合并 财务报表是在公司持续经营的基础上编制的，这意味着公司将在可预见的将来继续运营 ，并将能够从2024年3月31日起在至少 十二个月内在正常运营过程中变现资产和清偿负债。

公司的运营 取决于其筹集资金和从经营活动中产生正现金流的能力。截至2024年3月31日，该公司的负 营运资金（流动资产减去流动负债）为5,033美元，而营运资金为负数美元2,862截至 2023 年 12 月 31 日。在截至2024年3月31日的三个月中，公司净亏损3,720美元（2023年3月31日：美元）2,436) 并在运营中提供了现金 450美元（2023年3月31日：已用现金美元）3,555）。截至2024年3月31日的三个月，总收入为13,234美元（2023年3月 31 日：$2,649）。公司能否继续作为持续经营企业取决于现有信贷额度的延期、符合公司预测的未来 运营现金流以及获得为持续运营提供资金所需的融资（附注15）。 公司实现其业务目标的能力受重大不确定性的影响，这可能会使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层计划通过出售库存车辆 和交付公司现有的采购订单、收取应收账款、利用公司的 信贷额度以及不时自行决定出售普通股来解决这种重大不确定性。无法保证这些努力 会成功。

这些未经审计的中期简明合并 财务报表并未反映资产和负债账面价值、申报的收入和支出 以及所使用的资产负债表分类的调整，如果公司无法在正常运营过程中变现资产和结算负债 ，则必须进行这些调整。这样的调整可能是实质性的。

截至2024年3月31日，以下公司已与 Vicinity Motor Corp. 合并：

在编制合并财务报表时，取消了公司间余额和交易 。

a) 合规声明

这些未经审计的中期简明合并 财务报表是根据国际会计准则第34号《中期财务报告》编制的。因此， 某些信息和脚注披露通常包含在根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的《国际 财务报告准则》编制的年度财务报表中，已被省略或压缩。 这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表一起阅读。

2024 年 5 月 10 日，董事会批准发布临时简明合并财务 报表。

b) 测量基础

中期简明合并财务 报表是按历史成本编制的，但某些按公允价值计价的金融工具除外。

c) 使用 的估计和判断

根据国际财务报告准则编制合并财务 报表需要使用影响合并 财务报表和相关附注中报告和披露金额的判断和估计。这些判断和估计是基于管理层对相关事实 和情况的最佳了解，并考虑到先前的经验，但实际业绩可能与合并 财务报表中包含的金额存在重大差异。

有可能导致明年内资产和负债账面金额出现实质性调整的估计值汇总如下：

确定无形资产的可收回金额 涉及重要的估计和假设。当发生 事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时，将对无形资产进行可能的减值测试。减值是通过将 此类无形资产的可收回金额与其账面价值进行比较来确定的。任何减值损失均酌情根据 无形资产的账面价值超过其收益中可收回金额的金额进行确认。

在截至2023年12月31日的年度中， 公司签订了可转换债务安排，因此以下是新的估计和判断。公司 必须确定嵌入式衍生品的公允价值。嵌入式衍生品的公允价值是使用估值技术 确定的，由于金融工具不在 附注8中披露的活跃市场上交易，因此需要在报告期之日进行估计。

该公司估计其车辆和备件库存的可变现净价值 。净可变现价值是正常业务过程中的预计销售价格， 减去完成和销售产品的任何成本。必要时可为过时、流动缓慢或有缺陷的库存留出备抵金。

该公司为其销售的公共汽车 和卡车提供保修。公司根据历史保修索赔信息估算未来保修索赔准备金，因为 以及可能表明过去结果可能与未来保修索赔有所不同的最新趋势。公司估算保修条款的历史并不长 。此外，公司保修范围内的项目可能需要解释，因为 保修项目并非在所有情况下都具体，不同客户提出的保修要求也可能有所不同。

d) 新的 标准已实施

2022年9月，国际会计准则理事会发布了与承租人售后回租交易相关的国际财务报告准则第16号 “租赁”（IFRS 16）修正案 。修正案要求租赁负债的后续调整 不会导致与承租人保留的使用权资产相关的收益或损失。 修正案从 2024 年 1 月 1 日或之后开始生效，允许提前通过。公司的 合并财务报表对采用率没有重大影响。

2022年10月，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则1——财务报表列报的修正案 ，其中规定，在报告日期 之后进行合规评估的契约不影响分类。公司的合并财务报表对采用率没有实质性影响。

2024年4月，国际会计准则理事会发布了IFRS 18财务报表的列报和披露 ，以改善财务业绩报告和资产、负债、权益、收入和支出的列报。 《国际财务报告准则第18号》取代了国际会计准则第1号，适用于自2027年1月1日或之后开始的年度报告期，需要追溯适用。 该公司目前正在评估新标准的影响。

截至2024年3月31日和2023年12月31日， 项工作正在进行中——车辆由仍在制造的公共汽车和卡车的成本组成。成品库存 包括组装公共汽车和卡车的成本，以及公司在编制库存时直接产生的运费和其他费用。 所有库存均为通用担保协议的一部分，以担保附注 5 中描述的信贷额度。

在截至2024年3月31日的三个月中， 公司确认库存成本为7,656美元，计入销售成本支出（2023年3月31日：美元）1,690).

在截至2017年12月31日的年度中， 公司与加拿大皇家银行和加拿大出口发展局签订了循环信贷额度协议，根据公司某些资产的价值，最高金额 为2000万加元。该协议的条款于2020年10月23日进行了修订，将 资产抵押贷款（ABL）机制的期限延长了三年。 对于以加元计价的贷款，信贷额度的利率为0.75％至1％加上加拿大最优惠利率，以美元计价的贷款的利率为0.75％至1％加上美国最优惠利率。该设施由公司所有资产的通用担保协议担保 。

在截至2023年3月31日的三个月中， 对协议条款进行了修订，将ABL用于其公交订单的设施减少到1000万加元。该融资机制最初定于 2024 年 2 月 16 日到期，在截至2024年3月31日的三个月中，公司获得了 60 天的延期，该融资 将于 2024 年 2 月 16 日到期 2024年4月16日。2024年3月31日之后，公司获得了进一步的延期，贷款机构将在2024年7月16日自行决定续订该贷款， 。贷款人可以自行决定每年续订该贷款。

截至2024年3月31日，该公司已从该设施中提取了 738美元（2023年12月31日：零美元）。根据ABL信贷额度的条款，如果公司借款的可用贷款的75％以上，则公司必须维持12个月的合并滚动固定费用覆盖率。截至2024年3月31日，该公司的借款额尚未超过其可用资产的75％。

在截至2023年3月31日的三个月中， 公司从加拿大皇家银行和加拿大出口发展局获得了3000万美元的信贷承诺，为该公司 VMC 1200 3级电动卡车的生产提供资金。信贷额度可用于卡车合格生产成本的100％，不包括劳动力 和公司装配厂的管理费用。该贷款最初定于2024年2月16日到期，在截至2024年3月31日的三个月中，公司 获得了60天的延期，该融资机制原定于2024年2月16日到期 2024年4月16日。随后 至 2024 年 3 月 31 日，公司获得了进一步的延期，贷款机构将在 2024 年 7 月 16 日 16 日自行决定续期。贷款人可以自行决定每年续订该贷款。

该融资机制的利率为优惠利率 加2％，将由公司的现有资产担保。

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已从该设施中提取了 17,255 美元（2023 年 12 月 31 日：$15,976）。根据信贷额度的条款，公司必须保持扣除利息、税项、折旧和摊销（EBITDA）目标和某些生产目标之前的最低收益 。在收到商品付款 时还清这笔贷款。

这两个设施都受一项协议约束， 该协议于 2023 年 9 月和 12 月进行了修订，以修改契约。截至2024年3月31日，公司遵守了所有经修订的契约。

公司为特定组件提供前两年的保险杠到保险杠保修 ，正常磨损除外。

在截至2024年3月31日的三个月中， 公司记录的保修费用为293美元

（2023年3月31日-49美元）是其与年内完成销售相关的销售成本 的一部分。在截至2024年3月31日的三个月中，美元113的保修费用（2023 年 3 月 31 日-150 美元）是根据该条款产生的。保修条款估计值的变化涉及对照实际保修索赔对 保修条款的重新评估。

由于2023年9月25日 25 日的延期，利率从 8% 提高到 13到期时支付的年利息百分比。 2022年6月15日记录的借款成本为449美元，另外还有1美元2402023年9月25日延期时的借贷成本；该债务的有效利率为24％。

在截至2024年3月31日的三个月中， 公司产生了539美元的利息支出

（2023 年 3 月 31 日-452 美元）用于这笔贷款，其中 美元563包含在截至2024年3月31日（2023年3月31日-915美元）的应付账款和应计负债中。

2023年3月27日，公司完成了 无抵押可转换债券的私募发行，总收益为400万加元。可转换债券的利息为 15每年百分比，自截止日期起18个月内到期。可转换债券的利息应在2024年9月27日到期日的十二个月 周年纪念日到期。

每张可转换债券 可在到期前的任何时间由持有人选择转换为单位，转换价格为每单位1.45加元。转换后， 每个单位将由一股普通股和0.2股认股权证组成。每份认股权证均可行使为认股权证股票，行使价 为加元1.45期限为自债券初始截止日起的三十六个月。可转换债券可在12个月后随时按照 公司的期权兑换，但须提前30天通知，赎回价格为本金的105％，以现金支付， 加上截至到期日的任何应计利息。

无抵押可转换 债券代表金融工具，包括按摊销成本核算的主持债券以及与转换功能和赎回期权相关的 嵌入式衍生品，它们与可转换债券分开，按公允价值核算，亏损表中记录的 公允价值变动。

截至2024年3月31日，嵌入式衍生物 的公允价值是使用二项树法估算的，假设如下：

在截至2024年3月31日的三个月中， 公允价值的变动导致亏损表中确认的收益为204美元。公司产生了美元294可转换债券的利息支出

（2023 年 3 月 31 日-9 美元）；$12包含在截至 2024 年 3 月 31 日的 应付账款和应计负债中

（2023 年 3 月 31 日-5 美元）。

在截至2023年6月30日的三个月中， 公司向一家贷款机构获得了9,000美元的融资，用于为营运资金和资本支出提供资金，因为该公司开始在其位于华盛顿芬代尔的工厂生产VMC 1200 3级电动卡车。该贷款由公司 的资产担保，按优惠利率计息 3.75％或5％，具体取决于合同中规定的公司全年息税折旧摊销前利润。对于 贷款的第一年仅需支付利息；本金将在剩余的六年内偿还，直至 2030 年 5 月 20 日到期。公司产生的交易成本为 $132。根据信贷额度的条款，公司必须维持最低息税折旧摊销前利润目标 和某些生产目标。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契约。

在截至2024年3月31日的三个月中， 公司为这笔贷款支付了379美元的利息支出。有 $115未摊销的递延融资费用减去贷款账面价值 ，截至2024年3月31日的净余额为8,885美元。

不动产、厂房和设备中包含的使用权资产的租赁负债 的最低租赁付款额以及折扣的影响如下：

该公司的办公室 和仓库设施的租赁协议将于2027年3月31日、2027年5月31日和2029年3月30日到期。该公司还签订了车辆租赁协议 ，将于2025年11月30日、2027年11月1日和2029年2月15日到期。

10.1 已授权：无面值的 股普通股数量不限

10.2 已发行和流通的普通股 股：

在截至2023年3月31日的 三个月内，普通股发行的详细信息如下：

10.3 董事、顾问、 和员工股票期权

公司已采用股票期权计划 ，可不时向符合条件的期权持有人授予在授予之日收购不超过已发行股本10％的期权。通常，授予的股票期权的最长期限为五年，归属期和行使价由 董事决定。

公司董事、 顾问和员工股票期权摘要如下：

在截至2024年3月31日的三个月中， 公司确认了62美元（2023年3月31日-美元）58）关于向董事、顾问和员工授予和授予期权的问题。每个期权的授予 日公允价值是使用Black-Scholes模型计算得出的，其加权平均假设如下：

下表汇总了有关 公司截至2024年3月31日已发行股票期权的信息：

10.4 递延股份单位

根据公司董事会于2018年7月8日批准的公司延期 股份单位（“DSU”）激励计划，可根据该计划的条款和条件 向公司的特定董事会成员授予收购公司普通股的递延股票单位 。

每个 DSU 赋予参与者在归属时获得 一股普通股的权利。DSU在董事会成员与董事会离职之日归属于普通股。DSU 追踪标的普通股的价值，但在 归属于 DSU 之前，不赋予接收者获得标的普通股的权利， 也没有授权持有人行使投票权或与普通股所有权或控制权相关的任何其他权利，直到 DSU 归属且 DSU 参与者获得普通股为止。

公司的 DSU 摘要为 如下：

在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了187,745份DSU（2023年3月31日 — 180,378) 归属于董事会成员的 从董事会离职之日起归属的公司董事会成员。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司录得137美元（2023年3月31日-美元）140）作为对已发行的DSU公允价值的股票补偿。

关键管理层包括拥有 规划、指导和控制公司活动的权力和责任的人员，包括公司 的董事和执行官。

密钥管理产生的费用是：

在截至2023年3月31日的三个月中，公司向一家董事拥有的公司支付了58美元的租赁款。$63分别被确认为使用权资产和租赁负债的折旧和利息支出。在截至2023年12月31日的三个月中，该董事将该建筑物出售给了一家无关公司 。

截至2024年3月31日，应付账款 中包括应付给主要管理层或由公司高管控制的公司的余额，金额为零 0 美元（2023 年 3 月 31 日-美元2).

所有关联方余额均为无利息 ，无抵押且没有固定的还款期限，已归类为流动余额。

公允价值

公司的金融工具 包括现金和现金等价物、贸易和其他应收账款、应付账款、信贷额度、短期贷款和可转换 债务。由于其短期性质，现金和现金等价物、贸易和其他应收账款、信贷额度和短期 贷款的账面金额接近公允价值。根据国际财务报告准则第9号（金融工具），与可转换债务相关的嵌入式衍生品是唯一以公允价值计量且计入损益的工具 。如果是独立工具，则截至2024年3月31日，主机债券 的公允价值为2620美元。

下表汇总了公司金融工具的账面价值 和公允价值：

公司根据三级公允价值层次结构对其公允价值衡量标准进行分类 。该衡量标准是根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平的 输入进行全面分类的。

第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价

第 2 级 — 资产或负债可直接（即价格）或间接（即从价格推导出）观察到的报价 以外的输入， 和

级别 3 — 不基于可观察市场数据的 输入

公司将与可转换债券（iii）关联的 衍生品估值为三级工具。该公司使用二项树法确定归因于可转换债务的 嵌入式衍生品的公允价值（注8）。

单一细分市场对地理区域的收入分配如下：

在截至2024年3月31日的三个月中， 该公司的销售额为2943美元2,898，2,110 美元和 $2,082给四个终端客户，分别占总销售额的22％、22％、16％和16％。 在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的销售额为987美元484，并向三个终端客户提供321美元，分别占总销售额的37％、 18％和12％。

在截至2024年3月31日的三个月中， 该公司的未清应收账款为2661美元1,443并向三个最终客户支付1,080美元，分别占应收账款总额的35％、19％和14％。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的未清应收账款为美元1,436 和1,065美元分别向占应收账款总额的40％和30％的两个最终客户分配。

该公司与其制造商签订了生产协议 ，根据该协议，双方商定了规定的产量。截至2024年3月31日，未来的付款为23,417美元，其中大部分预计将在未来12个月内支付。

2024年4月18日，该公司宣布 已获得为期12个月的定期贷款，收益为2,000加元。这笔贷款的利率为 12每年百分比，其中本金 和利息将从 2024 年 3 月 5 日起 12 个月内到期。该公司已同意发行80万份可行使普通股的认股权证，价格为加元1.15每股普通股持续 12 个月。认股权证和行使认股权证时发行的任何普通股将自认股权证发行之日起四个月零一天的持有期 。

2,000加元的收益是在 2024年3月31日之前收到的，也就是双方于2024年4月签署协议之前。因此，加元2,000反映在截至2024年3月31日的现金和 现金等价物以及应付账款和应计负债余额中。

2024 年 3 月 31 日之后，公司 获得了 3,000 万加元融资的延期10百万融资（注释5），贷款机构将在 2024 年 7 月 16 日自行决定续订这些贷款。贷款人可以自行决定每年续订该贷款。

2024年3月31日之后，对11,948加元无抵押债券（注释7）的还款条款 进行了修订，本金为加元874月支付，87加元于2024年7月到期， 剩余本金和所有应计利息将于2024年10月4日到期。