| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
|
您应阅读本讨论，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表、相关附注和其他财务信息
以及我们经审计的合并财务报表、相关附注和中包含的其他信息 我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告向
提交了 证券交易委员会（“SEC”）于2023年3月14日生效，经2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格（经修订的 “2023 10-K”）修订。 以下讨论包含或基于假设、估计和其他前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定性，包括2023 10-K第一部分第1A项 “风险因素” 下讨论的以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时描述的
。这些风险可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们是一家生命科学公司，致力于发挥 mRNA 细胞工程的潜力，为患者提供革命性新药。我们已经获得了 100 多项专利的许可，涵盖关键的 mRNA 细胞工程技术，包括 mRNA 细胞重编程、mRNA 基因编辑、noveSlice 等技术TM和 UltraSliceTM基因编辑蛋白和 TornaDoTMmRNA 输送系统，我们统称为
我们的 “mRNA 技术平台”。我们将我们的mRNA技术平台的各个方面称为 “mRNA交付”、“mRNA基因编辑” 和 “mRNA细胞重编程”。我们根据独家许可协议向Factor Bioscience Limited（“Factor
Limited”）许可我们的mRNA技术平台。
我们相信，我们的专有技术平台可用于开发新型药物产品，以治疗各种疾病并解决未满足的医疗需求。
在短期内，我们计划通过向外许可或共同开发
安排将我们的知识产权许可给第三方，利用我们的核心知识产权（“IP”）组合来获得收入。此外，我们还计划通过对选定适应症的临床前研究来加强我们的研发活动。
在中期，我们计划通过支持研究性新药申请（“IND”）的研究、IND 批准以及
启动我们的首次人体研究，将我们的临床前阶段公司转变为临床阶段的公司。在实现最初的里程碑之后，我们将寻求实现候选产品渠道的多样化，并加强mRNA技术平台，目标是每年生成IND申请。
从长远来看，我们立志成为一家治疗公司，在肿瘤学、自身免疫性疾病和罕见
疾病的多个适应症中拥有多个获批准的基因和细胞疗法产品。
我们将我们的mRNA技术平台的各个方面称为 “mRNA交付”、“mRNA基因编辑” 和 “mRNA细胞重编程”。
mRNA 交付
核酸，例如mRNA，可用于诱导细胞表达所需的蛋白质，包括能够重写遗传和表观遗传学细胞程序的蛋白质。但是，细胞周围的血浆
膜通常保护细胞免受外源性核酸的侵害，从而阻碍高效摄取和蛋白质翻译。递送系统可用于增强细胞对核酸的吸收。传统的递送系统，例如基于脂质纳米颗粒（“LNP”）的
，经常受到内体滞留和毒性的影响，这可能会限制其治疗用途。我们的 mRNA 递送技术旨在使用一种新型化学物质，该化学物质旨在将包括 mRNA 在内的核
酸输送到细胞和细胞 活体外和 在活体中。我们的核酸输送技术还设计用于 活体外
传递编码基因编辑蛋白和重编程因子的 mRNA，包括向原代细胞、将外源序列插入基因组安全港位点以及 在活体中将 mRNA 输送到
大脑、眼睛、皮肤和肺部，这可能有助于开发基于 mRNA 的治疗方法。
mRNA 基因编辑
我们的mRNA基因编辑技术旨在删除、插入和修复活细胞中的DNA序列，这可能有助于纠正致病突变，使细胞抵抗
感染和退行性疾病，调节免疫调节蛋白的表达以产生耐用的异基因细胞疗法，以及设计免疫细胞以更有效地对抗癌症。
传统的基因编辑技术通常使用质粒或病毒来表达基因编辑蛋白，当外源
核酸片段插入基因组中的随机位置时，这可能会导致低效率的编辑和不必要的诱变。相反，我们的mRNA基因编辑技术旨在使用mRNA表达基因编辑蛋白，这有可能在不必要的插入
突变的情况下进行基因编辑，因为与使用病毒或基于DNA的载体的传统基因编辑技术不同，mRNA通常不会引起不必要的插入诱变。我们认为，我们的mRNA基因编辑技术的效率有可能支持候选产品的开发，从而创造新的治疗方法。例如，我们预计我们的mRNA基因编辑技术可用于生成用于治疗癌症的异基因嵌合抗原受体T细胞（“CAR-T”）
疗法。在这种同种异体CAR-T疗法中，编码基因编辑蛋白的mRNA将用于使内源性T细胞受体失活，以防止治疗性T细胞引起移植物抗宿主病（“GvHD”）。
当移植的细胞将患者（即宿主）的细胞视为威胁并攻击宿主的细胞时，就会发生 GvHD。我们预计，同样的作用机制可以产生异基因干细胞衍生疗法，在这种疗法中，编码
基因编辑蛋白的mRNA可用于灭活人类白细胞抗原（“HLA”）复合物的一种或多种成分，使细胞免疫无反应或 “隐身”，这可能有助于开发基于异体细胞的疗法。
mRNA 细胞重编程
我们的 mRNA 细胞重编程技术能够生成多能干细胞的克隆系，这些干细胞可以扩展和分化为许多所需的细胞类型，可能对再生细胞疗法的开发有用。
传统的细胞重编程技术（例如，使用仙台病毒或表观体载体）可能导致低效率的重编程，可以选择具有异常生长特征的细胞，并且
可以在重新编程的细胞中留下载体的痕迹。 相反，我们的mRNA细胞重编程技术旨在使用mRNA来表达重编程因子，这可以实现细胞重编程，而不会在重编程的细胞中留下载体的痕迹，因为与使用病毒或基于DNA的载体的传统细胞重编程技术不同，mRNA通常不会在重编程的细胞中留下载体的痕迹。
最近的事态发展
可转换票据和认股权证的私募配售
2023年12月14日，我们与某些购买者签订了购买协议，私募920万美元的可转换票据（“2023年12月可转换票据”，以及
与2023年7月的可转换票据，即 “可转换票据”）和认股权证，共购买约960万股普通股（“2023年12月认股权证”，以及2023年7月的认股权证，即 “票据
认股权证””）。该收购协议共完成了两次交易：2023年12月15日，我们收到了780万美元并发行了2023年12月可转换票据和2023年12月认股权证，购买了约810万股
普通股；2024年1月11日，我们收到了剩余的140万美元，并发行了总额为140万美元的2023年12月可转换票据和2023年12月认股权证，购买约150万股普通股
} 股票。有关更多信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注4和12。
我们尚未根据马萨诸塞州萨默维尔的转租支付2024年2月、3月、4月或5月的租金，截至本报告提交之日，我们拖欠的逾期租金约为230万美元。2024年5月3日，我们收到了转租人发出的与上述事项有关的违约通知，随后我们与分租人就补救违约事件进行了讨论。请参阅下面的 “流动性和资本
资源—实质性现金需求—萨默维尔转租”。
演示基础
收入
我们近期的重点是通过战略合作伙伴关系部署我们的mRNA技术平台。我们目前没有开发任何候选产品。我们未来的收入（如果有）预计将主要来自我们的 mRNA 技术平台和/或其各个方面的许可。
2023 年 2 月，我们与第三方签订了独家期权和许可协议，根据该协议，我们授予该第三方选择获得我们用于临床前、临床和商业目的的某些
技术的独家分许可，以换取向我们支付的30万美元预付款，但不可退还。2023 年 8 月，该第三方要求我们以
开始开发某些诱导多能干细胞系，以换取细胞系定制费。第三方向我们支付了40万美元的定制费，我们认为定制期是按比例计算的，预计为20至25个月。只有在定制细胞系交付方面取得一定进展时，
才会赚取剩余的定制费。我们估算了预计将确认的收入不太可能发生重大逆转的对价金额，并对剩余的合同对价设定了限制。很明显，受限制的金额不再面临收入大幅逆转的风险，我们将从相关收入中取消约束
，并在限制条件解除期间确认对收入的累计追补调整。有关更多信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注3。
收入成本
我们将与创收相关的直接劳动力和供应视为收入成本。根据我们与
Factor Limited签订的经修订和重述的独家许可协议（“A&R Factor许可协议”）的规定，在随附的简明合并财务报表附注9中进行了讨论，我们有义务向Factor Limited支付与A&R Factor许可协议下的
许可技术相关的任何款项的20％，我们也将其视为收入成本。
研究和开发费用
我们将研发费用按实际支出支出。我们的研发费用包括公司赞助的研发活动产生的费用，以及
对特定研究人员赞助的研究的支持。如果预计该技术在未来不会有任何替代用途，则我们为技术内许可支付的预付款和里程碑款项将在研发期间记作研发费用，前提是
除了预期的特定研发项目外，该技术不会有任何其他用途。
研发成本的主要组成部分包括工资和员工福利、股票薪酬支出、用品和材料、临床前研究成本、许可技术、咨询、科学顾问和其他第三方成本，以及与我们的研发工作相关的各种管理费用的分配。
我们已经与第三方签订了合同，以进行各种研究。这些协议的财务条款因合同而异，可能导致付款流不均衡。我们根据对报告期内收到的服务和所花费的努力的估算来累计第三方
支出。如果服务的实际执行时间或工作量与估计值不同，则相应地调整应计额
。如果预计费用将在该期间按比例支付，则可以按直线方式确认某些第三方服务的费用。合同下的付款取决于诸如某些事件或里程碑的实现
、成功入组患者、协议各方之间的责任分配以及部分临床研究或试验或类似条件的完成等因素。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用主要包括薪水、福利和其他费用，包括行政和行政人员的股权薪酬、法律和其他
专业费用、差旅、保险和其他公司费用。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
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截至3月31日的三个月
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（以千计）
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2024
|
|
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2023
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|
|
改变
|
|
|
收入
|
|
$
|
47
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
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47
|
|
|
收入成本
|
|
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61
|
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|
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50
|
|
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|
11
|
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总亏损
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|
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(14
|
)
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|
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(50
|
)
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36
|
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运营费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
研究和开发
|
|
|
1,458
|
|
|
|
1,674
|
|
|
|
(216
|
)
|
|
一般和行政
|
|
|
4,315
|
|
|
|
3,592
|
|
|
|
723
|
|
|
运营费用总额
|
|
|
5,773
|
|
|
|
5,266
|
|
|
|
507
|
|
|
运营损失
|
|
|
(5,787
|
)
|
|
|
(5,316
|
)
|
|
|
(471
|
)
|
|
其他费用，净额：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
认股权证负债公允价值的变化
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(70
|
)
|
|
|
(45
|
)
|
|
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(25
|
)
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|
非控股性投资亏损
|
|
|
-
|
|
|
|
(51
|
)
|
|
|
51
|
|
|
利息（支出）收入，净额
|
|
|
(786
|
)
|
|
|
1
|
|
|
|
(787
|
)
|
|
其他支出总额，净额
|
|
|
(856
|
)
|
|
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(95
|
)
|
|
|
(761
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
-
|
|
|
所得税前亏损
|
|
|
(6,643
|
)
|
|
|
(5,411
|
)
|
|
|
(1,232
|
)
|
|
所得税准备金
|
|
|
(4
|
)
|
|
|
(5
|
)
|
|
|
1
|
|
|
净亏损
|
|
$
|
(6,647
|
)
|
|
$
|
(5,416
|
)
|
|
$
|
(1,231
|
)
|
收入
在 2024 年 3 月 31 日的三个月中，我们确认了与为第三方开展的细胞系定制活动相关的收入。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有开展任何此类活动，或
以其他方式确认任何收入。
收入成本
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的收入成本包括为第三方开展定制细胞系活动的直接人工和材料。在
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，根据客户与该第三方签订的合同，我们收到了 0.3 美元的预付款。尽管截至2023年3月31日，这30万美元被记录为递延收入，但向Factor Limited支付20％的许可费的义务
是在收到第三方付款时产生的，因此在截至2023年3月31日的三个月中被确认为收入成本。截至2024年3月31日，0.3美元的预付款在随附的简明合并资产负债表中继续计入长期
递延收入。
研究和开发费用
| |
|
截至3月31日的三个月
|
|
| |
|
2024
|
|
|
2023
|
|
|
改变
|
|
|
（以千计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
专业费用
|
|
$
|
103
|
|
|
$
|
280
|
|
|
$
|
(177
|
)
|
|
基于股票的薪酬
|
|
|
46
|
|
|
|
64
|
|
|
|
(18
|
)
|
|
与工资单相关
|
|
|
325
|
|
|
|
203
|
|
|
|
122
|
|
|
MSA 费用
|
|
|
812
|
|
|
|
812
|
|
|
|
-
|
|
|
其他费用，净额
|
|
|
172
|
|
|
|
315
|
|
|
|
(143
|
)
|
|
研发费用总额
|
|
$
|
1,458
|
|
|
$
|
1,674
|
|
|
$
|
(216
|
)
|
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，研发费用总额减少了约20万美元，这主要是由于与关闭我们在2022年结束的临床试验相关的专业费用和其他杂项支出减少了，但部分被截至2024年3月31日的三个月中确认的遣散费导致的工资支出增加所抵消。
一般和管理费用
| |
|
截至3月31日的三个月
|
|
| |
|
2024
|
|
|
2023
|
|
|
改变
|
|
|
（以千计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
占用费用
|
|
$
|
1,901
|
|
|
$
|
23
|
|
|
$
|
1,878
|
|
|
与工资单相关
|
|
|
532
|
|
|
|
357
|
|
|
|
175
|
|
|
专业费用
|
|
|
1,285
|
|
|
|
1,935
|
|
|
|
(650
|
)
|
|
基于股票的薪酬
|
|
|
236
|
|
|
|
625
|
|
|
|
(389
|
)
|
|
保险
|
|
|
216
|
|
|
|
533
|
|
|
|
(317
|
)
|
|
其他费用，净额
|
|
|
145
|
|
|
|
119
|
|
|
|
26
|
|
|
一般和管理费用总额
|
|
$
|
4,315
|
|
|
$
|
3,592
|
|
|
$
|
723
|
|
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，我们的一般和管理费用增加了约70万美元，这主要是由于
与我们在2023年7月开始承担的萨默维尔转租相关的占用费用增加，以及与一般和管理人员增加相关的工资增加。与法律服务有关的
专业费用、保费降低导致的保险费用以及股票薪酬支出的减少部分抵消了这些增长，这是由于截至2024年3月31日的三个月中股票期权支出的公允价值与截至2023年3月31日的三个月中股票期权支出的公允价值相比
的公允价值下降所致。
认股权证负债公允价值的变化
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认了与普通股市场价格上涨导致的认股权证负债公允价值变动相关的费用。
非控制性投资亏损
根据权益法，我们对NoveCite, Inc.（“NoveCite”）的非控股性投资占25％。我们没有为NoveCite的任何义务提供担保，也没有以其他方式承诺
为NoveCite提供进一步的财务支持。因此，我们仅记录了NoveCite亏损的25％，直至我们的投资账面金额。因此，在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有确认与NoveCite相关的额外损失。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了约10万美元的亏损。
利息（支出）收入，净额
我们确认截至2024年3月31日的三个月中，利息支出增加了约80万美元，这主要是由于与
可转换票据相关的约40万美元利息，以及摊销了与约40万美元可转换票据融资相关的债务折扣和债券发行成本。在截至2023年3月31日的三个月中，没有未偿还的可转换票据（或类似的债务工具）
。我们存入计息账户的现金的利息收入的增加部分抵消了支出的增加。
所得税准备金
在2024年，我们预计将产生与我们的运营相关的州所得税负债。我们已经为所有递延所得税资产（包括净额
营业亏损结转额）设定了全额估值补贴，因为我们无法得出结论，我们更有可能产生未来的应纳税所得额来变现这些资产。有效税率与法定税率不同，这主要是由于我们的全额估值
补贴。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为920万美元，其中约410万美元为限制性现金（见下文——实质性现金需求——萨默维尔转租，
），累计赤字约为1.936亿美元。迄今为止，我们已经蒙受了营业亏损，我们预计这些亏损将在未来持续下去。在截至2024年3月31日的三个月中，我们净亏损660万美元，
，我们在经营活动中使用了370万美元。
目前，我们唯一的流动性来源是根据我们在2023年4月与林肯公园资本基金有限责任公司（“Lincoln
Park”）签订的备用股权购买协议（“SEPA”）出售我们的普通股，根据该协议，林肯公园承诺购买高达1,000万美元的普通股。我们出售普通股（如果有）受SEPA规定的某些条件和限制的约束，其中包括
条件，即如果此类收购会导致林肯公园实益拥有我们已发行和流通普通股的4.99％以上，则我们不得指示林肯公园根据SEPA购买任何普通股。在 2025 年 4 月之前，我们可自行决定在
SEPA 下不时进行销售。迄今为止，我们已经向林肯公园发行并出售了约21.4万股普通股，包括74,000股承诺股，并已从此类出售中获得约30万美元的总收益。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有根据SEPA出售任何股票。
根据我们目前的财务状况和对可用现金的预测，在随附的
简明合并财务报表发布之日起的12个月内，我们将没有足够的资本为运营提供资金。我们无法保证我们能够在需要时以优惠条件或根本获得额外资金。如果我们无法在需要时、以优惠条件或全部筹集资金，我们将需要重新评估我们的计划运营，可能需要减少开支、申请破产、重组、与其他实体合并或停止运营。如果我们无法继续经营资产，我们可能不得不清算
我们的资产，其变现价值可能大大低于我们财务报表中记账的价值，股东可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。请参阅
2023 10-K 第二部分第 1A 项中的风险因素，标题为 “我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金，如果我们未能获得必要的融资，我们可能无法推行我们的业务战略。”
从历史上看，用于资助我们运营的现金来自各种来源，主要来自普通股和可转换票据的销售。我们将继续
评估和计划筹集更多资金，通过公开或私募股权发行、债务融资、战略伙伴关系、超越知识产权许可或其他方式来支持我们的营运资金需求。
无法保证
会在需要时提供资金，也无法保证（如果有的话）将以对我们和我们的股东有利的条件获得资本。我们通过出售普通股筹集资金的能力将取决于多种因素，包括
等因素，包括市场状况、普通股的交易价格和交易量以及投资者的情绪。此外，对通货膨胀、
利率、乌克兰和中东战争的影响、美国与其他几个国家之间的紧张关系以及美国的社会和政治分歧和动荡等的担忧可能会在短期内加剧宏观经济因素和金融市场的波动，这可能会使股权或债务融资
变得更加困难、成本更高或对股东更具稀释性。
此外，股权或债务融资可能会对我们现有股东的持股产生稀释作用，债务融资可能会使我们受到限制性契约、运营限制
和资产担保权益的约束。如果我们通过合作安排筹集资金，我们可能会被要求放弃对我们技术的某些权利，或者以不利于我们的条款授予分许可证。
我们在持续经营的基础上编制了随附的简明合并财务报表，该报告假设我们将在
业务的正常过程中变现资产并偿还负债。如上所述，我们继续经营的能力存在很大疑问，因为自随附的简明合并财务报表发布之日起，至少在未来12个月内，我们没有足够的现金来满足营运资金需求和其他流动性需求
。随附的简明合并财务报表不包括任何调整以反映未来可能对资产的可收回性和
重新分类或负债金额和分类产生的影响，这些调整可能源于我们维持持续经营能力的不确定性。
此外，虽然我们目前不进行产品开发，但将来可能会这样做。开发候选产品、进行临床试验和将产品商业化需要
大量资金，如果我们要开发一种或多种候选产品，则需要筹集大量额外资金。
现金流
如随附的简明合并现金流量报表所示，来自运营、投资和融资活动的现金流汇总如下：
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在结束的三个月里
3月31日
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|
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（以千计）
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2024
|
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2023
|
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|
改变
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|
提供的现金（用于）：
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|
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|
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|
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|
|
经营活动
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|
$
|
(3,747
|
)
|
|
$
|
(6,049
|
)
|
|
$
|
2,302
|
|
|
投资活动
|
|
|
(97
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
(97
|
)
|
|
筹资活动
|
|
|
1,385
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,385
|
|
|
现金和现金等价物的净减少
|
|
$
|
(2,459
|
)
|
|
$
|
(6,049
|
)
|
|
$
|
3,590
|
|
用于经营活动的净现金
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金减少了约230万美元。这一变化是由于
截至2024年3月31日的三个月中，用于运营资产和负债的现金减少了250万美元，主要与应付账款和应计费用有关，但在非现金
交易调整生效后，与2023年同期相比，净亏损增加20万美元部分抵消。
用于投资活动的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，我们使用了约10万美元来支付物业和设备的购买费用。在截至2023年3月31日的三个月中，没有投资活动。
融资活动提供的净现金
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金包括2024年1月举行的2023年12月可转换
票据融资第二次收盘时获得的约140万美元收益。在截至2023年3月31日的三个月中，没有融资活动。
物质现金需求
萨默维尔转租
2022年10月，我们在马萨诸塞州萨默维尔签订了约45,500平方英尺的办公和实验室空间的转租协议。转租期约为10年，
，我们在该期限内的基本租金义务估计约为6,300万美元，外加我们在转租人停车位中的份额和运营费用。2024年，我们在转租下的基本租金义务预计为每月50万美元。作为转租的一部分，我们以信用证的形式交付了金额为410万美元的保证金，这笔押金将在整个转租期内逐步减少。信用证
由我们的商业银行签发，要求我们使用存入该银行开设的限制账户的410万美元现金对信用证进行现金抵押。在转租期内，所需的限制性现金抵押品金额将减少
，同时信用证金额的减少。
2024年5月3日，我们收到了转租人的通知，内容涉及我们在2024年2月、3月、4月和5月未支付的过期租金约230万美元，其中包括我们在财产税和公共区域
维护成本相关金额中所占的份额。在
通知发出之日起的五个工作日内未能全额支付逾期租金以及约70,000美元的滞纳金和利息，构成转租下的违约事件。在收到补救违约事件的通知后，我们与分租人进行了讨论，经过这些讨论，我们没有在这五个工作日内支付任何逾期租金
款项或任何滞纳金或利息。我们还一直在并打算继续与分租人进行讨论，以重新谈判转租条款，其中可能包括
延期支付租金和/或减少租赁期限、平方英尺和/或基本租金。
如果转租中存在违约事件，超过适用的通知和补救期，则转租人可以提取信用证，并使用、使用或保留信用证中可能需要的部分
收益（i）用于支付任何租金或任何其他违约金额，（ii）用于支付转租人可能根据转租条款可能支付的任何其他款项，根据转租条款，由于我们的违约而花费或成为支出
的义务，或 (iii) 补偿转租人，对于转租人可能因我们的违约而遭受的任何其他损失或损害，包括转租人在我们违约后为收回房屋所有权而产生的费用和合理的律师费
。截至本报告提交之日，转租人尚未提取信用证。
信用证的收益或其任何部分的使用或运用，并不妨碍转租人行使转租或法律规定的任何其他权利或补救措施。如果信用证的任何部分被如此使用或使用，我们必须根据要求修改
信用证，提供额外的信用证或向分租人存入现金，在每种情况下，其金额都足以在10个工作日内将保证金恢复到适当的金额。参见标题为
的风险因素：“根据转租协议，我们每月的租金支付义务巨大，我们目前拖欠的逾期租金约为230万美元。我们转租下的违约事件可能是我们未偿还的可转换票据的违约事件，” 第 1A 项中的
。本报告第二部分的风险因素。
可转换票据
截至本报告发布之日，我们的可转换票据的未偿总额，包括以实物支付的应计利息，为1,850万美元，其中900万美元和950万美元分别与2023年7月的可转换票据和2023年12月的可转换票据有关。除非持有人提前要求赎回，否则可转换票据将在
发行之日起的五周年纪念日到期。我们不得在到期前赎回任何可转换票据。有关更多信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注4。另见标题为 “我们在转租项下的每月租金支付
义务巨大，我们目前拖欠的逾期租金约为230万美元。我们转租下的违约事件可能是我们未偿还的可转换票据的违约事件”，见第1A项。本报告第二部分的风险因素
。
关键会计估计
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计估计与2023年10-K的 “管理层对财务
状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中描述的估算没有重大变化。
最近的会计公告
财务会计准则委员会尚未发布新的会计准则更新自 2024 年 1 月 1 日起，
将适用于未披露的我们2023 年的 10-K。
根据美国证券交易委员会的规章制度，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
披露控制和程序
我们维护《交易法》颁布的第13a-15 (e) 条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保在
我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括
我们的首席执行官和首席财务官酌情允许及时就以下问题作出决定必要的披露。
在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，因此我们必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。截至本
10-Q表季度报告所涉期末，我们在包括总裁兼首席执行官（担任首席执行官）和财务高级副总裁（
担任我们的首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。
根据该评估，我们的首席执行官兼财务高级副总裁得出结论，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末
，我们的披露控制和程序在为实现预期控制目标提供合理保证方面没有生效，这主要是由于下文讨论的重大缺陷。
管理层对财务报告内部控制重大缺陷的补救计划
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。
我们无法及时向美国证券交易委员会提交截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告，原因是我们在编制截至2022年3月31日的季度财务报表时发现了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告的财务报表中存在错误。管理层得出结论，这些错误是会计人员在复杂问题上缺乏技术熟练程度造成的。2022年6月30日，我们提交了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的修正案，以更正截至2021年12月31日、
和2020年12月31日以及截至2020年6月30日、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度财务报表中的错误。
管理层已采取措施，确保弥补导致我们财务报告内部控制无效的缺陷，例如
内部控制措施的设计、实施和运作。迄今为止的补救措施包括：
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加强与审查技术、复杂和非经常性交易相关的业务流程控制；
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聘请外部会计顾问审查管理层关于技术、复杂和非经常性事项的结论。
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除非适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论，这些
控制措施正在有效运作，否则不能认为重大缺陷已得到修复。自2024年3月31日起，我们将继续调整和加强此类控制措施，以确保它们在足够的时间内继续有效运作，然后管理层才能就
的运营效率得出结论。
我们致力于建立一个强大的内部控制环境，我们相信我们已经实施和将要实施的补救措施将显著改善
我们的控制环境。我们的管理层将继续持续监测和评估我们基于风险的方法的相关性以及我们的内部控制和程序对财务报告的有效性，并承诺
采取进一步行动并在必要时实施额外的改进或改进。
财务报告内部控制的变化
除了上述旨在纠正重大缺陷的行动外，我们在最近一个财季对财务报告的内部控制没有发生任何变化
，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
本10-Q表季度报告中随附的简明合并财务报表的 “附注10——承诺和突发事件——法律事务” 下提供的信息以引用方式纳入本项目1。
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。除上述情况外，我们认为没有任何未决诉讼可能单独或总体上对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
投资我们的普通股涉及高度的风险。在评估我们的业务和决定是否购买、持有或出售我们的普通股之前，除了本报告中的其他信息外，您还应仔细考虑我们的2023 10-K中描述的风险和不确定性
。所有这些风险和不确定性，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他
风险和不确定性，都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景，并对我们普通
股票的市场价格产生不利影响，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。中描述的风险因素没有实质性变化2023 10-K，以下情况除外：
我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。
如前所述，我们收到了通知（“通知”） 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格员工（“员工”）表示，我们
不遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），因为截至2024年12月31日，我们报告的股东权益低于250万美元。截至2024年12月31日，我们的股东权益为220万美元。该通知对我们在纳斯达克的上市没有立即
影响。
我们向工作人员提交了一份计划，告知我们为恢复遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）已经或将要采取的行动。如果员工决定
接受该计划，则工作人员可以批准我们自通知发布之日起最多延长 180 个日历日，以恢复合规性。 如果该计划未被接受，或者如果我们无法在
纳斯达克批准的任何延期内恢复合规，纳斯达克将被要求发布退市决定。在这种情况下，我们可能有权要求纳斯达克听证会小组举行听证会，对此类裁决提出上诉。
我们无法保证我们的计划恢复合规 符合《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 将被纳斯达克接受，或者如果被接受，我们将能够
恢复合规 符合《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 在纳斯达克批准的任何延期期内，或者我们将能够继续满足纳斯达克的任何其他持续上市要求的期限内。
如果我们的普通股被纳斯达克退市，并且我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外
市场上市。如果发生这种情况，那么我们将面临重大的重大不利后果，包括：普通股流动性大幅减少，普通股交易价格相应大幅下降；
我们证券的市场报价更加有限；确定我们的普通股是 “便士股”，要求经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们二级
交易市场的交易活动减少证券；股票研究覆盖范围更有限分析师；声誉损失；未来更困难和更昂贵的股权融资；投资者可能失去信心；以及更少的企业
发展机会。
1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为
“担保证券”。如果我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们的普通股将是担保证券。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的
公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，因此
不是 “承保证券”，那么我们将在发行证券的每个州受到监管。
根据转租协议，我们每月的租金支付义务巨大，我们目前拖欠的逾期租金约为230万美元。 我们转租下的违约事件可能是我们未偿还的可转换票据的违约事件。
我们在马萨诸塞州萨默维尔的办公和实验室空间转租的剩余期限约为9.6年，剩余期限内的基本租金义务估计约为6,170万美元，外加我们在转租人停车位中的份额和运营费用。2024年，我们在转租下的基本租金义务预计为每月50万美元。我们尚未支付
2024年2月、3月、4月或5月的租金义务，截至提交本报告之日，我们拖欠了约230万美元的逾期租金，包括我们在财产税和公共区域维护费用中的份额。
根据转租协议，如果我们在到期时未能支付任何分期租金或其他费用或金钱债务，并且此类违约行为在转租人发出书面
通知后的五个工作日内，即构成违约事件；但此类通知和补救期在连续12个月向我们发出此类违约通知的前两次之后不适用。
2024年5月3日，我们收到了转租人于2024年5月2日发出的通知，其中指出我们在2024年2月、3月、4月和5月的逾期未付租金约为230万美元，包括我们在财产税和公共区域维护成本相关金额中所占的份额。自通知发出之日起的五个工作日内未能全额支付逾期租金，
外加约70,000美元的滞纳金和利息，将构成转租下的违约事件。在收到
补救违约事件的通知后，我们与分租人进行了讨论，经过这些讨论，我们没有在这五个工作日内支付任何逾期租金或任何滞纳金或利息。我们还一直在并打算继续
与转租人进行讨论，重新谈判转租条款，其中可能包括延期支付租金和/或减少租赁期限、平方英尺和/或基本租金。
作为转租的一部分，我们以信用证的形式交付了金额为410万美元的保证金。信用证是由我们的商业银行签发的，它要求
我们使用存入该银行开设的限制账户的410万美元现金对信用证进行现金抵押。
如果我们在适用的通知和补救期之外违约了转租的任何条款，包括与支付租金有关的条款，则转租人可以提取
信用证，并使用、使用或保留信用证收益中可能必要的部分（i）用于支付任何租金或任何其他违约金额，（ii）用于支付转租方的任何其他款项或可能在
中根据转租条款因我们的违约而花费或承担支出的义务，或 (iii)根据转租条款，向转租人赔偿转租人因我们的违约而可能遭受的任何其他损失或损害
，包括转租人在我们违约后为收回房屋所有权而产生的费用和合理的律师费。使用或使用信用证收益或其任何部分
不妨碍转租人行使转租或法律规定的任何其他权利或补救措施。如果信用证的任何部分被如此使用或使用，我们必须根据要求修改信用证，
提供额外的信用证或向分租人存入现金，在每种情况下，其金额都足以在10个工作日内将保证金恢复到适当的金额。
如果我们试图终止转租，但如果
我们无法就双方均可接受的终止付款进行谈判，则可能仍需要履行转租规定的义务，包括支付剩余期限的基本租金。
如上所述，我们一直在并将继续与转租人进行讨论，以补救
转租中现有的违约事件，并重新谈判转租条款，其中可能包括延期租金和/或减少租赁期限、平方英尺和/或基本租金。但是，无法保证我们将成功
纠正现有的违约事件或重新谈判任何转租条款。此外，我们未偿还的可转换票据的违约事件包括 (i) 对向我们支付总额超过200万美元的
款项的最终判决，该款项在入境后的45天内未抵押、解除或暂缓等待上诉，或在该暂停期满后的45天内未解除债务，以及 (ii)
对我们的经营业绩、资产、业务、前景或状况的重大不利影响（财务或其他方面）。如果发现我们的可转换票据存在违约事件，则其持有人可能要求我们赎回其可转换票据的全部
或任何部分。截至本报告提交之日，我们的可转换票据的未偿总金额，包括以实物支付的应计利息，为1,850万美元。如果我们的转租和/或可转换票据违约，我们可能不得不申请破产或停止运营。参见2023 10-K第一部分第1A项中的风险因素，标题为 “我们将需要大量额外资本来资助我们的运营和执行我们的业务
战略，而且我们可能无法及时、以优惠的条件筹集足够的资金，或者根本无法筹集足够的资金”。
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
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没有
没有。
不适用。
(a) 无。
(b) 无。
(c) 在本报告所涵盖的季度中，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未通过或终止任何
规则 10b5-1交易安排（定义见S-K法规第408 (a) (1) (i) 项）或任何非规则 10b5-1交易安排（定义见第S-K条例第408（c）项）。
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展览
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描述
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注册方
参考
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10.1*
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与桑杰夫·路德签订的激励股票期权奖励协议
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2024 年 1 月 16 日提交的 S-8 表格附录 99.1
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10.2*
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Eterna Therapeutics Inc.和Sanjeev Luther签订的截至2023年12月19日的雇佣协议。
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2023 年 12 月 20 日提交的 8-K 表格附录 10.3
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10.3*
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由Eterna Therapeutics Inc.和Dorothy Clarke签订的雇佣协议，自2023年1月1日起生效。
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2024 年 3 月 14 日提交的 10-K 表格附录 10.16
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31.1
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
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随函提交
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31.2
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
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随函提交
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32.1
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
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随函提供
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32.2
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
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随函提供
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101.INS
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行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。
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随函提交
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101.SCH
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内联 XBRL 分类扩展架构文档
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随函提交
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101.CAL
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
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随函提交
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101.DEF
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
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随函提交
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101.LAB
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
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随函提交
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101.PRE
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
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随函提交
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104
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封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。
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* 表示管理合同或补偿计划。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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ETERNA THERAPEUTICS
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日期：2024 年 5 月 14 日
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来自：
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/s/ 桑杰夫·路德
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桑杰夫·路德
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总裁兼首席执行官
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（首席执行官）
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日期：2024 年 5 月 14 日
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来自：
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/s/ 桑德拉·古罗拉
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桑德拉·古罗拉
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财务高级副总裁
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（首席财务官兼首席会计官）
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32
