附件10.1

某些识别信息已被排除（指示为： [***]）来自附件，因为它既是（I）非实质性的，也是（II）注册人习惯和实际上视为私人或机密的信息类型。

支付利息购买协议

在之前和之间

TALPHERA，Inc.

和

Xoma（美国）LLC

日期截至2024年1月12日

目录表

展品清单

一 卖单格式

B 披露时间表

C 垂直通知和豁免

D 垂直指示信形式

E 法律意见书的形式

F销售协议和营销协议

支付利息购买协议

本支付利息购买协议的日期为2024年1月12日(本《协议》)，由特拉华州的TALPHERA公司(“卖方”)和特拉华州的有限责任公司XOMA(US)LLC作为买方(“买方”)签署。

独奏会

鉴于，卖方是卖方与特拉华州有限责任公司Vertical PharmPharmticals，LLC之间于2023年3月12日签署的日期为2023年3月12日的特定资产购买协议(“销售协议”)的订约方，根据该协议，除其他事项外，(I)卖方出售给Vertical的某些资产，以及Vertical从卖方承担的某些债务，在每种情况下均与计划有关，以及(Ii)卖方有权从Vertical收取销售协议中更全面阐明的采购应收款；和

鉴于卖方希望向买方出售、转让、转让和转让，买方希望向卖方购买、收购和接受卖方对所购买的应收款的所有权利、所有权和权益，并按本协议规定的条款和条件进行对价。

因此，考虑到本合同所载的陈述、保证、契诺和协议，并以良好和有价值的对价，在此确认其收据和充分性，意在具有法律约束力，买卖双方同意如下：

文章I
定义；解释

第1.1节定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“受影响的应收款”在第7.8节中有定义。

就任何人而言，“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“协议金额”在第8.3节中有定义。

[***]

“适用金额”在第7.6(C)(Iii)节中有定义。

“适用法律”是指对任何人适用的适用于该人或其任何财产或资产的政府当局的所有法律、规则、条例、法规和命令。

“适用扣缴证书”是指有效且适当签署的IRS表格W-9(或任何适用的后续表格)，证明本协议的适用一方(或其被视为所有者，如适用)是《守则》第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，并就本协议项下向此方支付的所有款项免除美国联邦预扣税和备用预扣税。

“销售提单”是指买卖双方在成交时签订的实质上以附件A形式存在的某一份销售提单。

“营业日”是指除(A)周六或周日或(B)适用法律允许或要求加州旧金山的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

“买受人”的定义见前言。

“买方基本陈述”指第5.1节(组织)、第5.2节(授权)、第5.3节(可执行性)、第5.4节(无冲突)和第5.7节(经纪费)。

“买方受赔偿方”的定义见第8.1(A)节。

“买方重大不利影响”是指下列任何一项或多项：(A)对买方完成交易单据所预期的交易并履行其在交易单据项下义务的能力产生重大不利影响，以及(B)对交易单据对买方或卖方在交易单据项下的权利的有效性或可执行性产生重大不利影响。

“买方参与审计”在第7.4(B)(Ii)节中有定义。

“买方交易费用”的定义见第10.4节。

“现金节税”的定义见第6.2(C)节。

“控制权变更”对于卖方而言，是指在一次交易或一系列相关交易中完成任何善意的第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易，其结果是除卖方或其子公司外，任何“人”(如交易法第13(D)(3)条所界定)或一群人，成为(A)卖方(或尚存实体)有表决权股票总投票权的50%或以上或(B)卖方及其附属公司的全部或几乎所有资产的实益拥有人(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)；但不包括仅为真正的股权融资目的而进行的任何此类交易或一系列交易，或仅为改变卖方住所而进行的任何合并或合并交易或一系列交易。

“控制调整的更改”在第7.8节中定义。

“索赔金额”的定义见第8.3节。

“索赔通知”在第8.3节中有定义。

“索赔通知答复”在第8.3节中定义。

“结案”在第3.1节中有定义。

“截止日期”在第3.1节中定义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“商业上合理的努力”是指如果卖方对与这种努力有关的已购买应收账款具有唯一权利、所有权和权益，则合理地预期卖方将付出这种努力。

“机密信息”在6.1(B)节中有定义。

“保密协议”在第6.1(D)节中定义。

“同意”是指任何同意、批准、许可、许可、命令、授权、登记、备案或通知。

“合同”系指任何合同、许可证、契约、文书、安排、谅解或协议。

“控制”及其衍生工具是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券或其他有表决权的权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“披露方”的定义见6.1(B)节。

“披露明细表”是指作为附件B所附的披露明细表。

“国防部”具有营销协议中规定的含义。

“DOD净销售额”是指根据销售协议第2.13节和营销协议第5节产生Vertical应付金额的净销售额。

“托管账户”是指根据托管协议设立的托管账户。

“托管代理”是指纽约梅隆银行，作为托管协议项下的托管代理，或其继任者。

“托管协议”是指卖方、买方和纽约梅隆银行之间签订的托管协议，其形式和内容为卖方和买方均可接受，可不时修改、修改、重述或以其他方式修改。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外资产”的定义见第2.2节。

“除外的负债和义务”在第2.3节中有定义。

“财务报表”的定义见第2.4节。

“基本陈述”是指卖方的基本陈述和买方的基本陈述。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局(包括超国家当局)、分支机构、委员会、机构、监管机构、法院、法庭、仲裁或司法机构或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的人。

“受补偿方”的定义见第8.2(A)节。

“保证税”是指政府当局在任何司法管辖区征收的任何预扣税或增加的预扣税，如果不是由于卖方的任何行动，包括(A)卖方迁至另一司法管辖区或(B)卖方根据第10.5条转让，则不需要扣缴的任何预扣税或增加的预扣税，在每一种情况下，在截止日期之后，在每种情况下，无论该税是否允许减免。即使本协议有任何相反规定，在以下情况下，就本协议而言，任何税收均不构成补偿税：(I)由于(A)买方在第10.5节允许的转让，(B)买方迁至另一个司法管辖区，或(C)出于美国联邦所得税目的而更改买方的税收分类，或(Ii)买方未能提供适用的预扣税凭证。

“赔偿方”的定义见第8.2(A)节。

“初始经济”指的是2000万美元。

“知识产权协议”是指日期为2023年4月3日、由卖方和垂直公司之间签订的、可能会不时修改、修订、重述或以其他方式修改的某些知识产权协议。

“知识产权转让协议”是指卖方和垂直公司之间于2023年4月3日签订的某些知识产权转让协议，该协议可能会不时被修改、修改、重述或以其他方式修改。

“IP机密信息”在第6.1(B)节中定义。

“判决”系指任何判决、命令、令状、规定、同意令、禁制令或法令。

“卖方知识”系指[***].

“损失”的定义见第8.1(A)节。

“营销协议”是指2023年4月3日垂直和卖方之间的某些营销协议，该协议可能会不时被修改、修改、重述或以其他方式修改。

“修改”在第7.5节中有定义。

“净销售额”具有销售协议中规定的含义。

“非担保方”在第10.3(A)节中有定义。

“通知方”的定义见第7.6(C)(Iii)节。

“准许减幅”指[***].

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、协会、非法人组织、政府主管部门或其他实体或组织。

第7.6(C)(Iii)节对“降级后执行费用”进行了界定。

第7.6(C)(Iii)节对“后降级日期执行费用通知”进行了定义。

第7.6(C)(Ii)节规定了“在降级前/降级时的执行费用”。

第7.6(C)(Ii)节定义了“在降级日期之前/在降级日期执行费用通知”。

“产品”具有销售协议中规定的含义。

“计划”具有销售协议中规定的含义。

“采购价”的定义见第2.1(B)节。

“外购应收款”指不重复的：

(A)在截止日期之后，在降级日期或之前：

(I)根据《销售协议》第2.11、2.12、2.13和2.14节以及《营销协议》第5.a节(为清楚起见，在实施所有允许的减价后，但不包括任何垂直抵销)向卖方支付的任何和所有付款或金额的100%(如果是根据《销售协议》第2.11、2.12和2.13节和《营销协议》第5.a节向卖方支付的付款或金额，仅就2023年第四个日历季度的净销售额(A)向卖方支付的付款或应付金额等于#美元。[***]及(B)于2024年1月1日及之后作出，而在每种情况下(根据《销售协议》第2.12条支付予卖方的款项或款额除外)，均须受逐步调整的规限)；

(Ii)根据销售协议或营销协议支付给卖方的任何和所有款项或金额，以代替上述第(I)款的付款(为清楚起见，包括根据销售协议第2.15节的最后一句和营销协议第5.f节的最后一句，在每种情况下，仅限于与根据前述条款(I)支付的付款或金额有关的范围)；

(Iii)根据《销售协议》第2.18节和《营销协议》第5.d节向卖方支付的任何和所有款项或金额(在每种情况下，仅限于与上述第(I)条下的付款或金额有关的范围)；以及

(Iv)根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何付款或应付金额，根据销售协议或营销协议向卖方支付的任何利息；及

(B)在降级日期之后：

(I)根据《销售协议》第2.11条向卖方支付的任何和所有款项或金额的50%、根据《销售协议》第2.12条向卖方支付的任何和所有款项或金额的100%、根据《销售协议》第2.13条和《营销协议》第5.a条向卖方支付的任何和所有款项或金额的50%，以及根据《销售协议》第2.14条向卖方支付的任何和所有款项或金额的50%(为清楚起见，在实施所有允许的减价后，但不包括任何垂直抵销)(在每种情况下(销售协议第2.12节规定的付款或应付给卖方的金额除外)，受控制调整变更的限制)；

(Ii)根据销售协议或营销协议支付给卖方的任何和所有款项或金额，以代替上述第(I)款的付款(为清楚起见，包括根据销售协议第2.15节的最后一句和营销协议第5.f节的最后一句，在每种情况下，仅限于与根据前述条款(I)支付的付款或金额有关的范围)；

(Iii)根据《销售协议》第2.18节和《营销协议》第5.d节向卖方支付的任何和所有款项或金额(在每种情况下，仅限于与上述第(I)条下的付款或金额有关的范围)；以及

(Iv)根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何付款或应付金额评估的根据销售协议或营销协议向卖方支付的任何利息。

“应收款”是指购入的应收款和留存的权益。

“接收方”的定义见6.1(A)节。

6.1(A)节对“违反收件人保密规定”进行了定义。

“回收指令”在第7.4(B)(Iv)节中有定义。

“偿还方”的定义见第7.6(C)(Iii)节。

“相关协议”统称为(A)销售协议、(B)营销协议、(C)知识产权协议、(D)知识产权转让协议和(E)垂直TSA。

“相关义务”是指披露方或其任何关联公司根据与第三方达成的任何协议(包括但不限于销售协议和营销协议)承担的保密义务，任何保密信息均受该协议约束。

“代表”是指对任何人而言，此人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表(包括律师、会计师、顾问、科学家和财务顾问)。

“留存权益”指卖方从降级之日起及之后对下列各项的权利、所有权和权益，不得重复：

(A)根据销售协议第2.11条向卖方支付的任何和所有付款或金额的50%，根据销售协议第2.13条和营销协议第5.a条向卖方支付的任何和所有付款或金额的50%，以及根据销售协议第2.14条向卖方支付的任何和所有付款或金额的50%(为清楚起见，在实施所有允许的减价后，但不包括任何垂直抵销)，在每种情况下均受控制变更调整的限制；

(B)根据销售协议或营销协议支付给卖方的任何和所有款项或金额，以代替上述(A)款的付款(为清楚起见，包括根据销售协议第2.15节的最后一句和营销协议第5.f节的最后一句，在每种情况下，仅限于与根据上述(A)条支付的付款或金额有关的范围)；

(C)根据《销售协议》第2.18节和《营销协议》第5.d节向卖方支付的任何和所有款项或金额(在每种情况下，仅限于与上述条款(A)项下的付款或金额有关的范围)；以及

(D)根据上述(A)、(B)或(C)条所述的任何付款或应付金额评估的根据销售协议或营销协议向卖方支付的任何利息。

“反向合并”在第7.8节中有定义。

“销售协议”是在演奏会中定义的。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件”是指卖方或买方要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括但不限于本协议所包含的展品和所有其他信息)。

前言中对“卖方”作了定义。

“卖方基本陈述”系指‎第4.1节(组织)、‎第4.2节(授权)、‎第4.3节(可执行性)、‎第4.4节(无冲突)、‎第4.8节(经纪费)中包含的陈述和保证。[***]；第4.10节(采购应收款的所有权)；第4.11节(UCC事项)。

“卖方受赔偿方”的定义见第8.1(B)节。

“卖方重大不利影响”指下列任何一项或多项：(A)对(I)卖方完成交易文件预期的交易并履行其在任何交易文件或销售协议项下义务的能力，(Ii)任何交易文件或销售协议的合法性、有效性或可执行性，(Iii)买方在任何交易文件项下的权利或补救，(Iv)卖方在销售协议项下的权利或补救，或(V)Vertical支付销售协议项下购买的应收款的法律义务；或(B)在任何方面对所购应收款的时间、金额或期限产生不利影响，或就所购买的应收款的任何部分向买方付款的时间、金额或期限或买方收到该等款项的权利产生不利影响。

“卖方参与审计”在第7.4(B)(I)节中定义。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其相当可能的债务所需的数额；(C)该人不打算、也不相信将会招致债务或超出该人在到期时偿还债务和负债的能力；(D)该人并未从事业务或交易，亦不打算从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易，及。(E)该人有能力在其债项及负债、或有债务及其他债务在正常业务过程中到期时予以清偿。就“偿付能力”的定义而言，(1)“债务”是指对“债权”的负债，(2)“债权”是指任何获得偿付的权利，不论这种权利是否沦为判决权，清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，以及(3)任何时候的或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，按可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“降级调整”是指对采购应收款定义的(A)(I)款进行的调整，以便在降级日期有任何应计和应付给卖方但尚未根据(A)销售协议第2.11节、(B)销售协议第2.13节和营销协议第5.a节支付的任何金额，或(C)销售协议第2.14节，于根据销售协议第2.14节规定的适用销售净额或事件(统称为“应计应付金额”)发生的日期及时间厘定的每种情况下，自逐步减少日期起生效，“外购应收账款”定义(A)(I)项应指任何及所有应计应付金额的50%。

举个例子：

1.假设买方收到其初始经济价值(美元[***])于2026年1月31日，于根据销售协议第2.11、2.12及2.13节及营销协议第5.a节支付2025年第四季度付款时。因此，降级日期是2026年1月31日。

2.假设在2026年第一季度，根据《销售协议》第2.11条、《销售协议》第2.13条、《营销协议》第5.a条和《销售协议》第2.14条应支付的唯一款项为$[***]，根据《销售协议》第2.13节和《营销协议》第5.a节向卖方支付，[***]应根据2026年1月1日至1月31日期间的销售净额(“应计应付款实例”)予以支付。

3.由于降级日期为2026年1月31日，在降级日期已累计但在2026年4月(降级日期之后)支付的应计应计金额示例应进行降级调整，并根据采购应收款定义第(A)(I)款的规定按50%计算，使$[***]的应计应付金额将是购进应收款和#美元。[***]在这个例子中，应付的应计金额将是留存利息。

“分步日期”是指买方收到所购应收账款的初始经济价值的日期。

“第三方索赔”的定义见第8.2(A)节。

“交易文件”是指本协议、销售单据、托管协议、垂直通知和弃权以及垂直指示函。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”；但如果对于任何融资声明或由于适用法律的任何规定，根据第2.4节授予的备份担保权益或其任何部分的完善或不完善的完善或效果受美国纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”指为本协议条款的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典，以及与该完善或不完善有关的任何融资声明。

“垂直”是在独奏会中定义的。

第6.5节中定义了“垂直指导函”。

“垂直通知及放弃”是指向垂直发出通知，通知其根据营销协议本协议拟进行的交易，以及垂直放弃根据营销协议第12条收到30天前书面通知的权利，主要采用本协议附件C的形式。

“垂直报告”统称为：(A)根据销售协议第2.12(C)节的规定，垂直公司必须向卖方交付的付款报告(在销售协议中的定义)；(B)根据销售协议第5.b条的规定，垂直公司必须向卖方交付的DoD付款报告(在营销协议中的定义)；(C)根据销售协议第2.14(B)节的规定，垂直公司必须向卖方交付的许可和购置收入报告(在销售协议中的定义)；以及(D)Vertical就销售协议第2.11-2.15节和营销协议第5节规定的事件向卖方提交的任何通知和证明文件。

“垂直抵销”是指任何抵销、反索赔、赊销、扣减或扣减的权利，在每种情况下都是通过合同或其他方式进行的，包括卖方欠垂直抵销的任何款项，但允许的扣减除外。为清楚起见，订约方承认并同意(A)就本协议而言，(A)根据销售协议第2.11(A)节计算以厘定一笔款项是否根据销售协议第2.11条应付的任何调整或抵扣将不会是垂直抵销；及(B)就本协议而言，Vertical在根据销售协议中净销售额的定义计算净销售额时所作的任何扣除将不会是垂直抵销。

“垂直TSA”是指日期为2023年4月3日、由卖方和垂直公司之间签订的、可能会不时修改、修订、重述或以其他方式修改的某些过渡服务协议。

“豁免到期日”指2024年1月25日。

如果本协议和销售协议中都定义了本协议中使用的大写术语，则以本协议中该术语的含义为准。

第1.2节某些解释。除本协议另有明文规定外，下列解释规则适用于本协议：

(A)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则给予该术语的涵义；

(B)除非另有定义，否则UCC中定义的所有术语应具有UCC中所述的含义；

(C)男性、女性或中性的词语应指并包括其他性别的相关词语；

(D)术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式；

(E)对“或”一词的提及将被解释为通常与“和/或”一词联系在一起的包容性含义；

(F)在“包括”、“包括”和“包括”之后，须当作加上“但不限于”等字；

(G)凡提及某人之处，亦指其获准的继承人和受让人(但须受本文或任何其他交易文件所载有关转让、转让或转授的任何限制所规限)；

(H)“将”一词须解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力；

(I)本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定，除非另有说明，“条款”、“章节”、“附件”或“附表”是指本协议的某一条款或章节，或本协议的附件或附表；

(J)除本协定另有规定外，在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”；

(K)凡提及“$”或以其他方式提及的美元数额，即指美国的合法货币；

(L)凡根据本协定在非营业日支付任何款项、运用任何资金或进行任何计算，除非本协定另有规定，否则应支付此种款项、运用此种资金并在下一个营业日进行此种计算，并据此作出调整；

(M)对一适用法律的提及包括对该适用法律及根据该法律发布的任何规则和条例的任何修正或修改，不论该等修正或修改是在本协定日期之前、当日或之后作出的，或该等规则和条例的发布是在本协定日期之前、当日或之后发生的；以及

(N)对本《协议》的引用应包括对本协议所附的所有附表和证物的引用(包括披露时间表)，所有这些都是本协议的一部分，并为所有目的而纳入本协议。

第二条

购销应收账款

第2.1节购进和出售已购入的应收款。

(A)买卖.根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方购买、收购并接受卖方的所有权利、所有权和权益，且不存在任何留置权和产权负担。

(B)购买价格。在充分考虑所购买应收款的销售、转让、转让和转让的情况下，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方应按照卖方的指示，在成交日一次性向卖方支付8,000,000美元(“收购价”)，电汇立即可用的资金。

第2.2节不包括资产。买方不得通过购买、收购或接受根据本协议授予的权利、所有权或权益，或根据任何交易文件购买、收购或接受卖方的任何资产或合同权利(为清楚起见，包括保留的权益)，但不得购买、收购或接受除已购买的应收账款(“除外资产”)以外的任何资产或合同权利。

第2.3节不转移债务。即使本协议有任何相反规定，(A)根据本协议购买的应收款的销售、转让、转让和向买方的转让，不得以任何方式使买方承担、转移、影响或修改卖方或卖方关联公司的任何义务或责任，无论其性质如何，无论其是否存在，或在此后产生或主张的，不论已知或未知(“除外的负债和义务”)，并且(B)买方明确不承担或同意对任何被排除的债务和义务负责。所有被排除的责任和义务应由卖方或卖方关联公司保留并保留其责任和义务，视情况而定。

第2.4节真实销售。本协议双方的意图是，本协议设想的销售、转让、转让和转让是卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让，卖方对所购买的应收款及其所拥有的所有权利、所有权和权益进行转让。卖方和买方均不打算将本协议所设想的交易视为买方向卖方的贷款或质押、担保权益、融资交易或借款。在适用法律允许的最大范围内，买卖双方特此放弃提出异议的任何权利，或以其他方式声称本协议不构成卖方根据适用法律向买方真实、完整、绝对和不可撤销地出售、转让、转让和转让卖方在所购买的应收款中的所有权利、所有权和权益，在适用法律允许的最大范围内，放弃应在与卖方有关的任何破产或破产程序中对卖方和买方强制执行。因此，卖方和买方均同意将所购买的应收款的销售、转让、转让和转让按照《统一会计准则》(除非美国普遍接受的会计原则要求此类交易在卖方的合并财务报表中作为负债或衍生产品)的销售(视情况而定)进行会计处理，卖方特此授权买方，自结算起及结算后，就所购买的应收款提交融资报表(以及与此类融资报表有关的续展报表)(“融资报表”)，将卖方列为卖方和/或债务人，并将买方列为买方和/或担保方；但在每种情况下，此类融资报表不得将购买的应收款及其任何“收益”(定义见UCC)以外的任何内容描述为抵押品，也不得包含“所有资产”(或类似效果的词语)抵押品描述。尽管双方声明了本协议的意图，但仅作为一种预防措施，以保护买方在本协议项下的利益，如果本协议拟进行的销售、转让、转让和转让此后被认定不是卖方向买方真实出售已购买的应收款，或者此类销售因任何原因被视为无效或不可执行，本协议应构成UCC项下的担保协议，卖方特此授予买方作为卖方在本协议项下的所有义务的担保，包括向买方支付与所购买的应收款到期并应支付的金额相等的优先担保权益，卖方在所购买的应收账款及其任何“收益”(如UCC中定义的)中的所有权和权益，卖方特此授权买方以必要或适当的方式和管辖权提交融资报表，以完善此类担保权益。

第2.5节付款。本合同一方支付的任何款项，应按照对方不时提供的书面指示，通过电汇方式将立即可用的资金电汇给另一方。滞纳金[***]比《华尔街日报》不时公布的最优惠利率高出%，因为从本协议开始，所有未支付的无争议金额的最优惠利率应按年率累加[***]在这样的付款到期后。

第三条

收盘；交付成果

第3.1节结束。购入的应收款的买卖(“结算”)应在第3.3节规定的条件得到满足或放弃后的一个工作日内，在Gibson，Dunn&Crutcher，LLP，One Embarcadero Center，Suite2600，San Francisco，California 94111的办公室完成，或在双方共同商定的其他日期、其他时间或其他地点进行(该日期为“成交日期”)。

第3.2节支付购进价款。在交易结束时，买方应按照卖方的指示，通过电汇立即可用资金的方式向卖方交付购买价款。

第3.3节结案的条件。

(A)买方有义务在成交日完成本协议所规定的交易，但须在下列条件成交时或之前满足或放弃下列条件：

(I)卖方应已向买方交付一份正式签署的卖单副本，证明已购买的应收款已出售并转让给买方。

(2)卖方应已向买方交付一份日期为成交时的卖方高级管理人员的证书，证明(A)所附卖方组织文件和卖方管理机构授权和批准卖方签署、交付和履行交易文件及拟进行的交易的决议副本，以及(B)签署和交付交易文件的卖方高级管理人员的在任情况，其中包括每名此类高级管理人员的签名样本。

(Iii)(A)第四条所述的陈述和担保(卖方基本陈述除外)(不使其中包含的任何重要性或卖方实质性不利影响限定词生效)在本合同日期应在各方面真实和正确，在截止日期应在所有重要方面真实和正确，如同在该日期作出的一样；(B)卖方的基本陈述(不对其中所含的任何重要性或卖方重大不利影响限定词生效)在本条款的日期和截止日期在各方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样。(C)卖方应已在所有重要方面履行并遵守本协议要求其在成交前或成交时已履行或遵守的协议和条件，以及(D)自本协议之日起不会对卖方产生重大不利影响。

(4)卖方应已向买方交付一份日期为成交时的卖方高级管理人员的证书，证明第3.3(A)(3)节所述的条件已得到满足。

(五)有关协定仍然具有十足效力和效力。

(6)卖方应已向买方交付适用的扣缴证书。

(Vii)卖方应已向买方交付垂直市场通知和由垂直市场正式签署的弃权声明，除非放弃失效日期已经发生。

(Viii)作为卖方律师的Cooley LLP应已向买方提交一份正式签署的法律意见书，基本上采用本合同附件E的形式。

(Ix)卖方应已向买方交付一份所有信息和文件的电子副本，这些信息和文件已张贴到卖方设立的虚拟数据室，并仅供买方存档。

(X)任何政府当局不得发布任何判决、命令、令状、禁制令、传唤、裁决或法令，以责令、阻止或限制完成本协定所预期的交易，且该判决、命令、令状、强制令、传唤、裁决或法令不得生效。

(Xi)任何政府当局或任何其他人士不得提起或待决任何诉讼或法律程序，(A)质疑或寻求使非法、实质性或其他拖延、直接或间接地限制或禁止完成本协议预期的交易，(B)寻求获得与本协议预期的交易相关的实质性损害，或(C)寻求限制或禁止买方购买已购买的应收款。

(B)卖方在成交之日完成本协议规定的交易的义务，须在下列条件成交时或之前得到满足或放弃：

(I)买方应已交付一份正式签立的卖单副本，证明已购买的应收款已出售并转让给买方。

(2)买方应已向卖方交付一份日期为成交时的买方高级管理人员或其他授权签署人的证书，证明签署和交付交易文件的一名或多名买方高级人员的在任情况，其中包括一名或多名高级人员的签名样本。

(Iii)(A)第五条所述的陈述和担保(买方基本陈述除外)(不影响其中所载的任何重要性或买方实质性不利影响限定词)在本合同日期各方面均真实无误，且在截止日期时在各重要方面均真实无误，如同在该日期所作的一样；(B)买方基本陈述(不影响其中所载的任何重要性或买方重大不利影响限定词)在本合同日期和截止日期各方面均应真实和正确，如同在该日期所作的一样。和(C)买方应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在成交前或成交时履行或遵守的协议和条件。

(4)买方应已向卖方交付一份日期为成交之日的买方高级管理人员的证书，证明第3.3(B)(3)款所述条件已得到满足。

(V)买方应已向卖方交付适用的扣缴证书。

(Vi)任何政府当局不得发布任何判决、命令、令状、禁制令、传唤、裁决或法令，以责令、阻止或限制完成本协定所预期的交易，并使其生效。

(Vii)任何政府当局或任何其他人士不得提起或待决任何诉讼或法律程序，(A)质疑或寻求使其非法，直接或间接地实质性或以其他方式拖延以限制或禁止完成本协议预期的交易，(B)寻求获得与本协议预期的交易相关的实质性损害，或(C)寻求限制或禁止买方购买已购买的应收款。

第四条

卖方陈述和保证

除披露明细表中另有规定外，卖方特此向买方作出声明和保证，截至本合同日期和截止日期：

第4.1节组织。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方已获正式许可或合资格经营业务，且在其所经营业务的性质或其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置使该等许可或资格成为必需的每一司法管辖区内均具公司良好声誉，但如未能获如此许可或合资格且在公司良好状况下并未及合理地预期不会对卖方造成重大不利影响，则属例外。

第4.2节授权。卖方拥有必要的法人权力和权力，以执行、交付和履行其在交易文件项下的义务，并完成拟进行的交易。交易文件的签署、交付和履行，以及由此而进行的交易的完成，均已得到卖方的正式授权。

第4.3节可执行性。每一份交易文件均已由卖方正式签署和交付，并构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法诉讼中考虑)以及适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似的一般适用法律、一般公平原则和公共政策原则等一般适用法律的限制除外。

第4.4节不存在冲突。卖方签署、交付和履行交易文件，并据此完成交易，不会也不会(A)与(I)卖方公司注册证书或章程或(Ii)销售协议或营销协议的任何规定相冲突，或构成违反或违约，或(B)与任何(I)适用法律或判决的任何规定相冲突，或构成重大违约或重大违约，在每一种情况下，在本合同日期或(Ii)卖方作为一方或卖方受其约束的任何合同(销售协议和营销协议除外)。

第4.5节反对。卖方在签立和交付交易文件、卖方履行交易文件项下的义务或卖方完成交易文件预期的交易时，不需要或将不需要向任何政府当局或任何其他人士发出通知或征得其同意，但下列情况除外：(A)应于本协议日期或之前获得的同意；(B)垂直指示函；(C)垂直通知和放弃；以及(D)卖方向美国证券交易委员会提交的当前表格8-K报告。

第4.6节诉讼。任何诉讼、索赔、要求、传票、查询、调查或其他诉讼(无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式程序)，包括由任何政府当局或在任何政府当局面前进行的诉讼、索赔、要求、要求或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式程序)均不待决，或(据卖方所知)在法律或衡平法上受到卖方或针对卖方的威胁，或合理地预计个别或整体将导致卖方产生重大不利影响，或质疑本协议或本协议拟进行的交易或根据本协议采取或将采取的任何行动的有效性。

第4.7节遵守法律。卖方已(A)未被违反、未违反、未收到关于其已违反的书面通知，且据卖方所知，卖方未因其违反任何适用法律或任何政府当局的任何判决而受到调查，且据卖方所知，卖方未受到任何违反任何适用法律或任何政府当局的任何判决的威胁，且(B)不受任何政府当局的任何判决的约束；在第(A)和(B)款的每一种情况下，合理地预期这将导致卖方产生实质性的不利影响。

第4.8条经纪费。没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介人被卖方聘用或授权代表卖方行事，卖方有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

第4.9节销售协议和营销协议。

(A)销售协议和营销协议；垂直报告。随函附上真实、正确、完整的《销售协议》和《营销协议》，作为附件F。卖方已向买方提供以下各项的真实、正确和完整的副本：(I)相关协议(销售协议和营销协议除外)；(Ii)卖方在本协议日期之前已收到的所有垂直报告；及(Iii)卖方根据销售协议或营销协议向卖方或由垂直市场向卖方交付的所有材料书面通知。

(B)销售协议和营销协议的有效性和可执行性。销售协议及营销协议均为卖方的有效及具约束力的义务，据卖方所知，可根据其条款对卖方及(据卖方所知)垂直及垂直的每一方强制执行，但受一般衡平法原则(不论是否在法律程序或衡平法程序中考虑)及适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似的一般适用法律、一般公平原则及公共政策原则所限制者除外。于交易文件预期的交易完成后，每一份销售协议及营销协议将继续有效、具约束力及可按相同条款强制执行。卖方并未收到Vertical发出的任何书面通知，质疑销售协议或营销协议的任何条款的有效性、可执行性或解释，或Vertical根据销售协议或营销协议支付应收款的任何义务。

(三)其他协议。销售协议及营销协议乃卖方(或其任何联营公司)与Vertical(或其任何联营公司)之间有关其标的事项的唯一协议、文书、安排、豁免或谅解(其他相关协议除外)，且除相关协议外，除披露附表所载外，卖方(或其任何联营公司)与Vertical(或其任何联营公司)之间并无任何其他协议、文书、安排、豁免或谅解与销售协议、营销协议或应收款项有关，或合理地预期会导致卖方产生重大不利影响。除销售协议及营销协议外，概无任何合约、协议或其他安排(不论书面或口头)为卖方一方或其任何资产或物业受约束或承诺(I)对所购买的应收款产生留置权；(Ii)对所购买的应收款产生重大影响或(Iii)违反、不履行、取消或未能续期将合理地预期会导致卖方产生重大不利影响。

(D)卖方并无(I)根据销售协议第9.1条或营销协议第7条向Vertical发出任何终止通知，或(Ii)收到Vertical根据销售协议第9.1条或营销协议第7条发出的任何书面终止通知。据卖方所知，并无任何事件于通知或时间流逝后，或两者皆发生后，合理地预期卖方或Vertical有权终止或延迟其于销售协议或营销协议项下的任何责任，或停止或延迟支付应收账款。

(E)不得有违规行为。卖方并无重大违反《销售协议》或《营销协议》的任何规定，亦未发生任何事件，以致在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，合理地预期卖方会导致任何该等重大违约。据卖方所知，Vertical并无且一直没有重大违反销售协议或营销协议的任何规定，而据卖方所知，并无发生任何事件，以致在发出通知或时间流逝后，或两者同时发生时，Vertical将合理地预期会导致任何该等重大违约。卖方未收到任何通知，表明卖方或垂直公司不履行或垂直公司有意违反销售协议或营销协议的任何规定。

(F)不付款。除披露明细表中所述外，截至本协议之日，Vertical尚未就应收账款支付任何款项，卖方也未收到任何款项。

(G)不得放弃、放行或修订。卖方并无根据《销售协议》或《营销协议》授予任何重大豁免，或全部或部分免除其在《销售协议》或《营销协议》项下的任何重大义务。卖方或垂直公司并无就《销售协议》或《营销协议》作出任何口头豁免或修改(或待处理的要求)。卖方没有从Vertical收到任何建议，也没有向Vertical提出任何建议，以修改或放弃销售协议或营销协议的任何条款。

(H)没有再许可。据卖方所知，Vertical或任何其他人(或其任何前身或附属公司)并无就产品、销售协议或营销协议订立任何许可或再许可。卖方尚未收到来自Vertical的任何关于产品、销售协议或营销协议的任何预期许可或再许可的通知。

(I)审计。卖方并无根据销售协议第2.18节或营销协议第5.d节要求查阅或审核根据销售协议或营销协议支付的任何应收账款的账簿或记录，或就根据销售协议或营销协议支付的任何应收款项提出争议。

(J)垂直抵销。根据任何相关协议或其他规定，卖方并不欠垂直公司任何款项，以致垂直公司可对应收账款或任何相关协议项下应付予卖方的任何其他款项进行任何垂直抵销。Vertical过往并无行使任何权利，且据卖方所知，并无发生任何事件，亦无任何事实或情况可合理预期导致Vertical有权对应收账款或根据任何相关协议应付卖方的任何其他款项进行任何纵向抵销。

(K)销售协议和营销协议的陈述。据卖方所知，卖方在销售协议和营销协议中的所有陈述和保证在作出时在所有重要方面都是真实和正确的。

(L)没有索赔要求。截至本协议日期，卖方和Vertical均未根据《销售协议》或《营销协议》发出或提供任何索赔通知。

(M)没有作业。卖方未同意，亦未获通知Vertical就销售协议或营销协议或Vertical在销售协议或营销协议下的任何权利或义务进行的任何转让或其他转让。据卖方所知，Vertical并未将销售协议或营销协议或Vertical在销售协议或营销协议下的任何权利或义务转让或以其他方式转让给任何人。卖方并无将销售协议或营销协议的全部或部分或卖方对所购买应收款的任何权利、所有权或权益转让或以其他方式转让给任何人士。

(N)经营自由。对于与产品相关的任何第三方知识产权，包括任何操作自由、产品许可、可专利性或使用权意见，均未向卖方或(据卖方所知)向垂直行业提供任何书面法律意见。据卖方所知，没有任何专利是由第三方拥有或独家控制的，而Vertical没有使用权，并且会因Vertical销售产品而受到侵犯。

第4.10节采购应收款的所有权。卖方对所购买的应收款拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权和产权负担(卖方根据第2.4节就所购买的应收款拟授予买方的权利除外)。买方支付购买价款后，买方将在符合本协议所载条款和条件的情况下，获得对所购买应收款的良好和有效的所有权，且没有任何留置权和产权负担(卖方根据第2.4条就所购买的应收款拟授予买方的权利除外)。买方向特拉华州国务秘书提交融资报表后，如果尽管双方均有意，卖方根据本协议向买方出售、转让、转让和转让购买的应收款此后被视为非销售，则卖方根据第2.4节授予买方的采购应收款的担保权益应是采购应收款的完善的第一优先权担保权益，只要此类担保权益可以通过在该备案办公室提交融资报表而根据UCC予以完善。

第4.11节UCC事项。卖方的确切法定名称是，自2024年1月9日以来一直是Talphera，Inc.卖方最初注册为“SuRx，Inc.”。2005年7月13日和2006年8月13日至2024年1月9日之间，是“AcelRx制药公司”。卖方的组织管辖权是特拉华州，而且由于其组织一直是特拉华州。卖方的主要营业地点自2023年8月以来，位于加利福尼亚州圣马特奥。

第4.12节税收。根据销售协议，Vertical向卖方支付的任何款项并无或无须因任何税项而扣除或预扣任何税款。卖方尚未收到Vertical的书面通知，表示有意从销售协议项下的未来付款中预扣或扣除任何税款。卖方已提交(或导致提交)适用法律规定必须提交的所有重要纳税申报单和重要纳税报告，并已支付卖方应支付的所有重要税款(在每种情况下，包括以扣缴义务人的身份)，但通过适当程序真诚提出异议且已根据适用于卖方的公认会计原则建立了充足准备金的任何此类税款除外。购买的应收款(或其任何部分)没有现有的税收留置权。

第4.13节偿付能力。卖方在合并的基础上单独和与其子公司一起具有偿付能力，并将在实施本协议预期的交易后立即具有偿付能力。

第4.14节披露。[***]据卖方所知，除一般经济或行业情况外，并无合理预期会对所购应收账款或产品造成重大不利影响的事实。

第五条

买方陈述和保修

买方特此声明并向卖方保证，自本合同之日起及截止日期止：

第5.1节组织。买方是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式成立、有效存在并具有良好的信誉。

第5.2节授权。买方拥有必要的组织权力和权力，以执行、交付和执行交易文件，并完成由此设想的交易。交易文件的签署、交付和履行，以及由此预期的交易的完成，均已得到买方的正式授权。

第5.3节可执行性。每份交易文件均已由买方正式签署和交付，并构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法诉讼中考虑)以及适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似的一般适用法律、一般公平原则和公共政策原则的限制除外。

第5.4节没有冲突。买方对交易文件的签署、交付和履行以及据此预期的交易的完成，不会也不会(A)与买方公司注册证书或章程的任何规定相冲突，或构成违反或违约，或(B)与任何(I)适用法律或判决的任何规定相冲突，或构成重大违约或重大违约，或(Ii)买方作为当事一方或受其约束的任何合同。

第5.5节赞成。买方在签署和交付交易文件、履行交易文件项下的义务或完成交易文件预期的交易时，不需要任何政府当局或任何其他人的同意，但下列情况除外：(A)无法获得或作出的协议不会合理地预期会对买方造成重大不利影响，以及(B)在本协议日期或之前已获得的协议。

第5.6节诉讼。在任何政府当局面前，没有任何待决或据买方所知受到威胁的针对买方的行动、诉讼、程序或调查，这些行动、诉讼、程序或调查，无论是个别的，还是总体的，都合理地预期会对买方造成实质性的不利影响。

第5.7条经纪费。没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人受雇于买方或被授权代表买方行事，买方有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

第5.8节融资。买方手头有并将在成交时有足够的现金或具有约束力和可执行的承诺，为其提供足够的资金，以履行其支付购买价款的义务。买方承认其在本协议项下的义务不以获得融资为条件。

第六条

一般公约

6.1节机密性。

(A)保密。除下文第6.1(C)节所述外，每一方(“接收方”)应保密，不得向任何人(其关联公司及其及其关联公司代表除外)披露任何机密信息，并应促使其关联公司及其及其关联公司代表保密，不得向任何人披露任何机密信息。接收方应且应促使其关联方及其关联方代表将保密信息仅用于接收方对交易文件的管理、行使交易文件项下的权利和履行交易文件项下的义务(不得用于任何其他目的)。上述义务应持续到(I)根据第9.1款终止本协议之日起三年(如果是IP保密信息以外的保密信息)，(Ii)在根据第9.1款终止本协议之日之后五年(如果是IP保密信息)和(Iii)最后一次终止相关义务之日。接收方同意，对于根据本6.1节从接收方或代表接收方接收机密信息的任何人(包括接收方的关联公司、代表、关联公司代表和本6.1节规定的其他允许收件人)未能按照本6.1款的要求处理此类保密信息(任何此类不作为，即“接收方保密泄露”)，接收方应承担并继续承担本条款下的责任。

(B)机密资料。“保密信息”统称为所有信息(无论是书面或口头的，或电子或其他形式的，也不论是在本协议日期之前、当日或之后提供的)：(I)与另一方(“披露方”)直接或间接有关或以任何方式直接或间接与之有关的所有信息，包括根据本协议提供的任何垂直报告、通知、请求、通信或其他信息，以及以任何方式直接或间接与所购买的应收款或保留权益有关的任何其他报告、数据、信息、材料、通知、通信或文件，包括任何IP机密信息和(Ii)本协议各方根据保密协议披露的信息。“IP机密信息”统称为(X)IP协议的条款和条件，以及(Y)由Vertical或其任何关联公司根据IP协议向卖方或由卖方向Vertical或其任何关联公司披露的任何和所有机密或专有信息。尽管有上述规定，“保密信息”不应包括下列任何信息：(A)接收方根据本协议或根据《保密协议》向接收方、其关联方或其关联方的代表披露此类信息时已知晓的任何信息；(B)在接收方、其关联方或其或其关联方的代表披露此类信息之前，接收方、其关联方或其或其关联方的代表在披露此类信息之前对公众或部分公共领域普遍可用或变得普遍可用的信息(由于接收方、其关联方或其关联方的代表违反本协议或保密协议披露的结果除外)；(C)接收方以非保密方式从披露方及其代表以外的来源获知信息(接收方、其关联方或其或其关联方的代表未违反本协议或保密协议)；但条件是，据接收方所知，该消息来源有权向接收方披露此类信息(不违反对披露方的任何法律、合同或受信义务)；或(D)接收方、其关联方或其或其关联方的代表在没有使用或参考保密信息的情况下独立开发的(如当时的书面记录所证明的)。本协议的存在和条款应被视为本协议双方的保密信息。[***]

(C)准许披露。

(I)如果接受方或其关联方或其任何关联方的代表应政府当局或适用法律(接受方在咨询法律顾问后合理确定)、法律程序或证券交易所或政府当局的规定，或法院、行政机关或其他有管辖权的政府机构的命令或裁决要求披露任何机密信息，接收方应在了解到此类要求后，在任何情况下采取合理努力，在适用法律允许的范围内迅速披露任何机密信息，将该要求以书面形式通知披露方，以便披露方可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施(如果披露方寻求此类命令或其他补救措施，则接受方将按照披露方的合理要求提供合作，费用由披露方承担)。如果没有获得或寻求此类保护令或其他补救措施，并且接收方或其关联方或其关联方的代表(可能包括其各自的内部律师)认为在法律上被迫披露保密信息，接收方或其关联方或其关联方的代表(视情况而定)应仅披露其各自的律师建议接收方或其关联方或其关联方的代表(视情况而定)被迫披露并将尽合理努力披露保密信息的部分，费用由接收方承担。以获得可靠的保证，即将对正在披露的保密信息部分给予保密处理。在任何情况下，接收方不会反对披露方采取行动，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，即保密信息将被给予保密待遇。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，在下列情况下，接收方可在事先征得披露方书面同意的情况下披露保密信息，或在合理必要的范围内披露机密信息：

(A)起诉或抗辩诉讼；

(B)出于监管、税务或海关目的；

(C)出于审计目的，但保密信息的每个接收者在任何此类披露之前必须遵守保密和不使用的惯例义务；

(D)在适用法律要求或为遵守经修订的1933年证券法、交易法或美国证券交易委员会或证券交易所颁布的任何规则、法规或法律程序而合理必要的情况下，披露本协议或本协议拟进行的交易，但在提交方向美国证券交易委员会提交包含另一方的任何保密信息或包含与本协议的存在或标的或另一方身份有关的信息的任何文件之前，在适用法律允许的范围内，提交方应在提交文件的计划日期前的一段合理时间内(但无论如何不少于[***]在计划提交日期之前的工作日)，审查与此相关的任何修订，提交方应真诚地考虑另一方的任何意见，并真诚地与另一方合作，以获得关于另一方合理要求保密的部分的保密待遇，并按另一方的要求编辑另一方的任何机密信息，除非律师合理地告知，根据适用法律，此类机密信息必须包括在内；

(E)在需要了解的基础上向(I)其关联方及其代表披露，以便该方行使其在本协议项下的权利或履行其义务；以及(Ii)其代表；前提是，在第(I)款和第(Ii)款中的每一项情况下，保密信息的接收者同意受本6.1节的条款的约束，或以其他方式遵守不低于本协议中规定的保密义务；

(F)向现有或潜在的贷款人、收购人、投资者、合作伙伴、受让人和其他资金来源披露，包括承销商、债务融资或共同投资者、或直接或间接受益者、有限合伙人、或潜在的合伙人或合作者，以及前述的代表，前提是机密信息的接受者同意遵守本6.1节的规定，或以其他方式遵守不低于本协议规定的保密义务(保密义务的期限除外，这应符合有关目的的惯例，但在任何情况下不得少于[***]自披露IP保密信息以外的保密信息之日起一年，期限不少于[***]在任何知识产权保密信息的情况下，自披露之日起数年)；或

(G)与根据第10.5节允许的转让有关的必要情况。

尽管第6.1(C)(Ii)(D)款有任何相反规定，但如对本协议或对本协议或对另一方的保密信息的描述或对另一方的保密信息或另一方的身份的描述或提及包含在或作为证据附在美国证券交易委员会拟议文件中，则向美国证券交易委员会提出备案的一方没有义务提供美国证券交易委员会文件的拟议备案草案，或以其他方式就拟议备案美国证券交易委员会文件遵守6.1(C)(Ii)(D)节，已包含在任何一方根据第6.1(C)(Ii)(D)节提交的或经另一方书面批准的任何先前美国证券交易委员会文件中。

(D)终止保密协议。自本合同生效之日起，买卖双方于2023年9月14日签订的《保密协议》(以下简称《保密协议》)将终止，不再具有任何效力或效力，并应被第6.1节的规定所取代。

第6.2节税收。

(A)税务处理。出于美国联邦、州、地方和非美国税收目的，卖方和买方应将(I)交易文件中预期的交易视为已购买应收款的销售，以及(Ii)卖方根据第7.2(A)节或本协议以其他方式在成交日期后汇给买方的任何和所有款项，视为卖方作为买方的代理人收到的，除非守则第1313(A)条所定义的最终决定或州、当地或非美国适用法律的任何相应规定另有要求。如果卖方或买方的任何政府当局提出与第6.2条有关的询价，卖方和买方应相互合作，以符合第6.2条的商业合理方式回应此类询价。

(B)扣留证书。双方同意：(I)如果(A)该方不再有资格使用或交付先前根据本协议交付的任何适用的预扣税凭证或其他纳税表格，或(B)先前根据本协议交付的任何适用的预扣凭证或其他纳税表格不再准确或完整，(Ii)在需要时向另一方提供(在其合法有资格这样做的情况下)更新的IRS表格W-9，以便该另一方提交一份正式填写的有效IRS表格W-9，以及(Iii)提供对方可能合理要求的任何额外纳税申报表。

(C)扣缴。买卖双方承认并同意，根据截至本协议生效的现行法律，只要双方提供第6.2(B)节所述的扣缴证明，本协议项下的付款将不会被扣除或扣缴任何税款。买方和卖方均有权从本协议项下的任何应付款项中扣除或扣留(或导致被扣除和扣留)根据适用法律要求其扣除或扣缴的任何金额；但如果买方或卖方被要求扣缴或扣缴任何此类税款，则买方或卖方应将根据本‎第6.2节扣缴或扣除的任何款项汇回(或导致汇出)相关税务机关(就本协议的所有目的而言，这些金额应视为已支付给否则将获得该等金额的人)。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但如果从应支付给买方(或根据销售协议第2.15条或营销协议第5.f条应支付给卖方，从而导致购买的应收款减少)的金额中扣除或扣留金额，卖方应向买方支付款项，以便在所有此类可归因于本协议项下应付或将支付给买方的任何补偿税的必要扣除和扣缴之后(包括根据本‎第6.2条要求的任何额外付款所需的任何扣除和扣缴)，买方收到的金额相当于在没有扣除或扣缴补偿税的情况下本应收到的金额。买方应尽商业上合理的努力，就任何补偿税获得退款或抵免，并且只要买方获得的退税或抵税实际上减少了买方在相关付款当年或下一年因该补偿税而应支付的现金税款(“现金节税”)，买方应向卖方报销相当于该退税或现金节税(减去因获得该退税或抵免而产生的合理费用)的金额。

(D)合作。买卖双方均应合作，并向另一方提供或促使对方提供合理必要的协助，以使适用的接受方能够就根据本第6.2条扣留的任何金额提出任何豁免或信贷要求。买方和卖方均应向另一方提供其代表接受方向有关税务机关缴纳税款的适当证据。

第6.3节进一步行动。在交易结束后和结束后，买卖双方应由请求方承担费用，签署和交付合理要求的、必要或适当的附加文件、证书和文书，以履行本协议的所有规定，充分实施和完成本协议所设想的交易，包括：(A)完成根据本协议向买方出售、转让、转让和转让所购买的应收款，(B)建立、依据第2.4和(C)节授予的证据和完善的买方担保权益，使买方能够行使或执行买方作为当事人的任何交易文件下的任何买方权利(在符合第(C)款的情况下，[***]).

第6.4节托管协议。双方同意在以下时间内谈判并签订托管协议[***]截止日期的营业天数。

第6.5节垂直指示函。在托管协议生效之日，卖方应向买方和垂直公司交付一份由卖方正式签署的、基本上采用本合同附件D形式的指导函(“垂直指导信”)，指示垂直公司将销售协议和营销协议项下应支付给卖方的所有款项100%支付到托管账户(为清楚起见，卖方和买方同意指示托管代理：[***]根据《销售协议》第2.12节和第2.13节以及《营销协议》第5.a节就2023年第四个日历季度的净销售额向卖方支付的款项中，应从托管账户中支付给买方，超过#美元的部分应支付给买方[***]应从托管账户中支付给卖方)。在根据第9.1条终止本协议之前，未经买方事先书面同意，卖方不得向Vertical交付任何与支付应收款有关的进一步指示。

第6.6节公告

。除非(A)卖方和买方事先在形式和实质上批准的新闻稿，或使用与该新闻稿基本相同的文本的任何其他公开公告，以及(B)根据6.1(C)(Ii)(D)节和6.1(C)(Ii)节最后一段进行公开披露，否则本协议任何一方不得，且本协议每一方应促使其关联公司在未经另一方事先书面同意的情况下(同意不得被无理拒绝或延迟)，发布任何关于本协议或任何其他交易文件的新闻稿或进行任何其他公开披露，或在此发布新闻稿或进行任何其他公开披露。

第6.7节垂直通知和放弃。在Vertical收到垂直通知和卖方交付的放弃之后的30天内，卖方应尽商业上合理的努力，获得Vertical对该垂直通知和放弃的正式授权签名。

第七条

与销售协议和营销协议相关的契约

第7.1节销售协议和营销协议的履行。

(A)卖方同意其应(I)在所有实质性方面履行其在每项《销售协议》和《营销协议》下的义务，(Ii)不采取或放弃任何合理预期会构成《销售协议》或《营销协议》项下重大违约或违约的行动，(Iii)采取商业上合理的努力纠正卖方违反《销售协议》或《营销协议》的行为，(Iv)未经买方事先书面同意，不免除、免除或妥协根据《销售协议》就应收款而欠卖方或成为卖方的任何款项，及(V)不，未经买方事先书面同意，(A)行使任何权利以全部或部分抵销应收款，或修改应收款或终止销售协议或营销协议，(B)与Vertical同意全部或部分抵销应收款，或修改应收款或终止销售协议或营销协议，或(C)采取或允许卖方或Vertical的任何联属公司或分特许持有人采取任何合理预期给予Vertical权利以全部或部分抵销应收款，或修改应收款或终止销售协议或营销协议。在符合前述规定的情况下，应迅速并在任何情况下[***]在卖方收到卖方违约或终止销售协议或营销协议的任何书面通知后的工作日，卖方应向买方提供一份真实、正确和完整的副本。

(B)未经买方事先书面同意，卖方不得就应收账款、产品、销售协议或营销协议授予或拒绝任何同意、行使或放弃任何权利、义务或选择权，或不以任何方式行使任何权利、义务或选择权，而该等权利、义务或选择权或权利、义务或选择权将以任何方式合理预期(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)对卖方造成重大不利影响或与销售协议项下的冲突，或导致终止、违约或违约。

第7.2节错误的付款；抵销。

(A)支付方向错误。

(I)如果卖方尽管有纵向指示函的规定，仍将收到任何已购买的应收款，卖方应迅速且在任何情况下不迟于[***]收到应收账款后的工作日内，将购入的应收账款汇给买方。

(Ii)如果买方根据《销售协议》或《营销协议》收到的任何款项并非全部由购买的应收款组成，买方应迅速且无论如何不迟于[***]收到后的工作日内，将不构成采购应收账款的付款部分(如有)汇给卖方。

(B)垂直抵销。如果纵向对购买的应收款进行纵向抵销，则卖方应迅速且在任何情况下不迟于[***]在支付受该等垂直抵销影响的外购应收款后的日历日内，根据第7.2(B)条向买方支付一笔足额款项，以便买方收到在没有发生该等垂直抵销的情况下应支付给买方的全部外购应收款款项。尽管本协议有任何相反规定，但如果卖方已根据本第7.2(B)条就任何垂直抵销向买方支付了实额款项，则从垂直抵销收到的任何后续付款(在一定程度上)不应包括在购买的应收账款中，因此后续付款应计入排除资产。就本协议项下的所有目的而言，在适用法律允许的最大范围内，根据本第7.2(B)条支付的任何实收款项将被视为就美国联邦所得税目的所购买的应收款支付的款项。为免生疑问，预扣税(包括根据销售协议第2.15节或营销协议第5.f节从销售协议项下付款中扣除的任何预扣税)不应被视为垂直抵销。

（c） 汇款。根据第7.2条进行的所有汇款均应（i）不得进行任何形式的抵消或扣除（适用法律要求的除外）和（ii）通过电汇立即可用资金到卖方或买方指定的账户（如适用），用于根据托管协议进行分配，或到卖方或买方的其他账户（如适用），可以书面指定（至少 [***]任何此类付款前的工作日），视具体情况而定。

(D)以信托形式持有的付款。本协议的每一方同意，它将以信托形式持有另一方根据本协议有权获得的任何金额，以使另一方受益，并同意它对该金额没有任何权利、所有权或利益。

第7.3节垂直报道；通知；通信。

(A)迅速，但无论如何不迟于[***]卖方收到(I)根据《销售协议》或《营销协议》要求交付的垂直报告，或(Ii)来自或代表《销售协议》或《营销协议》的任何书面通知或书面材料，涉及或涉及所购买的应收款(为清楚起见，包括《销售协议》第2.18节或《营销协议》第5.d节向卖方提交的任何书面审计结果)，或可合理预期会导致卖方重大不利影响的任何书面通知或材料，或(Iii)来自或代表Vertical或其任何关联公司或国防部的任何关于或涉及销售协议或营销协议的书面通知或重要书面通信，卖方应向买方提供该通知或重要书面通信的真实和正确的副本。

(B)未经买方事先书面同意，卖方不得根据《销售协议》或《营销协议》向Vertical或其任何关联公司或美国国防部发送(I)与所购买的应收款有关或涉及该等应收款的任何书面通知或重大书面通信，或(Ii)根据《销售协议》或《营销协议》向Vertical或其任何关联公司或美国国防部发送任何与销售协议或营销协议有关或涉及该销售协议或营销协议的书面通知或重大书面通信(此类同意不得被无理扣留或拖延)。卖方应迅速并在任何情况下不迟于[***]于营业日内，根据销售协议或营销协议，向买方提供卖方向Vertical发出的有关或涉及所购买应收款、销售协议或营销协议的任何通知或重要函件的副本，或根据销售协议或营销协议合理预期会导致卖方重大不利影响的任何通知或重要函件的副本。卖方应尽商业上合理的努力，对买方提出的与所购应收款有关或有关的任何合理书面询问作出答复，为清楚起见，不应要求卖方[***].

第7.4节纵向审计。

(一)咨询。买卖双方应就(I)根据销售协议第2.18节或营销协议第5.d节对Vertical的账簿及与所购应收账款有关的其他记录进行任何审计的时间、方式及进行磋商，及(Ii)与Vertical报告有关的任何争议。

(B)审计。

(I)如果买方提出书面要求，卖方应根据《销售协议》第2.18节或《营销协议》第5.d节(以适用者为准)，安排一名独立的、经Vertical合理接受的注册会计师审计Vertical的账簿和与所购应收款有关的其他记录；但是，买方要求进行此类审计的频率不得超过[***]，除非[***]根据销售协议第2.18节或营销协议第5.d节(视适用情况而定)的条款明确允许。关于任何此类审计，卖方应选择买方为此目的推荐的独立注册会计师(只要该独立注册会计师合理地为卖方和垂直行业所接受)。除第7.4(B)(I)节的最后一句话外，买方根据第7.4(B)(I)节要求进行的任何此类审计的所有费用(包括任何独立、注册会计师的费用和开支)应由卖方根据《销售协议》或《营销协议》承担，但应由买方承担(与产生的费用相同)。若在完成审核后，根据销售协议第2.18节或营销协议第5.d节，Vertical有义务承担审核费用，买方应有权获得从Vertical收到的该等费用的100%(如果是卖方参与审核，则为50%，如果是卖方参与审核，则卖方有权获得另外50%的费用)。尽管有上述规定，但在卖方提出合理要求后，根据第7.4(B)(I)节应买方要求启动的任何审计可包括卖方合理要求的其他事项(此类审计称为“卖方参与审计”)；但卖方参与审计的费用的一半应由卖方承担(因为发生了此类费用)。

(Ii)未经买方事先书面同意，卖方不得要求根据《销售协议》第2.18节或《营销协议》第5.d节进行审计。除第7.4(B)(Ii)节的最后一句话外，卖方根据第7.4(B)(Ii)节要求进行审计的所有费用(包括为此目的指定的独立会计师事务所的费用和开支)应由卖方承担(如果发生此类费用)。尽管如此，根据买方的合理要求，根据本第7.4(B)(Ii)节应卖方的要求启动的任何审计可包括买方合理要求的其他事项(此类审计，“买方参与审计”)；但(A)买方参与审计的费用的一半应由买方承担(因为此类费用是由买方承担的)和(B)如果此类审计完成后，根据销售协议第2.18节或营销协议第5.d节的规定，纵向补偿卖方此类审计的费用，买方应有权获得[***]从Vertical收到的此类补偿金额。

(Iii)如果在根据第7.4(B)(I)条或第7.4(B)(Ii)条(视适用情况而定)完成对Vertical的审计后，要求Vertical支付应收账款的少付款项，应首先用这笔款项偿还第7.4(B)(I)条或第7.4(B)(Ii)条(视适用情况而定)规定的所有费用，其余部分应作为采购应收款分配给买方，并在适用的情况下，将留存权益分配给卖方。

(Iv)如果在根据‎第7.4(B)(I)条或‎第7.4(B)(Ii)条(视情况而定)完成对Vertical的审计后，卖方需要向Vertical多付所购应收款和留存利息(如果适用)，则(A)买方应立即(无论如何在[***]在收到卖方的请求后的工作日内)向卖方支付实际已支付给买方的多付金额中实际已支付给买方的部分，以便进一步分配给垂直公司，卖方应立即(无论如何在[***]根据销售协议第2.18节或营销协议第5.d节(视何者适用而定)，并迅速(在任何情况下)[***]工作日)在支付此类款项后，向买方提供证明已支付此类款项的文件，以及(B)如果适用，卖方应立即(无论如何在[***]提供此类证据后的工作日)向垂直公司偿还实际支付给卖方的多付部分，并应立即(无论如何在[***]工作日)在支付此类款项后向买方提供证明已支付此类款项的文件。如果(1)买方未能在前述规定的时间内向卖方支付实际支付给买方的多付部分，而卖方随后代表买方向Vertical支付了该金额，并向买方提供了证明已支付的文件，则卖方有权从所购买的应收款中追回相当于买方未支付的金额的金额，以及与此相关的任何按照第2.5条规定的滞纳金；或(2)卖方未能在前述规定的时间内向Vertical偿还实际支付给卖方的多付部分，买方随后代表卖方向Vertical支付了该金额，并向卖方提供了证明已支付此类款项的文件，买方有权从留存权益中收回相当于卖方未支付金额的金额，在每种情况下((1)和(2))，买方应有权通过向托管代理发出一项或多项单方面书面指示，从存入托管账户的金额中扣除否则将分别分配给买方或卖方的已购买应收款或留存权益，根据第2.5节(如果适用)计算的未付金额和任何滞纳金之和的金额，并促使托管代理将该金额分别分配给卖方或买方。

第7.5节销售协议和营销协议的修订。卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供对《销售协议》或《营销协议》中任何条款的任何拟议修订、补充、修改或豁免(“修改”)的副本，在任何情况下不得少于[***]卖方建议执行此类修改的日期之前的工作日。未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，卖方不得签署或同意签署任何拟议的修改。迅速，而且无论如何都要在[***]卖方收到《销售协议》或《营销协议》的完整修改后，应在工作日内向买方提供该修改的真实、正确和完整的副本。

第7.6节销售协议和营销协议的执行。

(A)垂直违规通知。迅速，而且无论如何都要在[***]在卖方意识到垂直公司违反或被指控违反销售协议或营销协议，或存在任何事实、情况或事件，而这些事实、情况或事件单独或与其他事实、情况或事件一起，合理地预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)会导致垂直公司违反销售协议或营销协议，或卖方有权终止销售协议或营销协议(全部或部分)后，在每种情况下，卖方应立即(但在任何情况下)[***]工作日)向买方提供此类违约或终止事件的通知，并合理详细地描述相关违约或终止事件。此外，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供任何违反或涉嫌违反销售协议或营销协议的书面通知的副本，在任何情况下不得少于[***]此类交付后的工作日。

(B)买卖协议及市场推广协议的执行。卖方应就‎第7.6(A)节中提及的违约或终止事件以及执行销售协议或相关营销协议项下垂直公司义务的时间、方式和行为与买方进行磋商。磋商后，卖方应在买方的合理指示下，行使卖方根据销售协议或营销协议或适用法律的实施可获得的与该等违约有关的权利和补救措施，并采取商业上合理的努力，强制Vertical遵守销售协议或营销协议的相关规定。在根据本‎第7.6节执行Vertical在销售协议或营销协议下的任何义务时，卖方应为此目的聘请买方推荐的律师(只要卖方合理地接受该律师)，并应为此目的向买方提供与该律师的联系。卖方同意将任何此类强制执行情况合理地告知买方，并在可行的情况下尽快提供副本，但在任何情况下[***]卖方收到或交付与此有关的任何和所有文件、通知和书面通信后的工作日。

(C)强制执行的收益和费用的分配。

(I)根据本‎第7.6节执行垂直公司在销售协议或营销协议下的义务所获得的收益，在扣除并偿还买方和卖方因此而产生的所有费用和开支(包括合理和有据可查的律师费和开支)后，应迅速(在任何情况下均在[***]营业日)在收到此类收益后，按如下方式分配：收益，在与以下有关的范围内[***]应分配给买方，并在与以下方面有关的范围内[***]应分配给卖方。

(Ii)买方和卖方在降级日或降级日之前根据第7.6节强制执行垂直销售协议或营销协议项下义务的所有费用和开支(包括合理和有文件记载的律师费和开支)应承担(“降级前/降级日强制执行成本”)[***]%由买方支付。卖方应不时向买方提供书面通知，说明卖方在降级前/降级日发生的任何强制执行费用，以及证明此类降级前/降级日强制执行成本的合理文件(每份文件以及此类文件，均为“降级前/降级日强制执行成本通知”)。买方收到降级前/降级日强制执行费用通知后，应立即(无论如何在10个工作日内)向卖方偿还此类降级前/降级日强制执行费用通知中规定的无可争辩的预降级/降级日强制执行费用。如果买方未能在上一句中规定的时间内向卖方支付无争议的此类预/降级强制执行费用，卖方可向托管代理发出追回指示，要求从购买的应收款中收回相当于该预/降级强制执行费用的无争议未付金额与根据第2.5条计算的任何滞纳金之和的金额，并使托管代理将该金额分配给卖方。

(Iii)买方和卖方在降级日期后根据第7.6节强制执行垂直销售协议或营销协议下的义务而发生的所有费用和开支(包括合理和有文件记录的律师费和开支)应由买方承担(“降级日期后强制执行费用”)[***]%。在降级日期之后，卖方或买方(“通知方”)应不时向另一方(“报销方”)提供书面通知，说明通知方发生的任何降级后强制执行成本，以及证明该等降级后强制执行成本的合理文件(每个文件和此类文件一起，即“降级后强制执行成本通知”)。报销方应在报销方收到后降级日强制执行费用通知后，立即(无论如何在10个工作日内)按要求偿还通知方在该后降级日强制执行费用通知中规定的那部分无争议的后降级日强制执行费用(“适用金额”)，以便在实施此类付款(包括任何以前的此类付款和任何由报销方直接承担的后降级日强制执行费用)后，通知方和报销方应[***]自付款之日起，买方和卖方产生的总后降级日期强制执行费用的百分比。如果报销方未能在前一句中规定的时间内向通知方支付无争议的适用金额，则通知方可向第三方托管代理发出退款指示，要求从购买的应收款或留存权益(视情况而定)应分配给报销方的金额中收回相当于无争议的未支付的适用金额和根据第2.5条计算的任何滞纳金之和的金额，并促使第三方代理将该金额分配给通知方。

与上述规定相关的是，收到降级前/降级日强制执行成本通知或降级后强制执行成本通知的一方应有十个工作日的时间向另一方提交书面答复，对此类降级前/降级日强制执行成本通知或降级后强制执行成本通知中包含的任何降级前/降级日强制执行成本或降级后执行成本的金额提出异议(视情况而定)。如果在该十个工作日期间内，未向提交降级前/降级日期执行成本通知或降级日期后执行成本通知(视情况而定)的一方交付此类书面答复，则就本第7.6(C)节而言，此类降级前/降级日期前执行成本或降级日期后执行成本(如果适用)的金额应视为无可争辩。如果在该十个工作日内，向提交降级前/降级日强制执行成本通知或降级日后强制执行成本通知(视情况而定)的一方发出书面答复，则就第7.6(C)节的目的而言，投递方在该书面答复中同意的任何部分的降级前/降级日强制执行成本或降级后强制执行成本的任何部分应是无可争辩的，并且对于交付该书面答复的一方有争议的任何部分，如果该争议在交付该书面答复后二十个工作日内未得到解决，每一方均有权根据第10.11节的规定将争议提交有管辖权的法院。

尽管如上所述，如果卖方违反销售协议或营销协议而导致违约或终止事件，则买方和卖方根据第7.6节强制执行垂直销售协议或营销协议义务的所有费用和开支(包括合理和有据可查的律师费和开支)应100%由卖方承担。本合同所含内容不得限制买方自费聘请独立的外部律师，在合理可行的情况下，应允许这些律师与根据第7.6(B)节选定的首席律师进行协商，以执行合同。

第7.7节权利的维护；转让。未经买方事先书面同意，卖方此后不得出售、转让、质押、委托、转让或以任何方式转易、抵押、质押或授予其在销售协议或营销协议的全部或任何部分中的任何权利、所有权或权益，或根据销售协议或营销协议承担的任何责任的担保权益或其他产权负担(此类同意不得无理扣留或延迟)。迅速，而且无论如何都要在[***]卖方收到Vertical要求同意转让的书面请求或事先书面通知《销售协议》或《营销协议》(全部或部分)转让后的几个工作日，卖方应就此向买方发出通知。迅速(无论如何不迟于[***]在卖方收到销售协议或营销协议的任何已完全签署的转让后，卖方应向买方提供该转让的副本。

第7.8节控制权的变更。如果(A)卖方完成反向合并或类似交易，卖方将其多数有表决权股票发行给第三方的股权持有人(与该交易相关的股权持有人在合并结束时或在随后的合并中发行的证券转换时成为卖方已发行有表决权股票的多数持有人)，并且该第三方成为卖方的全资子公司或与卖方合并(“反向合并”)，或(Ii)紧随控制权变更后，卖方或其任何关联公司(不包括卖方的任何收购方)，如果适用)不再是营销协议项下的履约方，以及(B)随后四个日历季度(从发生反向合并或控制权变更的日历季度之后的第一个日历季度开始的第一个日历季度开始)的DoD净销售额合计为[***]在发生反向合并或控制权变更的日历季度的最后一天(或发生反向合并或控制权变更的日历季度的第一个DOD净销售额到发生反向合并或控制权变更的日历季度的最后一天之间的较短时间段)结束的四个日历季度中，低于或超过总的DoD净销售额的百分比或更多，则在本合同下的“采购应收款”定义的降级日期(X)第(B)(I)条之后，应视为自动修改，而无需本合同各方采取任何进一步行动[***]“与”[***]；及(Y)本协议下“保留权益”定义的第(A)款应视为自动修改，而无需本协议各方采取任何进一步行动，以取代每次发生的“[***]“与”[***]“(”控制调整的更改“)。此外，双方同意，如果买方已收到已采购应收款的付款，而卖方已收到留存利息的付款，在这两种情况下，均在控制变更调整被确定适用之前(统称为“受影响应收款”)，双方同意通过适当调整已购买应收款和留存权益托管账户的后续分派金额，在必要的范围内对受影响的应收款进行调节，使控制变更调整生效。

举个例子：

1.控制权变更(紧随其后，卖方或其任何附属公司(如果适用，不再是卖方收购方)不再是营销协议项下的履约方)于2025年2月1日发生。

2.在发生控制权变更的日历季度的最后一天结束的前四个日历季度(即从2024年4月1日开始至2025年3月31日结束的四个日历季度)，美国能源部的净销售额合计为$[***].

3.在随后的四个历季中，从发生控制权变更的历季之后的第一个历季开始(即从2025年4月1日开始至2026年3月31日止的四个历季)，美国国防部净销售额合计为#美元。[***]，金额在2026年4月30日确定，也就是Vertical提供截至2026年3月31日的日历季度的国防部支付报告(如营销协议中所定义)的日期。自随后四个日历季度的国防部净销售额合计为$[***]是[***]比$低%或更多[***]在前四个日历季度的总国防部净销售额中，这一确定日期，即2026年4月30日，是被视为发生控制调整变更的日期。

4.下台日期为2025年9月30日。

5.受影响的应收款。在降级日期之后(2025年9月30日)和控制调整变更之前(2026年4月30日)，买方收到采购应收账款$[***]卖方获得留存权益#美元[***]，所有这些(为了简单起见，在本例中)都是根据销售协议第2.13节和营销协议第5.a节支付的(因此买卖双方都收到了[***]占总金额的%[***]根据购入应收款定义第(B)(I)款和留存权益定义第(A)款，计算2025年9月30日之后至2026年4月30日之前的受影响应收款。为使受影响应收款的控制调整变更生效，买方应已收到[***]美元的百分比[***]，或$[***](即，买方应已收到$[***]比收到的要多)，而卖方应该收到[***]美元的百分比[***]，或$[***](即，卖方应已收到$[***]比收到的要少)。

6.下一次付款的对账：截至2026年6月30日的日历季度和将于2026年7月31日支付的相应付款，有#美元[***]支付至托管账户，且全部(为简单起见)是根据销售协议第2.13节和营销协议第5.a节支付的。为实施本季度的控制调整变更，美元[***]已分配[***]买家的百分比(美元[***])和[***]给卖方的百分比($[***])。此外，为了对受影响的应收款进行对账(即使受影响的应收款的控制调整变更生效)，双方将指示托管代理扣除#美元。[***]从本应支付给卖方的金额中，改为向买方支付该金额，因此，对于此付款分配，托管代理将向买方分配总计$[***]并将向卖家分发总计$[***].

7.对于购买的应收款和留存利息的后续付款，将根据控制变更调整(即[***]买家百分比/[***]%卖方根据采购应收款定义第(B)(I)款和保留权益定义第(A)款下的适用付款进行分割)。

第八条

赔偿

第8.1节当事人的赔偿义务。

(A)由卖方作出赔偿。在符合第八条规定的限制的前提下，从成交之日起及成交后，卖方应赔偿买方、其关联公司及其代表(每一名“买方受赔方”)因下列任何原因引起或造成的任何和所有损失、责任、费用(包括与任何第三方诉讼、诉讼或诉讼有关的合理和有据可查的律师费)和损害(统称为“损失”)：

(I)卖方在交易文件中作出的任何陈述或保证的任何违反；

(Ii)任何违反交易文件所载卖方契诺或协议的行为；

(Iii)根据第6.1条从卖方或代表卖方接收机密信息的任何人违反了接收方的保密规定；以及

(4)被排除的资产和被排除的负债和义务。

上述规定不包括因下列原因造成的任何损失：(A)任何买方受赔方的恶意、重大疏忽、故意失实陈述、故意不当行为或欺诈；(B)任何卖方受赔方根据第8.1(B)条有权获得赔偿的任何事项；或(C)卖方根据任何买方受赔方的明确书面指示所采取(或未采取)的行为或不作为。根据本条款第八条的条款、条件和程序确定应付给本合同项下任何买方受补偿方的任何款项，卖方应(如果没有以其他方式支付)在以下范围内支付给买方[***]买方向卖方提交书面要求后的几个工作日。

(B)由买方作出弥偿。在符合本第八条规定的限制的情况下，从成交之日起及成交后，买方应赔偿卖方、其关联公司及其代表(每一方均为“卖方受赔方”)因卖方受赔方发生的任何和所有损失，赔偿范围为下列任何一项所引起或造成的损失：

(I)买方在交易文件中作出的任何陈述或保证的任何违反；

(Ii)违反交易文件所载买方的任何契诺或协议；及

(Iii)根据第6.1条从买方或代表买方接收机密信息的任何人员违反了接收方的保密规定。

上述规定不包括因下列原因造成的任何损失：(A)任何卖方受赔方的恶意、重大疏忽、故意失实陈述、故意不当行为或欺诈；(B)任何买方受赔方根据第8.1(A)条有权获得赔偿的任何事项；或(C)买方根据任何卖方受赔方的明确书面指示所采取(或未采取)的行为或不作为。根据本条款第八条的条款、条件和程序确定应付给本合同项下任何卖方受赔方的任何款项，买方应(如果没有以其他方式支付)在以下范围内支付给卖方受赔方[***]卖方被补偿方向买方提交书面要求后的工作日。

第8.2节与第三方索赔有关的赔偿程序。

(A)第三方索赔通知书。为了使一方当事人(“受赔方”)有权根据本条第八条就买方或卖方以外的任何人对买方受赔方或卖方受赔方提出的索赔或要求(适用的“第三方索赔”)所引起或涉及的损失获得任何赔偿(“第三方索赔”)，受赔方必须迅速以书面形式通知根据本第八条向其寻求赔偿的一方(“受赔方”)(在该通知中包括对第三方索赔的简要描述，包括被要求或估计的损害，以受赔方实际知道或合理能够估计的范围为限)；但是，未及时发出通知不应影响根据第八条提供的赔偿，除非被赔偿方因此而实际受到损害。此后，被补偿方应在被补偿方收到后，立即将被补偿方收到的与第三方索赔有关的所有文件(包括法庭文件)的副本交付给补偿方。

(B)第三方索赔的抗辩。赔偿方有权参与第三方索赔的辩护，并有权在其选择的情况下自费为第三方索赔辩护，由赔偿方挑选律师；但该律师不得受到受赔偿方的合理反对。如果补偿方选择承担任何第三方索赔的辩护，则补偿方不应就被补偿方随后因辩护而产生的法律费用向被补偿方承担责任，但如果补偿方和被补偿方对该第三方索赔有冲突的利益或不同的抗辩，则被补偿方可以就该第三方索赔和相关诉讼或诉讼聘请自己的单独律师(前提是该律师没有合理地反对)，就本协议而言，该律师的合理费用和开支应被视为损失。补偿方应允许被补偿方通过被补偿方选择的律师参与但不控制任何此类诉讼或诉讼的辩护，但条件是该律师未受到补偿方的合理反对，且除上一句所述情况外，该律师的费用和开支应由被补偿方承担。补偿方应对被补偿方在为第三方索赔辩护时雇用的律师的合理费用和开支负责(就本协议而言，这些费用均应被视为损失)，在补偿方尚未承担辩护期间(被补偿方应将该第三方索赔通知给补偿方之前的期间除外)。

(三)合作。本合同双方应在任何第三方索赔的辩护或起诉中进行合作，包括(I)保留与该第三方索赔合理相关的记录和信息并将其提供给补偿方，以及(Ii)在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本合同项下提供的任何材料的解释。未经另一方事先书面同意，被补偿方和补偿方均不得同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)任何第三方索赔的判决、和解、妥协或解除；但如果(A)该判决、和解、和解、妥协或解除不涉及任何非金钱惩罚(与该索赔、判决、和解、妥协或解除有关的习惯和合理的保密义务除外)，(B)导致被补偿方完全和无条件地免除由该第三方索赔引起的、与该第三方索赔有关或与之相关的所有责任，以及(C)不涉及被补偿方对任何过错、过失、不作为、违反任何法律、规则、法规或判决或任何人的权利的发现或承认，则不需要得到受补偿方的同意。对可能针对受弥偿一方提出的任何其他索赔没有任何效力。

第8.3节其他索赔的赔偿程序。为使被补偿方有权根据本条第八条就非因第三方索赔引起或涉及第三方索赔的损失获得任何赔偿，被补偿方必须迅速以书面形式通知补偿方(“索赔通知”)(在该通知中包括对索赔和损失的简要描述，包括被补偿方实际知道或合理能够估计的范围(“索赔金额”))；但是，未及时发出通知不应影响根据第八条提供的赔偿，除非被赔偿方因此而实际受到损害。在[***]在索赔通知送达后的几个工作日内，补偿方应向被补偿方提交书面答复(“索赔通知答复”)，其中应(A)同意被赔偿方有权收到索赔金额(在这种情况下，答复应附有赔偿方通过电汇立即可用的资金向被赔偿方支付索赔金额)；(B)同意受保障一方有权收取部分但非全部的索偿金额(在(A)或(B)项中如此议定的款额，即“协定款额”)(在此情况下，该项回应须附有获弥偿一方以电汇即时可用资金的方式向受保障一方支付协定款额)；或(C)就受保障一方有权收取任何索偿金额提出抗辩。前款第(二)项、第(三)项所述争议，未在下列时间内解决[***]在赔偿方交付索赔通知答复后的几个工作日内，赔偿方和被补偿方均有权根据第10.11节的规定将争议提交有管辖权的法院。如果赔偿方没有按照上一句话及时向被补偿方交付索赔通知答复，通知被补偿方其对全部或部分索赔金额的责任有争议，或及时交付仅就其对索赔金额的部分责任提出争议的索赔通知答复，在每一种情况下，根据本第8.3条，由被补偿方在该索赔通知中指定的索赔金额，如果该索赔金额的责任没有在索赔通知答复中及时提出争议，根据第8.1(A)条或第8.1(B)条(视何者适用而定)，应最终被视为补偿方的责任，而补偿方应应请求迅速向被补偿方支付该无争议责任的金额，或者，如果是估计索赔(或其任何部分)金额的索赔通知，则应在该索赔(或其部分)的金额最终确定的较后日期向被赔偿方支付该无争议责任的金额。就本第8.3节的所有目的而言，卖方有权代表卖方受赔偿方向买方交付索赔通知，买方有权代表买方受赔偿方向卖方交付索赔通知。

第8.4节赔偿的限制。即使本协议有任何相反规定，卖方或买方根据本协议第8.1(A)(I)条或第8.1(B)(I)条应分别承担责任的所有损失的总金额不得超过下列金额之和：(A)[***]购买价格的%减去买方实际收到的已购买应收账款，以及(B)买方在执行本协议项下的权利时发生的费用和开支，只要该等费用和开支是第8.1(A)条规定的可赔偿损失；但本第8.4条规定的限制不适用于(I)违反任何基本陈述或(Ii)因任何恶意、重大疏忽、欺诈、故意失实陈述或故意不当行为而产生的损失。

第8.5节申述和保证的存续。本协议中包含的陈述和保证仅就第8.1条而言在关闭后仍然有效，并应在下列日期终止[***]截止日期后数年；但基本申述应有效至[***]在所有适用的诉讼时效期满(使任何豁免、减轻或延长生效)之后的几天内。在任何陈述或保证终止后，本协议的任何一方均不承担任何责任或义务，除非本协议的另一方已根据第8.2(A)节或第8.3节的规定，在前一句中规定的适用存活期届满前，根据第8.2(A)条或第8.3条向该方递交了一份通知，要求根据第8.1条承担该责任或义务。

第8.6节无默示陈述和担保；获取信息。

(A)买方承认并同意：(I)除第四条明确包含的卖方的明示陈述和保证外，卖方或任何其他人对所购买的应收款或销售协议或交易文件所预期的交易或其他方面没有任何明示或默示的陈述或保证；(Ii)买方不应对第四条中未具体规定的任何陈述或保证享有任何补救；以及(Iii)卖方在此明确否认因法律的实施或其他原因而产生的所有其他陈述和保证，包括关于适销性或特定用途或用途的适用性的默示保证，或产品的商业成功的前景或可能性。卖方不表示或保证产品将在任何国家/地区商业化，或达到任何特定的销售水平，无论是在任何单个国家/地区，还是在全球范围内累计。买方还承认并同意，卖方对产品的监管提交和使用、销售、分销、营销或其他商业化活动没有任何权利或责任，并且由于交易文件所述的交易，卖方没有任何权利或责任，除非营销协议另有明文规定。买方进一步确认并同意，卖方不对买方承担任何责任(除非本合同另有规定)，对于与此类监管提交和使用、销售、分销、营销或其他商业化活动有关的任何行为或遗漏，卖方不承担责任。

(B)买方确认并同意买方已自行调查交易文件所预期的已购买应收账款、销售协议、营销协议、其他相关协议及交易，并已有机会就销售协议、营销协议、其他相关协议、交易文件、已购买应收款项及交易文件所拟进行的交易向卖方代表提出问题，并获得卖方的答复，在每种情况下，买方均认为有必要根据本协议的条款作出购买已购买应收账款的知情决定。买方承认并同意：(I)买方不应对任何默示担保拥有任何补救措施，也不会就购买的应收款的未来金额或潜在金额，或垂直(或其任何关联公司)的信誉作出任何陈述或担保；(Ii)除非第四条中的任何陈述或担保中明确规定，否则对于在任何数据室、演示文稿、面谈或以任何其他形式或方式向买方提供或提供给买方的与交易文件预期的交易有关的任何信息、文件或材料，买方无权根据第八条(或其他方式)就损失提出索赔或权利。销售协议、营销协议或者其他相关协议。即使本合同有任何相反规定，对于恶意、重大疏忽、欺诈、故意失实陈述或故意不当行为的索赔不应被本第8.6节放弃或限制。

第8.7节排他性救济。除非(A)违反或威胁违反第6.1条，(B)各方根据第7.4(B)(Iv)条和第7.6(C)和(C)条要求赔偿的权利(包括为免生疑问，为第6.1条的目的)，双方承认并同意，从成交开始和成交后，本第八条提供的赔偿应是对一方因交易文件中规定的交易而被判给或招致或遭受的任何和所有损失的唯一和排他性补救，包括任何一方在任何交易文件中作出的任何陈述或保证的任何违反，或一方根据本协议以书面形式向另一方交付的任何证书的任何违反，或一方根据任何交易文件在任何契约或协议下的任何违反或违约，但基于恶意、重大疏忽、欺诈、故意失实陈述或故意不当行为的任何索赔或事项不受本条第VIII条的约束或限制。

第8.8节损害赔偿限制。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何情况下，本协议任何一方均不对任何(A)特殊的、间接的、附带的、惩罚性的、多重的或后果性的损害或(B)使用损失、业务中断、任何合同或其他商业机会或商誉的损失承担责任(包括但不限于第8.1条)，买方有权收到但没有及时收到的购入应收款损失中的任何此类损害或损失除外，或由于本协议项下的可赔偿事件或因违反第6.1条所述的任何契诺或协议而引起的任何此类损害或损失)，无论是否因该方的行为或违反任何交易文件下的契诺、协议、陈述或保证而引起或导致的，也不论是在合同、侵权行为或违反法定义务或其他方面，即使该方已被告知此类损害的可能性。在上述情况下，双方承认并同意：(I)买方对任何此类诉讼或索赔的损害赔偿(如果有)将包括买方有权收到或在没有违约的情况下本应收到的采购应收款的损失，在每一种情况下，买方对采购应收款的所有权，以及与买方执行本协议相关的与违约有关的费用；(Ii)买方应有权就所有此类丢失、延迟或减少的采购应收款提出索赔，并且此类丢失、延迟或减少的付款不应被视为(A)特殊、间接、附带、惩罚性的，惩罚性、多重或后果性损害或(B)失去使用、业务中断、失去任何合同或其他商业机会或商誉。

第九条

终止

第9.1节终止协议。

(A)在卖方发生重大不利影响时，买方可在截止日期前的任何时间终止本协议。

(B)成交后，本协议将继续完全有效，直至买方收到有关所购应收款的最后一笔付款之日为止，届时本协议将自动终止。

第9.2节终止的效力。

(A)本协定根据第9.1(A)款终止后，本协定即告无效，除任何一方在终止前已产生的任何权利、义务或要求外，本协定不再具有任何效力和效力；但条件是：(I)第一条(定义；第6.1节(保密)、第6.1节(保密)(仅在第6.1(A)节规定的期限内)、第6.6节(公告)、第9.2节(终止的效果)和第X条(其他)在终止后仍然有效，并且(Ii)第9.2节中包含的任何内容均不解除任何一方在终止前发生的任何违反本协议的责任。

(B)本协定根据第9.1(B)款终止后，本协定即告无效，除任何一方在终止前已产生的任何权利、义务或要求外，本协定不再具有任何效力和效力；但条件是：(I)第一条(定义；解释)、6.1条(保密)(仅在6.1(A)条规定的期限内)、6.2条(税务)、第6.6条(公告)、第7.2条‎的规定(误导付款)，‎第7.4(B)条(审计)(仅适用于[***](Ii)如果在本协议终止时，所购买的应收款或本协议项下的其他款项应支付给买方，则本协议应保持完全的效力和效力，直到所有该等款项全额支付为止，并且(除本‎第9.2条所规定的外)仅为该目的，在本协议终止时，‎第9.2条(终止的效果)和‎‎第X条(杂项)应继续保持完全有效。和(C)终止不应免除任何一方在终止前发生的任何违反本协议的责任。

第X条
其他

第10.1节标题。本协议条款、章节和小节的说明文字不是本协议的一部分，但仅为方便起见，不应被视为限制或以其他方式影响其解释。

第10.2节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过带有PDF附件、快递或亲自递送的电子邮件发送到以下地址，或发送到本协议一方根据本第10.2节不时指定的其他地址。

本协定项下的所有通知和通信在收件人收到后即生效。尽管第10.2节有任何相反的规定，但第8.2(A)节和第8.3节下的所有通知和通信以及所有法律程序的送达均应通过快递或亲自递送的方式发送。

第10.3节不承担个人责任。买卖双方明确理解并同意：

(A)卖方在交易文件中作出的每一项陈述、保证、契诺和协议都是由卖方作出的，不打算也不是任何其他人的个人陈述、保证、契诺或协议，包括“卖方知情”定义中所指名的那些人和卖方或卖方关联公司的任何其他代表(“非授权方”)；

(B)除卖方外，任何人，包括非担保各方，均无须就卖方在交易文件内作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或就交易文件或拟进行的交易所引起、有关或相关连的任何申索或事宜，负上任何法律责任；及

(C)第10.3节的规定旨在使每一非授权方受益，并应在适用法律允许的最大范围内由每一方强制执行。

第10.4款开支。除本协议或任何交易文件另有明确规定外，买卖双方各自承担与本协议和交易文件以及本协议和交易文件所拟进行的交易有关的费用和开支；但条件是：(A)在根据第9.1(A)条终止的情况下，卖方将补偿买方在终止之前发生的、由买方或其代表、或由买方直接支付的任何合理且有文件记录的自付费用和开支(“买方交易费用”)。[***]；或(B)在成交日期，卖方将向买方补偿任何不超过#美元的买方交易费用[***]，在每一种情况下((A)和(B))卖方有权抵销$[***]在执行条款说明书时提供给买方的定金，以实际支付定金的范围为限。

第10.5节作业。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力。在以下情况下，卖方无权将其在本协议项下的任何义务和权利转让给卖方的任何非关联公司：(A)事先征得买方的书面同意，不得无理拒绝此类同意，以及(B)要求任何此类非关联公司书面同意受本协议条款的约束；但是，卖方将其在本协议下的权利和义务转让给卖方可能合并的任何人，或将其所有或基本上所有资产出售给卖方的任何人，则卖方无权转让其在本协议下的任何义务和义务。卖方可将其在本协议项下的任何义务和权利转让给卖方的关联公司，条件是卖方此后立即通知买方，并且任何此类受让人以书面形式同意受本协议条款的约束。买方可以将本协议以及买方在本协议项下的所有权利、利益和义务全部或部分转让给任何人(S)，前提是买方此后立即通知卖方，任何此类受让人以书面形式同意受本协议条款的约束，为清楚起见，包括第6.1节规定的买方的保密和非使用义务(如果该受让人是买方的附属公司，且转让与通过合并、出售资产或其他方式出售买方的全部或基本上所有业务无关，买方仍应就其在本合同项下对卖方承担的义务向卖方承担责任(卖方有权就违反或违约本合同规定的义务向买方或关联受让人寻求赔偿))。任何违反第10.5条规定的转让均为无效。为免生疑问，买方不得进行任何转让以扩大卖方在本协议项下的义务，包括赔偿税款。

第10.6条修订及豁免。

(A)本协议仅可由本协议所有各方签署的书面形式予以修正、修改或补充。本协议的任何条款只能以书面形式放弃，书面形式只能由批准放弃的一方签署。

(B)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃行使该等权利、权力或补救措施，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施而妨碍行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易过程都不能有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第10.7节整个协议。本协议，包括本协议的附件和附表，阐述了双方就本协议的主题达成的完整协议和谅解。迄今为止就本协议主题达成的所有明示或默示的协议、承诺、保证、安排、陈述、保证和谅解，无论是口头的还是书面的，均由本协议取代。

第10.8节独立承包人。双方承认并同意，卖方和买方之间的关系仅是卖方和买方之间的关系，双方都是作为独立承包商运营，而不是作为任何其他各方的代理人、合作伙伴或受托人，卖方和买方与合同另一方或其任何关联公司都没有任何受托关系或其他特殊关系。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容都不应被视为出于任何目的(包括税务目的)将卖方和买方组成为合伙企业、代理、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式。

第10.9节无第三方受益人。除第10.3条另有规定外，本协议仅为卖方和买方及其各自允许的继承人和受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除本协议双方和该等继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。为免生疑问，第八条就买方受赔方或卖方受赔方造成的损失，只能分别由买方或卖方强制执行，其他任何人不得强制执行。

第10.10节适用法律。本协定应完全由美利坚合众国纽约州的法律管辖，而不考虑规定适用另一管辖区的法律的任何法律冲突条款。

第10.11节司法管辖权；地点；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。本协议的每一方都不可撤销地接受(A)位于旧金山市的加利福尼亚州州法院和(B)美国加州北区地区法院的专属管辖权，以处理因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的、与之相关的或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序。本协议各方同意在位于旧金山市的加利福尼亚州州法院启动因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或其他程序，或者，如果出于司法原因不能在该法院提起诉讼、诉讼或其他程序，则向加利福尼亚州北区的美国地区法院提起。本协议各方进一步同意，按照第10.2节的规定，以快递或亲自送货的方式送达任何法律程序文件、传票、通知或文件，应视为有效地送达加利福尼亚州的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的法律程序，涉及其在第10.11节中已提交司法管辖的任何事项。本协议每一方均不可撤销且无条件地放弃在(I)位于旧金山市的加利福尼亚州州法院或(Ii)加利福尼亚州北区地区法院就本协议或本协议拟进行的任何交易引起的、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或其他程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃，且不得在任何此类诉讼、诉讼或其他程序中以动议、抗辩或其他方式声称其本人不受上述法院的管辖权管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，该等诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法院提起，该等诉讼、诉讼或其他程序的地点不当，或本协议或本协议拟进行的交易不得在上述任何法院或由任何上述法院强制执行。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃在因本协议或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利。每一方(A)证明另一方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认它和另一方是被引诱订立本协议的，其中包括第10.11节中的相互放弃和证明。

第10.12节可分割性。如果本协议的任何条款或条款被法院或其他具有司法管辖权的政府机构认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款，这些条款或条款将继续完全有效，且本协议双方应使用适用法律允许的新条款或条款替换该条款或条款，其经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的条款或条款。在一个司法管辖区持有无效、非法或不可执行的条款或条款，不应对该条款或条款在任何其他司法管辖区的适用产生任何影响。

第10.13节的对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过带有PDF附件的电子邮件传输的签约副本应视为原始签约副本。

第10.14节具体履行。本协议双方均承认，如果另一方未能履行其在任何交易文件下的任何义务，在本协议的任何规定(为清楚起见，包括第6.1条)未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反或违反(为明确起见，包括买方或卖方、其任何关联公司或其各自的关联公司的任何代表实际或威胁违反第6.1条)的情况下，另一方可能得不到足够的法律补救，并可能受到不可挽回的损害。在这种情况下，双方同意，另一方有权在不提交保证书或其他承诺的情况下，寻求一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定(在第6.1条的情况下，包括威胁违反)，并在根据第10.11条提起的任何诉讼中明确执行本协议及其条款和条款，以及其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方还同意，如果就此类违约或违规(包括第6.1条中的威胁违约)提起任何具体履行诉讼，它将不会断言并不可撤销地放弃需要保证金或其他担保的抗辩。为免生疑问，此类补救措施不应被视为与其相关的任何违约行为的排他性补救措施，而应作为卖方或买方(视情况而定)在法律或衡平法上可获得的所有其他权利和补救措施的补充。

[签名页如下]

兹证明，本协议由各自授权的代表于上述日期签署，特此为证。

附件A

支付利息购买协议

卖据的格式

[***]

附件B

支付利息购买协议

披露时间表

[***]

附件C

支付利息购买协议

垂直通知和豁免

[***]

附件D

支付利息购买协议

垂直信件

[***]

附件E

支付利息购买协议

法律意见

[***]

附件F

支付利息购买协议

销售协议和营销协议

[***]