目录表

已于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明项下

1933年《证券法》

BLACKBOXSTOCKS Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

古斯塔夫·凯勒

总裁与首席执行官

5430 LBJ高速公路，套房1485

德克萨斯州达拉斯75240

(972) 726-9203

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

复制到：

开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期以及满足或放弃本文所述交易协议项下的所有其他条件后，在可行范围内尽快。

如果本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

本初步资料说明书/招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得分发或发行根据本注册声明注册的证券(本初步信息声明/招股说明书是其中的一部分)。本初步信息声明/招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买本文所述证券的要约。

初步 - 有待完成

日期：2024年5月10日

BLACKBOXSTOCKS Inc.

5430 LBJ高速公路，套房1485

德克萨斯州达拉斯75240

资料声明/招股章程及

依据第14(C)条以书面同意采取行动的通知

1934年《证券交易法》

我们不是要你的委托书，你

被要求不要向我们发送代理

2023年12月12日，Blackboxstock Inc.(“Blackboxstock”，“我们”或“公司”)、在英格兰和威尔士注册的公司Evtec铝业有限公司(“Evtec”)以及Evtec已发行和已发行股本的某些持有人(每个人都是“卖方”；卖方与后来成为交易当事人的Evtec证券持有人共同订立了一份股份交换协议(“交换协议”)，该协议的副本附在于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文题为“在那里您可以找到更多信息和通过参考合并据此，Blackboxstock将收购Evtec(“交易所”)的全部已发行及已发行股本，而Evtec将成为全资附属公司。合并后的公司将以“Evtec Holdings，Inc.”的名称运营。(“合并公司”)。

于联交所收市时(“收市”)，Evtec的每股普通股将出售予Blackboxstock，以换取若干Blackboxstock普通股股份，该等股份乃根据交换协议(“交换比率”)的交换比率公式计算(“交换比率”)，在综合所有可向每名卖方发行的零碎股份后，四舍五入为Blackboxstock普通股的最接近整体股份。如果Evtec在成交前融资中筹集了超过500万美元(定义见下文)，兑换比率可能会进行调整。双方目前预计将在2024年第三季度完成交易。紧接交易完成后，并假设交易比率为301.8股Blackboxstock普通股与Evtec每股普通股(假设Evtec在交易前融资中筹集5,000,000美元)，交易前Blackboxstock证券持有人和Evtec股本持有人(包括与交易前融资相关发行的所有Evtec股份)将分别拥有合并后公司已发行普通股的约26.8%和73.2%。

作为根据交换协议完成交易的一项条件，Evtec必须通过出售(或将债务转换为)Evtec普通股在一个或多个私募(S)中筹集至少5,000,000美元，该私募将在交换协议日期之后、交易完成之前或同时进行(“交易前融资”)。

黑盒股票普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“BLBX”。根据纳斯达克对企业合并导致控制权变更的规则，Blackboxstock拟向纳斯达克资本市场提交初步上市申请。交易所完成后，Blackboxstock将更名为“Evtec Holdings，Inc.”。并预计其普通股将在纳斯达克资本市场上交易，代码为“EVHI”。2024年5月9日，也就是本信息声明/招股说明书发布日期前的最后一个交易日，Blackboxstock普通股的收盘价为每股2.86美元。这一收盘销售价格并不一定代表合并后公司普通股在收盘后的交易价格。

在Blackboxstock董事会(“Blackboxstock董事会”)的一次会议上，Blackboxstock董事会一致通过决议(I)认为订立交换协议及完成交易所及据此拟进行的其他交易(“交易”)是明智且符合本公司及吾等股东利益的，(Ii)批准签署、交付及履行交换协议及完成交易，及(Iii)决议建议Blackboxstock股东采纳交换协议及完成交易。

本资料声明/招股说明书将于2024年5月10日或大约2024年5月6日(“记录日期”)黑盒股票普通股收盘时向登记在册的持有人提供，涉及经A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的所有已发行和已发行股票持有人书面同意采取的行动，而不是举行会议批准根据交换协议预期的以下公司行动(“批准行动”)：

1.向Evtec在联交所股本的持有人，包括根据交换协议条款购买Evtec普通股的持有人，发行Blackboxstock普通股，金额相当于紧接联交所前已发行的Blackboxstock普通股股份逾20%，亦分别构成股东根据《纳斯达克上市规则》第5635(A)及5635(B)条批准黑盒股票控制权的变更；及

2.本公司公司章程修正案将Blackboxstock的公司名称从“Blackboxstock Inc.”改为“Blackboxstock Inc.”。致“Evtec Holdings，Inc.”

董事首席执行官兼黑盒股票行政总裁总裁及实益拥有本公司573,210股已发行及已发行普通股及全部3,269,998股A系列优先股的已发行及已发行股份(“同意股东”)已签署同意书，批准有关行动。同意的股东在记录日期持有普通股和A系列优先股的发行和流通股，占提交股东表决的所有事项的99.2%，这足以批准采取批准的行动。由于所采取的行动，持不同意见的股东没有任何法定的评估权利。Blackboxstock董事会不打算就此行动向任何其他股东征集任何委托书或同意。本公司已取得所有必要的公司批准，本资料声明/招股说明书仅供告知股东在书面同意下采取的行动。

内华达州修订法令(“NRS”)78.320节一般规定，任何要求或允许在股东会议上采取的行动，如果在行动之前或之后，由至少拥有多数投票权的股东签署了书面同意，则可以在没有会议的情况下采取，但如果在会议上采取此类行动需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。为了消除获得委托书所涉及的成本和管理时间，并为了尽早实施上述经批准的行动，以实现本公司在此所述的目的，Blackboxstock董事会同意使用，并确实获得了拥有代表我们所有A系列优先股和若干普通股股份的同意股东的书面同意。

本信息声明/招股说明书是根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14(C)节的要求在记录日期向公司登记在册的股东提供的。本文所述的交易所关闭和批准的行动最早可能在向Blackbox普通股持有人邮寄信息声明/招股说明书后20天(“20天期限”)生效。20天的期限预计将于2024年5月30日左右结束。

提供本资料声明/招股说明书的全部费用将由本公司承担。我们将要求经纪公司、代名人、托管人、受托人和其他类似各方将本信息声明/招股说明书转发给他们登记持有的Blackboxstock普通股的实益拥有人，并将报销这些人与此相关的合理费用和费用。

我们鼓励您仔细阅读所附的整个信息声明/招股说明书，特别是所附信息声明/招股说明书“风险因素”部分所列的风险因素。

我谨代表Blackboxstock感谢您一如既往的支持。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准包括交易所在内的交易或与之相关发行的证券，这取决于所附信息声明/招股说明书的充分性或准确性，或确定所附信息声明/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本资料声明/招股说明书的日期为2024年5月10日

对其他信息的引用

本信息声明/招股说明书包含我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件中有关Blackboxstock的重要业务和财务信息，这些文件包含在本信息声明/招股说明书中或通过引用方式并入本信息声明/招股说明书。有关以引用方式并入本资料说明书/招股章程的文件清单，请阅读标题为“在那里您可以找到更多信息和通过参考合并“本资料声明/招股说明书。这些信息可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看。

阁下可免费索取本资料声明/招股章程及以引用方式并入本资料声明/招股章程内的任何文件(该等文件的某些证物或附表除外)或与本公司有关的其他资料的副本，方式为：

注意：公司秘书

黑盒股票公司

5430 LBJ高速公路，套房1485

德克萨斯州达拉斯75240

(972) 726-9203

如果您要求任何此类文件，Blackboxstock将在收到您的请求后，以头等邮件或其他同等迅速的方式将其邮寄给您。

关于本信息声明/展望

本资料说明书/招股章程是S-4表格注册说明书的一部分(档案编号333-[●])由Blackboxstock提交给美国证券交易委员会，构成根据证券法第5节的Blackboxstock招股说明书，涉及根据交换协议将于交易所向Evtec卖方发行的Blackboxstock普通股股份。本资料声明/招股说明书亦构成Blackboxstock根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(C)节作出的资料声明，告知Blackboxstock的股东已获批准实施交易所及相关交易所需的批准行动。于本资料声明/招股说明书所述联交所结束时，Evtec的每股普通股将出售予Blackboxstock，以换取若干Blackboxstock的普通股。

本信息说明书/招股说明书中包含的或通过引用并入的与Evtec有关的信息已由Evtec提供。你只应依赖本资料声明/招股说明书所载或以引用方式并入本资料声明/招股章程内的资料。任何人士均未获授权向阁下提供与本资料声明/招股章程所载或以引用方式并入本资料声明/招股章程内的资料不同的资料，而如该等资料是由任何人提供或作出的，则该等资料不得被视为已获授权。本信息说明书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本信息说明书/招股说明书的日期，或者，如果是以引用方式并入的文件中的信息，则截至该文件的日期，除非该信息明确表明另一个日期适用。向Blackboxstock股东邮寄本资料声明/招股说明书或根据交换协议发行普通股均不会产生任何相反的影响。

目录

关于交流的问答

以下问答旨在简要回答有关交换协议和交易(包括交易所)的一些常见问题。建议您仔细阅读本信息声明/招股说明书的其余部分、其证物和本 信息说明/招股说明书，并特别注意题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告性声明”其中之一 信息声明/招股说明书，因为本节中包含的信息可能不会提供有关交换协议和交易(包括交易所)对您可能非常重要的所有信息。欲了解更多信息，请阅读标题为“在那里您可以找到更多信息和通过参考合并”其中之一 信息声明/招股说明书。

问：什么是交易所？

答：于2023年12月12日，Blackboxstock Inc.(“Blackboxstock”，“我们”或“本公司”)、在英格兰及威尔士注册的公司Evtec铝业有限公司(“Evtec”)与Evtec已发行及已发行股本的若干持有人(各自为“卖方”；与Evtec证券持有人(其后成为“卖方”，统称为“卖方”)订立股份交换协议(“交换协议”)。交换协议包含Blackboxstock和Evtec拟议业务合并的条款和条件。根据交换协议，Blackboxstock将收购Evtec(“交易所”)的全部已发行和已发行股本，而Evtec将成为Blackboxstock的全资子公司，该子公司将更名为“Evtec Holdings，Inc.”。(“合并公司”)。

于联交所收市时(“收市”)，Evtec的每股普通股将出售予Blackboxstock，以换取若干Blackboxstock普通股股份，该等股份乃根据交换协议(“交换比率”)的交换比率公式计算(“交换比率”)，在综合所有可向每名卖方发行的零碎股份后，四舍五入为Blackboxstock普通股的最接近整体股份。如果Evtec在成交前融资中筹集了超过500万美元(定义见下文)，兑换比率可能会进行调整。双方目前预计将在2024年第三季度完成交易。紧接交易完成后，假设每股Evtec普通股换301.8股Blackboxstock普通股(假设Evtec在交易前融资中筹集5,000,000美元)，交易结束前Blackboxstock证券持有人和Evtec股本持有人(包括与交易前融资相关发行的所有Evtec股票)预计将分别拥有合并后公司已发行普通股的约26.8%和73.2%。

作为根据交换协议完成交易的一项条件，Evtec必须通过出售(或将债务转换为)Evtec普通股在一个或多个私募(S)中筹集至少5,000,000美元，该私募将在交换协议日期之后、交易完成之前或同时进行(“交易前融资”)。

黑盒股票普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“BLBX”。根据纳斯达克对企业合并导致控制权变更的规则，Blackboxstock拟向纳斯达克资本市场提交初步上市申请。交易所完成后，如上所述，Blackboxstock将更名为“Evtec Holdings，Inc.”。并预计其普通股将在纳斯达克资本市场上交易，代码为“EVHI”。2024年5月9日，也就是本信息声明/招股说明书发布日期前的最后一个交易日，Blackboxstock普通股的收盘价为每股2.86美元。这一收盘销售价格并不一定代表合并后公司普通股在收盘后的交易价格。

问：为什么我会收到这份信息声明/招股说明书？

答：您之所以收到这份信息声明/招股说明书，是因为您在2024年5月6日(“记录日期”)已被确认为Blackboxstock的股东，您有权获得交换协议预期的批准行动的通知，包括根据交换协议发行Blackboxstock普通股的股份。交易所完成后，Evtec的已发行和已发行股本的持有人将拥有Blackboxstock普通股的股份，预计这些普通股将在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“EVHI”。本文档的作用如下：

吾等已在本资料声明/招股说明书中包括有关联交所的重要资料，包括已批准的行动、交易所协议及根据该等协议须完成的交易。您应仔细阅读本信息以及本文提及的所有文档。

请注意，提交同意股东的书面同意足以代表Blackboxstock的股东采纳和批准交换协议和交易(包括交易所)。系统不会要求您提供代理，也不会要求您发送代理。

问：为什么Blackboxstock的股东没有被要求在交易所投票？

答：根据交易所协议及内华达州经修订的法规及纳斯达克上市规则，交易所协议项下拟采取的下列企业行动(“经批准的行动”)必须由持有至少有权就该等行动投票的多数股东的多数票赞成通过及批准：

1.向Evtec在联交所股本的持有人，包括根据交换协议条款购买Evtec普通股的持有人，发行Blackboxstock普通股，金额相当于紧接联交所前已发行的Blackboxstock普通股股份逾20%，亦分别构成股东根据《纳斯达克上市规则》第5635(A)及5635(B)条批准黑盒股票控制权的变更；及

2.本公司公司章程修正案将Blackboxstock的公司名称从“Blackboxstock Inc.”改为“Blackboxstock Inc.”。致“Evtec Holdings，Inc.”

在签署及提交书面同意书批准股东的批准行动后，上述条件即获满足，该股东实益拥有本公司573,210股已发行及已发行普通股及A系列优先股全部3,269,998股已发行及已发行股份(“同意股东”)，占提交股东表决的所有事项投票权的99.2%。无需Blackboxstock股东进一步批准即可采纳交换协议或批准交易所。因此，您的投票不是必需的，也不是在寻求您的投票。我们不是要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。本资料声明/招股说明书仅供参考。

问：为什么Blackboxstock和Evtec提议合并？

答：Blackboxstock和Evtec相信，联交所将打造一家以技术为重点的公开上市制造公司，在设计、制造和供应铝制零部件和工具方面处于领先地位，并在上市和未来强大的业务渠道方面得到主要客户的支持，随着对混合动力和电动汽车及相关技术的需求增加，该公司具有显著的增长潜力。作为一家上市公司，Evtec将有更多的机会获得资本，这些资本将用于为其有机增长以及未来潜在的收购提供资金。总体而言，Evtec的前瞻性订单总额估计为5.405亿GB(现有部件和新部件的订单总额)，预计未来五年的资本支出约为4000万GB。Blackboxstock相信，通过允许其股东通过或有价值权“CVR”保留其在当前Blackboxstock业务中100%的经济权益，并保留合并后公司26.8%的权益，可以显著提高股东价值。有关Blackboxstock和Evtec的交易所理由的讨论，请参阅标题为“交易所— 黑盒股票交易所的理由“和”这个 交易所—Evtec董事会’s 交易所的原因“在本资料声明/招股说明书内。

问：Evtec证券持有人将在交易所获得什么？

答：交易所完成后，Evtec股本持有人(包括与交易前融资相关发行的所有Evtec股票)将立即获得Blackboxstock普通股，相当于紧接交易结束前持有的每股Evtec普通股的交换比例。紧接交易完成后，假设每股Evtec普通股换301.8股Blackboxstock普通股(假设Evtec在交易完成前融资500万美元)，Evtec证券持有人预计将拥有合并后公司已发行普通股的约73.2%，如题为“《交换协议》—交换对价和交换比率.”

问：Blackboxstock证券持有人将在交易所获得什么？

答：收盘时，Blackboxstock股东将继续拥有和持有他们现有的Blackboxstock普通股。交易完成后，假设每股Evtec普通股换301.8股Blackboxstock普通股(假设Evtec在交易前融资500万美元)，交易结束前的Blackboxstock股东预计将保留合并后公司已发行普通股的约26.8%，详情见“《交换协议》—交换对价和交换比率.”

此外，收市前的Blackboxstock普通股股东将获得在紧接收盘前登记在册的每股Blackboxstock普通股的或有价值权利(“CVR”)。CVR将代表在交易完成后24个月内接受Blackbox.io Inc.持有的Blackbox.io Inc.的现金付款或在某些情况下分发证券的权利，涉及Blackbox.io Inc.在与Blackbox.io Inc.开展的业务相关或与之相关的资产、权利和财产以及公司在其中的所有权利(“CVR协议”)的某些交易。Blackbox.io Inc.是Blackboxstock的全资子公司，成立目的是继续本公司在交易所之前进行的传统业务运营。

根据交换协议及CVR协议，Blackboxstock股东于紧接收市前的纪录日期所持有的每股Blackboxstock普通股股份，将获派发一股CVR，使有关持有人有权于交易完成后24个月内，就涉及Blackbox.io Inc.或于协定到期日或之前发生的涉及Blackbox.io Inc.或其资产的若干交易，收取相等于已收到的款项净额除以截至该纪录日期已发行的CVR股份总数，或Blackboxstock持有的Blackbox.io普通股股份按比例分配的总金额。见标题为“”的部分与交易所有关的协议—或有价值权利协议“在本资料声明/招股说明书内。

问：在交易所上市后，谁将担任合并后公司的董事？

答：交易完成后，合并后公司的董事会将包括Evtec根据交换协议条款指定的六名董事。预计在结束后，合并后公司的董事会将组成如下：

问：在交易所上市后，谁将担任合并后公司的高管？

答：合并完成后，合并后公司的执行管理团队预计如下：

问：交易所对美国持有者的联邦所得税后果是什么？

答：Blackboxstock和Evtec打算将交易所视为构成经修订的1986年国内收入法第368(A)(1)(B)条所指的重组(“B-重组”)。如标题为“”的部分所述交易所—美国联邦所得税后果“在这份资料声明/招股说明书中，联交所是否构成B级重组并不明确。

如果交易所不被视为B级重组，则在符合本信息声明/招股说明书上述参考部分中描述的限制和资格的情况下，出于美国联邦所得税的目的，Evtec股本的每个美国持有人一般应在收到在交易所向该美国持有人发行的Blackboxstock普通股的股票时确认资本收益或亏损。美国联邦所得税对每位持有Evtec股本的美国股东的影响将取决于该股东的具体情况。每位持有Evtec股本的美国股东应咨询其税务顾问，以全面了解交易所对该股东的税务后果。

预计该交易所不会对Blackboxstock普通股的美国持有者产生实质性的美国联邦所得税后果。

问：向美国持有者收取CVR会对美国联邦所得税产生什么影响？

答：Blackboxstock打算采取的立场是，CVR的公允市场价值无法在CVR发行之日合理确定，因此，CVR的发行构成了一项“开放式交易”。因此，如果法律另有规定，Blackboxstock不会将CVR的发行报告为其股票的当前财产分配，而是将CVR上的每笔未来现金支付或证券分配(如果有)报告为Blackboxstock为美国联邦所得税目的进行的分配，每一笔此类支付均报告为股息，以Blackboxstock当前或累计收益和利润为限。然而，正如标题为“”的部分进一步描述的那样与证券交易所有关的协议—或有价值权利协议在这份信息声明/招股说明书中，关于美国联邦所得税对CVR发行的处理存在很大的不确定性。具体地说，对于发行具有类似CVR特征的或有价值权利，是否应被视为与Blackboxstock普通股相关的财产分配、股权分配、“债务工具”或美国联邦所得税的“开放式交易”，没有直接的规定。适用的美国财政部法规规定，只有在涉及或有支付义务的“罕见和特殊情况”，其中“债务的公平市场价值无法合理地确定”的情况下，才能获得“公开交易”的待遇。如果CVR的发行被视为“未平仓交易”，则美国持有人(如本信息声明/招股说明书的上述参考部分所定义)一般不会在发行CVR时确认CVR的收入，也不会在CVR中承担任何税基。未来CVR上的现金支付或证券分配(如果有)将被视为一种分配，并构成股息，范围为美国持有人在此类支付的纳税年度中按比例持有Blackboxstock的当前或累积收益和利润(由美国联邦所得税决定)，然后在美国持有人的Blackboxstock普通股基础上作为资本的免税回报，最后作为出售或交换Blackboxstock普通股的资本收益。如果满足某些持有期要求，个人美国持有者收到的股息目前有资格享受适用于长期资本利得的降低税率。

收到CVR给您带来的税收后果受到很大不确定性的影响，也可能取决于您的特定事实和情况。关于具体的税务后果，请咨询您的税务顾问。

问：完成交换必须满足哪些条件？

答：Blackboxstock和Evtec不需要完成交易所交易，除非满足或放弃了一些条件，我们称之为“成交条件”。除其他惯例的成交条件外，这些成交条件包括：

此外，Blackboxstock及Evtec各自完成交易所的责任须受(其中包括)交换协议所述另一方陈述及保证的准确性(在许多情况下须受“重大”及“重大不利影响”限制)及其他各方在所有重大方面遵守其于交换协议的契诺及协议的规限。

问：如果交换未完成，会发生什么情况？

答：如果交易所没有完成，Blackboxstock和/或Evtec可能会遵守交易所协议的终止条款，这些条款将在题为“《交换协议》—终止交换协议“在本资料声明/招股说明书内。一般而言，在交换协议规定的某些情况下，终止交易可能导致Blackboxstock或Evtec承担500,000美元的终止费，以及与交易协议的授权、谈判、签立和履行以及根据交易协议将完成的交易相关的所有费用和开支(最高250,000美元)。

问：作为Blackboxstock的股东，参与交易所的人是否有可能与我的利益冲突？

答：是的。您应该知道，某些Blackboxstock董事和高管在交易所拥有与您不同的权益，或者是您的权益之外的权益。关于联交所，Blackboxstock与董事首席执行官古斯特·开普勒以及总裁将订立一项期权协议(“期权协议”)，根据该协议，在交易所完成后，Blackboxstock将有权要求赎回，而开普勒先生将有权促使Blackboxstock赎回由开普勒先生持有的所有已发行和尚未赎回的Blackboxstock A系列可转换优先股，以换取Blackbox.io Inc.的A系列可转换优先股。如果行使该期权协议，Blackbox.io Inc.的A系列可转换优先股的股票将被赎回，开普勒先生现任董事首席执行官、秘书、财务主管兼唯一的董事总裁总裁。此外，董事的现任首席财务官兼现任首席财务官兼黑盒股票的首席财务官兼秘书秘书罗伯特·温斯皮尔将在交易所完成后继续担任合并后公司的该等职位。请参阅“交易所—Blackboxstock董事及行政人员在联交所的利益“在本资料声明/招股说明书内。

问：您预计交易所将于何时完成？

答：Blackboxstock和Evtec预计交易所将于2024年第三季度关闭，也就是在本信息声明/招股说明书邮寄后20天后不久，但两家公司无法预测确切的时间。如需了解更多信息，请参阅标题为“《交换协议》—交换协议结束的条件“在本资料声明/招股说明书内。

问：要通过交换协议并因此批准交易所，需要获得Blackboxstock股东的什么批准？

答：本公司董事会(“董事会”)于2023年12月12日以书面同意方式批准了交换协议及其项下待完成的交易。其后，于2023年5月6日，实益拥有本公司573,210股已发行及已发行普通股及A系列优先股全部3,269,998股已发行及已发行股份的Blackboxstock股东(“同意股东”)签署书面同意书，批准批准有关行动。同意股东于记录日期持有已发行及流通股普通股及A系列优先股，占提交股东表决的所有事项的99.2%投票权，足以批准采纳交换协议，因此批准联交所。

问：Blackboxstock的股东可以持不同意见并要求对其股票进行评估吗？

答：没有。Blackboxstock股东将不享有持不同政见者与交易所相关的现金支付其股票价值的权利。请参阅“交易所 - 没有评估权利和持不同意见者’权利。”

问：谁能帮助回答我的问题？

答：如果您是Blackboxstock的股东，并希望免费获得本信息声明/招股说明书的额外副本，或者如果您对交易所有任何疑问，您应该联系：

黑盒股票公司

5430 LBJ高速公路，套房1485

德克萨斯州达拉斯75240

(972) 726-9203

注意：公司秘书

如果您是EvTEC股本的持有者，并且想要免费获得本信息声明/招股说明书的额外副本，或者如果您对交易所有疑问，您应该联系：

EvTEC铝业有限公司

Chelmarsh Daimler Green，考文垂，CV 6 3 LT，英格兰

电话：+44 024-7642-7000

注意：阿玛亚·科奎拉

招股说明书摘要

此摘要强调了本信息声明/招股说明书中的选定信息，可能不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解交易所和投标股东采取的批准行动，您应仔细阅读整个信息声明/招股说明书，包括此处提到的其他附件和附录。有关更多信息，请参阅标题为“部分 “在那里您可以找到更多信息和通过参考合并”在本信息声明/招股说明书中。

这些公司

黑盒股票公司

黑盒股票公司

5430 LBJ高速公路，套房1485

德克萨斯州达拉斯75240

(972) 726-9203

Blackboxstock Inc.是内华达州的一家控股公司，是其运营子公司Blackbox.io Inc.的母公司，Blackbox.io Inc.是特拉华州的一家公司。Blackboxstock的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BLBX”。该公司的网址为https://blackboxstocks.com.。本公司网站所载或与其相关的资料仅供文字参考，并不构成本资料声明/招股说明书或其组成部分的注册说明书的一部分，亦不会以参考方式并入该等资料声明/招股说明书或注册说明书。

Blackbox.io Inc.

Blackbox.io Inc.

5430 LBJ高速公路，套房1485

德克萨斯州达拉斯75240

(972) 726-9203

Blackbox.io Inc.是特拉华州的一家公司，也是Blackboxstock Inc.的全资运营子公司，是一个金融技术和社交媒体混合平台，为所有级别的股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻。我们基于网络的软件(“Blackbox系统”)采用了人工智能增强的“预测技术”，以发现可能导致股票或期权价格快速变化的波动和异常市场活动。我们持续扫描纽约证券交易所(“NYSE”)、纳斯达克、芝加哥期权交易所(“CBOE”)和其他期权市场，每秒多次分析10,000多只股票和1,500,000多份期权合约。我们为我们的用户提供一个完全互动的社交媒体平台，该平台集成到我们的仪表盘中，使我们的用户能够通过一个共同的网络快速高效地交换信息和想法。我们还推出了实时音频/视频功能，允许我们的成员在他们自己的渠道上进行广播，在Blackbox社区内分享交易策略和市场洞察。我们采用基于订阅的软件即服务(SaaS)业务模式，并在40多个国家和地区保持着不断增长的用户基础。

黑盒系统网络应用程序在国内推出，并于2016年9月向订户开放。使用Blackbox系统网络应用程序的订阅按月和/或每年通过Blackboxstock网站向个人消费者出售，网址为：https://blackboxstocks.com.

EvTEC铝业有限公司

EvTEC铝业有限公司

注册地址：英格兰考文垂CV6 3LT戴姆勒格林切马什，邮编：+44 024-7642-7000

Evtec铝业有限公司(“Evtec”)是一家在英格兰和威尔士注册的公司，注册号为13182146，专门为其主要客户、英国最大的汽车制造商捷豹路虎(“JLR”)和欧洲原始设备制造商(“OEM”)的其他中间供应商设计、制造和供应铝制零部件和工具。Evtec的目标是开发具有极高性能、耐用性和轻量化结构的部件。

Evtec对捷豹路虎等原始设备制造商很有吸引力，因为它提供了完整的解决方案，包括铸造和加工能力，以及能够开发工具的内部工程能力，这些工具将用于捷豹路虎新的混合动力和电动汽车的装配线。Evtec在英国的两个地点运营，一个在考文垂，一个在基德敏斯特。这两个工厂都位于英国的西米德兰兹郡，该地区被公认为传统的汽车制造中心。Evtec的Kidderminster工厂是一家高压铸造(“HPDC”)铸造厂，是英国同类工厂中最现代化的，生产用于混合动力发动机和电动单元(如电机外壳和电子驱动单元)的坚固、轻便的复杂铝部件。在Kidderminster生产的零件每天被运送到位于考文垂的Evtec工厂切尔马什，这里拥有英国最大的加工设施之一，铸件在这里进行加工和排序，然后在“准时”的基础上交付给其OEM客户。

Evtec的工厂位于捷豹路虎位于考文垂的总部和捷豹路虎在索利赫尔的标志性工厂附近，路虎自1947年以来一直在索利赫尔生产其先驱汽车。Evtec的基础设施和地理位置意味着其地理位置优越，可以为英国的OEM和其他汽车供应商提供“准时”交付能力，在供应链冲击和地缘政治问题导致整个汽车行业普遍中断的新时代，这一点变得越来越重要。

交易所上市后的合并公司

合并后的公司将继续是内华达州的一家公司，该公司已选择按照《国内税法》作为C-公司纳税。根据Blackboxstock在2024年5月3日的收盘价每股2.77美元和Evtec的公平市值每股835.92美元计算，合并后的公司预计预计股权市值约为33,345,000美元，企业总价值(包括债务)约为51,218,000美元。合并后公司的业务将通过其子公司进行，包括Blackbox.io，Inc.和Evtec铝业有限公司。

合并后的公司将以“Evtec Holdings，Inc.”的名称运营。并预计其普通股将在纳斯达克资本市场上交易，代码为“EVHI”。

合并后的公司的主要执行办事处将设在德克萨斯州达拉斯1485套房5430LBJ高速公路，邮编：75240。

交易所

Blackboxstock将收购Evtec的全部已发行和已发行股本(包括与交易前融资相关的所有可发行股份)。在交易结束时，Blackboxstock将收购Evtec的每股普通股，以换取若干Blackboxstock普通股，每股面值0.001美元，基于交换比率(在本信息声明/招股说明书中进一步描述)，在汇总可向每位卖方发行的所有零碎股份后，四舍五入为Blackboxstock普通股的最接近的整体份额。紧随交易完成后(假设Evtec在交易前融资500万美元)，交易结束前的Blackboxstock普通股股东和Evtec股本持有人预计将分别拥有合并后公司已发行普通股的约26.8%和73.2%。交易结束后，合并后公司的董事会将包括由Evtec指定的总共六名董事。倘若Gust Kepler或合并后公司选择行使其购股权协议，根据该协议，任何一方均有权赎回开普勒先生保留的合并后公司所有已发行及尚未发行的A系列可转换优先股，合并后公司的投票权实际上将归属于合并后公司普通股持有人。

交易所的原因

Blackboxstock和Evtec认为，合并后的公司将具有以下潜在优势：

Blackboxstock董事会和Evtec董事会在作出决定时考虑的某些因素可以在题为“交易所-Blackboxstock董事会对交易所的理由”和“交易所-Evtec董事会对交易所的理由”的章节中找到。

Blackboxstock董事及行政人员在联交所的利益

就完成联交所而言，Blackboxstock的董事及行政人员于联交所拥有的权益可能有别于Blackboxstock股东的一般权益，或不同于Blackboxstock股东的权益。在联交所方面，Blackboxstock与董事首席执行官古斯特·开普勒及总裁将订立一项期权协议(“期权协议”)，根据该协议，在交易所完成后，Blackboxstock有权要求赎回，而开普勒先生有权促使Blackboxstock赎回由开普勒先生持有的所有已发行和尚未赎回的Blackboxstock A系列可转换优先股，以换取Blackbox.io Inc.的A系列可转换优先股。如果行使该期权协议，开普勒先生将获得Blackbox.io公司的A系列可转换优先股，每股股票在所有股东事宜上有100票的投票权，这将使他对Blackbox.io公司拥有直接投票权。开普勒先生目前是Blackbox.io，Inc.的首席执行官、秘书、财务主管兼唯一董事总裁总裁。此外，董事的罗伯特·温斯皮尔和现任首席财务官兼黑盒股票秘书将在交易所完成交易后继续担任合并后公司的此类职位。Blackboxstock董事会知悉该等权益，并在作出批准交易所协议、交易所及相关交易的决定时(其中包括)考虑该等权益。欲了解更多信息，请参阅“交易所-Blackboxstock董事和高管在交易所的利益”。

Evtec董事及行政人员在联交所的利益

就交易所的完成而言，Evtec董事及行政人员因持有Evtec的个人股权而于交易中拥有权益。这些股份将由Blackboxstock收购，作为交易所的一部分。此外，Evtec的某些董事和高管将被任命为合并后公司的董事会成员。有关董事及行政人员利益的详细资料，请参阅题为“交易所--Evtec董事及行政人员在交易所的利益”一节。

上市后合并后公司的董事与管理层

交易所完成后，合并后公司的董事会将由6名成员组成，包括David·罗伯茨、罗伯特·温斯皮尔、史蒂文·诺里斯、朱莉娅·施泰因布伦纳、斯蒂芬·伊洛特和阿尼尔·库拉纳，史蒂文·诺里斯将被任命为合并后公司董事会主席。自联交所收盘时起，合并后公司的行政总裁预计将包括首席执行官David·罗伯茨、首席财务官兼秘书总裁、董事集团董事总经理基思·斯坦顿、集团财务总监David·G·罗伯茨和集团财务总监古斯特·开普勒。

完成交易所所需的监管批准

在美国，Blackboxstock在发行Blackboxstock普通股股份和提交本信息声明/招股说明书时，必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的规则和法规(“纳斯达克上市规则”)。

Blackboxstock普通股上市

Blackboxstocks打算根据纳斯达克针对进行导致控制权变更的企业合并的公司的规则，向纳斯达克资本市场提交首次上市申请。交易所建成的一个条件是，与交易所相关发行的Blackboxstocks普通股获得批准在纳斯达克上市，但须待交易所完善和正式发行通知。在交易所完成后，纳斯达克的Blackboxstock普通股不会出现退市或暂停交易，并且不会继续。

预期会计处理

Blackboxstock根据美国公认会计准则编制财务报表。交易所将按收购会计方法的反向收购入账，而Evtec在会计上被视为收购方。有关更多信息，请参阅“交易所预期会计处理”。

没有评价权和异议人士的权利

根据内华达州经修订法规(“NRS”)，Blackboxstock的股东并无就根据交换协议发行普通股股份及因此而导致Blackboxstock控制权的变更而拥有异议人士或评价权。根据英国法律，Evtec股东通常没有评估权。

获得交易所批准所需的投票

Blackboxstock普通股及优先股为本公司仅有的已发行有表决权证券类别(“有表决权股票”)。普通股每股有权对提交股东表决的所有事项投一(1)票。截至记录日期，共有3,226,145股普通股已发行和流通。本公司A系列优先股每股有权就提交股东表决的所有事项投一百(100)票。截至记录日期，共有3,269,998股A系列优先股已发行和流通，总计相当于就提交股东表决的每个事项投了326,999,800票。为批准完成联交所及相关交易所需的已批准行动，须于记录日期获得过半数投票权的同意，或330,386,510张股东总票数中的165,193,256张，方可在未经会议的情况下以书面同意方式批准。

这一条件在董事首席执行官兼大股东古斯特·开普勒签署并交付同意书后得到满足，古斯特·开普勒实益拥有573,210股我们的普通股和全部3,269,998股A系列优先股的已发行和已发行股票，相当于提交股东(“同意股东”)表决批准该等行动的所有事项的99.2%的投票权。无需Blackboxstock股东进一步批准即可采纳交换协议或批准交易所。因此，您的投票不是必需的，也不是在寻求您的投票。我们不是要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。本资料声明/招股说明书仅供参考。

《交换协议》

交换对价和交换比率

在交易结束时，Blackboxstock将收购Evtec的每股普通股，以换取基于交换比率的若干Blackboxstock普通股，在汇总可向每位卖家发行的所有零碎股份后，将其四舍五入为Blackboxstock普通股的最接近的整体份额。在紧接交易结束前已发行的每股Evtec普通股将由拥有Evtec普通股的卖方出售给Blackboxstock，代价为正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的Blackboxstock普通股，其数量等于交换比率，四舍五入为Blackboxstock普通股的最接近完整份额(将可向该卖方发行的Blackboxstock普通股的所有零股合计后)。Blackboxstock将不会在联交所发行零碎股份。有关更多信息，请参阅“交换协议-交换对价和交换比率”。

联交所关闭的条件

在完成交易所之前，必须满足一些条件，或者在法律允许的范围内免除这些条件。这些措施包括：

终止交换协议

交易所协议可在某些情况下终止，包括：(I)经双方书面同意由任何一方终止；(Ii)如果交易所在2024年6月30日之前尚未完成，则由任何一方终止，但须受某些条件的限制；(Iii)如果政府机构禁止交易所，则由任何一方终止；(Iv)由于Blackboxstock未治愈的违规行为(合理地预计将导致无法满足成交条件)，由Evtec终止；(V)由Evtec因未治愈的Blackboxstock重大不利影响而终止，(Vi)Blackboxstock因Evtec未治愈的违规行为(合理地预期会导致成交条件得不到满足)；(Vii)Blackboxstock因Evtec未治愈的重大不利影响而被收购。有关终止交换协议的更多信息，请参阅“交换协议-终止交换协议”。

终止费和费用金额

就在特定情况下终止交换协议而言，Blackboxstock可能被要求向Evtec支付500,000美元的终止费外加某些费用和开支(最高250,000美元)，或者Evtec可能被要求向Blackboxstock支付500,000美元的终止费外加某些费用和支出(最高250,000美元)。尽管有上述规定，不论交换协议是否终止，Evtec应负责Blackboxstock具有约束力的意向书修正案中规定的高达175,000美元的Blackboxstock的法律费用和支出。有关费用和费用金额的更多信息，请参阅“交换协议-终止交换协议-终止费和费用金额”。

与交易所有关的协议

黑盒股票’同意股东的书面同意

关于交换协议，同意股东同意、批准及通过与交易所有关的决议案，包括(I)交换协议、交换及发行Blackboxstock普通股股份(根据交换协议的规定)；(Ii)向交易所Evtec股本持有人发行Blackboxstock普通股股份构成根据纳斯达克上市规则的控制权变更；(Iii)修订Blackboxstock的公司章程细则；及(Iv)授权Blackboxstock董事会促使本公司履行其在交换协议下的责任及提交本公司公司章程细则修订证书。有关同意股东的书面同意的更多信息，请参阅“与交易所相关的协议-Blackboxstock的同意股东的书面同意”。

期权协议

Blackboxstock和Gust Kepler将订立期权协议，作为根据交易所协议关闭交易所的条件。期权协议规定Blackboxstock有权要求赎回，并赋予开普勒先生有权促使Blackboxstock赎回开普勒先生持有的Blackboxstock A系列可转换优先股的全部已发行及已发行股份，以换取Blackbox.io Inc.的A系列可转换优先股股份。倘若古斯特开普勒或合并后的公司选择行使其期权协议，根据该协议，任何一方均有权赎回由开普勒先生保留的合并后公司的所有已发行及已发行的A系列可转换优先股，合并后公司的投票权实际上将归属于合并后公司的普通股持有人。有关期权协议的更多信息，请参阅“与交易所相关的协议-期权协议”。

合并协议

任何人士如于交换协议日期后及成交前购入Evtec股本股份，须签署一份合并协议，使该人士完全受交换协议的条款约束，并成为交换协议下卖方的一方，犹如该协议的原始一方一样。

或有价值权利协议

于联交所收市时，Blackboxstock、Blackbox.io Inc.、权利代理(定义见该协议)及持有人代表(定义见该协议)将订立CVR协议，使Blackboxstock普通股持有人有权于交易所收市前的纪录日期，获得该持有人所持有的Blackboxstock普通股每股派发一CVR的股息。CVR将没有任何投票权或股息权，不会就CVR应付给任何持有人的任何金额计息，不代表本公司的任何股权或所有权权益，也不构成本公司的证券。有关CVR协议的更多信息，请参阅“与交易所相关的协议-或有价值权利协议”。

美国联邦所得税后果

双方拟根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)节的规定，对联交所进行免税重组。Blackboxstock和Evtec打算将交易所视为构成守则第368(A)(1)(B)节所指的重组(“B级重组”)。美国持有者收到的Blackboxstock普通股的税基将与美国持有者交换的Evtec普通股的税基相同。Blackboxstock普通股在美国持有者手中的持有期将包括美国持有者交换的Evtec普通股的持有期。

如果交易所不被视为B级重组，则在符合本信息声明/招股说明书上述参考部分中描述的限制和资格的情况下，出于美国联邦所得税的目的，Evtec股本的每个美国持有人一般应在收到在交易所向该美国持有人发行的Blackboxstock普通股的股票时确认资本收益或亏损。美国联邦所得税对每位持有Evtec股本的美国股东的影响将取决于该股东的具体情况。每位持有Evtec股本的美国股东应咨询其税务顾问，以全面了解交易所对该股东的税务后果。

对于Blackboxstock普通股的美国持有者来说，交易所预计不会产生实质性的美国联邦所得税后果。

重大英国交易所所得税和资本利得税的后果

以下摘要以截至本资料声明/招股说明书日期的英国现行税法及英国税务及海关(“HMRC”)惯例(可能对HMRC不具约束力)为基础，两者可能会有所更改，并可能具追溯效力。

Blackboxstock和Evtec打算将该交易所列为英国免税重组。在某些条件的规限下，1992年TCGA第135节中的资本利得税(“CGT”)法规规定，对于英国税务居民来说，交换为Blackboxstock普通股的Evtec普通股可被视为原始持股的重组，从而Blackboxstock普通股可被视为与原始Evtec持股相同，并被视为与原始Evtec持股同时以相同的代价获得，如果这种处理适用，则不应因该重组而为CGT目的处置。

第135条TCGA 1992条款的条件是：

Evtec已根据1992年第138条TCGA向英国税务及海关总署申请预先批准适用真正的商业理由测试，但不能保证获得这种批准。应该注意的是，这项测试只适用于目前持有Evtec 5%以上股份的股东(连同与他们有关联的人)。

Evtec还根据第701条ITA 2007和第748条CTA 2010向HMRC申请了预先批准，即交易所的主要目的或主要目的之一不是为英国个人或公司股东获得所得税或公司税优惠，因此证券规则中的交易不应适用于从该等个人或公司的角度将交易所重新定性为应税事件。

如果不符合第135条TCGA 1992的条件和/或HMRC没有提供其清算，交易所将根据CGT立法的规定被征收费用。持有Evtec股本的每一位英国股东一般会在收到向Evtec股本持有人发行的Blackboxstock普通股股票时确认应计入的收益或亏损。

Blackboxstock股东与Evtec股东权利比较

Evtec普通股的持有人将在交换协议生效后拥有不同的权利，因为他们将持有Blackboxstock普通股而不是Evtec普通股，并且Evtec和Blackboxstock的治理文件之间存在差异。Blackboxstock是根据内华达州的法律注册成立的，Blackboxstock股东的权利目前并将继续受内华达州修订后的法规管辖。Blackboxstock的内部事务目前并将继续受Blackboxstock修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程所管辖。Evtec在英格兰和威尔士注册，Evtec股东的权利目前受2006年《公司法》管辖。Evtec的内部事务目前由各自公司的公司章程管理。

交易结束后，Evtec的股东将成为Blackboxstock的股东。由于Evtec和Blackboxstock的管理法律和文件不同，一旦Evtec股东成为Blackboxstock股东，交易所将导致Evtec股东拥有不同的权利。有关Blackboxstock股东和Evtec股东权利差异的更多信息，请参阅“Blackboxstock股东和Evtec股东的权利比较。”

风险因素摘要

Blackboxstock和Evtec都面临与各自行业相关的各种风险。与Evtec业务和行业相关的一些风险包括但不限于以下风险：

此外，联交所，包括联交所可能无法完成的情况，对本公司及本公司股东构成多项风险，包括以下风险：

此外，联交所完成后，合并后的公司将面临风险，包括：

Blackboxstock也要承担风险，如标题所述风险因素在公司截至2023年12月31日的年度报告10-K表中第1A项下，该报告已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本信息声明/招股说明书中。

这些风险和其他风险在标题为“”的一节下有更详细的讨论。风险因素“本资料声明/招股说明书。我们鼓励Blackboxstock股东仔细阅读和考虑所有这些风险。

未经审计的备考简明合并财务信息摘要

以下摘要未经审计的备考简明合并财务报表使“交易所协议”一节所述的交易所生效。未经审计的备考简明合并财务报表。截至2023年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表数据摘要向联交所提供备考效果，犹如其发生于2023年12月31日。截至2023年12月31日的财政年度的未经审计的备考简明综合经营报表数据摘要向联交所提供备考效果，犹如它发生在2023年1月1日。

备考摘要数据来自本资料报表/招股说明书及附注内其他地方所载的合并后公司未经审核备考简明合并财务报表，并应一并阅读。未经审核的备考简明合并财务报表以Blackboxstock和Evtec的历史综合财务报表及本资料声明/招股说明书所包括的相关附注为基础，并应一并阅读。摘要备考数据仅供参考之用，并不一定显示合并后公司的财务状况或经营结果，倘若交易所于指定日期完成交易，合并后公司的财务状况或经营结果将会如何。此外，摘要形式简明的合并财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。

未经审计的备考合并财务信息摘要

市场价格和股利信息

证券市场价格

黑盒股票的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“BLBX”。Evtec是一家私人公司，Evtec的普通股不公开交易。据纳斯达克资本市场报道，黑盒股票普通股在2023年12月11日，也就是交易所公开公告前的最后一个交易日的收盘价为每股3.9美元，黑盒股票普通股在2024年5月3日的收盘价为2.77美元。这些收盘销售价格不一定代表合并后公司的普通股在收盘后的交易价格。由于Blackboxstock普通股的市场价格受到波动的影响，Evtec股东将有权在交易所获得的Blackboxstock普通股的股票市值可能会增加或减少。

假设纳斯达克接受合并后的公司在纳斯达克资本市场首次上市的申请，在联交所完成交易后，合并后的公司将更名为“Evtec Holdings，Inc.”。并预计其普通股将在纳斯达克资本市场上交易，代码为“EVHI”。

截至2024年5月6日，也就是批准行动的记录日期，大约有618名Blackboxstock普通股的记录持有人。截至2024年5月3日，Evtec拥有46名Evtec普通股记录持有人。有关某些Blackboxstock股东于交易所完成时的实益拥有权的详细资料，请参阅标题为“合并后公司的主要股东“在本委托书/招股说明书中。

分红

Blackboxstock从未宣布或支付过现金股息，在可预见的未来也不会对Blackboxstock的普通股支付现金股息。

尽管如上所述，任何于交易所后派发现金股息的决定将由合并后的公司当时的董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括合并后公司的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及当时的董事会认为相关的其他因素。

风险因素

除本资料声明/招股说明书所包括及以引用方式并入的其他资料外，包括“关于前瞻性陈述的警告性声明”，关于您的投资，您应该仔细考虑以下风险。此外，您应阅读并考虑与Blackboxstock业务相关的风险，因为这些风险也将在交易所完成后影响合并后的公司。这些风险可以在标题下找到“风险因素”在黑盒股票中’截至2023年12月31日的年度10-K表年度报告，在项目1A下提交，该报告已提交美国证券交易委员会，并通过引用并入本信息声明/招股说明书中。您还应阅读并考虑本信息声明/招股说明书中包含并通过引用并入本信息声明/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本信息声明/招股说明书中的其他文件。有关信息，请参阅标题为“在那里您可以找到更多的信息和公司的参考。”

以下任何风险都可能对Blackboxstock、Evtec或合并后的公司的业务、财务状况和运营结果以及本信息声明/招股说明书中有关前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大不利影响。在这种情况下，合并后的公司普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。以下所述的风险并不是Blackboxstock和Evtec目前面临的或合并后的公司在交易所完成后将面临的唯一风险。其他目前未知或预期无关紧要的风险及不明朗因素，亦可能对合并后的公司造成重大不利影响’S的业务、财务状况和经营结果或合并公司的价格’S未来的普通股。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。

与交易所有关的风险

交易所可能会在美国为股东带来应税收入，而且不能保证交易所或相关交易不会在美国或其他司法管辖区产生重大不利的税收后果。任何此等不利税务后果均可能在联交所完成后对合并后的公司或其股价造成不利影响。

双方拟根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)节的规定，对联交所进行免税重组。Blackboxstock和Evtec打算将交易所视为构成守则第368(A)(1)(B)节所指的重组(“B级重组”)。只要就美国联邦所得税而言，交易所被视为守则第368(A)条所指的B级重组，而Evtec普通股的美国持有人在交易所将Evtec股票交换为Blackboxstock普通股，则该美国持有人一般不会确认损益。美国持有者收到的Blackboxstock普通股的税基将与美国持有者交换的Evtec普通股的税基相同。Blackboxstock普通股在美国持有者手中的持有期将包括美国持有者交换的Evtec普通股的持有期。

如果交易所不被视为B级重组，则在符合本信息声明/招股说明书上述参考部分中描述的限制和资格的情况下，出于美国联邦所得税的目的，Evtec股本的每个美国持有人一般应在收到在交易所向该美国持有人发行的Blackboxstock普通股的股票时确认资本收益或亏损。美国联邦所得税对每位持有Evtec股本的美国股东的影响将取决于该股东的具体情况。每位持有Evtec股本的美国股东应咨询其税务顾问，以全面了解交易所对该股东的税务后果。

不能保证交易所不会产生重大的其他不利的美国税收后果，也不能保证国税局会同意或不会以其他方式挑战Blackboxstock关于交易所或交易所之前、之后或与交易所相关的内部重组交易的税务处理的立场，这可能会导致合并后的公司的美国联邦税收成本高于目前的预期。

Blackboxstock尚未申请与交易所相关的裁决，也不打算这样做。联交所或合并后公司在联交所后的运作所产生的任何不利税务后果，可能会在联交所完成后对合并后的公司或其股价造成不利影响。

Blackboxstock将分配时间和资源来影响交易所，并产生与交易所相关的非经常性成本。

Blackboxstock及其管理层已分配并将继续被要求分配时间和资源，以完成交易所及相关和附带活动。本信息声明/招股说明书中描述的与管理这些不同计划相关的挑战可能会对业务产生影响，因此基础业务的表现将不符合预期。这可能会对合并后的公司的声誉、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，Blackboxstock预计将产生一些与交易所相关的非经常性成本，包括法律费用、顾问费、申请费、邮寄费用和财务打印费用。不能保证实际费用不会超过估计的费用，而且交易所的实际完成可能会导致额外的和不可预见的费用。无论交易所是否建成，这些费用中的许多都是要支付的。虽然预计合并后的公司所取得的交易所收益将随着时间的推移抵消这些交易成本，但这种净收益可能不会在短期内实现或根本不会实现，特别是如果交易所被推迟或根本没有发生。这些综合因素可能会对合并后公司的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

如果Evtec股本在交换协议日期至交易结束之间发生变化，则将发行的Blackboxstock股票数量的计算可能会进行调整。

如果Evtec在2023年6月30日至交易结束期间根据交换协议中的交换比率筹集了超过500万美元的股本，则将在交易所发行的Blackboxstock股票数量的计算可能会进行调整。此外，如果Blackboxstock在本信息声明/招股说明书的日期和记录日期之间增发股票，则Blackboxstock将发行的股票数量将增加。双方不得因交换比例的变化而终止交换协议。

交易所可能无法按目前预期的条款或时间表完成，或根本无法完成，因为Blackboxstock或Evtec可能无法满足完成交易所所需的条件或获得所需的批准，或该等批准可能包含重大限制或条件。

如本资料声明/招股说明书所述，交易所的完成受制于多项条件，其中包括获得批准。尽管Blackboxstock正竭尽所能地采取或促使采取一切行动，以采取或导致采取一切必要、适当或适宜的行动以获得必要的批准，但不能保证这些条件将得到满足，或交易所将按目前考虑的条款或时间表完成，或根本不能保证。Blackboxstock已经并将继续花费时间和资源，并产生与交易所相关的费用。无论交易所是否完成，这些费用中的许多都必须支付。政府机构不得批准交易所，可以对交易所的批准施加条件，或要求更改交易所的条款。任何该等条件或改变均可能导致联交所延迟完成、对合并后的公司施加成本或限制其收入，或减少联交所的预期利益。

本资料报表/招股说明书所载未经审核备考财务资料仅供参考，并不代表合并后公司于联交所后的经营业绩或财务状况。

本资料报表/招股说明书所载未经审核备考财务资料仅供说明之用，并不一定显示联交所于呈列日期或期间完成时应取得的经营业绩或财务状况，亦无意预测合并后公司于任何未来期间或任何未来日期的经营业绩或财务状况。此外，本资料说明书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息部分基于有关联交所的某些假设。这些假设可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响合并后公司的经营结果或交易所后的财务状况。此外，未经审核的备考财务资料并未反映预期与联交所有关而产生的所有成本。如需了解更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务报表”.

交易所的完成可能会触发Blackboxstock或其运营子公司参与的协议中的某些条款。

交易所的完成可能会导致Blackboxstock、其运营子公司Blackboxstock或Evtec参与的协议中的控制权、同意、转让或其他条款发生某些变化。此外，交易所的完成可能会触发Blackboxstock、其运营子公司或Evtec参与的协议中的某些技术条款。如果这些当事人不能断言这些规定不应适用，或者双方不能遵守这些规定或就这些规定的豁免进行谈判，则对手方可以行使其在协议下的权利和补救办法，包括可能终止此类协议或寻求金钱损害赔偿。即使Blackboxstock、其运营子公司或Evtec能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对合并后的公司不太有利的条款重新谈判协议。

未能完成换股交易可能对Blackboxstock普通股的市场价格及其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果交易所因任何原因未能完成，Blackboxstock普通股的价格可能会下跌，或者Blackboxstock的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，其程度是Blackboxstock普通股的市场价格反映了市场对交易所将完成和相关预期收益将实现的积极假设；基于无论交易所是否完成通常都必须支付的重大费用，如法律、咨询和金融服务；基于Blackboxstock业务的潜在中断及其员工和管理团队的分心；以及交易所协议规定，在某些有限情况下，Blackboxstock必须向Evtec支付500,000美元终止费，外加Evtec因授权、准备、谈判、签立及履行交易所协议及交易所协议项下其他预期交易而产生的所有费用及开支(最多250,000美元)。

在可预见的将来，合并后的公司不打算向合并后的公司普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报将取决于合并后公司普通股价格的升值。

在可预见的将来，合并后的公司不打算宣布和支付合并后的公司普通股的股息。合并后的公司目前打算将未来的收益(如果有的话)投资于增长、发展业务、营运资金需求和一般企业用途。因此，在可预见的未来，您不太可能从合并后的公司普通股中获得任何股息，而投资合并后的公司普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证合并后的公司普通股将增值或甚至保持与交易所相关的收到的股份的价值。此外，外国、美国或州的法律或管理合并后公司债务的协议可能会施加要求，限制其向合并后公司股东支付股息的能力。

联交所的公告和待决可能对Blackboxstock普通股的股价以及Blackboxstock和Evtec的业务、财务状况、经营业绩或业务前景产生不利影响。

该交易所的宣布和悬而未决可能会以负面方式扰乱Blackboxstock和Evtec的业务。例如，Blackboxstock或Evtec的客户和其他第三方业务合作伙伴可能会因交易所的结果而寻求终止和/或重新谈判他们与Blackboxstock或Evtec的关系，无论是根据他们与Blackboxstock和/或Evtec现有协议的条款还是其他方面。此外，Blackboxstock或Evtec的现有和潜在员工可能会面临未来在合并后的公司中的角色的不确定性，这可能会对Blackboxstock和Evtec留住、招聘和激励关键人员的能力产生不利影响。如果发生这些事件，任何这些事件都可能对Blackboxstock普通股的股价产生不利影响，或损害Blackboxstock或Evtec的财务状况、运营业绩或业务前景。

一些黑盒股票’董事和高管希望看到交易所完成，交易所可能不同于其他Blackboxstock股东，或不同于其他Blackboxstock股东。

Blackboxstock的某些董事和高管在联交所拥有的权益可能不同于Blackboxstock股东的权益，或者不同于Blackboxstock股东的权益。这些利益可能会给这些高管和董事带来实际或潜在的利益冲突。该等权益包括但不限于，Blackboxstock的若干董事于联交所后继续担任合并后公司的董事，合并后公司于联交所后继续聘用Blackboxstock的若干现任行政人员，以及就开普勒先生而言，可能因联交所而收到Blackbox.io Inc.的A系列可转换优先股，以及拥有Blackboxstock的权益。Blackboxstock董事会成员知悉该等权益，并于批准及采纳交换协议时考虑该等权益，并建议所有Blackboxstock已发行及已发行A系列可换股优先股的持有人批准联交所。请参阅“交易所—黑盒股票的利益’联交所的董事及高级人员对这些问题的进一步讨论。

根据交易所的情况，Blackboxstock和Evtec可能难以吸引、激励和留住高管和其他员工。

根据交易所的情况，Blackboxstock和Evtec可能难以吸引、激励和留住高管和其他员工。交易所对Blackboxstock和Evtec员工的影响的不确定性可能会对Blackboxstock和Evtec产生不利影响。这种不确定性可能会削弱Blackboxstock和Evtec在交易所完成之前吸引、留住和激励员工的能力。在交易所的悬而未决期间，留住员工可能尤其具有挑战性，因为员工可能会对自己在Blackboxstock或Evtec的未来角色感到不确定。

Blackboxstock可在没有事先征求股东批准的情况下放弃完成交易所的一个或多个条件。

Blackboxstock可决定在适用法律允许的范围内，全部或部分免除其完善交易所义务的一个或多个条件。如果Blackboxstock放弃对完成交易所的实质性条件的满足，Blackboxstock将评估当时的适当事实和情况，并在适用法律或纳斯达克规则要求下重新征求股东批准。在某些情况下，如果Blackboxstock董事会认定此类豁免或其对Blackboxstock股东的影响没有达到根据适用法律或纳斯达克规则需要重新征求股东批准的重大程度，则Blackboxstock将完成交易所，而无需寻求进一步的股东批准。是否因豁免而放弃向联交所提出的任何条件或重新征求Blackboxstock股东批准或修订本资料声明/招股说明书，将由Blackboxstock董事会在豁免时根据当时存在的事实和情况作出决定。

与交易所有关的诉讼(如果有)可能导致禁制令阻止交易所的完成和/或给Blackboxstock带来巨额费用。

证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对签订了收购、合并或其他商业合并协议的上市公司提起的，比如交易协议。即使这样的诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判断可能导致金钱损失，这可能对Blackboxstock的流动性和财务状况产生负面影响。可能对Blackboxstock或其董事提起的诉讼也可寻求(其中包括)禁令救济或其他衡平法救济，包括请求撤销部分已实施的交易所协议，并以其他方式禁止各方完成交易所。关闭交易所的条件之一是，任何对Blackboxstock或Evtec具有管辖权的政府实体都没有发布并继续有效的禁令，也没有通过任何禁止关闭交易所的法律。因此，如果原告成功获得禁止完成交易所的禁令，该禁令可能会延误或阻止交易所在预期时间框架内或根本不能完成，这可能会对Blackboxstock的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不能保证任何被告在未来任何潜在的诉讼中都会胜诉。在交易所完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对Blackboxstock的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

交换协议规定的交换比率不能根据Blackboxstock普通股的市场价格进行调整，因此收盘时的交易所对价可能高于或低于签署交换协议时的价值。如交换协议所述，交换比率可根据交易前融资收到的总收益金额及其他因素而调整，以便Blackboxstock证券持有人及Evtec证券持有人可或多或少拥有本资料声明/招股说明书所载合并后公司的股份。

交易结束时，Blackboxstock将收购Evtec的每股普通股，以换取若干Blackboxstock普通股，每股面值0.001美元，基于交换比率(定义见下文)，在汇总可向每位卖方发行的所有零碎股份后，将其四舍五入为Blackboxstock普通股的最接近的整体份额。交换比例可以调整到Evtec在成交前融资中筹集超过500万美元的程度。紧接交易完成后，假设交易协议日期至交易完成之间并无发行Evtec普通股，则Blackboxstock将按每股Evtec普通股换301.8股Blackboxstock普通股的交换比率收购每股Evtec普通股(假设Evtec在交易完成前融资5,000,000美元)。交换比例将进行适当调整，以确保在交易完成后，为交换所有Evtec普通股而发行的股份总数相当于合并后公司普通股已发行和已发行股份总数的73.2%。交换比率也将进行适当调整，以充分反映任何股票拆分、反向拆分、股票股息(包括可转换为Evtec普通股或Blackboxstock普通股的证券的任何股息或分派)、重组、资本重组或其他类似在收盘前发生的变化的影响。在紧接交易结束前已发行的每股Evtec普通股将由拥有Evtec普通股的卖方出售给Blackboxstock，代价为正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的Blackboxstock普通股，其数量等于交换比率，四舍五入为Blackboxstock普通股的最接近完整份额(将可向该卖方发行的Blackboxstock普通股的所有零股合计后)。最终换股比率可能与本资料说明书/招股说明书所载的估计换股比率有所不同，以致Evtec股本持有人及Blackboxstock股东持有的合并后公司股份可能较本资料说明书/招股说明书估计的更多或更少。

Evtec可能无法在关闭前的融资中获得足够的资金，可能需要额外的融资。

紧接交易完成后，假设每股Evtec普通股换301.8股Blackboxstock普通股，交易结束前的Blackboxstock普通股股东和Evtec股本持有人预计将分别拥有合并后公司已发行普通股的26.8%和73.2%。这一所有权百分比假设Evtec将在交易前融资中筹集500万美元。Evtec预计将在收盘前融资中筹集500万美元，但它不能保证能够做到这一点。如果Evtec在完成前的融资中筹集的资金少于500万美元，Evtec股本持有人对合并后公司的预期所有权百分比可能会低于之前的估计。如果Evtec在收盘前融资中筹集的资金不到500万美元，合并后的公司可能需要比目前预期的更早筹集额外资本，为其计划中的运营提供资金。

Blackboxstock股东可能不会收到CVR的任何付款，否则CVR可能会一文不值。

根据CVR协议和交换协议，在紧接交易结束前每股Blackboxstock普通股的持有人将获得一项合同或有价值权利的股息，使这些持有人有权从Blackboxstock或Blackbox.io Inc.授予、出售、许可或以其他方式转让Blackbox.io Inc.在与Blackbox.io Inc.经营的业务相关或相关的业务中拥有、使用或可用的任何和所有资产、权利和财产的部分或全部权利，或在某些情况下分销Blackbox.io Inc.持有的Blackbox.io Inc.的证券，获得Blackboxstock从任何交易中获得的净收益。以及所有黑盒股票的权利。Blackboxstock股东就CVR收取任何未来付款或从中获取任何价值的权利将完全取决于CVR协议所指定的事件在CVR协议所指定的时间段内实现。如果在CVR协议规定的时间内，由于任何原因没有实现支付触发事件，则不会在CVR下进行支付，CVR将毫无价值地到期。

美国联邦政府对CVR的所得税待遇尚不清楚。

美国联邦所得税对CVR的处理存在很大的不确定性。没有法律权威直接处理美国联邦所得税对CVR收款和付款的处理，也不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持可能导致CVR持有者遭受不利美国联邦所得税后果的立场。

特别是，正如在标题为“与交易所有关的协议—或有价值权利协议—CVR对美国持有者的联邦所得税后果，“Blackboxstock打算采取的立场是，CVR的公允市场价值无法在CVR发行之日合理确定，因此，CVR的发行构成”开放式交易“。因此，如果法律另有规定，Blackboxstock将不会将CVR的发行报告为其股票的当前财产分配，而是将CVR上的每笔未来现金支付(如果有)报告为Blackboxstock出于美国联邦所得税目的的分配，每笔此类支付将报告为Blackboxstock当前或累计收益和利润支付年度的股息。对于发行具有类似CVR特征的或有价值权利，是否应被视为与Blackboxstock普通股相关的财产分配、股权分配、“债务工具”或美国联邦所得税的“开放式交易”，没有直接的规定。适用的美国财政部法规规定，只有在涉及或有支付义务的“罕见和特殊情况”，其中“债务的公平市场价值无法合理地确定”的情况下，才能获得“公开交易”的待遇。如果CVR的发行被视为“未平仓交易”，则美国持有人(如本信息声明/招股说明书的上述参考部分所定义)一般不会在发行CVR时确认CVR的收入，也不会在CVR中承担任何税基。CVR的未来现金支付(如果有的话)将被视为一种分配，并构成股息，范围为美国持有人在此类支付的纳税年度按比例持有Blackboxstock的当前或累计收益和利润(由美国联邦所得税决定)，然后在美国持有人的Blackboxstock普通股基础上作为资本的免税回报，最后作为出售或交换Blackboxstock普通股的资本收益。

Blackboxstock打算将CVR的发行视为美国联邦所得税的一项单独交易。然而，是否应将CVR的发行作为单独的交易或作为单一交易来处理，这一点尚不确定。

由于Evtec股票缺乏公开市场，因此很难评估Evtec股本的价值。Evtec股东可能会收到Blackboxstock普通股在交易所的价值小于或高于Evtec股本公平市值的股票。

Evtec的已发行股本为私人持有，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定Evtec的公允价值。由于将向Evtec股东发行的Blackboxstock普通股的百分比是基于双方之间的谈判确定的，因此Evtec股东将收到的Blackboxstock普通股的价值可能会低于Evtec的公允市值，或者Blackboxstock支付的价格可能会高于Evtec的总公允市值。

联交所完成后与合并公司有关的风险

合并后公司的实际税率’S集团未来可能会因为最近的税收立法而发生变化。

2017年颁布的美国税法显著改变了美国企业的联邦所得税，包括降低美国企业所得税税率，限制利息扣除和高管薪酬的某些扣除，允许立即支出某些资本支出，采用地区税制的要素，修订净营业亏损规则，引入新的反税基侵蚀条款。这项立法在许多方面仍然不明确，并继续需要进行可能的修正和技术修正。自立法颁布以来，财政部和美国国税局发布了重要的指导意见，解释了立法并澄清了一些不确定因素，并将继续发布新的指导意见。立法中仍有一些重要方面需要进一步指导，未来指导意见的时间和内容都不确定。

此外，美国联邦所得税法的修改是定期提出的，不能保证一旦通过，任何此类修改都不会对合并后的公司产生不利影响。例如，总裁·拜登曾建议撤销或修改2017年美国税法的某些部分，其中某些建议如果获得通过，可能导致美国企业所得税税率高于当前有效税率，从而提高合并后公司及其子公司在交易所后的实际税率，高于目前的预期。我们不能保证任何这些拟议的改变会以立法形式提出，或者如果这些改变被提出，它们就会通过，如果通过了，它们会采取什么形式。

此外，合并后的公司及其子公司可能会因其从事的活动(通过其在Evtec的投资)、不利的发展或法律变化、相关税务机关的相反结论或其他原因而在一个或多个国家(包括美国)缴纳所得税。征收这些所得税中的任何一个都可能大幅减少合并后公司的税后回报。

鉴于这些因素，Blackboxstock不能向您保证合并后公司的有效所得税税率在未来期间不会发生变化，包括交易所的结果和之后的变化。因此，如果合并后公司的实际税率因交易所而增加，合并后公司的业务可能会受到不利影响。

如果完成，交易所的预期好处可能无法实现。

不能保证交易所的所有或任何预期收益是可以实现的，特别是由于收益的实现在许多重要方面受制于Blackboxstock不能也无法控制的因素，包括与Blackboxstock签订合同和开展业务的第三方的反应以及投资者的反应。

交易所上市后，合并后的公司的收入、费用、资产和员工将比Blackboxstock在交易所之前的收入、支出、资产和员工要多得多。在联交所，合并后的公司还将承担Evtec的某些债务和其他义务。合并后的公司可能无法成功或以成本效益的方式将Evtec的业务和运营整合到Blackboxstock的现有业务和运营中。即使合并后的公司能够成功地整合合并后的业务和业务，这种整合也可能不会在预期的时间框架内实现Blackboxstock目前期望从交易所获得的增长和其他机会的全部好处，或者根本不会。

Blackboxstock和Evtec业务的整合可能会带来重大挑战，合并后的公司可能无法实现预期的协同效应和交易所的其他好处。

独立业务的合并是复杂、昂贵和耗时的，合并Blackboxstock和Evtec的业务可能会分散大量的管理层注意力和资源，并扰乱合并后公司的业务。未能应对整合业务所涉及的挑战和实现交易的预期收益可能会导致合并后的公司的业务活动中断或失去动力，并可能对其运营结果产生不利影响。Blackboxstock和Evtec的全面合并还可能导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应以及客户和其他业务关系的损失。除其他外，一体化的风险和困难包括：

此外，即使Blackboxstock业务和Evtec业务的业务成功整合，交易的全部好处也可能无法实现，其中包括预期的协同效应、成本节约或销售或增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。此外，Blackboxstock和Evtec业务的整合可能会产生额外的意外成本。所有这些因素都可能导致稀释合并后公司的每股收益，降低或推迟交易所的任何增值效果，并在交易所之后对合并后公司普通股的价格产生负面影响。

交易所收盘后，合并后公司普通股的市场价格可能会受到不同于以往影响或目前影响Blackboxstock普通股的因素的影响。

交易所完成后，Evtec普通股持有人将获得合并后的公司普通股。Blackboxstock的业务与Evtec的业务不同，反之亦然，因此，合并后公司的运营结果将受到一些不同于目前影响Blackboxstock运营结果的因素和当前影响Evtec运营结果的因素的影响。同样，与合并后公司的经营结果相关的某些因素和风险可能会加剧或比Blackboxstock的业务本身更重要。合并后公司的经营结果也可能受到不同于目前影响Blackboxstock和Evtec的因素的影响。有关Blackboxstock的业务和与公司业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅本信息声明/招股说明书中通过引用并入的文件，并在在那里您可以找到更多的信息和公司的参考。”

交易所后出售合并后的公司普通股可能会对合并后的公司普通股的市场价格产生负面影响。

Evtec普通股的持有者将在交易所获得合并后的公司普通股。合并后的公司必须向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记因发行Evtec今天持有的Blackboxstock普通股而与交易所相关的合并后的公司普通股，并应可登记证券持有人的要求进行某些包销发行。

合并后公司普通股的市场价格可能会因为在联交所完成后在市场上出售大量合并后公司普通股，甚至认为这些出售可能会发生而下降。

如果证券分析师不发表关于合并后公司的研究或报告’S商务部或如果刊登对合并后公司普通股的负面评价，合并后公司普通股的价格可能会下跌。

合并后公司普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于合并后公司或合并后公司业务的研究和报告。股票研究分析师可选择在交换完成后不提供合并后公司普通股的研究范围，这种缺乏研究范围可能会对合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。如果它确实有股票研究分析师的报道，合并后的公司将不会对分析师或他们报告中包含的内容和意见拥有任何控制权。如果一个或多个股票研究分析师下调合并后公司的股票评级或发布其他不利的评论或研究，合并后公司普通股的价格可能会下跌。如果一名或多名股票研究分析师停止报道合并后的公司或未能定期发布有关合并后公司的报告，对合并后公司普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

交易所将导致合并后的公司董事会或董事发生可能影响合并后公司的变动’S的经营战略和运营。

合并后公司董事会的组成将发生变化，详情请参阅“交易所—上市后合并后公司的董事与管理层“本资料声明/招股说明书。新组成的合并后公司董事会可能会影响与合并后公司有关的业务战略和经营决策，这可能会对合并后公司的业务、财务状况和在交易所完成后的经营业绩产生不利影响。

联交所完成后，合并后的公司将成为“受控公司”在纳斯达克规则下。

联交所完成后，合并后的公司仍将是纳斯达克规则下的“受控公司”。作为一家受控公司，合并后的公司将不受某些纳斯达克公司治理要求的约束，包括要求合并后公司的董事会拥有独立董事的多数席位，以及要求合并后的公司建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，或者确保其高管和董事提名的薪酬由独立董事决定或向董事会推荐的要求。虽然Blackboxstock预计合并后的公司不会依赖其中任何一项豁免，但只要合并后的公司被视为“受控公司”，合并后的公司就有权依赖其中的一项或多项豁免，合并后公司股本的持有人将不会获得与遵守所有“纳斯达克”公司治理要求的公司的股东相同的保护。

如果合并后的公司未能保持有效的财务报告内部控制制度，合并后的公司可能无法准确报告财务业绩或防止舞弊。因此，股东可能会对合并后的公司失去信心’S财务等公开报告，这将损害其业务和合并后公司普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于合并后的公司提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。关于Blackboxstock截至2023年12月31日的综合财务报表的编制，Blackboxstock没有就公司财务报告内部控制的有效性获得审计意见。任何未能对财务报告保持有效的内部控制，未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施过程中遇到困难，都可能导致合并后的公司无法履行其报告义务。此外，合并后公司根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条进行的任何测试，或合并后公司的独立注册会计师事务所在需要时进行的任何后续测试，都可能揭示合并后公司在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷或重大弱点，或可能需要对其财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制也可能导致投资者对合并后公司报告的财务信息失去信心，这可能会对合并后公司普通股的交易价格产生负面影响。

合并后公司的业务将高度依赖完成交易后的首席执行官David·罗伯茨的服务。

合并后的公司将取决于我们主要人员的持续服务和表现，包括关闭后的首席执行官David·罗伯茨。尽管Evtec已经与Roberts先生签订了雇佣协议，这需要至少六(6)个月的书面通知才能终止Roberts先生的雇用，但包括Roberts先生在内的关键人员的流失可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。

合并后的公司将在合并的基础上承担并负责Evtec的所有业务’S在交易所关闭后的责任，即使任何违反交易所协议的任何陈述或保证。

虽然交换协议包含有关Evtec的某些陈述和保证，但交换协议规定，其中所载各方的所有陈述和保证在交易所完成后将不复存在。因此，除Blackboxstock可根据适用法律就交易所协议内作出的任何陈述或保证提出与欺诈有关或因欺诈而引起的申索外，各方并无就违反交易所协议的任何陈述或保证提出任何补救措施。

因此，无论Evtec的任何责任是否与违反交易所协议中的陈述或保证有关，Evtec和凭借交易所，合并后的公司将对交易所关闭后的任何和所有Evtec责任承担全部责任。如果该等Evtec负债大于预期，则可能对合并后公司的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。

《合并公司章程》和《合并公司章程》中的规定可能会影响控制交易的变化。

除了内华达州修订后的法规提供的保护外，合并后的公司章程和合并后的公司章程还将包含延迟或阻止控制权变更或管理层或合并后公司董事会变动的条款。这些规定包括：

在美国，Blackboxstock的股东可能很难对合并后的公司承担民事责任。

投资者根据美国证券法执行民事责任可能会受到一些高管和董事将是外国居民这一事实的不利影响。因此，Blackboxstock的股东可能很难或不可能在美国境内向合并后的公司的大多数子公司和合并后的公司的高级管理人员和董事送达法律程序文件，或根据美国证券法规定的民事责任做出美国法院的判决。此外，美国的Blackboxstock股东不应假设美国法院：(A)执行美国法院在根据美国证券法基于民事责任对这类人提起的诉讼中获得的判决；或(B)在最初的诉讼中根据美国证券法对此类人执行基于民事责任的责任。此外，在其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决可能在美国不可执行。

合并后的公司将因遵守影响上市公司的法律法规而产生成本和对管理层的要求。

合并后的公司将产生Evtec作为一家私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的费用。合并后的公司还将产生与公司治理要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案下的要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则。这些规则和条例预计将增加合并后公司的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，合并后的公司管理团队将由交易所之前的Evtec的某些高管组成。这些高管和其他人员将需要投入大量时间来处理作为上市公司的运营和遵守适用的法律和法规的问题。这些规章制度也可能使合并后的公司获得董事和高级管理人员责任保险变得困难和昂贵。因此，合并后的公司可能更难吸引和留住合资格的人士加入合并后的公司董事会或担任合并后公司的高管，这可能会对投资者对合并后公司的信心造成不利影响，并可能导致合并后公司的业务或股价受到影响。

与黑盒股票相关的风险

您应阅读并考虑Blackboxstock业务的特定风险因素，这些风险因素将在交易所完成后继续影响合并后的公司。这些风险在题为“项目1A”的各节中作了说明。本公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”，通过引用并入本文。欲了解更多信息，请阅读标题为“在那里您可以找到更多信息和通过参考合并“本资料声明/招股说明书。

与Evtec相关的风险

捷豹路虎及其更广泛的供应链是否应该减少对Evtec的需求’S产品或停止需要研华科技产品，这可能对研华科技的财务状况和生存能力产生严重影响。’S的业务和运营。

Evtec管理层认为，捷豹路虎和捷豹路虎的其他中间供应商在中短期内停止需要或减少对其产品的需求的风险很低，因为：

然而，管理层已经注意到，如果发生以下任何事件，这可能会对Evtec的财务状况和运营产生重大影响，这可能意味着其业务在财务上不再可行：

Evtec增加收入的能力取决于捷豹路虎对Evtec供应的铝部件的需求增加，因为捷豹路虎投产了新的电动和混合动力汽车生产线，作为轻量化战略的一部分，这些汽车的铝密集度将高于其前身。如果这种模型的时间线’S投产或因任何原因延误或停产，或捷豹路虎所需零部件数量与管理不符’S目前预计，这可能对发行人的财务状况产生实质性不利影响。

除了现有的其他合同外，Evtec最近还获得了一份供应协议，向捷豹路虎供应铝部件，用于生产将用于捷豹即将推出的新电动汽车生产线的电动汽车传动系的某些铝部件。这些新部件将于2024年第四季度开始生产，到2027年将达到年产量15万辆的峰值。

更广泛地说，捷豹路虎的目标是到2030年将其整个供应链的温室气体排放量减少54%(与2019年的水平相比)。捷豹路虎还计划在2026年前推出其品牌汽车的电动版本。Evtec的运营产量预测主要基于捷豹路虎的电动汽车战略。然而，如果这样的时间表被推迟、推迟或放弃，这可能会对Evtec的业务产生实质性的不利影响，因为捷豹路虎对Evtec产品的需求将会推迟或减少。

更广泛地说，电动汽车的需求可能会受到以下几个因素的阻碍，这些因素超出了Evtec的控制范围，难以预测，包括：

如果上述因素成为现实，捷豹路虎可能决定减少或推迟其电动汽车业务，这将对Evtec的业务产生重大不利影响。

Evtec’S的客户，尤其是捷豹路虎，在讨价还价中占据主导地位。

虽然捷豹路虎寻求与捷豹路虎和捷豹路虎供应链的其他成员谈判合同或商业安排，但它认为对捷豹路虎最有利和最有利的条款，捷豹路虎是一家大型国际制造商，大多数合同是竞争性招标过程的结果，而捷豹路虎在谈判条款方面几乎没有讨价还价的能力。在大多数情况下，此类交易对手将占主导地位，而Evtec一般将按照交易对手的标准协议格式以及条款和条件签订合同。强加给Evtec的条款和条件可能是不利的，Evtec可能无法就条款的修订进行谈判。例如，Evtec没有谈判价格的能力。因此，这些合同包含通常可能被视为繁重的条款，但Evtec管理层认为这些条款在此类安排中并不罕见。

依赖英国国内客户。

目前，Evtec专注于满足其在英国的主要客户捷豹路虎(作为OEM)的要求。Evtec的战略是专注于铝汽车供应链，直接或通过中间供应商为欧洲大型豪华OEM提供服务。目前，除了通过中间供应商，Evtec没有计划直接向英国以外的原始设备制造商供货。如果Evtec被要求适应新的地区并实现多元化，他们可能面临来自其他OEM供应商的日益激烈的竞争，进入门槛将很高，而且Evtec没有在其当前战略或地区以外运营的已证明的记录。这些因素可能会阻碍Evtec在其他领域的竞争力。如果现有的OEM客户寻求将其业务转移到海外，这些客户可能不会保持与Evtec的商业关系，这些客户可能会寻求与国内替代供应商建立关系，以此作为最大限度地降低成本和确保“准时”交货的一种手段。如果这种风险成为现实，可能会对Evtec的财务结果和业务产生实质性的不利影响。

对OEM的中间供应商的依赖

除了直接与捷豹路虎等原始设备制造商打交道外，Evtec还向欧洲的原始设备制造商提供零部件，而Evtec的很大一部分收入来自中间供应商的订单。管理层预计，这些安排将继续下去，并将成为其未来业务的重要组成部分。如果这些供应商中的任何一家减少了来自Evtec的订单(出于任何原因)，这可能会对Evtec的声誉和财务业绩产生严重的不利影响。

对关键人员的依赖

Evtec依赖于其现有管理团队的专业知识和领导力。Evtec还需要吸引和留住将在执行其业务战略方面发挥作用的适当技能人员。

除了他们在Evtec的角色外，管理团队的某些成员还担任不同的额外角色。因此，一些管理团队可能无法将全部时间和精力投入到Evtec的业务需求上，他们需要将时间和精力分散到不同的角色上。存在这样一种风险，即管理团队的某些成员可能无法将足够的时间用于企业的需要，因此需要将责任下放给管理团队的其他成员/Evtec工作人员。

扩大后的集团战略的一部分将是确定未来的机会，对目前在豪华、高性能和电动汽车“EV”汽车供应链内运营的供应商进行战略收购(S)和投资(S)。Evtec管理层认为，Evtec将成为捷豹路虎等原始设备制造商在确定潜在收购目标方面的首选合作伙伴，因为他们在汽车行业的过往记录和集体经验。因此，Evtec将努力制定适当的激励措施和安排，以吸引和留住关键人员的服务。

如果管理团队的关键成员离开Evtec，这些人员就有可能进入与Evtec竞争的业务。还有一种风险是，这些人员会试图吸引Evtec的客户。虽然高级管理人员的雇佣合约可能载有某些限制性公约，以保障Evtec的业务，但不能保证这些公约会得到全面执行，或该等雇员会遵守条款。

如果Evtec失去了主要管理层成员的服务，或者他们无法履行自己的职责，这可能会对其客户关系、增长和公众认知产生负面影响。这也可能阻碍Evtec执行其战略目标和增长战略，并可能对保留客户服务和赢得新客户的能力产生不利影响。尽管Evtec将寻求更换其任何高级管理层或高管，但Evtec在招聘其他具有电动汽车市场专业知识并与西米德兰兹郡有地理联系的行业高管时，可能会面临困难。

到目前为止，Evtec严重依赖债务融资来满足其营运资金要求。此外，Evtec’S的近期战略是在未来3年内对新技术、厂房和机械进行大量资本投资，这将取决于债务融资的可用性。

EvTEC利用多项债务安排来持续运营。

最初收购Liberty Group的贸易和资产是由以债务融资形式提供的投资提供的资金，特别是Praetura Commercial Finance以资产支持贷款协议形式提供的1，140万英镑融资。

管理层指出，在中短期内，EvTEC将需要利用多个设施才能为其运营提供资金。如果管理层无法以商业上可接受的条款获得合适的融资，EvTEC很有可能无法成功实施其战略。鉴于英国利率最近上升，为债务融资寻找商业上可接受的条款的能力可能会构成更大的挑战，因此这种策略可能会带来更高的风险。

Evtec未来战略的实施需要Evtec对基础设施、机械、技术和设备进行大量前期资本投资，因为生产将需要从每月13万个部件增加到每月20万个部件。为了达到这样的产量，Evtec将需要在未来五年投资约4000万GB用于尖端工厂和机械设备。这些机器将包括先进的压铸机、机床中心和相关的测量和测试设备。Evtec打算通过举债为此类投资提供资金。

如果Evtec无法以商业上可接受的条款为此类投资筹集必要的债务，可能会对Evtec履行未来订单的能力造成不利影响。如果Evtec未能按订单交货，可能会损害该公司与其主要客户以及原始设备制造商的其他中间供应商的关系。预期订单(在承诺的远期订单时间表中商定)不是具有约束力的采购订单，并可能在任何财政年度根据相关OEM生产的车辆需求而发生变化。或者，如果Evtec的未来订单不符合预期，这些投资的价值可能无法完全变现。

Evtec的运营历史有限，目前处于亏损状态，未来可能会继续亏损，无法保证它会盈利。

在截至2023年6月30日的财政年度，Evtec的收入为25,564,613 GB，净亏损为4,872,030 GB。在截至2022年6月30日的财政年度，Evtec录得收入11,625,955 GB，净亏损4,539,542 GB。

Evtec成立于2021年2月5日，目的是收购Liberty铝业技术有限公司的业务和某些资产。由于Evtec的运营历史较短，投资者掌握的信息有限，无法确定Evtec能否成功实现其战略目标。对于Evtec来说，这将取决于几个因素，包括但不限于：

如果上述任何因素被证明不再是真实或准确的，例如，Evtec失去捷豹路虎作为客户，或对Evtec产品的需求未能如预测那样增加，则这最终可能对Evtec的财务状况产生不利影响，并可能意味着Evtec继续遭受亏损。

鉴于Evtec的经营历史较短，且缺乏可证明的收入，投资者掌握的信息有限，无法确定Evtec能否成功实现其战略目标。如果Evtec无法实现其战略目标，Evtec可能会继续蒙受损失，这将对其财务状况产生重大不利影响。

Evtec在其担保债务方面存在违约风险。

Evtec有一些以贷款人为受益人的担保债务。这些债务以Evtec的各种资产为担保。

Evtec与Praetura Commercial Finance的基于资产的贷款协议是通过针对Evtec的第一级债券的方式获得的。Evtec还与Huk 125 Limited(Hilco)签订了设施协议。这一贷款是以二级债券的方式担保的。这些现有设施以及Evtec的工厂租用协议都有对Evtec具有约束力的某些契约和违约条款。如果Evtec未能遵守该等公约或违反某些贷款条款，贷款人可对Evtec采取某些执法行动，例如：

虽然Evtec并无违反其任何义务或契诺，过去亦没有任何贷款人采取任何执法行动，但如果Evtec违约及/或未能履行所需的契诺，则可能会采取执法行动，而Evtec的财务及营运状况将受到重大不利影响。

Evtec对HMRC有未偿债务。

截至2024年4月25日，Evtec对英国税务和海关部门的未偿债务总额为471,771 GB。对HMRC的负债源于未缴纳增值税。Evtec已与HMRC达成一项付款计划，作为该计划的一部分，所有债务将在2024年12月31日之前偿还。尽管管理层预计HMRC付款计划不会违约，但如果Evtec意外未能在付款计划规定的时限内支付此类金额，HMRC可能会对Evtec采取行动，以追回未偿还的金额。如果HMRC采取这样的行动，很可能会导致为任何行动辩护的成本，进一步的罚款和处罚，以及可能对Evtec的负面宣传。

Evtec计划进行的拟议收购可能会受到某些司法管辖区的竞争和反垄断法的约束。

Evtec对合并后的公司的部分战略是对原始设备制造商的英国和美国单一来源供应商进行战略性收购。其后的收购可能须受有关司法管辖区的竞争法及反垄断法所规限，而董事将需要考虑及听取意见，以决定任何此等收购是否需要有关当局的必要批准。

如果该等拟议收购须受某司法管辖区的竞争法约束，Evtec(或合并后的公司)将需要(其中包括)寻求有关当局的批准才能进行收购，且不能保证Evtec(或合并后的公司)将成功获得此类批准。如果没有得到批准，Evtec可能会承担流产的交易成本，并可能对Evtec未来的战略产生不利影响。

尽管Evtec的管理层在进行收购时将听取所有必要的当地法律意见，但如果Evtec(或合并后的公司)无意中未能获得必要的批准，则该收购有可能被相关当局撤销和/或使Evtec面临监管罚款和负面宣传。

Evtec在其业务运营中依赖于多个知识产权许可证，并且存在这样的风险，即这些许可证可能无法按照公司可接受的条款进行续签、延期或收购。

David·罗伯茨是Evtec董事的一员，拥有某些知识产权，Evtec在日常业务和运营中使用这些知识产权。

2024年4月19日，David·罗伯茨与Evtec签署了一项知识产权许可协议，David·罗伯茨将向Evtec(和其他相关实体)授予与Evtec品牌相关的某些商标、域名和社交媒体账户的使用许可，有效期为36个月，自Ipla之日起计，但须受Ipla规定的条件的限制。

如果Evtec无法以商业上可接受的条款谈判购买或延长知识产权，Evtec可能不再受益于Evtec品牌的使用。这样的停止将对Evtec的业务产生负面不利影响。此外，由于研华科技在这方面并不占主导地位，故此，研华科技可能被要求就继续使用知识产权支付较高的许可费，或向David·罗伯茨支付高于预期的款项，以取得国际解放军的知识产权。

Evtec’S计划实现增长将是确定和承担收购和投资到被低估的原始设备制造商供应商。不能保证Evtec能够实施这一战略，也不能保证任何收购都会成功。

Evtec未来的成功取决于Evtec未来战略的成功实施，该战略旨在以有利的估值确定和执行对原始设备制造商供应商的互补性收购。

Evtec无法估计需要多长时间才能找到合适的机会，也无法估计一旦确定目标，执行一项收购需要多长时间。如果Evtec未能完成收购，可能会留下未收回的交易成本和费用，特别是与进行法律、财务和会计尽职调查相关的成本。管理层认为，在OEM寻求为供应商寻找合适的采购商的情况下，Evtec将有机会根据Evtec管理层的集体经验和往绩被选中。尽管如此，Evtec也可能面临收购机会的竞争。竞争对手可能比Evtec拥有更多的技术、财力、人力和其他资源。Evtec不能保证他们会在与这些竞争对手的竞争中取胜。

收购后，EvTEC将努力通过应用财务和行业专业知识来实现运营改进和效率来创造价值。然而，总体经济和市场状况或EvTEC控制之外的其他因素可能会使EvTEC的战略难以实施。

如果EvTEC无法寻找和执行此类机会，可能会对EvTEC的未来运营和战略实施产生重大不利影响。

Evtec以租赁方式占用考文垂和基德明斯特两个地点。

Evtec目前在英国考文垂和基德明斯特的两个地点运营。根据与这些房舍的房东签订的租赁协议，Evtec占用了这两个地点。Evtec在考文垂的租约将于2032年6月31日到期，Evtec在基德明斯特的租约将于2027年3月8日到期。

如果延长租约，Evtec可能被要求支付比目前更高的租金，和/或可能受到比目前更苛刻的条款的约束。此外，有关租约的业主可能会要求提早终止租约，或租约可能会受到第三方(包括高级承租人及/或永久拥有人)的质疑，或土地可能是更广泛的重建项目的一部分，超出各方的控制，这意味着租约在其完整期限之前终止。

根据考文垂和基德明斯特地块的租约，Evtec根据1954年的《房东与租户法案》，没有法定的续期权利，即保有权保障“。”根据这项法定权利，Evtec(作为承租人)有权要求以大致相同的条款续订其租约，但须检讨租金。业主只有在某些规定的理由下才能反对续约。如果房东反对成功，他们将不得不在租客迁出时向租客支付赔偿金。如果房客对房东的迁出要求提出异议，这件事将提交法院审理。

因此，Evtec可能失去其在考文垂和基德明斯特两个地点的权益的风险增加，因为任何租约的延长都将仅基于商业谈判。

如果Evtec无法协商延长其当前租约，或者租约提前终止(由于Evtec违约或其他原因)，Evtec可能需要为其运营寻找替代地点。如果Evtec需要将他们的业务转移到不同的地点，Evtec可能会在采购和在这些地点建立生产过程中产生更多成本，其运营可能会延迟/中断。如果Evtec在租约到期或提前终止后腾出任何一处场地，Evtec可能需要根据各自物业的状况根据租赁协议支付某些破旧成本，相关成本可能会很高。

Evtec未来的成功取决于Evtec能否有效地管理其成本基础并保持盈利。

Evtec在制造过程中使用了大量能源，这也是Evtec最大的可变成本之一。自乌克兰危机以来，能源价格大幅上涨，并仍受到波动的影响。能源成本的这种增长增加了Evtec制造其产品的基本成本。Evtec试图通过客户的额外支持来降低这些更高的成本。如果Evtec的能源成本意外上升，而Evtec无法吸收或部分转嫁给其客户，这可能会对其业务和财务状况产生实质性的不利影响。.

更广泛地说，Evtec的成功取决于其将成本基础保持在最低水平以及提高和保持盈利利润率的能力。除了能源成本、各种微观经济和宏观经济因素外，Evtec无法控制的因素可能会增加Evtec的成本基础，并对Evtec的利润率造成负面压缩。

Evtec被要求保持高标准的健康和安全合规。

Evtec制定了与其自身活动的健康和安全有关的制度和程序。这些制度和程序的目标是创造一个安全的环境，为所有雇员提供健康和安全培训，并通过多次检查对其合规性进行审计。任何违反健康和安全法律的行为，以及未能遵守良好做法，包括Evtec员工进行适当的风险评估，都可能导致刑事制裁、罚款和处罚以及直接与Evtec相关的民事责任索赔，任何或所有这些都可能对Evtec造成重大不利影响。

Evtec可能会受到产品责任索赔的影响。

虽然Evtec的产品在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规，但Evtec实际或据称销售有缺陷的产品可能会导致产品召回或产品责任索赔，而和解或索赔的结果可能会对Evtec的声誉、客户关系、业务和财务状况产生重大不利影响。

即使导致产品召回的事件被证明是没有根据的，或者如果针对Evtec的产品责任索赔不成功或没有得到充分的追究，任何关于Evtec销售的产品导致不良后果的负面宣传，或者任何产品召回或关于Evtec销售的产品存在缺陷的指控，都可能对Evtec在现有和潜在新客户中的声誉以及Evtec的公司和品牌形象造成不利影响。因此，任何此类事件都可能对Evtec的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

Evtec’S的诉讼风险。

虽然EvTEC已经采取并打算继续采取其认为适当的预防措施，以避免或最大限度地减少任何法律诉讼或索赔的可能性，或由此给EvTEC带来的任何财务损失，但管理层不能排除对EvTEC提起诉讼的可能性。也无法保证任何诉讼程序中的其他各方将无法为任何诉讼程序投入比EvTEC更多的财务资源，或者EvTEC将在任何此类诉讼中获胜。任何诉讼，无论是否有利于EvTEC或由EvTEC解决，都可能代价高昂，并且可能会分散EvTEC管理层和其他人员正常业务运营的努力和注意力。

Evtec受制于一系列环境合规义务。

Evtec致力于为全球汽车行业设计和制造铝部件，因此，Evtec面临着使用、管理、储存和安全处置某些危险物质、废物和其他受监管材料的风险。因此，Evtec有责任确保这些材料得到适当管理，不遵守这些规定可能会导致罚款和其他处罚，以及可能损害Evtec声誉的负面宣传。

Evtec的一些员工是工会成员。

如果Evtec希望更改雇佣条款和条件，Evtec可能会被要求与员工不时加入的工会一起这样做。拟议中的雇佣条款变化也带来了此类员工可能采取劳工行动的风险。任何劳工行动都可能导致Evtec的运营受到实质性干扰或关闭。这种中断和/或关闭将导致难以履行客户订单，从而带来损害客户关系的风险。此外，劳工行动还可能导致Evtec的声誉受损和负面宣传。

Evtec’S铝供应链完全来自英国的供应商。

Evtec的所有铝都是从英国供应商那里采购的。

虽然Evtec管理层认为英国的铝供应链是可靠的，而且迄今的供应尚未受到实质性干扰，但如果英国的铝供应链中断或遭遇不利事件，这可能会限制或推迟Evtec履行订单的能力。Evtec还必须花费时间和资源寻找替代供应，这可能会对Evtec的财务状况及其与客户的关系产生负面影响。

Evtec严重依赖英国就业市场为其业务配备人员。

Evtec产品的制造是劳动密集型的，需要不同级别的必要技术技能和专门知识。该公司将特别专注于招聘驻英国的员工，特别是英国西米德兰兹郡的员工。因此，其业务和增长战略的成功还将取决于吸引和留住熟练和合格的人员，并保持其高质量的标准。对有技能的个人(特别是那些具有混合动力和电动汽车熟练知识的人)持续的就业竞争、增加的雇佣成本以及无法雇用或留住这些熟练员工，可能会对Evtec产生实质性的不利影响。

Evtec面临传染病爆发的风险，特别是像新冠肺炎这样的大流行病，可能对全球经济产生持久而深远的影响。

疫情、流行病、传染病暴发或任何其他严重的公共卫生问题，例如新冠肺炎的爆发，连同任何旨在缓解疫情进一步爆发的措施，例如旅行限制、实施隔离、延长工作场所关闭时间、宵禁或其他社会疏远措施，都可能对Evtec的业务、全球汽车市场和全球经济产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情导致英国整个汽车供应链的工厂和制造商长时间停工和中断。Evtec在其两个站点拥有约270名员工。鉴于国际技经技术委员会的进程涉及劳动密集型活动，这些作用中的大多数都不能远程承担。如果新冠肺炎或其他传染性疾病再次爆发，导致上面列出的任何一项措施被强制执行，如Evtec工厂长期关闭，这将导致Evtec大幅削减或完全停止制造产能。

英国和全球的基础设施目前都不足以满足对电动汽车的预期需求。

随着电动汽车最近在英国的增加，人们对英国的基础设施(主要是电动汽车充电站)能否升级，以适应政府和私营部门电动汽车的增长持怀疑态度。在英国，电动汽车充电站的数量没有跟上道路上电动汽车的数量。基础设施发展相对缓慢可归因于前期投资成本、需要规划许可以及地方当局、充电站供应商和国家电网/地方网络运营商之间需要合作等因素。

英国政府试图缓解这些问题，其中包括引入新的法规，为公众提供更公平的电动汽车充电站，以及引入3.81亿GB的本地电动汽车基础设施基金，以帮助地方当局在各自地区创建新的充电站。然而，如果此类基础设施没有随着英国和海外电动汽车的增加而得到改善，客户对电动汽车的偏好可能会下降或达不到预期。这样的下降可能会对Evtec的产品需求产生负面影响。

目前全球混合动力汽车和电动汽车的原材料供应不足以满足预期的需求增长。

混合动力汽车和电动汽车制造商以及更广泛的供应链可能难以获得生产这类汽车所需的原材料，特别是电池所需的原材料。混合动力汽车和电动汽车的需求增加，给生产所需的原材料带来了更大的压力。例如，欧洲和英国制造商正在竞相采购锂、钴和镍等原材料，这些都是混合动力和电动汽车电池的关键部件。从2020年开始的全球半导体短缺可以证明，新车制造和销售大幅下降，原始设备制造商可能会受到汽车制造过程中使用的单一关键部件短缺的重大影响。

此外，许多总部设在英国和欧洲的原始设备制造商无法享受直接获得原材料的好处。总部位于中国的原始设备制造商可能会受益于某些原材料的开采和提炼的更大垂直一体化，并将使它们处于比总部位于英国和欧洲的原始设备制造商更有利的地位。同样，原始设备制造商的原材料供应也会受到地缘政治、社会和人道主义问题的影响。例如，刚果民主共和国是最大的钴生产国之一，在钴开采条件方面一直受到国际监督。原始设备制造商可能面临寻找替代原材料来源的政治压力，这可能会导致进一步的需求和成本增加。

需求的上升加上这些原材料的有限性质，可能会在未来造成供应瓶颈。某些原始设备制造商已经通过投资电池回收和与原材料供应商建立关系来应对这一风险。然而，如果这种短缺成为现实，而某些原始设备制造商未能采取必要的预防措施，这些原始设备制造商可能会被要求减少混合动力和/或电动汽车的产量，提高价格或在其他领域降低成本。混合动力汽车和/或电动汽车产量的减少可能会导致对Evtec产品的需求减少。

Evtec的成功’S的业务与原始设备制造商成功推出汽车产品，特别是捷豹路虎推出电动汽车系列有着内在的联系。

Evtec的成功还取决于及时和成功地推出车辆，特别是捷豹路虎将提供的电动汽车系列。由于市场需求、技术和法规等几个因素的影响，原始设备制造商可能会推迟某些汽车的发布。近年来，一些原始设备制造商推迟或推迟了电动汽车的目标或发布。2024年，宾利(Bentley)和阿斯顿马丁(Aston Martin)等OEM已宣布推迟各自发布电动汽车的目标。

尽管Evtec管理层认为，电动汽车的需求将保持与Evtec的预期一致，但如果此类产品的发布被原始设备制造商推迟或放弃，这可能会导致对Evtec产品的需求减少或延迟，从而对Evtec的业务产生负面影响。

新的汽车技术，如氢燃料电池汽车(FCEV)，作为传统内燃机汽车的替代品，可能会超过电动汽车，或者对电动汽车构成激烈的竞争。

许多原始设备制造商正在投资FCEV。FCEV是传统内燃机车辆的另一种选择。尽管FCEV的概念并不新鲜，但全球对净零转移、投资和关注的关注再次吸引到FCEV。在英国，目前有两种FCEV车型可供消费者使用，一些OEM已经发布或计划发布FCEV。这些品牌包括丰田、宝马和现代。与电池电动汽车相比，FCEV可以提供某些好处，例如能够更快地加油，并可以提供更大的行驶里程。雷诺(Renault)等OEM宣布，汽车行业将需要同时投资FCEV和电池电动汽车，因为欧洲OEM在电池电动汽车方面将难以与中国OEM竞争。

虽然Evtec管理层认为FCEV不会完全主导替代汽车市场，但在未来，FCEV可能会占据比目前预测的更大的市场份额，特别是如果FCEV成为原始设备制造商和消费者更具成本效益的选择的话。如果这一风险成为现实，这可能会对Evtec的业务产生负面影响，因为Evtec目前不在FCEV市场运营。

Evtec及其客户在汽车行业运营，该行业是周期性的，受重大波动的影响。

考虑到影响汽车行业的各种因素，汽车行业的特点是具有一定程度的周期性。鉴于Evtec的业务本质上与汽车行业联系在一起，这种周期性可能会使Evtec难以准确预测其产品以及更广泛的汽车的未来需求。此外，汽车需求通常会受到季节性波动的影响。例如，英国汽车业在3月和9月进行两年一次的汽车登记时需求最高，相反，由于假期，冬季月份和某些夏季月份的需求较低。

与Evtec所在行业的周期性相关的风险可能会对Evtec的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

混合动力和电动汽车对消费者来说的成本被认为比ICE汽车更高，消费者过去曾从政府激励措施中获得经济上的好处。

混合动力汽车，尤其是电动汽车的零售价通常高于ICE汽车。此外，消费者购买必要的家用充电站的前期成本也很高，再加上最近能源成本较高，消费者购买电动汽车目前可能被视为一种奢侈品，而不是ICE汽车的同类开关。如果对消费者来说不利的经济状况继续存在，或者经济进一步下滑，公众广泛采用电动汽车的速度可能会慢于预期。如果这样的低迷对混合动力和/或电动汽车的预期采用产生负面影响，这可能会对Evtec的产品需求产生负面不利影响。

此外，英国电动汽车的成本也得到了英国政府举措的补贴。过去的举措包括插电式汽车补贴(PICG)，它(在推出时)提供5000 GB的折扣，以帮助客户购买电动汽车。PICG计划于2022年6月结束，被视为在增加英国注册电动汽车数量方面的成功。对消费者的其他激励措施包括降低道路税，免除拥堵区费用(如伦敦的超低排放区)，以及在某些地区优惠停车。如果此类计划意外终止或减少，对电动汽车的需求可能会下降，这将对Evtec的业务产生负面不利影响。

捷豹路虎等总部位于英国的OEM面临来自海外OEM的竞争，尤其是来自中国的竞争，后者能够向消费者提供更便宜的混合动力和电动汽车。

非英国的原始设备制造商，特别是中国的原始设备制造商，能够向英国消费者提供更便宜的混合动力和电动汽车。中国的原始设备制造商在混合动力和电动汽车市场的价值端占据着更大的主导地位。中国的原始设备制造商通常能够在更具成本效益的基础上制造混合动力和电动汽车，因为他们可以受益于更高效的原材料获取、更便宜的劳动力，以及由于更早投资于混合动力和电动汽车制造能力和技术而产生的规模经济。在成功进入国内市场后，中国的原始设备制造商现在正专注于英国的混合动力和电动汽车市场。

这反过来可能会给英国和欧洲的原始设备制造商带来价格下行的压力，因为在当前的经济环境下，消费者可能会寻找更便宜的替代品。例如，日产宣布，他们将寻求将电动汽车车型的价格下调约30%，以求在电动汽车和ICE车型之间实现平价，并保持与中国原始设备制造商的竞争力。

尽管Evtec管理层相信混合动力和电动汽车市场的豪华端将会有消费者需求，但如果Evtec的OEM客户被迫通过降低价格或降低成本基础来应对这种竞争，这可能会对Evtec的业务产生负面不利影响。

由于汽车行业的创新，有可能使用新的更轻、更安全和更环保的材料来生产汽车(如复合材料)，以取代铝。

Evtec依赖于其铝产品在中长期内保持汽车行业的高需求，以实现其业务的成功。汽车行业是一个充满活力和快速发展的行业，其中有不断的技术进步。汽车行业目前正在经历一场重大变革，从主要由内燃机驱动的汽车转向电动电池汽车和混合动力车型。这一演变促使汽车业重新考虑新车设计的一些重要方面。随着混合动力和电动汽车的增加，以及电池重量的增加，制造商被迫对汽车进行轻量化改造，以最大限度地提高车辆的续航里程和效率，并实现燃油经济性和碳排放目标。

例如，管理层认为，复合材料的发展不可能对Evtec的业务产生实质性的不利影响，至少在中短期内是这样。这是因为目前正在使用复合材料制造高性能汽车的是低产量的高端制造商。中大批量制造商在加工过程中对成本更加敏感，在采用碳纤维、玻璃纤维增强聚合物、片状模压化合物、散装模压化合物和注塑热塑性塑料等复合材料方面一直较为缓慢。例如，迈凯轮汽车最近向其复合材料技术中心投资了5000万GB，这将为其下一代电动超级跑车奠定基础。然而，Evtec的管理层认为，考虑到复合材料的高成本、所需的大量前期投资以及汽车行业对成本效率的敏感性，即将发生转变的风险很低，对于大规模生产的汽车来说，如捷豹路虎制造的汽车。

Evtec在OEM行业运营，这是一个竞争激烈的环境。

Evtec在竞争激烈的环境和行业中运营。Evtec的主要竞争对手是其他总部位于英国的OEM零部件供应商和制造商。Evtec还可能面临来自海外供应商的竞争，这些供应商运营的运营模式成本较低。管理层认为，他们将无法纯粹在成本上与这些海外供应商竞争。

尽管管理层认为，由于客户，特别是捷豹路虎对风险的厌恶，Evtec将保持竞争力，但如果现有或未来的竞争对手采用激进的价格竞争并采用或开发更高效的技术，Evtec的业绩可能会受到阻碍。Evtec可能被要求通过降低价格、减少支出、投资于可能导致利润下降的技术来应对这种竞争。如果不能对这种竞争做出回应，可能会导致客户损失，从而导致收入损失。亚洲等海外市场的竞争对手可能受益于低得多的管理费用和雇佣成本，在定价方面可能比Evtec更具竞争力。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本信息声明/招股说明书以及通过引用并入本文的任何文件中包含的非纯粹历史性的陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。本资料声明/招股说明书中包含的有关Blackboxstock的信息由Blackboxstock及其管理团队提供，而本信息声明/招股说明书中包含的与Evtec相关的信息则由Evtec及其管理层提供。前瞻性陈述包括与Blackboxstock和Evtec管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略有关的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本信息声明/招股说明书以及通过引用并入本文的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

上述清单并非详尽无遗，可能存在本公司目前未知或本公司目前认为无关紧要的其他未列于上文的主要风险。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与本信息陈述/招股说明书中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的结果有所不同。因此，读者不应过度依赖本信息声明/招股说明书中包含的前瞻性陈述，因为Blackboxstock不能保证它们将被证明是正确的。

本信息声明/招股说明书以及本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本资料声明/招股说明书及Blackboxstock截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报第1A项中“风险因素”一栏所描述的因素，该等因素并入本文作为参考。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。阁下应注意，“风险因素”一节及本资料声明/招股说明书其他部分所述事件的发生，可能会对Blackboxstock、Evtec或交易所完成后合并后的公司造成不利影响。

交易所

以下是交易所的主要条款摘要。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关Exchange的所有信息。本资料声明/招股说明书中以下及其他部分对联交所重大条款的摘要乃参考《交易所协议》而有所保留，该协议的副本随附于于2023年12月18日提交予美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中，并以引用方式并入本文。欲了解更多信息，请阅读本信息说明书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息和通过参考注册”的部分。本资料声明/招股说明书，包括交易所协议，请阁下仔细及完整地阅读，以便更全面地了解本交易所。

一般信息

在交换协议条款的规限下，交易所将完成，据此，Blackboxstock将收购Evtec的每股普通股，以换取若干Blackboxstock普通股，每股面值0.001美元，交换比率如下：《交换协议》––交换对价和交换比率。合并后的公司预计将以“Evtec Holdings，Inc.”的名称运营。Blackbox.io Inc.和Evtec作为合并后公司的全资子公司运营。

联交所的背景

2023年1月，Blackboxstock的管理层开始评估潜在的战略选择，包括可能的合并，以将上市公司的运营成本分摊到一家更大的公司。管理层考虑的战略选择包括反向合并。Evtec是由Blackboxstock和Evtec的共同联系人作为可能的候选人介绍给Blackboxstock的。

2023年1月27日，Blackboxstock和Evtec举行了一次介绍性电话会议，成员包括古斯特·开普勒、罗伯特·温斯皮尔和David·罗伯茨，讨论了一项潜在的交易。讨论的交易包括收购Evtec铝业有限公司和Evtec Automotive Limited，这两家公司业务相似，处于共同控制之下。

2023年2月21日，Blackboxstock和Evtec签署了一项共同保密协议，并开始进行正式的尽职调查，包括进入Evtec的虚拟数据室。

2023年3月20日至23日，古斯特·开普勒和罗伯特·温斯皮尔前往英国考文垂，与David·罗伯茨、基思·斯坦顿和其他Evtec管理层成员会面，参观了Evtec铝业有限公司和Evtec Automotive Limited等设施。

Blackboxstock与Evtec于2023年3月29日就Blackboxstock收购Evtec铝业有限公司、Evtec Group Limited及Evtec Automotive Limited(统称“Evtec公司”)签署了一份不具约束力的意向书。根据意向书条款，Blackboxstock将向Evtec公司的持有人发行股份，以便在完成合并后，Blackboxstock及Evtec公司的交易前股东将分别保留8.34%及91.66%的权益。

2023年4月14日，Blackboxstock和Evtec签署了一份不具约束力的修订意向书(LOI)。

于2023年6月9日，Blackboxstock与Evtec Group Limited签署证券交换协议(“证券交换协议”)，根据该协议，Blackboxstock发行2,400,000股B系列可转换优先股(“B系列股”)，以交换Evtec Group Limited的4,086股优先股。随后，Evtec Group Limited的优先股被转换为4,086股普通股，截至本资料声明/招股说明书日期，Blackboxstock目前持有这些普通股。

2023年9月18日至9月22日，罗伯特·温斯皮尔前往考文垂，会见了David·罗伯茨、David·G·罗伯茨、基思·斯坦顿和Evtec财务和运营团队的其他成员以及Evtec的审计师。温斯皮尔和罗伯茨还会见了Evtec的两个潜在收购目标，并参观了他们的设施。在这次访问中，温斯皮尔先生和罗伯茨先生口头同意温斯皮尔先生在合并后继续担任合并后公司的首席财务官。

2023年11月24日，Blackboxstock与Evtec Companies签订了一份具有约束力的修订意向书修正案(“意向书修正案”)，修订了日期为2023年4月14日的意向书。意向书修正案将Blackboxstock在合并后公司中的协议留存百分比从8.34%提高到9.5%。此外，作为Blackboxstock就拟议交易继续进行善意谈判的条件，Evtec公司同意(I)向Blackboxstock支付由Evtec公司的一家信誉良好的关联公司担保的总计400,000美元的延期费用，(Ii)如果拟议交易尚未在2024年4月1日或之前完成，则向Blackboxstock提供至多400,000美元的延期贷款，(Iii)向Blackboxstock支付与拟议交易相关的任何有据可查的法律费用和第三方费用，最高175,000美元，包括在意向书修正案日期之前发生的任何此类费用。(Iv)没收及归还Evtec Group Limited根据证券交换协议条款收购的2,400,000股B系列股票，及(V)允许Blackboxstock将Evtec Group Limited根据证券交换协议向Blackboxstock发行的4,086股优先股每股转换为Evtec Group Limited的一股普通股。Blackboxstock需要在意向书修正案中进行财务考虑，以抵消其已发生和可能因延迟完成合并而产生的成本，该合并被归因于Evtec和Evtec Automotive Limited的贷款人。

2023年12月12日，Blackboxstock与Evtec和卖方签订了交换协议。交换协议将Evtec Group Limited及其运营子公司Evtec Automotive Limited排除在外，因为尽管我们做出了努力，Blackboxstock仍无法同意对Evtec Group Limited贷款人当时要求的贷款和担保安排进行修改。虽然这方面的谈判仍在继续，Blackboxstock同意仅与Evtec铝业有限公司推进与交易所的合作，而不再等待与贷款人(S)达成协议。由于将交易修改为只收购Evtec铝业有限公司，Blackboxstock股东在合并后公司中的所有权权益增加至26.8%，以使其股东获得相同的相对价值，并根据将Evtec Automotive Limited排除在交易之外进行调整。

合并后的公司战略的一部分是对原始设备制造商的英国和美国单一来源供应商进行战略性和互补性收购。因此，合并后公司董事的意图是收购Evtec Group Limited的剩余股份，使合并后的公司拥有Evtec Group Limited的全部已发行股本。这项收购如果完成，将增加Evtec目前的客户群，包括其他知名的原始设备制造商，包括福特、宾利、阿斯顿马丁和迈凯轮。然而，各方不能保证此次收购将会进行，因为它仍在谈判中，并取决于与供应商的商业条款协议、与贷款人就当前贷款和担保安排的变化达成的协议，以及可能获得董事会、股东和监管机构的批准。

董事黑匣子董事会的上市理由

在2023年12月12日的会议上，Blackboxstock董事会经过仔细考虑，一致(I)确定交换协议和相关交易对Blackboxstock及其股东是公平的，并且符合Blackboxstock及其股东的最佳利益，(Ii)批准、通过并宣布交换协议是可取的，并考虑，以及(Iii)建议Blackboxstock股东投票批准交换协议和相关交易。

在作出决定时，Blackboxstock董事会征询了Blackboxstock管理层及其法律顾问的意见，并在2023年12月11日的会议和审议交易所的其他会议上仔细考虑了Blackboxstock董事会在其决定中考虑的一些因素，包括以下因素：

Blackboxstock董事会在审议《交易所协议》所设想的交易所时，也考虑了一些不确定因素和风险，包括：

上述对Blackboxstock董事会考虑的因素的讨论并不是为了详尽无遗，也没有以任何具体的顺序或排名提供。鉴于其对交易所及交易的评估所考虑的各种因素，以及该等事宜的复杂性，Blackboxstock董事会认为，对所考虑的因素进行资格评定、排名或以其他方式赋予任何相对或特定的权重或价值并不可行，亦没有尝试赋予这些因素任何相对或特定的权重或价值，个别董事可能对所考虑因素的相对重要性持有不同的看法，并给予不同因素不同的权重或价值。Blackboxstock董事会认为，其立场和建议是基于对其可获得的全部信息的全面审查，包括与Blackboxstock管理层以及外部财务和法律顾问的讨论，并确定总体而言，所考虑的潜在好处超过了批准交易所和相关交易的潜在风险或可能的负面后果。

Blackboxstock董事会的解释和推理以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题为“关于前瞻性陈述的警告性声明。”

董事董事会的上市理由

于2023年12月12日，Evtec唯一的董事经审慎考虑后，(I)确定交换协议及拟进行的交易对Evtec及其股东公平，并符合彼等的最佳利益，(Ii)批准、采纳及宣布交换协议及交易所协议拟进行的其他交易为可取的，及(Iii)建议Evtec股东亦批准及签署交换协议(及完成预期交易所需的其他文件)。

在做出决定的过程中，研华科技唯一的董事--David·罗伯茨与研华管理层及其外部财务和法律顾问进行了磋商，并听取了他们的意见，并在做出决定时仔细考虑了多个因素，包括以下因素：

董事会在审议交易所协议时，亦考虑到一些不明朗因素和风险，包括：

上述关于Evtec董事会考虑的因素的讨论并不是为了详尽无遗，也没有以任何具体的顺序或排名提供。鉴于在评估联交所及相关交易时所考虑的各种因素，以及该等事宜的复杂性，Evtec董事会认为，对所考虑的因素进行资格评定、排名或以其他方式赋予任何相对或特定的权重或价值并不切实可行，亦没有尝试赋予这些因素任何相对或特定的权重或价值，个别董事可能对所考虑因素的相对重要性持有不同的看法，并为不同因素赋予不同的权重或价值。Evtec董事会认为，其立场和建议是基于对其可获得的全部信息的全面审查，包括与Evtec管理层以及外部财务和法律顾问的讨论，并确定总体而言，所考虑的潜在好处超过了批准交易所和相关交易的潜在风险或可能的负面后果。

Evtec董事会的解释和推理以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参照题为“关于前瞻性陈述的警告性声明。”

Blackboxstock董事及行政人员在联交所的利益

就完成联交所而言，Blackboxstock的董事及行政人员于联交所拥有的权益可能有别于Blackboxstock股东的一般权益，或不同于Blackboxstock股东的权益。这些利益将在下文中更详细地描述。Blackboxstock董事会知悉这些权益，并在作出批准交易所协议、交易所及相关交易的决定时，特别考虑了这些权益。

关于交换协议，Blackboxstock将与Blackboxstock董事长兼首席执行官古斯特·开普勒及总裁订立期权协议(“期权协议”)。根据期权协议，公司有权利但没有义务促使开普勒先生出售，开普勒先生有权利但没有义务促使公司购买公司所有的A系列可转换优先股。如果根据期权协议行使期权权利，则每股Blackboxstock A系列可转换优先股的购买价应等于Blackbox.io Inc.的A系列可转换优先股的一股已发行和流通股，Blackbox.io Inc.是一家特拉华州公司，也是公司的全资子公司。此外，如果期权协议被行使，开普勒先生将获得Blackbox.io Inc.的A系列可转换优先股的股票，每股股票有权在所有股东事项上拥有100票，这将赋予他对Blackbox.io Inc.的直接投票权。

此外，交易所完成后，开普勒先生将不再直接受聘于合并后的公司，他将被任命为合并后公司的全资子公司Blackbox.io Inc.的首席执行官，而现任Blackboxstock董事的罗伯特·温斯皮尔将继续担任合并后公司的董事和首席财务官。

Evtec董事及行政人员在联交所的利益

关于联交所的完成，董事及行政人员因个人持有Evtec的普通股(以及家族成员的股份)而在交易中拥有权益，如下所述，该等普通股将在交易所兑换Blackboxstock的普通股：

(1)包括：(I)David·罗伯茨先生以其个人名义持有的2,818股股份，及(Ii)由罗伯茨先生的妻子Jayne Roberts持有的2,552股股份。

(2)由通过乔治4基金会公司持有的430股组成，她是该公司的董事会员。

此外，Evtec的以下董事和高管将被任命为合并后公司的董事会成员：

上市后合并后公司的董事与管理层

交易所完成后，合并后公司的董事会将由6名成员组成，包括David·罗伯茨、罗伯特·温斯皮尔、史蒂文·诺里斯、朱莉娅·施泰因布伦纳、史蒂夫·伊洛特和阿尼尔·库拉纳，史蒂文·诺里斯将被任命为合并后公司董事会主席。自联交所收盘时起，合并后公司的行政总裁预计将包括首席执行官David·罗伯茨、首席财务官兼秘书总裁、董事集团董事总经理基思·斯坦顿、集团财务总监David·G·罗伯茨和集团财务总监古斯特·开普勒。

完成交易所所需的监管批准

在美国，Blackboxstock在发行Blackboxstock普通股股份和提交本信息声明/招股说明书时，必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的规则和法规(“纳斯达克上市规则”)。

Blackboxstock普通股上市

完成联交所的一项条件是批准与联交所相关而发行的Blackboxstock普通股在纳斯达克上市，但须待联交所完成并发出正式发行通知。交易所完成后，纳斯达克上的Blackboxstock普通股不会退市或暂停交易。

黑盒股票将采取商业上合理的努力，促使黑盒股票普通股在纳斯达克上市。为此，Blackboxstock打算根据纳斯达克关于企业合并导致控制权变更的规则，向纳斯达克资本市场提交初步上市申请。交易所完成后，如上所述，Blackboxstock将更名为“Evtec Holdings，Inc.”。并预计其普通股将在纳斯达克资本市场上交易，代码为“EVHI”。

预期会计处理

Blackboxstock根据美国公认会计准则编制财务报表。根据FASB主题805-10，企业合并，交易所将被视为使用会计收购方法的反向收购，该主题为确定此次交易的会计收购方提供了指导。关于联交所，Evtec为会计收购人，Blackboxstock为会计收购人。就会计目的而言，在确定Evtec为收购实体时，Blackboxstock和Evtec考虑了截至本S-4表格日期的多个因素，包括合并后公司的相对投票权和预期的公司治理结构。Evtec被认为是会计收购方，因为它将控制合并后公司的董事会，其股东将拥有合并后公司普通股约73.2%的所有权权益。尽管由于古斯特·开普勒继续拥有A类优先股100%的所有权，他将拥有合并后公司的投票权控制权，但期权协议将赋予合并后公司赎回该等股份的能力。除了交易的投票和治理方面，Blackboxstock还考虑了Evtec和Blackboxstock的相对规模以及它们处于非常不同的行业这一事实，作为支持Evtec作为会计收购方的额外因素。根据收购会计方法，作为会计收购对象的Blackboxstock的资产和负债将在交易所完成之日按其各自的公允价值入账。

没有评价权和异议人士的权利

对于交换、交换协议或相关交易，将不会有异议人士或评估权。

交换协议

以下是交换协议的实质性条款摘要。本摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关交换协议的所有信息。以下及本资料声明/招股说明书内其他地方对交换协议重大条款的摘要乃参考交换协议而有所保留，该交换协议的副本附于于2023年12月18日提交予美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中，并以引用方式并入本文。欲了解更多信息，请阅读本信息说明书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息和通过参考注册”的部分。请阁下仔细阅读本交易所协议全文，因为该协议而不是以下或本资料声明/招股说明书中的描述，是管理本交易所的法律文件。

本资料声明/招股说明书以引用方式并入《交易所协议》，为阁下提供有关交易所条款的资料。它不打算向您提供有关Blackboxstock或Evtec或它们各自的任何附属公司或业务的任何其他事实或财务信息。有关Blackboxstock和Evtec的信息可以在本信息声明/招股说明书以及Blackboxstock向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到，这些文件可在http://www.sec.gov.免费获得请参阅“在那里您可以找到更多的信息和公司的参考。”

交易所

交换协议规定Blackboxstock收购Evtec的全部已发行及已发行股本(包括与成交前融资有关的所有可发行股份)。合并后的公司将以“Evtec Holdings，Inc.”的名称运营。Blackbox.io Inc.和Evtec作为合并后公司的全资子公司运营。

收盘；交易所生效时间

成交将不迟于交易所协议所载最后一项条件已获满足或获豁免后两个营业日内完成(但因其性质而须于成交时满足或获豁免的条件除外)，或Blackboxstock与Evtec同意的其他时间。Blackboxstock和Evtec预计交易将于2024年第三季度完成。然而，由于交易所受到许多条件的制约，Blackboxstock和Evtec都无法准确预测收盘时间或是否会收盘。

交换对价和交换比率

交易结束时，Blackboxstock将收购Evtec的每股普通股，以换取若干Blackboxstock普通股，每股面值0.001美元，基于交换比率(定义见下文)，在汇总可向每位卖方发行的所有零碎股份后，将其四舍五入为Blackboxstock普通股的最接近的整体份额。交换比例可以调整到Evtec在成交前融资中筹集超过500万美元的程度。交易结束后，Evtec普通股将立即被Blackboxstock收购，交易比例为每股Evtec普通股换301.8股Blackboxstock普通股(假设Evtec在交易前融资5,000,000美元)。交换比率将进行适当调整，以充分反映任何股票拆分、反向拆分、股票股息(包括可转换为Evtec普通股或Blackboxstock普通股的证券的任何股息或分派)、重组、资本重组或其他类似在收盘前发生的变化的影响。在紧接交易结束前已发行的每股Evtec普通股将由拥有Evtec普通股的卖方出售给Blackboxstock，代价为正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的Blackboxstock普通股，其数量等于交换比率，四舍五入为Blackboxstock普通股的最接近完整份额(将可向该卖方发行的Blackboxstock普通股的所有零股合计后)。Blackboxstock将不会在联交所发行零碎股份。

交易结束前的Blackboxstock普通股股东和Evtec股本持有人(包括与交易前融资相关发行的所有Evtec股票)预计将分别拥有合并后公司已发行普通股的约26.8%和73.2%(假设Evtec在交易结束前融资500万美元)。

或有价值权利

紧接成交前，每名Blackboxstock普通股登记持有人将有权就其持有的每股Blackboxstock普通股获得一项由Blackboxstock发行的合约或有价值权利(“或有价值权利”)，但须受或有价值权利协议(“或有价值权利协议”)的条款及条件所规限，该协议的表格副本随附于于2023年12月18日提交美国证券交易委员会的8-K表格中，并通过引用并入本文。欲了解更多信息，请阅读本信息说明书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息和通过参考注册”的部分。Blackboxstock董事会将在紧接交易所完成前支付每股Blackboxstock普通股一股CVR的股息，条件是交易所满足或放弃所有条件，以及紧接交易所完成前的时间发生。

交换程序

交易所

在交易结束时或之前，Blackboxstock将为卖方的利益，发行代表Blackboxstock普通股股份总数的无证书账簿记项，并安排将其存入其转让代理(“交易所代理”)，该账簿记项是根据使用交换比率计算收购对价而发行的。

于交易结束时或之前，作为收取适用收购代价的条件，每名卖方将向交易所代理递交(I)以Blackboxstock为受益人的正式签立的以Blackboxstock为受益人的股票过户表格，该表格为Blackboxstock就其持有的Evtec普通股批准的惯常格式，及(Ii)就该卖方持有的所有Evtec普通股，证明该等股份的所有权或以Blackboxstock为受益人的任何遗失股票的弥偿证书，其格式为Blackboxstock合理接受。

在交易所代理从卖方收到上述股票转让表格及Evtec普通股证书，以及交易所代理或Blackboxstock可能合理要求的其他习惯文件后，该卖方应尽快从交易所代理获得Blackboxstock普通股的全部股份，作为交换，在卖方选择的情况下，通过账面记录或凭证股份，相当于卖方根据使用交换比率计算的收购对价有权收取的Blackboxstock普通股全部股份的数量。如果任何Blackboxstock普通股的股份将以与Evtec普通股股票的登记名称不同的名称发行，则发行该股票的条件是：(I)如此交出的Evtec普通股股票必须符合转让的适当形式，以及(Ii)要求进行这种交换的一方已向Blackboxstock或其指定的任何其他一方支付了因以Evtec普通股股票登记持有人以外的任何名称发行Blackboxstock普通股而需要支付的任何转让或其他税款，或令Blackboxstock或其指定的任何代理人满意地确定该税款已缴纳或不应缴纳。

扣押权

交易所代理、Blackboxstock和Evtec将有权从根据交换协议支付或以其他方式交付的任何对价中扣除和扣留根据《国内税法》、《国税法》颁布的财政部条例或任何适用的州、地方或外国税法的任何规定需要从该对价中扣除或扣留的任何金额。如果根据《交换协议》的规定扣留任何金额并将其支付给适用的政府机构，则根据本协议的所有目的，该等金额将被视为已支付给以其他方式支付该等金额的人。

授权书

自交易完成起，每名卖方将委任Blackboxstock为其合法代理人、代表及代理人，并授予Blackboxstock一份授权书，全权行使与Blackboxstock绝对酌情认为合适的卖方名下登记的任何Evtec普通股有关的所有权利。每名卖方授予的授权书将于Blackboxstock作为Evtec股东名册持有人登记为Evtec普通股的日期失效，该普通股在交易结束时以该卖方的名义登记。

组织文件

于联交所生效时，在紧接收市前有效的Blackboxstock公司章程及细则将为合并后公司的公司章程及章程，直至其后根据适用法律及该等章程的适用条文修订为止。

申述及保证

交换协议包含交换协议每一方对其他各方的陈述和保证。该等陈述及保证所载的断言仅为交换协议的目的而作出，并可能受制于重要的保密披露，以及各方在磋商交换协议条款时同意的限制及限制。因此，Blackboxstock股东不应依赖陈述和保证作为事实或情况的实际状态的表征，他们应牢记，陈述和保证完全是为交换协议各方的利益而作出的，谈判的目的是在交换协议各方之间分配合同风险，而不是将事项确定为事实，并可能受到不同于一般适用于股权持有人的重大合同标准的约束。此外，有关该等陈述及保证标的的资料可能会在交换协议日期后更改，其后的资料可能会或不会反映在Blackboxstock的公开披露中。此陈述及保证的描述旨在向Blackboxstock股东提供有关交换协议条款的信息。

在交换协议中，Evtec就以下事项作出陈述和保证：

在交换协议中，Blackboxstock就以下事项作出陈述和保证：

在交换协议中，卖方就以下事项作出陈述和保证：

实质性不良影响

交换协议订约方的部分陈述须符合“重大不利影响”标准(即，除非个别或整体未能如实或不正确，否则不会被视为不真实或不正确，已造成或可合理地预期会产生重大不利影响)。就交易所协议而言，与Blackboxstock有关的“重大不利影响”是指与所有其他影响一并考虑，对(A)Blackboxstock作为整体的业务、财务状况、营运或营运结果或(B)Blackboxstock完成相关交易或履行其在交易所协议下的任何契诺或义务的能力，具有或可合理预期具有重大不利影响的任何影响；但就第(A)款而言，在任何情况下，以下任何事项，无论单独或组合，均不得视为构成，在决定是否已发生Blackboxstock重大不利影响时，亦不得考虑以下任何事项：

就交易所协议而言，与Evtec有关的“重大不利影响”是指与所有其他影响一并考虑，对(A)Evtec公司整体的业务、财务状况、营运或营运结果，或(B)Evtec完成交易所及相关交易或履行其在交易所协议下的任何契诺或义务的能力，具有或可合理预期具有重大不利影响的任何影响；但就第(A)款而言，在任何情况下，以下任何事项，无论单独或组合，均不得视为构成，在确定Evtec是否已发生重大不利影响时，也不得考虑以下任何事项：

黑盒股票在等待成交前的业务行为

Blackboxstock及其附属公司已同意，自交换协议日期起至交换协议根据其条款终止或成交前(“收市前期间”)较早的期间内，Blackboxstock应并将促使其附属公司：(A)按照以往惯例在正常业务过程中进行各自的业务及营运；及(B)在所有重大方面遵守构成Blackboxstock合约的所有合约的所有适用法律规定及规定。上述事项须符合(I)Blackboxstock披露附表所载规定，(Ii)交换协议明确规定的规定，(Iii)适用法律规定的规定，或(Iv)Evtec以书面形式另行同意的情况。

此外，在不限制前述规定的情况下，除交换协议明确规定或经Evtec事先书面同意外，Blackboxstock将不会、也不会允许其子公司：

交易协议中包含的任何内容不得赋予Evtec在交易结束前直接或间接控制或指导任何Blackboxstock公司运营的权利，并且在交易结束前，每一家Blackboxstock公司应按照交易协议的条款和条件对其运营行使完全控制权。即使交换协议中有任何相反规定，只要交换协议中规定的任何事项违反任何适用的法律要求，则不需要得到Evtec的同意。

Evtec在结业前的业务处理

Evtec及其子公司同意，在结算前期间，Evtec应并应促使其子公司：(A)在正常业务过程中按照过去的惯例开展业务；(B)在所有实质性方面遵守Evtec合同中所有适用的法律要求和要求。上述事项须符合(I)Evtec披露附表所载规定，(Ii)交换协议明确预期的规定，(Iii)适用法律规定的规定，或(Iv)Blackboxstock以书面形式另行同意的情况。

此外，在不限制前述规定的情况下，除非《交换协议》明确规定，或事先征得Blackboxstock的书面同意，否则Evtec将不会、也不会允许其子公司：

交换协议中的任何内容均不得赋予Blackboxstock在交易结束前直接或间接控制或指导任何Evtec公司的运营的权利，并且在交易结束前，每个Evtec公司应根据交易协议的条款和条件对其运营行使完全控制权。即使交易所协议有任何相反规定，就交易所协议所载任何事项而言，倘若要求Blackboxstock同意将违反任何适用法律规定，则无须征得Blackboxstock的同意。

契诺和附加协定

登记声明；信息声明

双方同意在交换协议日期后(X)60天或(Y)Blackboxstock收到Evtec财务报表后10天或之前采取下列行动：

关于本信息声明/招股说明书的准备和提交，双方同意以下条款：

董事赔付与保险

交换协议规定，在交易结束后的六年内，合并后的公司将赔偿任何Evtec公司或Blacktec公司的所有现任和前任董事和高管因当事人是董事或Blacktec公司的高管而产生的所有索赔、损失、负债、损害、判决、罚款和合理的费用、成本和开支，包括律师费和支出，并使其不受损害。

此外，自交易结束后，合并后的公司将为合并后的公司及其子公司保留董事和高级管理人员的责任保险单，费用由Evtec承担。在收盘前，Blackboxstock将为Blackboxstock的现有董事和高级管理人员保单以及Blackboxstock的现有受托责任保单购买并全额预付“尾部”背书，费用由Blackboxstock承担，在每种情况下，该背书都为针对收盘前发生的任何被指控或实际不当行为的个人保险人提出的索赔提供了六年延长的报告期。如果没有这样的“尾部”可供购买，Blackboxstock将获得并全额预付董事和高级管理人员及受托责任保险单的保费，保费相当于“尾部”，承保范围与Blackboxstock现有的董事及高级管理人员及受托责任保险相当，且在任何情况下都不低于Blackboxstock现有的董事和高级管理人员及受托责任保险。Evtec将获得对其现有董事和高级管理人员保单(或至少相同承保范围的、包含不低于Evtec现任和所有前任董事和高级管理人员利益的条款和条件的决选或“尾部”保单)的第二轮“尾部”背书，这些保单涉及关闭前的行为或未采取行动。

除Blackboxstock和Evtec的现任和前任董事及高级职员享有的任何权利外，交换协议中的所有免责和赔偿权利也包括在内。

非邀请性

在交易结束前的一段时间内，每一家Blackboxstock和Evtec将不会，也将导致各自的子公司及其各自的代表不直接或间接地：

就交换协议而言，“收购建议”指拟进行或以其他方式与任何收购交易有关的任何要约、建议、询价或利益显示。“收购交易”系指涉及以下事项的任何交易或一系列交易：

就交换协议而言，“Evtec收购建议”指任何要约、建议、询价或意向，或以其他方式与任何交易或涉及以下事项的一系列交易有关的任何要约、建议、询价或意向：

在交易结束前一段时间内，Blackboxstock和Evtec将迅速(在任何情况下不得迟于收到任何收购建议或Blackboxstock或Evtec合理预期会导致收购建议的任何查询或利益暗示后48小时)口头和书面通知对方任何收购建议或Blackboxstock或Evtec合理预期将导致收购建议(包括制定或提交该收购建议、查询或利益指示的人的身份，以及其中的重大条款)的任何收购建议或查询或利益指示。Blackboxstock和Evtec将迅速向对方通报任何此类收购建议、询价或利益指示以及对其进行的任何修改或拟议修改的所有实质性方面的情况。

结账后融资

交易结束后，Blackboxstock不得发行任何可转换为普通股的可转换债务证券或可转换优先股，期限为六个月，可转换为普通股的利率或利率低于合并后公司普通股发行时的公允市值。

列表；符号

Blackboxstock将尽其商业上合理的努力，促使(A)与交易所相关而发行的Blackboxstock普通股股份将于交易结束时或之前获准在纳斯达克上市(以发行通知为准)，以及(B)将于交易协议日期前以Evtec选择的代码在纳斯达克上市的Blackboxstock普通股将在交易结束后尽快上市。

黑盒股票反向股票拆分

如果双方同意，Blackboxstock将尽商业上合理的努力寻求股东批准，以通过对其组织文件的修订，以授权Blackboxstock董事会实施反向股票拆分，并且Blackboxstock将采取其他合理必要的行动，在Evtec和Blackboxstock双方同意的情况下实现反向股票拆分。

Blackbox.io Inc.

Blackboxstock同意在交易结束前组建Blackbox.io Inc.，该公司是Blackboxstock在特拉华州的一家公司，也是Blackboxstock的全资子公司，并将Blackboxstock目前在交易结束前的所有业务资产贡献给Blackbox运营，并使Blackbox运营承担Blackboxstock的所有当前交易前业务负债，但主要与Blackboxstock相关或Blackboxstock作为上市公司或纳斯达克上市公司运营所需的任何Blackboxstock资产或Blackboxstock负债除外。Blackboxstock将应要求向Evtec提供此类合同的清单和/或副本。

某些其他契约

交换协议包含Blackboxstock和Evtec的某些其他契诺，除其他事项外：

交换协议结束的条件

交换协议每一方完成交易所和完成预期交易的义务须在下列条件完成时或之前得到满足：

Evtec和卖方实施交易所的义务还受以下条件的限制：

Blackboxstock实现交易所的义务还受以下条件的限制：

终止交换协议

Blackboxstock或Evtec终止

在交易结束前的任何时间，尽管得到Blackboxstock股东的批准，交换协议仍可终止，交易所可被放弃：

由Evtec终止

Evtec也可通过向Blackboxstock发出书面通知终止交换协议：

被Blackboxstock终止

Blackboxstock也可以通过书面通知Evtec终止交换协议：

终止的效果

如果交换协议终止，交换协议将失效，交换协议的任何一方或其任何联属公司、董事、高级管理人员或股东将不承担任何责任，除非终止费和费用金额“，并对任何明知违反交换协议中的任何陈述、保证、契诺或义务的行为承担任何责任。根据保密协议的条款，保密义务将在交换协议终止后继续存在。

终止费和费用金额

如果Evtec根据下列条款终止交换协议，Blackboxstock将向Evtec支付500,000美元，外加Evtec因授权、谈判、签立和履行交换协议及相关交易而产生的所有费用和开支(最高250,000美元)由Evtec终止“上图。Blackboxstock必须在终止后两个工作日内支付所有费用和支出。

Evtec将向Blackboxstock支付500,000美元，外加Blackboxstock因授权、谈判、签立和履行交换协议及相关交易而产生的所有费用和开支(最高250,000美元)，如果Blackboxstock根据题为“被Blackboxstock终止“上图。Evtec必须在终止后两个工作日内支付所有费用和支出。

除非本文件另有规定，否则“终止费和费用金额“部分，所有与交易所协议及预期交易有关的费用及开支，将由招致该等开支的一方支付，不论交易所是否完成。尽管如此，Blackboxstock和Evtec将平均分摊下列情况下发生的所有费用和支出，律师和会计师费用和支出除外：

尽管如此，Evtec将负责Blackboxstock在2023年11月21日具有约束力的意向书的具有约束力的修正案中规定的高达175,000美元的法律费用和支出，无论交换协议是否终止。

累积补救措施和具体业绩

根据交换协议存在的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。交换协议的每一方将有权获得强制令、强制履行和其他衡平法救济，以防止违反交换协议，并具体执行交换协议的条款和规定，以及各自有权获得的任何其他法律或衡平法补救措施。

与交易所有关的协议

Blackboxstock同意股东的书面同意

2024年5月6日，董事首席执行官古斯特·开普勒、黑盒股票首席执行官总裁和实益拥有我们573,210股普通股和A系列优先股全部3,269,998股已发行和已发行股票的黑盒股票股东(“同意股东”)同意、批准并通过了以下关于交易所的决议：

上述对Blackboxstock同意股东的书面同意书(“同意股东同意书”)的描述并不是完整的，而是受同意股东书面同意全文的约束和限制，该同意书副本附在于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。欲了解更多信息，请阅读本信息说明书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息和通过参考注册”的部分。我们敦促您仔细阅读同意股东的书面同意书的全文，因为它，而不是上述或本信息声明/招股说明书中的其他描述，是管理法律文件。

期权协议

于成交当日或之前，Blackboxstock及Gust Kepler同意订立期权协议(“期权协议”)，作为Blackboxstock、Evtec及卖方愿意订立交换协议的条件。

选项考虑事项

根据期权协议，Blackboxstock将有权要求赎回，而开普勒先生将有权促使Blackboxstock赎回开普勒先生持有的Blackboxstock A系列可转换优先股的所有已发行和流通股，以换取Blackboxstock持有的Blackbox.io Inc.的A系列可转换优先股的所有股份。

限制性契约

Blackboxstock同意，在期权协议项下的期权权利行使之前，不同意或导致Blackbox.io Inc.在未经开普勒先生明确书面同意的情况下采取以下任何行动：

上述对购股权协议的描述并不完整，须受购股权协议全文的规限，并受购股权协议全文的限制，该协议的副本附于于2023年12月18日提交美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。欲了解更多信息，请阅读本信息说明书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息和通过参考注册”的部分。建议您仔细阅读期权协议的全文，因为它而不是上述或本信息声明/招股说明书中的其他描述是管辖法律文件。

合并协议

作为交换协议内的一项契约，Evtec将于交换协议日期后及成交前向Evtec购入Evtec股本股份的每名人士，将透过签署合并协议(“合并协议”)成为交换协议的一方。

前述对合并协议的描述并不声称是完整的，受合并协议全文的约束和限定，该协议的副本附在2023年12月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。欲了解更多信息，请阅读本信息说明书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息和通过参考注册”的部分。我们建议您仔细阅读《加盟协议》表格，因为它而不是上述或本信息声明/招股说明书中的其他描述才是主要的法律文件。

或有价值权利协议

Blackboxstock、Blackbox Operating、Securities Transfer Corporation(“权利代理”)及Gust Kepler(“持有人代表”)订立或有价值权利协议(“CVR协议”)。CVR协议将使持有Blackboxstock普通股记录的每位持有人(“持有人”)在紧接截止日期(“CVR记录日期”)之前，有权获得由Blackboxstock按其持有的Blackboxstock普通股每股派发的一项合同或有价值权利(“CVR”)的股息。

CVR定义

就CVR协议而言，“CVR交易”指在CVR到期日之前的任何时间完成的交易，根据该交易，(I)Blackboxstock或Blackbox.io Inc.授予、出售、许可或以其他方式转让CVR资产的部分或全部权利，包括开发或商业化CVR资产的任何权利，包括与CVR资产有关的资产的许可、期权或出售，或所有或任何部分CVR资产的任何其他出售、许可、转让或其他货币化事件；或(Ii)Blackboxstock和Gust Kepler之间的特定期权协议的行使；并进一步规定，涉及CVR资产以外的任何资产的任何此类交易均不构成CVR交易。为清楚起见，出售所有或几乎所有Blackboxstock的股票或资产(此类资产出售包括与CVR资产无关的资产)，或合并、收购或类似交易不应被视为CVR交易。为免生疑问，根据CVR协议，可能会发生多于一笔CVR交易。

就CVR协议而言，“CVR资产”是指Blackbox.io Inc.拥有、使用或可使用的与Blackbox.io Inc.开展的业务相关的所有资产、权利和财产，以及Blackboxstock在其中的所有权利。

就CVR协议而言，“CVR付款”指在本协议日期后发生的第一笔CVR交易完成时Blackboxstock实际收到的收益净额，或如果行使期权协议，则为行使期权协议时Blackbox.io Inc.持有的Blackbox.io Inc.普通股的股份总数。

就CVR协议而言，“净收益”指相等于以下金额之和：(A)Blackboxstock或Blackbox.io Inc.在紧接CVR交易完成后二十四(24)个月期间就完成CVR交易实际收到的所有现金代价，加上(B)Blackboxstock或Blackbox.io Inc.在紧接CVR交易完成后二十四(24)个月期间与完成CVR交易实际收到的任何非现金代价(如股票)之和，由董事会真诚确定的此类非现金对价的公平市场价值减去(C)在CVR协议日期后Blackboxstock或Blackboxstock为谈判、达成和完成CVR交易而向交易对手支付的所有自付交易成本和支出，包括任何经纪费、寻找人费用、咨询费、会计师或律师费，以及收回与CVR交易相关的应支付给Blackboxstock的任何金额的合理成本，减去(D)公司或其关联公司因CVR交易而产生的任何适用的销售、收入和其他税项。以及减去(E)Blackboxstock根据CVR协议就CVR交易向权利代理支付的所有费用及费用(包括支付的任何弥偿金额)。为免生疑问，与CVR交易相关的托管或套现、或有或有或其他成交后付款，包括特许权使用费付款，将不被视为净收益，除非(且仅限于)Blackboxstock在紧接该CVR交易成交后二十四(24)个月期间实际收到此类款项。为进一步免生疑问，如果CVR交易在CVR到期日之前发生，则在CVR到期日之后发放或支付的任何此类托管、溢价、或有或有或其他成交后付款将计入净收益，只要Blackboxstock或其关联公司在紧接该CVR交易完成后二十四(24)个月内实际收到该金额。

CVR付款程序

在不迟于CVR交易完成后30天内，以及在Blackboxstock从任何CVR交易中获得净收益的任何日历季度结束后30天内，Blackboxstock将向持有人代表和权利代理提交一份证书，声明持有人有权获得CVR付款，并说明Blackboxstock计算CVR付款的金额。如果在成交之日后24个月(“CVR到期日”)之前尚未完成CVR交易，则不迟于CVR到期日后30天，Blackboxstock将向持有人代表和权利代理提交一份证书，说明在CVR到期日之前未完成任何CVR交易。如果持有人代表在30天内不反对证书中规定的任何决定或计算，则CVR付款金额将是最终的，并对各方具有约束力。如果持有人代表反对，则Blackboxstock和持有人代表将在Blackboxstock收到此类反对意见后30天内真诚地尝试解决此类问题。Blackboxstock在CVR支付金额最终确定后的10个工作日内，通过电汇立即可用的资金至权利代理指定的帐户，向权利代理支付该CVR支付金额(由权利代理的账户承担)。权利代理将CVR支付金额分配给持有人(每个持有人有权根据其持有的CVR数量，通过支票或电汇按比例获得该CVR支付金额的比例份额)。

Blackboxstock将有权从任何CVR付款金额或根据CVR协议应支付的其他金额中扣除和扣留，或导致从CVR付款或其他应付金额中扣除和扣留根据国内税法或州或地方税法的任何规定就支付该等款项而要求Blackboxstock扣除和扣缴的金额。就CVR协议的所有目的而言，就扣留或支付予有关政府实体或存入有关政府实体的款项而言，该等预扣款项将被视为已支付予扣减及预扣所涉及的持有人。

CVR权利

CVR将没有任何投票权或股息权，CVR上支付给任何持有人的任何金额都不会产生利息。CVR不代表Blackboxstock的任何股权或所有权权益。Blackboxstock持有人的权利及义务均为合约权利，限于CVR协议明文规定的权利，而根据该协议，持有人收取财产的唯一权利是有权根据权利代理的条款，从Blackboxstock(如有)或Blackbox.io Inc.的普通股收取现金(如有)。CVR不构成公司的担保。

保持者’S放弃CVR的权利

持有人可随时根据持有人的选择，放弃持有人在CVR中的所有剩余权利，方法是将CVR转让给Blackboxstock或其任何关联公司，而无需对价。CVR协议的任何内容不得禁止Blackboxstock或其关联公司以私人交易或其他方式全权酌情提出收购或收购CVR。Blackboxstock或其任何关联公司获得的任何CVR应自动被视为已终止，且不再因任何目的而未偿还。

权利代理人的职责、责任和权利

权利代理将不会对与CVR协议相关的任何行动承担任何责任，除非是故意的不当行为、恶意或严重疏忽。CVR协议的任何条文均不会要求权利代理在履行其根据协议所承担的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。即使其中载有任何相反规定，权利代理根据CVR协议或根据CVR协议提供或遗漏提供的所有服务(不论是在合同、侵权或其他方面)所负的总责任，限于且不得超过Blackboxstock根据该协议向权利代理支付的费用及收费，但不包括可获偿还的开支。

持有人代表可指示权利代理人代表持有人执行其或他们根据权利代理人所享有的任何权利，包括递交任何反对通知及谈判或仲裁；然而，权利代理人不得代表持有人或持有人代表在与尽职调查程序有关或因尽职调查程序而引起的任何争议中行事，或就是否已发生CVR交易或任何CVR付款金额而行事。权利代理将没有义务提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或采取任何其他可能涉及重大费用的行动，除非持有人代表将为权利代理提供合理的担保和赔偿，以弥补可能产生的任何费用和支出。CVR协议项下的所有诉讼权利可由权利代理强制执行，权利代理代表持有人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序将以权利代理的名义提起，任何判决的恢复将有利于所有持有人的应课税利，因为他们各自的权利或利益可能会出现。

此外，还有：

圣约

关于CVR协议，Blackboxstock将：

修正

经董事会决议授权，权利代理人、持有人代表和Blackboxstock可进行一项或多项修订，以增加、删除或更改CVR协议的任何或全部条款。尽管有上述规定，Blackboxstock在获得董事会决议授权后，可在未经持有人代表或权利代理同意的情况下，出于下列任何目的对CVR协议进行一项或多项修订：

经董事会决议授权后，Blackboxstock与权利代理一起，在权利代理的唯一和绝对酌情决定权下，可在未经持有人代表同意的情况下出于以下目的对CVR协议进行一项或多项修订：

合并、合并、出售或转易

除交易所预期外，Blackboxstock不会与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，亦不会将其全部或实质上所有资产出售、转让或以其他方式转让予任何人士，除非(I)因该等合并而成立或被合并的实体或以出售、转让或其他转让方式收购Blackboxstock全部或实质上所有资产的人士明确承担所有CVR的金额及履行CVR协议的各项责任及契诺，以履行或遵守Blackboxstock方面的各项责任及契诺，及(Ii)Blackboxstock已向持有人代表及权利代理人交付一份高级人员证明书，述明该等合并、合并、转让、转让或租赁符合CVR协议，且与该等交易有关的所有先决条件均已遵守。

就本条而言，“控制权变更”指(A)(I)Blackboxstock与任何其他公司、实体或个人的任何合并或合并，或(Ii)任何其他公司重组，在紧接该等合并、合并或重组之前，Blackboxstock的股东拥有紧接该等合并、合并或重组后尚存实体少于50%的投票权，但如属真正的集资交易，或(B)出售所有或实质上所有Blackboxstock的资产，则属例外。就控制权变更而言，Blackboxstock将有权但无义务在控制权变更公告公布后的任何时间赎回所有(但不少于全部)未偿还CVR，直至控制权变更完成后第30天止。

持有者代表

就CVR协议而言，持有人代表被委任为持有人的代表、事实代理人和代理人，并将根据CVR协议采取持有人代表将采取的行动，以及其认为与CVR协议相关或完成CVR协议预期的交易所需或适当的其他行动，包括：

本协议项下持有人代表的决定、作为、同意或指示将构成所有持有人的决定、作为、同意或指示，并对每名该等持有人具有最终约束力及决定性，而Blackboxstock及权利代理可将持有人代表的任何该等决定、作为、同意或指示视为每名有关持有人的决定、作为、同意或指示。

纠纷

根据CVR协议产生的任何和所有争议(包括但不限于持有人代表持有人提出的任何索赔)应通过美国仲裁协会执行的具有约束力的最终仲裁来解决。仲裁听证应在提交后90天内举行，裁决应在120天内作出。仲裁的费用和开支，包括仲裁员为履行本协议所述职责而开出的费用和开支，将由非胜诉一方按胜诉一方的胜诉程度按比例支付，其余费用和开支由胜诉一方支付；但条件是，持有人代表所产生的仲裁费用和开支应与任何CVR付款金额(如有)相抵销。每一方都将对自己的律师费、开支和调查费用负责，但前提是持有人代表发生的任何此类费用、开支和费用应与任何CVR付款金额(如果有)相抵销。

Blackboxstock、权利代理及持有人代表将进行为期30天的真诚谈判，以解决因CVR协议或违反协议而引起或有关的任何争议或索赔，然后根据上述规定进行任何仲裁。

前述对CVR协议的描述并不完整，受CVR协议全文的约束和限制，其副本附在于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。欲了解更多信息，请阅读本信息说明书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息和通过参考注册”的部分。建议您仔细阅读《CVR协议》表格，因为它而不是上述或本信息声明/招股说明书中的其他描述是管辖法律文件。

向美国持有者收取CVR的美国联邦所得税后果

Blackboxstock打算采取的立场是，CVR的公平市场价值不能在CVR发行之日合理确定，因此，CVR的发行构成了一项“开放式交易”。因此，如果法律另有规定，Blackboxstock将不会将CVR的发行报告为其股票的当前财产分配，而是将CVR上的每笔未来现金支付(如果有)报告为Blackboxstock出于美国联邦所得税目的的分配，每笔此类支付将报告为Blackboxstock当前或累计收益和利润支付年度的股息。然而，美国联邦所得税对CVR发行的处理存在很大的不确定性。具体地说，对于发行具有类似CVR特征的或有价值权利，是否应被视为与Blackboxstock普通股相关的财产分配、股权分配、“债务工具”或美国联邦所得税的“开放式交易”，没有直接的规定。适用的美国财政部法规规定，只有在涉及或有支付义务的“罕见和特殊情况”，其中“债务的公平市场价值无法合理地确定”的情况下，才能获得“公开交易”的待遇。如果CVR的发行被视为“未平仓交易”，则美国持有人(如本信息声明/招股说明书的上述参考部分所定义)一般不会在发行CVR时确认CVR的收入，也不会在CVR中承担任何税基。CVR的未来现金支付(如果有的话)将被视为一种分配，并构成股息，范围为美国持有人在此类支付的纳税年度按比例持有Blackboxstock的当前或累计收益和利润(由美国联邦所得税决定)，然后在美国持有人的Blackboxstock普通股基础上作为资本的免税回报，最后作为出售或交换Blackboxstock普通股的资本收益。如果满足某些持有期要求，个人美国持有者收到的股息目前有资格享受适用于长期资本利得的降低税率。

Blackboxstock打算将CVR的发行视为美国联邦所得税的一项单独交易。然而，是否应将CVR的发行作为单独的交易或作为单一交易来处理，这一点尚不确定。与Blackboxstock出于美国联邦所得税目的将发行CVR视为单独交易的意图一致，Blackboxstock普通股的美国持有者通常不会确认发行CVR时的损益。

接受CVR对美国持有者的税收后果受到很大的不确定性，还可能取决于美国持有者的特定事实和情况。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解对他们的具体税收后果。

美国和英国联邦所得税后果

美国联邦所得税后果

以下是交易所对Blackboxstock和Evtec的美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税影响的一般摘要。本讨论并不是对联交所所有潜在税务后果的全面分析。本讨论基于1986年修订的《国税法》(下称《法典》)、财政条例、司法机关、国税局(“国税局”)和其他适用机关公布的立场，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。任何这种改变或不同的解释都可能影响这一讨论的持续有效性。Blackboxstock和Evtec都没有寻求或打算寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对交易所的美国联邦所得税后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于持有Blackboxstock或Evtec股票作为资本资产的美国持有者，符合守则第1221节的含义。本讨论不涉及适用于特定Blackboxstock或Evtec股东的所有税收后果，或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊对待的Blackboxstock或Evtec股东的所有税收后果，例如：

此外，本讨论不涉及任何替代最低税或交易所的任何州、地方或外国税收后果，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》非劳动所得医疗保险缴费税产生的任何税收后果。

如果合伙企业或作为合伙企业纳税的其他实体持有Evtec普通股或Blackboxstock普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就交易所对其产生的税务后果咨询其税务顾问。

在本讨论中，术语“美国持有者”指的是Evtec股票或Blackboxstock普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，这些股票或普通股的受益者是：

美国联邦所得税对交易所的处理

双方打算让交易所构成《守则》第368(A)条所指的免税重组。Blackboxstock和Evtec打算将交易所视为构成守则第368(A)(1)(B)节所指的重组(“B级重组”)。美国持有者收到的Blackboxstock普通股的税基将与美国持有者交换的Evtec普通股的税基相同。Blackboxstock普通股在美国持有者手中的持有期将包括美国持有者交换的Evtec普通股的持有期。

如果交易所不被视为B级重组，则在符合本信息声明/招股说明书上述参考部分中描述的限制和资格的情况下，出于美国联邦所得税的目的，Evtec股本的每个美国持有人一般应在收到在交易所向该美国持有人发行的Blackboxstock普通股的股票时确认资本收益或亏损。美国联邦所得税对每位持有Evtec股本的美国股东的影响将取决于该股东的具体情况。每位持有Evtec股本的美国股东应咨询其税务顾问，以全面了解交易所对该股东的税务后果。

对于Blackboxstock普通股的美国持有者来说，交易所预计不会产生实质性的美国联邦所得税后果。

重大英国所得税/资本利得税后果

以下摘要以截至本资料声明/招股说明书日期的英国现行税法及英国税务及海关(“HMRC”)惯例(可能对HMRC不具约束力)为基础，两者可能会有所更改，并可能具追溯效力。

此信息仅适用于居住在英国的股东，如果是出于税务目的而在英国居住的个人，他们目前是Evtec普通股的实益所有者，并将其股票作为投资持有(个人股权计划、自我投资个人养老金计划或个人储蓄账户(ISA)除外)。它不适用于Evtec股票的某些特定类别的所有者，包括Evtec普通股对其构成与雇佣相关的证券的人。

本摘要并不旨在详尽分析与联交所有关的所有潜在税务考虑因素。本报告仅供一般参考，不打算也不应被视为对任何特定投资者的法律或税务建议。它没有解决所有可能与特定投资者相关的税收考虑因素，考虑到他们的特定情况，或者受到英国税法特殊待遇的投资者。Evtec股本的每个持有人应咨询他们的税务顾问，以全面了解交易所对该股东的税收后果。

Blackboxstock和Evtec打算将该交易所列为英国免税重组。在某些条件下，1992年TCGA第135节中的资本利得税(“CGT”)法规规定，对于英国税务居民来说，交换为Blackboxstock普通股的Evtec普通股可被视为原始持股的重组，因此Blackboxstock普通股可被视为与原始Evtec持股相同，且是以相同的代价收购的，因此，在适用这种处理的情况下，不应因该重组而为CGT目的处置。

第135条TCGA 1992条款的条件是：

Evtec已根据1992年第138条TCGA向英国税务及海关总署申请预先批准适用真正的商业理由测试，但不能保证获得这种批准。应该注意的是，这项测试仅适用于目前持有Evtec 5%以上股份的股东(连同与他们有关联的人)。

Evtec还根据第701条ITA 2007和第748条CTA 2010申请了HMRC的预先批准，即交易所的主要目的或主要目的之一不是为英国个人或公司股东获得所得税或公司税优惠，因此证券规则中的交易不应适用于从该等个人或公司的角度将交易所重新定性为应税事件。

如果不符合第135条TCGA 1992的条件和/或HMRC没有提供其清算，交易所将根据CGT立法的规定被征收费用。在这种情况下，Evtec股本的每个英国股东一般将在收到向该Evtec股本持有人发行的Blackboxstock普通股股票时确认应计入的收益或亏损。

您应咨询您自己的税务顾问，了解交换对美国联邦、州、地方和非美国税收的影响。本摘要不是、也不应该是对任何特定股东的法律或税务建议。

有关BLACKBOXSTOCKS的信息

业务概述

2024年4月1日，Blackboxstock将其几乎所有的业务资产并入其全资子公司Blackbox.io Inc.。本节中提及Blackboxstock的业务包括Blackboxstock的历史运营和通过Blackbox.io Inc.进行的持续运营。

Blackboxstock开发了一个金融技术和社交媒体混合平台，为所有级别的股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻，并结合社交媒体元素和教育材料。Blackboxstock的基于网络的平台以及本地iOS和Android应用程序(“Blackbox系统”)采用了人工智能增强的“预测技术”，以发现可能导致股票或期权价格快速变化的波动和异常市场活动。Blackboxstock持续扫描纽约证券交易所(“NYSE”)、纳斯达克、芝加哥期权交易所(“CBOE”)和其他期权市场，每秒多次分析10,000多只股票和1,500,000多份期权合约。Blackboxstock为其订阅会员提供了一个完全互动的基于音频和文本的社交媒体平台，该平台被集成到其仪表板中，使其会员能够通过一个共同的网络快速高效地交流信息和想法。我们相信，Blackbox系统是一个颠覆性的金融技术平台，它独特地将专有分析与一个由广播支持的社交媒体系统支持的社区集成在一起，该系统在一个直观和用户友好的平台上连接了世界各地的各种交易者。

Blackboxstock的目标是为散户投资者提供以前只有大型机构对冲基金和高频交易员才能使用的复杂交易工具，以及一个由各级交易员和投资者组成的互动社区，价格合理。我们还努力以用户友好的格式提供这些交易工具，而不需要用户进行复杂的配置。

Blackboxstock采用基于订阅的软件即服务(“SaaS”)业务模式，并在40多个国家和地区保持着不断增长的会员基础。目前，我们平台的月费为99美元，年费为959美元。

公司的使命

Blackboxstock的使命是以简单简洁的形式提供强大的专有分析，为普通散户投资者创造公平的竞争环境。我们努力通过我们的现场交易社区以及我们安排的有现场讲师的日程表课程来教育其成员。我们希望每个成员都感觉自己是团队的一部分，目标是提高金融知识。我们认为，我们是“交易大师”平台的对立面，这些平台以交易或投资专家为特色，收取往往昂贵的课程费用。我们的课程不收费。我们不会追加销售我们的会员。通过订阅我们的平台，所有的教育和社区项目都是免费的。

收入模式

我们从软件即服务(或SaaS)模式中获得收入，根据该模式，会员可以为订阅我们的平台支付年费或月费。我们目前不提供具有不同功能级别的超过一个级别的订阅。所有成员都可以完全访问我们平台的所有功能和教育资源。

按月订阅的价格为99美元，按年订阅的价格为959美元(折扣241美元)。我们偶尔会在订阅时提供礼品卡和促销折扣。

黑匣子系统的开发

黑盒系统于2016年9月推出，可供全球订阅客户使用。最初的产品是一个基于网络的平台，专注于为我们的成员社区提供专有分析和支持广播的社交媒体。2022年，我们推出了功能齐全的原生iOS和Android应用程序。我们的产品包括三个关键要素：股票和期权交易分析、社交媒体互动以及教育项目和资源。

股票和期权交易分析

我们的预配置仪表板设计简单，易于导航，包括实时专有警报、股票和期权扫描仪、金融新闻、机构评级图表以及我们的专有分析，可供所有级别的交易员使用。我们的Blackbox系统实时填充股票和期权数据，并为交易员提供广泛的分析和工具。我们提供交易员使用的许多标准市场工具功能，但我们的产品以一系列独特的专有功能和派生数据区分开来。这些专有功能旨在过滤“市场噪音”，并实时定位可能成为市场推动者的特定股票和期权。

标准特征包括但不限于(I)实时纽约证券交易所/纳斯达克市场数据，(Ii)实时期权交易数据，(Iii)实时流媒体市场新闻馈送，(Iv)符号特定新闻，(V)期权新闻和升级/降级，(Vi)机构评级图表，(Vii)多图表功能，(Viii)收益和分红日期，(Ix)每日上涨/下跌扫描，和(X)特定用户观察名单。

专有和高级特征包括但不限于：(I)实时算法驱动的股票和期权警报，(Ii)用户定义的符号特定的警报标准，(Iii)期权流量扫描仪/热图，(Iv)预配置的前/后市场扫描仪，(V)股票和期权成交量比率扫描仪，(Vi)波动率指示器，(Vii)暗池分析，(Viii)内幕买入分析，(Ix)伽马风险敞口，(X)FINRA空头股数分析，(Xi)净期权增量和美元流，(Xii)基于丰富文本和音频的社交媒体组件，(Xii)GoNoGo趋势®指标，(Xiii)团队交易推送警报，(Xiv)在移动应用程序中创建和管理监视列表的能力，(Xv)优化和改进的网站移动版本，(Xvi)专业层，以及(Xvii)额外的过滤器和布局，以扩展应用程序的功能。

在2022年和2023年，我们在Blackbox系统中添加了几个新的专有和高级研究，以帮助期权和股票交易员。这些研究涵盖了先进的数据工具，具有实时数据，各级交易员都可以轻松使用。

暗池分析：我们在我们的图表系统上添加了实时更新的暗池交易。暗池是私人组织的金融论坛或证券交易交易所。使用我们的系统，交易员可以很容易地看到大型机构或基金的交易水平。暗池交易量配置文件是一个指示器，可以直观地将暗池交易直接显示在图表上。交易量配置文件栏覆盖在执行暗池交易时的价格水平。卷配置文件的长度是暗池交易份额大小的直观表示。当您更改时间范围时，Dark Pool Volume配置文件还将显示历史活动。

内幕收购分析：我们使用埃德加门户网站访问所有表格4‘S存档并更新我们的图表，在那里你发现内部人士购买股票。这是一个强大的工具，交易员可以很容易地看到内部人士或管理层在哪里买入。

伽马暴露(Gex)：伽马是期权增量变化率的一种衡量标准，它代表期权增量随着标的价格的变化而变化的速率。这项专有研究通过在执行价格处显示绿色/红色条来实时跟踪所有执行价格的伽马水平。这一天以未平仓权益的伽马水平开始，并将随着期权的买入和卖出而相应地调整一天。寻找最大水平的伽玛暴露(GEX)可以作为潜在的支持和/或阻力水平。

FINRA空头股数分析：所有FINRA空头股数的股票数据都绘制在图表上，让交易员看到暗池交易的做空率随着时间的推移发生了怎样的变化。

净期权增量和美元流量：这项BlackBox专有研究向你展示了股票代码上的每日净期权增量(Nod)。期权净头寸的增量是头寸价值的变化与标的资产价格变化的比率。换句话说，它是衡量期权头寸的价值因标的资产价格的微小变化而发生多大变化的指标。每笔期权交易都是实时计算的，股票的点数也会更新。这又被进一步细分为PUT和CALL NOD。期权美元流量是衡量流入或流出期权合约的资金净额的指标。它的计算方法是将看涨期权支付的总溢价与看跌期权支付的总溢价之差计算出来。正美元流动表明看涨情绪，而负美元流动则表明看跌情绪。这项专有的BlackBox研究将美元流动分为三个到期时间框架，分别为近期、每月和总期限。

进行/不进行研究：我们增加了GoNoGo Trend®指标，它在图表中提供了一个简单的彩色研究，使用多种技术因素显示了一只股票的动量强度。

团队交易推送警报：我们 提供推送警报通知的访问，以便我们的成员可以在他们的移动设备上获得他们最喜欢的黑盒团队交易员(S)进行的交易的实时警报。

我们移动应用程序的监视列表：我们改进了我们的移动应用程序，包括添加监视列表的功能。这一功能允许我们的成员在旅途中使用我们强大的移动应用程序快速分析他们的特定投资组合头寸。

专业层功能：我们增加了Pro-Tier功能，允许专业交易员订阅我们的平台。专业交易员需要为我们向他们提供的交易所数据支付比零售交易员高得多的费用。由于这些较高的费用，大多数应用程序，如Blackbox，无法提供对其系统的访问，因为它在经济上是不可行的。我们现在有了一个新的入职系统，允许我们为专业交易员提供使用我们的系统的能力。

经纪业务整合

Blackboxstock与在线经纪公司E*Trade和TradeStation进行了交易整合。这些集成允许我们的成员通过E*Trade或TradeStation直接从Blackbox平台执行交易。使用此集成功能的公司成员可以访问某些自定义工具。其中一个工具是“快速点击”功能，只需点击两下，就能加载Blackboxstock系统的股票和期权警报，大大缩短了订单输入所需的时间。此功能对于期权合同的订单输入特别有用，因为它们详细、冗长且输入起来很麻烦。该系统旨在与新的经纪商快速整合，我们打算在未来扩大与我们进行交易整合的经纪商的数量。

教育

我们为所有会员提供完全访问我们课程的课程、培训和现场市场会议。我们所有的教育项目对我们的会员都是免费的。我们的课程包括初级、中级和高级交易员的课程。我们相信，教育对于增加我们的成员在市场上长期成功的可能性至关重要。我们有许多定期安排的在线研讨会、问答环节以及录制的课程。除了我们定期安排的课程外，我们还经常开设由社区经验丰富的成员授课的临时课程。这些课程的教育人员通常专门研究特定的市场部门或交易策略。我们为会员提供的课程和网络研讨会活动包括但不限于：

除内部课程外，Blackboxstock还与期权行业理事会(OIC)合作，后者是由期权结算公司(OCC)资助的非营利性组织，其使命是让投资公众更好地了解期权市场。OIC向我们的成员教授的课程包括但不限于(I)希腊人第一部分，(Ii)希腊人第二部分，(Iii)隐含波动率，(Iv)短期期权解释，以及(V)期权定价解释。

它的教育计划最吸引人的方面之一是，课程由社区成员授课。参加这些课程的学生会员往往熟悉导师在其平台上的实时交易渠道中关注这些课程的情况。我们相信，这种熟悉通常会带来真实性和更高的参与度，增加这些教育努力的成功，并增加其平台的社区方面。

黑盒优势

我们平台的一个主要组成部分是为成员提供直观而强大的技术分析的灵活性，这些分析可以根据用户知识进行扩展。我们预配置的仪表板默认为常规设置，旨在便于新成员导航。在同一仪表板内，我们为更复杂的交易员提供了多种切换和过滤器，使他们能够为其更高级的交易策略实现定制功能。最重要的是，我们由数千名交易员组成的实时社区创建了一个实时的社区管理支持系统，经验丰富的交易员经常在其中指导新成员。我们相信这是我们平台的主要优势和差异化之一。虽然我们每周提供完整的预定课程，但我们成员之间的现场互动被证明是无价的。我们相信，这是因为当新成员可以看到社区中经验丰富的成员实时进行交易并提供伴随的叙事时，所产生的兴奋程度。除了教育元素之外，我们平台的社区元素还利用了一种强大的动力，可以用“人与机器的最佳结合”来形容。我们强大的算法技术扫描纽约证券交易所、纳斯达克、芝加哥期权交易所和其他期权交易所，发现市场波动和异常，并将它们显示在全球共享的通用仪表盘上。在成千上万的眼睛注视着这些数据的情况下，我们的会员可以快速互动，就手头的交易机会形成共识。

市场机遇

我们认为，2020年的全球新冠肺炎疫情刺激了在线技术的重大变革，包括与金融和交易相关的公司，如Blackbox。据JMP证券分析师德文·瑞安称，2020年，个人新开立的经纪账户超过1000万个，比一年内任何时候都多。这种对市场的新兴趣对我们来说是非常积极的，因为我们的用户基础在2021年迅速增长。新投资者的涌入，以及这些新投资者被创新金融技术吸引的趋势，对我们来说是积极的长期宏观经济趋势。

很难量化可以归类为日内交易者的人数，因为这个词有些模棱两可，特别是在2020年和2021年有大量自我导向的投资者涌入的情况下。这两种类型的交易员往往是重叠的，区分这些人群可能很困难。最近的数据显示，对于这个不断增长的市场来说，规模如下：

我们相信，我们针对日内交易者开发的技术的市场机会可以为自我导向的投资者和机构所利用--这是一个非常广阔的市场。我们打算为自我导向的投资者开发移动应用程序，为他们提供零售经纪商通常不提供的金融信息和数据。我们针对这一倡议推出的第一款产品将是股票保姆(参见下面的“新产品”)。我们还打算向机构金融公司销售我们的技术，以便整合到它们的现有产品中，或向其客户转授许可。

最近的技术和发展倡议

我们不断升级我们的平台，为我们的成员提供最佳的用户体验和最大的价值。我们的许多新功能或对现有功能的改进都是由我们的成员提出的。我们的大部分平台都是由社区策划的，我们为每天与使用我们系统的成员合作并实施他们的建议而感到自豪。我们在2023年的开发工作主要集中在增强应用程序的核心部分和微调整体架构，以提高成本效率、消除剩余的技术债务，并为我们的成员提供更稳定、更具可扩展性和更高性能的系统。

为iOS和Android开发本地应用程序

我们目前拥有功能齐全的iOS和Android设备原生应用程序，这些应用程序于2022年4月发布。我们相信，我们的移动应用程序为我们的成员提供了额外的灵活性，使他们能够在离开台式计算机时访问我们的平台。

平台升级

自2021年底以来，我们对我们的平台进行了重大升级和变化。我们推出了该应用程序的2.0版，这是对应用程序前端的完全重写，并对后端进行了彻底改造，以利用产品最初发布时广泛不可用的现代技术功能。这带来了更好的性能、更小的资源占用以及更高的可靠性和可扩展性。其他开发举措包括能够查看多个图表、增强的社交媒体功能和增强的图表研究，其中包括添加新的功能或指标，如GoNoGo指标、伽马曝光率、净期权增量等。

我们相信，Blackbox系统和平台的技术发展一直是并将继续是我们公司成功的关键。尽管我们经历了显著的增长，并从我们的成员那里获得了积极的反馈，但我们相信，同时添加这些新技术将是未来增长的重要驱动力。

新产品

我们打算利用我们现有的金融技术平台和数据资源来创建新的和独特的产品，以服务于我们现有的订户，并满足更广泛的市场。我们目前拥有大量的衍生数据，我们相信这些数据将对自我导向的投资者以及我们目前迎合的日内交易者和摇摆交易者非常有用。我们相信，自我导向的投资者群体比日内交易者和摇摆交易者多得多，为我们的增长提供了巨大的机会。

股票保姆

我们目前正在开发一款名为Stock Nanny的新产品，它是一款适用于iOS和Android的移动应用程序，将为广泛的投资者群体提供实时的投资组合警报。其中许多警报是当前在Blackbox平台上生成的派生数据的产物。这个应用程序将被设计为与在线经纪平台集成，并允许用户将他们当前的股票头寸和他们观察名单上的股票导入到我们的应用程序中。我们相信，这些警报将对投资组合管理、减少损失和其他投资策略非常有用。我们计划提供广泛的菜单选项，以允许用户根据他们的特定需求定制此应用程序。这将是一个独立的产品，我们计划以所有自我导向的散户投资者为目标，而不仅仅是日内交易者或摇摆交易者，从而使公司能够满足更广泛的市场细分市场。我们预计在2024年发布这款产品。

面向专业人员的企业产品

我们历来没有向被交易所视为“专业交易员”或金融机构的人士或实体推销我们的产品。交易所通常将专业交易员定义为：

这些交易所向符合上述标准的用户收取相当高的数据溢价。除了较高的费率外，这些交易所的入职和随后的审批流程也很繁琐，仅通过在线流程并不容易完成。

2023年，我们开发了一个简化的数字入职流程，使金融专业人士能够使用我们的产品。我们相信，这不仅是向金融专业人士营销我们现有产品的重要第一步，也是为这一细分市场开发新的甚至是定制的产品的第一步。我们的目标是金融机构利用我们的产品、我们系统的子集，甚至为他们创造定制的产品。2022年糟糕的市场表现给包括我们在内的行业内以零售为导向的公司带来了巨大的挑战。为了提供不同和更稳定的收入来源，我们认为，重要的是利用我们现有的技术基础，从专业和机构客户那里开发新的收入来源。

黑匣子系统的营销

我们在美国推出了我们的Blackbox系统和平台，并于2016年9月向用户开放。平台的使用按月或按年订阅，通过我们的网站https://blackboxstocks.com.向个人消费者出售我们相信，与类似的基于网络的交易工具相比，我们的Blackbox系统订阅的定价具有竞争力，尽管在2023年，提供我们系统以较低价格提供的有限方面的竞争对手的数量有所增加。我们在广告计划中主要使用数字营销活动和客户推荐补偿计划的组合。我们的数字广告业务包括展示和视频美国存托股份，以及跨多个搜索和社交平台的横幅和文本美国存托股份。我们还利用有针对性的电子邮件营销和战略性的全球营销活动来提高品牌知名度。我们相信，这种形式的广告已经并将继续有效地吸引订户。我们持续监测和评估特定社交媒体平台的效果，并相应分配营销资金。我们还通过既定的有偿客户推荐计划来推广我们的订阅。我们向某些订户提供推广Blackbox系统的权利，并为这些订户的努力产生的订户收取转介费。一般来说，我们向推荐订户支付25美元的订阅产生的每个月和25美元的订户继续他们的订阅。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别产生了187,781美元和379,353美元的客户推荐支出。我们希望继续利用客户推荐销售计划，因为它已被证明是一种有效的广告形式。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的广告和营销费用分别为629,984美元和1,468,702美元。我们在2023年大幅减少了数字营销支出，这是整体费用削减的一部分，也是对某些营销战略有效性的审查。我们打算在未来继续在数字活动和客户推荐计划上部署大量营销资金。此外，我们还可以利用电视和广播广告。

我们针对机构客户的产品营销预计将减少对我们历史上一直使用的当前数字营销的依赖，预计不会使用关联营销策略。

行业合作伙伴和关系

我们与金融行业合作伙伴有几项安排和协议，其中包括营销伙伴关系、教育资源和许可证。我们相信，我们与大型知名经纪公司的关系增强了我们的信誉，并为我们的成员提供了附加值。这些合作伙伴包括与E*trade和Tastytrade的营销协议，根据这些协议，这些公司为我们带来的新客户提供推荐费，并向我们的成员提供期权交易的折扣佣金。推荐费目前对我们的收入并不重要，但我们相信，我们与这些公司的初步关系是重要的，并为我们提供了一个扩大这些关系的机会，为我们的成员带来更大的价值。

我们与E*Trade和TradeStation签署了协议，允许我们的平台与他们的经纪平台整合。这些集成允许我们的用户使用他们的E*Trade或TradeStation账户直接从我们的平台进行交易。此外，TradeStation通过其网络研讨会和他们的内部应用商店向14万用户宣传我们的平台。我们相信，我们的会员无需离开我们的平台即可与第三方经纪商执行交易的能力，对于能够执行更复杂订单而不必在另一个平台上重新输入期权合同信息的期权交易员来说尤其重要。我们打算将我们的平台与其他经纪商整合。

我们与期权行业理事会的行业合作伙伴关系也有助于为我们的成员提供额外的教育好处。期权行业理事会是由期权结算公司资助的非营利性实体。

数据供应商

我们与数据供应商和聚合器签约，为我们的订户提供对大多数主要新闻通讯社的实时访问、历史图表数据以及驱动后端算法的实时股票和期权数据。我们目前维护与我们的股票和期权数据提供商连接的服务器，并使用Amazon Web Services(AWS)网络作为备份。

知识产权

我们依靠商标法和版权法、商业秘密、保密条款和其他合同条款来保护我们的专有权利，主要是我们的品牌名称、产品编码和标记。该公司已在美国专利商标局(“USPTO”)注册了其名称和标志，并正在寻求其他品牌名称和商标的注册。Blackbox系统的专有部分，包括其编码和方法，受雇员和独立承包人的合同保密条款保护。

政府监管和审批

我们为我们的订阅客户提供交易工具，而不是交易平台、经纪商或交易所，因此我们不认为我们受到美国证券交易委员会、FINRA或其他金融监管机构的监管。我们不知道营销或使用我们的Blackbox系统或所提供的服务需要任何政府法规或批准。

我们受到美国和国外的各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们业务至关重要的事项。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能被解读为可能损害我们业务的方式，包括但不限于隐私、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、以及其他通信、对未成年人的保护、消费者保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、反腐败法合规和证券法合规。特别是，我们受到联邦、州和外国关于隐私和保护人们数据的法律的约束。外国的数据保护、隐私、内容等法律法规可以施加不同的义务，或者比美国的法律法规更具限制性。美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由私人执行，也可以由政府实体执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们经营的快速发展的新行业中，各国可能对这些法律和法规的解释和适用不一致，与我们目前的政策和做法不一致。

竞争

我们在竞争激烈的环境中运营。尽管我们相信我们的Blackbox系统是唯一一个在同一“仪表盘”中成功整合了综合分析系统或“扫描仪”和社交媒体平台的平台，允许会员并行查看相同的实时数据，但仍有许多公司提供与我们相似的一种或多种功能，或试图满足与我们相同的市场。其中一些竞争对手的财务和其他资源比我们的要大得多。竞争最激烈的是那些提供交易分析的产品，这些产品通常被称为“扫描仪”。我们基于一系列因素与这些实体竞争，包括价格、易用性、标准功能和专有功能(如果适用)。归根结底，我们认为，评估任何平台的交易分析时使用的主要因素是用户从该平台获得可操作信息的能力。这就是我们认为我们的专有功能使Blackbox系统与众不同的地方。

除了这些技术工具，还有一些社交媒体平台为交易员和投资者提供论坛，成本很低，甚至免费。将我们的社交媒体组件整合到我们的平台中，创建了一个我们认为明显优于独立社交媒体网站的社区。我们的成员能够在查看同一仪表板的同时互动和讨论想法，而不必在应用程序之间来回切换。

我们平台的最后一个组成部分是教育。有许多不同价位的独立投资和交易应用程序、书籍、研讨会和课程。这些产品的竞争基于价格、感知价值、复杂程度和声誉等因素。我们向订户免费提供我们的课程。此外，我们相信，我们的社交媒体社区为我们更有经验的交易员提供了指导新交易员的机会，这反过来又有助于我们发展的社区环境。

尽管有这些因素使我们与众不同，但我们认为以下公司可能会被视为竞争对手，因为它们的产品功能和零售价格相似：交易理念、流量算法、不寻常的大户和交易提醒。拥有专注于金融市场的社交媒体平台的公司包括股票推特和华尔街博彩公司。

员工

截至2024年5月3日，Blackboxstock拥有10名全职员工。我们目前还有18名合同工，他们主要在我们的Blackbox系统平台上担任团队交易员或开发人员。

我们的员工中没有一个由劳工组织代表，我们也不是任何集体谈判协议的一方。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续招聘、激励和留住合格的管理、销售、营销和技术人员的能力。到目前为止，我们在吸引或留住合格员工方面并没有遇到重大困难。

属性

Blackboxstock不拥有任何房地产或其他实物财产。该公司的主要办公室位于德克萨斯州达拉斯1485套房5430LBJ高速公路，邮编75240，办公空间是从美国教师保险和年金协会租用的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别产生了约126,000美元和103,000美元的写字楼租金支出。根据延长的租约，未来的最低租金付款约为441,851美元。

Blackboxstock认为，到2024年，现有设施将足以满足其运营需求。我们相信，所有这些设施都有适当的财产保险。

法律诉讼

Blackboxstock是Feenix Payment Systems，LLC向纽约州最高法院提起的诉讼的被告。原告声称违反了原告与Blackboxstock之间的排他性协议，要求赔偿50万美元。Blackboxstock否认对被指控的违规行为负有任何责任，并打算积极为此事辩护。Blackboxstock提出了一项反诉，称原告未能向Blackboxstock支付寻找人的费用。

Blackboxstock目前并无遭受任何其他重大诉讼，据管理层所知，除在正常业务过程中出现的例行诉讼及行政诉讼外，目前并无任何重大诉讼对Blackboxstock构成威胁。

企业信息

Blackboxstock的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯1485套房5430LBJ高速公路，邮编75240，电话号码是(972)726-9203。它的网站是https://blackboxstocks.com.其网站上的信息或可通过其访问的信息不属于本信息声明/招股说明书的一部分。Blackboxstock已包括其网站地址，仅作为非活动文本参考。

附加信息

Blackboxstock定期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并在当前Form 8-K报告中披露某些重大事件。美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交或提交的报告修正案，在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)后，在合理可行的情况下尽快可在其网站的投资者关系栏目上免费查阅。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，例如黑盒股票，可以通过电子方式向美国证券交易委员会备案。美国证券交易委员会的互联网站是：http://www.sec.gov.在本资料声明/招股说明书中包括任何网站地址仅为非主动文本参考，这些网站上包含或可通过这些网站获取的信息不属于本信息声明/招股说明书的一部分。

关于管理层对Blackboxstock的财务状况和经营结果进行讨论和分析的情况，见第二部分第7项。《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》载于Blackboxstock年度报告Form 10-K中，通过引用将其并入本文。

欲了解更多信息，请阅读本信息说明书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息和通过参考注册”的部分。

关于EVTEC的信息

概述

Evtec铝业有限公司(“Evtec”)是一家专业设计、制造和向其主要客户、英国最大的汽车制造商捷豹路虎(“JLR”)和英国领先的原始设备制造商(“OEM”)的其他一级供应商供应铝制零部件和工具的公司。Evtec的目标是为汽车行业开发轻量化工程解决方案；包括考虑到极高性能、耐用性和轻量化结构的部件。

Evtec对捷豹路虎等原始设备制造商很有吸引力，因为它提供了一个完整的解决方案，提供了铸造和加工能力，以及内部工程能力，能够开发工具，用于捷豹路虎全球工厂的新型混合动力和电动汽车组装。Evtec在英国的两个地点运营，一个在考文垂，一个在基德敏斯特。这两个工厂都位于英国西米德兰兹郡，这是一个被公认为传统汽车制造中心的地区。Evtec的Kidderminster工厂是一家高压铸造(HPDC)铸造厂，是英国同类工厂中最现代化的，生产用于传统内燃机(ICE)、混合动力发动机和电动单元(如电机外壳和电子驱动单元)的坚固、轻便的复杂铝部件。在Kidderminster生产的零件每天被运送到位于考文垂的Evtec工厂切尔马什，这里拥有英国最大的加工设施之一，铸件在这里进行加工和排序，然后在“准时”的基础上交付给其OEM客户。

Evtec的工厂位于捷豹路虎位于考文垂的总部和捷豹路虎在索利赫尔的标志性工厂附近，路虎自1947年以来一直在索利赫尔生产其先驱汽车。Evtec的基础设施和地理位置意味着其地理位置优越，可以为英国的OEM和其他汽车供应商提供“准时”交付能力，在供应链冲击和地缘政治问题导致整个汽车行业普遍中断的新时代，这一点变得越来越重要。

目前，Evtec生产捷豹路虎现有系列汽车所需的铝制零部件和模具，这些车辆配备了内燃机(内燃机)，也用于混合动力车型，平均每月向捷豹路虎及其更广泛的供应链交付约130,000个零部件。截至2023年6月30日的年度，Evtec的收入达到3,090万美元，而截至2022年6月30日的年度收入为1,440万美元，增长115%。截至2023年12月31日的6个月的收入为2,130万美元，而截至2022年12月31日的6个月的收入为1,390万美元，增长53%。Evtec正在继续提高生产能力，以满足捷豹路虎正在开发的计划中的新型混合动力和电动驱动汽车的需求。截至2024年6月30日的一年，预计总收入为5200万美元，而截至2023年6月30日的一年为3090万美元，增加2100万美元。今年早些时候，Evtec宣布，它已获得一份价值6700万美元的供应协议，为捷豹路虎提供铝部件，这些部件将用于捷豹路虎将于未来几年投入生产的新系列混合动力和电动汽车。管理层预计，作为旨在减少碳排放和提高性能的轻量化战略的一部分，Evtec将在未来几年利用逐步推出的电动汽车和混合动力汽车，因为这类汽车将更加消耗铝。铝是汽车制造商的关键战略金属，不仅重量轻，而且具有弹性和坚固性，将广泛用于汽车底盘和车身以及组件和部件。

管理层将专注于寻找未来的机会，对目前在豪华、高性能、混合动力和电动汽车(“EV”)汽车供应链内运营的供应商进行战略收购(S)和投资(S)，以实现到2029年的强劲订单。管理层将寻求确定供应商，其中包括至少在2032年之前拥有强大的订单，向大型原始设备制造商(具有嵌入的关系)提供供应商，并从事能够大量销售的关键零部件的供应。

历史和当前的业务

David·罗伯茨是Evtec首席执行官兼创始人总裁，是一位在汽车和航空航天行业拥有40多年经验的资深实业家，曾在欧洲和北美工作。

2020年5月7日，捷豹路虎的主要零部件制造商和供应商阿灵顿汽车有限公司(“阿灵顿汽车”)任命了一名管理人。David·罗伯茨在捷豹路虎的支持下，通过新成立的公司Evtec Automotive Limited(“Evtec Automotive”)收购了阿灵顿汽车的业务和资产。这一收购阻止了考文垂工厂的关闭，挽救了200个工作岗位，并避免了捷豹路虎的供应链中断。从历史上看，。

在成功收购阿灵顿汽车业务后，捷豹路虎与David·罗伯茨接洽，考虑收购由自由铝业技术有限公司经营的位于考文垂和基德明斯特的铸造和机械加工业务。Lat在两个地点雇用了约200名员工，并获得了捷豹路虎所需铝部件的大量订单(尽管此类预期订单可能会在任何财政年度根据对车辆的需求而发生变化)。从历史上看，LAT向包括福特在内的许多英国原始设备制造商提供零部件，Evtec希望在其生产基地建立产能的过程中巩固这些客户关系。

Evtec成立于2021年2月5日，David·罗伯茨是其唯一的董事公司和主要股东。Evtec(作为买方)与Liberty Companies(作为卖方)签订了两项资产购买协议，以收购与Kidderminster和Coventry工厂经营者有关的公司的贸易和关键资产，金额不详(“收购”)。收购于2021年11月18日完成。总部位于曼彻斯特的资产贷款机构Praetura Commercial Finance为此次收购提供了1140万GB的资产贷款安排。

收购完成后，David·罗伯茨和管理团队已经完成了重大的业务重组，并有望实现成功的扭亏为盈。Evtec主要从事向捷豹路虎供应生产ICE汽车所需的铝部件。Evtec已经证明，在新的管理下，它有能力从目前的铸造和加工能力，每周平均向捷豹路虎和其供应链内的客户直接供应130,000个零件。自收购以来，Evtec通过专注于工厂和设备的运营可用性以及在整个业务中实施精益制造，使铝部件的供应量增加了一倍。由于产量的增加，销售额翻了一番，客户质量问题降至最低，业务始终按时足额交付。Evtec预计将直接或通过中间供应商直接向包括福特、宾利、阿斯顿·马丁和迈凯轮在内的其他欧洲原始设备制造商供应零部件，因为交易所完成后，基德明斯特和考文垂工厂的产能将在未来增加，并通过获得足够的资本投资来支持其增长。

主要优势

经验丰富的管理团队

Evtec的主要管理团队由首席执行官David·罗伯茨(首席执行官兼总裁)、基思·斯坦顿(集团管理董事)和David·G·罗伯茨(集团财务董事)组成，他们总共拥有100多年在汽车、航空航天和制造业工作的经验。管理团队由经验丰富的独立非执行董事团队提供支持，由史蒂文·诺里斯担任董事长领导，并得到史蒂夫·伊洛特、朱莉娅·施泰因布伦纳和阿尼尔·库拉纳的支持。

Evtec由David·罗伯茨担任首席执行官，总裁领导。罗伯茨先生拥有超过40年的制造业经验，尤其是在汽车和航空航天行业。Roberts先生曾担任多家公司的董事长，包括Evtec Automotive(自2021年起)(英国一级汽车零部件供应商)、JVM Castings Limited(自2023年起)(英国一级汽车零部件供应商)、Evera Recruiting Ltd(欧洲电动汽车及电池行业的领先招聘公司)(自2020年起)和Evtec Energy Solutions Limited(自2020年起)(一家绿色可再生能源能源系统供应商)(自2020年起)。自2020年以来，David一直是Tevva Motors Limited(一家英国电动卡车原始设备制造商)的非执行董事，直到最近一直担任华威音响有限公司(高级音响系统)(2018年至2022年)、Tae Power Management(2021年至2023年)和Rimstock Limited(Rimstock)(英国一级汽车零部件公司)的董事长(自2016年以来)。他还担任考文垂大学先进制造设施的董事会顾问和国际贸易部的出口大使。1970年至1973年，他在赫尔大学获得经济学学士(荣誉)学位。

董事集团财务总监David·G·罗伯茨是一位经验丰富的财务主管，在汽车和航空航天供应链行业的上市公司和私营公司都拥有丰富的经验。他在安永获得资格(1991年至1995年)，曾担任高级管理职务，如不列颠国际公司的财务事业部董事(1995年至2001年)，钛金属公司的欧洲财务董事(美国纳斯达克公司)(2001年至2013年)，钱伯林公司的集团财务董事(一家钢铁代工厂AIM上市公司)(2013年至2018年)，以及布拉顿微型涡轮机公司的首席财务官(自2019年以来)。Roberts先生拥有赫尔大学会计学学士学位(1988-1991)。他也是英格兰和威尔士特许会计师协会(ICAEW)的资深会员(1994年)和企业司库协会的成员(2004年)。

凯斯·斯坦顿是艾维泰克董事的总经理，拥有超过35年的汽车行业大型制造业务管理经验。斯坦顿先生曾在福特和阿斯顿马丁公司担任高级管理职位，在那里担任首席运营官和临时首席执行官超过14年。自2020年4月以来，他一直担任埃维泰克集团的董事董事总经理和董事会成员。在此之前，他于2016年至2021年在阿斯顿马丁·拉贡达有限公司担任副总裁总裁兼首席制造运营官，并于2006年至2016年在阿斯顿马丁·拉贡达有限公司担任制造运营董事。2005年7月至2006年4月，斯坦顿先生还在LDV有限公司担任全球采购和业务改善主管董事。2001年至2005年，他还担任福特汽车有限公司董事运营总监。Stanton先生拥有伦敦城市大学工商管理硕士学位(2000-2002)和查塔姆海军学院电气工程HND学位(1978-1982)。

非执行董事

史蒂文·诺里斯自2021年3月以来一直担任Evtec Automotive的董事长。诺里斯在汽车业工作了50多年，其中包括在英国福特汽车公司工作过的一段时间，他是一名经销商老板，也是一名主要的交通政策顾问。诺里斯先生曾任英国议会议员(1983-1997)，并在1992-1997年间担任英国交通部长五年。他是迈克尔王子国际道路安全奖的前主席，也是英国道路运输协会的董事将军。他目前是Empati.ai的董事长和飞马数字移动公司的董事成员。史蒂夫是ITS控股公司(现在的INRIX)和速度检查服务公司(现在的Jenopular公司)的联合创始人。Norris先生拥有东伦敦大学荣誉法学博士(2008年)和牛津大学法学硕士(荣誉)学位(1964-1966)。

朱莉娅·施泰因布伦纳自2015年2月以来一直是纽约洋基队坦帕基金会的联合总裁，并在该地区的多个董事会任职。自2021年3月以来，施泰因布伦纳一直担任施泰因布伦纳赛车公司的联席总裁。2019年，朱莉娅与他人共同创立了乔治4基金会，并担任该组织董事的执行董事。乔治四世基金会的使命是改善贫困和患病儿童及其家人的生活，并在教育、儿科医学研究和持续的国家饥饿危机方面产生影响。

Anil Khurana博士是一位成功的全球商业领袖和高管，在多个B2B、数字和气候技术行业拥有专业知识。他于1983年在印度铁路公司开始他的职业生涯，在创新、制造、公共政策和私募股权方面拥有40年的经验，曾在世界各地经营企业并为首席执行官、投资者、董事会和政府提供建议。在2019年4月至2022年6月期间，库拉纳博士是普华永道战略咨询公司的高级合伙人，也是普华永道工业、制造和汽车业务部(包括咨询、交易、税务和会计服务)的全球管理合伙人。自2023年5月以来，他一直在乔治城大学巴拉塔全球商业中心担任董事高管，领导跨境投资、全球价值链以及人工智能和就业方面的研究和活动。他还在马萨诸塞州、美国和全球(美国能源部、能源部、GMI等)领导制造业、气候技术和竞争力倡议，并是印度河企业家(TIE)先进制造业特殊利益集团的主席。Khurana博士拥有密歇根大学博士学位(1988-1993)、密歇根大学MBA学位(1988-1991)、印度Panjab大学经济学硕士学位(1983-1985)和工程学学士学位。印度铁路机械与电气工程学院机械/工业/电气工程专业(1979-1983年)。由于库拉纳博士的业务和技术专长，他有资格在该公司董事会任职。

史蒂芬·伊洛特是董事的非执行董事。他拥有超过35年的投资市场经验。伊洛特先生于2016年1月至2021年5月期间担任蒙特利尔银行资产管理公司在美国和加拿大的首席投资官。他带来了丰富的个人和企业管理经验，曾在英国、欧洲、美国和加拿大的受监管金融公司担任过领导力、执行管理和董事会职位。自2011年以来，伊洛特先生一直是Pineview Stansted Limited和Pineview Thaxted Limited的董事成员。

管理层相信，他们在汽车供应链领域的综合知识和专业知识，以及他们与捷豹路虎等原始设备制造商和其他一级供应商的牢固关系，将为Evtec提供竞争优势。

与原始设备制造商的共同经验和关系预计将使Evtec处于有利地位，证明他们有能力收购和重振汽车行业陷入困境的供应商的命运，并使该公司能够随着业务的发展将其产品扩大到更多的原始设备制造商和欧洲原始设备制造商的中间供应商。

市场状况正在创造独特的机会，以收购汽车行业内订单强劲的陷入困境的供应商

原始设备制造商继续经受住经济逆风，如通胀和大范围的供应链中断。原始设备制造商从大流行、停工和微芯片短缺的惨痛教训中认识到，有必要审查和维持稳健和安全的供应链，以维持生产目标和提高盈利能力。

目前的市场状况使供应商面临重大的宏观经济挑战，包括能源成本上升、顽固的通胀、衰退风险、不可预测的燃料和商品定价以及不断上升的利率。该市场的总体特征是利润率很低。在与疫情相关的汽车价值链紧缩之后，供应商背负着大量债务，借款成本大幅上升。供应商还受到与乌克兰战争和其他地缘政治问题相关的能源成本大幅上涨的影响。

Evtec管理层认为，由于目前的经济前景，原始设备制造商的几家供应商可能会在利润率下降的情况下难以盈利，从而增加这些公司被所有者以较低的估值出售或进入破产管理程序的可能性。这将为Evtec提供机会，考虑收购陷入困境的供应商，最好是与相关OEM的密切合作。

配备一流的设施以满足OEM的需求

Evtec拥有先进的铸造加工能力，运营着英国最大的加工设施之一。这意味着它可以为客户提供有关铝零件铸造和加工的完整解决方案，以及能够设计专用工具的内部工程师的专业知识。管理层相信，它有能力提供完整的服务，使其有别于其他供应商，并向原始设备制造商提供额外的保证，即从生产到到达装配线时，由单一供应商负责制造质量。

不断增长的铝材零件需求

Evtec专门从事捷豹路虎和其他欧洲原始设备制造商的中间供应商所需的铝零件的铸造和加工。因此，Evtec在汽车行业供应链网络的一个利基领域内运营，该领域的需求可能会不断增加。

新的电动汽车和混合动力系统已经推动了对更轻材料建筑车辆的需求，以扩大自主性和性能，并对单个部件施加更大的扭矩和压力。Evtec不仅将满足当今行业对内燃机和混合动力汽车的需求，还将通过设计和制造高性能、轻量化的零部件和组件，走在制造业世代变革的前沿。

截至2024年1月底，据估计，英国所有上路的新车中有14.7%是电动汽车。尽管英国政府宣布将新汽油和柴油车的禁令从2030年推迟到2035年，但企业仍将被要求满足严格的配额要求，从2024年起，每售出至少五分之一的汽车必须是零排放车型。管理层认为，原始设备制造商在汽车制造中使用铝部件的需求将会不断增长。平均铝含量在过去几十年里稳步上升，随着电动汽车和混合动力车型渗透率的上升，铝含量还在加速上升。对全钢和全铝电动汽车的生命周期分析表明，与钢制电动汽车相比，铝电动汽车在整个生命周期中排放的温室气体少1.5吨。与传统的ICE汽车相比，电动汽车的铝含量更高，电动汽车平台使用的铝明显更多。

因此，Evtec认为，它将受益于支持电动汽车采用的对铝的日益增长的需求，以及内燃机汽车中更多地使用铝，以取代钢铁部件。

捷豹路虎铝件的关键战略供应商Evtec

Evtec通过提供铸造和加工能力，将自己定位为捷豹路虎铝件的关键供应商。2024年2月2日，Evtec宣布，它已获得一份价值约6700万美元的供应合同，该合同与JLRS新电动汽车系列的各种铝部件供应有关，不包括售后和车型寿命延长。这一合同的授予凸显了Evtec作为捷豹路虎值得信赖的供应商的重要性，而捷豹路虎则承担着一个雄心勃勃的计划，即到2036年实现其车辆的零碳排放。管理层预计，新零部件将于2024年第四季度开始生产，并将在2027年达到年产量15万辆的峰值。

竞争对手的进入门槛很高

在OEM遭遇生产延迟的情况下，如果不能及时供应车辆，这可能会影响OEM的财务业绩，并可能损害客户与OEM之间的关系。此外，原始设备制造商是公共品牌，吸引了大量媒体的关注，任何重大的业绩问题都可能招致负面宣传。因此，原始设备制造商在选择和批准供应商方面高度规避风险。Evtec是捷豹路虎的一家老牌一级供应商。任何新的供应商都将接受严格的审查和认证程序。Evtec是捷豹路虎供应链中值得信赖的一级供应商，最近获得了一份重要的供应协议，为捷豹路虎的新一线电动汽车供应铝部件，以承认Evtec对捷豹路虎未来供应链的重要性。

OEM与国内供应商建立合作伙伴关系的趋势

原始设备制造商通常运营着高度复杂的全球供应链，这些供应链在日益全球化的经济中蓬勃发展。在地方政府鼓励国内生产和在国际层面上，越来越多地征收关税和其他旨在支持当地汽车市场的保护主义措施的推动下，汽车业内部出现了去全球化的趋势。此外，新冠肺炎和其他供应链冲击的影响，鼓励了OEM确保其供应链稳健可靠。因此，Evtec管理层相信，Evtec在英国的位置靠近捷豹路虎的主要装配线，这将有助于确保它仍然是捷豹路虎铝部件和工具的首选供应商，并直接或通过中间供应商与其他欧洲原始设备制造商(如福特、宾利或阿斯顿马丁)发展客户关系。

需求可见性明确的长期供应安排

Evtec作为一级供应商向捷豹路虎和其更广泛供应链中的其他供应商供应铝制零部件。作为一级供应商意味着Evtec直接向捷豹路虎提供零部件和工具，不需要任何分包商。Evtec已被选中为新的电动系列JLR、捷豹和路虎提供零部件，这些车型比ICE车型的铝密集度更高。当一款新车型投入生产时，它们的寿命往往为10年。这为Evtec提供了一个机会，使自己成为捷豹路虎铝零部件的长期单一来源供应商，提供清晰的需求可见度和实现可持续增长的途径，因为捷豹路虎逐步淘汰内燃机车型，转而采用全电动和混合动力车型。

市场概述

地缘政治问题导致汽车业的组织发生了翻天覆地的变化

经过近30年的扩张，全球化--通过贸易、交流和开放帮助推动经济增长--正在后退。壁垒正在增加，全球贸易正在下降。保护主义正在抬头。世界上最大的两个经济体--美国和中国--似乎走上了持续的贸易对抗之路。英国退欧、Covid和惩罚性贸易战等行动正在让各经济体变得更加孤立，虽然现在量化乌克兰危机造成的破坏的程度和持续时间还为时过早，但已经很明显，连锁反应将是巨大和长期的。供应链的长期调整正在进行中。最大的近期影响将是增加经济摩擦，扭转20多年来不断下降的价格和获得廉价商品的局面。

由于吸取了COVID疫情期间全面关闭的教训，再加上乌克兰、台湾、中国等地的地缘政治紧张局势，供应链革命正在如火如荼地进行，创造了一个独特的机会。原始设备制造商正被迫重新思考他们的供应链，通过从“及时”模式转变为“以防万一”来消除风险和弱点。乌克兰的地缘政治变化和台湾的紧张局势，再加上欧盟和英国的贸易关税，到2027年将对非45%本地采购的汽车征收10%的原始设备制造商成本，这些都在推动当地的采购决定。经济学方面的合作是为了创造一个轻资本的机会，通过承诺的订单来收购不良资产，以推动经济和投资回报。

随着去全球化继续成为一种“新常态”，世界各国政府正在通过对进口产品征收税收和关税来鼓励企业在当地采购。欧盟/英国对原始设备制造商满足“原产国”来源目标的处罚越来越严厉。

新冠肺炎、乌克兰战争等地缘政治事件对汽车业产生了负面不利影响，OEM一直很难获得零部件。最近，英国制造商受到红海危机的影响，这场危机推迟了通过苏伊士运河交付原材料、零部件和其他商品的时间。苏伊士运河处理着大约12%的全球贸易。因此，汽车制造商增加了库存，以应对库存不足的风险，特别是传统上从亚洲发货的零部件。

人们注意到，为了应对供应链中断，一些原始设备制造商已经从及时模式转变为以防万一模式，原始设备制造商持有更多库存，以缓冲供应链受到意外冲击的影响。从历史上看，原始设备制造商一直采用准时化模式，目的是通过减少损耗和因要求额外储存和仓储零件而产生的额外成本来管理成本。近年来，半导体和其他关键零部件的短缺导致了汽车总产量的减少。

铝材需求增长的环境因素和轻量化战略

英国承诺到2050年实现净零碳排放。英国和国际汽车业将被要求采取措施减少其车辆的二氧化碳排放量。这将意味着原始设备制造商将逐步淘汰内燃机，这些将被下一代混合动力和电动传动系统所取代。逐步淘汰内燃机以支持混合动力和电动传动系统的速度和时间取决于许多复杂的因素，包括(但不限于)：

原始设备制造商将需要在使用有助于减少碳排放的材料方面采取战略，这些材料也可以回收利用，通常对环境的影响较小。据估计，一辆汽车中约90%的铝含量能够回收利用。

大约75%的燃油消耗与车辆重量有关。因此，原始设备制造商减少碳排放的主要战略之一就是减轻车辆的整体重量。在汽车行业，用钢部件取代铝部件一直是一种常规战略。铝提供了一种重量较轻的钢铁替代品，它非常适合循环经济，因为它的回收和重复利用程度很高。根据欧洲的数据，铝的数量从1990年的每辆车50公斤增加到目前的151公斤，预计到2025年每辆车将达到196公斤。

汽车的以下部件通常需要铝：发动机、变速器、车轮、热交换器、底盘和悬架。用铝制造汽车零部件的主要技术是铸造。与其他生产技术(如冷铸或砂型铸造)相比，高压压铸(“HPDC”)显著缩短了单个零件的生产时间，同时确保了高重复性、更广泛的形状范围和更低的单件成本。

电动汽车的消费者还担心电动汽车一次充电可以行驶的里程。例如，使用铝板电池外壳可以帮助延长行驶里程，使车辆一次充电最多可以行驶10%。

铝被认为是电动汽车的首选材料，因为它在制造成本、减轻重量和性能方面具有价值，冷却解决方案、电池框架和组件现在通常由铝制造。董事们知道，其他创新材料也可能提供铝的替代品，例如用于高性能跑车的复合材料。然而，铝仍是批量生产的首选材料，管理层预计这一趋势将继续下去。

因此，Evtec能够利用两个趋势-内燃机汽车越来越多地使用铝(取代钢部件)，以及混合动力汽车和电动汽车生产中铝的增加，这可能是更高的铝强度。

豪华车市场增长与电动汽车需求

Evtec的财务业绩与英国汽车市场和捷豹路虎的财务业绩密切相关，捷豹路虎在豪华车行业与宾利、劳斯莱斯和阿斯顿马丁等其他具有鲜明英国特色的原始设备制造商展开竞争。汽车行业是一个拥挤的市场空间，大多数欧洲原始设备制造商面临着来自海外制造商的激烈竞争。截至2023年8月，据估计，欧洲OEM仍占全球销售额的71%，而其他司法管辖区的OEM，如中国，仍在继续增长。汽车制造商和贸易商协会(SMMT)估计，英国汽车行业将在2023年底重新夺回1000亿GB以上贸易中心的地位。原始设备制造商和供应商正在围绕增加电动汽车的采用率重新调整他们的商业模式。

捷豹路虎是英国最大的汽车制造商之一，其汽车工厂、更广泛的供应链和销售行业约有78万个工作岗位。捷豹路虎是Evtec和在英国汽车供应链上运营的其他各种供应商的主要客户。

2023年4月19日，捷豹路虎宣布计划在五年内投资150亿英镑用于捷豹路虎的工业足迹、车辆项目、自动驾驶、人工智能和数字技术以及人际技能。其中包括宣布电动汽车的发布和生产路线图。默西塞德郡的Halewood将成为捷豹路虎第一家全电动汽车工厂，这是迈向电动时代的历史性一步。因此，捷豹路虎明确表示，它仍在投资维护其位于英国的汽车制造设施、发动机制造中心和电池组装中心。

2024年2月2日，捷豹路虎发布了2024年第三季度的收益报表，指出该季度的销量达到了创纪录的水平，创下了自2017年以来的最高季度利润，其新款路虎电动汽车的客户注册人数超过1.6万人。还指出，最高规格的路虎SV的平均价格为202,000 GB，今年迄今的销量为3,637辆，同比增长，超过了23财年1,909辆路虎SV的销量。

竞争对手

目前，Evtec专注于满足捷豹路虎的主要客户(作为OEM)和其他一级供应商对原始设备制造商(如英国捷豹路虎)的要求。Evtec的战略是专注于铝汽车供应链，为欧洲大型豪华OEM制造商提供服务，如捷豹路虎、福特、宾利、阿斯顿马丁和迈凯轮(直接或通过中间供应商)。目前，除了向原始设备制造商提供中间供应商外，Evtec没有计划直接向英国以外的原始设备制造商供货。例如，德国的大型原始设备制造商，如大众和宝马，得到了各种国内供应商的良好服务。Evtec与捷豹路虎密切合作，开发铝部件和工具，用于内燃机汽车(目前正在生产)的生产，以及未来几年生产的新混合动力和电动汽车车型。Evtec管理团队在扭转濒临倒闭的企业方面有着良好的业绩记录。在汽车供应链内部，有许多供应商已经无法对英国退欧和Covid带来的不断变化的商业环境做出反应，未来的增长机会可能来自铝供应链之外。

管理层认为，它可能面临来自下文所述其他供应零部件制造商的竞争。

Ryobi铝铸件(英国)有限公司是一家为汽车工业生产采用高压压铸工艺的铝部件的生产商。它在北爱尔兰的卡里克弗格斯运营，但也在日本、中国、美国、墨西哥、泰国和欧洲等地运营。其英国子公司约有500名员工，截至2022年的财年最新营业额为8100万英镑。

Norsk Hydro ASA是一家铝和可再生能源公司，在40个国家的140多个地点拥有3.3万名员工。海德鲁在英国的多个地点开展业务，包括制造工厂、制造和部件、挤压模具、铸造室、表面处理、热破裂、建筑系统和杆件产品。

Evtec有可能面临来自运营成本较低运营模式的供应商的竞争，比如位于中国的汽车制造商，那里的劳动力成本通常较低。近年来，Evtec因向捷豹路虎提供零部件而享有盛誉，但也有一些规模更大、资本更雄厚的国际汽车公司，如上文所述的那些公司，Evtec无法纯粹在成本上与它们竞争。

然而，管理层认为，由于原始设备制造商厌恶风险的性质，使用替代供应商或未经测试的供应商，以及极高的进入门槛，因此仍然具有竞争力。Evtec在满足买家下的订单和满足捷豹路虎要求的批量订单要求方面有着良好的记录，以确保生产不会延误。Evtec工厂距离捷豹路虎汽车和发动机工厂仅30分钟的路程，并提供无与伦比的响应客户需求的能力。

业务战略

Evtec的主要商业目标是保持和发展其作为向捷豹路虎等OEM以及OEM的其他中间供应商提供铝件的值得信赖的一级供应商的关系。

Evtec目前处于亏损状态，截至2023年6月30日的财年录得亏损490万GB(490万英镑)，该公司的目标是成为一家建立在关键客户订单可持续平台基础上的盈利业务。Evtec管理层使用适当的行业预测方法，并基于Evtec与捷豹路虎和现有一级供应商客户的协议，制定了2029年7月及以后的前瞻性订单。Evtec的客户向管理层提供与方案协议有关的部件需求的详细预测和估计。预期订单(在承诺的远期订单时间表中商定)不是具有约束力的采购订单，并可能在任何财政年度根据相关OEM生产的车辆需求而发生变化。这些预测包括根据Evtec和客户之间的书面协议详细说明的每个方案预期寿命内每周车辆的估计和最高生产量。对Evtec零部件的实际需求量取决于采用Evtec零部件的车辆的实际销售量、该车辆的实际生产周期、季节性和其他生产差异以及其他因素。根据与Evtec客户的书面协议销售的任何部件的实际数量和时间可能与Evtec基于这些因素以及公司控制之外的其他因素进行的计算大不相同。管理层在其合理意见认为适当时对这些预测进行贴现，并定期更新该等预测。对于Evtec在2024年7月1日至2025年6月30日期间供应的现有零部件，该公司预计将满足总价值3510万GB的订单。这是基于与客户商定的现有部件的远期订单计划。对于Evtec已获得客户承诺的新部件，公司预计将满足总计4.57亿GB的订单，从2024财年和2025财年的每年1020万GB增加到2027和2028财年的6440万GB。这是基于与客户商定的新部件的远期订单时间表。总体而言，该公司拥有总计5.405亿GB的前瞻性订单(即现有部件和新部件的订单总量)。

为了确保Evtec保持其作为捷豹路虎一级供应商和其他原始设备制造商(为全球公认的原始设备制造商，如福特)的中间供应商的可信供应商的地位，它必须确保能够及时、无缺陷地向客户交付没有缺陷的铝部件和工具，并以一致的基础提供所需的数量。通过提高其工厂的生产能力，Evtec将能够满足其他原始设备制造商和其他中间供应商对原始设备制造商的要求。为了满足需求，Evtec将被要求：

此外，Evtec将需要确保在自己的供应链内管理和控制成本，以确保保持和提高利润率。与Evtec业务运营相关的主要成本和费用如下：

增长机会

Evtec管理层认为，该公司在汽车领域的业务目前没有得到其他一级供应商的充分服务，这是一个拥有巨大规模机会的全球市场。

Evtec专注于豪华、高性能、混合动力和电动汽车供应链革命，并继续满足现有的内燃机汽车需求。管理团队将寻求以不良估值识别和收购机会主义的关键任务供应链资产，并在2024年至2032年期间获得强劲的订单，主要是单一来源的零部件。

电动汽车市场发展迅速，高效的供应链是成功的根本要求。OEM将被关键战略组件和部件的高效供应商所吸引。尤其是Evtec，由于其较低的总供应成本(TCS)渠道，已经通过大量已确认的订单接收和目标收购机会展示了商业模式假设。

Evtec的目标是与原始设备制造商发展牢固的合作伙伴关系。管理层相信，管理团队的资历和Evtec的表现将使Evtec被原始设备制造商提名为战略部件的首选买家，并通过展示其在不同地点提高产能的能力，充分满足更广泛的客户基础的要求。

合并后的公司战略的一部分是对原始设备制造商的英国和美国单一来源供应商进行战略性和互补性收购。因此，合并后公司董事的意图是收购Evtec Group Limited的剩余股份，使合并后的公司拥有Evtec Group Limited的全部已发行股本。这项收购如果完成，将增加Evtec目前的客户群，包括其他知名的原始设备制造商，包括福特、宾利、阿斯顿马丁和迈凯轮。然而，董事不能保证这项收购将会进行，因为它仍有待商业条款的同意以及董事会、股东和监管机构的潜在批准。

与客户的关系

Evtec直接向捷豹路虎和欧洲OEM的其他一级供应商供货。

客户要求

捷豹路虎是世界公认的两个独特的英国品牌的所有者，路虎和捷豹。

捷豹路虎为自己设定了到2030年提供纯电动汽车的目标，并进一步制定了到2039年在其供应链、产品和运营中实现净零碳排放的目标。

制造业务是捷豹路虎价值链的核心，零部件计划生产和交付方面的任何损失都可能对其财务业绩、客户交付和满意度产生不利影响。因此，对于捷豹路虎的业务来说，供应链中使用的零部件按时、充足且没有缺陷地交付是至关重要的。因此，捷豹路虎专注于确保供应链风险尽可能降至最低。

因此，在提供捷豹路虎所需的“及时”或“以防万一”模式以确保其车辆生产不受影响方面，Evtec的运营是一个关键组成部分。

捷豹路虎和Evtec依靠电子数据交换(EDI)共享捷豹路虎每天所需零部件准确数量的准确数据。捷豹路虎使用EDI向Evtec传达生产计划中的任何计划变更或Evtec需要满足的任何紧急要求。依赖EDI，而不是人工自动化流程，减少了人为错误和沟通错误的风险，这可能会导致捷豹路虎为确保其制造和组装过程没有延误而需要的零部件的交付延迟。

客户安排

Evtec的财务业绩与履行其与捷豹路虎现有的商业安排密不可分，确保零部件按时交付且没有缺陷。

Evtec已与捷豹路虎签订了若干采购和商业方案协定(“方案协定”)。Evtec目前与捷豹路虎签订了合同，为目前正在生产的ICE汽车提供铝部件。

根据计划协议的条款，Evtec已被提名为一级供应商，目的是提供关键部件，这些部件将构成当前和下一代路虎和捷豹的建造和制造的一部分。目前，Evtec通过另一家供应商直接向捷豹路虎提供以下部件：凸轮托架、中间和双盖、VCT盖、油底壳和以下部件：后变速箱盖、管路总成、后ETM盖和后托架。根据新的方案协议，Evtec还将负责交付以下部件：油底壳/储油罐、大型电动单元(“EDU”)的安装托盘支架、作为模块化纵向架构(“MLA”)电池方案一部分的框角铸件(作为向全电动汽车过渡的一部分)、凸轮架和主机壳、变速箱盖和紧凑型电动单元(“C-EDU”)方案的盖铸件。

方案协议一般是在车辆(需要由Evtec提供的这些部件)进入商业生产之前签订的。方案协定签订后，捷豹路虎将通过内部方案审批程序。一旦获得内部方案批准并予以放行，捷豹路虎就向技经共同体发出一份或多份《方案协议》中规定的零部件和工具的定购单。采购订单规定了要采购的商品的价格、数量等关键条款。除了方案协议和采购订单外，Evtec和捷豹路虎之间的关系还受捷豹路虎的标准条款和条件以及行为守则的制约。

以下是两国关系的主要特点：

作为一级供应商与捷豹路虎的义务和安排

捷豹路虎致力于建立一个可持续、道德和有弹性的供应链，以确保它能够实现到2039年实现碳净零目标和2030年二氧化碳减排目标的雄心壮志。捷豹路虎是驱动可持续发展(“DS”)的成员，DS是由欧洲领先的企业可持续发展和责任商业网络CSR Europe推动的多家领先汽车制造商(包括福特、梅赛德斯-奔驰和宝马)之间的汽车合作伙伴关系。DS的目标是通过在整个行业建立一个共同的方法来促进整个汽车供应链的可持续性。

捷豹路虎承诺到2030年将其所有业务的温室气体排放量减少46%，整个价值链的每辆车减少54%，并计划到2039年实现供应链、产品和业务的净零碳排放。这将通过在路虎和捷豹系列中推出令人兴奋的新系列混合动力和全电动车型来实现。捷豹路虎目前预计将于今年推出其模块化纵向架构(“MLA”)平台，第一款电池电动汽车(“Bev”)将于2024年第四季度推出，四款Range Rover Bev车型将于2026年在MLA和电动模块化架构(“EMA”)平台上投入生产。捷豹路虎正在其现有平台上增加MLA和EMA平台，以专注于电动和混合动力车型。捷豹路虎的目标是确保到2030年所有捷豹和路虎车型都能成为BEV，并在2036年实现100%零排放。与传统的ICE车型相比，BEV的铝密集度通常更高。电池部件比传统发动机部件更重，这导致OEM采用轻量化策略。这通常涉及用钢部件代替铝部件。通过降低车辆的整体重量，这应该会导致碳排放的整体减少，并增加BEV在充满电的基础上可以行驶的里程。

Evtec正在接受持续的严格监测。Evtec需要每年更新其可持续性评估问卷(“SAQ”)，以证明其符合DS推动的行业标准评估标准。

作为捷豹路虎的供应商，Evtec需要在产品的制造、生产和分销过程中促进持续的质量改进。它还必须遵守JLT为供应商规定的质量保证程序、检查和标准(包括与原型货物有关的)，特别是在人权和工作条件、材料采购、道德行为和JLRQ质量和交付方案等领域遵守捷豹路虎的供应商行为守则。

Evtec在其两个站点都拥有多项行业认证(如上所述)，这是所有一级供应商的一项要求，以展示其环境性能。具体地说，国际标准化组织14001是一套环境管理体系标准。通过遵守这一标准，Evtec确保将其环境足迹降至最低，并遵守相关法规，表明其对可持续未来的承诺。Evtec每月编制关于其合规性的内部报告，并记录可能需要的任何纠正措施。作为一家获得认证的组织，Evtec每六个月进行一次监督审核，每三年进行一次重新认证审核。

公司的制造和运营

铝合金零件和工具的压铸

Evtec的铸造厂位于基德明斯特，在那里它承担着坚固、轻便和复杂的铝部件的高压铸造。截至本文件发布之日，Evtec提供的零部件主要用于装配配备内燃机和混合动力车的车辆，并将在不久的将来为JLRS的新型电动汽车提供零部件。

Evtec和捷豹路虎首先为路虎和捷豹不同车型所需的零部件和工具建立适当的模具和规格。

Evtec在购买压铸机方面投入了大量资本，这些压铸机的尺寸从700吨到2700吨不等。HPDC涉及在高压下将熔融金属注入模具中，这是汽车行业生产中小型铝铸件的常用方法。如今，汽车应用占据了HPDC市场的最大份额。这一工艺在传统汽车的车辆封闭部件、白车身部件、底盘和动力总成应用中很常见。然而，HPDC的使用也受到了新的车辆概念和Bev平台的推动，在这些平台中，铸铝部件被广泛用于简化车身结构。与行业标准一致，Evtec已就分期付款采购安排购买了适当的机械设备。

Evtec在基德明斯特的铸造厂铸造的大部分铝件被运往Evtec的考文垂工厂，目的是加工零件，并准备在捷豹路虎位于索利赫尔和伍尔弗汉普顿的发动机组装厂将其交付给捷豹路虎。在基德明斯特准备的大约30%的零部件直接交付给捷豹路虎供应链中的其他一级供应商。

Evtec是JLRS指定的铝件铸造供应商。在捷豹路虎位于基德明斯特的铸造厂生产的铝部件被交付给捷豹路虎供应链内其他指定的一级供应商。一级供应商将从Evtec购买铸件，这些零件的最终加工将由一级供应商进行，然后最终发货给捷豹路虎。所有铸件和机械零件均由客户从Evtec的考文垂站点收集。

供应商和业务成本

为了让Evtec的业务运转起来，它需要从供应商那里采购铝。Evtec从几家供应商处采购铸造所需的铝。其最大的供应商已运营超过15年，是英国提供金属和金属回收的领先者之一。

Evtec要求的铝等级是一种现成的合金，能够由联合王国内的几家供应商供应。在Evtec与捷豹路虎和其他客户的协议中有价格上涨条款，以根据成本波动进行调整，Evtec与捷豹路虎保持着牢固的关系，以利用其供应链和优先定价。Evtec不会因铝价波动而面临盈利风险。

对Evtec的业务至关重要的是，其铸造机和其他关键机械保持良好的工作状态，并接受定期例行维护。Evtec产生机器维护和小型工具消耗品的支出。

Evtec的主要成本之一是解决与拥有和运营两个大型制造基地相关的电力、天然气和其他公用事业成本的巨大成本。2022年初，由于俄罗斯入侵乌克兰导致批发价格上涨，以及英国限制从俄罗斯进口石油和天然气，这些成本大幅上升。还有许多持续不断的问题正在进一步影响成本，例如商品短缺、英国高通胀和工资上涨的成本。Evtec目前正在与捷豹路虎进行谈判，以便在其合同中加入能源成本方面的价格上涨和降价条款。

销售和市场营销

由于Evtec现有业务的性质，它不会将任何重要的资本资源投入到销售和营销上，这一点不太可能因为这笔交易而改变。Evtec目前的预期订单可以通过其计划的资本支出和对设施和工具的投资来满足，在这个阶段，该公司专注于交付这一生产并从当前订单中最大化利润(而不是寻求与其他OEM签订新的大规模合同或项目，这些合同或项目将需要融资和交付，可能会以未来的盈利为代价)。

Evtec将自己定位为行业的思想领导者，在提供可靠结果方面有着良好的记录。这一职位将继续在行业活动和传统沟通渠道中发挥推动作用，以吸引行业领导者加入对话并走向协作关系。

银行和金融安排

自成立以来，Evtec通过外部融资为LAT(和相关公司)在其位于考文垂和基德明斯特的地点进行的贸易和业务资产的收购提供了资金。由于新冠肺炎大流行，供应短缺对制造业产生了负面影响，制造业作为一个整体变得依赖外部融资和董事的贷款。Evtec与三家不同的贷款人有融资安排，并有债权人之间的协议和次要地位契约。交易所关闭后，Evtec将利用其作为上市公司子公司改善的资产负债表和形象，达成更有利的融资安排。

知识产权

Evtec的知识产权主要由未注册的商业秘密和专有技术组成。

Evtec首席执行官David·罗伯茨和董事拥有与Evtec公司相关的各种商标、徽标、域名、社交媒体账户和商品名称(“Evtec知识产权”)。他已经与Evtec签订了一项全球、不可转让、免版税的非独家许可协议，允许Evtec使用Evtec的知识产权来换取GB 1。该许可于2024年4月19日授予，有效期为36个月。在许可证有效期内，Evtec有权优先从Roberts先生手中收购Evtec知识产权(或以其他方式在公平的基础上同意其延期条款)。

监管事项

Evtec受制于英格兰和威尔士的法律法规。该公司从事铝材料制造，需要确保其符合健康和安全法规、环境法、劳动法(包括有关工作时间和条件的规定)和产品责任。

联合王国政府将与其他国家一样，制定新的规则、法律和条例，以减少汽车部门及其更广泛的供应链中的碳排放。2023年9月，英国政府表示，将从2035年起全面禁止销售新的柴油和汽油车(将截止日期从2030年延长)，并要求到2030年在英国销售的80%的新车达到碳中性。汽车行业的原始设备制造商将被要求遵守国际法和国内立法，以确保其车辆制造过程中使用的零部件能够重复使用和回收，包括在报废和处置阶段协助客户处理、回收和回收车辆。适用于原始设备制造商的法律法规将对其供应链成员产生直接影响。

《健康与安全条例》

1974年《工作健康与安全法》(HSA)规定英国的公司、董事及其经理有法定责任和义务，以确保工作场所安全，员工不会暴露在危险之中。Evtec有义务定期评估员工在其两个地点的日常工作中可能遇到的风险，并采取有效的措施和程序，除其他外，包括提供适当的培训、安全设备和服装以及制定报告程序。该公司聘请了一名全职健康和安全经理，负责确保公司执行其程序。如果该公司未能履行其义务，可能会面临民事和刑事处罚。

环境监管

Evtec运营的建筑物和工地必须符合相关的环境和能源管理标准。该公司在考文垂和基德明斯特的工厂都拥有国际标准化组织14001认证(“国际标准化组织14001标准”)。国际标准化组织14001是全球公认的最大限度减少环境影响的体系。EVTEC通过了环境管理体系(“EMS”)审核，获得了国际标准化组织14001认证。该公司已就其EMS采取政策并为其员工提供培训，并定期进行审查和评估。像捷豹路虎这样的客户，他们的目标是到2039年在整个供应链实现净零碳排放，他们将期待Evtec展示其遵守环境立法和可持续发展的承诺。这在一定程度上证明了该公司致力于维护和改进其环境管理体系和国际标准化组织14001标准认证。

Evtec在其制造过程中可能会产生废物，该公司需要确保此类材料得到适当使用、管理和安全处置任何危险物质、废物和其他材料。如果Evtec未能履行其作为其运营地点的占有者的环境义务，该公司可能会被罚款，并可能对所需的任何调查和/或补救行动的费用承担责任，无论其过错如何，在某些情况下，还可能承担刑事责任。该公司运营的地点有被第三方工业使用的历史。不履行处置危险材料的义务可能会影响公司的声誉(包括有吸引力的负面宣传)，因此可能会影响公司的运营和财务状况。

《雇佣条例》

Evtec必须遵守英国的雇佣法律和法规。这包括确保遵守有关工作时间、同工同酬、最低工资以及产假、陪产假、病假或丧假等法定权利的法律。

雇员有权加入独立的工会。那些这样做的人受益于某些讨价还价的权利。Evtec承认两个工会--联合考文垂工会和基德明斯特工会。工会有权就裁员等问题征求意见。Evtec的一小部分员工已经选择加入两个工会中的一个，该公司目前与工会和未加入工会的员工都享有良好的劳资关系。

英国和爱尔兰公民自动有资格在英国工作。英国退欧后，如果欧盟公民持有有效的定居身份，他们就有资格在英国工作。海外公民在英国工作的权利取决于他们的移民身份和签证中施加的任何限制。雇佣非英国和非爱尔兰公民的公司需要确保他们有权在英国工作。

产品责任

作为一家汽车零部件制造商，Evtec可能会因疏忽或与捷豹路虎的合同而对1987年消费者保护法(CPA)下的缺陷产品承担责任。

根据CPA，Evtec可能对缺陷产品造成的损害(包括死亡、人身伤害和个人财产损失或损害)负责。《注册会计师》规定了“缺陷”产品的定义，并确立了严格的责任，这意味着索赔人不需要证明缺陷是如何造成的，而只需要证明存在缺陷。CPA下的责任是连带的，这意味着索赔人可以选择在供应链中起诉谁。根据《综合行动计划》，有多种抗辩理由，包括缺陷可归因于遵守任何法律或法规要求，或在相关时间没有产品缺陷。

除了根据《CPA》提出的索赔外，如果某人因缺陷产品而遭受人身伤害或财产损失，根据普通法，Evtec还可能承担疏忽责任。

Evtec按照与行业一致的条款和捷豹路虎的要求，为产品责任提供保险。

员工

截至2024年3月31日，Evtec拥有约278名员工，其中约49人从事营销、销售、分销和行政活动，229名员工从事生产和制造活动。

属性

Evtec在切尔马什有两个工厂，分别是考文垂和基德明斯特。Evtec以单独的商业租约占用这些房产，租约条款简要说明如下。Evtec不拥有任何永久保有财产或以其他方式持有任何额外财产权益。

切尔马什，考文垂

Evtec(作为租户)和Tilstone Industrial Limited(作为业主)签订了一份日期为2022年9月30日的租约，涉及考文垂戴姆勒格林切尔马什的土地和建筑物，CV6 3LT。租期为10年，自2022年7月1日起生效。Evtec在初始租期届满后没有续订租约的合同权利。然而，该租约并未被排除在1954年《房东与租客法案》之外，因此，除非房东能够以特定的法定理由成功地对新租约的授予提出异议，否则Evtec将有权获得新的租约。该物业的年租金已就Evtec入伙的头五年达成协议，并将在租约开始日期五周年时进行公开市场租金审查，“仅限上调”。租赁协议受英国法律管辖，Evtec必须遵守租赁用于制造和工业用途的商业财产的惯例契约和义务。

基德敏斯特

Evtec(作为租户)、Power Generation(Midland)Limited(作为业主)以及Evtec Automotive Limited和Evtec Group Limited(以担保人的身份)于2022年6月24日就英格兰伍斯特郡DY11 7QR基德明斯特Stourport Road Kidderminster Lye Forge物业订立分租协议。艾维德集团有限公司为艾维德汽车有限公司的控股公司，而艾维德集团有限公司由David·罗伯茨作为主要股东控制。该物业的租期为5年(少于1日)，自2022年3月10日起至2027年3月8日到期。Evtec没有合同或法定续签租约的权利。Evtec被要求支付年租金和预付的破旧付款，其中额外的付款将每年到期，直到2026年。

法律诉讼

Evtec可能会不时卷入在其正常业务过程中产生的法律程序。Evtec目前没有参与任何实质性诉讼。

企业信息

艾维泰克铝业有限公司是一家在英国注册成立的私人公司，公司注册号为13182146，注册地址位于英国考文垂戴姆勒格林切尔马什，邮编：CV6 3LT。Evtec于2021年2月5日注册成立，名称为Evtec Assetco Ltd，并于2021年8月23日更名为Evtec铝业有限公司。Evtec的网址是https://www.evtec-aluminium.com/，电话号码是+44 020476 600 300。

EVTEC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本表其他部分包含的财务报表附注S-4一起阅读。

我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定因素，如我们的计划、目标、预期和意图。由于一些因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。

概述

Evtec铝业有限公司(“Evtec”)是一家专门设计、制造和向其主要客户捷豹路虎(“捷豹路虎”)供应铝制零部件和工具的公司，捷豹路虎是英国最大的汽车制造商，也是捷豹路虎供应链的一部分。Evtec的目标是开发具有极高性能、耐用性和轻量化结构的部件。

Evtec对捷豹路虎等原始设备制造商(“OEM”)很有吸引力，因为它提供了完整的解决方案，提供了铸造和加工能力，以及能够开发工具的内部工程能力，这些工具将用于新型电动汽车的JLRS装配线。Evtec在英国的两个地点运营，一个在考文垂，一个在基德敏斯特。这两个工厂都位于英国西米德兰兹郡，这是一个被公认为传统汽车制造中心的地区。Evtec的Kidderminster工厂是一家高压铸造(“HPDC”)铸造厂，是英国同类工厂中最现代化的，生产用于混合动力发动机和电动单元(如电机外壳和电子驱动单元)的坚固、轻便的复杂铝部件。在Kidderminster生产的零件每天被运送到位于考文垂的Evtec工厂切尔马什，这里拥有英国最大的加工设施之一，铸件在那里进行加工和排序，然后在“准时”的基础上交付给其OEM客户。

Evtec的工厂位于捷豹路虎位于考文垂的总部和捷豹路虎在索利赫尔的标志性工厂附近，路虎自1947年以来一直在索利赫尔生产其先驱汽车。Evtec的基础设施和地理位置意味着其地理位置优越，可以为英国的OEM和其他汽车供应商提供“准时”交付能力，在供应链冲击和地缘政治问题导致整个汽车行业普遍中断的新时代，这一点变得越来越重要。

目前，Evtec生产捷豹路虎现有系列配备内燃机(“ICE”)的车辆所需的铝制零部件和模具，平均每月向捷豹路虎及其更广泛的供应链交付约130,000个零部件。在12个月期间，该公司的营业额从1,160万GB增加到2022年6月至2023年6月的2,560万GB，并正在继续提高产能，以满足捷豹路虎正在开发的计划中的新电动汽车的需求。今年早些时候，Evtec宣布，它已获得一份价值6700万GB的供应协议，向捷豹路虎提供铝部件，这些部件将用于捷豹路虎将于未来几年投入生产的新系列混合动力和电动汽车。管理层预计，作为旨在减少碳排放和提高性能的轻量化战略的一部分，Evtec将在未来几年利用逐步推出的电动汽车和混合动力汽车，因为这类汽车将更加消耗铝。

除了实现到2029年的强劲预期订单外，管理层还将专注于寻找未来的机会，对目前在豪华、高性能、混合动力和电动汽车(“EV”)汽车供应链内运营的供应商进行战略收购(S)和投资(S)。预期订单(在承诺的远期订单时间表中商定)不是具有约束力的采购订单，并可能在任何财政年度根据相关OEM生产的车辆需求而发生变化。因此，管理层寻求确定供应商，其中包括至少到2032年拥有强劲订单的供应商，大型原始设备制造商(特别是具有嵌入关系的单一来源供应商)的供应商，以及从事关键零部件供应的供应商，这些供应商能够大量销售。

陈述的基础

所附财务报表乃假设本公司持续经营，视乎Evtec是否有能力取得足够融资或确立其盈利能力而定。截至2023年12月31日止六个月，Evtec的经营亏损为1,584,535 GB，综合亏损总额为2,902,188 GB。截至2023年6月30日止年度，本公司录得营业亏损2,808,930 GB及全面亏损4,872,030 GB，而上一会计年度营业亏损3,843,562 GB及综合亏损4,539,542 GB。截至2023年12月31日的6个月，运营现金流为2,102,693 GB，而截至2023年6月30日的财年为GB(3,679,340)，截至2022年6月30日的财年为2,482,981 GB。截至2023年12月31日，Evtec的现金和现金等价物为1,740,968 GB。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层制定了一项增长计划，重点是大幅增加收入，以利用固定成本并提高盈利能力。Evtec管理层已确定Evtec的预期订单总额估计为5.405亿GB(现有部件和新部件的订单总量)。预期订单(在承诺的远期订单时间表中商定)不是具有约束力的采购订单，并可能在任何财政年度根据相关OEM生产的车辆需求而发生变化。Evtec将不仅需要营运资本，还需要4000万GB的巨额资本支出，以资助增长计划。此外，Evtec还从一家客户那里获得了150万GB的财政支持承诺，用于截至2024年6月30日的财年。Evtec需要在与Blackboxstock的交易所关闭前筹集至少5,000,000美元的股本，并预计在Blackboxstock即将进行的收购并在纳斯达克上市后，它将能够筹集更多资本来为资本支出和运营提供资金。不能保证增长计划能够实现，也不能保证它是否会影响其现金流，也不能保证它是否能够筹集额外的资本，或者以什么条件。

财务报表不包括在Evtec无法继续运作时可能需要进行的与资产的回收和变现以及负债分类有关的调整。

近期发布的会计公告

在截至2023年6月30日和2024年5月9日的一年中，国际会计准则理事会(“IASB”)发布了几项新的会计公告。本公司已采纳或将采纳上述声明中的每一项。管理层不认为采用这些会计声明中的任何一项已经或将对Evtec的财务报表产生实质性影响。

所有其他已发出但尚未生效或尚未采纳的新会计公告均被视为与吾等无关，因此预期一经采纳将不会有任何影响。

重要会计政策摘要

预算的使用

Evtec的财务报表编制要求管理层作出影响资产和负债报告以及有关或有资产和负债披露的估计和假设，以便按照国际财务报告准则报告这些财务报表。实际结果可能与这些估计不同。

准备的基础

财务报表是根据联合王国通过的国际会计准则以及2006年《公司法》中适用于根据《国际财务报告准则》报告的公司的部分编制的。财务报表是根据历史成本惯例编制的。

过渡到采用国际财务报告准则

财务报表已按照国际会计准则编制，符合2006年公司法(“国际财务报告准则”)和适用法律的要求。因此，IFRS1首次采用了“国际财务报告准则”。该公司已于2023年采用国际财务报告准则，国际财务报告准则的过渡日期为2021年2月5日。“国际财务报告准则1”给予某些豁免，使其不受过渡期采用的“国际财务报告准则”的全部要求约束。编制这些财务报表时没有采取任何豁免措施。附注23解释了向国际财务报告准则过渡对公司报告的财务状况、财务业绩和现金流的影响。

收入确认

国际财务报告准则第15号收入规定，当客户根据合同中确定的履行义务获得对商品或服务的控制权时，收入应按“五步法”确认。根据IFRS 15，收入确认必须反映该标准的五步法，要求如下：

收入按已收或应收对价的公允价值计量，不包括折扣、回扣、增值税和其他销售税。在日常活动中销售货物和服务的收入按已收或应收对价的公允价值计算，扣除退货、贸易折扣和数量回扣后的净额。收入在完成每项履约义务和控制权移交给客户时确认。对于生产收入，这是在提供已签署的销售协议或采购订单时确认的，这意味着控制权已移交给客户，很可能收回对价。该公司根据销售量提供折扣，这被认为是收入的减少。工装和长期合同收入在合同期内确认。正在进行的合同工程的价值包括合同产生的费用加上适当比例的间接费用和应占利润。临时开具的费用从进行中工作的价值中扣除，余额在应收贸易账款中作为合同可收回的金额单独披露，除非此类费用超过任何合同进行中工作的价值，而超出的部分在贸易和其他应付款中作为预先开具的费用单独披露。利润是在完成百分比的基础上确认的，随着时间的推移，考虑完成成本，并评估合同或项目结果的结果。在有可能获得合同之前发生的费用计入费用。在此之后发生的直接可归属费用在资产负债表中确认，并在合同期限内计入损益表。生产：代表现场制造或组装的商品，用于合同订单，通常用于新车生产。生产运行与客户订单保持一致，收入在发送时的某个时间点确认。工装：合同是在生产运行之前签订的，收入可以在某个时间点(如果工具交付给客户)或随时间(工具将存放在Evtec的工地)确认。工装收入确认的处理取决于客户合同的条款。客户的支助捐款计入营业额，如果交易的实质是这种捐款提高了销售商品的价格。

盘存

库存和在制品是指在适当考虑陈旧和移动缓慢的项目后，按成本和可变现净值中较低者计算的价值。成本是采用先进先出的方法计算的，包括所有采购、运输和将库存运往目前位置和状况的搬运成本。

税收

本年度税项包括当期税项和递延税项。税项在损益表中确认，但与其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关的除外。流动或递延税项资产及负债不会贴现。本期税项按截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率和法律的应付税额确认。

递延税金

递延税项就资产负债表日已产生但尚未冲销的所有时间差额予以确认。时间上的差异是由于在与财务报表确认的期间不同的时期将收入和费用纳入纳税评估。递延税项以年底前已颁布或实质颁布的税率及法律计量，并预期该等税率及法律将适用于扭转时间差额。未减免税项亏损及其他递延税项资产只有在有可能在冲销递延税项负债或其他未来应课税利润时才予以确认。

租契

在合同开始时，Evtec根据合同是否转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价来评估合同是否为租赁或包含租赁。除短期租赁及低价值资产租赁外，该公司对所有租赁均采用单一确认及计量方法。本公司确认支付租赁款项的租赁负债和代表标的资产使用权的使用权资产。判决适用于确定是否产生对价以及此类安排内的其他条款。

使用权资产

本公司于租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期和资产的估计使用年限中较短的时间按直线折旧。租赁期将只包括延长选择权所涵盖的期限，前提是公司有理由确定将行使该选择权。根据国际财务报告准则第16号，使用权资产根据国际会计准则第36号进行减值测试。该公司的结论是，任何租赁合同中都没有剩余价值。

租赁负债

于租赁开始日期，本公司确认按租赁付款现值计量的租赁负债将在租赁期内支付。租赁付款包括固定付款减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款亦包括合理确定将由本公司行使的购买选择权的行使价及支付终止租赁的罚款(如租赁条款反映本公司行使终止选择权)，以及向出租人支付与租赁资产有关的任何其他被确定为实质租赁付款。在计算租赁付款现值时，本公司使用租赁开始日的递增借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。在生效日期后，租赁负债额增加以反映利息的增加，并减少所支付的租赁付款。此外，如果租赁负债的账面金额发生变动、租赁期限的变化、租赁付款的变化(例如，未来付款的变化导致用于确定该等租赁付款的指数或利率的变化)或购买标的资产的期权的评估发生变化，则重新计量租赁负债的账面价值。

短期租赁和低价值资产租赁

本公司将短期租约确认豁免适用于其短期机器及设备租约(即租期自生效日期起计12个月或以下且不含购买选择权的租约)。它还将低价值资产确认豁免的租赁适用于被认为是低价值的办公设备租赁。短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款在租赁期内按直线原则确认为费用。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，Evtec的现金和现金等价物为1,740,968 GB。截至2023年12月31日的6个月和截至2023年6月30日的年度，Evtec的营业亏损分别为1,584,535 GB(1,584,535)和2,808,930 GB(2,808,930)。截至2023年12月31日的6个月和截至2023年6月30日的财政年度的运营现金流分别为2,102,693 GB和3,679,340 GB。截至2023年12月31日的6个月和截至2023年6月30日的财政年度的资本支出分别为140,540 GB和3,913,842 GB。Evtec预计在未来五年内投资约4000万GB，以提高其生产能力，以满足其现有和预计的业务。这些资本支出中大约80%预计将与以前的历史一致地通过债务融资。如上所述，Evtec将需要筹集额外的债务和/或股权，以资助其现有业务和预计的增长。不能保证它将能够做到这一点，或者以什么条件做到这一点。

经营成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日止六个月的比较

截至2023年12月31日的6个月的收入为17,444,955 GB，而截至2022年12月31日的6个月的收入为11,841,547 GB。GB 5,603,408的增加是由于订单增加以及生产能力的提高。截至2023年12月31日止六个月的毛利为351,409 GB，较截至2022年12月31日止六个月增加1,055,378 GB。利润率提高的原因是2023年期间劳动力和间接费用固定成本的吸收有所改善。原材料铝在销售额中所占的比例也有所下降。

截至2022年12月31日止六个月的行政开支增加1,315,267 GB或96.7%，由截至2022年12月31日的6个月的1,360,583 GB增至截至2023年12月31日的6个月的2,675,850 GB。增加的原因是薪金增加和更多地使用外部专业服务。在截至2023年12月31日的6个月内，Evtec还收到了1,500,000 GB的商业善意表示，这笔款项被记录为其他营业收入。截至2023年12月31日止六个月录得的其他营运开支主要包括与Blackboxstock Inc进行待决股份交换所产生的成本，金额为657,432 GB。

营业亏损由截至2022年12月31日的6个月的2,064,552 GB降至截至2023年12月31日的6个月的1,584,535 GB。GB 480,017的减少是由于销售和毛利以及其他营业收入的改善，但被较高的行政费用部分抵消。

与截至2022年12月31日的六个月相比，截至2023年12月31日的六个月的融资成本增加了340,834 GB至1,317,653 GB。截至2023年12月31日止六个月的财务成本较截至2022年12月31日止六个月的财务成本上升，加上经营亏损改善，导致截至2023年12月31日止六个月的净亏损为2,902,188 GB，较2022财政年度同期减少139,183 GB。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比较

截至2023年6月30日止年度的收入为25,355,301 GB，而截至2022年6月30日止年度的收入为11,625,955 GB。增加13,729,346 GB或118%是由于2022财年，包括在2021年11月收购业务后仅有7个月的运营，以及2023财年的月销售额较上一财年平均增长28.3%。销售成本从截至2022年6月30日的财年的12,382,006 GB增加到截至2023年6月30日的财年的25,606,425 GB。GB 13,224,419的增长主要是由于2023财年销售量的整体增长以及额外的运营月份。销售成本的主要组成部分包括原材料(铝)、工资和福利、公用事业、工厂维护和维修以及分包劳动力。销售成本占销售额的比例从2022财年的106.5%下降到2023财年的101.0%，这是效率提高和固定成本杠杆提高的结果，预计这种情况将持续下去。

管理费用从截至2023年6月30日的财政年度的2,905,750 GB增加到截至2023年6月30日的财政年度的5,252,769 GB。增加2,347,019英磅或80.8%是由于大部分类别的开支整体增加，包括工资及福利、租赁、专业费用及租赁开支。截至2023年6月30日止年度的其他营业收入为2,603,006 GB，主要包括贷款豁免收入950,000 GB及客户作出1,500,000 GB的商业善意表示。于截至2022年6月30日止年度内，与收购构成业务之资产有关之交易成本为181,761英磅，并列为其他营运开支。

截至2023年6月30日止财政年度的营业亏损为2,950,887 GB，较上一财政年度减少892,675 GB或23.2%，这是由于收入和其他营业收入大幅增加，但上述较高的行政费用部分抵销了这一亏损。

截至2023年6月30日的财政年度的财务成本为1,921,143 GB，而上一年同期为695,980 GB。1,225,163 GB的增长是由于截至2023年6月30日的年度平均贷款余额较高，以及贷款未偿还期限较长。本年度的总综合亏损为4,872,030 GB，而截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度则分别为4,539,542 GB。GB 332,488的增加是由于财务成本较高，但被较低的营业亏损部分抵消。

关于交易所合并后的公司的信息

合并后的公司概述

合并后的公司将以“Evtec Holdings，Inc.”的名称运营。并将继续是内华达州的一家公司，根据国内税法，该公司已选择作为C公司征税。根据Blackboxstock在2024年5月3日的收盘价每股2.77美元和Evtec的公平市值每股835.92美元计算，合并后的公司预计预计股权市值约为33,345,000美元，企业总价值(包括债务)约为51,218,000美元。合并后公司的业务将通过其子公司经营，包括Blackbox.io，Inc.和Evtec及其子公司。

合并后公司的普通股预计将继续在纳斯达克上市，交易代码为“EVHI”。

合并后的公司的主要执行办事处将设在德克萨斯州达拉斯1485套房5430LBJ高速公路，邮编：75240。

交易所后的董事和管理层

下表列出了截至2024年5月3日有关将担任合并后公司董事和高管的个人的某些信息：

* 纳斯达克规则5605（a）（2）定义的独立董事

(1)薪酬委员会成员

(2)审计委员会成员

(3)提名和治理委员会成员

高管简历摘要

以下人员将担任合并后公司的执行官：

David·罗伯茨、董事首席执行官兼总裁。 罗伯茨先生拥有超过40年的制造业经验，尤其是在汽车和航空航天行业。Roberts先生曾担任多家公司的董事长，包括Evtec Automotive(自2021年起)(英国一级汽车零部件供应商)、JVM Castings Limited(自2023年起)(英国一级汽车零部件供应商)、Evera Recruiting Ltd(欧洲电动汽车及电池行业的领先招聘公司)(自2020年起)和Evtec Energy Solutions Limited(自2020年起)(一家绿色可再生能源能源系统供应商)(自2020年起)。David自2020年以来一直是Tevva Motors Limited(一家英国电动卡车OEM)的非执行董事，直到最近一直担任华威声学有限公司(高级音响系统)(2018年至2022年)、Tae Power Management(2021年至2023年)和Rimstock Limited(英国一级汽车零部件公司)的董事长(自2016年以来)。Rimstock目前正在进行管理。Rimstock需要大量资本支出来履行新合同，实现更大的销量和预期的盈利能力。Rimstock无法获得所需的所有资金，Rimstock的董事们决定于2023年6月29日对Rimstock进行破产管理。Rimstock于2023年7月17日任命了一名管理人，目前管理工作正在进行中。管理人员正在执行一项结束管理过程的战略。他还担任考文垂大学先进制造设施的董事会顾问和国际贸易部的出口大使。1970年至1973年，他在赫尔大学获得经济学学士(荣誉)学位。

罗伯特·温斯皮尔，董事首席财务官兼秘书。温斯皮尔先生于2021年9月11日被任命为董事首席财务官兼秘书。在加入本公司之前，温斯皮尔先生自2002年以来一直担任温斯皮尔投资有限责任公司的总裁，这是一家总部位于达拉斯的私人投资公司，专门从事中低端市场交易。WinSpear Investments在银行、房地产、分销、供应链管理、大型游艇码头和对冲基金等广泛行业进行了投资。2014年5月至2017年6月，温斯皮尔先生担任信用卡处理公司Excel Corporation(前身为场外交易代码：Excc)的副秘书兼首席财务官总裁。温斯皮尔先生是位于得克萨斯州达拉斯的阿尔法金融技术/EAM公司的董事会成员，以及位于加利福尼亚州奥林达的投资管理公司VII Peaks Co-Optivist Income BDC II的董事会成员。温斯皮尔获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位和硕士学位。

基思·斯坦顿，董事集团董事总经理。斯坦顿先生在管理汽车行业大型制造业务方面拥有超过35年的经验。斯坦顿先生曾在福特和阿斯顿马丁公司担任高级管理职位，在那里担任首席运营官和临时首席执行官超过14年。自2020年4月以来，他一直担任埃维泰克集团的董事董事总经理和董事会成员。在此之前，他于2016年至2021年在阿斯顿马丁·拉贡达有限公司担任副总裁总裁兼首席制造运营官，并于2006年至2016年在阿斯顿马丁·拉贡达有限公司担任制造运营董事。2005年7月至2006年4月，斯坦顿先生还在LDV有限公司担任全球采购和业务改善主管董事。2001年至2005年，他还担任福特汽车有限公司董事运营总监。Stanton先生拥有伦敦城市大学工商管理硕士学位(2000-2002)和查塔姆海军学院电气工程HND学位(1978-1982)。

David·G·罗伯茨，集团金融董事。David·G·罗伯茨先生是一位经验丰富的财务主管，在汽车和航空航天供应链行业的上市公司和私营公司都拥有丰富的经验。他在安永获得资格(1991年至1995年)，曾担任高级管理职务，如不列颠国际公司的财务事业部董事(1995年至2001年)，钛金属公司的欧洲财务董事(美国纳斯达克公司)(2001年至2013年)，钱伯林公司的集团财务董事(一家钢铁代工厂AIM上市公司)(2013年至2018年)，以及布拉顿微型涡轮机公司的首席财务官(自2019年以来)。David·G·罗伯茨先生拥有赫尔大学会计学学士学位(1988年至1991年)。他也是英格兰和威尔士特许会计师协会(ICAEW)的资深会员(1994年)和企业司库协会的成员(2004年)。

非雇员董事简历摘要

以下人士将担任合并后公司的非雇员董事：

史蒂文·诺里斯，独立非执行主席。 诺里斯先生自2021年3月以来一直担任Evtec Automotive的董事长。诺里斯在汽车业工作了50多年，其中包括在英国福特汽车公司工作过的一段时间，他是一名经销商老板，也是一名主要的交通政策顾问。诺里斯先生曾任英国议会议员(1983-1997)，并在1992-1997年间担任英国交通部长五年。他是迈克尔王子国际道路安全奖的前主席，也是英国道路运输协会的董事将军。他目前是Empati.ai的董事长和飞马数字移动公司的董事成员。诺里斯先生是ITS控股公司(现在的INRIX)和速度检查服务公司(现在的Jenopular公司)的联合创始人。他拥有东伦敦大学荣誉法学博士学位(2008年)和牛津大学法学硕士(荣誉)学位(1964-1966)。

朱莉娅·施泰因布伦纳，独立非执行董事。 施泰因布伦纳自2015年2月起担任纽约扬基队坦帕基金会的联合总裁，并在该地区的多个董事会任职。自2021年3月以来，施泰因布伦纳一直担任施泰因布伦纳赛车公司的联席总裁。2019年，施泰因布伦纳与他人共同创立了乔治4基金会，并担任该组织董事的执行董事。乔治四世基金会的使命是改善贫困和患病儿童及其家人的生活，并在教育、儿科医学研究和持续的国家饥饿危机方面产生影响。

史蒂夫·伊洛特，董事独立非执行董事. 伊洛特将担任董事的非执行董事。他拥有超过35年的投资市场经验。史蒂夫在2016年1月至2021年5月期间担任蒙特利尔银行资产管理公司美国和加拿大的首席投资官。他带来了丰富的个人和企业管理经验，曾在英国、欧洲、美国和加拿大的受监管金融公司担任过领导力、执行管理和董事会职位。自2011年以来，伊洛特先生一直是Pineview Stansted Limited和Pineview Thaxted Limited的董事成员。

阿尼尔·库拉纳，董事独立非执行董事. 库拉纳博士是一位成功的全球商业领袖和高管，在多个B2B、数字和气候技术行业拥有专业知识。他于1983年在印度铁路公司开始他的职业生涯，在创新、制造、公共政策和私募股权方面拥有40年的经验，曾在世界各地经营企业并为首席执行官、投资者、董事会和政府提供建议。在2019年4月至2022年6月期间，库拉纳博士是普华永道战略咨询公司的高级合伙人，也是普华永道工业、制造和汽车业务部(包括咨询、交易、税务和会计服务)的全球管理合伙人。自2023年5月以来，他一直在乔治城大学巴拉塔全球商业中心担任董事高管，领导跨境投资、全球价值链以及人工智能和就业方面的研究和活动。他还在马萨诸塞州、美国和全球(美国能源部、能源部、GMI等)领导制造业、气候技术和竞争力倡议，并是印度河企业家(TIE)先进制造业特殊利益集团的主席。Khurana博士拥有密歇根大学博士学位(1988-1993)、密歇根大学MBA学位(1988-1991)、印度Panjab大学经济学硕士学位(1983-1985)和工程学学士学位。印度铁路机械与电气工程学院机械/工业/电气工程专业(1979-1983年)。由于库拉纳博士的业务和技术专长，他有资格在该公司董事会任职。

董事会各委员会

联交所完成后，合并后的公司董事会将设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会的职责包括，其中包括：(I)选择和保留一家独立注册会计师事务所作为合并后公司的独立审计师，确定合并后公司独立审计师的薪酬，监督合并后公司独立审计师所做的工作，并在必要时终止合并后公司的独立审计师，(Ii)定期评估合并后公司独立审计师的资格、业绩和独立性，(Iii)预先批准合并后公司独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，(Iv)在向美国证券交易委员会提交年度经审计财务报表及季度报告前，与管理层及合并后公司的独立核数师审阅该等报告，包括合并后公司独立核数师对季度财务报表的审阅结果；及(V)与管理层及合并后公司独立核数师审阅与编制财务报表有关的重大财务报告事项及判断。审计委员会亦编制根据美国证券交易委员会规则须纳入合并后公司年度委托书的审计委员会报告。合并后的公司通过了一项审计委员会章程，该章程可在Blackboxstock的投资者网站https://blackboxstocks.com.上找到

交易所完成后，审计委员会的成员预计将是史蒂夫·诺里斯、史蒂夫·伊洛特和阿尼尔·库拉纳。史蒂夫·伊洛特将担任审计委员会主席，并担任S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。Blackboxstock和Evtec相信，交易所完成后，审计委员会将遵守纳斯达克和美国证券交易委员会规则和法规的适用要求。

薪酬委员会

薪酬委员会有权就合并后公司高管、主要雇员及董事的薪酬及其他雇佣福利向管理层提供意见及向董事会提出建议。薪酬委员会还管理合并后的公司针对高级管理人员、董事、员工和顾问的股票激励计划。除其他权力外，薪酬委员会获授权不时决定应向哪些人士授予购股权、每项购股权将涵盖的股份数目，以及根据合并后公司的股票激励计划授予购股权的时间。合并后的公司通过了薪酬委员会章程，该章程可在我们的投资者网站https://blackboxstocks.com.上找到

交易所完成后，合并后公司的薪酬委员会预计将由史蒂夫·伊洛特、史蒂文·诺里斯和朱莉娅·施泰因布伦纳组成。史蒂文·诺里斯预计将担任薪酬委员会主席。Blackboxstock和Evtec认为，薪酬委员会的每一名成员都将是根据交易所法案颁布的规则第16b-3条所指的“非雇员”董事，以及独立于纳斯达克的独立董事指导方针所指的独立成员。

提名和公司治理委员会

对于董事会预期出现的空缺，提名和治理委员会从各种来源寻找和评估潜在候选人，其中可能包括担保持有人、管理层成员和董事会成员、顾问和其他人的推荐。潜在的董事会候选人的最低资格包括表现出的商业经验、决策能力、个人正直和良好的声誉。公司提名和治理委员会确定并向董事会推荐有资格担任合并后公司董事的个人，就其委员会的组成向董事会提供建议，监督董事会的评估，并监督公司治理的其他事项。

交易所完成后，提名和公司治理委员会的成员预计将是朱莉娅·施泰因布伦纳、史蒂文·诺里斯和阿尼尔·库拉纳。阿尼尔·库拉纳预计将担任提名和公司治理委员会主席。Blackboxstock和Evtec认为，提名和公司治理委员会的每一名成员都将在纳斯达克独立指导方针的含义内独立。

现任黑盒股票高管和董事薪酬

高管薪酬

下表列出了过去两个财政年度授予、赚取或支付给我们的首席执行干事和在最后一个财政年度任职的另外两名薪酬最高的执行干事(统称为“指名高管”)的所有薪酬：

薪酬汇总表

(1)除上述薪酬外，在所述期间，我们没有为公司高级职员、董事或员工提供退休、养老金、利润分享或类似计划。

(2)反映现金奖金支付。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定高管持有的未行使股票期权和其他股权奖励的信息：

在会计年终报表上对汇总薪酬和杰出股权奖励的叙述性披露

阵风开普勒是董事的一员，我们的首席执行官总裁的年薪为12,000美元，直到2022年9月1日，他的年薪增加到200,000美元。开普勒在2023年和2022年分别获得了14058美元和7481美元的可自由支配现金奖金。

董事首席财务官兼秘书罗伯特·温斯皮尔于2021年9月11日被任命为首席财务官兼秘书。温斯皮尔先生的年薪是20万美元。温斯皮尔还获得了以每股7.80美元的价格购买2.5万股普通股的认股权证。这些股票可在36个月内按比例授予，认股权证的行使期限为10年。在加入公司之前，由温斯皮尔先生和他的妻子共同拥有的温斯皮尔投资有限责任公司为公司提供咨询服务，并在2021年获得了25,000股股票作为此类服务的补偿。

查尔斯·史密斯于2021年11月29日被任命为我们的首席技术官。史密斯先生的年薪是18万美元。史密斯先生被授予以每股13.68美元的价格购买12,500股普通股的选择权。该期权在36个月内按月授予，并可在10年内行使。在加入由史密斯先生100%拥有的Cypheon Solutions Inc.之前，他曾为公司提供咨询服务，并在2021年获得了183,062美元的报酬。

雇佣协议

Blackboxstock并未与任何被点名的Blackboxstock高管或董事订立任何其他雇佣协议或咨询协议，就补偿事宜作出规定，且一切由本公司董事会酌情决定。交换协议要求Blackboxstock在交易完成前与Robert WinSpear签订雇佣协议，让WinSpear先生担任合并后公司的首席财务官和秘书。

董事的薪酬

我们的非雇员董事目前每年获得30,000美元的现金预聘金或股权激励，并获得5,000股普通股的期权授予。高管不会因担任董事而获得额外报酬。

下表列出了截至2023年12月31日的年度支付给非雇员董事的薪酬(不包括合理的差旅费用)的某些信息。