导言

我们曾担任Silence Therapeutics plc的英国法律顾问，该公司是一家在英格兰和威尔士 注册的上市有限公司（以下简称 “公司”），该公司的资本中每股为每股0.05英镑（普通股）的美国存托股票（ADS）（私募配售），每股为0.05英镑（普通股）。

私募配售包括根据公司与投资者于2024年2月2日签订的受纽约法律约束的证券购买协议（证券购买协议）向某些投资者（投资者）出售5,714,286份代表 17,142,858股新普通股（新股）的5,714,286张新存托凭证（新股）。新股已配发并发行，新美国存托凭证于2024年2月7日发行。

关于根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）及其颁布的规章条例，在F-3表格上编制并向美国 州证券交易委员会（SEC）提交转售注册声明，该声明作为证物附于该表格（经修订的注册声明，包括其中以引用方式纳入的文件，即注册声明），已询问我们 就某些事项提供意见，如下所述。我们仅接受公司的指示。

除非本信中另有定义，否则所用大写术语具有注册声明中赋予它们的相应含义 ，标题仅供参考，不影响解释。

本信中所有提及立法的内容均指英格兰立法，除非 注明相反的内容，任何提及任何立法的任何条款均应包括本信发布之日生效的任何修正、修改、重颁或延长。

文档

公司于 2024 年 5 月 7 日向美国证券交易委员会提交的注册声明的 PDF 副本；

一份经签署的证券购买协议的PDF副本；

公司与投资者之间于 2024 年 2 月 2 日签订的受纽约法律管辖的注册权协议（注册权协议，以及证券购买协议）的 PDF 执行副本；以及

一份由公司秘书签署的日期为 2024 年 5 月 7 日的证书（ 秘书证书）的 PDF 执行副本，该证书涉及截至秘书证书签发之日的某些事实事项，并附有副本（经公司秘书认证为 真实、完整、准确且 最新的在每种情况下）以下文件：

1994 年 11 月 18 日公司注册证书的 PDF 副本、1999 年 6 月 21 日公司名称变更时的 公司注册证书的 PDF 副本，以及 2007 年 4 月 26 日公司名称变更注册证书的 PDF 副本；

2021 年 11 月 1 日通过的公司章程（ 章程）的 PDF 副本；

本公司董事会（ 董事会或董事）于 2024 年 1 月 26 日通过的书面决议的 PDF 执行副本，该决议批准， 除其他外，（i）原则上的私募以及（ii）成立董事会定价委员会（定价 委员会），以批准与私募相关的各种事项（董事会书面决议）；

一份由 PDF 执行的定价委员会于 2024 年 2 月 2 日举行的会议纪要的副本， 在会议上解决了该问题， 除其他外，（i）签订每项协议，（ii）授权和批准向美国证券交易委员会编制和提交注册声明，（iii）批准新ADS的发行和出售以及 新股的分配和发行（委员会会议纪要）；以及

在 2023 年 4 月 27 日 举行的公司年度股东大会（2023 年股东大会）上通过的决议的PDF执行副本，该决议是在该决议上通过的， 除其他外，(i) 根据经修订的《2006年公司法》（《公司法》）第551条，授权董事分配公司股份，授予认购或将任何证券转换为 公司股份的权利，最高总名义金额为5,402,633.25英镑；(ii) 根据《公司 法》第570条授权董事分配股权证券（如根据 (i) 中提及的权力（在《公司法》第560条中定义），就好像《公司法》第561（1）条不适用于此类人员一样配股最高总名义金额为 5,402,633.25英镑（股东决议）。

搜索

2024年5月7日上午 8:51（伦敦时间）在英格兰和威尔士公司大楼（Companies House）对公司的 进行了在线搜索（公司大楼搜索）；以及

2024年5月7日上午10时03分（伦敦时间），在 英格兰和威尔士破产及公司名单（中央登记处）对清盘呈请中央登记处进行的有关该公司的在线查询（中央登记处查询，以及 与公司大楼查册一同进行的查询）。

意见

假设

所有文件上的所有签名、印章和印章都是真实的。所有原始文件均完整、真实 且 最新，并且所有以副本（无论是通过电子邮件还是其他方式）提交给我们的文件都是完整和准确的，符合原始文件， 是副本，并且自我们审查任何文件以来，没有对任何文件进行过任何修改（无论是口头、书面还是各方的行为）；

如果我们以草稿或样本形式审查了文件，则该文件将以该草稿或样本的 形式正式签署；

如果需要交付文件，则该文件的各方都交付了相同的文件，而不受 任何托管或类似安排的约束；

本应交付给Companies House的与公司 有关的所有文件、表格和通知均已按此方式交付；

搜索所显示的信息真实、准确、完整且 最新的在各个方面，搜索本应披露的信息中没有任何出于任何原因未被披露的信息，自搜索之日和时间以来，公司的地位或状况 没有发生任何变化；

根据《公司法》第 1000 条，公司尚未收到任何可能导致公司从 公司登记册中除名的通知，截至注册声明发布之日，也不会收到此类通知；

这些条款仍然具有完全效力和效力，在本信函发出之日没有或将来对这些条款作为 进行任何修改；

如果公司在每项协议下的义务可能取决于这些 事项，则协议各方：

根据其注册所在司法管辖区的 法律，已正式组建、有效存在且信誉良好（如果此类概念具有法律相关性）；

总体而言，遵守所有适用的法律、规章和规章、其 章程文件以及对其或其财产具有约束力的任何司法或行政判决、裁决、禁令或命令；

拥有执行、交付和执行每项协议的能力、权力和权力；

完全有资格参与每项协议所设想的活动，并且不会因其签订和履行协议规定的义务而违反 在任何文件、合同、文书或协议下的任何相应义务；

根据其管辖权和居住地的所有适用法律，被授权服从相关协议中指定的 相关法院或仲裁庭的管辖，并已有效接受该司法管辖权；以及

已有效授权、执行和交付所有相关文件；

每份协议（以及其中提及的任何其他文件）均构成协议各方的法律、有效和具有约束力的 义务，可根据所有适用法律强制执行；

每份协议均保持准确和完整，截至本信函发出之日未经修改、修改、终止或 以其他方式解除；

代表协议相关方签署协议的每位人员签署了每份此类文件的相同的 最终版本，每份文件均采用我们审查的格式；

不存在欺诈或事实或法律或任何其他安排、协议、 谅解或行为方针或先前或之后的交易，修改、撤销、修改或暂停协议的任何条款或可能导致协议中包含额外条款的相互错误，并且双方 已按照每项协议的条款行事；

就每份协议及其所设想的交易而言，董事们已采取行动， 将按照《公司法》第172条要求的方式行事，新股的分配和发行是本着诚意、基于善意的商业条款和公平交易条款进行的，目的是开展公司的 业务；

公司遵守所有适用的反腐败、反洗钱、反恐怖主义、制裁和人权法律法规，并且公司和每项协议的各方在所有相关时间都将保持 ；

注册声明已向美国证券交易委员会提交；

第 2.4 段提及的董事会书面决议中列出的决议 (文件) 根据章程， 作为董事会书面决议得到有效通过，公司所有符合条件的董事（即如果在董事会议上作为 决议提出，则有权对该事项进行表决的所有公司董事，但不包括任何不计入特定事项投票的董事）签署了董事会书面决议的一份或多份副本，即所有相关条款《公司法》和 的条款已得到遵守，条款也已得到适当遵守观察到（包括与董事利益申报或利益相关董事的投票权有关的决议，如适用），且此类决议已正式通过， 未被撤销或更改，仍具有完全效力；

第 2.4 段中提及的委员会会议记录 (文件) 是其中描述的议事记录 的真实记录，且此类会议记录的会议是按其中所述正式进行的、正式组成和召集的，所有宪法、法定和其他手续均得到充分遵守（包括与董事利益申报或利益相关董事的投票权有关的 ），自始至终都达到法定人数，必要多数的董事投票赞成批准决议和决议在 那次定价会议上通过委员会已正式通过，未被撤销或更改，仍然具有充分的效力和效力；

2023 年股东周年大会于 2023 年 4 月 27 日正式召开并举行，所有宪法、法定和其他 手续均得到充分遵守，始终达到法定股东人数，并通过了第 2.4 段提及的股东决议 (文件) 已正式通过，尚未被撤销或更改，仍然完全有效， 并且要求向Companies House提交的所有相关文件均已在相关时限内提交；

所有新股都是根据《公司法》第551条和第570条分别根据股东决议第6和7号决议授予董事的权力和权力 分配和发行的，而在进行此类分配和发行时，该权力和该权力在足够程度上仍未使用 ，以实现新股的分配和发行；

所有新股均由定价委员会根据所有适用法律的条款和 要求正式分配；

公司收到了新股的全额付款，其现金对价（定义见《公司法》第583（3）条的 ）等于此类股票的总认购价格，该金额不低于此类股票的总名义价值，并且公司将新股的持有人登记在公司 成员登记册中，表明所有此类股票的名义价值及其所有溢价均已全额支付截至该配股之日；

定价委员会授权和任命的代表 公司执行协议的人员（授权签署人）是这样任命和授权的；

代表公司执行每份协议的人员是授权签署人，其 权限并未被撤销；

在分配和发行新股时，不存在任何可能的事实或事项（例如 ，例如恶意、胁迫、胁迫、不当影响、错误或虚假陈述、任何协议或文书签订之前或之时的错误或虚假陈述、随后违反、释放、放弃或变更任何权利或条款、修改 的权利或导致禁止反言的情况）影响新股的配发和发行；

秘书证书的内容是真实的，在给出时没有误导性，并且保持真实， 截至本信发出之日没有误导性，而且秘书证书中没有提及任何事实或事项会使秘书证书中的任何信息不准确或具有误导性；

任何协议的当事方均未采取任何公司或其他行动，也没有针对任何此类当事方（包括公司）或其全部或任何资产的清算、清盘、解散、重组或破产，或任命清算人、接管人、受托人、 管理人、行政接管人或类似高级管理人员对任何此类当事方（包括公司）或其全部或任何资产（或任何司法管辖区的任何类似诉讼），且任何协议 （包括公司）无法偿还经修订的1986年《破产法》（《破产法》）第123条所指的到期债务，或者由于本信中设想的任何交易、破产或已解散或宣布破产，无法偿还该 部分所指的债务；

我们审查的所有受 英格兰以外任何司法管辖区法律管辖的协议和文件，在本信发出之日均合法、有效且具有约束力，且根据这些协议和文件受其管辖（或预期适用）的法律；

英格兰以外任何司法管辖区的法律中没有任何条款会影响我们在本信中表达的 观点，而且，只要英格兰以外任何司法管辖区的法律可能与本信有关，此类法律已经并将得到遵守；

截至给定日期，我们审查的任何文件中包含或作出的所有事实陈述以及关于事实事项（本信意见中明确列出的 事项除外）的陈述和保证均属真实和正确，在今天的日期是真实和正确的，并且在今天的日期是真实和正确的，并且其中没有遗漏任何会使任何此类事实、陈述或保证不正确或误导性的事实；

与注册声明所设想的交易相关的任何适用法律或法规所必需的所有同意、许可、批准、授权、通知、备案和注册已经或将要正式作出或获得，并且已经或将要完全生效；

我们注意到，每份协议都规定它们应受纽约州 法律的管辖和解释。我们对受纽约法律管辖的任何事项不发表任何意见。作为纽约州没有资格的律师，根据纽约州法律，我们没有资格或能力评估协议条款的真实含义或意义， 我们没有对此类含义或含义进行过调查。因此，我们对协议的审查仅限于它们表面上的条款。我们假定，根据纽约州法律和协议，每份协议中对纽约法律的选择是有效的 ，协议及其各自的条款均有效、具有约束力和可执行性

除本信函意见中明确规定的范围外，不要求任何政府或监管机构就任何一方执行、交付和履行任一协议 或此类同意、批准、 授权、命令、许可、注册、备案或类似手续，如果是此类同意、批准、授权、命令、许可证、注册、备案或需要类似的手续，这些手续已经或将在规定的时限内办理；

参与或与本公司交易的每位人士（根据第 19 条的定义）进行 或声称正在进行受规管活动（根据第 19 条的定义）一般禁令）经修订的2000年《金融服务和市场法》（FSMA）是FSMA规定的授权人员或豁免人员 ；

除非 情况不需要根据欧盟招股说明书条例（EU）2017/1129）发布招股说明书，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（ 英国招股说明书条例）、FSMA或任何其他规定，该招股说明书构成英国国内法的一部分，因此英国没有向公众发行任何美国存托证券或普通股英国有关向公众提供证券的法律或法规；

没有或将来没有违反第 21 节的规定就新美国存托凭证或新股进行任何沟通 (对金融促销的限制) FSMA 或任何其他与要约或邀请认购或以其他方式收购股票或其他证券的要约或邀请相关的英国法律或法规； 特别是，任何参与与要约和发行新ADS和新股相关的投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的邀请或诱因都只会传达或 应在已经违反《联邦安全法》第21（1）条且将来不会出现违反《联邦安全法》第21（1）条的情况下进行沟通;

就FSMA第19条而言，在发行新股时，该公司没有进行受监管的活动；

根据《2018年欧盟（退出）法》（英国 MAR）、《英国招股说明书条例》、FSMA、《2012年金融服务法》（《金融服务法》）以及根据英国 MAR、《英国招股说明书条例》、《FSMA》（《金融服务法》）以及根据英国 MAR、《英国招股说明书条例》、FSMA 制定的所有规则和 条例，《欧盟市场滥用条例》（第 596/2014 号）的所有适用条款，该条例构成英国 国内法的一部分以及《金融服务法》，对于与英格兰境内、来自或以其他方式涉及英格兰的新ADS和新股有关的任何事情，都已经并将继续得到遵守 (包括但不限于第14条 (禁止内幕交易和非法披露内幕信息) 和 15 (禁止操纵市场) 英国《海洋法典》，第 19 条 (一般禁令) 和 21 (对金融促销的限制) 和《联邦安全法》第 89 条 (误导性陈述), 90 (误导性印象) 和 91 (与基准有关的误导性陈述等) 金融服务法案）；以及

尚未或将来没有人申请在位于英国或运营的 受监管市场、多边交易设施或有组织交易设施上市，也没有人会申请任何新ADS或新股上市或获准进行交易。

意见范围

这封信中给出的意见仅限于英国法律，因为英国法院将在本信日期 适用该意见。

我们在这封信中没有对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。我们没有调查过除英格兰以外任何国家的法律 ，我们假设任何外国法律都不会影响第 4 段所述的任何观点 (意见).

除本信函所述外，我们对任何协议、文书或其他文件均不发表任何意见。 为了发表第 4 款中的意见 (意见），我们仅审查并依赖了第 2 款中列出的文件 (文件) 并进行了第 3 段所述的搜查和查询 (搜索次数)、 分别是。我们没有就该公司或与第 4 段中发表意见有关的任何其他事宜进行进一步的查询 (意见).

本信中没有对英国的税收或其他方面发表任何意见。

我们不负责调查或核实本信中提及的任何文件中包含或与之相关的事实的准确性或 任何意见或意图陈述的合理性，也没有责任调查或核实其中没有遗漏任何重大事实。

本信中给出的意见是根据第5段中列出的每项假设提出的（假设），并受第7款规定的每项保留的约束（预约）转到这封信。本信中提出的意见严格限于第4段所述事项 (意见）且 不延伸到任何其他事项，也不应将其理解为以暗示或其他方式延伸到任何其他事项。

本信仅适用于迄今为止存在的事实和情况，我们不承担更新或补充本信函以反映随后可能引起我们注意的任何事实或情况、今天之后可能发生的任何法律变化，也没有义务或责任将本信发出之日后发生的 情况发生的任何变化通知收件人，这将改变本信中给出的观点。

我们不负责调查或核实事实陈述（包括按外国法律规定 的陈述）、注册声明中任何意见陈述的合理性，也不负责其中没有遗漏任何重要事实。

这封信由 Cooley（英国）LLP 发出，任何合伙人或员工均不对此承担任何个人责任 ，也不对此承担任何谨慎责任。

截至本信之日，本信函及其中的意见以及因本信函和/或其中的意见而产生或与之相关的任何非合同 义务均受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

保留

第3.1段所述的公司房屋搜查 (搜索次数) 无法最终揭示 是否：

已就公司清盘作出清盘令或通过决议；

已下达管理令；或

已指定接管人、行政接管人、管理人或清算人，

第3.2段所述的中央登记处查询 (搜索次数) 仅涉及强制性清盘，无法确切地透露是否已提交了与强制性清盘有关的清盘请愿书 ，因为请愿书的细节可能没有立即记录在中央登记处的记录中，也可能在

本信中提出的意见受：（i）与破产、破产、管理、重组、清算、暂停、计划或类似情况有关的适用法律 产生的任何限制；以及（ii）英国法院根据《破产法》第426条行使其自由裁量权（行使破产管辖权的法院之间的合作) 协助在英国任何地方或任何相关国家或地区拥有相应管辖权的法院。

我们对事实问题不发表任何意见。

除秘书证书中规定的事项外，我们没有向任何与公司有关的个人 进行过询问。我们完全依赖秘书证书中包含的事实、陈述和确认，我们没有对 秘书证书中提及的事项进行任何独立调查或核实。

如果 (a) 任一协议的当事方成为任何司法管辖区实施的经济或金融制裁或其他 限制性措施的目标（制裁）的目标，或由该人拥有或控制（直接或间接），或代表或按其指示行事，或以其他方式与成为 制裁目标的人有关联，或者（b）任一协议的当事方注册或居住在该国家或地区或领土上或在该国家或地区开展业务是制裁的目标或 (c) 任一协议当事方的权利或义务是否则 受到制裁影响，则该人在相关协议下的权利和义务可能无效和/或不可执行。

在本信中，我们对2021年《国家安全和 投资法》与这两项协议或其中所设想的任何交易的适用或潜在适用没有发表任何意见。

披露和信任

这封信寄给您的目的仅在于您与注册声明及其中所设想的 交易有关的利益。我们同意将本信作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第 7条或该条下的规则和条例需要征得同意的人员类别。

未经我们事先书面同意，您不得将本信用于任何其他目的，也不得将其提供给任何其他个人、公司或其他实体，也不得将其提供给任何其他个人、公司或其他实体，也不得将其提供给任何其他个人、公司或其他实体或出于任何目的而依赖的 。