正如 2024 年 5 月 7 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333- 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的 证券法

沉默疗法有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

英格兰和威尔士		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

汉默史密斯路 72 号

伦敦 W14 8TH

英国 王国

+44 20 3457 6900

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

沉默疗法公司

河街 221 号，9 楼

霍博肯，新泽西州 07030

+1 908 938 4221

（服务代理的姓名、 地址和电话号码）

所有通信的副本，包括发送给代理提供服务的通信，均应发送至：

		Divakar Gupta 考特尼·T·索恩 埃里克 布兰查德 Cooley LLP 哈德逊广场55号 纽约 纽约，纽约 10001 +1 212 479 6000		克莱尔·基斯特-巴特勒 库利（英国）律师事务所 22 Bishopsgate 伦敦 EC2N 4BQ 英国 +44 20 7583 4055

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时发生。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下 复选框。☐

如果根据1933年 《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。 

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明 或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该通用指令要求注册额外证券或 其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记注明 注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新财务会计准则或修订后的财务会计准则一词是指金融会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出 证券持有人不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些 证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 7 日

招股说明书

5,714,286 股美国存托股票

代表17,142,858股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人或出售证券持有人转售Silence Therapeutics plc最多5,714,286股美国 存托股票（ADS），代表17,142,858股普通股，每股面值0.05英镑。每股ADS代表公司的三股普通股。我们没有出售任何证券，也不会收到 根据本招股说明书出售证券所得的任何收益。

出售证券持有人可以不时出售、转让或以其他方式处置在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中注册的任何 或所有普通股（包括ADS的形式）或在任何证券交易所、市场或交易设施注册的普通股的权益。 这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格。在分发期间，购买者 与购买者的价格可能会有所不同。参见分配计划。我们不会从出售证券持有人出售或以其他方式处置普通股中获得任何收益。出售证券持有人出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的净收益（如果有）尚不清楚。

我们可以不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整招股说明书，包括 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的额外信息，以及任何修正或补充 。

我们的ADS在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，股票代码为SLN。 2024年5月3日，我们在纳斯达克全球市场的ADS的收盘价为每张ADS21.99美元。

根据2012年《Jumpstart Our 创业公司法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过降低的上市公司报告要求。请参阅招股说明书摘要——成为一家新兴成长 公司的影响。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第5页的风险因素标题下描述的 中描述的风险，标题为截至2023年12月31日财年的20-F 表年度报告中的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书，在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中也有类似标题招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的 充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份 招股说明书的发布日期是2024年5月7日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
财务和股票信息的介绍			iii
关于前瞻性陈述的警示性声明			iv
招股说明书摘要			1
风险因素			5
所得款项的使用			6
出售证券持有人			7
分配计划			9
股本描述和公司章程			11
美国存托股份的描述			28
税收			36
法律事务			44
专家们			44
物质变化			44
民事责任的诉讼和可执行性			44
在这里你可以找到更多信息			46
以引用方式纳入文件			46
与注册相关的费用			48

i

关于这份招股说明书

我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供与向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的 招股说明书、向美国证券交易委员会提交的本招股说明书的任何补充文件、向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书或 “以引用方式纳入 文件标题下描述的文件中包含的信息或信息。我们和出售证券持有人对此不承担任何责任，无法保证任何其他产品的可靠性其他人可能给你的信息。卖出证券持有人仅在允许出价和销售的司法管辖区出售 ADS， 寻求买入要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论我们的普通股何时出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书可能会不时由一份或多份招股说明书补充材料补充。此类招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与 适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则必须依赖招股说明书补充文件中的信息。在决定投资任何 发行的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件 中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式合并的文档中的任何陈述与 中以引用方式合并的另一份文件中日期较晚的声明不一致，则该文档中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。

我们是根据英格兰和威尔士法律注册成立的，我们的大部分已发行证券由非美国人拥有。 居民。根据美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格获得外国私人发行人的待遇。作为外国私人发行人，我们无需像根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册证券的国内注册人那样频繁 或尽快向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及Silence Therapeutics、Silence Therapeutics plc、公司、我们、我们以及我们的 Silence Therapeutics plc及其子公司等术语均指Silence Therapeutics plc及其子公司。

本招股说明书包括商标、商品名和服务标志，其中一些属于我们， 其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名和服务商标均不带有®， ^™ 和 SM 符号，但缺少这些符号绝不表示我们不会维护我们的权利，也不是适用所有者不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标、商号和服务商标的权利。我们对其他方商标、商品名称或服务标志的使用或展示无意暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系、认可或 赞助。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券的持有人均未采取任何允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书的行为。持有本招股说明书的美国境外人员必须 了解本招股说明书的发行以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

ii

财务和股票信息的介绍

我们以英镑保存账簿和记录，并根据国际会计 准则委员会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）进行报告。本招股说明书中包含的财务报表均未按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制。本招股说明书中提及的$ 均指美元，所有提及英镑的内容均指英镑。除以合同条款列报或另行注明的美元金额外，根据纽约联邦储备银行2024年4月26日中午的买入汇率，本招股说明书中以美元列报的所有金额均为英镑折算成英镑，假定汇率为每1.00英镑1.24美元。我们未就本招股说明书中提及的任何英镑 英镑或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率兑换成美元或英镑（视情况而定）作出任何陈述。不应将这些折算视为 表示任何此类金额已经、可能或可能按该日或其他任何汇率从英镑兑换成美元。

我们对本招股说明书中包含的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字可能不是其前面数字的 算术汇总。此外，在本招股说明书中，低于10万英镑的数字已四舍五入至最接近的千位数。

本招股说明书中所有提及的股票或普通股均指Silence Therapeutics plc的普通股，面值为每股 0.05英镑。

iii

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、以引用方式纳入的文件以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书均包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条所指的 前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些 案例中，您可以通过预测、相信、可能、估计、期望、打算、可能、计划、 潜力、预测、预测、预测、应该、将来、将或这些术语的负数或复数等术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与 这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的 调查或审查。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

∎

我们的候选产品的开发，包括关于临床前研究或临床试验及相关准备工作的启动、完成时间和 结果、试验结果公布期限以及我们的研发计划的陈述；

∎

我们在计划开发候选产品的适应症中获得并维持监管部门对候选产品的批准的能力，以及已批准药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告的能力；

∎

我们与第三方合作的计划或有关正在进行的合作的声明；

∎

我们研究、开发、制造和商业化我们的候选产品的计划；

∎

我们为候选产品提交监管文件的时机；

∎

我们的候选产品的市场规模和增长潜力；

∎

我们筹集额外资金的能力；

∎

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

∎

我们对我们获得和维持知识产权保护的能力的期望；

∎

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

∎

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履行的能力；

∎

我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计；

∎

我们对自2025年1月1日起失去外国私人发行人身份的看法；

∎

美国、英国、欧盟和其他司法管辖区的监管发展；以及

∎

任何其他可能影响我们的财务业绩或ADS未来交易价格的因素。

关于可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的 重要因素的讨论，您应参考本招股说明书中包含的警示声明以及此处包含的其他文件中的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书 中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述 视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料、我们可能授权用于发行的任何免费撰写的 招股说明书，以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明的证物提交的文件， 理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

iv

1

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买根据本招股说明书所含注册声明注册的任何证券之前，您应仔细查看本招股说明书中 “风险 因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告中类似标题下的风险和不确定性，这些文件由我们随后提交的文件进行了更新，这些文件以 引用方式纳入本招股说明书。每种风险因素都可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

5

所得款项的使用

本招股说明书所涵盖的出售或以其他方式处置我们的ADS的收益仅供出售证券持有人账户使用。因此，我们 不会从出售或以其他方式处置此类ADS中获得任何收益，出售证券持有人出售或以其他方式处置此类ADS获得的净收益（如果有）尚不清楚。但是，我们将承担与注册这些 ADS 有关的 费用。

6

出售证券持有人

招股说明书涵盖卖出证券持有人出售或以其他方式处置最多可达根据购买协议向卖出证券持有人 发行的总存托凭证的总数。据我们所知，下表列出了截至2024年4月15日有关出售证券持有人对ADS的实益所有权的信息。下表中有关 出售证券持有人的信息是从相应的卖出证券持有人那里获得的。当我们在本招股说明书中提及卖出证券持有人，或者在必要时提及本招股说明书所属的 注册声明的生效后修正案时，我们指的是下表中列出的出售 ADS 的卖出证券持有人，以及他们各自的质押人、受让人、受让人或 利益继任者。卖出证券持有人可以出售本招股说明书约束的全部、部分或不出售任何美国存托凭证。请参阅下面的分配计划，因为 可能会不时对其进行补充和修改。

我们不知道卖出证券持有人可以在何时或以多少金额向其提供根据 注册转售的美国存托凭证（本招股说明书的一部分），卖出证券持有人不得出售任何或全部此类ADS。由于出售证券持有人可能会提供全部或部分此类存托凭证，并且由于目前没有与出售任何ADS有关的 协议或谅解，因此我们无法估计出售证券持有人在本次发行完成后将持有的ADS的数量。但是，就本表而言，我们假设， 在本次发行完成后，出售证券持有人不会持有任何此类存托凭证。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则 确定，包括对我们普通股的投票权或投资权，包括根据未偿还期权、认股权证和其他可行使或 可在2024年4月15日起的60天内交换为普通股的衍生证券实益拥有的普通股。将任何股份纳入本表并不构成下述任何人承认受益所有权。

自下表中的信息显示之日起，卖出证券持有人可能已经在不受《证券法》注册要求的交易中出售或转让了部分或全部的ADS 。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。

		ADS 从中受益之前拥有提供 (1)								的数量ADS存在提供的 (2)				ADS受益地拥有的提供后 (3)
出售证券持有人的姓名		数字				百分比(%)								数字				百分比(%)
Redmile Group, LLC 附属实体 (4)			2,027,669				4.35				952,400				1,075,269				2.3
隶属于5AM Ventures的实体 (5)			476,200				1.02				476,200				476,200				—
Nextech 跨界车 I scSP (6)			952,400				2.04				952,400				952,400				—
TCG Crossover Fund I，L.P. (7)			3,295,350				7.06				1,190,475				2,104,875				4.5
隶属于弗雷泽生命科学的实体 (8)			1,172,091				3.69				571,500				577,091				1.2
与 Logos 相关的实体 (9)			1,476,061				3.16				976,061				500,000				1.0
Vivo 机会基金控股有限公司 (10)			595,250				1.28				595,250				—				—

*

表示实益所有权不到百分之一。

(1)

该表基于卖出证券持有人提供的信息，截至本文发布之日，这些信息可能不准确。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。 除非如下脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，上表中列出的出售证券持有人对其实益拥有的所有ADS拥有唯一的投票权和投资权， 受适用的社区财产法的约束。适用百分比基于2024年4月15日已发行的139,979,812股普通股（包括ADS形式的普通股），并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。

(2)

提供的ADS数量列中的ADS数量代表卖出证券持有人根据本招股说明书可能不时提供和出售的所有ADS。

7

(3)

我们不知道卖出证券持有人可以何时或以多少金额出售ADS。卖出证券持有人可能不会出售本招股说明书中提供的任何存托凭证，也可能出售所有ADS。由于出售 证券持有人可能会根据本次发行提供全部或部分美国存托凭证，并且由于目前没有关于出售任何ADS的协议、安排或谅解，因此我们无法估计出售证券持有人在发行完成后 将持有的美国存托凭证的数量。但是，就本表而言，我们假设在发行完成后，本私募发行的招股说明书所涵盖的美国存托凭证将不由卖出证券持有人持有 。

(4)

在发行前ADS实益所有权项下报告的ADS包括由Redmile Biopharma Investments III, L.P. 或Redmile基金、隶属于Redmile集团、 LLC或Redmile的实体持有的2,027,669份ADS以及Redmile管理的某些其他私人投资工具。在 “提供的ADS数量” 下报告的ADS包括Redmile基金直接持有的952,400份ADS。Redmile是Redmile基金的投资经理/顾问 ，并以此身份对Redmile基金持有的所有股票行使投票权和投资权，并可能被视为这些ADS的受益所有人。杰里米·格林是Redmile的管理成员， 可能被视为这些ADS的受益所有人。Redmile和Mr. Green均宣布放弃对这些ADS的实益所有权，除非他们或他在此类ADS中的金钱权益（如果有）。Redmile Fund 的地址是 c/o Redmile Group, LLC，莱特曼大道一号，D3-300 套房，加利福尼亚州旧金山 94129。

(5)

在发行前ADS实益所有权项下报告的ADS由5AM Opportunities II, L.P.（上午5点机会）在私募中收购。5AM Opportunities II（GP）, LLC （机会GP）是5AM Opportunities的唯一普通合伙人，可能被视为对5AM Opportunities持有的股票拥有唯一投资和投票权。安德鲁·施瓦布和库什·帕尔玛是 Opportunities GP的管理成员，他们可能被视为共享对上午5点机会所持股份的投票权和处置权。Opportunities GP、Kush Parmar和Andrew Schwab宣布放弃对此类股票的实益所有权，除非他们各自的金钱权益。上述每个人的地址是加利福尼亚州旧金山市内河码头中心4号3110套房5AM Ventures的办公地址，邮编94111。

(6)

Nextech Crossover I scSP以私募方式收购了在本次发行前实益拥有的ADS项下报告的ADS。Ian Charoub、Costas Constantinides和Rocco Sgobbo对Nextech Crossover I scSP持有的ADS持有的股票拥有投票权和 投资权。Nextech Crossover I sCSP 的地址是卢森堡大公国森宁格伯格 L-1748 Lou Hemmer 街 8 号。

(7)

TCG Crossover Fund I, LP以私募方式收购了本次发行前在ADS实益持股项下报告的ADS。TCG Crossover GP I, LLC是TCG Crossover Fund I, L.P. 的普通合伙人，可能被视为对这些证券拥有投票权、投资权和处置权。陈宇是TCG Crossover GP I, LLC的唯一管理成员，可能被视为与 共享对这些证券的投票权、投资权和处置权。TCG Crossover Fund I, LLC的地址是C/O TCrossover Management, LLC，位于加利福尼亚州圣帕洛阿尔托高地705号 94301。

(8)

在发行前ADS实益持股项下报告的美国存托证券包括（i）弗雷泽生命科学公共基金有限责任公司（FLS公共基金）以私募方式购买的1274,491只美国存托凭证，（ii）弗雷泽生命科学X，L.P.（FLS X）在私募中购买的55,836只美国存托凭证，（iii）109,728份ADS Frazier Life Sciences XI, L.P.（FLS XI）进行私募配售；以及（iv）弗雷泽生命科学公共覆盖基金有限责任公司（FLS Overage Fund）在私募中购买的131,445份ADS 。FHMLSP, L.P. 是FLS公共基金的普通合伙人，FHMLSP, L.L.C. 是FHMLSP的普通合伙人，L.P. Albert Cha、James N. Topper、Patrick J. Heron和James Brush是FHMLSP, L.L.C的普通合伙人，因此拥有对FLS公共基金持有的股票的投票权和投资权。查博士、托珀博士、赫伦先生和布拉什博士 宣布放弃对FLS公共基金持有的股票的实益所有权，除非他们在此类股票中的金钱权益（如果有）。FHMLSP Overage, L.P. 是FLS Overage Fund的普通合伙人，FHMLSP Overage, L.L.C. 是FHMLSP Overage的普通合伙人，L.P. Cha博士、Topper博士、Heron先生和Brush博士是FHMLSP Overage, L.L.C. 的普通合伙人，因此对FLS Overage Fund持有的股票拥有股票的投票权和投资权。查博士、 Topper博士、Heron先生和Brush博士放弃对FLS Overage Fund持有的股票的实益所有权，除非他们在此类股票中的金钱权益（如果有）。FHMLS X, L.P. 是 FLS X 的普通合伙人， FHMLS X, L.C. 是 FHMLS X, L.P. 的普通合伙人。Heron 先生和 Topper 博士是 FHMLS X, L.C. 的成员，因此拥有对 FLS X 所持股份的投票权和投资权 Topper 博士和 Heron 先生放弃 对 FLS X 所持股份的实益所有权 S X 除他们在此类股份中的金钱权益（如果有）外。FHMLS XI, L.P. 是 FLS XI 的普通合伙人，FHMLS XI, L.C. 是 FHMLS XI, L.P. 的普通合伙人。Heron 先生、 Topper 博士和 Daniel Estes 是 FHMLS XI, L.C. 的成员，因此拥有对 FLS XI 所持股份的投票权和投资权。托珀博士、赫伦先生和埃斯蒂斯先生宣布放弃对FLS XI持有的 股份的实益所有权，除非他们在此类股份中的金钱权益（如果有）。上述实体和个人的主要营业地址为圣彼得堡佩奇米尔路1001号4号楼。B，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304。

(9)

在本次发行前ADS实益持股项下报告的ADS包括（i）Logos Opportunities Fund IV LP（Logos Opportunities）以私募方式购买的238,095只美国存托凭证； (ii) Logos Global Master Fund LP（全球基金）以私募方式购买的737,966份ADS。Logos Opportunities IV GP LLC（Logos Opportunities GP）是LLogos Global Management LP（Logos Global）是环球基金的投资顾问。Logos Global Management GP LLC（Logos Global GP）是Logos GlArsani William 和 Graham Walmsley 是 Logos Opportunities GP 的成员，威廉先生是 Logos Global 和 Logos Global GP 的控制人。威廉先生和沃尔姆斯利先生均宣布放弃对这些股份的实益所有权，但各人对此类股份的金钱权益（如果有）除外。 Logos Opportunities and Global Fund 的主要地址是加利福尼亚州旧金山莱特曼大道 1 号 C 楼 C3-350 套房 94129。

(10)

Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. 以私募方式收购了 “发行前ADS实益持有” 项下报告的ADS。Vivo Opportunity, LLC是Vivo 机会基金控股有限责任公司的普通合伙人。Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. 及其附属公司的营业地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托利顿大道192号C/O Vivo Capital LLC 94301。

8

分配计划

出售证券持有人及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人可以不时在 纳斯达克股票市场或出售时可能上市ADS的任何其他国家证券交易所或报价服务在 上出售和出售ADS（代表普通股）非处方药通过普通经纪交易、根据承保的公开募股、谈判交易、大宗交易、不收取报酬的 实物分配、通过这些方法的组合、通过承销商或经纪交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者进行市场，或通过任何其他合法可用的方式。ADS 可能会不时通过一项或多笔交易分发 ：

∎

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

∎

按销售时的市场价格计算；

∎

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

∎

以议定的价格出售。

出售证券的持有人还可以根据《证券法》（如果有）第144条或《证券法》第4（a）（1）条而不是根据本招股说明书 出售ADS，前提是他们符合标准并符合这些条款的要求。

如果出售证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售ADS来进行此类交易 ，则此类承销商、经纪交易商或卖出证券持有人聘用的代理人可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售证券持有人（或者，如果有任何经纪交易商充当ADS购买者的代理人，则从买方那里获得）的 佣金或折扣，金额待协商。

出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的部分或全部美国存托证券的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的补充或修正案不时出价和出售美国存托凭证，必要时修改向 出售证券持有人名单将质押人、受让人或其他利益继承人包括在本招股说明书下出售证券持有人。

出售证券持有人已通知我们 ，除下文所述外，他们均未与任何人直接或间接地就分发ADS达成任何协议或谅解。如果任何卖出证券持有人通知我们已与 经纪交易商签订了通过大宗交易、特别发行或二次分销或经纪商或交易商收购出售美国存托证券的实质性安排，我们可能需要根据 证券法颁布的适用规则提交招股说明书补充文件。某些作为实体而不是自然人的出售证券持有人可以在正常过程中向其合伙人、股东或其他所有者分发ADS，而合伙人、股东或其他所有者反过来可能以上述方式出售ADS。出售 证券持有人也可以在其他情况下转让美国存托凭证，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在出售美国存托证券或美国存托证券的权益方面，卖出证券持有人可以在本招股说明书所含的 注册声明生效之日后与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲其所持头寸的过程中对ADS进行卖空交易。卖出证券持有人 也可以在本招股说明书所包含的注册声明生效后不久出售ADS，并交付这些ADS以平仓其空头头寸，或者将ADS借给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些ADS。 卖出证券持有人还可以在本招股说明书作为其一部分的注册声明生效之日后与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种 衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的存款凭证，ADS可根据本规定转售这些存托凭证招股说明书（作为 的补充或修订，以反映此类交易）。根据《证券法》的定义，出售证券持有人以及任何参与出售美国存托证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 的承销商（据了解，出售证券持有人不应仅被视为承销商）

9

他们参与本次发行的结果）。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的ADS所得的任何利润均可能被视为 承保佣金或折扣。任何作为《证券法》所指承销商的出售证券持有人都将受到 《证券法》的招股说明书交付要求以及《交易法》及其与股票操纵相关的规则的约束。我们已告知卖出证券持有人，在参与美国存托证券发行期间，他们必须遵守根据《交易法》颁布的 M 条例。上述情况可能会影响ADS的适销性。

出售证券持有人通过出售其提供的ADS获得的总收益将是ADS的购买价格减去折扣或佣金（如有 ）。每位出售证券的持有人保留接受并与其代理人一起不时拒绝任何直接或通过代理人购买ADS的提议的权利。我们不会收到本次发行的任何 收益。

我们将支付美国证券交易所注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费。我们已与 出售证券持有人达成协议，采取商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册声明保持有效，直到卖出证券持有人根据此类注册声明出售或转让 出售或转让 ，卖出证券持有人提供的存托凭证根据《证券法》第144条被处置或转让，ADS由证券法第144条处置或转让 出售证券持有人可以根据以下规定进行转售规则 144 无条件或限制（包括对销售量没有任何限制，且卖出证券持有人不遵守规则 144 下的任何销售方法要求），或者此类证券在发行后将停止未偿付。

除其他外，我们还同意赔偿出售证券持有人、其 合作伙伴、成员、高级管理人员和董事以及控制此类出售证券持有人的每位个人的某些负债，并支付我们在此类注册方面产生的某些费用。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或 交易商在这些司法管辖区出售ADS。此外，在某些州，除非ADS已注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

10

股本描述和公司章程

以下是有关我们股本的某些信息的摘要，以及对我们公司章程的某些条款和 2006 年《英国公司法》或《公司法》的 相关条款的描述。以下摘要仅包含与我们的股本和公司状况有关的实质性信息，并不完整， 参考了本文以引用方式纳入的公司章程的完整版本，对该摘要进行了全面限定。此外，请注意，我们的美国存托股票（ADS）的持有人不会被视为我们的股东之一，也不会拥有 任何股东权利。

普通的

我们于 1994 年 11 月 18 日根据英格兰和威尔士法律注册成立 有限公司，名为斯坦福鲁克控股有限公司，公司编号为 2992058。2005 年 7 月，我们收购了专门研究 siRNA 的公司 Atugen AG。2007 年 4 月 26 日，我们 更名为 Silence Therapeutics plc。我们的主要行政办公室位于英国伦敦W148号哈默史密斯路72号，我们的电话号码是+44（0）20-3457-6900。我们注册的 办公地址是英国伦敦东城堡街 27 号 W1W 8DH。这些ADS于2020年9月在纳斯达克资本市场上市，股票代码为SLN。

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，交易代码为SLN。我们的普通股根据《交易法》注册，不用于交易， ，但仅与我们的ADS在纳斯达克全球市场的上市有关。

我们经营和发行普通 股的主要立法是《公司法》。截至2024年3月31日，Silence Therapeutics plc的已发行和流通股本为139,506,817股普通股，名义价值为每股普通股0.05英镑。 每股已发行的普通股均已全额支付。

普通股

根据我们的公司章程，以下内容概述了我们普通股持有人的权利：

∎

我们普通股的每位持有人有权就所有事项获得每股普通股一票，通常由 股东进行表决；

∎

普通股持有人有权收到我们的股东大会的通知、出席、发言和投票； 和

∎

我们普通股的持有人有权获得董事建议并由 股东宣布的股息。

另请参阅下面的公司章程。

选项

截至2024年3月31日，有期权购买 18,446,670股已发行普通股，加权平均行使价为每股普通股4.09英镑。期权通常在自授予之日起10年后失效。

会员名册

《公司法》要求我们保留股东名册 。根据英格兰和威尔士的法律，当股东的姓名输入我们的股份登记册时，普通股被视为已发行。因此，股票登记册是我们 股东身份及其持有的股份的初步证据。股票登记册通常提供有关我们普通股最终受益所有人的有限或不提供信息。我们的股票登记册由我们的注册商Link Market Services Limited维护，以Link Group的名义进行交易。

11

ADS的持有人将不会被视为我们的股东之一，因此他们的姓名不会被输入我们的股票登记册 。存托人、托管人或其提名人将是ADS基础普通股的持有人。ADS的持有人有权获得其ADS所依据的普通股。有关ADS和 ADS持有人权利的讨论，请参阅作为年度报告附录2.4提交的美国存托股票描述。

根据《公司法》，我们必须尽快在股票登记册中分配 股份，无论如何都必须在分配后的两个月内。《公司法》还要求我们在收到转让通知后的两个月内尽快登记股份转让（或向受让人通知 拒绝的理由）。

在以下情况下，我们、我们的任何股东或任何其他受影响的人 均可向法院申请更正股份登记册：

∎

在没有充分理由的情况下，在我们的股东名册中错误地输入或省略了任何人的姓名；或

∎

任何人已不再是 股东或我们拥有留置权的事实都存在违约或不必要的延迟，前提是这种拒绝不妨碍在公开和适当的基础上进行股票交易。

先发制人的权利

英格兰和威尔士法律通常为 股东在以现金发行新股时提供优先购买权；但是，公司章程或代表我们出席会议（亲自或通过代理人） 并在该股东大会上投票的至少 75% 普通股的股东有可能取消这些先发制人的权利。如果撤销是公司章程中包含的 ，则自公司章程通过之日起，这种取消优先权的期限最长为五年；如果撤销是通过股东决议的，则自股东决议通过之日起。无论哪种情况，我们的股东都需要在撤销申请到期时（即 至少每五年续签一次）才能生效。

2023年4月27日，我们的股东批准了对根据该决议授权分配的股权证券（在《公司法》的定义范围内）自批准之日起五年内取消优先权 ，取消申请需要在到期时（即至少每五年 年）续延才能保持有效，但可以更频繁地寻求额外的五年期限（或任何）较短的时间）。优先权的取消仅限于股票证券的分配（在《公司法》的定义范围内） ，最高名义总额为5,402,633.25英镑。

我们公司章程的关键条款

以下是我们公司章程中某些关键条款的摘要。请注意，这只是一个摘要，不是 详尽无遗的.

除其他外，公司章程包含以下内容的规定：

物体

公司的目标不受限制。

附带的股份和权利

分享权利

在遵守与已发行股票或已发行股份类别相关的任何特殊权利的前提下，我们的股票发行时可能附带或附带任何优先权、延期权或 其他特殊权利，或者受股息、投票、资本回报或其他方面的限制，如股息、投票、资本回报或其他方面，则由我们的董事会 决定。

12

投票权

在 不时附带任何股票的任何权利或限制的前提下，附属于我们股票的投票权如下：

∎

举手表决时，每位亲自到场的股东均有一票表决权；

∎

举手表决时，每位亲自出席的代理人对一项决议投赞成票和一票反对票，前提是代理人是由多名股东正式任命的 ，并且其中一个或多个股东指示代理人对该决议投反对票；

∎

举手表决时，如果代理人由有权对决议进行表决的多位股东正式任命，则每位亲自到场的代理人均有一票赞成票和一票反对票：(1) 其中一位或多名股东已指示该代理人对该决议投赞成票，并且委托人行使该自由裁量权对该决议投反对票；或 (2) 其中一位或多位股东已指示代理人对该决议投反对票，以及其他一位或多位 股东已给予任何自由裁量权进行投票，代理人行使该自由裁量权对其投票；

∎

在举手表决中，每位经正式授权的公司代表有一票表决权；

∎

在民意调查中，每位亲自出席、通过代理人或公司代表出席的股东应有一票支持其持有人或被任命为代理人或公司代表的每股股份 票；以及

∎

对于股份的共同持有人，应接受投票的优先持有人的投票，但不包括其他共同持有人的 票（资历应根据股份登记册上姓名的顺序确定）。

∎

在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定，除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之后）。根据《公司法》的规定，如公司法投票权差异中所述，以下人员可以要求进行民意调查：

∎

会议主席；

∎

至少有五名股东亲自或通过代理人出席，并有权对该决议进行表决；

∎

任何亲自或通过代理人出席、总共代表不少于有权出席会议和投票的所有股东总表决权的十分之一的股东（不包括库房持有的股份）；或

∎

任何亲自或通过代理人出席并持有在 会议上对决议进行表决的股份的股东，该决议的已缴款总额不少于授予该权利的所有股份（不包括国库中持有的股份）的缴纳总金额的十分之一。

在部分通过电子设施或设施举行的股东大会上付诸表决的决议应通过投票决定，除非 会议主席决定该决议应以举手方式决定。

对投票的限制

除非董事另有决定，否则任何股东均无权在任何股东大会或任何单独的 类别会议上亲自或通过代理人就该股东持有的任何股份进行表决，除非该股东就该股份支付的所有看涨期权或其他应付款项均已支付。

董事会可以不时就股东的任何未付股份款项向股东发出催缴款项，每位股东应（前提是我们至少向该股东发出14天的通知，指明 付款的时间或时间和地点）在规定的时间支付此类持有人股份的催缴金额。

分红

在遵守《公司法》和公司章程规定的前提下，我们可以通过普通股东决议，宣布利润中的股息 可供根据股东各自的权利进行分配，但此类股息不得超过董事建议的金额。董事可能来自

13

不时向股东支付他们认为合适的中期股息，也可以每半年支付公司任何股份的固定股息，或者在固定日期以其他方式支付。如果 董事本着诚意行事，则对于授予优先权的股份的持有人因支付任何非优先权或递延权的股票的中期股息而可能遭受的任何损失，他们不承担任何责任。

在遵守任何股票附带的任何特殊权利或发行条款的前提下，所有股息 应根据已支付的股份金额申报和支付，并应根据在 支付股息期间的任何部分或部分期间的股份支付金额按比例分配和支付。

根据任何股票附带的任何权利或发行条款，我们就任何股份支付的股息或其他款项均不对我们产生 利息。自该股息到期之日起12年内未领取的任何股息将被没收并归还给我们。

股息可以以任何一种或多种货币申报或支付，董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付 所涉及的任何费用。

任何宣布分红的股东大会均可根据董事会的建议，通过股东的普通决议，指示 通过分配现金以外的特定资产，特别是任何其他公司的已付股份或债券，来全部或部分支付或清偿此类股息。如果获得 股东普通决议的授权，董事可以向任何普通股持有人提供选择以全额支付的普通股来代替分红的权利，但须遵守董事会认为必要或 权宜之计的例外情况和其他安排，以处理与海外股东或存托凭证所代表的股份有关的法律或实际问题。

控制权的变更

公司章程中没有可能延迟、推迟或防止控制权变更的具体条款。

清盘时的分配

清盘时，清算人可在股东特别决议 的批准和法律要求的任何其他制裁下，以 实物或实物（不论是否由同类财产构成）在股东（不包括公司本身，但不包括公司本身，仅因持有库存股而成为股东），并可设立此类资产他或她认为公平地对待任何财产进行分割，并可能决定如何进行这种分割 股东或不同类别的股东。在股东特别决议的批准和法律要求的任何其他制裁下，清算人可以将此类资产的全部或任何部分归属于 受托人认为适合的股东利益的信托，但不得强迫任何股东接受任何有责任的股份或其他资产。

权利的变更

经持有该类别已发行股份名义价值至少四分之三的持有人的书面同意（不包括作为库存股持有的任何股份），或者根据该类别股票持有人的单独股东大会通过的 特别决议，可以取消或更改与 任何类别的已发行股票相关的全部或任何权利和限制，但须遵守《公司法》及其发行条款。《公司法》规定， 没有对变更投赞成票的股东有权反对股本变更。如果有关已发行股份的股东共有15％向法院申请取消变更，则除非得到法院的确认，否则变更将无效。

股本变更

我们可以通过 股东的普通决议，将我们的全部或任何股本合并为名义金额大于现有股份的股份，或者将我们的股份或其中任何一部分细分为较小数量的股份。我们可以通过经法院确认的 股东特别决议，以《公司法》授权的任何方式减少我们的股本、任何资本赎回储备金或任何股票溢价账户。我们可以按照其他英国法律注意事项购买自有股份中所述的 赎回或购买我们的全部或任何股份。

14

抢占权

在遵守《公司法》和与现有股票相关的任何权利的前提下，任何股票的发行均可附带或附带我们通过普通决议可能确定的权利和限制，或者如果未通过普通决议或该决议未作出具体规定，则发行任何股票（包括应按我们或持有者选择赎回或可能被 赎回的股份）这样的股票）。

根据《公司法》，董事会通常可以无条件地被授权 在不超过五年的规定期限内行使公司分配股票或授予认购权或将任何证券转换为股份的所有权力，其总名义金额等于授权此类配股的 相关普通决议中规定的金额。

2023年4月27日，我们的股东批准了一项决议，授权董事会根据《公司法》第551条 分配新股或授予认购权或将任何证券转换为公司股份的权利，最高总名义金额为5,402,633.25英镑。该授权有效期为五年 年，并将于 2028 年 4 月 26 日到期。

2023年4月27日，我们的股东批准了对根据该决议授权分配的股权证券（在《公司法》的定义范围内）自批准之日起五年内取消优先权 ，取消申请需要在到期时（即至少每五年 年）续延才能保持有效，但可以更频繁地寻求额外的五年期限（或任何）较短的时间）。优先权的取消仅限于股票证券的分配（在《公司法》的定义范围内） ，最高名义总额为5,402,633.25英镑。

股份转让

任何持证股东均可通过任何常用或普通形式的转让文书，或以 允许并经董事会批准的任何其他方式转让其、她或其全部股份。任何书面转让文书应由转让人或其代表签署，如果是部分支付的股份，则由受让人签署。

董事会可以拒绝登记任何股份的转让：

∎

这不是全额支付的股票，前提是，如果任何此类股票或证券在任何证券交易所上市，则不得以英国金融行为监管局、伦敦证券交易所或任何其他相关监管机构或证券交易所认为阻止在 公开和适当的基础上进行股票或其他证券交易的方式行使这种 自由裁量权；

∎

除非任何经过正式盖章（如果需要）的书面转让文书存放在我们的注册办事处或 董事会可能不时确定的其他地方，并附上相关股份的证书；

∎

除非提供董事会合理要求的证据，以证明转让人有权进行 转让；如果转让文书是由其他人代表他、她或其签订的，则该人有权这样做；

∎

如果转让涉及多于一个类别的股份；以及

∎

在向联名持有人转让的情况下，股份转让给的联名持有人人数超过 四。

如果董事会拒绝登记有证股票的转让，则应在切实可行的情况下尽快并在提出转让之日后的两个月内 向受让人发送拒绝通知以及拒绝的理由。

股东大会

年度股东大会

根据《公司法》，除了当年的任何其他股东大会外，我们还必须每年举行年度股东大会，并在召集会议的通知中注明会议内容。年度股东大会应在相应的时间和 地点召开，并附带额外的出席方式，以及

15

参加（包括在董事会认为合适的其他地点和/或通过电子设施或设施），但须遵守《公司法》的要求，如 公司法差异年度股东大会和公司法差异股东大会通知中所述。

股东大会通知

召集股东大会的安排在 股东大会的差异通知中进行了描述。

股东大会法定人数

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。至少有两名股东亲自出席或通过代理人出席并有权投票，即为法定人数。

课堂会议

我们的公司章程 中与股东大会有关的规定适用于某类股份持有人的每一次单独的股东大会，但以下情况除外：

∎

此类集体会议的法定人数应为两名持有人亲自或由代表该类别已发行股份（不包括国库中持有的任何股份）面值不少于三分之一的持有人；

∎

在集体会议上，亲自或通过代理人出席的集体股票持有人可以要求进行投票，并且在投票中 有权就其持有的该类别的每股股份获得一票；以及

∎

如果此类持有人在任何续会会议上未达到出席会议的法定人数，则亲自出席或通过代理人出席休会会议的 类股票的一名持有人构成法定人数。

导演

董事人数

除非 普通股东决议另有决定，否则我们的董事会成员不得少于两名，但不受董事人数上限的限制。

董事的任命

在遵守公司章程 规定的前提下，我们可以通过股东的普通决议，选举任何愿意出任董事的人士，以填补临时空缺或加入现有董事会。但是，任何非董事从现有董事会退休 的人都必须由董事会推荐，或者由股东在会议指定日期前不少于七天且不超过42天的提名才有资格当选。

在不影响通过股东决议任命任何人为董事的权力的前提下，董事会有权任命任何人为董事， 填补临时空缺或作为现有董事会的补充，但董事总人数不得超过我们公司章程规定的或根据我们的公司章程确定的任何最大人数。

董事会任命的任何董事只能在下次年度股东大会之前任职。此类董事有资格在该会议上获得 连任。

董事轮换

在每次年度股东大会上，任何在前两次年度股东大会上均担任董事且未在股东大会上或之后经我们在股东大会上任命或重新任命的 董事均应退休。即将退休的董事有资格获得连任。在会议上退休的董事 如果在该会议上未被再次任命，则应继续任职，直至会议任命某人代行其职务，如果会议没有这样做，则直到该会议结束为止。

董事的利益

董事可以在法律允许的最大范围内， 授权向他们提出的任何事宜，否则会导致董事违反其职责，避免出现他或她拥有或可能拥有与我们的利益冲突或 可能冲突的直接或间接利益的情况。除非另有约定，否则董事不得就其从董事授权的任何事项中获得的任何利益向我们负责，任何与之相关的合同、交易或 安排均不得以任何此类利益为由予以避免。

16

在符合《公司法》第175、177和182条要求的前提下，对与我们的拟议或现有交易或安排感兴趣的董事，无论是 直接还是间接地，均应在董事会议上申报其利益的性质。

董事不得就其拥有权益的任何合同、安排或交易进行投票，而据其所知，该合同、安排或交易是 的重大利益，除非是由于本公司股份、债券或其他证券的权益，或者通过我们公司内部或通过其他方式获得的权益。董事不得在与其或 被禁止表决的任何决议有关的会议上计入法定人数。

董事有权就有关以下任何 事项的任何决议进行投票（并计入法定人数）：

∎

应我们公司或我们的任何附属企业的要求或为其受益，就他或她或 任何其他人借出的款项或承担的义务提供任何担保、担保或赔偿；

∎

就我们公司或我们任何 附属企业根据担保或赔偿或提供担保而承担全部或部分责任的债务或义务提供任何担保、担保或赔偿；

∎

有关我们公司或我们的任何附属企业的证券要约的任何提案，其中 他或她有权或可能有权作为证券持有人参与或参与其将参与的承保或次包销；

∎

与他或她 有关的人（根据《公司法》第252-5条的定义）直接或间接感兴趣的任何其他法人团体的合同、安排或交易，无论是作为高级管理人员还是股东或其他方式，前提是他或她以及 任何与其有联系的人在他或她所知的情况下持有权益（根据第820至第820条的定义）（《公司法》第825条），占该机构任何类别股本的百分之一或以上公司或 相关法人团体成员可获得的投票权；

∎

任何有利于我们公司或我们任何附属企业 员工的合同、安排或交易，不赋予他或她本计划所涉雇员通常不享有的任何特权或优势；

∎

与本公司为包括董事在内的任何董事或个人的利益购买和/或维持的任何保险有关的任何合同、安排或交易， ；

∎

就另一名董事提供赔偿；以及

∎

向任何董事提供开会所需的资金，或采取任何措施使董事能够避免支付《公司法》第205（1）或206条所述性质的 支出。

如果在董事会或董事会 委员会的会议上对董事的投票权或被计入法定人数的权利提出疑问，并且该董事自愿同意弃权或不计入法定人数而未解决该问题，则问题应由董事长及其对除其本人以外的任何董事的裁决决定除非有关董事利益的性质或范围未得到公平披露 ，否则她本人是最终决定性的。

董事费用和薪酬

每位 董事应按董事不时确定的金额支付费用，前提是向董事支付的所有此类费用总额每年不得超过500,000英镑，或不时由股东普通决议确定的更高金额。

可以向每位董事支付其在出席董事或委员会会议、公司股东大会、公司任何类别股份或债券持有人单独会议或与我公司 业务有关的其他方面合理的差旅、酒店和其他适当费用 费用。

17

任何被任命为任何执行职务或在任何委员会任职或特别关注 公司业务的董事，或以其他方式提供董事认为不属于董事正常职责范围的服务的董事，均可通过工资、利润百分比或 以董事可能确定的其他方式获得额外报酬。

借款权力

董事会可以行使所有权力，借钱，抵押或扣押我们的承诺、财产和资产（当前或未来）和未召回资本或其任何部分，以及发行债券、债券和其他证券，无论是直接发行 还是作为我们或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

董事会必须限制公司的借款， 行使公司对其子公司可行使的所有表决权和其他控制权或权力，以确保在未事先获得股东普通决议批准的情况下，公司及其子公司借入的所有未偿款项的剩余未偿总额在任何时候均不超过 总额的五（5）倍：

∎

本公司已发行股本的支付金额；以及

∎

在每种情况下，公司及其子公司的资本和收入储备总额（包括任何股票溢价账户、 资本赎回准备金以及损益或收益账户的信贷余额），无论这些金额是否可供分配；

∎

全部如最新经审计的合并资产负债表所示，但须进行某些调整。

赔偿

本集团的每位董事或其他高级管理人员可获得 赔偿其在实际或声称执行和/或履行其职责（包括与本集团任何成员相关的职责、权力和自由裁量权 ）方面所产生或产生的所有成本、费用、开支、损失和负债，包括争议、辩护、调查中蒙受或产生的所有成本、费用、开支、损失和责任或提供与任何实际或威胁索赔有关的证据，或者 以其他方式。还可以为我们集团的每位董事或其他高级管理人员提供资金，用于开会 第 205 (1) 或 206 条所述性质的支出，或采取任何措施使公司董事或其他高级管理人员避免支出。

专属管辖权

我们的 协会章程规定，除非我们书面同意在美利坚合众国选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的 投诉的专属论坛。除根据《证券法》引起的任何诉讼原因外，通过认购或收购股份，股东将其与我们 或我们的董事之间的所有争议提交给英国法院的专属管辖。

其他英国法律注意事项

强制性购买和收购

根据《公司法》第979至991条，如果向我们提出了收购要约，并且要约人已收购或无条件签订了收购要约所涉股份价值不少于90％的以及这些股份持有的不少于90％的投票权 的持有人，则要约人可以通知要约人未收购或无条件签订合同的任何股份的持有人收购他、她或其希望收购并有权以相同条件收购这些股份作为一般报价。要约人将通过向已发行的少数股东发出通知来做到这一点，告诉他们它将强制收购他们的股份。

此类通知必须在可以按规定方式接受报价的最后一天起三个月内发出。 对少数股东的挤出可以在发出通知之日起六周后完成，前提是少数股东未能成功地向法院提出申请，以防止这种挤出，在此六周结束之前，要约人可以以有利于自己的方式转让已发行股份，并向我们支付对价， 由我们进行对价， 上

18

对杰出少数股东的信任。一般而言， 向根据《公司法》强制收购的已发行少数股东提供的对价必须与收购要约中提供的对价相同。

卖光了

《公司法》还赋予我们的少数股东在某些情况下被已对我们所有 股票提出收购要约的要约人收购的权利。该要约所涉股份的持有人或未以其他方式接受要约的，可以要求要约人收购其股份，前提是：(1) 要约人 已收购或无条件同意收购价值不少于90％的有表决权的股份，以及 (2) 不少于这些股份持有的投票权的90％。要约人可以对少数股东 股东的收购权施加时限，该时限不得少于接受期结束后的三个月。如果股东行使被收购的权利，则要约人必须根据本要约的条款 或可能商定的其他条款收购这些股份。

股份权益披露

根据《公司法》第22部分，我们有权在合理的时间内向我们知道或有合理理由认为对我们的 股票感兴趣的任何人发出书面通知，或在通知发布之日之前的三年内随时向我们披露该人的权益细节以及（在这些 人所知范围内）任何其他利益的细节在这些股份中存在或存在的。

根据我们的公司章程，如果某人违约 在通知送达之日起的规定14天内向我们提供有关股份或违约股份的必要细节，则董事可以通过通知指示：

∎

就违约股份而言，相关股东无权在 任何股东大会上投票（亲自或通过代理人），也无权行使股东授予的与股东大会有关的任何其他权利；以及

∎

如果违约股份占其类别的至少0.25％，(a) 与违约股份的 相关的任何股息或其他应付款项应由我们保留，无需支付利息和/或 (b) 相关股东不得登记任何违约股份的转让（除非股东没有违约且股东以董事满意的形式提供了 证书，大意是经过适当和仔细的询问股东对要转让的股份都不是默认股份感到满意）。

购买自有股票

根据英格兰和威尔士的法律， 有限公司只能从公司的可分配利润或为购买融资而发行的新发行股份的收益中购买自己的股份，前提是他们不受其 章程的限制。如果由于收购，除了可赎回股份或作为库存股持有的股份外，该公司将不再有任何已发行的股份，则该有限公司不得购买自己的股份。股票必须全额支付 才能回购。

在 进行收购之前，我们可以根据股东决议授权的购买合同购买我们自己的全额支付股份。如果我们提议向其购买股票的任何股东对该决议进行投票，如果他、她或该决议没有获得通过，则任何授权都将无效。授权购买的决议 必须指定购买权的到期日期，不得迟于决议通过后的五年。

分配和分红

根据《公司法》， 公司在合法进行分配或分红之前，必须确保其有足够的可分配储备金（在非合并基础上）。基本规则是，公司可用于 进行分配的利润是其累积的已实现利润，前提是先前未用于分配或资本化，减去其累积的已实现亏损，前提是先前未在按规定进行的资本减少或 重组中注销。在支付分派或股息之前必须有足够的可分配储备金的要求适用于我们以及根据英格兰和 威尔士法律注册成立的每家子公司。

19

作为一家上市公司，我们仅仅为了进行 分配而获得可分配利润是不够的。对我们提出了额外的资本维护要求，以确保公司的净资产至少等于其资本金额。上市公司只能进行分配：

∎

如果在进行分配时，其净资产金额（即资产超出 负债的总额）不少于其被征收的股本和不可分配的储备金的总额；以及

∎

如果并在此范围内，分配本身在进行分配时不会将净资产 的金额减少到该总额以下。

《城市收购与合并守则》

《收购守则》适用于上市公司的要约，其证券已获准在包括AIM在内的英国的多边交易设施 上进行交易，前提是：(i) 该公司的注册办事处在英国，以及 (ii) 收购和 合并小组或收购小组认为该公司具有它在英国的中央管理和控制地位。为了《收购守则》的目的，对中央管理和控制进行测试的方式可能与英国税务机关在 中应用该测试的方式不同。根据《收购守则》，收购小组将研究大多数董事的居住地以及其他因素，以确定公司在 中央管理和控制的地点。收购小组已确认，根据我们董事会目前的构成，《收购守则》将继续适用于我们。但是，如果将来 董事会组成发生任何变化，导致大多数董事不居住在英国、海峡群岛和马恩岛，则《收购法》可能会停止适用。我们的公司章程已经过修订，加入了某些重要的保护措施，这些保护措施将适用于 《收购法》停止适用的情况。

因此，我们目前受《收购守则》的约束。

《收购守则》为收购受其约束的公司提供了一个框架。特别是，《收购守则》包含有关强制性要约的某些规则。根据《收购法》第9条，如果一个人：

∎

收购我们股票的权益，加上他或她或与他或她一致行事的人 感兴趣的股份，持有我们股份30％或更多的表决权；或者

∎

谁与与其一致行动的人士一起对总计持有不低于 30％且不超过我们股份表决权的50％的股份感兴趣，并且这些人或与其一致行动的任何人收购了额外的股份权益，从而增加了该人 人感兴趣的拥有表决权的股份的百分比，收购方以及视情况而定，其一致当事方，将被要求（除非征得收购小组的同意）向我们提出现金要约已发行股票，其价格不低于收购方或其一致方在过去十二个月中为股份的任何权益支付的最高价格 。

外汇管制

除预扣税要求外，英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本进出口，包括 可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，也没有可能影响我们向普通股或代表我们普通股的ADS 的非居民持有人汇付股息、利息或其他款项的政府法律、法令、法规或其他立法。英格兰和威尔士法律或我们的公司章程对非居民 持有或投票我们的股票的权利没有限制。

20

公司法的差异

《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》与《特拉华州通用公司法》中有关股东权利和保护的规定之间的某些 差异。本摘要无意全面讨论特拉华州法律以及英格兰和威尔士法律规定的 股东权利。

		英格兰和威尔士		特拉华
董事人数		根据《公司法》，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可以由公司章程或按照公司章程规定的方式确定。		根据特拉华州法律，公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。
罢免董事		根据《公司法》，无论 董事与公司签订的任何服务合同有何规定，股东均可通过普通决议（由亲自投票或在股东大会上通过代理人的简单多数通过）无故罢免该董事，前提是该决议已在28整天内通知公司及其股东。在收到拟通过罢免董事的决议的通知后，公司必须 立即将通知副本发送给有关董事。还必须遵守《公司法》的某些其他程序要求，例如允许董事在会议 上或以书面形式就其免职提出陈述。		根据特拉华州法律，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人无论有无理由地免职，除非（a）除非 公司注册证书另有规定，对于董事会被归类的公司，股东只能出于原因进行免职，或（b）对于拥有累积投票权的公司，如果要罢免的董事会人数少于 ，则在以下情况下，不得无故罢免任何董事如果随后在整个董事会的 董事选举中累积投票，或者，如果有董事类别，则在他或她所属的董事类别的选举中进行累积投票，则反对将其免职的选票就足以选出他或她。
董事会空缺		根据英格兰和威尔士的法律，除公司的初始董事外，董事的任命程序通常在公司的章程中规定，前提是如果根据股东的决议任命两名或多名 人为上市有限公司的董事，则任命每位董事的决议必须单独表决。		根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的多数董事（即使少于法定人数）或唯一剩下的董事填补，除非 (a) 公司 公司注册证书或章程中另有规定，或 (b) 公司注册证书指示特定类别的股票应选举此类董事，在这种情况下，其他大部分董事 由该类别选出的董事或该类别选出的唯一剩余董事将填补该空缺。
年度股东大会		根据《公司法》，上市有限公司必须在年度会计基准日之后的每六个月内举行年度股东大会。		根据特拉华州法律，年度股东大会应在董事会可能不时指定的地点、日期和时间举行，或在公司注册证书或 章程中规定。

21

		英格兰和威尔士		特拉华
股东大会		根据《公司法》，董事可以召集上市有限公司的股东大会。 持有公司实收资本 至少 5% 的股东在股东大会上拥有表决权（不包括作为库存股持有的任何实收资本），可以要求董事召开股东大会，如果董事未能在一定时期内召开股东大会，则可以自己召开 股东大会。		根据特拉华州法律，股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程授权的一个或多个个人召开。
股东大会通知		根据《公司法》，年度股东大会和会议上提出的任何决议必须至少提前21个整日发出通知。在公司章程中规定更长的 期限的前提下，任何其他股东大会都需要至少提前14个整日发出通知。此外，某些事项，例如罢免董事或审计师，需要特别通知，即提前28整天发出通知。在任何情况下， 公司的股东均可同意缩短通知期，要求的股东同意比例为有权出席年度股东大会和投票的人的100％，对于任何其他股东大会，则有权利出席会议和投票的多数成员，即总共持有不少于95％的赋予出席权的股份名义价值的多数成员并在会议上投票（不包括作为库存股持有的任何 股份）。		根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程中另有规定，否则任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天或 发给有权在会议上投票的每位股东，并应说明会议的地点、日期、时间和目的或目的。
法定人数		在遵守公司章程规定的前提下，《公司法》规定，两名符合条件的人员（亲自出席、由代理人或授权代表，根据《公司法》 （前提是代理人和/或授权代表代表不同的股东））应组成		公司注册证书或章程可以规定股份的数量，股份持有人应出席或由代理人代表出席任何会议，以构成法定人数，但在任何情况下，法定人数均不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。在没有这样的规范的情况下

22

		英格兰和威尔士		特拉华
代理		根据《公司法》，在任何股东大会上，股东可以指定其他人通过代理人代表他们出席会议、发言和投票。		根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东均可指定另一人通过代理人代表该股东行事，但除非代理人 规定更长的期限，否则在自其之日起三年后，不得对此类代理进行表决或采取行动。特拉华州公司的董事不得签发代表董事作为董事的投票权的委托书。
先发制人的权利		根据《公司法》，股权证券，即 (1) 除股息和资本以外的公司股份，其参与比例不超过指定金额的 分配（称为普通股），或（2）拟以现金配股的认购权或将证券转换为普通股的权利，必须首先按比例向公司 的现有股东发行其持有的相应的名义价值，除非有例外情况或有特别决议股东在股东大会上通过了相反的决定，或者公司章程中根据《公司法》的规定在每种情况下都另有规定 。		根据特拉华州的法律，除非 公司注册证书中明确规定了此类权利，否则股东没有先发制人的权利来认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券。
分配权限		根据《公司法》，公司董事不得分配股份或授予认购任何证券或将任何证券转换为股票的权利，除非例外情况适用，或者股东在股东大会上通过了相反的普通决议，或者公司章程根据《公司法》的规定在每种情况下都另有规定。		根据特拉华州法律，如果公司章程或公司注册证书有此规定，董事会有权批准股票的发行。它可以授权以 对价发行股本，包括现金、任何有形或无形财产或对公司的任何利益或其任何组合。它可以通过批准公式来确定此类对价的金额。在 交易中不存在实际欺诈行为的情况下，董事对此类对价价值的判断是决定性的。

23

		英格兰和威尔士		特拉华
董事和高级职员的责任		根据《公司法》，任何名为 的条款，无论载于公司的公司章程或任何合同或其他方面，都是在任何程度上免除公司董事因与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而本应承担的任何责任，均无效。 公司在任何程度上直接或间接向公司或联营公司董事提供赔偿的条款均属无效，除非公司法允许公司有例外情况，否则公司或关联公司的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而承担的任何责任 (a) 购买和维持此类责任的保险；(b) 提供符合条件的第三方赔偿（即赔偿）针对董事对公司或关联公司以外的人承担的 责任（或其被定罪的刑事诉讼）；以及（c）提供符合条件的养老金计划赔偿（即对我们作为职业养老金计划受托人活动所产生的责任的赔偿 ）。		任何违反 董事对公司或其股东的忠诚义务的行为； 非诚意的行为或不作为 或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为； 故意或疏忽地支付 非法股息或购买或赎回股票；或 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
投票权		根据英格兰和威尔士的法律，除非公司股东要求进行投票，或者会议主席或我们的公司章程要求进行投票，否则股东应以 的举手方式对所有决议进行表决。根据《公司法》，(a) 不少于五名有权对该决议进行表决的股东；(b) 代表对该决议有表决权的所有 股东总投票权不少于10％的任何股东可以要求进行投票（不包括与库存股相关的任何表决权）；或（c）持有公司股份的任何股东授予投票权决议（不包括与库存股相关的任何投票权 权）是指已支付总金额等于的股份不少		特拉华州法律规定，除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东有权对该等 股东持有的每股股本获得一票。

24

		英格兰和威尔士		特拉华
		超过授予该权利的所有股份的已缴总金额的10％。公司的公司章程可以为股东提供更广泛的投票权 。 根据英格兰和威尔士的法律，如果普通决议 获得出席会议（亲自或代理）并有权投票的股东的简单多数（超过50％）的支持，则以举手方式通过。如果要求进行民意调查，则如果普通决议获得代表股东总投票权简单多数的 持有人亲自或通过代理人批准，他们有权对决议进行表决，则普通决议获得通过。特别决议要求亲自或代理出席会议的股东获得不少于75％的赞成票 。如果要求进行投票，则特别决议获得不少于股东个人总投票权75％的持有人或有权投票的代理人 的批准，则该决议获得通过。
股东对某些交易进行投票		《公司法》规定了安排计划，即公司与任何类别的股东或 债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。这些安排要求： 在根据法院命令召开的 股东或债权人会议上，多数股东或债权人当面或代理人批准占该类别股东或债权人或其所持资本或所欠债务价值75％的股东或债权人；以及 法院的批准。		通常，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定对更大一部分股票进行投票，否则完成合并、 合并、出售、租赁或交换全部或几乎所有公司资产或解散需要： 董事会的批准；以及 由大多数已发行股票的持有人投票批准，或者，如果公司注册证书规定每股 股多于或少于一票，则由有权就此事进行表决的公司已发行股票的多数选票予以批准。
董事行为标准		根据英格兰和威尔士的法律，董事对公司负有各种法定和信托责任，包括： 真诚地按照他或她 认为的方式行事最有可能促进公司的成功，造福于		特拉华州法律不包含规定董事行为标准的具体条款。董事信托义务的范围通常由特拉华州法院决定。一般而言， 董事有责任在没有私利的情况下采取行动

25

		英格兰和威尔士		特拉华
		其全体成员（在这样做时，应考虑（除其他事项外）：（i）任何决定在 方面的长期后果，（ii）公司员工的利益，（iii）促进公司与供应商、客户和其他人的业务关系的必要性，（iv）公司运营对 社区和环境的影响，（v）维护声誉的可取性为了实现高标准的商业行为，以及（vi）需要在公司成员之间公平行事）；避免出现他或她所处的情况，或者可能拥有 与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益； 根据我们的 章程行事，仅出于授予权力的目的行使权力； 行使独立 判断力； 采取合理的谨慎态度、技巧和勤奋； 不得接受第三方 因担任董事或作为董事做或不做任何事情而给予的利益；以及 有义务申报 在与公司的拟议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何权益。		信息灵通，以他们合理地认为符合股东最大利益的方式进行。 特拉华州公司的董事对公司 及其股东负有谨慎和忠诚的信托责任。谨慎义务通常要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须将有关重大交易的所有合理可得的重大信息告知自己 。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的 或其公司职位谋取个人利益或优势。一般而言，除某些例外情况外，董事的行为应在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合 公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准， 采取任何旨在遏制公司控制权变更威胁的行动。 此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或解散公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得 股东可以合理获得的最高价值。
股东套装		根据英格兰和威尔士的法律，一般而言，在就公司的不当行为或我们的内部管理存在违规行为而提起的诉讼中，公司而不是其股东是适当的索赔人。 尽管有这样的总体立场，但《公司法》规定，(1) 法院可以允许股东提出衍生索赔（		根据特拉华州的法律，如果公司本身未能行使权利 ，股东可以提起衍生诉讼以强制执行该权利。投诉必须： 说明原告在原告投诉的交易时是股东，或者原告的股份此后根据法律的规定移交给了 原告；以及

26

		英格兰和威尔士		特拉华
		是针对公司或代表公司提起的诉讼），涉及因董事的疏忽、违约、违反义务或违反信任而引起的诉讼原因，以及（2）如果我们的事务以不公平的方式进行或正在以不公平的方式进行其某些股东，股东可以就法院 的命令提出索赔。		特别 指控原告为要求董事提起诉讼所做的努力以及原告未能提起诉讼的原因；或 说明不努力 的原因。 此外，在 衍生诉讼期间，原告必须保持股东身份。未经特拉华州财政法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。

纳斯达克全球市场上市

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，交易代码为SLN。

股份过户登记处；美国存托证券存管人

我们的股票登记册 由领展市场服务有限公司维护。股票登记册仅反映我们普通股的注册持有人。我们的普通股不在任何证券交易所上市交易，我们不打算在 任何证券交易所上市我们的普通股。

代表我们普通股的ADS持有人不被视为我们的股东，因此他们的姓名不会输入我们的 股票登记册。纽约梅隆银行是代表我们普通股的美国存托证券的存托机构，ADS代表的普通股托管人是纽约梅隆银行，通过位于英格兰的办事处行事。 代表我们普通股的ADS持有人有权获得此类ADS所依据的普通股。有关代表我们普通股和ADS持有人权利的ADS的讨论，请参阅标题为 美国存托股票描述的部分。

27

美国存托股份的描述

美国存托股

纽约梅隆银行是代表我们普通股的美国存托凭证的存托机构 。纽约梅隆银行的存托办公室位于纽约格林威治街240号，纽约州10286。ADS 代表存放在 存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可能由通常称为美国存托凭证（ADR）的证书表示。存托机构通常会指定一名托管人来保管存放的证券。每份ADS将代表通过位于英国的办公室作为托管人存入纽约梅隆银行的三股普通股 （或获得三股普通股的权利）。每份ADS还将代表存托人可能持有 的任何其他证券、现金或其他财产。存放的普通股以及存托人持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为存托证券。

您可以（A）直接（i）通过持有以您的名义注册的ADR（一种证明特定数量的ADS的证书），或（ii）由 以您的名义注册的未经认证的ADS，或者（B）通过您的经纪人或其他直接或间接参与存托信托公司（也称为 DS的金融机构）间接持有ADS的证券资格 TC。如果您直接持有 ADS，则您是注册的 ADS 持有人，也称为 ADS 持有人。此描述假设您是 ADS 持有者。如果您间接持有 ADS，则必须依靠您的经纪人或其他 金融机构的程序来维护本节所述的 ADS 持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的ADS的注册持有人将收到存托机构的声明，确认其持股。

作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。股东权利受英格兰和 威尔士法律管辖。存托人将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为 ADS 的注册持有人，您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人、ADS持有人和所有其他间接或 实益持有ADS的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和美国存款凭证。

我们向您提供ADS的实质性条款以及您作为ADS所有者的实质性权利的摘要描述。请记住， 的摘要其性质缺乏所汇总信息的精确性，ADS所有者的权利和义务是参照存款协议的条款而不是本摘要确定的。我们敦促您全面审查存款 协议。本摘要描述中斜体部分描述了可能与ADS所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。要获得更完整的信息，您应该 阅读完整的存款协议和 ADR 表格，它们分别作为附录 4.1 和 4.2 提交。

股息和其他分配

您将如何获得普通股的股息和其他分配？

存托机构已同意向ADS持有人支付或分配其或托管人在支付或扣除其费用和开支或预扣税款后获得的普通股或其他 存托证券的现金分红或其他分配。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。

现金

存托机构将在合理的基础上将我们在普通股上支付的任何现金分红或其他现金 分配转换为美元，前提是它能够将美元转移到美国。如果这不可能，或者需要政府批准且无法获得任何政府批准， 存款协议允许存托机构仅向可能的ADS持有人分配外币。它将为尚未获得付款的ADS持有人的账户持有其无法兑换的外币。它 不会投资外币，也不会对任何利息负责。

28

在进行分配之前，任何必须支付的预扣税或其他政府费用都将扣除 。参见税款支付。存托人将仅分配全部美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。 如果在存托人无法 兑换外币时汇率波动，则您可能会损失部分分配的价值。

普通股

存托机构可以分发额外的存托凭证，代表我们以股息或免费分配方式分配的任何普通股。存管机构只会分发 整个 ADS。它将出售普通股，这将要求其交付ADS（或代表这些普通股的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不分配 额外的存托凭证，则已发行的存托凭证也将代表新的普通股。存托机构可以出售部分已分配的普通股（或代表这些普通股的存托凭证），足以支付与该分配有关的 费用和开支。

购买额外普通股的权利。

如果我们向证券持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，则存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，每种情况都是在扣除或支付其费用和支出后。如果 保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。 在这种情况下，您将不会从中获得任何价值。只有当我们要求保存人行使或分配权利时，保存人才能行使或分配权利，并向 保存人提供令人满意的保证，这样做是合法的。如果存托机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券分发给认购的ADS持有人，如果是普通股，则分配代表新普通股 股的新存托凭证，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分配权利或ADS或其他行使权利时发行的证券 的能力，分发的证券可能受到转让限制。

其他发行版

存托机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在存放证券上分发的任何其他信息。如果无法以这种方式分配 ，则保存人可以选择。它可能会决定出售我们分配的资金并分配净收益，就像使用现金一样。或者，它可能会决定保留我们分配的财产，在这种情况下，ADS 也将 代表新分配的财产。但是，除非存托机构从我们那里收到令人满意的证据表明进行这种分发是合法的，否则无需向ADS持有人分发任何证券（ADS除外）。 存托机构可以出售部分分布式证券或财产，足以支付与该次分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托机构向所有或 某些ADS持有人分发证券的能力，分发的证券可能受到转账限制。

如果存托机构认为向任何 ADS 持有人提供分发是非法的 或不切实际，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配 ADS、普通股、权利或其他任何东西。 这意味着您可能无法收到我们在我们的平台上发放的款项 普通股或其任何价值（如果我们向您提供 是非法或不切实际的）.

存款、提款和取消

是如何发行的？

如果您或您的经纪人向 托管人存入普通股或有权获得普通股的证据，则存托机构将交付 ADS。在支付了费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将以您要求的名称登记适当数量的ADS，并将根据存款人的命令将ADS交付给或 。

ADS持有人如何提取存入的证券？

您可以将您的存托凭证交给存管人以进行提款。在支付了费用和开支以及任何税收或费用（例如印花税或 股票转让税或费用）后，存托机构将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的个人交付普通股和任何其他存托证券。或者，根据您的要求，风险 和费用，托管人将交付

29

如果可行， 在其办公室存放证券。但是，在要求交付存股份或 其他证券的一小部分的范围内，存托人无需接受存托凭证的交付。存托机构可能会向您收取指示托管人交付存款证券的费用及其费用。

ADS 持有人如何在认证的 ADS 和未经认证的 ADS 之间进行交换？

您可以将您的 ADR 交给存托机构，以便将您的 ADR 兑换成未经认证的 ADS。存管机构将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是无证书ADS的注册持有人。在保管人收到 无凭证存托凭证的注册持有人要求将未经认证的存托凭证换成认证存托凭证的适当指示后，该存管机构将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

你如何投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的存放股份数量进行投票。如果我们要求存管机构征求您的投票 指示（我们没有这样做），则存托机构将通知您股东大会并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述有待表决的事项，并解释ADS持有人 如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，它们必须在保存人规定的日期之前送达保存人。存托机构将尽量在遵守英格兰和威尔士法律以及我们 公司章程或类似文件规定的前提下，按照ADS持有人的指示，对普通股或其他存放证券进行投票或要求其代理人进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以 发送表决指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但没有必要这样做。

除非按上文所述指示 存托机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的 ADS 并撤回 普通股。但是，您可能对会议的了解还不够，无法提取普通股。 无论如何，存托机构不会在对存托证券进行投票时行使任何自由裁量权，它只会按照指示进行投票或尝试投票。

我们不能 向您保证您将及时收到投票材料以确保您可以指示存托机构对您的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或 对执行表决指示的方式概不负责。 这意味着你可能无法行使投票权，也可能无能为力 普通股未按您的要求进行投票。

为了给您一个合理的机会指示存托机构行使与存托证券相关的表决权，如果我们要求 存托机构采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用和开支

作为ADS持有人，您将需要根据存款协议的条款支付以下 费用：

存入或提取普通股的人 或者 ADS 持有人必须支付：		用于：
每 100 个 ADS（或 100 个 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		ADS的发行，包括因分配普通股或权利或其他财产而产生的发行
		以提款为目的取消ADS，包括存款协议终止的情况
每个 ADS 0.05 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何现金
这笔费用等于分配给您的证券是普通股，而普通股已存入用于发行美国存托凭证时应支付的费用		分配给存款证券（包括权利）持有人的证券，这些证券由存管机构分配给ADS持有人

30

存入或提取普通股的人 或者 ADS 持有人必须支付：		用于：
每个日历年每个 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服务
注册费或转让费		当您存入或提取普通股时，以存管人或其代理人的名义在我们的股票登记册上进行普通股的转让和登记
保管人的开支		有线电视（包括 SWIFT）和传真传输（如果存款协议中有明确规定） 将外币兑换成美元
存托人或托管人必须为任何美国存托凭证或普通股标的ADS支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		如有必要
存管机构或其代理人为存入的证券提供服务而产生的任何费用		如有必要

存托机构直接向存入普通股或为提款目的交出 ADS 的投资者或代表他们的中介机构收取交付和退出美国存托凭证的费用。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或将部分可分配财产出售给 支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单或向代表投资者行事的参与者的账面记账系统账户收取存托服务年费。存托机构可以 通过从向有义务支付这些费用的ADS持有人的任何应付现金分配（或出售部分证券或其他可分配财产）中扣除来收取任何费用。存管机构通常可以在支付吸引费用的服务费用之前拒绝提供这些服务。

存托人可以不时向我们付款，以 向我们偿还通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和开支，免除存托人向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用中获得的收入。在 履行存款协议规定的职责时，存托机构可以使用由存托机构拥有或附属的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，他们可以赚取或分享费用、点差或 佣金。

存托机构可以自己兑换货币，也可以通过其任何关联公司兑换货币，也可以由托管人或我们兑换货币并向 存托机构支付美元。如果存托机构自己或通过其任何关联公司兑换货币，则存托人充当自己账户的委托人，而不是代表任何其他人充当代理人、顾问、经纪人或信托人，并获得收入， 包括但不限于交易利差，这些收入将留作自己的账户。除其他外，收入基于根据存款协议 进行的货币兑换分配的汇率与存托机构或其关联公司在为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差额。存托机构没有声明其或其关联公司在存款协议下的任何货币兑换 中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，也没有陈述确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但存款人有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取行动 。存管人用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

如果托管人兑换货币，则托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法 对ADS持有人最有利，存托人没有声明该利率是最优惠的利率，也没有义务对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。 在某些情况下，存托人可能会以美元从美国获得的股息或其他分配，这些分红代表以我们获得的或 确定的汇率兑换外币或从外币折算的收益，在这种情况下，存托人不会参与任何外币交易或对任何外币交易负责，它和我们都不会就我们获得或确定的利率是最优惠的利率作出任何陈述， 它和我们都不对任何直接或间接损失负责与费率相关。

31

缴纳税款

您将 承担您的ADS或任何ADS所代表的存款证券上应缴的任何税款或其他政府费用。在缴纳这些税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝登记您的ADS的任何转移，或允许您提取由您的ADS代表的已存入的 证券。它可能会使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存款证券来支付任何所欠税款，并且您将对任何缺陷承担责任。如果 存托机构出售存款证券，它将酌情减少存托证券的数量以反映出出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人汇出缴税后剩余的任何财产。

投标和交换要约；存放证券的赎回、替换或取消

除非交出美国存托凭证的ADS持有人指示存托证券并受 存托机构可能制定的任何条件或程序的约束，否则存托机构不会在任何自愿投标或交易所要约中投标存放证券。

如果在存托机构 作为存托证券持有人必须进行的交易中将存放证券兑换成现金，则存托机构将要求交出相应数量的存托凭证，并在交出这些存托凭证后将净赎回资金分配给所召存托凭证的持有人。

如果存托证券发生任何变化，例如细分、合并或其他重新分类，或任何 合并、安排计划、资本重组或重组，其中存托人接收新证券以换取或代替旧的存托证券，则存托机构将根据存款协议将这些 替代证券作为存托证券持有。但是，如果存托机构认为由于无法向ADS持有人 或出于任何其他原因而持有替代证券是不合法和不切实际的，则存托机构可以出售替代证券，并在交出美国存托证券后分配净收益。

如果有 替代存托证券，而存托机构将继续持有替代证券，则存托机构可以分发代表新存托证券的新存托凭证，或要求您交出未偿还的存托凭证，以换取 来换取识别新存托证券的新存托凭证。

如果没有标的ADS的存托证券，包括存放证券被取消， 或者如果ADS标的存放证券明显变得一文不值，则存托机构可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或取消这些ADS。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能出于任何原因与存托人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和存托凭证。如果修正案增加或增加了费用或 费用，但税收和其他政府收费或存托机构为注册费、传真费用、运送费或类似项目支付的费用除外，或者对ADS持有人的实质性权利产生偏见，则该修正案将在存管机构向ADS持有人通知该修正案的30天后才会对 未兑现的ADS生效。 修正案生效时，通过继续持有您的ADS，您被视为同意该修正案并受经修订的ADR和 存款协议的约束.

存款协议如何终止？

如果我们指示，保管人将开始终止存款协议。在以下情况下，保管人可以发起终止存款协议：

∎

自保管人告诉我们要辞职以来已经过去了60天，但尚未任命继任保管人， 接受了其任命；

∎

我们将ADS从其上市的美国交易所除名，并且在30天内，不在美国的另一家交易所上市 ADS，也不要为美国的ADS的交易做出安排。 非处方药市场；

∎

我们将普通股从美国境外上市的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市 普通股；

32

∎

根据1933年《证券法》，存托机构有理由相信ADS已经或将没有资格在F-6表格上注册；

∎

我们似乎已经破产或已进入破产程序；

∎

存入证券的全部或几乎所有价值均以现金或 证券的形式分配；

∎

美国存托凭证没有存款证券，或者标的存托证券显然已变得一文不值；或

∎

存放证券已被取代。

如果存款协议终止，存托人将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期之后的任何时候， 存托机构可以出售存放证券。之后，存托机构将持有出售所得款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分隔且不承担利息责任，以按比例向未交出存款凭证的ADS持有人提供 的利益。通常，存管机构将在终止日期之后尽快出售。

在终止日期之后和存托机构出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收存托证券的交付，除非 存托机构可以拒绝接受以提取存放证券为目的的退保，或者撤销先前接受的、尚未结算的此类投保人，如果这会干扰出售过程。在出售所有存放证券之前，存托机构可以拒绝 接受以提取出售收益为目的的退保。存托机构将继续收取存托证券的分配，但是，在终止日期之后，除本段所述外，存托机构 无需登记任何存托证券的转让，也无需向存托证券持有人分配任何股息或其他分配（直到他们交出存款凭证），也无需根据存款 协议发出任何通知或履行任何其他职责。

义务和责任限制

对我们的义务和存管人义务的限制；对存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和 保管人：

∎

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动， 并且存托人不会是信托人，也不会对存款证持有人承担任何信托义务；

∎

如果法律或超出我们或其能力 以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或其履行存款协议规定的义务的事件或情况，我们不承担任何责任；

∎

如果我们或其行使存款协议允许的自由裁量权，则不承担任何责任；

∎

对于任何ADS持有人无法从存款协议条款下未向ADS持有人提供的任何存款证券分配 中受益，不承担任何责任，也不对违反存款协议条款的任何特殊、间接或惩罚性损害承担任何责任；

∎

没有义务代表您或任何其他人参与与 ADS 或存款协议相关的诉讼或其他程序；

∎

可能会依赖我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并由 适当的人签名或出示；

∎

对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为不承担任何责任；以及

∎

存托人没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息，也没有义务对 ADS持有人因拥有或持有ADS而可能产生的任何税收后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低的预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的 预扣金额的退款承担任何责任。

在存款协议中，我们和存托机构同意在某些 情况下互相赔偿。

33

存管人行动要求

在存托机构交付或登记美国存托凭证转让、在存托证券上进行分配或允许提取普通股之前，存托机构可能要求：

∎

支付第三方 方为转让任何普通股或其他存放证券而收取的股票转让或其他税款或其他政府费用以及转让或注册费；

∎

证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证据；以及

∎

遵守其可能不时制定的与存款协议一致的法规，包括 出示转让文件。

在 存托机构的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者如果托管人或我们认为可取，则存管机构可以随时拒绝交付存托凭证或登记存托凭证的转让。

您有权获得您的 ADS 标的普通股

ADS持有人有权随时取消其ADS并提取标的普通股，但以下情况除外：

∎

当因以下原因出现暂时延误时：（i）存托机构已关闭其转让账簿或我们已关闭转让 账簿；（ii）普通股的转让因允许在股东大会上进行投票而被阻止；或（iii）我们正在支付普通股股息；

∎

当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或

∎

当有必要禁止提款以遵守适用于 ADS 或提取普通股或其他存放证券的任何法律或政府法规时。

这种提款权不得受存款协议 任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款 协议中，存款协议的所有各方均承认，直接注册系统（也称为DRS）和配置文件修改系统（也称为配置文件）将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统， 促进注册持有的未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者在ADS中持有的证券权利之间的交换。配置文件是DRS的一项功能，它允许自称代表未经认证的ADS注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记向DTC或其被提名人转让这些ADS，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人事先获得ADS持有人注册该转账的 授权。

根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存款协议 方理解，存款协议的 当事方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人申请上文 段所述的转让和交付登记的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法》有任何要求）。在存款协议中，双方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统以及根据存款协议收到的 指令，不构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人名册

存托机构将在其办公室将其作为存放证券持有人从我们那里收到的所有通信供您查阅，这些通信是我们向存放证券持有人公开的。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本 ，或者以其他方式向您提供这些通信。您有权检查美国存款证持有人的登记册，但无权就与我们 业务或 ADS 无关的事项联系这些持有人。

陪审团审判豁免

存款协议规定 ，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃因我们的普通股、ADS或 可能对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利

34

存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据该案的事实和情况，确定 豁免是否可执行。

您同意存款 协议的条款，即不被视为放弃了我们或存管机构对美国联邦证券法或据此颁布的规则和条例的遵守。

我们、存托人或托管人可能认为履行适用法律规定的义务是必要或适当的，不时及时地要求每位ADS持有人提供某些信息，包括纳税人身份、居住地和受益所有权证明（如适用 ）。

35

税收

除了下文中包含的有关美国持有人重大美国联邦所得税注意事项的信息外，与本招股说明书中注册的任何证券的购买、所有权和处置相关的英国重大税收后果 可在标题为 “附加信息税收” 的章节中找到，该部分以引用方式纳入了我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告正如我们随后向其提交的文件中所反映的任何修正案一样美国证券交易委员会。

美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项

以下是对持有和处置我们的普通股 或 ADS 对美国持有人产生的重大美国联邦所得税后果的描述，如下所述。它不是对可能与特定个人购买证券的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于出于税收目的持有我们的普通股或ADS作为 资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。此外，它没有根据美国持有人的特殊情况描述所有可能相关的税收后果，包括州和地方税 后果、遗产税后果、替代性最低税收后果、医疗保险缴款税的潜在应用、《守则》第451 (b) 条中的特殊税收会计规则，以及适用于受特殊规则约束的美国 持有人的税收后果，例如：

∎

银行、保险公司和某些其他金融机构；

∎

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

∎

使用 的证券交易商或交易员按市值计价税务会计方法；

∎

作为套期保值交易、跨股、洗售、转换 交易或综合交易的一部分持有普通股或美国存托凭证的人，或就普通股或美国存托证券进行推定性出售的人；

∎

用于美国联邦所得税目的的本位货币不是美元的人；

∎

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

∎

免税实体或政府组织；

∎

出于美国联邦所得税 目的被归类为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

∎

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

∎

通过行使任何员工股票期权或其他作为 薪酬收购我们的普通股或美国存托凭证的人；

∎

为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

∎

拥有或被视为拥有我们百分之十或以上股份（按投票权或价值）的人员；以及

∎

持有我们与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地 相关的普通股或美国存托凭证的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通 股或ADS，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有普通股或 ADS 的合伙企业（包括出于美国 联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）以及此类合伙企业中的合伙人就持有和处置普通股或 ADS 的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

讨论以《守则》、行政声明、司法决定、最终、临时和拟议的财政条例以及英国和美国之间的所得 税收协定或该条约为基础，截至本文发布之日，对任何修改都可能影响本文所述的税收后果，可能具有追溯效力。

36

美国持有人是指出于美国联邦所得税的目的，持有人是普通 股或美国存托凭证的受益所有人，有资格享受本条约的好处，并且是：

(1)

美国公民或个人居民；

(2)

在美国法律或根据美国、 任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或其他应纳税的实体；

(3)

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

(4)

如果（a）美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或 以上的美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国人的有效选择。

鼓励美国持有人就其特定情况下持有和处置我们的普通股或美国存托凭证的美国联邦、州、地方和非美国税收 后果咨询其税务顾问。

以下讨论假设存款协议中包含的 陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。通常，出于美国 联邦所得税的目的，ADS的持有人应被视为持有ADS所代表的普通股。因此，在将美国存托凭证换成普通股时，通常不会确认任何收益或损失。

被动外国投资公司规则

在任何应纳税年度， 非美国公司将被归类为PFIC，在该年度，在适用某些审查规则后，以下任一应纳税年度：

∎

其总收入的至少 75% 是被动收入（例如利息收入）；或

∎

其总资产中至少有50％（根据季度平均值确定）归因于产生 被动收入或为产生被动收入（包括现金）而持有的资产。

就本测试而言，我们将被视为拥有我们 的资产比例并按比例赚取我们在任何其他公司的收入中所占的份额，我们直接或间接拥有该公司的股权（按价值计算）的25％或以上。

我们认为在截至2023年12月31日的应纳税年度中，我们不是PFIC。无论如何，我们无法为过去、 当前或未来的任何应纳税年度的PFIC身份提供任何保证。我们是否是PFIC的决定是每年做出的事实密集型决定，适用的法律会有不同的解释。特别是，将我们的 资产描述为主动或被动可能部分取决于我们当前和未来的预期业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，我们用于PFIC测试的资产总价值可能部分地参考 我们的普通股或ADS的市场价格来确定，市场价格可能会有很大波动。在收入测试中，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于各种具有不确定性的因素， 包括某些公司间付款和税务机关付款的特征、我们在未来达成的交易以及我们的公司结构。即使我们确定我们在应纳税年度内不是PFIC，也无法保证国税局不会成功质疑我们的立场。因此，我们的美国律师对我们在过去、当前或未来任何应纳税年度的PFIC身份均未发表任何意见。

如果我们在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证的任何一年被归类为PFIC，则无论我们是否继续符合上述测试，除非我们不再是PFIC且美国持有人已被视为 ，否则在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证的所有后续年份中，我们都将继续被视为PFIC 根据PFIC规则进行销售选择。如果进行了此类视同出售，则美国持有人将被视为在我们是 PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以公允市场价值出售了美国持有者持有的普通股或美国存托凭证，此类视为出售的任何收益将受下述超额分配规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们在随后的应纳税年度没有成为PFIC，做出此类选择的美国持有人的普通股或 ADS就不会被视为PFIC的股票，美国持有人也不会被视为PFIC的股票

37

对于美国持有人从我们这里获得的任何超额分配，或通过实际出售或其他处置普通股或美国存托凭证获得的任何收益， 须遵守下述规则。如果我们不再是PFIC并且可以进行此类选择，美国持有人应咨询其税务顾问，以了解做出视同出售选择的可能性和后果。

在每个应纳税年度，我们被视为美国持有人的 PFIC，除非 (1) 该美国持有人就其获得的任何超额 分配以及该美国持有人通过出售或以其他方式处置（包括质押）普通股或 ADS 确认的任何收益均须遵守特殊的税收规定，除非 (1) 该美国持有人就合格选举基金 选举或 QEF 选举适用于我们作为PFIC的此类美国持有人持有期内的所有应纳税年度，或 (2) 我们的普通股或ADS构成有价股票股票之类的美国持有人赚了 按市值计价选举（如下文所述）。美国持有人在应纳税年度获得的分配，如果大于美国 持有人在前三个应纳税年度或美国持有人持有普通股或美国存款证期间中较短时间内获得的平均年分配额的125％，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

∎

超额分配或收益将在美国持有人持有普通股 或 ADS 的期限内按比例分配；

∎

分配给当前应纳税年度的金额以及我们成为 PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将被视为普通收入；以及

∎

每年的分配金额将受该年度有效的最高税率的约束，通常适用于少缴税款的利息 将对该年度的相应税款征收利息 。

分配给处置或超额分配年度之前年份的 金额的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损所抵消，出售普通股或美国存托凭证实现的收益（但不包括亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有人将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有也是如此。

如果我们是PFIC，则美国持有人在我们从任何同时也是PFIC的直接或间接子公司获得的分配和处置股票时通常要遵守 类似的规则，就好像此类分配是由该美国持有人间接收到的，和/或处置是由该美国持有人间接进行的， 间接进行处置一样。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询其税务顾问。

如果 位美国持有人进行了有效的QEF选举，则无论我们是否进行分配，美国持有人都必须将此类美国持有人按比例占净资本收益的份额计入每年的总收入，将此类美国持有人在超过净资本收益的收益中所占的比例计入资本收益，作为 普通收入。但是，只有当美国持有人同意每年向该 美国持有人提供某些税务信息时，美国持有人才能就PFIC的普通股或ADS进行QEF选举。如果我们被归类为PFIC，我们目前预计不会提供此类信息。

美国 持有人可以通过发放来避免与我们的普通股或美国存托证券相关的超额分配或收益的利息费用 按市值计价选择 普通股或 ADS，前提是普通股或 ADS 是有价股票。如果普通股或 ADS 定期在某些美国证券交易所或符合特定条件的非美国证券交易所上市，则为有价股票。出于这些目的，普通股或ADS将被视为在其交易的任何日历年内定期交易，每个日历季度至少有15天，但按最低交易量除外。任何以满足此要求为主要目的的交易将被忽略。我们的ADS在纳斯达克上市，这是满足这些目的的合格交易所。 因此，如果我们的ADS在纳斯达克上市并定期交易，并且您是ADS的持有人，我们预计 按市值计价如果我们是 PFIC，则美国 持有人可以进行选举。每位美国持有人应咨询其税务顾问，以了解是否 按市值计价 普通股或美国存托凭证可以选择或建议进行选择。

持有人的美国持有人 按市值计价选举必须 在每年的普通收入中包括一笔金额，该金额等于我们在应纳税年度结束时普通股或美国存托凭证的公允市场价值超过美国持有人调整后的普通股或美国存托凭证的税基的公允市场价值（如果有）。 当选持有人也可以索赔普通损失

38

扣除美国持有人调整后的普通股或美国存托凭证基准超过应纳税 年度末普通股或美国存托凭证公允市场价值的部分（如果有），但这种扣除仅允许以任何净额为限 按市值计价前几年的收益。实际出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的收益将被视为普通收益，出售或以其他方式处置股票所产生的任何损失将被视为普通亏损，但以任何净额 为限按市值计价前几年的收益。一旦做出，除非普通股或美国存托凭证不再是可销售 股票，否则未经美国国税局同意，不得撤销该选择。

但是，一个 按市值计价通常不能选择我们拥有的任何较低级别私人金融公司的股权 股权，除非此类较低级别的PFIC的股票本身就是有价股票。因此，即使美国持有人有效发行了 按市值计价就我们的普通股或美国存托证券而言，美国持有人在任何被视为美国联邦所得税的PFIC股权的投资中的 间接权益方面可能继续受PFIC规则（如上所述）的约束。美国持有人应咨询其税务顾问，了解是否存在和可取性 按市值计价选举，以及此类选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每位美国股东都必须提交年度报告，其中包含美国财政部 可能要求的信息。美国持有人未能提交年度报告将导致此类美国持有人在提交年度报告三年后 之前，美国联邦所得税申报表中要求包含的项目的诉讼时效仍处于开放状态，除非此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则美国持有人的时效法定整个美国联邦所得税申报表将在 期间保持开放这样的时期。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。

分配的税收

视上述被动外国投资公司规则下的讨论而定，在从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的普通股或美国存托凭证除外 的分配通常将被视为股息。由于我们可能不会 根据美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有人的股息可以按适用于合格股息收入的优惠税率纳税。但是，如果我们被视为美国持有人的 的PFIC，则合格股息收入待遇可能不适用。根据该守则，股息金额将没有资格获得美国公司通常可获得的股息扣除额。股息通常将包含在美国持有人收到股息之日 的美国持有人的收入中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收款之日的有效汇率计算的美元金额， 无论付款实际上是否转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，则不应要求美国持有人确认与 股息收入有关的外币收益或损失。如果股息在收到之日后转换为美元，美国持有人可能会有外币收益或损失。此类收益或损失通常被视为来自美国的普通收入或损失。现金以外的任何 财产分配（以及普通股或ADS的某些按比例分配或收购普通股或ADS的权利除外）的金额将是此类财产在分配之日的公允市场价值。出于国外 税收抵免的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。

普通股和美国存托凭证的出售或其他应纳税处置

根据上述被动外国投资公司规则下的讨论，出售或以其他应纳税方式处置普通股 股或美国存托凭证实现的收益或亏损将是资本收益或损失，如果美国持有人持有普通股或美国存托凭证超过一年，则为长期资本收益或损失。收益或亏损金额将等于美国 持有人处置的普通股或美国存托凭证的税基与处置时实现的金额之间的差额，在每种情况下均以美元确定。该收益或亏损通常是用于外国税收抵免目的的美国来源的收益或亏损。 资本损失的可扣除性受到限制。

如果美国持有人收到的对价不是以美元支付的，则已实现的金额 将是根据出售之日的即期汇率或其他方式确定的所收到付款的美元价值

39

处置。但是，如果将普通股或美国存托凭证视为在成熟的证券市场上交易，并且您是现金制纳税人或已做出特别选择的应计制纳税人 （必须每年持续适用，未经美国国税局同意不得更改），则您将通过折算以即期汇率获得的金额来确定以 非美元货币实现的金额的美元价值在销售结算日交换。如果您是应计制纳税人，没有资格或没有选择 在结算日使用即期汇率确定已实现金额，则您将在出售或处置之日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的美元 价值之间的任何差额来确认外币收益或损失。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份 对您投资普通股或美国存托凭证的影响，以及PFIC规则对您投资普通股或ADS的适用情况。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和 销售收益通常需要进行信息报告，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司 或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是额外税。向美国持有人支付的任何备用预扣金额将允许作为持有人 美国联邦所得税负债额的抵免，并可能使其有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

与外国金融资产有关的 信息

某些美国个人持有人（以及根据拟议法规，某些实体）可能需要报告与普通股或美国存托证券有关的 信息，但有某些例外情况（包括在某些美国金融机构开设的账户中持有的普通股或美国存托证券的例外情况）。美国持有人应就其对普通股或ADS的所有权和处置的申报义务咨询其税务 顾问。

英国税收

以下内容旨在作为现行英国税法和英国税务与海关总署（HMRC）公布的做法的一般指南，这些做法适用于 本招股说明书（两者均可能随时更改，可能具有追溯效力）与持有ADS有关。它不构成法律或税务建议，也无意全面分析与持有美国存托凭证有关的所有英国税收 注意事项，也不是对美国存款证持有人可能从英国税收豁免或减免中受益的所有情况的完整分析。其撰写依据是，我们不会（也不会）直接或间接地从英国土地中获得 75% 或以上的合格资产价值，并且出于税收目的，我们现在和现在都只居住在英国，因此将受英国税收制度而不是美国税收制度的约束，除非上文 美国持有人的美国联邦所得税重要注意事项中另有规定。

除非明确提及非英国居民的地位 ，否则本指南仅涉及仅出于税收目的在英国的居民（如果是个人，则为住所或被视为居住且不适用分年期 待遇），且在控股公司所在的任何其他司法管辖区没有常设机构、分支机构、机构（或同等机构）或固定基地的人员的美国存托凭证是关联的，或者是英国 持有人，他们是美国存托凭证（不持有 ADS 的地方）的绝对受益所有人通过个人储蓄账户或自投资个人养老金）以及谁持有ADS作为投资。

本指南可能与某些类别的英国持有人无关，例如（但不限于）：

∎

与公司有关的人员；

∎

金融机构；

40

∎

保险公司；

∎

慈善机构或免税组织；

∎

集体投资计划；

∎

养老金计划；

∎

证券的做市商、中间人、经纪人或交易商；

∎

已经（或被视为已经）通过办公室或工作获得其ADS的人，或者现在或曾经是公司或其任何关联公司的 高级职员或雇员的人员；以及

∎

在汇款基础上需要缴纳英国税收的个人。

第一级法庭（税务分庭）在汇丰控股有限公司和纽约银行梅隆公司诉HMRC案（2012年）中的裁决使人们对存托凭证的 持有人是否是标的股份的受益所有人产生了一些怀疑。但是，根据英国税务及海关总署发布的指导方针，我们预计英国税务及海关总署将ADS的持有人视为持有标的股票的受益权益， 因此，这些段落假设ADS的持有人是标的普通股的受益所有人，以及为英国直接税目的而支付的任何股息（就英国而言，股息被视为 个人拥有的收入）的受益所有人。

这些段落概述了英国的某些税收注意事项，仅作为一般指南 。建议所有ADS持有人向自己的税务顾问征求有关在各自特定情况下收购、所有权和处置ADS的后果的建议。特别是，非英国建议居民或居住者考虑任何相关的双重征税协议的潜在影响。

分红

预扣税

我们支付的股息无需因英国税收而被预扣或扣除。

所得税

英国个人持有人可能需要对从公司获得的股息缴纳英国税，具体取决于他或她的 的特殊情况。出于税收目的不是英国居民的 ADS 个人持有人不应对从 公司获得的股息缴纳英国所得税，除非他或她通过美国存款证所属的分支机构或机构在英国从事（单独或合伙经营）某项贸易、专业或职业。通过独立代理人（例如某些经纪人和投资经理）在英国 英国进行交易有某些例外情况。

英国个人持有人从我们或其他来源获得的所有股息 将构成该英国持有人用于所得税目的总收入的一部分，并将构成该收入的最大部分。无所得税税率将适用于英国 个人持有人在一个纳税年度获得的前500英镑的应纳税股息收入。在确定超过500英镑免税补贴的收入是否属于基本税率、较高税率 或附加税率税阶时，将考虑零税率区间内的收入。在 超额税率范围内，超过免税补贴的股息收入将按8.75％的税率征税（视所得税个人补贴的可用性而定），如果超额金额属于较高税率税率范围，则按33.75％的税率征税，如果超额金额属于附加税率税阶内，则按39.35％的税率征税。

公司税

出于纳税目的 非英国居民 ADS 的公司持有人不应为从我们那里获得的股息缴纳英国公司税，除非该公司通过 ADS 归属的常设机构在英国进行交易（无论是单独还是合伙经营）。

尽管必须满足某些条件，但英国公司持有人只要股息符合 豁免资格，就不应对从我们那里获得的任何股息缴纳英国公司税，情况确实如此。如果豁免条件未得到满足，或者此类英国持有人选择将原本豁免的股息定为

41

应纳税，将按任何股息金额征收英国公司税（利润超过25万英镑的公司的主要税率为25％，利润在50,000英镑或以下的公司的小额利润率为19％，利润在50,000至25万英镑之间的公司可享受主要税率的边际减免，但须满足某些标准）。

应收收益

根据英国持有人的情况，英国持有人 的处置或视作处置美国存托凭证 可能会产生应计利得或允许的损失，根据英国持有人的情况以及任何可用的豁免或减免（例如年度豁免）， 可能会产生应收收益或允许的损失，以英国资本利得税和公司税为目的应计收收益。

如果按较高税率或额外税率缴纳英国所得税的个人英国 持有人在出售美国存款证券时需要缴纳英国资本利得税，则当前的适用税率为20％。对于按基本税率缴纳英国所得税 并因此类处置需要缴纳英国资本利得税的英国个人持有人而言，当前的适用税率为10％，除非任何资本收益与英国持有人在 相关纳税年度的其他应纳税收入和收益相加后超过未使用的基本税率税级。在这种情况下，目前适用于超额部分的税率为20％。

如果英国公司持有人 因处置（或视为处置）ADS而需要缴纳英国公司税，则将适用英国公司税（利润超过25万英镑的公司的主要税率为25％，利润在50,000英镑或以下的公司 的小额利润率为19％，利润在50,000至25万英镑之间的公司可享受主要税率的边际减免，但须遵守以下条件）符合某些标准）。

出于税收目的不是英国居民的美国存款证持有人通常不应对处置（或视为处置）ADS的应征收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人通过分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业（如果是ADS的公司持有人，则通过 常设机构），ADS归因于此。但是，出于税收目的在英国停止居住不到五年的 ADS 的个人持有人在 期间处置了美国存托凭证的个人持有人在返回英国时，可能需要对已实现的资本收益向英国缴纳税款（但有任何可用的豁免或减免）。

印花税和印花税储备税

以下讨论涉及 我们的普通股或美国存托凭证的持有人，无论他们居住在何处，但应注意的是，特殊规则可能适用于某些人，例如做市商、经纪商、交易商或中介机构。

发行普通股

发行公司标的普通股无需缴纳英国印花税或印花税储备税（SDRT）。

普通股的转让

以证书形式转让普通股的无条件协议通常会向SDRT收取费用，费率为转让应付对价金额或价值 的0.5％。股票的购买者对SDRT负责。以证书形式转让普通股通常还需缴纳印花税，税率为转让所得 对价金额或价值的0.5％（四舍五入至下一个5.00英镑）。印花税通常由购买者支付。如果转让票据在费用产生后的六年内正式盖章（通过支付印花税或申请适当的救济），或者如果该票据以其他方式免征印花税，则向SDRT收取的费用将被取消，如果已经支付，则还款（通常是利息）。

向业务正在或包括发行存托凭证或 提供清关服务的个人转让普通股或其被提名人或代理人的无条件协议通常需缴纳特别提款权（如果转让是通过书面文书进行的，则为印花税），税率更高，为转让对价金额或价值的1.5％，除非 清关服务机构已做出并维持了根据1986年《英国财政法》第97A条进行选举，或第97A条选举。据了解，英国税务及海关总署将DTC的设施视为用于这些目的的通关服务，我们不知道 DTC进行了任何第97A条的选举。

42

但是，如果向清算服务机构或存托 收据系统转让普通股符合豁免条件，则无需支付印花税或特别提款权，如果转让发生在符合条件的筹资安排过程中，则通常会出现这种情况。

实际上，向存托凭证系统或清算服务机构转让普通股时应缴纳的任何印花税或特别提款权通常将由清算服务或存托凭证系统的 转让人或参与者支付。

发行 ADS

公司发行ADS无需支付英国印花税或SDRT。

ADS 的转移

不应要求通过DTC的清关服务设施进行 无纸化ADS转账支付任何SDRT，前提是DTC没有做出第97A条的选择，并且此类ADS在签订任何转让协议时通过DTC持有。

实际上，转让ADS的书面票据无需缴纳英国印花税，前提是转让文书已签发并始终留在英国境外 。如果不满足这些条件，ADS的转让或转让协议可能会根据情况而产生按照 对价金额或价值的0.5％的税率征收英国印花税。如果需要缴纳印花税，则可能还需要支付利息和罚款。

43

法律事务

普通股的有效性，包括本招股说明书中以ADS形式发行的普通股以及英国法律的某些其他事项，将由Cooley（英国）LLP 转交给我们。美国联邦法律中某些其他事项的有效性将由纽约、纽约的Cooley LLP移交给我们。

专家们

本招股说明书中引用截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告所纳入的财务报表 是根据普华永道会计师事务所（一家独立注册会计师事务所）根据该公司的审计和会计专家授权提交的报告编制的。

普华永道会计师事务所的注册营业地址是英国伦敦堤岸广场1号，WC2N 6RH。

物质变化

没有。

诉讼程序的送达和 民事责任的可执行性

我们注册成立，目前根据英格兰和威尔士的法律存在。此外，我们的某些董事和 高级管理人员居住在美国境外，而我们的非美国子公司的大多数资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以向我们或美国境内的人员执行 程序，也难以在美国执行美国法院根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他规定对我们或这些人作出的判决。

此外，不确定英格兰和威尔士的法院是否会：

∎

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事 责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

∎

受理根据美国或美国任何州的 证券法在英格兰和威尔士对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

Cooley LLP和Cooley（英国）LLP告知我们，目前（i）美国与（ii）英格兰和威尔士之间没有关于相互承认和执行美国法院在民事和商事事务中的判决的条约（尽管美国和美国 王国都是《关于承认和执行外国仲裁裁决的纽约公约》的缔约方），也没有关于付款的最终判决美国任何普通法院或州法院根据民事 责任提供的款项，无论是或者不是仅以美国证券法为前提的，则不能在英格兰和威尔士自动执行。Cooley（英国）律师事务所还告知我们，在美国法院对我们作出的任何针对我们的 确定金额的最终和决定性的金钱判决本身都将被英格兰和威尔士法院视为诉讼理由，并作为普通法债务提起诉讼，因此无需对问题进行重审，前提是：

∎

根据诉讼启动时的英国法律冲突原则 ，相关的美国法院对最初的诉讼拥有管辖权；

44

∎

英格兰和威尔士法院在执行时对该事项拥有管辖权，我们要么服从该司法管辖权，要么是 是该司法管辖区内的居民或经营业务，并已按规定接受法律程序；

∎

就案情而言，美国的判决是最终和决定性的，因为在 宣布该判决的法庭中是最终的，不可改变，而且是一定数额的；

∎

法院做出的判决与罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务无关 （或其他基于英国法院认为与刑法、收入或其他公法有关的美国法律）；

∎

判决不是通过欺诈获得的；

∎

判决不是在违反管辖权或仲裁条款后作出的，除非经过 的同意，被告或被告随后接受法院的管辖；

∎

在英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或1998年《人权 法》；

∎

作出判决所依据的诉讼程序并不违背自然正义;

∎

美国的判决不是通过对1980年《英国贸易利益保护法》第5条没有违反1980年《英国贸易利益保护法》第5条的 损失或损害的补偿金进行两倍、三倍或以其他方式乘以评估的金额作出的；

∎

英国法院或其他司法管辖区的法院事先没有对 相同当事方之间的相关问题作出裁决；以及

∎

英国的执行程序是在时效期限内启动的。

根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否满足这些要求，包括根据此类法律裁决 的金钱损害赔偿是否构成处罚，是做出此类裁决的法院面临的问题。

根据前述规定，投资者可能能够 在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事判决。但是，我们无法向您保证这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或执行。

如果英国法院对根据美国判决应支付的金额作出判决，则英国的判决将可通过通常用于此目的的方法执行。 这些方法通常允许英国法院自由裁量规定执行方式。此外，如果判决债务人正在或即将进入任何 破产或类似程序，或者判决债务人对判决债权人有任何抵消或反诉，则可能无法获得英国判决或执行该判决。另请注意，在任何执行程序中，判决债务人可以提出如果诉讼最初在英格兰提起的任何 反诉，除非反诉的标的存在争议并在美国的诉讼中遭到拒绝。

45

在这里你可以找到更多信息

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们 必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他 信息。地址是 www.sec.gov。我们还在www. silence-therapeutics.com上维护了一个网站，你可以通过该网站访问我们在美国证券交易委员会提交的文件。我们网站上提供的信息不属于本招股说明书的一部分。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受委托书的提供和 内容的规定约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法和监管FD（公平 披露）第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束，该条款旨在确保特定投资者群体在之前不了解有关发行人的具体信息其他投资者。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务 报表。但是，我们打算向存托机构提供我们的年度报告，其中包括对运营情况的审查和根据美国公认会计原则编制的经审计的年度 合并财务报表，以及所有股东大会通知和其他一般向股东提供的报告和通信。存管机构将向存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并将根据我们的要求将存管机构从我们那里收到的任何股东大会通知 中包含的信息邮寄给ADS的所有记录持有人。

但是，我们仍然受美国证券交易委员会反欺诈和反操纵规则的约束，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与作为国内发行人申请的公司所要求的披露义务不同，因此我们的股东、潜在股东和普通投资公众不应指望收到与作为国内发行人申请的公司或由其提供的信息数量相同的关于我们的信息。作为外国私人发行人，我们对违反美国证券交易委员会规则 和法规的行为负责。

作为外国私人发行人，我们无需遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期 披露和当前报告要求。我们预计从2024年6月30日起不会成为外国私人发行人，这将要求我们遵守自2025年1月1日起适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和 当前报告要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们必须根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制财务 报表，这会导致财务报表与我们的历史财务报表不同，这可能会使投资者 更难比较我们一段时间内的财务表现。我们将被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理惯例。作为一家国内申报公司，根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能要高得多；因此，我们的法律和财务合规成本将增加，并且可能更耗时。我们还将被要求更新本注册声明，以符合适用于国内发行人的 表格要求，但以我们当时需要或以其他方式选择维持本注册声明的有效性为限。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自 发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息在发布之日后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们 更新中包含的信息时

46

文件是通过将来向美国证券交易委员会提交文件以引用方式纳入的，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新 并被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件 中包含的信息。

我们以引用方式纳入的文件是：

∎

我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告；

∎

我们于 2024 年 2 月 6 日 2024 年 2 月 6 日、2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 13 日、2024 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 29 日和 2024 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

∎

我们于2020年9月2日向美国证券交易委员会提交的 表格8-A（文件编号001-39487）注册声明中包含的普通股和美国存托股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

∎

在本 招股说明书发布之日之后以及本次证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何20-F表年度报告；

∎

在本 招股说明书发布之日之后以及本次证券发行终止之前向美国证券交易委员会提供的关于6-K表格的任何半年度报告；以及

∎

在本 招股说明书发布之日之后以及本次证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的有关6-K表的任何其他报告，但仅限于表格6-K上的此类报告明确规定我们在终止本注册声明下的证券发行之前以引用方式将其纳入本招股说明书构成其一部分的 注册声明。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向 SEC 提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给每个人，包括 任何受益所有人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书的副本：

沉默治疗公司

河街 221 号，9 楼

新泽西州霍博肯 07030

美国

电话：+1 908 938 4221

注意：投资者关系

你也可以在我们的网站 www. silence-therapeutics.com 上访问这些文件 。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为无效的文本 参考文献。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入的信息不同的 信息。我们不会在任何未授权此类要约或招标的司法管辖区，或者 提出此类要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人提出要约出售证券的要约。

47

与注册相关的费用

以下列出了我们预计因出售在此注册的ADS而产生的所有成本和支出。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为 估计值。

美国证券交易委员会注册费		$	18,024
法律费用和开支		$	*
会计费用和开支		$	*
打印费用		$	*
杂项开支		$	*
总计		$	*

*

目前尚不清楚估计的费用。

48

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

注册人董事会成员及其高级职员可受益于 注册人公司章程中的以下赔偿条款：

注册人董事会或高级职员的现任和前任成员应为：

·

从注册人的资产中弥补注册人在其实际或声称履行职责（包括与任何集团公司（定义见注册人公司章程第 97.2 条）或任何公司相关的职责、权力和自由裁量权（包括与任何集团公司（定义见注册人公司章程第 97.2 条）或任何公司相关的所有成本、费用、支出、损失或负债， 或负债职业养老金计划的受托人（定义见《公司法》第235（6）条）和/或实际或名义上的受托人行使他或她的权力或 自由裁量权和/或其他相关权利，包括（不影响前述规定的一般性）以及他或她在 与任何实际或威胁或涉嫌的索赔、要求、调查或诉讼相关的争议、辩护、调查或提供证据时蒙受或承担的责任，无论是民事、刑事或监管要求，还是与根据第 661 (3) 或 (4) 条提出的任何申请有关) 或《公司法》第 1157 条； 和

·

提供资金以应付《公司法》第205（1）或206条所述性质的支出，或采取任何措施使公司董事或其他高级管理人员避免 产生此类支出。

对于注册人董事会的现任 或前任成员，根据《公司法》，以下事项无权获得上述赔偿或资助：(i) 注册人或任何 关联公司承担的任何责任，(ii) 支付在任何刑事诉讼中处以的罚款或监管机构因不遵守任何监管要求而处以的罚款， (iii) 如果注册人董事会成员被定罪，则为任何刑事诉讼进行辩护，(iv) 对注册人或联营公司提起的对董事作出判决 的任何民事诉讼的辩护，以及 (v) 根据英国法规和任何其他涉及和影响注册人的公司注册人的法规提出的救济申请，但法院拒绝向董事提供救济。

此外，根据这些 赔偿条款从注册人那里获得报酬的注册人董事会成员及其高级管理人员必须根据《公司法》或注册人可能规定的任何其他情况或注册人保留要求还款的权利的情况下偿还他们收到的款项。

第 9 项。展品。

以下证物与本注册声明一起归档或以引用方式纳入此处。

展览 数字				展品描述
3.1				Silence Therapeutics plc的公司章程（参考注册声明附录3.1） F-1 表格（文件编号 333-248203）已提交2020 年 8 月 20 日与委员会会面）。
4.1				注册人与纽约梅隆银行以及美国存托股份所有者和持有人签订的存款协议，日期为 ，日期为 2020 年 9 月 4 日（参照表格注册声明附录 4.1 纳入 F-1（文件编号 333-254021）已提交2021 年 3 月 8 日与 委员会合作）。

II-1

展览 数字				展品描述
4.2				证明美国存托股份的美国存托凭证形式（包含在附录4.2中）。
4.3				Silence Therapeutics plc与证券购买协议（参照2024年2月6日向委员会提交的6-K表格（文件编号001-39487） 附录99.2合并）中提名的投资者签订的注册权协议，日期为2024年2月2日 。
5.1				Cooley（英国）律师事务所的意见
23.1				独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
23.2				库利（英国）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
24.1				委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
107				申请费表

第 10 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20％，则 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向{ br} 委员会提交的招股说明书的形式中申报费计算表 中列出的最高总发行价格有效的注册声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的 与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册 声明在表格 S-1、表格 S-3、SF-3 或 F-3 上，则本节第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段不适用，并且这些段落在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 条向委员会提交或提供的报告中 (d) 以 引用方式纳入注册声明的 1934 年《证券交易法》，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为首次发行此类证券 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 在任何延迟发行开始时或整个持续发行期间提交注册声明的生效后修正案，以纳入20-F表格第8.A项要求的任何财务报表 。1933 年《证券法》第 10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息需要

II-2

不提供家具， 提供的注册人通过生效后的修正案，在招股说明书中纳入本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他 信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的发布日期一样有效。尽管如此，对于F-3表格的注册声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据证券第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以包括1933年《证券法》第10（a）（3）条或 20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息} 1934 年的《交换法》，以引用方式纳入 F-3 表格。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任， ：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据 根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；(ii) 根据规则 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (b) (b) (b) (2) 要求提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分 7) 作为依据第430B条与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行有关的注册声明的一部分，为提供1933年 证券法第10 (a) 条所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或招股说明书中描述的 发行的第一份证券销售合同签订之日起，被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与 证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 但是，提供了，作为注册声明一部分的 注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在该生效日期前夕在任何此类文件 中做出的注册声明。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》 在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行 证券中，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何 通信向该买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i) 根据第 424 条，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及 的任何与本次发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他与本次发行有关的免费写作招股说明书中包含下列签署的注册人或其证券的材料 信息，该信息由下列签署的注册人或其代表提供；以及

(iv) 任何其他 通信

(7) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份注册人 年度报告均根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交（如果适用），根据 第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告

II-3

注册声明中以提及方式纳入的1934年 证券交易法）应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明， 当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(8) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，注册人被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就 正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月7日在新泽西州霍博肯市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

II-5

委托书和签名

通过这些礼物了解一切，签名如下所示的每个人均构成并任命 Craig Tooman 和 Rhonda Hellums 为他或她的真实合法代理人、代理人和 事实上的律师，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名义放置 ，代替（i）就本 F-3表格上的注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）及其所有附表和证物以及根据194年《证券法》第462（b）条提交的任何后续注册声明采取行动，签署并向美国证券交易委员会提交 33，经修正，连同其中的所有附表和 证物，(ii) 采取行动、签署并存档证书、文书、协议和其他与之相关的必要或适当的文件，(iii) 对本 表格 F-3 注册声明中包含的任何招股说明书或任何此类修正案或根据经修订的 1933 年《证券法》第 462 (b) 条提交的任何后续注册声明采取行动并提交任何后续注册声明，以及 (iv) 采取任何必要或适当的 行动，无论出于何种意图和目的，他或她本人可能或可能做的一样，特此批准、批准和确认所有这些代理人、代理人和 事实上的律师或他或她的任何替代者可凭此合法地做或促成这样做.

根据1933年《证券法》的要求， F-3表格上的这份注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Craig Tooman 克雷格·图曼		总裁兼首席执行官兼董事 (首席执行官)		2024年5月7日
/s/ Rhonda Hellums 朗达·赫勒姆斯		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2024年5月7日
/s/ 伊恩·罗斯 伊恩·罗斯		非执行主席		2024年5月7日
/s/ 戴夫·莱姆斯 戴夫·莱姆斯		董事		2024年5月7日
/s/迈克尔·戴维森 迈克尔·戴维森，医学博士，FACC，FNLA		董事		2024年5月7日
/s/ James Ede-Golightly 詹姆斯·埃德-戈莱特利		董事		2024年5月7日

II-6

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即Silence Therapeutics plc在美国的正式授权代表 ，已于2024年5月7日在F-3表格上签署了本注册声明。

II-7