附件10.2

奥兰多行政机场

固定基地操作员

租赁协议

奥兰多行政机场

佛罗里达州奥兰多

自_

承租人：

肖拉有限责任公司

目录

奥兰多国际机场

固定基地运营商租赁协议

(基于固定的操作员设施)

本固定营运商租赁协议(“租赁”)自生效日期(定义见下文)起生效，双方为大奥兰多航空局(根据佛罗里达州法律存在的市独立特区和机构，运营奥兰多行政机场(“机场”)的公共实体，邮寄地址为佛罗里达州奥兰多市Jeff福卡大道1号32827-4399(“管理局”))和特拉华州公司Shola，LLC(地址为纽约州10604西哈里森205号套房)。

W I T N E S S E T H：

考虑到本合同规定的相互契约和协议，当局和承租人同意，契约如下：

文章I 定义

1.1定义。本租约中使用的下列词语、术语和短语在本租约中应具有以下含义：

(A)“额外租金”应具有本租约第4.8节规定的含义。

(B)“联属公司”应具有本租约第13.6(A)节规定的含义。

(C)“空中作业区”指机场的一部分，包括货运区、机场侧建筑物、飞机停机坪、停机坪、滑行道和跑道。

(D)“机场”应具有本租约前言中所述的含义。

(E)“修订和重新签署的经营和使用协议”应具有本租约第2.2节规定的含义。

(F)“适用法律”应具有本租约第2.8节规定的含义。

(G)“管理局”是指大奥兰多航空管理局，是根据1957年佛罗里达州特别法律第57-1658章成立的公共实体，现已被修订后的佛罗里达州法律第98-492章所取代。

(H)“经济、社会、文化权利国际公约”应具有本租约第8.1节规定的含义。

(I)“城市”应具有本租约第2.2节规定的含义。

(J)“施工期”是指(I)本市为第一阶段改善工程和非现场改善工程签发入住证，或(Ii)自本租约生效之日起二十四(24)个月发生的较早者。

(K)“尽职调查访问协议”应指与本租约在同一日期签署的协议，该协议规定承租人有一段尽职调查期来检查房屋。

(L)“生效日期”是指《尽职调查准入协议》中规定的承租人发出开工通知的日期。

(M)“环境法”应具有本租约第8.1节规定的含义。

(N)“环境状况”应具有本租约第8.1节规定的含义。

(O)“违约事件”应具有本租约第12.1条规定的含义。

(P)“到期日”应具有本租约第3.1节规定的含义。

(Q)“不可抗力”应具有本租约第13.17节中规定的含义。

(R)在计算下文第4.5节所述应支付给管理局的特许权费用百分比时，“总收入”是指(I)承租人根据第2.4节的要求提供机场或机场附近的FBO服务，以及第2.5节允许的收入总额，不包括航空燃料销售；(Ii)承租人或承租人的任何代理人或由承租人或承租人的高级职员或股东从下述第2.4或2.5节所述的活动中获得或控制的所有总收入；(Iii)承租人从汽车租赁服务中获得或与之相关的收入，在该场所内或周围进行，或以其他方式源自该场所。毛收入不应包括下列项目，但此类扣除应单独保存记录：

对承租人、其代理人、经营者或其客户征收的、由承租人、其代理人或经营者收取的联邦、州或地方销售税或使用税的数额。

二、承租人或其代理人销售或交付并由承租人支付的任何单独列明的航空汽油、航空燃油或润滑油的消费税或类似税额，

三、承租人或其代理人或经营者根据第6.04(D)条为管理局或代表管理局收取的任何着陆费或其他费用的数额，并由承租人向管理局支付。

四、来自飞机销售或租赁或飞机发动机销售的收入，但不包括经纪费用、调查费用或已支付的其他费用或来自飞机销售或租赁或飞机零部件销售的毛收入。

五.二次服务的收入，但承租人应支付每一次二次服务每年超过5,000美元的净利润的5-1/2%，或提供该二次服务的土地和现有改善工程租金公平市场价值的5-1/2%。公平市价应通过主管当局获得的评估来确定。

不得因收回或退回，或因承租人、其代理人或经营者遭受的任何信用损失，或其他适用的折扣，或任何其他信用安排，从毛收入中扣除。总收入应包括承租人或其代理人或经营者通常为第2.4节所述的权利或第2.4或2.5节所述的商品或服务的销售或空间租赁而收取的任何费用，或承租人或其代理人或经营者通常为销售下文第4.7(B)和(C)节所述的商品或服务而收取的任何费用，无论该等费用是否由承租人、其代理人或经营者实际评估、收取或收取。尽管有上述规定，总收入不应包括为鼓励分租户而提供的任何租金优惠或分租户拖欠且租户无法收回的款项。在确定毛收入时的所有计算应按照本协定的规定进行。

(S)“危险物质”应具有本租约第8.1节规定的含义。

(T)“改善”是指场所内的所有基础设施、建筑物、构筑物、固定装置、围栏、公用设施、停车设施、景观美化和灌溉系统，包括但不限于第一阶段改善、第二阶段改善和第三阶段改善(所有这些都在本文中定义)，通常在附件“C”中描述。

(U)“保险要求”应具有本租约第7条规定的含义。

(V)“租赁”一词应具有本租赁前言中所述的含义。

(W)“承租人”应具有本租约序言中所给出的含义。

(X)“承租人改进”应具有本租约第5.2节规定的含义。

(Y)“最低年租金”应具有本租约第4.2节规定的含义。

(Z)“最低标准”指当时由管理局公布并不时修订的现行奥兰多行政机场航空服务营运者最低标准。

(Aa)“净利润”应具有本租约第13.6(A)节规定的含义。

(Bb)“非现场改进”应指支持改进所需的所有必要的非现场改进，包括但不限于第III组飞机的滑行道升级和相关连接、便道和出入口重新定位、道路改进、公用设施扩建、纳维德重新定位以及所有必要的填充材料和排水改进，如附件“D”所示。

(Cc)“部分征收”应具有本租约第11.3节中规定的含义。

(Dd)“许可用途”应具有本租约第2.4节规定的含义。

(Ee)“第一阶段改善”应指一个5 000平方英尺的FBO航站楼、71 700平方英尺的机库空间、374 800平方英尺的飞机路面、55 000平方英尺的车辆路面，以及一个燃料场，其最低容量为10 000加仑AVG和20 000加仑JET-A。

(Ff)“第一阶段改善初期投资”估计为3000万美元和00/100美元(3000万美元)。

(Gg)“第二阶段改善”意味着增加43,100平方英尺的机库空间，所有机库的最低门高度为28英尺，宽度为100英尺，以及33,000平方英尺的车辆路面。

(Hh)“第二阶段改善投资”估计为500万美元和00/100美元(5000,000.00美元)。

(2)“第三阶段改善”是指增加43,100平方英尺的机库空间，所有机库的门最低高度为28英尺，宽度为100英尺，以及33,000平方英尺的车辆路面。

(JJ)“第三阶段改善投资”估计为500万美元和00/100美元(5000,000.00美元)。

(Kk)“图则”应具有本租约第5.2(D)节规定的含义。

(Ll)“房屋”应具有本租约第2.1节中规定的含义。

(Mm)“租金”应具有本租约第4.2节规定的含义。

(Nn)“东南四合院”指北面以7-25号跑道为界、西面以31-13号跑道为界、南面以S.R.408号跑道为界、东面以George DeSalvia路为界的区域。

(Oo)“征用”应具有本租约第11.1节中规定的含义。

(PP)“临时征用”应具有本租约第11.5节规定的含义。

(QQ)“术语”应具有本租约第3.1节所给出的含义。

第二条 处所及准许用途

2.1房产的消亡。在本租约所载条款及条件的规限下，管理局现将位于机场的一幅面积约871,200平方英尺的不动产(“FBO物业土地”)连同现时或其后位于其上的任何建筑物、构筑物、固定装置、栅栏、公用事业设施、停车场设施、环境美化及灌溉系统(“FBO物业改善工程”)租予承租人及承租人，并于此向其租赁(FBO物业土地及FBO物业改善工程统称为“FBO物业”或“物业”)。在本租赁生效日期后一百二十(120)个日历日内，承租人应自行承担费用，获取并向航空局提交FBO房地土地的勘测和最终法律描述(“勘测”)，供航空局审批，不得无理扣留。调查应由佛罗里达州许可的测量师根据佛罗里达州行政法规编写，并应列出FBO房地土地的法律描述和总面积，以确定FBO房地土地的确切边界。经航空管理局批准后，此处列出的FBO房舍用地的面积和平方英尺应进行修订，以符合调查结果，并应作为修订后的附件“A”的一部分纳入本文，无需进一步修改。根据需要，可以在开发的每个阶段重复上述步骤。在任何情况下，FBO的房舍用地不得少于871,200平方英尺。最低年租金计算应根据调查面积和平方英尺进行调整。

2.2处所的状况。奥兰多市(下称“市”)是物业的业主，管理局现根据与奥兰多市于2015年8月31日订立的经修订及重订的营运及使用协议(该经修订的营运及使用协议，下称“营运及使用协议”)经营该物业。根据经营及使用协议，房委会向承租人保证，房委会拥有订立本租约及履行本租约项下义务的全部权力及权力。在承租人发出根据尽职调查准入协议继续进行的通知后，承租人接受FBO处所的“原样”状态，并同意FBO处所适合承租人在本文中所述的用途，但须受管理局履行其在本租赁项下的义务所限。承租人承认，除本租约另有规定外，当局并无就该处所是否适合任何特定用途作出任何陈述或保证，除非本租约另有明文规定，否则当局没有任何义务维修、保养、翻新或以其他方式招致与该处所有关的任何费用或开支。承租人不得允许在房屋内造成任何非法滋扰或浪费，但下列情况除外：(I)合理损耗、(Ii)火灾或其他伤亡造成的损失、或(Iii)因谴责而造成的损失。承租人同意在本租约期满或提前终止时交出FBO房产或其部分，条件与建筑工期期满时房产的状况基本相似，但(I)合理损耗、(Ii)火灾或其他伤亡损失、或(Iii)因谴责造成的损失除外。

承租人同意，除本合同另有明文规定外，任何时候在FBO场所内的所有装修、基础设施、贸易固定装置、家具、设备和承租人的其他各类个人财产应由承租人独自承担风险，或由承租人根据承租人提出索赔的人独自承担风险，当局不对承租人因任何来源的水(不包括环境问题)或下水道或蒸汽管道破裂、溢出或泄漏、暖气或管道固定装置、电线或噪音造成的上述财产或损失承担任何责任。气体或气味或以任何其他方式造成的损害，但此种损害不是主管当局的严重疏忽或故意不当行为所致。但在此情况下，监督须尽合理努力恢复任何如此中断、缩减、停止或暂停的服务或公用事业。

2.3监督的义务。

(A)安静的享受。当局同意，只要未发生违约事件(定义见下文)且仍在继续，承租人应根据本租赁的条款和条件，和平地、悄悄地拥有、持有和享受本租约授予的房产和其他权利。

(B)街道的状况及维修；通道。当局将维持东南四合院地区的街道和道路处于相当良好的状态。承租人应使用法律允许在本市公共道路上运营的车辆，以车辆进入房屋。承租人须为其雇员、顾客及分租客，在合理需要时，在管理局不时为该用途而指定的道路上，进入机场的空中作业区，但须受管理局不时订立的有关使用该等道路的合理而非武断的规则及规例所规限，并可收取由管理局不时订立的统一适用的合理费用。部分公众通道及受管制通道可不时封闭，以便对其进行修葺或翻新，但主管当局有责任提供通往处所及空中作业区的合理临时通道。在紧急情况下，这些道路可以完全封闭；但在这种情况下，管理局将作出合理努力，迅速解决紧急情况。

(C)管理局没有其他义务。承租人承认，当局未就房屋是否适合任何用途作出任何陈述或保证，除非本租约另有明文规定，且除第2.3节另有明确规定外，当局无义务(I)维修、保养、翻新或以其他方式招致与房屋或现在或以后建造、安装或使用的任何改善、家具或设备有关的任何费用或开支，及(Ii)不会因房屋或改善工程中的任何缺陷或缺陷而对承租人负任何责任。

2.4准许用途。除本协议在其他地方授予的所有其他权利外，承租人应开展业务活动，并提供《A类固定基地操作员最低标准》第6节所规定的服务(“FBO服务”)，包括建造、维护和维修包括Jet A和100LL在内的燃料场储存设施。在FBO服务中，飞机维修可由承租人或经承租人授权且符合《最低标准》中规定的飞机维修设施或移动飞机维修最低标准的任何分租人、被许可人或第三方进行，该最低标准可能会不时修订。(“准许用途”)。只要符合第8.1(A)款的规定，承租人可以在房屋内储存与许可用途有关的所有燃料、飞机设备和其他材料和物质，如果承租人这样做，则应按照佛罗里达州环保部的要求维护储油罐责任保险，并应遵守本租约的第8条。场地上的所有用途应完全符合当时美国联邦航空局关于机场土地和设施使用的规定。主管当局有权在向租户发出四十八(48)小时的书面通知后检查房屋。

2.5其他用途。除《A类固定基地运营商最低标准》(可随时修订)中规定的必要业务活动和服务外，承租人还可提供下列服务：

(A)将办公室、设施、仓库及/或机库空间租赁或发牌予航空器营运者或其他航空业务；

(B)为承租人的客户拥有或经营的汽车加油和清洗；

(C)使用汽油、柴油和承租人合理需要的任何其他燃料或供应品，对场地内使用的地面服务设备(“GSE”)和车辆进行维修；

(E)向承租人的客户提供餐饮食品，以及承租人的客户、雇员、代理人、承包商和分租户在场所内供应和消费的食品和饮料；

(D)向过境飞机乘客和机组人员租车；

(E)以“豪华轿车服务”或其他方式往返机场地区的交通工具，包括通用航空乘客、行李和财产、客户、机组人员、承包商和其他与通用航空有关的人员和财产；

(F)临时飞机运营者和租户或分租人的短期会议室租金；

(G)销售与航空有关的配件(包括但不限于帽子、衬衫、夹克和其他衣物)、飞机部件和其他类似及相关货物；

(H)航空电子和无线电维修和保养服务的运作；

(1)经营包机运输人员和/或货物服务；

(J)提供飞行指导和飞机租赁；

(K)提供通常由通用航空飞行服务处提供的其他辅助活动，但最低标准并无明文规定；及

(L)从事最低标准规定的航空活动。

2.6禁止使用。未经航空管理局首席执行官事先书面同意，承租人不得从事本合同中未明确允许的任何其他活动，该同意由首席执行官全权绝对酌情决定。

2.7标牌。处所内的所有标志须在安装前由主管当局以书面批准。这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。尽管如此，应严格禁止天台指示牌。

2.8适用法律之争。承租人可以行使法律规定的任何权利对适用法律提出异议，因此不应被视为在本租赁项下违约，但条件是：(I)违约事件尚未发生且仍在继续；(Ii)在房委会提出要求时，承租人应提供令房委会合理满意的担保，以确保遵守该等适用法律，并保护房委会和房屋免受因延迟遵守该等法律而可能产生的任何处罚、罚款、收费或其他费用；(Iii)该抗辩应暂停执行遵守适用法律；(4)此类争议由承租人以尽职调查的方式维持和进行，费用由承租人承担。

2.9噪音和振动。承租人应支持管理局制定的合理的噪音缓解措施，以减轻承租人在机场边界以外的运营造成的噪音影响。

2.10承租方的行为。承租人应控制承租人的受邀者、被许可人、分租户、承包商和在该场所开展业务的任何其他各方的行为、举止和外表，并在接到管理局对任何此等人的行为的合理书面反对后，应立即采取一切必要的合理步骤，以消除反对的原因。

2.11滋扰。承租人不得在房屋内造成任何人身滋扰，亦不得作出或容许其任何分租客作出任何会导致对房屋造成、委托或维持该等滋扰的事情。

2.12车辆停车位。承租人不得允许承租人在未经管理局事先书面同意的情况下，将车辆停放在房屋的草地区域或机场其他未出租或特许给承租人的区域内，行政总裁可自行决定是否给予同意。

2.13不能操作、被遗弃和被遗弃的航空器。承租人应将存放在房屋内的任何不能操作的航空器迅速通知管理局。就本条而言，不能操作的航空器是指不适航且不在恢复适航状态的航空器。在收到该通知后，行政总裁可以书面要求承租人证明正在积极对不能操作的飞机进行必要的维护，以使该飞机能够运行。如果在收到书面通知后，无法运营的飞机或佛罗里达州法规中定义的被遗弃或被遗弃的飞机在厂房内停留了四十五(45)天或更长时间，首席执行官可全权酌情宣布该飞机按照佛罗里达州法规705.183节的定义被“遗弃”或“被遗弃”。对于被遗弃或被遗弃的飞机，管理局可根据佛罗里达州法律采取必要步骤，或指定承租人作为管理局的指定人，根据佛罗里达州法律采取必要步骤，以便通过处置、拍卖或其他合理方法将飞机从房地和机场移走。如果当局指定承租人，承租人应有30天的时间启动佛罗里达州法律下的程序，将飞机从房屋中移走。

2.14废弃车辆。承租人不得储存，也不得允许租户或使用者在房屋内储存不能操作的车辆，并应采取合理步骤，在其意识到不能操作的车辆时，及时将其移出房屋。如果车辆被确定为废弃车辆，根据佛罗里达州法规第705.184条，管理局和承租人应合作，根据佛罗里达州法律采取必要步骤，以便将车辆从房舍和机场移走。

2.15疏散和飓风计划。在生效之日起三十(30)天内，承租人应向管理局提供与管理局机场计划一致的紧急疏散和飓风计划。如果有疏散需要或飓风警报，这些计划应是承租人及其分租人采取行动的详细程序。如果管理局提出要求，飓风计划将每年更新。

第三条 租赁期

3.1条款。本租约的期限应分为两个时期，(I)自生效日期起至施工期届满的期间(“施工期”)及(Ii)自施工期届满时开始的整整三十(30)年，并应于其后三十(30)年(“到期日”)(“施工后期间”)届满，除非根据本租约的条款及规定提前终止或以其他方式延长。如果改进实际施工成本和非现场改进实际施工成本(如适用)均小于或超过第一阶段改进最小投资额，则应对施工后期限进行调整，每增加或减少比第一阶段改进投资估算高或少一百万美元(1,000,000.00美元)一(1)年。在第二阶段和第三阶段完成后，应对期限进行调整，每一阶段支出100万美元(1,000,000.00美元)一(1)年，如下文定义的实际建造成本所示。在任何情况下，最长期限不得超过五十(50)年。

第四条 年度租金、费用、税金和审计

4.1特权费。为享有根据上述第2节在机场提供FBO服务的特权，承租人应在本租赁期内每月向航空管理局支付特许费，金额相当于(A)根据下文第4.3节确定的最低年租金的十二分之一(1/12)或(B)根据第4.5节确定的百分比特许费的总和(特许费或最低年租金称为“年租”)。特许费应不加要求地在本协议期限的每个日历月的下一个月的第二十(20)天或之前，以及在紧接该期限结束后的日历月，支付一笔金额，相当于根据第4.5条计算的特许费百分比超过该月应支付的最低年租金的金额(如果有)。

4.2最低年租金。最低年租金(如第4.3节所界定)，在本租赁期内，自租金开始之日起，每十二(12)个月或不足十二(12)个月的期间，其最低年租金应于二十(20)日或该日之前支付^这是)之后每个日历月(或部分日历月)的一天，在管理局首席财务官的办公室，数额相当于当时以美国合法货币预付的年租金的十二分之一(1/12)，不得扣除或抵销(本租约另有明确规定)。本租期或任何续期期间部分月份的最低年租金应根据该月的天数按比例计算。

4.3最低年租金的计算。从起租之日起，最低年租金应为每年39万2040美元和00/100美元(392,040.00美元)的总额(“FBO房产租金”)，按月平均分期付款32,670美元/100美元(32,670.00美元)。最低年租金是基于一项评估，该评估确定了公平的市场租金为每平方英尺0.45美元。

4.4调整年租金。在租金生效日期一周年及其后的每一周年期间，适用的最低年租金，包括地租，须在当时最低年租金的基础上增加3.5个百分点(3.5%)。

4.5%的特权费。特许权使用费按本租赁期内每个月承租人总收入的5.5%(5.5%)计算。

(A)调整特权费的百分比。房委会有权在租赁期内每五(5)年调整一次特许费费率。特权费费率的第一次调整应不早于通知开始之日起五年内生效，而特权费费率的后续调整应不早于该日期的第五、十、十五和二十周年。在特权费率的任何调整建议生效之日前至少九十(90)天，管理局应以书面形式通知承租人其调整当时的特权费率的意图，并注明新的特权费率明细表以及该明细表的生效日期。承租人应在发出通知之日起三十(30)天内向房委会提交书面意见。拟议的新特权费率表应(A)平等地适用于与管理局有租约的所有固定基地运营商；(B)经管理局董事会批准；(C)小于或等于全州平均特权或总收入费用。承租人在获通知建议的新特权费率后90天内，有权就特权费率提出上诉，方法是提交一份FBO处所土地的市场评估报告，反映FBO处所土地的公平市值租金(不包括相应的改善)(“租户评估”)低于根据建议的新特权费率评估的特权费用百分比。在这种情况下，房委会可选择修订本租约，以反映评估的年租金将是租客评估中所列的金额，或进行第二次评估，费用和费用由房委会承担(“房委会评估”)。如委员会的估价大于租客的估价，则租契须予修订，以反映每年租金为租客的估价及委员会的估价所厘定的租金的平均值。

(B)月报。承租人应在特许权费用到期之日每月向当局提供一份收入报告，由承租人的一名官员签署，证明报告所涉期间的总收入总额，该报告的格式作为附件B。

4.6年报。不迟于承租人财政年度结束后一百八十(180)天，承租人应向监管局提交涵盖承租人上一财政年度的年度审计报告或证明报告(“年度报告”)。第一份年度报告应涵盖运营的第一天至本租赁第一年的结束。最后一份年度报告应涵盖承租人根据本租约经营的最后一天。年度报告应包括下列时间表：

A)一份附表，详细列明按燃料类别及月份划分的燃料销售总量；按类别及月份划分的燃料分配总量；按月份划分的燃油销售总量及每月分配的油类总量；按类别及月份划分的豁免燃料及/或油的总量；按月支付予监督的燃料流动费总额；按月向监督提出的燃料流动费的实际数额；以及计算欠任何一方的款额(如有的话)。

B)按公司和月份列出的汽车租赁代理服务毛收入明细表，以及根据本协议应支付的提供此类服务的任何金额(如有)。

(C)详细列出不包括销售航空燃料的FBO服务毛收入的附表。

年度报告应包括独立注册会计师的审计意见或认证报告(如适用)，该审计意见或认证报告应符合美国注册会计师协会或其任何后续机构就上述附表和计算中包含的信息规定的公认审计准则(“GAAS”)。如果年度报告包含由美国注册会计师协会或其任何后续机构定义的关于所需附表和计算中所包含的信息的保留意见、不利意见或意见免责声明，则该年度报告不得为航空管理局所接受，除非与直到上述限制或免责声明被删除。如年报显示到期及欠款超过承租人在该期间向管理局支付的款额，承租人应按年报所述向管理局支付差额。如果承租人支付给房委会的金额超过了该期间的到期和欠款，房委会应按以下顺序将多付的款项贷记给承租人：(A)抵免承租人欠房委会的任何逾期款项，包括利息和滞纳金；(B)抵免承租人欠房委会的当前未付但尚未到期的租金；以及(C)抵免承租人应付给房委会的任何其他款项。本节规定的债务在本租赁期满或提前终止后继续有效，直至清偿为止。

4.7燃油流量费。燃油流量费应等于从承租人拥有、租赁或经营的燃料场或在紧接上一个日历月期间交付给房屋的航空汽油、燃气或喷气燃料每加仑12美分(0.12美元)，包括“飞机”和“合同燃料”。承租人同意于20日(20日)或之前向航空管理局支付燃油流量费^这是)前一个月的每个月的一天，作为额外租金。双方同意并承认，燃油流量费的目的是根据承租人为飞机提供能源而获得的利润确定一项费用。如果影响飞机供电方式的技术发展实质上扰乱了本合同规定的燃油流动费的收取，双方同意本着诚意协商修订本租赁中有关燃油流动费的条款，以保留协议中关于公平分摊承租人从出售与向飞机提供能源有关的货物和服务中收到的款项的利益。这类谈判将基于为谈判时已存在的飞机提供能源的标准行业惯例。承租人应每月向管理局提交一份由承租人一名官员签署的燃油流动费到期之日的收入报告，该报告以附件B的形式证明报告所涉期间的燃料流动总量和燃油流动费。

一、燃油流量费用的调整。在选举管理局首席执行官时，燃料流动费可根据美国劳工部、劳工统计局公布的美国年度消费者物价指数--所有城市消费者(南部城市)年度消费者价格指数(以下简称“初始指数”)，在起租日期三周年起生效，此后每三年在本租约期限内增加(但不减少)。在确定调整金额时，应使用紧接调整日期之前公布的年度指数(下称调整指数)。如果适用的调整指数比初始指数有所增加，则每加仑12美分(0.12美元)的初始燃料流量费用应乘以分数，分数的分子是调整指数，分母是初始指数，以确定调整后的燃料流量费用。

4.8额外租金。本租约项下承租人应缴租金的任何部分，应在本租约项下应支付给承租人的年租金(“额外租金”)(年租金和额外租金，统称为“租金”)的基础上再支付。对于本租赁项下到期的任何额外租金，管理局应向承租人提供一张发票，列明该额外租金的性质和金额，除本租赁另有规定外，应在收到该发票后三十(30)天内全额支付该额外租金。

4.9拖欠租金。在到期后十五(15)个工作日内未收到本租赁项下的任何分期付款和任何费用或其他费用，应自到期之日起计息，直至承租人按18%(18%)的年利率支付为止(或，如果低于法律允许的最高利率)。

如果授权机构已支付承租人有义务支付或偿还授权机构的任何一笔或多笔款项或已产生任何义务或费用，或如果授权机构因承租人未能或拒绝履行或履行本租赁的任何条款或条件而被要求支付或选择支付任何一笔或多笔款项或产生任何义务或费用，则该等款项应被视为根据本租赁条款或条件应支付的额外租金，承租人应在授权机构提出要求后立即补偿授权机构。当局同意，除非当局已通知承租人，且承租人在收到通知后十(10)个工作日内未能或拒绝履行其在本租赁项下的义务，否则当局不得代表承租人支付任何款项或产生任何义务或费用；但是，如果发生紧急情况，当局没有义务在产生本合同所述义务之前通知承租人。尽管有上述规定，承租人根据本款条文欠管理局的任何款项，须自任何该等款项支付或管理局招致该等开支之日起，按上述规定的利率计息。

4.10无条件付款义务。除本租赁另有明文规定外，承租人支付第4款规定的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何事件或情况发生的影响。如果因战争或其他国家紧急状态而中止本租赁项下的权利和特权，本租赁项下的租金不应减少，但本租赁的期限应延长暂停的期限，承租人将有权向法律允许的任何第三方提出任何索赔，并获得就该索赔支付的任何赔偿金。

4.11代收代理。应机场管理局的要求，承租人同意担任机场管理局的着陆费、海关费或适用于抵达和使用机场的任何飞机(或特定类别的飞机)的任何其他费用的代理。承租人在此接受上述委任，并同意在委员会就此而不时订立的程序及时间内，将上述费用转交委员会。

4.12审计、会计、簿册和记录

(A)会计和审计。在承租人的财政年度结束后一百八十(180)天内(1月1日至12月31日)，承租人应自费向管理局提交应向管理局支付的特许权公司费用的书面年度报表，并附上由独立注册会计师编写的独立审计师的认证报告，列出上一财政年度从承租人拥有、租赁或分租的燃料场交付给场地的航空燃料的实际数量，包括“进入飞机”和“合同燃料”。在该财政年度内，承租人按类别划分的收入总额的实际金额、因此而应向管理局支付的费用和收费的百分比金额、承租人在该财政年度实际向管理局支付的该等费用和收费的金额、以及该期间实际应付和欠付的金额(如有)已被承租人多付或少付(该报表以下称为“年度会计报表”)。承租人应要求由承租人或提供FBO服务的承租人的高级管理人员或股东拥有或控制的每个分租人或再许可人向承租人提供年度会计，其格式与承租人要求的基本相同，列出该等分租人或分被许可人在该财政年度的实际收入总额、因此而应支付给承租人的费用和收费金额，以及该等分租人或分许可人在该财政年度实际向承租人支付的费用和收费金额。第三方转租人或转让人向承租人提交的年度会计应连同承租人的年度会计一起提交主管部门。如果年度会计显示该会计年度的费用或收费已少付，则承租人应立即按适用法律当时允许的最高利率，向当局支付该会计年度的剩余到期金额，以及自应支付该金额之日起的利息；但如果适用法律当时未规定最高利率，则利率应为18%(18%)。在本合同期限内，承租人应随时保存或促使其授权代理人、承包商或分包商保存、完整和准确的账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目应合理详细、准确和公平地反映承租人资产的交易和处置(下称“账簿和记录”)。账簿和记录应反映承租人在机场进行的所有业务和业务，其形式应符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)(如适用)，并一致适用。该等簿册及纪录须载有从承租人拥有、租赁或分租的燃料场或交付给该处所的航空燃料的实际加仑数目(包括“装入飞机”及“合约燃料”)的分项记录，以及按管理局合理接受的类别列出的所有毛收入，并须分开标明承租人从机场营运所得的所有其他收据。承租人应在房屋内安装和使用或促使安装和使用合理必要的适当会计设备或装置，以便正确、准确和完整地分类和记录承租人在机场的所有货物和服务销售以及管理局有权参与的其他商业交易。所有此类账簿和记录应在合理的营业时间内在管理局办公室或在提出审查请求后七(7)天内在管理局办公室或房屋内供管理局、其雇员及其正式授权的代表查阅，以确定其准确性和根据本条例规定承租人必须提交的报告；但不得以不适当干扰承租人业务行为的方式或时间进行此类检查。承租人应在该等账簿及记录所属的财政年度后，保存该等账簿及记录不少于四(4)年，包括保留相关的抵押品记录及表格，包括但不限于销售支票或单据、收银机及增加机器磁带及类似的支持资料。在向承租人发出合理通知后，管理局还有权对与其在机场的运营有关的承租人账簿和记录进行审计，以确定承租人在紧接审计前四(4)年内向管理局支付的任何或全部费用和收费的正确性。如果审计结果确定承租人应向管理局支付额外款项，承租人应应管理局的书面要求，立即支付该等额外费用及收费，并自支付该等款项之日起按适用法律当时允许的最高利率计算利息；但如果适用法律当时未规定最高利率，则年利率应为18%(18%)。 本段规定的管理局权利在本协议到期或提前终止后继续有效。

(B)簿册及纪录。在本合同期限内，承租人应随时以符合美国公认会计原则的形式提供其在房屋内运营的完整、准确的账簿和记录，并应促使在房屋内始终安装合理必要的适当设备和表格，以正确、准确和完整地记录承租人在房屋内进行的所有商品和服务销售以及其他商业交易。承租人的账簿和记录应保存得足够详细，以便管理局或其代表能够根据公认会计准则审计上文第1条所界定的承租人的总收入。承租人应以将该等交易与承租人的其他交易详细分开并支持根据第4.5(B)条编制的承租人月度总收入报告附表中向委员会报告的金额的方式，对与本租赁相关的交易相关的任何性质的所有收入进行会计处理。承租人对此类收入的会计核算至少应包括以下内容：

这种记录的形式可以是(A)与管理局可用计算机兼容的电子媒体，或(B)计算机运行的硬拷贝。首席执行官可能需要其他必要的记录，以便准确审计承租人在本合同项下的毛收入。在首席执行官发出五(5)个工作日的书面通知后，所有此类账簿和记录，包括总分类账和银行报表以及与之相关的所有联邦、州和地方销售税申报表，应在与该等账簿和记录相关的财政年度结束后的任何时间，通过其正式授权的代表，在管理局的办公室供管理局查阅(承租人在该四(4)年期结束后没有义务保留此类账簿和记录)。在行政总裁向承租人发出合理的书面通知后，房委会有权自行支付费用，审核或委派一名代表审计或检查承租人的簿册、纪录及电脑化会计系统，以确定承租人就紧接该项审计或审查之前的任何或所有四(4)个财政年度向承租人报告或支付的总收入及特许权费用是否正确。此类审查应包括但不限于对用于记录金融交易和信息的所有计算机应用程序使用只读访问的一般输入、处理和输出控制、信息系统的审查。如果这种审计或审查的结果证明，任何财政年度的总收入和/或特权费用向管理局少报了，承租人应应首席执行官的书面要求，立即按适用法律当时允许的最高利率，按上文第6.06条规定的利率，向管理局支付由此产生的任何应付款项及其利息。此外，如果审计或审查确定承租人在任何财政年度少报了2%(2%)或更多的毛收入和/或特权费用，则该审计或审查的全部费用应由承租人承担。管理局在本款项下的权利在本协议期满或提前终止后继续有效。

(C)故意遗漏

(D)银行账户。承租人应为房屋经营的所有收入设立单独的银行账户，任何其他来源的收入不得存入该账户。承租人应建立足够的内部控制，以确定房屋经营的收据，并将其追溯到中央银行账户，以取代单独的银行账户；

(E)PCI合规性。承租人以及任何分承租人和分许可人不得连接或使用管理局的任何计算机网络或系统，包括但不限于用于传输信用卡网络和系统，并应确保其用于收集、处理、存储或传输信用卡或客户信用卡和/或个人信息的系统符合所有适用的支付卡行业数据安全标准(DSS)。

1.承租人应在承租人意识到此类安全故障或违规、入侵或未经授权访问持卡人或其他客户数据后五(5)个工作日内通知管理局，并应遵守当时适用的所有PCI要求。

2.承租人除通知管理局任何保安故障或违规、侵犯或未经授权取用持卡人或其他客户资料的情况外，如每宗个案涉及从处所传送并符合个人资料保护规定的数据，承租人将立即采取在有关情况下可采取的补救行动，并向管理局解释违规或入侵的原因及建议的补救计划。如果承租人了解到它不再符合与从房屋传输的持卡人或其他客户数据有关的PCIDSS，承租人应立即通知管理局，并将在发现不再符合PCIDSS后十(10)天内向管理局提供一份报告，说明正在采取的补救不符合情况的步骤，并在达到PCIDSS合规后提供合规证据。

3.本租约终止后，承租人及其继承人和受让人将继续遵守本租约中与事故、事故、损害和补救要求有关的所有条款，但须遵守适用的诉讼时效。

4.承租人应确保每笔信用卡交易符合PCIDSS，并承认对持卡人数据的安全负有责任。

5.承租人必须持有在机场处所接受银行卡的商户的PCI证。承租人有责任自费签订合同，并支付与承租人控制、分析或认证流程内的流程相关的所有季度、年度或其他所需评估、补救活动，以维持作为接受银行卡的商户的PCI认证。

6.PCIDSS-承租人应应管理局的要求，在24小时内提供文件、政策、程序、报告、日志、配置标准和设置，以及管理局验证承租人是否符合PCIDSS以及向负责实施、维护和监控这些系统组件和过程的个人提供所需的所有其他文件。要求的日志必须以与管理局使用的计算机兼容的电子格式提供给管理局。尽管有上述规定，承租人可通过提供承租人符合以下编号7中规定的PCIDSS的合规性证书来满足上述要求。

7.PCIDSS合规证据-承租人同意在本租赁协议签署后提供其PCIDSS合规状态和最近一次合规验证的证据。承租人必须根据本租约第4.12(A)条的规定，至少每年向当局提供验证合规的证据，并与年度费用证明一起交付。

第五条 承租人的义务

5.1绝对净租赁。除上文第2节所述或在本合同其他地方明确规定的义务外，本租赁对管理局不收取任何费用。承租人自费应：

(A)保持和保持该处所及其现在或以后的所有改善、基础设施、家具和设备处于良好的维修和工作状态(合理的损耗除外)和清洁、安全的状态，所有维护、修理和更换的材料和工艺的质量至少应与原来相同。

(B)按照第六条的规定缴纳所有税款；

(C)按照第七条的规定支付所有意外伤害、责任和其他保险费；和

(D)履行本租赁项下的所有其他义务。

5.2建造、运营和维护的权利和义务。承租人同意其将根据本租约的所有条款和条件以及开发标准，在一流、安全和清洁的条件下运营和维护房屋的所有改善措施。此外，还有：

(一)建设完善。双方承认，承租人应根据租约的条款和条件，分三个阶段在FBO场地土地上建造FBO园区，包括本文定义的所有改善措施和附件“C”所述的所有总体描述。承租人对第一阶段改善工程建设的估计最低投资估计不低于3000万美元和No/100(30,000,000.00美元)，第二阶段和第三阶段改善工程的每一阶段的最低投资应不低于500万美元和No/100(5,000,000.00美元)。在建设的每个阶段之前，承租人应提供其将建设的改善部分的预算，以供管理局审查，以确认是否满足了估计的最低投资。就估值而言，改进可能包括高达估计最低投资15%(15%)的软成本。软成本仅包括以下费用：建筑和设计费用；许可费用；工程费用；开发费、项目管理费、律师费(所述费用仅限于与特定建设阶段的建筑、设计许可、工程、开发、项目管理直接相关的法律服务)、债券融资成本和专业费用。在房屋上建造或放置的所有改善措施，包括但不限于排水和环境美化，应具有吸引力的结构和一流的设计；符合任何和所有适用的政府法律、法规、规则和命令；遵循标准的施工方法；并根据本条的适用要求进行施工。承租人应在每一分阶段改善工程完成后一百二十(120)天内提供其最终成本，包括按类别和金额详细说明改善工程建造费用的时间表(“改善工程实际建造成本”)。该报告应采用出租人可接受的形式，并应包含独立注册会计师的意见或认证报告(如适用)，该报告应包含说明总投资的明细表所包含的信息，该明细表将作为对上述条款进行调整的基础。报告不应包含由美国注册会计师协会或其任何后续机构定义的关于所需附表中所含信息的保留意见、不利意见或免责声明。

(B)建设场外改善设施。承租人应自费完成支持改进所需的所有必要的场外改进，包括但不限于III组飞机和相关机场连接的滑行道升级、便道和出入闸门的搬迁、道路改善、公用设施扩建、救生艇搬迁，以及在第一阶段施工期间所需的所有必要的填充材料和排水改善(“场外改善”)，详见附件“D”。在第一阶段施工期间，航空管理局应向承租人提供临时施工许可证，其范围包括建造场外改善设施所需的场所外区域。如承租人未能按租约规定完成场外改善工程，航空管理局可选择由承租人自行承担完成机场改善工程的费用。就估值而言，改进可能包括高达估计最低投资15%(15%)的软成本。软成本仅包括以下费用：建筑和设计费用；许可费用；工程费用；项目管理费用和专业费用。在房屋上建造或放置的所有改善措施，包括但不限于排水和环境美化，应具有吸引力的结构和一流的设计；符合任何和所有适用的政府法律、法规、规则和命令；遵循标准的施工方法；并根据本条的适用要求进行施工。承租人应在部分改建工程施工完成后一百二十(120)天内提供最终成本，包括按类别和金额详细说明改建工程施工成本的时间表(“非现场改建工程实际施工成本”)。该报告应采用出租人可接受的形式，并应包含独立注册会计师的意见或认证报告(如适用)，该报告应包含说明总投资的明细表所包含的信息，该明细表将作为对上述条款进行调整的基础。如果报告包含由美国注册会计师协会或其任何后续机构定义的关于所需附表中所含信息的保留意见、不利意见或免责声明，则在上述限制、不利意见或免责声明被删除或满足之前，应被视为监管局不可接受的。

(C)施工期时间表。

一、第一阶段改进。第一阶段的改善应在租约生效之日起二十四(24)个月内完成。

二、第二阶段改进。二期改善工程应在生效日期后六十(60)个月内开始施工，并应在施工开始后二十四(24)个月内完成。

三、第三阶段改进。第三阶段改善工程应在生效之日起八十四(84)个月内开始施工，并应在施工开始后二十四(24)个月内完成。

四、工期延长。在承租人提出原因后，包括但不限于许可延误、材料采购延误和其他超出承租人合理控制范围的延误，航空管理局行政总裁可批准上述施工进度每阶段不超过八(8)个月的合理延期(“不可抗力延期”)。

(D)在任何改善工程开始施工之前，以及在开始翻新、扩大、拆除或修改房屋现在或今后的任何改善工程之前，承租人应将其图则和规格(根据所有适用的政府法规，包括奥兰多市、圣约翰河水管理区、陆军工程公司和航空管理局水平许可规则和规定，并盖上正式持有执照的建筑师或工程师的印章)提交给管理局批准(“图则”)，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。在承租人收到(I)主管当局对图则的书面批准、(Ii)主管当局发出的施工通知及(Iii)所有所需的许可证，包括但不限于主管当局、市、奥兰治县及适用的水管理区的许可证前，不得开始任何类型的建筑工程。在改建工程完成后一百八十(180)天内，承租人应自费向主管当局提供记录图纸和勘测，显示承租人在房屋内或场外为支持房屋而建造的任何改善工程的“竣工”情况。

(E)保证债券。

I.在房屋开始任何超过200,000美元的改善之前，承租人应获得或促使其承包商(S)获得，并向当局提交付款和履约保证金，并将其记录在奥兰治县的公共记录中，金额相当于承租人为改善工程而授予的建设合同的全部金额，如本文更全面地描述的那样。

二、本条款规定的付款和履约保证金应以承租人的承包商为主要承租人，并应通过多个权利人的附加权利人将管理局指定为本合同项下的额外权利人，并应从经管理局合理批准后获准在佛罗里达州开展业务的公司中提取。

三、本合同要求承租人的任何承包商支付的所有付款保证金的金额应等于承租人为改善工程而授予的施工合同的全部金额。支付保证金应以支付履行该施工合同所用的所有劳务、材料、设备和用品为条件。

四、本合同要求承租人的任何承包商提供的所有履约保证应保证该施工合同的忠实履行，并应保护权利人免受因承包人在合同项下违约而蒙受的损失、损害、费用、费用和律师费，包括上诉诉讼。

V.本合同要求的保证金应以附件E所附表格的形式提交，该表格在形式和实质上都完全符合佛罗里达州255.05节的要求。统计、其任何继承者以及任何其他适用的法律或法规，并应为出租人合理接受。承租人应当根据出租人的要求，向出租人提供债券的认证副本作为凭证，并由承租人记录。

六、承租人或为承租人在机场进行的任何建筑或安装工程不得不合理地干扰机场的运营，或以其他方式不合理地干扰其他租户和使用者的许可活动。

(F)。另一种形式的安全。

代替付款保证金和履约保证金，金额为承租人和承包商之间的任何合同金额，并代替拆除保证金，根据佛罗里达州第255.05条。承租人可以向出租人提供或促使出租人以现金、汇票、保兑支票、本票、不可撤销信用证或佛罗里达州第625章第二部分所列类型的担保的形式向出租人提供担保。统计，以基础合同的金额计算。任何这类替代担保的目的和条件，应与被替代担保的债券所适用的目的和条件相同。另一种担保形式的价值的确定应由出租人合理地作出。

(G)担保人的资格。

承租人和出租人双方进一步商定，如果在任何时候，发行债券的担保人不再符合本协议规定的要求，承租人应在收到出租人的通知后三十(30)天内自费提供或安排提供符合本协议要求的担保人提供的一份或多份额外的或替代的债券。

任何债券应采用出租人提供的格式，并应由符合以下至少一项标准的公司撰写：(A)至少有一项投资级长期债务评级来自穆迪投资者服务公司(“穆迪”)、标准普尔金融服务公司(“S”)或惠誉评级公司(“惠誉”)；或(B)拥有A.M.Best Company(“A.M.Best”)的财务实力评级为A-或更高。本合同项下提供的任何信用证应采用出租人提供的格式，并应由联邦存款保险公司承保的银行出具，至少满足以下标准之一：(A)至少有一项投资级长期债务评级来自穆迪、S或惠誉；或(B)自上午最佳时间起财务实力评级为A-或更高；或(C)拥有至少1亿美元的总资产，在过去三年一直维持这一资产水平，并在过去三年保持至少6.0%的第一级(核心)风险资本比率。此外，任何受到任何监管机构当前强制执行行动的银行都不得提供债券或信用证。最后，债券和信用证必须由位于美国境内的机构提供。

(H)主管当局批准承租人提交的任何图则，并不构成主管当局就该等图则符合或符合适用的建筑规范、分区条例及市、县、州及联邦法律、条例及条例，或就其准确性或是否适合承租人的预期用途承担任何责任，而承租人须对该等图则负全部责任。主管当局对图则的批准不应构成放弃此后要求承租人自费对其进行修改的权利，以使其符合建筑法规、分区法规、市、县、州和联邦法律、法令和法规，这些条例和法规在建造改善工程时适用，或通过其他适用于承租人改进的法律，并进行必要的施工更改，以使完成的工程与批准的计划一致。主管当局批准该等图则，即表示主管当局已发现该等图则是按照发展标准拟备的，而该项批准将放弃主管当局其后要求承租人修订该等图则以符合发展标准的权利。

(I)承租人应自费获得完成改进所需的所有许可证和许可，并应支付与此相关的所有适用的影响费用。当局应尽合理努力协助承租人获得所有必要的批准、许可证和许可，包括但不限于执行任何适用的政府当局为改善承租人的改进可能需要的任何文件、申请和其他文书，而当局不承担任何费用。承租人特此向主管当局保证，现在或以后对房屋进行的所有改善应始终免费，不受所有留置权、索赔和产权负担的影响，并同意赔偿并使管理局和市政府免受与任何此类留置权、索赔或产权负担有关或引起的任何和所有损失、损害和费用，包括合理的律师费。如果因所谓的承租人债务而产生的任何此类留置权或留置权通知，或承租人或承租人承包商雇用的任何一方在房屋上工作的任何合同通知，应针对房屋、承租人在其中的租赁权益或任何改善措施提交，承租人应在提交通知后三十(30)天内，通过付款、保证金、保证金、有管辖权的法院命令或其他方式解除记录。

(J)本租约的任何条款不得被视为或以任何方式解释为构成管理局对任何承建商、分包商、劳工、物料工、建筑师、测量师或工程师为该物业或其任何部分执行任何劳动或提供任何材料或服务的明示或默示的同意或要求。兹通知，委员会不对以信贷方式向承租人提供或将提供给承租人的任何劳务或材料、或服务承担任何责任，亦不对任何建筑或其他劳工、材料或服务留置权附加于或影响委员会在该处所或本租约中的费用、复归或其他产业权或权益。所有与房屋和承租人打交道的人在此通知，承租人无权以某种方式处理房屋，以默示或以其他方式授权设立建筑留置权；应承租人或承租人、通过承租人或在承租人之下进行交易的人的要求，所有对房屋进行改善的人，无论是通过工作、劳务或服务或向其提供材料，都必须只关注承租人，而不能关注房屋或其任何部分或本租赁，以支付在房屋上进行或交付给房屋的所有服务、劳动力或材料。对房屋的任何此类留置权或任何改进(不包括非拖欠税款的留置权和本协议允许的抵押贷款)必须在三十(30)天内以付款或保证金的方式解除。

(K)承租人一旦开始建造任何改善设施，该等建造工程须按照管理局为机场工程而订立的标准建造程序及惯例完成，并须勤奋进行，直至竣工。除非获得有关当局的豁免或豁免，否则所有改善工程均须严格按照经批准的计划及规格、发展标准及所有适用的建筑法规、分区条例及市、县、州及联邦法律、条例及条例进行建造。

5.3改进的标题。

(A)标题。

I.房产。在租赁期内，承租人现在或以后在房屋上建造的所有改善设施的所有权应保留在承租人手中。当承租人在本租约项下的占有权终止时，不论是由于本租约年期届满或根据本租约条款较早终止，所有权利及改善工程的权益均归属委员会。根据本文规定的“归属”，承租人在此约定签署并向授权机构交付授权机构合理要求的任何和所有文书或文件，以有效地向授权机构转让、转让和传达此类费用的改善，前提是该等文书或文件应采用承租人合理接受的形式。尽管有上述规定，但如果下文定义的检查显示该房屋的改善条件需要拆除，航空管理局保留要求承租人拆除该改善并将该房屋恢复到本租赁生效日期之前的原始状况的权利，并由航空管理局唯一和绝对酌情决定。承租人在本条项下的义务在租赁期限届满或提前终止后继续存在。施工完成后，承租人应提交一份当前摊销计划，该计划在整个三十(30)年内是直线的，改进费用为实际发票金额。

二、场外改进。承租人现在或以后为支持房屋而在场外建造的所有改善设施的所有权，应在上述建造完全完成并经航空管理局验收后归属航空管理局。根据本文规定的“归属”，承租人在此约定签署并向授权机构交付授权机构合理要求的任何和所有文书或文件，以便有效地向授权机构转让、转让和传达此类费用改进，以及与非现场改进相关的任何保证或保证，前提是该等工具或文件应采用承租人合理接受的形式。

(B)延期维护检验权。航空管理局应在任何所需的延期和预防性维修工作(“检查”)期限届满前不迟于十八(18)个月对房舍内的改善设施进行检查。承租人应在租赁终止前执行检查中确定的所有此类延期和预防性维护工作。如果承租人未能在租赁期结束前执行检查中确定的任何延期和/或预防性维护，航空管理局可以执行所有未由承租人完成的工作，并向承租人收取航空管理局执行该等改善工作所产生的全部费用。

5.4草坪和环境美化。承租人应按照当局批准的景观规划和《开发标准》的条款对房屋进行绿化和美化，并应在房屋上安装必要的自动灌溉系统，以维持该等景观美化和草地区域，此后，承租人有义务保持房屋内的所有环境美化和草地区域处于清洁和修剪良好的状态，并保持该等自动灌溉系统处于良好的维修状态。

5.5实用程序。承租人要求在房屋内和到房屋内的所有公用事业服务必须由承租人通过连接安装在房屋或其附近的公用事业设施来获得，费用和费用由承租人独自承担。所有公用设施线路或干线的路线应得到管理局的合理批准，所有供电线路和干线应由承租人自负费用在地下铺设，承租人应恢复因在地下铺设该等设施而受影响的任何财产。此外，所有公用事业路缘切割、挖掘和挖沟应事先获得管理局的书面批准，作为管理局审查承租人计划的一部分，并应由承租人完成，费用由承租人承担。因上述路缘切割、挖掘和挖沟而需进行的所有回填、夯实、环境美化和街道修缮工作，应由承租人完成，费用由承租人承担，达到主管当局合理满意的程度。

(A)承租人应支付承租人或任何公用事业公司在房屋上安装的所有仪表和测量装置的费用，只要提供服务的公用事业公司需要付款，并应支付承租人在房屋内使用的所有公用事业费用(包括但不限于雨水公用事业费用)。

(B)承租人同意，管理局对因处所的公用设施服务中断而对承租人不负任何责任，不论是否因机场任何部分的维修或改动而引起，除非该等责任是由管理局经证明的疏忽或故意行为不当所引起；但如公用设施服务在管理局的控制范围内，则管理局会就任何预定的中断向承租人发出合理的通知，并会作出合理努力，尽快恢复(或安排恢复)公用设施服务。根据本条款第5.5(B)款发出的合理通知应不迟于正常维修和变更开始前三十(30)天，并且在紧急情况下，应在管理局意识到紧急情况时立即发出。如果公用事业服务中断是由于管理局的疏忽造成的，并且这种中断持续超过二十四(24)小时，承租人当时的年租金应按天递减，直到公用事业服务恢复到承租人完全满意的水平为止。就本第5.5节而言，第三方的行为不应构成管理局控制范围内的行为，除非此类行为得到管理局的授权。

5.6垃圾和垃圾。承租人应作出适当安排，储存、收集和清除因承租人在房屋内活动而产生的所有垃圾、垃圾和其他垃圾。承租人应为垃圾、垃圾和其他垃圾提供适当的有盖金属容器。承租人将以吸引人、安全和卫生的方式维护容器，并将容器存放在房屋内不显眼的地方，使其不被公众看到。

5.7贸易固定装置。

(A)承租人可随时自费在房屋或改善工程中安装、操作、维修和更换任何贸易固定装置和其他个人财产，所有这些都应是承租人的财产，并可在本合同期限届满或提前终止后三十(30)天内随时拆除。承租人应以合理可行的方式修复房屋的任何损坏或因移走而造成的任何改善，使房屋和/或适用的改善尽可能接近拆除固定装置之前的状况。未按本合同规定移走固定装置或其他个人财产不构成承租人的滞留，但在上述规定的时间内未移走的所有该等财产应被视为已被承租人遗弃，在这种情况下，当局可按其认为合适的方式使用或处置，不对承租人承担任何责任，或可移走并储存该等财产，费用由承租人承担。“固定装置”和“其他个人财产”一词不应包括：(I)此后由当局安装或竖立在其上的任何物品，或由当局自费安装或竖立在其上的任何物品，或承租人已获得当局补偿的任何物品，或(Ii)任何附着在房屋上的物品或任何不能在不损坏房屋结构的情况下拆除或任何改善的物品，不论该物品是否由承租人安装并由承租人承担费用。

(B)如承租人在本租约期限届满或提早终止时失责，行政总裁可选择但无义务通知承租人，承租人可在发出通知之日起三十(30)日内移走其固定附着物及其他非土地财产，但移走不会对处所造成结构性损害或任何改善，而承租人须自费修理因移走而对处所造成的任何损坏或任何改善，以在合理切实可行范围内尽量接近拆除该固定附着物之前的状况的方式修复该处所及/或适用的改善。在这种情况下，任何固定附着物或其他个人财产在该期限内未被移走，应被视为承租人已放弃，在这种情况下，当局可按其认为合适的方式使用或处置该等固定附着物或其他个人财产，而不对承租人承担任何责任。

5.8消防系统。承租人应自负费用，在适用的消防和安全标准要求的情况下，在房屋内的每一栋建筑内维持良好的工作状态，以满足NFPA、当地建筑法规执行机构和任何其他适用法律要求的适用要求，承租人应在安装该系统时使其符合所有适用的消防和安全标准，并在安装后至少每年由合格的消防系统检查员进行重新认证，并提供一份向主管当局提供的每个此类认证的副本。

5.9机场安检。承租人应遵守美国联邦航空管理局关于机场安全的所有适用规定(包括在管理局的要求下，但不限于，适用于管理局的关于房产经营的所有该等规定)，并应对房产进行控制，以防止或阻止未经授权的人进入机场包括货运区、机场侧建筑物、飞机停机坪、坡道、滑行道和跑道的部分(“空中作业区”)。房委会因承租人违反本节规定而招致的任何罚款或其他处罚，应包括在根据租约第9条向房委会提供的赔偿中。

5.10遵守雨水规则。

(A)承租人承认机场受国家雨水条例F.A.C.62-620和-621(“雨水条例”)的约束，这些条例除其他外适用于(1)某些工业活动，包括但不限于车辆维修厂的运营(包括车辆维修、机械修理、油漆、加油和润滑)、设备清洁作业和除冰作业，以及(2)机场的某些建筑活动。承租人还承认其熟悉雨水规则，并同意遵守雨水规则，因为这些规则可能会不时修改。承租人还承认，据其所知，管理局已根据佛罗里达州与工业活动相关的雨水排放多部门通用许可证(“多部门许可证”)获得了保险，从而遵守了雨水管理条例。承租人可以根据《雨水管理条例》和《多部门许可证》的规定分别提交申请，成为此类多部门许可证的共同持证人。承租人须向监督的环境服务经理提供任何该等文件的副本，以及行政总裁合理地要求的有关承租人遵守雨水规例的其他资料。承租人同意遵守该等多部门许可证，或当局或承租人根据《雨水管理条例》获得的与房屋有关的任何其他许可证，以及对其进行的任何修改或续订。此类许可证将不包括《雨水管理条例》所界定的建筑活动，也不会消除根据适用法律、条例或法规的要求从州或地方机构获得许可证的需要。

(B)如承租人或其获授权的代理人或代表在机场从事建筑活动，包括但不限于清理、平整或挖掘，承租人须决定雨水规例是否需要许可证，若然，承租人须取得许可证，将许可证副本送交监督的环境服务经理，并遵守许可证条件。

5.11《美国残疾人法案》。如本文所用，“美国残疾人法”指的是“美国残疾人法”，第101-336,104条。经不时修订的第327(1990)号条例及根据该等条例颁布的条例。承租人应对因(I)对房屋进行的任何改进或修改、(Ii)对房屋的特殊用途以及(Iii)在生效日期后对反兴奋剂规定的任何变更而采取的遵守《反兴奋剂法》所需的任何行动负责(包括但不限于管理局为使管理局能够履行与承租人的经营有关的反兴奋剂义务而采取的任何行动)。承租人根据本节要求对房产进行的任何修改，应达到主管当局满意的程度。如果承租人未能按照本节的要求对房屋进行任何改善或修改，管理局有权进入房屋并代表承租人进行此类修改，对承租人在该等修改期间或由于该等修改而对承租人在该房屋内的活动造成的任何中断不承担任何责任，该等修改的费用应向承租人开具发票，并应由承租人迅速支付给房委会作为本合同项下的额外租金。

第六条 税费

6.1销售税的缴纳。如果法律对承租人根据本租赁条款支付的所有年租金、额外租金和其他付款征收任何销售税、使用税或类似税，承租人应承担全部费用和费用。

6.2财产税。承租人应在到期时支付针对或与房屋、其租赁权益及其任何改进而征收的所有税款(包括但不限于任何必需的从价税)、评估(包括但不限于雨水公用事业费用)和影响费用，并在到期时支付对承租人位于房屋内的个人财产或因其在房屋上的经营而产生的所有税款和评估。如果承租人到期未能支付任何此类税款和评估，则无论当局是否因承租人违约而行使终止本租赁的权利，承租人也有义务支付由此产生的所有利息和拖欠税款和评估的罚款。本租约的任何条款、契诺或条件均不得解释为当局或市政府放弃或放弃评估、征收或收取他们或他们任何一方可能合法评估、征收或征收承租人的业务或财产的任何许可证、个人财产、无形资产、占用或其他税收的权利。承租人可以行使法律规定的任何权利，在提出异议时提出异议或支付任何税款，因此不应被视为本租赁项下的违约，条件是该异议或异议下的付款不会导致对房屋的拖欠税款或任何改进征收留置权，并且承租人立即支付最终确定应支付的所有税款和评估(以及与此相关的任何利息和罚款)。

如果本租约的期限在应缴税款的纳税年度结束前届满或提前终止，或如果本租约的期限在该纳税年度的第一天以外的某个日期开始，承租人应负责支付一定比例的税款，计算方法是将本租赁在该纳税年度内有效的天数除以该房产在该纳税年度内租给租户的总天数(不包括任何从事该房产用途而导致该房产免税的租户)。如果本租约的有效期少于任何课税以外的课税的整个期间，承租人应支付该租约在该课税期间的有效天数除以该课税期间的总天数所计算出的课税的一个百分比。第6.2条规定的承租人义务在本租赁期限届满或提前终止后继续有效。

6.3税务赔偿。承租人应赔偿、辩护并使当局完全不受因承租人未能及时汇出第6.1和6.2节所述的任何此类税款而产生的任何责任(包括任何利息和罚款)的损害，无论是直接汇到佛罗里达州还是根据上文第4.1节的规定汇给当局。

第七条[br}保险

7.1在施工期间、重大翻新和拆除期间投保。

(A)本节应适用于通过收到市政府的占用证书提交建筑许可证的期间，承租人或其代理人、代表或承包商(S)可对本租约中概述的新结构、翻新或重大改进或改动或拆除现有结构进行与建筑相关的工作和服务。承租人应确保履行本合同规定的下列义务：

I.一切险财产保险-承租人应根据提交给管理局并经管理局批准的设计，对结构和/或改进包括任何材料和设备的全部重置成本造成的任何物理损坏和基本完工延误负责。承保范围应防止因完成实质性工作的任何延迟而导致欠管理局的任何收入损失。这一要求可以通过建筑商的风险保险单、承租人的财产保险、承租人的风险管理计划或管理局认为可以接受的自我保险来满足。

二、对财产损失和人身伤害(包括死亡)的商业一般责任，包括但不限于厂房、产品和已完成的运营，以及每次事件限额不低于500万美元(5,000,000美元)的合同责任。根据佛罗里达法规第95章的规定，需要在整个休息期内完成运营保险。当局和奥兰多市应被列为额外的保险人。

三、根据第八条的规定，因与建筑有关的工作和服务引起的或与之相关的任何污染或环境损害所造成的任何责任，包括清理费用，应由承租人负责。

四、汽车责任保险涵盖在建筑工程施工过程中使用的机动车辆，造成财产损失或人身伤害(包括死亡)，每次事故的责任限额合计不低于500万美元(500万美元)。管理局和奥兰多市将被列为额外的保险人。

5.工人赔偿和雇主责任-承租人应确保并赔偿当局对与任何建筑相关工作或服务有关、参与和执行任何建筑相关工作或服务的人员的任何人身伤害、疾病或死亡。

7.2.责任保险。

(A)承租人在整个租赁期内，应自费为其经营和使用房产购买下列保险，包括任何延期或续签，此类保险适用于承租人、其员工、代理人和代表。

I.商业一般责任保险，包括财产损失和身体伤害(包括死亡)，包括但不限于房屋、产品和已完成的运营、合同责任和火灾法律责任保险，责任限额为每次事件不低于500万美元和No/100$($5,000,000.00)。本保险不得在索赔的基础上投保。

二、承保每辆机动车的汽车责任保险，包括但不限于拥有的、非拥有的和租用的，与在机场进行的导致财产损失或身体伤害(包括死亡)的操作一起使用，每次事故的总限额不低于100万美元(1,000,000.00美元)

三、根据佛罗里达州法律，承租人将在机场从事法定限额工作的所有承租人的工人补偿和雇主责任保险，以及雇主的责任，保单限额为每次事故不低于50万美元(500,000美元)，每个员工不低于50万美元(500,000美元)，疾病保单限额不低于50万美元(500,000美元)。如果承租人是自保的，承租人应根据佛罗里达州适用的法律和法规的要求提供自保证明和自保授权。

四、污染责任保险包括因任何污染/污染物(S)或环境损害而导致的人身伤害、财产损失、辩护费、清理和修复费用，承租人的经营活动或与之相关的情况，每次责任限额不低于200万美元(2,000,000美元)。如果保险是在索赔的基础上提供的，则自协议终止或到期之日起三(3)年内，此类保险应维持或包括尾部保险。大奥兰多航空局和奥兰多市及其成员(包括但不限于业主委员会和市议会成员以及各自的公民咨询委员会成员)应被指定为无限制的附加保险。

(B)承租人同意下列事项，因为它涉及上述所有要求的保险：

I.自保保额(SIR)或免赔额不得超过10万否/100美元(100,000.00美元)，除非保险人被要求从第一美元开始支付索赔，而不要求公司在此之前支付其免赔额/SIR；

二、该保险为主要保险，不得对管理局可能拥有的任何其他有效及可收取的保险，包括任何自保留成或免赔额，作出分担，而任何其他保险只须视为超额保险；

三、保险应由一家或多家保险公司承保，该保险公司目前的最低上午评级为B+或更高，所述保单的格式应为管理局可接受的；

四、本租赁所需的所有保险应包含法律允许的以当局和奥兰多市为受益人的代位权豁免条款；

在生效日期之前，上述保险应已到位；

六、应在生效日期前至少十五(15)天向房委会提交一份填妥并签署的ACORD表格或同等格式的保险证书(S)，以证明本租约的所有保险要求，并在本租约有效期及其续签/延期期间进行此后的每次续签。承租人承认，管理局对保险证书的任何接受并不免除本租约中的任何义务。

七.如承租人所要求的保险范围发生任何不利的重大变化，承租人应在承租人知情的情况下立即向当局发出书面通知。就本保险部分而言，“不利的重大变化”应指保险人责任限额的任何降低、保险范围的任何减少、公司自保保留或扣减的任何增加或减少、保险范围的任何减少、所要求的保险的任何不续期或取消；

八.商业一般责任和汽车责任保险应指定奥兰多管理局和奥兰多市及其成员(包括但不限于各自的管理委员会和咨询委员会的所有成员)、高级管理人员、雇员和代理人为额外的被保险人；

IX.行政总裁有权在本租期内不时更改本租约所列的金额限额或承保范围，而承租人应遵从行政总裁就此提出的所有合理要求。

7.3财产保险。

(A)管理局可自行选择维持机场客运大楼及其他财产的财产保险，但有一项明确理解，该等保险不得承保处所或其改善工程、设备或其他内容物，包括承租人的财产。

(B)承租人应自行承担一切有形损坏的责任，以支付承租人在机场安装或设置的所有房舍的全部重置费用以及此后安装或位于机场的其他财产的改善费用。此类财产保险的承保险别将不低于ISO《损失原因-特殊表格》项下的承保险别。无论承租人可能维持的财产保险单中提供的任何免赔额或自我保险的保留或排除，承租人应对房屋损坏和改进负责。

(C)承租人同意与所维持的财产保险有关的下列事项：

I.在生效日期或NPS在航站楼安装任何改进之前至少十五（15）天（以先发生者为准），以及在NPS根据本第7.3条提供的任何一项或多项政策到期之前至少三十（30）天。，分包商应向当局提供一份妥善填写和签署的ACORD表格或其同等表格的保险证书，证明所有此类保险以及在本租约及其续订/延期期间此后的每次续订。分包商承认，当局对保险证书的任何接受并不意味着放弃本租约中的任何义务。

二.当局、其继承人或转让人应根据其利益被指定为损失受款人。

三.适当的保险应由当前最低AM最佳评级为B+或更高的保险公司承保，并且所述保单应采用当局可接受的形式。

四、承租人应在承租人知道承租人的财产保险发生任何不利的重大变化后，立即向当局发出书面通知，但不得少于30天。就本保险部分而言，“不利的重大变化”应指保险人责任限额的任何降低、任何保险范围的减少、或所需保险的任何不续期或取消。

V.承租人代表其本人及其保险承保人(S)，特此放弃此类保单的发行人因ISO损失原因-承租人财产保险下的特殊表格所承保的危险而可能对管理局或市政府(或其可能针对管理局)或任何其他受赔方享有的任何代位求偿权。

六、行政总裁有权在本租期内不时更改金额限额或本租约所指定的承保范围，承租人应遵从与此有关的所有合理要求。

7.4杂项保险条款。

(A)当局的购买权。如承租人不遵守本条第7条第7.3款所订的契诺，管理局有权但无义务按现行市场价格购买一份涵盖房屋及改善工程的财产保险单。在这种情况下，如授权机构提出要求，承租人应向授权机构补偿各自适用的保险费、佣金、免赔额和/或自保保证金。

(B)成员保障。本租契所载与承租人在本租约下的运作有关的任何义务、契诺或协议，或任何其他协议或文件，如本租契可根据本租约的条文不时更改或修订，或根据任何针对管理局的判决而更改或修订，或根据任何法规或以其他方式强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，而根据或独立于本租约，不得个别或亲自针对管理局的任何过去、现在或未来的成员、高级人员、雇员或代理人(每一名“管理局代表”)，直接或透过委员会或其他方式，就因本租契或依据本租契进行的业务而引起的任何申索，或就委员会可能到期而未支付的任何款项提出申索。任何管理局成员、高级人员、雇员或代理人，不论是根据普通法或衡平法，或根据法规或章程或其他规定，因其本身的任何作为或不作为而对因本租契或依据本租契进行的运作而引起的任何申索作出回应，或就管理局或管理局或其任何接管人或其他方面支付或向管理局或任何接管人或其他方面支付委员会可能仍未支付的任何款项而负有的任何及所有个人法律责任，现明确免除及免除，作为签立本租契的一项条件及代价。

(C)条文的存续。本第7条的规定在本租约期满或提前终止后继续有效。

第八条 环境保护

8.1环境义务。

(A)承租人应遵守与环境保护有关的所有“环境法”，这些法律被定义为所有适用的联邦、州和地方法律、法规、行政裁决、命令、条例或其他具有法律约束力的要求，或管理局的所有规则和条例，只要这些管理局的规则和条例不与其他适用的环境法律相抵触，包括但不限于那些监管根据环境法定义、指定或列出的危险、有毒或对人类健康或环境构成危害的废物的储存、处理和处置的规则和条例。此外，在本租赁期限内，本租赁双方、任何代理人或在本租赁任何一方指示或同意下行事的任何一方，均不得以任何方式使用、储存、处理或以任何方式处置《1980年综合环境反应、补偿和责任法》(下称《环境保护与责任法案》)第101(14)节所界定的任何“危险物质”或石油(包括原油或其任何部分)，但承租人应有权使用、储存、处理或处置任何“危险物质”。根据所有适用的环境法，按照从事类似航空服务的公司通常使用的类型和数量处理或处置危险物质或石油。

(B)在向承租人发出合理的事先书面通知后，主管当局可通过信誉良好的第三方顾问、环境审计或其他对承租人的经营进行或安排进行调查，以确定承租人是否违反了上文(A)项规定的义务，但前提是主管当局已收到通知或有合理理由相信该等违规行为或有害物质已在房屋内释放。承租人应支付与第三方环境承包商进行的任何此类调查相关的所有合理费用，如果该调查应披露承租人的任何此类违规行为，否则此类费用应由监督支付。监管局应支付与监管局或其雇员(而不是第三方顾问)进行的任何调查相关的所有费用。承租人保留陪同监管局或任何第三方环境承包商进行此类审计或调查的权利。

(C)承租人应就因承租人的经营或因下列原因而产生的损害或损害，向承租人支付、履行、解除、抗辩、赔偿和保持无害当局的任何和所有索赔、命令、要求、诉讼、诉讼、判决或诉讼以及所有责任、损失、罚款、成本和开支(包括但不限于技术顾问费、法庭费用、支付给第三方的费用和合理的律师费)和损害，或(I)《环境与责任法案》第101(22)条所定义的任何“释放”。在本租赁生效日期后的任何时间进出该房屋；(Ii)因在本租约生效日期后发生的行动而导致的对房产土壤或地下水的任何污染或对房产环境和自然资源的损害，无论该等行为是根据CERCLA或其他法规或普通法产生的；及(Iii)在本租约生效日期后被埋在、隐藏在房产内或从房产释放出来的任何有毒、爆炸性或其他危险物质或有害物质；但上述赔偿义务不适用于本租赁生效日期前房屋内存在的环境条件、迁移至房屋的非由承租人或其前身造成的环境条件、或由房委会、其承包商或代理人或与承租人无关的任何第三方造成的环境条件。

(D)管理局应在本租赁生效之日起六十(60)天内向承租人提交基线环境影响调查报告(“管理局基线报告”)。在本租约到期后三十(30)天内，承租人应提交一份相当于第一阶段环境现场评估(ESA)的环境报告，以确定租约到期时房屋各部分的环境状况(“退出基准”)。如果在租赁期间或由于退出基线而确定房屋包含“环境条件”，在本条款8.1中，“环境条件”指违反任何环境法的任何有害物质的数量，承租人应负责对承租人或其利益的前身在房屋中造成的任何此类环境条件采取的任何和所有补救行动。为免生疑问，如第8.1(C)节所述，承租人不对与房屋内的任何环境状况有关的任何补救行动负责，只要该环境状况不是由承租人对房屋的操作造成的。

(E)承租人只能在为此目的而设计并符合本条款8.1要求的“洗涤架”上进行飞机清洗(干洗或湿洗，用肥皂或化学品)。

(F)本条款8.1的规定在本租约期满或提前终止后继续有效。

第九条 赔偿

9.1承租人赔偿。承租人应向航空管理局、奥兰多市及其成员(包括但不限于各自的管理委员会和咨询委员会的所有成员)、官员、代理人和雇员(“受补偿方”)赔偿、辩护并使其完全不受损害，使其免受下列可能产生的任何和所有索赔、诉讼、要求、判决、损失、费用、罚款、处罚、损害赔偿、责任(包括法定责任和工人赔偿法下的责任)和费用(包括调查和辩护的所有费用，包括但不限于法庭费用、合理的专家证人费用和合理的律师费)，(A)因使用、占用或维护房屋和机场，或承租人在机场的运营，或与本协议所载承租人的任何权利和义务有关的直接或间接引起的损失或损失，包括但不限于因任何人或多人受伤或死亡而提出的任何和所有损害索赔，或因承租人或其高级人员、董事、合伙人、雇员、代理人、承包商、分包商或被许可人的任何行为或不作为而产生的任何财产损害的任何和所有索赔，无论损坏、伤害或死亡发生在何处，或(B)因承租人未能遵守、遵守或履行本协议项下的任何义务而发生。本赔偿不适用于因航空管理局的唯一疏忽、重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔、损害、损失和费用。航空管理局应就根据本赔偿条款要求赔偿的任何诉讼或索赔向承租人发出合理通知，允许承租人或其保险人在其利益范围内妥协和抗辩(受航空管理局批准任何拟议的和解方案的权利的限制，该和解方案不得被无理拒绝)，并合理配合任何此类诉讼或索赔的抗辩。在履行本赔偿条款规定的义务时，承租人应使用航空管理局合理接受的律师。本协议中的任何内容均不应被视为航空管理局放弃其根据佛罗里达州法律享有的主权豁免权。

第X条 破坏改进

10.1承租人的义务。如果改进部分或全部因火灾或其他事故而损坏或部分被毁，承租人应立即向当局发出书面通知，并且在符合以下第10.2节的条款的情况下，承租人应按照上述第5条的规定，以与紧接该时间之前存在的改进和设备基本相同的价值和性质迅速进行维修、更换和重建，费用由承租人承担。如果承租人未能按照管理局批准的时间表维修或更换该等改善设施，则航空管理局有权(但无义务)进行该等维修及/或更换，并向承租人收回有关费用及开支。

10.2保险收益。在承租人和管理局收到任何财产或建筑商风险保险单的收益后，承租人和管理局应将其存入计息托管账户，以支付此类维修、更换和重建的费用。承租人应以信托形式收取并持有该等收益(及由此赚取的任何利息)用于此类工程，承租人应将该等收益(及其在施工期间赚取的任何利息)仅用于支付该等工程的费用。如果此类保险收益的金额(连同由此赚取的利息)不足以支付必要的维修、更换或重建此类损坏改进的费用，承租人应支付所需的任何额外金额，如果此类保险收益的金额(连同由此赚取的利息)超过其成本，则超出的金额应由承租人保留。即使第10.2条有任何相反规定，承租人应有权单独为承租人的个人财产(包括任何飞机)收取和保留任何保险收益。

Xi文章 谴责

11.1宣告无效的通知。收到与第三方政府机构实际或潜在的谴责程序有关的任何程序或谈判(“征用”)的任何通知的当事一方，应立即将收到的通知、通知的内容和日期通知另一方。

11.2权利人和承租人的权利。当局和承租人各自有权在每次征用程序或谈判中代表各自的利益。当局和承租人均同意签署并向对方交付任何可能需要的或有助于本租约中有关谴责条款的规定的文书。

11.3承租。在承租人取得整个房屋后，除非法院命令另有规定，否则承租人在本租赁中的权益应在本租赁人被拒绝使用本租赁物之日起终止，或在根据本租约、合同或最终废止令完成征用之日起终止。如果征用的是50%(50%)或更多的房屋，或基本上所有进入房屋的通道，或房屋中承租人使用房屋所必需的部分，承租人可以在承租人收到征用通知后九十(90)天内向当局发出通知，选择按照前述句子处理征用。如果承租人没有通知当局，本租约将保持完全效力，涵盖未如此租用的房产的剩余部分，但承租人根据本合同应支付的年租金应进行公平调整(“部分征收”)。

11.4承租人在部分征收下的义务。双方理解并同意，任何部分占用房舍的所有报废收入应支付给承租人，由承租人以信托形式持有，并用于房舍的维修和重建以及重新装修。在完成此类维修或重建工作并解除房屋和因此而产生的所有留置权或债权的改进后，承租人有权获得承租人获得的任何超过维修或重建费用的报废收益，并对维修或重建费用与承租人获得的任何报废收益之间的任何不足承担责任。

11.5使用房舍的临时用途和装修。任何临时占用(如下文定义)使用全部或任何部分的房产或改善，或两者兼而有之时，租期或年租金不得以任何方式降低或影响，承租人有权就所占用的用途或产业获得任何奖励。所有临时征用的惩罚收益应支付给承租人，由承租人以信托形式持有，并用于房屋的维修、重建和改善，超出的部分由承租人保留，如下所述。如果临时接管的结果是需要重建改善设施的支出，以使其合理地适合承租人在本租赁项下的经营活动中继续使用，则在终止此类临时接管后，承租人应按照租赁的规定进行该等工作。在工程完成、房屋解除以及因此而产生的所有留置权或债权的改善后，承租人有权获得承租人获得的任何超过维修或重建费用的报废收益，并对维修或重建费用与承租人获得的任何报废收益之间的任何不足承担责任。“临时使用”的定义是使用全部或任何部分的房屋或改善，或两者兼而有之，持续时间少于十二(12)个月。如果任何临时租约的持续时间超过十二(12)个月，并将对承租人使用和运营本租约下的许可用途的房产产生重大不利影响，则承租人可选择提前六十(60)天书面通知当局终止本租约。在本租赁终止后，承租人应保留根据适用法律可获得的权利和补救措施。如果承租人没有通知当局，本租约将保持完全效力，涵盖未如此租用的房产的剩余部分，但承租人根据本合同应支付的年租金应进行公平调整。

11.6提取时应支付的款项的保证金。如果当局和承租人无法就如何在当局和承租人之间分配和支付第三方应支付的所有款项达成一致，则当局和承租人同意采取合理所需的行动，从法院登记处提取这些款项，并将这些款项共同存入计息托管账户，一旦当局和承租人就如何分配和支付此类款项达成协议(或该事项已根据佛罗里达州法律确定)，从这些款项中赚取的利息应在当局和承租人之间按分配此类款项本金的相同比例进行分配。在适用法律允许的范围内，承租人有权单独起诉第三方谴责当局收取但不限于：(I)承租人装修和承租人的固定装置、家具和设备的价值；(Ii)搬迁费用；(Iii)合理利润损失；以及(Iv)商誉。尽管有上述规定，承租人的任何此类诉讼、追回或收取不应包括承租人在本租赁项下的租赁权益的价值。

第十二条 默认设置

12.1违约事件。下列情况之一的发生应构成本租赁项下承租人的违约事件(“违约事件”)：(I)承租人未能支付最低年租金、特权费、燃油流量费、额外租金或本合同规定承租人到期应支付的任何其他款项，在当局向承租人发出书面通知后十(10)天内未予补救；(Ii)承租人未能遵守、遵守或履行本合同中的任何其他实质性契诺或协议，并且在书面要求后三十(30)天后仍未遵守或履行任何此类契诺或协议；但是，如果不能在该三十(30)天期限内补救，而承租人在该三十(30)天期限内迅速开始补救，并努力进行补救，则承租人应有合理必要的额外时间进行补救，但无论如何，承租人应在当局发出初始书面要求后一百二十(120)天内纠正违约，不可抗力事件发生后每一天应延长一百二十(120)天期限；(3)由承租人或针对承租人启动破产或破产程序，包括但不限于清算、重组或调整其债务的程序，或承租人的破产，或为其债权人的利益而进行的转让或安排，或指定接管人、受托人或托管人，但本款第(3)款所列任何由承租人以外的人启动的，如果在九十(90)天内解除，不构成违约事件；或(Iv)在房产上放置任何留置权，或在三十(30)天内未通过付款或债券解除记录的任何改进(不包括非拖欠税款的留置权和根据本协议允许的抵押贷款)，或任何此类留置权下的任何征费。

12.2违约的补救措施。如在适用的补救期间内仍未补救的失责事件发生，监督可凭其全权酌情决定权寻求下列补救中的任何一项，或寻求监督在法律或衡平法上可获得的其他补救：

(A)主管当局可终止租约，并重新进入和收回该处所；或

(B)当局可在不终止本租约的情况下，终止承租人对物业的占有权，收回物业，并立即向承租人追讨损害赔偿金，计算如下：

一、在承租人的占有权终止时，承租人应支付的所有未付的年租金和其他款项，以及

二、在承租人对房屋的占有权终止之日至当局获得损害赔偿金之日(不得超过到期日)之前，承租人未支付的年度租金和其他应付款项所赚取的金额，超过承租人证明已经或本可以合理避免的年度租金和其他应付款项的损失金额，以及

三、在授予时(不得超过到期日)，承租人未支付的年租金和承租人在授予时间后的剩余期限内应支付的其他款项的价值，超过承租人证明可以合理避免的承租人年度租金和其他款项的损失。(就本第(Iii)节而言，该数额在判给时的价值，须按照公认的财务惯例，按年息百分之四(4%)折现为现值而厘定。)

为计算上述损害赔偿，并在下文(C)分段中，除承租人在租赁权终止后应支付的年租金外，租赁项下的经常性付款应基于终止占有前三十六(36)个月期间(或，如果较短，则为租赁期限的前一段时间)期间应支付的此类付款的平均值。

如上所述，一旦对此类损害作出判决，本租赁应视为终止；或

(C)当局可在不终止本租约的情况下，终止承租人对该处所的占有权，收回对该处所的占有权，并为承租人重新出租该处所或其任何一部份或多於一部份，租期可根据当局的合理选择，少于或超过本租约期间的余额。在这种情况下，承租人应向管理局支付本租期内每个月因任何其他租约而收取的租金和其他费用的净额之间的任何差额，否则将构成本租期的余额。当局可在租约规定的每笔款项到期时，或根据当局的选择，在本租约期限届满时，向承租人追回该等欠款。尽管第12.2条有任何相反的规定，主管当局应采取商业上合理的努力，单独或与其他场所一起重新出租该场所或其任何部分。

不论行使上述任何选择权，房委会有权追讨所有未付的年租金、额外租金及房委会在终止管有或租约日期前所赚取的其他款项，以及因收回本租约项下的到期款项或因违反本租约所载承租人的任何契约或协议而实际产生的所有合理律师费，包括实际及合理的成本及重新出租物业的开支，例如所有必要的维修及翻新、所有经纪费用及律师费。除非房委会另有书面同意，否则房委会有权在违约事件发生后的任何时间选择终止租约。

本租约赋予房委会的权利和补救措施不应是排他性的，除此之外，房委会应享有法律规定的或衡平法规定的其他权利，并可寻求其他补救措施。所有这些权利和补救措施应被视为是累积的，当局行使其中一项权利或补救措施不应损害其行使任何其他权利或补救措施的地位，但承租人在任何情况下均不对特殊、后果性或惩罚性损害赔偿负责。

12.3当局和承租人垫款。

(A)如果房委会已支付承租人有义务支付或偿还房委会的任何合理金额或已发生的任何义务或合理费用，或房委会因承租人未能履行本租赁的任何条款或条件而被要求或选择这样做，但须遵守本租约中规定的适用通知和补救期限，则该等款项应视为额外租金，并应根据本合同第4.4节支付给房委会。

(B)如果房委会未能履行本租约规定其必须履行的任何维修义务，且该失职未得到补救，除非发生为保护健康、安全或财产损坏而必需的紧急情况(在这种情况下，承租人应尽快通知房委会)，则在收到承租人书面通知后九十(90)天内(或房委会未在所述期间内开始并努力在最初通知后一百八十(180)天内开始并在所有情况下进行补救)，承租人有权在收到承租人的发票后三十(30)天内向承租人偿还与此相关的合理费用和开支。

12.4监督不给予豁免。放弃任何契诺或条件或违反本租约的任何契诺或条件，均不构成放弃任何随后违反该契诺或条件的行为，也不构成或授权在任何其他情况下不遵守相同或任何其他契诺或条件。当承租人根据本租约向承租人收取年租金、额外租金或其他付款时，不得解释为放弃该违约或放弃授权当局行使因该违约而产生的任何补救的权利，亦不得将授权中心授予承租人的任何豁免或宽免视为对授权的禁止反言，但有一项明确理解，即授权中心可于其后任何时间，如该违约持续，可按上文所述方式或按法律或衡平法另有规定的方式行使任何该等补救。

第十三条 其他

13.1在机场操作飞机的权利。本租约中包含的任何内容不得赋予承租人在机场经营定期航空公司或定期航空服务的权利。

13.2经纪。双方承认并同意未就本租赁使用或咨询任何经纪人。承租人应对承租人与其进行交易的任何经纪人的佣金、索赔或其他成本或支出进行赔偿，并使其不受任何佣金、索赔或其他成本或支出的损害。当局应赔偿承租人，使承租人不受与当局交易的任何经纪人有关的佣金、索赔或其他费用或支出的损害。

13.3录制。本租约不作记录。同时，双方将签署一份作为附件“F”的租赁备忘录，该备忘录将由当局自费记录在佛罗里达州奥兰治县公共记录中。

13.4额外保留的授权权利。管理局保留进一步发展、改善、修葺及改建机场及其合理认为合适的所有道路、停车场、航站楼设施、着陆区及滑行道的权利，只要管理局不干预承租人：(I)以非最低限度的方式使用或安静享用处所；或(Ii)进入处所的通道并非在合理、临时的期间内进入(在该期间内管理局须预先通知承租人)，在此期间，管理局可因应机场管理局的上述发展、改善、修理或改变的需要或在紧急情况下关闭或重置通往该处所的通道。当局对承租人的业务损失或任何性质的损害不承担任何责任，该等改进、修理、改动和增建不会干扰承租人以最低限度的方式使用或安静地享用物业，也不妨碍承租人在合理、临时的期间进入物业。在事先向承租人发出书面通知后，机场管理局有权在非歧视的基础上，不时为承租人使用机场(不包括因使用该场所而收取的任何额外费用)及所有其他类似地点，厘定管理局认为合理的费用及收费。主管当局保留使用和维护位于房屋内的任何公用事业和排水地役权的权利，以及在房屋下面或穿过房屋的自来水、下水道、电力、电话、燃气、排水和其他线路的权利，并因此授予必要的公用事业地役权，但在行使这些权利时，承租人对房屋的使用和任何改善不得受到实质性损害，当局应努力修复因此而对房屋造成的任何损坏或任何改善，而承租人不得承担任何费用。机场管理局保留权利，为机场管理局本身及获机场管理局授权使用机场的所有其他人士的利益，在事先批准或在紧急情况下，让飞机在该处所铺设的地方滑行。

13.5租赁产权负担。

(A)承租人仅可通过签署和交付任何租赁抵押来对其租赁财产及其在承租人改进中的权益进行抵押。房委会不会将其在物业或本租约中的权益置于任何按揭，包括任何租赁按揭。如果任何抵押权人止赎租赁抵押，止赎销售时的买方或取得承租人的权益以代替止赎的人，应作为承租人继承承租人在本租赁项下的所有权利、利益、义务和义务，并受其约束。尽管如上所述，除抵押权人外，其他任何人都无权成为本租约的承租人，如果不遵守以下第13.6节的要求，承租人在本租约项下的权益不得在止赎销售中转让给买方，或转让给取得承租人权益以代替止赎的人。特别是，承租人根据本节的任何变更应被视为根据下文第13.6节的转让或分租，因此，年租金应立即适用于该继任承租人，该年租金随后应根据本条款的规定进行未来的增加。

(B)管理局将同意在未获管理局豁免的违约事件发生后，立即向承租人发出书面通知，通知承租人根据本租约的条款已发生违约事件，或如承租人在到期前申请破产保护，则在拒绝本租约后，根据适用破产法的任何法律程序，随后立即拒绝本租约(“违约通知”)。承租人除有义务在(I)收到违约通知后三十(30)天内，或(Ii)本租约下适用的补救期间内，有权及/或向委员会支付本租约项下任何及所有欠款，包括但不限于所有逾期的年度租金、在补救期间内到期的任何年度租金及任何额外租金中较长者，有权补救违约事件；但承租权抵押权人无义务纠正任何非货币性违约，除非该等非货币性违约已导致在本合同项下欠下额外租金。

(C)承按人不承担本租约项下承租人的责任，除非及直至承按人成为租赁地产业及/或因丧失抵押品赎回权、转让以代替止赎或其他方式而成立的物业的拥有人，或如该承按人向房委会发出书面通知，表示该承按人将承担承租人在本租约项下的义务。承按人在本租约项下仍须对承租人的义务负上法律责任，但前提是承租人仍是据此设立的租赁地的拥有人，且其权益已依据委员会批准的转让转让。

(D)如本租约因承租人在期限届满前违约而终止，而违约并非由承租人或承按人在指明的期间内补救，包括但不限于因在破产、无力偿债或其他影响债权的法律程序中拒绝或不确认租契，则主管当局须向承按人提供终止通知的副本。当承按人在收到委员会的通知后三十(30)天内提出书面要求时，委员会须同意在租契所载的相同契诺、条件、限制及协议下，与承按人在租契余下的期间内订立一份新的处所租契，但必须加以修改以反映任何该等终止、拒绝或否定以及时间的推移的条文除外，但如有任何该等终止、拒绝或不确认的情况发生，承按人(或该等继承人或受让人)(A)须在交付该新租契的同时向委员会缴付款项，本租约项下截至该新租约期限开始之日(包括该日)的所有未付款项，以及房委会为准备该新租约而招致的所有合理及经证实的开支，及(B)在该新租约交付后，应尽职迅速地纠正该租约项下的所有其他违约。如主管当局不与承按人订立新租契，则承按人须立即将处所内的所有固定附着物及其他非土地财产移走，并将因移走而对处所造成的任何损坏修复至主管当局合理满意的程度。抵押权人不得移走或篡改房屋的任何改善。

(E)在第13.5(D)款规定的书面终止通知发出后，抵押权人或类似受益人即为本第13.5条规定的第三方受益人。作为第三方受益人，他们有权享有本租约第13.5条规定的适用权利，并可以执行该条款，就像他们是租约的当事人一样。

(F)应允许承租人通过私人活动债券(“PAB”)为改善工程的设计、施工和运营提供资金。作为PAB融资计划的一部分，管理局应提供与PAB发行和租赁抵押相关的惯常同意和所需的所有相关批准，费用由承租人承担。为确保此类融资或承租人承担的任何其他债务而设立的任何留置权，应以承租人在租赁和承租人改善工程中的租赁权益为担保，而不应以房产的手续费利息为担保。双方理解并同意，承租人通过PAB为改善工程提供资金完全是承租人的债务，不应以任何方式导致当局的任何财务负担或义务，包括与TEFRA听证或当局要求提供的任何其他同意或批准有关的任何费用或费用。通过本文所述的PAB融资的留置权人应是享有本第13.5条规定的权利的抵押权人。

13.6转让和分租。

(A)按照准许用途转让和分租。承租人应被授权根据其允许的用途和本租约的所有条款转租机库空间和捆绑，但须经房委会书面同意，表示同意不得无理扣留、附加条件或拖延。任何不严格遵守本节条款和条件的转让或转租，从一开始就是无效的，不具有任何效力或效果。

(A)(B)在准许使用的过程中以外的转让和分租。除13.6(A)项所述外，未经房委会事先批准，承租人在任何时候不得将本租约全部或部分转租或转让，或转让其在本租约项下的任何义务，该批准应由房委会的合理酌情权予以批准或不予批准；但承租人未经事先批准(但事先向管理局发出书面通知)可将本租赁转让或转租给(I)母公司、联营公司、关联公司或子公司(统称为“联营公司”)的公司母公司、联营公司、关联公司或子公司(统称为“联营公司”)，在提交令当局合理满意的这种从属关系证明后，或(Ii)因承租人的任何合并、合并或重组而产生的任何实体，或承租人可能合并或合并的任何实体，或(Iii)承租人全部或几乎全部资产的买方(但该买方亦须承担承租人实质上的所有负债)(第(I)、(Ii)或(Iii)项下的任何个人或实体均为“关连实体”)。如果承租人将本租约或将物业的全部或任何部分转租给非承租人的关连实体的个人或实体，在决定是否同意或不同意转让时，委员会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于建议受让人的净资产和经营经验。任何转租或转让均不得解除承租人在本租约项下的任何义务，除非房委会以书面形式自行决定同意解除其义务。本节要求的批准应以书面形式进行。只要承租人的股票是公开交易的公司，任何变更承租人已发行有表决权股票的所有权或投票权，或承租人的任何合并、合并或其他重组，都不需要获得当局的批准，年租金也不会因上述任何事件而增加。如果承租人转换为私人公司或以其他方式不再是其股票公开交易的公司：(1)承租人从其股票公开交易的公司向私人实体的任何变更；或(2)承租人已发行的有表决权股票或其他股权的所有权或投票权的任何变更；或(3)导致该实体控制权变更的承租人实体的任何权益的转移；或(Iv)承租人不时进行的任何其他重组(即使承租人不再是其股票公开交易的公司)，不须经管理局批准，年租金亦不得因上述任何事件而增加。任何不严格遵守本节条款和条件的转让或转租，从一开始就是无效的，不具有任何效力或效果。

(C)承租人同意补偿房委会合理的律师费，以及在决定是否根据第13.6(B)条同意任何拟议的转租或转让时实际发生的费用，无论是否给予同意，以及与该转租或转让有关的任何文件的谈判和准备。

13.7通知。根据本租赁条款允许或要求发出的任何通知均应以书面形式发送给收件人，并通过以下方式发送：(1)专人递送、(2)美国挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执或(3)由国家认可的公司隔夜递送，地址如下所示，或任何一方根据本节不时通过书面通知指定的其他地址：

任何此类通知一经收到即视为有效。

13.8联邦航空管理局的要求。

(A)管理局本身及其继承人和受让人为公众的使用和利益而保留飞行权利，以供飞机通过该处所表面之上的空域，并保留在该空域内制造噪音的权利，而该等噪音可能是现在已知或以后使用的航空器的运作所固有的，亦可用于在该空域中导航或飞行，以及使用该空域在机场降落、起飞或操作。

(B)承租人代表其本人及其继承人和受让人明确同意：

I.限制建筑物、植被和其他改善设施的高度，以符合联邦航空管理局条例第14 C.F.R.第77部分的要求，该等规定可不时修订；及

二、本条例旨在防止该处所的任何用途及任何会不合理地干扰或不利影响机场的运作及维修的改善，或在其他情况下会对机场构成危险的任何改善。

13.9会员保护。根据本租契所载的任何义务、契诺或协议，或根据或根据本租约所载与承租人的经营有关的任何其他协议或文件，或根据任何针对管理局而取得的判决，或根据根据或独立于本租契的任何法规或其他方式强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，不得针对管理局任何成员(包括但不限于管理局董事会成员及管理局公民谘询委员会成员)、高级人员、雇员或代理人，包括但不限于过去、现在或将来的管理局成员、高级人员、雇员或代理人，享有追索权。直接或通过管理局或其他方式，对因本租约或根据本租约进行的业务而产生的任何索赔，或就管理局可能到期和未支付的任何款项提出索赔。任何管理局成员、高级人员、雇员或代理人，不论是在普通法或衡平法上，或根据法规或其他规定，因其本身的任何作为或不作为或其他原因，就本租契或依据本租契进行的业务所引起的任何申索，或为向管理局或任何接管人或其他人士支付任何仍由管理局到期而未支付的款项而承担的任何及所有性质的个人法律责任，现明确免除及免除，作为执行本租契的条件及作为签立本租契的代价，但管理局须承担该等法律责任。

13.10管理局的规章制度。承租人应遵守和遵守管理局目前存在的或以后可能不时颁布的管理与机场有关的所有事项的所有合理规则和规定，包括但不限于机场运营的进入、使用、安全和进行以及机场设施的安全使用。当局应应承租人的书面要求，向承租人提供所有该等规章制度及其修正案的副本。本协议中包含的任何内容均无意、也不得解释为任何一方放弃任何主张或抗辩的权利，或在包括但不限于法院或行政法院在内的任何环境或论坛上提出任何问题，涉及联邦法律(包括但不限于《航空公司放松管制法》(49 U.S.C.§41713))、任何州或地方法律或条例或管理局的规则和条例的优先购买权。

13.11主管当局进入处所。承租人授权局及其授权代理人在所有合理时间内，在承租人代表在场的情况下(在合理情况下，至少提前48小时通知承租人(紧急情况除外))，完全、自由地进入房屋及其上的所有改善工程，以便检查房屋并查看承租人在本租约第2.4节项下的所有义务是否得到履行，以及行使当局在租约第2.4条下的权利，并应允许他们在发生紧急情况时随时进入房屋上的任何建筑物或构筑物。管理局及其雇员、持牌人、被邀请者、代理商、赞助人和供应商，以及其租户及其雇员、被许可人、被邀请者、代理商、赞助人和供应商，有权在机场所有非限制通道街道上以车辆和行人的方式进出。管理局及其雇员、持牌人、被邀请者、代理商、赞助人和供应商，以及其租户及其雇员、被许可人、被邀请者、代理商、赞助人和供应商，有权在机场所有非限制通道街道上以车辆和行人的方式进出。

13.12城市作为管理局的继任者。目前，机场管理局根据2015年8月31日与市政府签订的经修订及重新签署的《营运及使用协议》(经修订后的《营运及使用协议》，以下简称《营运及使用协议》)营运机场，该协议规定，机场于因任何原因终止时，营运责任将由市政府承担。市政当局、承租人以及通过签署本合同所附的附文，同意在市政当局与市政当局之间的经营和使用协议因任何原因终止时：(I)市政当局应被视为本租约项下的出租人，并应受本租约所有条款的约束，以及(Ii)本合同中对“市政当局”的所有提及应被视为对市政当局的提及。

13.13当事人之间的关系。授权机构或承租人或任何第三方不得视为或解释为在授权机构或承租人之间建立委托代理关系、合伙关系、合资企业关系或任何关联关系，明确理解并同意，年租金、租金的计算或本租赁协议所载的任何其他规定或本合同各方的任何行为均不得被视为在授权机构与承租人之间建立业主与租户关系以外的任何关系。

13.14专有权。根据本租约授予承租人的权利不是独家的，但承租人应根据本租约的规定在本租约期限内独家使用该房产。管理局明确保留将机场其他部分的权利和特权授予第三方的权利，这些权利和特权与根据本合同授予承租人的权利和特权完全或部分相同。

13.15杂项规定。

(A)本租约中包含的章节标题仅为方便起见而插入，仅供参考，并不以任何方式定义、限制或描述本租约任何条款的范围或意图。

(B)除本租约另有规定外，本租约的规定对本租约双方的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(C)时间明示为本租约的本质。

(D)在根据本协议或因本协议产生任何法律或衡平法诉讼(包括任何上诉程序或破产程序)的情况下，胜诉方应获得与此相关的实际产生的费用、合理的专家费和合理的律师费。

(E)本租约是在佛罗里达州签订的，受该州法律管辖，并按照该州法律解释。如果本租约中包含的任何契诺、条件或条款被任何有管辖权的法院裁定为无效，则该无效不应影响本租约中包含的任何其他契诺、条件或条款的有效性。

(F)本租约连同本租约所附附件，构成本租约双方就本租约标的达成的完整协议，并取代此前就该标的达成的任何协议、陈述或声明，无论是口头的还是书面的，任何同期的口头协议、陈述或声明均合并于此。本租约只有经双方签署的书面文件方可变更或修改。

(G)本租约中使用的性别词语应保留并解释为包括任何其他性别；除文意另有所指外，单数词语应包括复数，反之亦然。

(H)经缔约方批准。凡本合同要求授权机构或承租人同意或批准时，除非另有明确说明，否则应理解并同意，此类批准应以书面形式进行，并事先获得，不得无理拒绝、附加条件或拖延。

(I)授权机构与承租人相互表示并保证，他们从未就本租赁及拟进行的交易与任何经纪商进行交易，且双方均同意在其陈述及保证不属实的情况下，对另一方作出赔偿并使其不受损害。

(J)应任何一方的请求，另一方应合理迅速地向请求方提交一份书面确认声明，说明本租约未作修改且完全有效(或如有修改，则本租约与修改后的租约完全有效并说明修改)，尽响应方所知，请求方在本租约中没有违约(或如响应方知道请求方违约，则指出违约)，并提供合理要求的有关租约及当局与承租人之间的关系的其他资料。

13.16关于有争议债务的函件。所有(A)关于根据本租约欠下或可能欠下的债务的争议的通信，以及(B)少于当局要求的全部金额并作为有争议的债务或其他欠款的全部清偿而提交的文书，应以挂号邮寄方式发送给以下人：

财政部总裁副主任 大奥兰多航空管理局 Jeff福库大道一号 奥兰多国际机场 佛罗里达州奥兰多，邮编：32827-4399

(A)根据佛罗里达州法律，现通知承租人如下：

氡是一种自然产生的放射性气体，当它在建筑物内积累足够数量时，随着时间的推移，可能会对接触它的人造成健康风险。佛罗里达州建筑物中的氡含量超过了联邦和州的标准。有关氡和氡测试的其他信息，可从您所在县的公共卫生单位获得。

13.17不可抗力。如果合同任何一方因罢工、停工或劳资纠纷、无法获得劳动力或材料、政府限制、火灾或其他伤亡、在相关地点和时间不能合理预见的不利天气状况、战争或其他国家紧急状态、天灾或有义务履行义务的一方无法合理控制的其他原因(“不可抗力”)而未能及时履行其在本租约项下的任何义务(“不可抗力”)，则此类违约应予以原谅，且不构成有关当事人在本租约项下的违约，仅限于此类事件所引起的程度和时间。如果因不可抗力而暂停本租赁项下的权利和特权，本租赁项下的年租金和附加租金不得减少，承租人有权向法律允许的任何第三方提出任何索赔，并获得与该索赔有关的任何赔偿金。在任何情况下，本条款均不能为承租人未能支付年租金或额外租金或本合同项下的任何其他付款义务开脱，本条款也不适用于承租人无法获得资金或获得必要的融资以履行本租赁项下承租人的义务。

13.18从属地位。

(A)本租约应遵守影响机场及其使用的所有记录限制，以及影响机场及其使用的所有联邦、州、县、市法律和法规，并应遵守和服从管理局与市政府之间、管理局或市政府与美利坚合众国、佛罗里达州或橘子县或其机构之间的任何和所有现有协议的规定，以及上述各方之间或之间与机场运营或维护有关的任何未来协议，这些协议的执行可能是联邦、州、州、用于机场或其任何部分发展的县或市资金。在战争期间或国家紧急状态期间，美国占有或使用机场或其任何部分的权利服从于本条例的所有规定。

(B)如果联邦航空管理局或其继任者要求修改或更改本租约，作为批准其批准或获得改善机场的资金的先决条件，承租人在此同意合理需要的任何和所有修改和更改。

(C)尽管有本第13条的前述规定，如果对本租约的任何此类限制、协议或修改增加了本租约项下应支付的年租金，或对承租人将房产用于本租约允许的目的的能力产生重大和不利影响，双方同意本着善意努力，以达成公平的解决方案，但如果无法达成公平的解决方案，承租人有权通过书面通知委员会终止本租约。

13.19《公共实体犯罪法》。承租人确认下列通知：

在公共实体犯罪被定罪后被列入被定罪供应商名单的个人或附属公司，不得对向公共实体提供任何商品或服务的合同进行投标，不得对与公共实体建造或维修公共建筑或公共工程的合同进行投标，不得对公共实体的不动产租赁进行投标，不得作为承包商、供应商、分包商或顾问与任何公共实体签订合同，自被列入被定罪供应商名单之日起计的36个月内，不得与任何公共实体进行超过35,000美元的业务往来。

13.20视觉艺术。承租人不得允许在房屋内安装USC第17章第101节中所定义的视觉艺术作品，除非向授权机构提供书面豁免，放弃授权机构可接受的形式的艺术家根据1990年视觉艺术家权利法案享有的权利。L.101-650，未经管理局事先书面批准。

13.21发动机运转。除非任何对此具有司法管辖权的政府当局的噪音限制可能会阻止或限制噪音限制，否则承租人有权在该处所进行引擎试车，及/或与其他人共有的非排他性权利，在管理局为该目的而不时指定的一个或多个地点进行引擎试车，并在合理接近机场上的处所的情况下进行引擎试车，并受管理局的合理规则及规例规限。

13.22联邦航空局的合同条款。双方特此同意，本租赁应遵守本合同附件“G”的规定，该附件通过引用并入本合同。

[后续签名页]

兹证明，本租约双方经其正式授权的人员，已于上述日期以其名义签署本租约。

城市批准租赁

根据城市宪章第8（f）条，奥兰多市特此批准日期： 、20 ，位于大奥兰多航空管理局和肖拉有限责任公司之间，一家特拉华州有限责任公司。

(City印章）

附件“A” 房舍

[二十亩]

附件“B” [百分比特权费和燃油流量费报告]

附件“C” [改进]

附件“D” [场外改进]

附件“E” [键形成]

绩效/付款保证金封面表。该封面是所附粘合剂的组成部分，不得与粘合剂分离。

更大的奥兰多航空自治市

佛罗里达州奥兰多

（公共工作）

符合佛罗里达州法规第255.05（1）（a）章

更大的奥兰多航空自治市

佛罗里达州奥兰多

列出本债券所涉实体联系信息的封面被视为本债券的首页，是本债券不可分割的一部分，因此不得与本债券分开。

所有人都知道这些条款，承包商法定名称，以下称为委托人，其主要业务地址和担保人名称，根据佛罗里达州法律组织并获准在佛罗里达州开展业务的公司，以下称为担保人，其主要营业地址是，持有并与大奥兰多航空管理局有牢固的约束力，作为Obligee，以下称为Authority，和承租人的法定名称为Co-Obligee，以下称为Company，在美元的惩罚性金额(美元)中，委托人和担保人将我们本人、我们的继承人、遗产代理人、继承人和受让人共同和各别地牢牢地约束在这些礼物上。

鉴于，承租人的法定名称以下简称公司已根据日期为的租赁协议从奥兰多国际机场的管理局租赁不动产，该租赁协议通过引用并入本文，成为本协议的一部分，以下称为租赁；以及

鉴于委托人已通过日期为合同日期的书面协议，与公司签订了合同(下称合同)，按照建筑师名义编制的、日期为100%最终图则的图则和规格建造上述不动产的改善工程，经主管部门批准，并通过引用并入本文并成为本合同的一部分，以下称为图则和规格(合同和图则及规格以下统称为合同文件)；以及

鉴于根据合同条款，委托人必须按照计划和规格以及合同文件的要求完成上述物业的改善工作，并须提供保证委托人忠实执行该等改善工作的保证书；以及

鉴于，担保人有权在佛罗里达州开展业务；

因此，现在，这项义务的条件是，如果委托人：

1.按照合同中规定的时间和方式，按照合同文件规定的计划和规格、合同以及合同文件对委托人施加的契约和义务，迅速、忠实地完成和执行此类改进；以及

2.按顺序向主管机构和公司支付因委托人的行为或遗漏引起的、与委托人的行为或不作为有关或直接或间接造成的所有损失、损害赔偿(包括但不限于因委托人延迟履行委托人而造成的损害)、费用、法律费用和律师费(包括但不限于调查和法律支持服务以及在上诉或破产程序中发生的费用)，包括但不限于委托人未能按照计划和规格或合同条款完成改进，委托人在合同项下的任何违约或过失，委托人、其高级管理人员、代理人、雇员或委托人负责的任何其他个人或实体的疏忽、专利侵权或故意不法行为；

则该契约无效；否则，该契约应保持完全效力和作用。

3.如果委托人在本履约保证金生效期间未能按照计划和规格或合同条款完成改善工程，或未能履行合同文件或租约中与建造该等改善工程有关的任何条款、契诺和条件，保证人仍应对监管局和公司承担责任，赔偿因下列原因引起的所有损失或损害，包括法律费用和律师费(包括但不限于调查和法律支持服务的费用和在上诉或破产程序中产生的费用)，或因任何未能履行罚金金额的行为所致。

4.如果担保人未能履行本履约保函项下的义务，担保人还应赔偿和免除管理局和公司不受损害的任何和所有损失、损害、成本或费用，包括法律费用和律师费(包括但不限于调查和法律支持服务的费用以及上诉或破产程序中产生的费用)，这些损失、损害、成本或费用直接或间接地产生于担保人未能履行本履约保证书项下的义务。本款在本履约保函终止或取消后继续有效。本款规定的义务不受本债券罚金金额的限制。

5.担保人在本合同项下的义务应是直接和即时的，不以主管当局或公司针对委托人寻求补救为条件或条件，即使(I)在担保人不知情或未经担保人同意的情况下对租约或合同作出修订或修改，(Ii)在担保人不知情或不同意的情况下放弃遵守或放弃根据租约或主管当局授予公司或委托人的合约下的任何失责行为，担保人的义务仍应保持十足效力。(Iii)根据《1978年破产法》(经修订)或任何类似的州或联邦法律启动的任何诉讼，或因任何此类诉讼而对委托人或其财产的责任进行的任何限制，或(Iv)在没有本条款的情况下，将导致担保人解除或通过实施法律解除担保人在本合同下的义务的任何其他行动，从而解除委托人在合同下的义务。

6.对本债券提起诉讼应符合佛罗里达州法规第95.11条的规定，并受其限制期限的限制。

7.担保人规定，租约或合同中或合同中的任何变更、添加、遗漏或其他修改，以及遵守或不遵守与租赁或合同或其中的变更相关的任何手续，不影响担保人在本保函项下的义务，担保人特此免除任何此类变更、添加、遗漏或其他修改的通知。此外，委托人和保证人承认，本保函的罚金金额应根据租赁和/或合同的任何经批准的变更、增加、遗漏或其他修改而增加或减少。

[此空间故意空白]

作为证明，委托人和保证人已在 日 、20 .根据其管理机构的授权，在此盖上每个公司方的名称和公司印章，并且这些文件由其下面签名的代表完全签署。

由佛罗里达州注册代理会签

标题：

牌照号码：

机构：

地址：

委托人应将此保证书(包括封面)记录在佛罗里达州奥兰治县的公共记录中，并应在开始合同项下的任何工作之前向当局提供记录的保证书的认证副本。

履约保证金认证表

大奥兰多航空管理局

佛罗里达州奥兰多

本人，证明本人为该公司的秘书、合伙的普通合伙人，或在上述履约保证金中被指名为委托人的有限责任公司的经理或管理成员；[个人]代表委托人签署上述保证书的人当时为上述公司的总裁或副总裁，即合伙企业的普通合伙人，或有限责任公司的经理或执行董事；本人证明该人的签名，且该人的签名是真实的，并且该保证书已由其管理机构授权正式签署、盖章并经委托人正式签署、盖章和证明，或经委托人授权订立本合同和保证书。

更大的奥兰多航空自治市

佛罗里达州奥兰多

列出本债券所涉实体联系信息的封面被视为本债券的首页，是本债券不可分割的一部分，因此不得与本债券分开。

所有人都知道这些条款，承包商法定名称，以下称为委托人，其主要业务地址和担保人名称，根据州法律成立，总部设在佛罗里达州，并获得在佛罗里达州开展业务的许可，以下称为担保人，其主要营业地址为大奥兰多航空管理局(Obligee，下称管理局)，承租人的法定名称为Co-Obligee，下称公司，在美元惩罚性总和($)中，委托人和担保人，为支付这笔款项，我们自己、我们的继承人、遗产代理人、继承人和受让人，共同和各别，坚定地受这些赠与的约束。

鉴于，承租人的法定名称，下称公司已根据日期为(协议名称)的租赁协议从奥兰多国际机场的管理局租赁不动产，该租赁协议通过引用并入本文，成为本协议的一部分，以下称为租赁，以及

鉴于委托人已通过日期为合同日期的书面协议与公司就上述不动产的改善工程订立了合同(下称合同)；以及

鉴于根据租赁条款，公司必须赔偿索赔人的任何和所有索赔，并对索赔人提出的任何和所有索赔持有无害授权，如佛罗里达州法规255.05(1)和713.01(16)条所界定的，以改善上述不动产，并要求公司提供保证金，保护索赔人获得直接或间接用于起诉上述不动产改进的服务、劳动力、材料或用品的付款权利；以及

鉴于，担保人有权在佛罗里达州开展业务；

因此，现在，这项义务的条件是，如果委托人应按照佛罗里达州法规255.05(1)和713.01(16)节的规定，迅速向所有索赔人付款，向委托人提供服务、劳动力、材料或用品，并由委托人直接或间接地使用这些服务、劳务、材料或用品对合同中规定的管理局不动产进行改善，则该义务应无效；否则，该义务应保持完全有效，但须受下列条件的限制：

1.提供本债券的目的是为了在适用的范围内遵守佛罗里达州法规255.05条款的要求，并在适用的范围内免除管理局拥有的任何合法或衡平法上的不动产权益，并在适用的范围内遵守佛罗里达州法规713.23条款的要求。

2.本保证书的一项具体条件是，索赔人对保证书的诉权仅限于佛罗里达州法规255.05和713.23节的规定，包括但不限于可以提起诉讼的一年期限。

因此，除劳动者外，与委托人没有联系的索赔人应在开始提供劳务、服务、材料或用品以进行工作之前或不迟于开始提供劳务、服务、材料或用品后45天内，向委托人发出通知，表明他或她打算寻求保证书的保护。任何索赔人如与委托人没有默契，且尚未收到服务、劳务、材料或用品的付款，则应根据佛罗里达州法规255.05(2)节的规定，向委托人和担保人交付关于履行服务或劳务或交付材料或用品以及不付款的书面通知。拒付通知可在工程进展期间或之后的任何时间送达，但不得在首次提供劳务、服务、材料或用品后四十五(45)天内送达，也不得迟于索赔人最后提供劳务、服务、材料或用品后九十(90)天内送达。除非双方都已发出通知，否则不得对委托人或担保人提起有关服务、劳务、材料或用品的诉讼。自履行服务或劳动或完成材料或用品交付起一(1)年后，不得对保证金的委托人或担保人提起诉讼。

3.即使(I)主管当局、公司及/或委托人在担保人不知情或不同意的情况下对租约或合约作出修订或修改，(Ii)在担保人不知情或未经担保人同意的情况下，当局或主管当局授予委托人的租约或合约的遵守或任何失责的豁免，(Iii)委托人因根据《1978年破产法》(经修订的《1978年破产法》或任何类似的州或联邦法律而提起的诉讼)而解除其在租约或合约下的责任，保证人的责任仍将完全有效。或(Iv)主管当局、公司或委托人所采取的任何其他行动，而该等行动在没有本条款的情况下会导致担保人因法律的施行而解除或解除其在本条款下的责任。

4. 租赁或合同中的任何变更、添加、省略或修改，以及遵守或不遵守与租赁或合同或其中变更相关的任何手续，均不影响担保人在本担保下的义务，担保人特此放弃任何此类变更的通知。此外，委托人和保证人承认，本保证金的罚款金额应根据对租赁和/或合同的任何批准的变更、添加、省略或其他修改而增加或减少。

[此空间故意空白]

作为证明，委托人和保证人已在 日 、20 ，根据其管理机构的授权，在此贴有各公司方的名称和公司印章，并且这些文件由其下面签名的代表完全签署。

由佛罗里达州注册代理会签

标题：

牌照号码：

机构：

地址：

委托人应将此保证书(包括封面)记录在佛罗里达州奥兰治县的公共记录中，并应在开始合同项下的任何工作之前向当局提供记录的保证书的认证副本。

付款保证金证明表

大奥兰多航空管理局

佛罗里达州奥兰多

我， ，证明我是公司的秘书、合伙企业的普通合伙人或在上述付款保证金中被指定为委托人的有限责任公司的经理或管理成员; [个人]代表委托人签署上述保证书的人当时为上述公司的总裁或副总裁，即合伙企业的普通合伙人，或有限责任公司的经理或执行董事；本人证明该人的签名，且该人的签名是真实的，并且该保证书已由其管理机构授权正式签署、盖章并经委托人正式签署、盖章和证明，或经委托人授权订立本合同和保证书。

附件“F”
租赁协议备忘录

租赁协议备忘录

本租赁协议(“备忘录”)于2015年8月20日由大奥兰多航空局与特拉华州有限责任公司(以下简称“承租人”)签署并生效。大奥兰多航空局是一家公共实体，根据2015年8月31日的经修订和重新签署的运营和使用协议运营奥兰多国际机场，其邮寄地址为佛罗里达州奥兰多市Jeff福卡大道一号(下称“管理局”)。

目击者

1.租约。当局与承租人订立日期为20年(“租赁”)的若干租赁协议(“租赁”)，有关位于佛罗里达州奥兰治县的若干不动产及其改善工程的租赁生效日期(“租赁”)，详见附件“A”(“物业”)。

2.术语。租赁期开始，租赁期将终止，除非根据租赁期的条款和规定提前终止。

3.承租人的改进。根据租约条款，当局在物业中的权益不受任何留置权或因承租人或其代表作出的任何改善而提出的任何留置权或留置权的要求。

4.选择不申索折旧。只要承租人用免税债券的收益为物业的任何改善提供资金，承租人或承租人的任何权益继承人都不应就物业建造的任何改善要求折旧或投资抵免。

5.定义。本备忘录中未明确定义的术语应具有与租约中赋予的相同的各自含义。

6.承租人的地址。租约副本保存在承租人的办公室，地址如下：纽约州西哈里森205号塔路136号，邮编：10604，请注意：租约管理人。

7.以租约为准。签署本备忘录的唯一目的是向公众公布租赁的某些条款和条款，不得产生、扩大、修改或以任何方式影响授权机构或承租人各自的权利、权益、产业、义务或补救措施。本备忘录不得在解释或解释本租约或其任何条文时予以考虑或考虑。

8.对口单位。本备忘录可签署副本，每份副本应与正本完全相同，所有副本共同构成一份相同的文书。

9.先前的《备忘录》被取代。本备忘录修订、重述、替换和取代任何先前签署或记录的与租赁有关的备忘录。

兹证明，签字人已签署本备忘录，自上述日期起生效。

佛罗里达州

奥兰治县

上述文书已通过非实物在场或非在线公证的方式在我面前得到认可，这 日 、20 ，由 ，作为 更大的奥兰多航空自治市。

展品“G”

FAA要求的合同条款

一般公民权利条款

如果在法律适用的范围内，承租人同意遵守相关法规、行政命令和颁布的规则，以确保任何人不得因种族、信仰、肤色、国籍、性别、年龄或残疾而被排除在联邦援助下或从联邦援助中受益的任何活动。承租人将其债务转移给他人的，受让人的义务与承租人相同。

这一条款规定，承租人有义务在财产被承租人拥有、使用或占有期间内，机场仍有义务向联邦航空管理局承担义务。这一规定是对1964年《民权法案》第六章所要求的规定的补充，如果并且在法律上适用的话。

遵守非歧视要求：

在履行本合同期间，承租人、其受让人和利益继承人(下称“承租人”)在法律上适用的范围内同意如下：

第六章有关非歧视法案和当局的清单

在履行本合同期间，承租人同意在法律适用的范围内遵守下列非歧视法规和权力：

以上清单可在提前三十(30)天书面通知承租人后不时修改。