附件10.1

修订和重述

非员工董事薪酬政策

 

自2024年3月28日起生效

每名并非AN2治疗公司(“本公司”)或其任何附属公司的雇员或顾问的董事会(“董事会”)成员(每名该等成员，“合资格的董事”)将获得本修订及重新修订的非雇员董事董事会服务补偿政策所述的补偿，自上文首次列出的日期(“生效日期”)起生效。合资格的董事可在可支付现金或授予股权奖励的日期(视情况而定)之前向本公司发出通知，拒绝其全部或任何部分薪酬。本政策修订并重申董事会先前采纳的非雇员董事薪酬政策，自生效日期起生效，并可由董事会或董事会薪酬委员会全权酌情随时修订。

年度现金补偿

以下所载年度现金补偿金额将按季度等额支付予合资格董事，并于服务发生的每个财政季度的最后一天支付欠款。如果符合资格的董事在非于财政季度第一天生效的时间加入董事会或董事会委员会，则将根据适用财政年度的服务天数按比例分配下文所述的每一年度聘用金，按比例支付符合资格的董事提供服务的第一个财政季度的金额，并在此后定期支付全额季度款项。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。

1.
年度董事会服务聘任：

A.所有符合资格的董事：3.5万美元

B.董事会非雇员主席：30000美元(除上文(A)项外)

独立董事首席执行官：25,000美元(除上文(A)项外)

2.
年度委员会主席服务保留人：

A.审计委员会主席：15000美元

B.薪酬委员会主席：15,000美元

C.提名和公司治理委员会主席：8000美元

3.
年度委员会成员服务保留人员（不适用于委员会主席）：

A.审计委员会成员：7500美元

B.薪酬委员会成员：7500美元

C. 提名和公司治理委员会成员：4，000美元

股权补偿

 

下文所列股权薪酬将根据公司2022年股权激励计划(下称“计划”)发放。

1.
初始授出：就每名于生效日期后首次当选或获委任为董事会成员的合资格董事而言，于有关合资格董事首次当选或获委任为董事会成员之日(或如该日期不是市场交易日，则为其后首个市场交易日)，合资格董事将自动授出若干于授出日期价值209,093美元之购股权(“购股权”)，而无需董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动。初始授出期权将于授出日期后首三年内按月实质等额分期付款，但须受合资格董事的持续服务(定义见本计划)直至该授出日期为止。
2.
年度授予：于生效日期后举行的每一次本公司年度股东大会当日，每名合资格的董事如(X)于该年度股东大会日期已连续服务至少三个月并(Y)于该年度股东大会后继续担任董事会非雇员成员，将自动授予授予日期价值为104,546美元的购股权(“年度授予”)，而无需董事会或董事会薪酬委员会进一步采取行动；但条件是，就符合资格的董事而言，如其于股东周年大会日期前至少三个月但少于六个月收到初步授出股权，则该合资格董事将获授于授出日期价值为52,273美元的期权。年度授出购股权将于(X)授出日期一周年或(Y)本公司下一次股东周年大会日期前一天(以较早者为准)悉数授出，但合资格董事须持续服务至该授出日期。
3.
加速归属：尽管有上述规定，每一项初始授予和每一项年度授予将在符合资格的董事持续服务终止之前的控制权变更(定义见计划)时全数归属。

费用

本公司将报销合资格董事亲自出席及出席董事会及委员会会议所需及合理的一般自付差旅费，但合资格的董事须按照本公司不时施行的差旅及开支政策，及时向本公司提交证明该等开支的适当文件。

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