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buzzfeed.com网站会员2023-08-152023-08-150001828972BZFD：违反《视频隐私保护法》成员2023-08-152023-08-150001828972BZFD：违反视频隐私保护法案Huffpostcom网站会员2023-10-312023-10-310001828972BZFD：违反《视频隐私保护法》成员2023-10-312023-10-3100018289722022-03-1500018289722022-03-152022-03-150001828972bzfd: NBC环球媒体LC会员2024-01-012024-03-310001828972bzfd: NBC环球媒体LC会员2023-01-012023-03-310001828972bzfd: NBC环球媒体LC会员US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001828972bzfd: NBC环球媒体LC会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001828972bzfd: NBC环球媒体LC会员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001828972bzfd: NBC环球媒体LC会员US-GAAP：关联党成员2023-12-310001828972BZFD：VerizonVenturesLLC会员US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001828972BZFD：VerizonVenturesLLC会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001828972BZFD：VerizonVenturesLLC会员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001828972BZFD：VerizonVenturesLLC会员US-GAAP：关联党成员2023-12-3100018289722023-01-012023-12-310001828972BZFD：复杂的网络不包括第一个 WEFEAST 品牌成员US-GAAP：销售成员暂停出售或处置的业务已停止2024-02-212024-02-210001828972美国公认会计准则：可转换债务成员2024-02-212024-02-210001828972US-GAAP：循环信贷机制成员2024-02-212024-02-210001828972BZFD：复杂的网络不包括第一个 WEFEAST 品牌成员US-GAAP：销售成员暂停出售或处置的业务已停止2024-01-012024-03-310001828972BZFD：复杂的网络不包括第一个 WEFEAST 品牌成员US-GAAP：销售成员暂停出售或处置的业务已停止2023-01-012023-03-310001828972美国公认会计准则：可转换债务成员2024-02-210001828972BZFD：复杂的网络不包括第一个 WEFEAST 品牌成员US-GAAP：销售成员暂停出售或处置的业务已停止2023-12-310001828972BZFD：CommerceMediaHoldingsLC成员2024-01-012024-03-310001828972BZFD：独立数字新闻和媒体限量会员2024-03-282024-03-280001828972SRT: 最低成员BZFD：独立数字新闻和媒体限量会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-010001828972SRT: 最大成员BZFD：独立数字新闻和媒体限量会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-010001828972BZFD：独立数字新闻和媒体限量会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-04-010001828972US-GAAP：信用证会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-062024-05-060001828972US-GAAP：信用证会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-06
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________________________________________________
表单 10-Q
______________________________________________________________
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会文件编号： 001-39877
______________________________________________________________
BuzzFeed, Inc
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
______________________________________________________________
特拉华85-3022075
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
西 43 街 229 号纽约, 纽约
10036
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(646) 397-2039
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元BZFD纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价约为每股46.00美元BZFDW纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 o没有 x
截至 2024 年 5 月 10 日，有 35,240,395注册人已发行的A类普通股股份， 1,368,526注册人已发行的B类普通股的股份，以及 不注册人已发行的C类普通股股份。
1
目录
BUZZFEED, INC.
目录
页面
第一部分
财务信息
5
第 1 项
财务报表（未经审计）
5
简明合并资产负债表
5
简明合并运营报表
6
综合亏损简明合并报表
7
股东权益简明合并报表
8
简明合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注
10
第 2 项
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
32
第 3 项
关于市场风险的定量和定性披露
47
第 4 项
控制和程序
47
第二部分
其他信息
48
第 1 项
法律诉讼
49
第 1A 项
风险因素
50
第 2 项
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
51
第 3 项
优先证券违约
51
第 4 项
矿山安全披露
51
第 5 项
其他信息
51
第 6 项
展品
51
签名
54
2
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本10-Q表季度报告中的某些陈述可能被视为前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“影响”、“预测”、“相信”、“能”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将”、“将”，“将”，“将”，“将”，“将”，“将”，“将”，“将”，“将”，类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词汇并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险（其中一些是我们无法控制的）、不确定性或其他假设，这些风险可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：
•与我们的竞争对手和数字媒体行业相关的发展，包括我们经营的市场对广告的总体需求；
•对我们产品和服务的需求，或流量或与我们的品牌和内容的互动的变化；
•我们以及我们当前和潜在的合作伙伴和广告商所处的业务和竞争环境的变化；
•宏观经济因素包括：美国（“美国”）和全球的不利经济状况，包括可能出现的衰退；当前的全球供应链中断；可能的政府关闭或未能提高美国联邦债务上限或未能为联邦政府提供资金；俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间持续的冲突以及任何相关的制裁和地缘政治紧张局势，以及中美之间贸易紧张局势的进一步升级；通货膨胀环境；高失业；高利息利率, 货币波动和竞争激烈的劳动力市场;
•我们未来的资本要求，包括但不限于我们在未来获得额外资本、结算无抵押可转换票据的转换、在发生根本性变化（例如我们的A类普通股退市）时回购票据或在票据到期时以现金偿还票据的能力、管理票据或协议施加的任何限制或根据该契约作出的承诺，以及对我们能力的任何限制访问我们的现金和现金等价物；
•法律和政府监管的发展，包括但不限于经修订的外国内容和所有权法规，以及我们所面临的法律诉讼、监管争议或政府调查的结果；
•我们重组的好处；
•我们成功剥离我们出售的公司、资产或品牌，或整合和支持我们收购的公司；
•包括人工智能在内的技术发展；
•我们在留住或招聘高级职员、其他关键员工或董事方面取得的成功，或要求变更高级职员、其他关键员工或董事；
•使用内容创作者和镜头前人才，以及与管理我们在美国以外的某些品牌业务的第三方的关系；
•我们的信息技术（“IT”）系统或数据的安全性；
•我们的服务中断，或者我们未能及时有效地扩展和调整我们的现有技术和基础设施；
•我们维持A类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的能力；以及
3
目录
•其他因素详见我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和本10-Q表季度报告中 “风险因素” 部分。
如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。可能还有其他我们认为不重要或未知的风险。不可能预测或识别所有这些风险。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
本10-Q表季度报告包含有关我们的行业、业务以及产品和服务的市场的估算和信息，包括我们对市场地位的总体预期、市场增长预测、市场机会以及我们所参与的市场规模，这些数据基于独立第三方编写的行业出版物、调查和报告。这些信息涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视这些估计。尽管我们尚未独立验证这些行业出版物、调查和报告中包含的数据的准确性或完整性，但我们认为出版物、调查和报告总体上是可靠的，尽管此类信息本质上存在不确定性和不精确性。由于多种因素，包括但不限于我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告和本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。
投资者和其他人应注意，我们可能会使用我们的投资者关系网站 (https://investors.buzzfeed.com)、美国证券交易委员会文件、网络直播、新闻稿和电话会议向投资者公布重要的业务和财务信息。我们使用这些媒介与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他问题进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上发布的信息。
4
目录
第一部分：财务信息
项目 1：财务报表（未经审计）
BUZZFEED, INC.
简明的合并资产负债表
(美元和千股，每股金额除外)
2024年3月31日
（未经审计）		十二月三十一日
2023
资产
流动资产
现金和现金等价物$44,457 $35,637 
受限制的现金17,050 — 
应收账款（扣除可疑账款备抵金）1,351截至2024年3月31日和美元1,424截至2023年12月31日）
50,982 75,692 
预付费用和其他流动资产20,424 21,460 
已终止业务的流动资产— — 
流动资产总额132,913 132,789 
财产和设备，净额10,324 11,856 
使用权资产42,430 46,715 
资本化软件成本，净额22,142 22,292 
无形资产，净额25,801 26,665 
善意57,562 57,562 
预付费用和其他资产7,865 9,508 
已终止业务的非流动资产— 104,089 
总资产$299,037 $411,476 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$22,544 $46,378 
应计费用16,532 15,515 
递延收入2,401 1,895 
应计补偿19,002 12,970 
当期租赁负债22,476 21,659 
当前债务100,435 124,977 
其他流动负债6,347 4,401 
已终止业务的流动负债— — 
流动负债总额189,737 227,795 
非流动租赁负债31,858 37,820 
债务— 33,837 
认股证负债442 406 
其他负债1,160 435 
已终止业务的非流动负债— — 
负债总额223,197 300,293 
承付款和意外开支
股东权益
A 类普通股，$0.0001面值； 700,000授权股份； 35,079和 35,035分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
3 3 
B 类普通股，$0.0001面值； 20,000授权股份； 1,368和 1,368分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
1 1 
额外的实收资本723,868 723,092 
累计赤字(647,497)(611,768)
累计其他综合亏损(2,677)(2,500)
BuzzFeed, Inc. 股东权益总额73,698 108,828 
非控股权益2,142 2,355 
股东权益总额75,840 111,183 
负债和股东权益总额$299,037 $411,476 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
BUZZFEED, INC.
简明合并运营报表
（未经审计，美元和股票 in 千，每股金额除外)
截至3月31日的三个月
20242023
收入$44,755 $54,907 
成本和开支
收入成本，不包括折旧和摊销31,063 37,237 
销售和营销9,145 11,908 
一般和行政16,249 21,410 
研究和开发3,230 3,128 
折旧和摊销5,881 5,704 
成本和支出总额65,568 79,387 
持续经营造成的损失(20,813)(24,480)
其他（支出）收入，净额(556)620 
利息支出，净额(4,481)(3,787)
认股权证负债公允价值的变化(37)(593)
衍生负债公允价值的变化— (1,005)
所得税前持续经营亏损 (25,887)(29,245)
所得税条款682 147 
持续经营业务的净亏损(26,569)(29,392)
已终止业务的净亏损，扣除税款(9,213)(6,869)
净亏损(35,782)(36,261)
减去：归属于非控股权益的净亏损(53)(260)
归因于 BuzzFeed, Inc. 的净亏损$(35,729)$(36,001)
归属于A类和B类普通股持有人的持续经营业务净亏损：
基本款和稀释版$(26,516)$(29,132)
每股A类和B类普通股的持续经营净亏损：
基本款和稀释版$(0.72)$(0.83)
已发行普通股的加权平均值：
基本款和稀释版36,57835,176
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
BUZZFEED, INC.
综合亏损的简明合并报表
（未经审计，以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
净亏损$(35,782)$(36,261)
其他综合损失
外币折算调整(337)(759)
其他综合损失(337)(759)
综合损失(36,119)(37,020)
归属于非控股权益的全面亏损(53)(260)
归因于非控股权益的外币折算调整(160)(58)
归因于 BuzzFeed, Inc. 的综合亏损$(35,906)$(36,702)
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
BUZZFEED, INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计，以千计）
截至2024年3月31日的三个月
普通股—
A 级		普通股—
B 级		普通股—
C 级		额外付费
首都		累积的
赤字		累积的
其他
综合的
损失		总计
BuzzFeed, Inc
股东会
公正		非控制性
利益		总计
股东会
公正
股份金额股份金额股份金额
2024 年 1 月 1 日的余额35,035 $3 1,368 $1 — $— $723,092 $(611,768)$(2,500)$108,828 $2,355 $111,183 
净亏损— — — — — — — (35,729)— (35,729)(53)(35,782)
基于股票的薪酬— — — — — — 776 — — 776 — 776 
发行与股份计划相关的普通股45 — — — — — — — — — — — 
为员工税预扣的股份(1)— — — — — — — — — — — 
其他综合损失— — — — — — — — (177)(177)(160)(337)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额35,079 $3 1,368 $1 — $— $723,868 $(647,497)$(2,677)$73,698 $2,142 $75,840 
在截至2023年3月31日的三个月中
普通股—
A 级		普通股—
B 级		普通股—
C 级		额外
付费
首都		累积的
赤字		累积的
其他
综合的
损失		总计
BuzzFeed, Inc
股东会
公正		非控制性
利益		总计
股东会
公正
股份金额股份金额股份金额
2023 年 1 月 1 日的余额31,597$3 1,670$1 1,620$— $716,244 $(523,063)$(1,968)$191,217 $3,337 $194,554 
会计变更的累积影响———————(126)—(126)—(126)
净亏损———————(36,001)—(36,001)(260)(36,261)
基于股票的薪酬——————1,122——1,122—1,122
发行与股份计划相关的普通股128—————29——29—29
为员工税预扣的股份(30)—————(193)——(193)—(193)
其他综合损失————————(701)(701)(58)(759)
将B类普通股转换为A类普通股————————————
将C类普通股转换为A类普通股1,620$— —$— (1,620)———————
截至2023年3月31日的余额33,315$3 1,670$1 —$— $717,202 $(559,190)$(2,669)$155,347 $3,019 $158,366 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
BUZZFEED, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
经营活动：
净额（亏损）$(35,782)$(36,261)
减去：已终止业务的净额（亏损），扣除税款9,213 6,869 
持续经营业务的净亏损(26,569)(29,392)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销5,881 5,704 
未实现的外币收益(46)(958)
基于股票的薪酬752 687 
认股权证公允价值的变化37 593 
衍生负债公允价值的变化— 1,005 
债务折扣和延期发行成本的摊销1,226 1,064 
递延所得税493 (21)
可疑账款准备金(74)223 
处置资产的收益 — (175)
非现金租赁费用4,261 5,034 
运营资产和负债的变化：
应收账款26,101 43,837 
预付费用和其他流动资产以及预付费用和其他资产1,037 1,979 
应付账款(23,123)(95)
应计补偿6,062 (12,772)
应计费用、其他流动负债和其他负债 3,315 (5,183)
租赁负债(5,116)(5,862)
递延收入505 (2,395)
持续经营业务中经营活动提供的现金（用于）(5,258)3,273 
已终止业务中用于经营活动的现金(8,041)(3,452)
用于经营活动的现金(13,299)(179)
投资活动：
资本支出(88)(402)
内部使用软件的资本化(3,330)(3,974)
出售资产的收益— 175 
用于持续经营业务投资活动的现金(3,418)(4,201)
已终止业务的投资活动提供的现金108,575 — 
由（用于）投资活动提供的现金105,157 (4,201)
筹资活动：
行使股票期权的收益— 29 
为员工税预扣的股份的付款 — (193)
循环信贷额度的付款(33,837)(1,317)
可转换票据的付款(30,900)— 
支付循环信贷额度的提前终止费(500)— 
支付延期发行费用(591)— 
用于融资活动的现金(65,828)(1,481)
货币折算对现金和现金等价物的影响(160)34 
现金和现金等价物的净增加（减少）25,870 (5,827)
期初的现金和现金等价物以及限制性现金35,637 55,774 
期末的现金和现金等价物以及限制性现金$61,507 $49,947 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
BUZZFEED, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计，表格金额和千股，每股金额除外）
1. 业务描述
BuzzFeed, Inc.（此处及其子公司统称为 “BuzzFeed” 或 “公司”）是全球有史以来最多样化、在线程度最高、社交关系最强的一代的首屈一指的数字媒体公司。在娱乐、新闻、美食、流行文化和商业领域，我们的品牌推动对话并激发受众现在和未来观看、阅读和购买的内容。该公司的标志性全球知名品牌包括BuzzFeed、HuffPost、Tasty和First We Feast（包括Hot Ones）。BuzzFeed的收入主要来自广告、内容和商业以及其他出售给领先品牌的内容。该公司有 一可报告的细分市场。
2021年12月3日，我们完成了与5th Avenue Partners, Inc.（“890”）、890的某些全资子公司和特拉华州的一家公司BuzzFeed, Inc.（“Legacy BuzzFeed”）的业务合并（“业务合并”）。在业务合并方面，我们收购了 100CM Partners, LLC会员权益的百分比。CM Partners, LLC以及Complex Media, Inc. 在本文中被称为 “复杂网络”。业务合并结束后，890更名为 “BuzzFeed, Inc.”
此外，根据为完成业务合并而签订的认购协议，公司发行了美元，某些投资者购买了美元150.02026年到期的本金总额为百万的无抵押可转换票据（“票据”），与业务合并结束同时到期。如本文附注19（“处置”）所述，由于出售了与复杂网络业务相关的某些资产，公司偿还了约美元30.92024 年 3 月 7 日发行了百万张票据，剩下约美元119.1截至2024年3月31日，未偿还票据本金总额为百万美元。
流动性和持续经营
简明合并财务报表是根据美国普遍接受的持续经营会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。截至随附的简明合并财务报表发布之日（“发行日期”），根据美国公认会计原则，对以下不利条件的重要性进行了评估。与公司财务状况相关的以下风险和不确定性的存在可能会对公司在发行之后的未来12个月内维持运营的能力产生不利影响。
自成立以来，该公司普遍蒙受重大损失，并利用运营产生的净现金流来发展其自有和运营的物业及其标志性品牌。在截至2024年3月31日的三个月中，公司净亏损为美元35.8百万（净亏损为美元）26.6百万美元来自持续经营），使用的净现金流为美元13.3百万（持续经营活动中使用的净现金为美元5.3百万）。此外，截至2024年3月31日，该公司的无限制现金和现金等价物为美元44.5百万美元用于为其运营提供资金，累计赤字为美元647.5百万。
如本文附注8所述，公司偿还了约美元30.92024 年 3 月 7 日发行了百万张票据，剩下约美元119.1截至2024年3月31日，未偿还票据本金总额为百万美元。如本文附注8所述，根据管理票据的契约，每位票据持有人都有权要求公司以现金回购该持有人 (i) 在2024年12月3日或之后的任何时候，回购价格等于本金加上应计和未付利息，或 (ii) 在发生根本性变化（定义见附录）时在到期日（即2026年12月3日）之前，回购价格等于 101本金加上应计和未付利息的百分比。此外，除非提前转换、兑换或回购，否则公司将被要求在票据到期时以现金偿还票据。如果票据的部分或全部持有人行使看涨权，则公司目前没有足够的手头现金或预计的现金流来为潜在的看涨期权提供资金。公司未能遵守契约中管理票据的规定，包括公司未能按照契约的要求回购票据，可能会触发契约下的违约事件，这将使票据持有人能够加快票据的到期，并要求公司在票据到期之前偿还票据。此外，公司于2024年2月28日修订了
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目录
关于本说明的契约规定, 除其他外, 95未来资产出售净收益的百分比必须用于偿还票据。
如本文附注14所述，该公司的A类普通股大幅下跌，交易价格保持在美元以下1.00在 2023 年持续保持每股收益。结果，公司于2023年5月31日收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，通知公司，对于之前的 30连续几个工作日，公司A类普通股的出价均收于最低美元以下1.00继续在纳斯达克全球市场上市的每股要求（“出价要求”），而且公司必须在2023年11月28日之前才能恢复合规。在2023年11月28日收到纳斯达克的延期后，该公司现在必须在2024年5月28日之前重新遵守纳斯达克的投标价格要求。尽管如本文附注2和14所述，公司于2024年5月6日进行了反向股票拆分（定义见本文附注2），公司A类普通股的收盘价已超过美元1.00自该日起，该公司尚未恢复对每股投标价格要求的遵守，因为尚未遵守投标价格要求 10自反向股票拆分生效之日起的工作日。此外，正如本文附注14所述，在2024年年度股东大会（“2024年年会”）之后，公司没有遵守纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A），该规则要求上市公司的审计委员会至少有三名成员符合委员会的某些服务标准（“纳斯达克审计委员会要求”）。该公司必须在2025年年度股东大会早些时候和2025年4月25日之前恢复合规。如果公司在该日期之前未遵守纳斯达克审计委员会的要求，则该公司的A类普通股将被退市。如果公司无法重新遵守投标价格要求或纳斯达克审计委员会的要求，因此公司的A类普通股从纳斯达克退市，则公司将面临许多重大的重大不利后果，包括：其A类普通股的市场报价有限；新闻和分析师报道有限；获得额外融资的能力下降或未能遵守票据所要求的契约；有限由于疲软，其股东的流动性交易；以及与公司有业务往来的投资者、员工和其他第三方可能失去信心。特别是，根据管理票据的契约，公司A类普通股未能继续上市将构成根本性变化，这将要求公司提出以等于的回购价格以现金回购剩余的未偿还票据 101面值的百分比加上应计和未付利息。截至发行之日，公司没有可用的流动性来在发生根本性变化时回购票据。公司未能按照契约的要求回购票据将构成契约下的违约事件。
为了满足其资本需求，该公司可能会探索重组其未偿债务的备选方案，并正在与顾问合作优化其简明的合并资产负债表。但是，该公司无法保证其将从运营中产生足够的现金流入，也无法保证成功获得此类新融资，也无法保证以必要的方式优化其简明合并资产负债表，为其在发行之后的未来12个月内到期的债务提供资金。此外，公司可能会实施增量成本节约行动，寻求额外的外部资本来源，以补充到期的融资义务，其中可能包括在市场发行（如本文附注9中所述）下额外发行A类普通股。截至发行之日，除了公司的市场发行外，没有其他外部资本来源获得担保或被认为可能获得担保，后者受2023年6月20日与Craig-Hallum Capital Group LLC签订的市场发行协议中规定的条件的约束。该公司无法保证成功产生足够的流动性来为发行之后的未来12个月的运营提供资金，也无法在必要时获得额外的外部资本（包括通过公司的市场发行）或实施增量成本节约。
此外，公司正在持续评估其业务的战略变化，包括资产剥离、重组或终止无利可图的业务领域。任何此类交易都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。任何此类变更的性质和时间都取决于多种因素，包括截至适用时间：公司的可用现金、流动性和经营业绩；其承诺和义务；其资本要求；信贷安排规定的限制；以及整体市场状况。截至发行之日，公司继续与外部顾问合作，优化其简明合并资产负债表并评估其资产。
这些不确定性使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。随附的简明合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业运营的基础上编制的，这意味着它将能够变现资产和结算负债，以及
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目录
在可预见的将来正常业务过程中的承诺。因此，随附的简明合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。
2. 重要会计政策摘要
财务报表基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。因此，如公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告所披露，随附的简明合并财务报表和这些相关附注应与公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表和相关附注一起阅读。
简明合并财务报表包括所有正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年业绩。
简明的合并财务报表包括BuzzFeed, Inc. 及其全资和控股子公司的账目，以及该公司为主要受益人的任何可变利益实体的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
反向股票分割
公司于 2024 年 4 月 25 日举行了 2024 年年会，在 2024 年年会上，公司股东批准授予公司董事会自由裁量权，以 (1) 修改经修订的公司第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），将公司 A 类普通股和公司 B 类普通股的已发行股份合并为较少数量的 A类普通股和B类普通股的已发行股份，视情况而定具体比率在一比二（1比2）至最多二十五（1比25）之间，确切比率将由公司董事会自行决定；以及（2）在公司股东批准提案之日起一年内（即2025年4月25日之前）进行此类反向股票拆分（如果有）。
公司董事会随后批准实施反向股票拆分，自2024年5月6日起生效，并将反向股票拆分的比率固定为一比四（1比4）。2024年4月26日，公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案（“修正证书”）。修正证书对A类普通股和B类普通股进行了反向分割，比例为一比四（1比4）（“反向股票拆分”），自美国东部时间2024年5月6日凌晨 12:01 起生效。A类普通股于2024年5月6日开始在纳斯达克按拆分调整后的基础上交易，现有股票代码为 “BZFD”，但该证券的新CUSIP编号为 12430A300。公共认股权证（定义见本文附注4）继续以 “BZFDW” 的代码进行交易，公共认股权证的CUSIP标识符保持不变。
反向股票拆分的结果是，在反向股票拆分之后，公司的A类普通股和公司在反向股票拆分前夕发行和流通的B类普通股中，每四股被转换为一股A类普通股和B类普通股。反向股票拆分统一适用于所有A类普通股和B类普通股的持有人，没有改变任何股东在公司的权益百分比，除非反向股票拆分会导致一些股东拥有部分股份。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票，因为所有零星股票均四舍五入至最接近的整股。根据管理公共和私人认股权证的协议条款，A类普通股的部分股份不会在行使认股权证时发行，如果认股权证持有人在行使认股权证时有权获得A类普通股的部分权益，则公司将向该持有人发行的A类普通股的数量四舍五入至最接近的整数。
除非另有说明，否则所有A类普通股和B类普通股，包括公共认股权证和私人认股权证（定义见本文附注4）的A类普通股，股票期权，
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目录
限制性股票单位和票据、根据公司股权激励计划可供授予的A类普通股、在公司市场发行下出售和可供出售的A类普通股以及简明合并财务报表中与之相关的所有转换率、行使价和每股信息均已追溯调整，以反映一比四（1比4）的反向股票拆分，就好像拆分发生在开始时一样本季度报告中介绍的最早时期在 10-Q 表格上。
已终止业务并持有待售
当有权批准该行动的管理层承诺出售该企业的计划时，该企业被归类为待售，出售很可能在未来12个月内以与其当前公允价值相比的合理价格进行，并且满足某些其他标准。归类为待售的企业按 (i) 账面金额和 (ii) 估计公允价值减去出售成本两者中较低值进行记录。当企业的账面金额超过其估计的公允价值减去销售成本时，将在每个报告期内确认并酌情更新亏损。
如果处置代表战略转变，将对该实体的运营和财务业绩产生重大影响，则归类为待售业务的经营业绩将被报告为已终止业务。当确定要报告已终止业务的企业时：（i）前期的业绩可追溯地重新归类为已终止业务；（ii）经营业绩在合并运营报表中以单行形式列报，扣除税款；（iii）在业务被归类为待售期间，资产和负债在合并资产负债表中列为待售资产。
该公司得出结论，截至2023年12月31日，复杂网络业务的资产，不包括First We Feast品牌，均符合待售的分类标准。此外，公司确定于2024年2月21日进行的处置（即处置）代表了战略转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，Complex Networks的业绩（不包括First We Feast）在所有期间的简明合并运营财务报表中以已终止业务的形式列报。对以往各期进行了调整，以符合目前的列报方式。在截至2023年12月31日止年度的简明合并资产负债表中，复杂网络的资产已反映为已终止业务的资产。有关其他详细信息，请参阅此处的注释 19。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的经营业绩。由于使用财务报告程序中固有的估计数，实际结果可能与这些估计数不同。
关键估计和假设主要涉及收入确认、企业合并中收购的无形资产的公允价值、递延所得税资产的估值补贴、可疑账户备抵额、固定资产的使用寿命和资本化软件成本。
现金和现金等价物以及限制性现金
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物。公司将购买之日原始到期日为三个月或更短的票据视为现金等价物。公司的现金和现金等价物包括在金融机构的活期存款和对货币市场基金的投资。在这些金融机构持有的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。通过向信誉良好的机构进行银行业务，可以减轻相关的集中风险。
公司将所有受合同条款限制的现金归类为限制性现金。在2024年第一季度，公司现金抵押了美元15.5循环信贷额度（定义见本文附注8）下未清的100万张信用证，金额为美元17.1百万。因此，美元17.1百万美元在简明合并资产负债表中被归类为限制性现金。
会计公告
该公司是一家新兴成长型公司，已选择利用经修订的《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期的好处来遵守新的或修订后的规定
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目录
会计准则，允许公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。
尚未通过的会计声明
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07 “分部报告（主题280）：改进应申报分部披露”，旨在改善应申报分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露，使财务报表用户能够更好地了解分部损益的组成部分，以评估每个应申报板块和整个实体的潜在未来现金流。修正案扩大了公共实体的分部披露范围，要求披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出，澄清实体何时可以报告一项或多项评估分部业绩的额外指标，要求加强中期披露，为拥有单一可报告分部的实体提供新的披露要求，并要求其他新的披露。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前通过。尽管亚利桑那州立大学仅要求对公司的单一运营部门进行更多披露，但该公司目前正在评估采用该指导方针对简明合并财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “所得税（主题740）：所得税披露的改进”，旨在提高所得税披露的透明度、决策实用性和有效性。该亚利桑那州立大学的修正案要求公共实体披露表格的税率对账表，使用百分比和货币，包括特定类别。上市公司还必须提供定性描述，说明占州和地方所得税类别影响的大部分的州和地方司法管辖区以及所得税净额，按联邦、州和外国税收分列，并按个别司法管辖区分类。修正案还删除了某些不再被认为具有成本效益的披露。修正案预计在2024年12月15日之后的年度内生效，并允许提前通过和追溯适用。该公司目前正在评估采用该指导方针对简明合并财务报表的影响。
3. 收入确认
分类收入
下表显示了公司根据其安排性质分列的收入。管理层使用这些收入类别来评估其业务表现并评估其财务业绩和预测。
截至3月31日的三个月
20242023
广告$21,423 $27,393 
内容13,107 16,251 
商业及其他10,225 11,263 
总计$44,755 $54,907 
下表显示了按地域分列的公司收入：
截至3月31日的三个月
20242023
收入：
美国$41,033 $50,564 
国际3,722 4,343 
总计$44,755 $54,907 
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合约余额
收入确认、账单和现金收款的时机可能会导致已开单的应收账款、未开单的收入（合同资产）和递延收入（合同负债）。公司合同中的付款条款和条件因类型而异，但绝大多数要求客户在提供服务时按月或按季度支付服务费用。当收入确认的时间与客户付款的时间不同时，公司确认未开单的收入（业绩在账单日期之前时）或递延收入（在业绩之前收到客户付款时）。该公司已确定其合同通常不包括重要的融资部分。
公司的合同资产在随附的简明合并资产负债表中以预付资产和其他流动资产列报，总额为美元5.4百万和美元8.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。这些金额与相应期间确认的收入有关，预计将在未来各期开具发票和收款。
该公司的合同负债在随附的简明合并资产负债表中记入递延收入，预计将在接下来的12个月内被确认为收入。递延收入总计 $2.4百万和美元1.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。
截至2023年12月31日的递延收入余额中包含的截至2024年3月31日的三个月中确认的收入金额为美元0.5百万。
分配给剩余履约义务的交易价格
该公司签订了某些许可合同，最低担保期限和期限超过一年。与剩余履约义务相关的待确认收入为美元2.1截至 2024 年 3 月 31 日，百万元，通常预计将在明年得到认可 一到 三年。该金额不包括：（i）最初预期期限为一年或更短的合同，例如广告合同；（ii）以销售为基础的特许权使用费形式的可变对价；或（iii）完全分配给完全未履行的履约义务的可变对价。
对于每份合约，公司估算是否将根据合同条款对其进行可变对价，并在根据历史经验和趋势认为可能实现的情况下，根据预期价值法将其对可变对价的估算纳入交易价格中，但受约束。公司在每个报告期内更新其对交易价格的估计，可变对价对交易价格的影响被视为对收入的累积补调整。
4. 公允价值测量
公司定期按公允价值计量的金融资产和负债汇总如下：
2024年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$15,533 $— $— $15,533 
总计$15,533 $— $— $15,533 
负债：
衍生责任$— $— $— $— 
其他非流动负债：
公开认股权证439 — — 439 
私人认股权证— 3 — 3 
总计$439 $3 $— $442 
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目录
2023年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$25,306 $— $— $25,306 
总计$25,306 $— $— $25,306 
负债：
衍生责任$— $— $— $— 
其他非流动负债：
公开认股权证402——402
私人认股权证—4—4
总计$402 $4 $— $406 
公司对货币市场基金的投资按摊销成本计量，摊销成本近似于公允价值。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的认股权证负债包括最初由890发行但作为业务合并结束的一部分由公司承担的公开和私人认股权证（分别为 “公共认股权证” 和 “私人认股权证”），这些认股权证按公允价值记录在资产负债表上。账面金额可在每个资产负债表日进行重新计算。每次重新评估时，账面金额均按公允价值进行调整，公允价值的变动将在公司的简明合并运营报表和综合亏损报表中确认。
公开认股权证以 “BZFDW” 的代码公开交易，公共认股权证在特定日期的公允价值由截至该日的公开认股权证的收盘价决定。因此，公共认股权证被归类为公允价值层次结构的第一级。公开认股权证的收盘价为美元0.18和 $0.16分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
从历史上看，三级工具由公司与票据相关的衍生负债组成。归入第三级的公允价值衡量标准对用于确定公允价值的假设或方法的变化很敏感，此类变化可能导致公允价值的显著增加或减少。为了衡量衍生负债的公允价值，公司将票据的计算价值与主工具（定义为票据的直接债务部分）的指示价值进行了比较。直接债务主体工具的价值与票据的公允价值之间的差异导致了衍生负债的价值。直债主工具的价值是根据二项式格子模型估算的，其中不包括转换选项和转换时的整额付款。截至2023年12月31日，公司确定衍生负债的公允价值并不重要，因为 (i) 我们的A类普通股的收盘价为美元1.00自2023年12月29日起，（ii）每位票据持有人都有权要求公司在2024年12月3日当天或之后的任何时候以现金回购该持有人持有的全部或部分票据（更多细节见此处附注8）。截至2024年3月31日，嵌入式衍生品的公允价值仍然微不足道。
有 不在截至2024年3月31日的三个月中，公允价值计量水平之间的转移。
股权投资
对于对公司不具有重大影响力的实体的股权投资，如果投资的公允价值不容易确定，则按成本核算投资，并根据随后可观察到的价格变化进行调整。如果投资的公允价值易于确定，则按公允价值核算投资。公司在每个期末对没有易于确定的公允价值的股票投资进行审查，以确定它们是否受到减值。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司投资了一家没有可轻易确定的公允价值的私人控股公司的股权证券。该投资的总账面价值（包含在简明合并资产负债表上的预付资产和其他资产中）为美元0.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，均为百万人。
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5. 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
2024年3月31日2023年12月31日
租赁权改进$48,995 $49,007 
家具和固定装置3,924 3,910 
计算机设备3,002 3,057 
视频设备439 439 
总计56,360 56,413 
减去：累计折旧(46,036)(44,557)
净账面价值$10,324 $11,856 
折旧总计 $1.5百万和美元1.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，包含在折旧和摊销费用中。
6. 资本化软件成本，净额
净资本化软件成本包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
网站和内部用途软件$84,111 $82,138 
减去：累计摊销(61,969)(59,846)
净账面价值$22,142 $22,292 
公司资本化了美元3.3百万和美元4.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，已包含在资本化软件成本中。公司摊销了美元3.5百万和美元2.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，包含在折旧和摊销费用中。
7. 无形资产，净额
下表列出了所列期间无形资产的详细情况以及加权平均剩余使用寿命：
2024年3月31日2023年12月31日
加权-
平均值
剩余的
有用的生命
（以年为单位）		格罗斯
携带
价值		累积的
摊销		净负载
价值		加权-
平均值
剩余的
有用的生命
（以年为单位）		总承载量
价值		累积的
摊销		净账面价值
收购的技术0$5,500 $5,500 $— 0$5,500 $5,271 $229 
商标和商品名称1228,550 5,180 23,370 1328,550 4,704 23,846 
商标和商品名称无限期1,368 — 1,368 无限期1,368 — 1,368 
客户关系22,550 1,487 1,063 22,550 1,328 1,222 
总计$37,968 $12,167 $25,801 $37,968 $11,303 $26,665 
在无形资产方面，公司摊销了美元0.9百万和美元1.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，包含在折旧和摊销费用中。
17
目录
截至的预计未来摊销费用 2024 年 3 月 31 日如下所示（以千计）：
2024 年的剩余时间$1,906 
20252,488 
20261,903 
20271,903 
20281,903 
此后14,330 
总计$24,433 
商誉减值
自10月1日起，公司每年对商誉进行减值审查，如果事件或情况变化表明可能存在减值（“触发事件”），则更频繁地对商誉进行减值审查。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $57.6其简明合并资产负债表上记录了数百万的商誉。公司得出结论，截至2024年3月31日的三个月，截至2024年3月31日的三个月，没有发生减值触发事件。
8. 债务
循环信贷额度
2020 年 12 月 30 日，公司签订了 三年, $50.0百万美元，循环贷款和备用信用证融资协议，该协议于2021年12月3日修订和重申，与业务合并的完成有关，于2022年12月15日进一步修订和重述，并于2023年6月29日和2023年9月26日分别修订（即循环信贷额度）。除其他外, 循环信贷额度规定最多发行 $15.5数百万份备用信用证，这些信用证是在截至2021年3月31日的三个月内签发的，面向公司的某些房东。该公司的未清信用证为美元15.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，循环信贷额度均为百万美元。
2024年2月21日，根据本文附注19中讨论的处置，公司终止了循环信贷额度，美元除外15.5百万未偿信用证，这些信用证是现金抵押的，金额为美元17.1百万美元，导致简明合并资产负债表上的现金分类受到限制。信用证的利率等于担保融资隔夜利率（SOFR）指数，外加保证金 3.75未提取信用证金额的百分比（隐含利率为 9截至 2024 年 3 月 31 日的百分比）。
可转换票据
2021年6月，在签订完成业务合并所依据的合并协议时，公司与某些投资者签订了出售美元的认购协议150.02026年到期的本金总额为百万的无抵押可转换票据（即票据）。在完成业务合并时，公司发行了票据，投资者也购买了票据。这些票据可转换为我们的A类普通股，转换价格约为美元50.00并按以下利率承担利息 8.50每年百分比，每半年支付一次。这些票据将于2026年12月3日到期。截至2024年3月31日，这些票据可转换为大约 2,382,007我们的A类普通股的股份。
如果我们的A类普通股的交易量加权平均交易价格大于或等于，则公司可以在2024年12月3日之后（即票据发行三周年之后）选择强制转换票据，但前提是持有人优先拥有转换权并满足某些其他条件 130超过的转化价格的百分比 20一段时间内的交易日 30连续交易日，但尚未发生。如果票据持有人选择在2024年12月3日之前转换其票据，则公司将有义务支付相当于以下金额的现金 12本月的利息按月比例下降至 零月在每种情况下，其利息均为以此方式转换的票据本金总额的利息。在不限制持有人选择转换票据的权利的前提下，在公司有权强制转换票据的任何期限内，票据的利息都将停止累积，但不能仅仅因为票据契约中规定的交易量条件失效而这样做。
18
目录
根据管理票据的契约，票据的每位持有人都有权要求公司以现金回购该持有人 (i) 在2024年12月3日（即票据发行三周年）当天或之后的任何时候，以等于本金加上应计和未付利息的回购价格回购该持有人持有的全部或部分票据，或 (ii) 在发生根本性变化时（如在到期日（即2026年12月3日）之前（在契约中定义），回购价格等于 101本金加上应计和未付利息的百分比。此外，不遵守契约中管理我们票据的规定可能会触发契约下的违约事件，这将使票据持有人能够加快票据的到期时间，并要求公司在票据到期之前偿还票据。此外，除非提前转换、兑换或回购，否则公司将被要求在票据到期时以现金偿还票据。
管理票据的契约包括限制性契约，除其他外，限制了公司承担额外债务或留置权、进行限制性付款或投资、处置重要资产、转让特定知识产权或与关联公司进行交易的能力。此外，2024年2月28日，就处置而言，对票据的契约进行了修订，除其他外，规定： 95未来资产出售净收益的百分比必须用于偿还票据。
2024 年 3 月 7 日，公司偿还了与处置相关的约美元30.9百万张票据，剩下大约 $119.1截至2024年3月31日，未偿还票据本金总额为百万美元。在还款方面，公司确定修改后的债务条款与原始条款和适用的修改会计没有实质性区别。该公司大约取消了承认 20.6未摊销的债务折扣和发行成本的百分比，结果约为美元4.9归因于已终止业务的部分债务清偿造成的百万美元损失。
在对票据进行会计核算时，公司对代表转换期权的衍生负债进行了拆分，发行时的公允价值为美元31.6百万。为了衡量衍生负债的公允价值，公司将票据的计算价值与主工具（定义为票据的直接债务部分）的指示价值进行了比较。直接债务主体工具的价值与票据的公允价值之间的差异导致了衍生负债的价值。直债主工具的价值是根据二项式格子模型估算的，其中不包括转换选项和转换时的整额付款。在每个报告日对衍生负债进行重新计量，由此产生的收益或损失记录在简明合并运营报表中的衍生负债公允价值变动中。截至2023年12月31日，公司确定衍生负债的公允价值并不重要，因为 (i) 我们的A类普通股的收盘价为美元1.00自2023年12月29日起，（ii）每位票据持有人有权要求公司在2024年12月3日（即票据发行三周年）当天或之后的任何时候以现金回购该持有人持有的全部或部分票据，回购价格等于本金加上应计和未付利息。截至2024年3月31日，嵌入式衍生品的公允价值仍然微不足道。
票据的利息支出按实际利率确认 16% 和总计 $3.6百万和 $3.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，其中债务折扣和发行成本的摊销额包括美元1.2百万和美元1.1百万 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。的有效利率 16根据上述修改会计对百分比进行了重新测量，并假定到期日为2026年12月3日。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，票据的净账面金额为：
2024年3月31日2023年12月31日
未偿还本金$119,100 $150,000 
未摊销的债务折扣和发行成本(18,665)(25,023)
净账面价值$100,435 $124,977 
票据的公允价值约为 $93.1百万和美元112.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。票据的公允价值是使用第三级输入估算的。
19
目录
9. 股东权益
普通股
公司有权发行 700,000,000A 类普通股股票，面值 $0.0001每股， 20,000,000B 类普通股的股份，面值 $0.0001每股，以及 10,000,000C类普通股股票，面值美元0.0001每股。A类普通股的每股都有权 一投票，B类普通股的每股都有权 五十选票。C类普通股是 不n 投票。
优先股
公司有权发行 50,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股。公司董事会有权在未经股东进一步批准的情况下按一个或多个系列发行此类优先股，确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、优先权、相对权利、参与权、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。曾经有 不截至2024年3月31日或2023年12月31日的已发行和流通优先股。
股票薪酬
股票期权
公司股权激励计划下的股票期权活动摘要如下：
的数量
股份		加权
平均值
运动
价格		加权
平均值
剩余的
任期		聚合
固有的
价值
截至 2023 年 12 月 31 日的余额845$24.98 1.71$— 
已授予— — — — 
已锻炼— — — — 
被没收(28)13.88 — — 
已过期(426)21.90 — — 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额391$29.14 3.17$— 
预计将于 2024 年 3 月 31 日背心391$29.14 3.17$— 
可于 2024 年 3 月 31 日行使347$30.42 2.64$— 
截至2024年3月31日，与未归属股票期权相关的尚未确认的基于股份的薪酬成本总额为 $0.4百万，预计将在加权平均剩余必要服务期限内得到确认 0.9年份。
限制性股票单位
限制性股票单位（“RSU”）活动摘要如下：
股份加权平均补助金-
日期公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款2,190$3.74 
已授予333 0.72 
既得(42)13.18 
被没收(191)4.37 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款2,290$3.08 
截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $4.2百万与 RSU 相关的未确认的薪酬成本。
20
目录
股票薪酬支出
下表汇总了简明合并运营报表中包含的股票薪酬成本：
截至3月31日的三个月
20242023
收入成本，不包括折旧和摊销$213 $310 
销售和营销140 200 
一般和行政338 530 
研究和开发1
61 (353)
总计$752 $687 
________________________________
(1) 截至2023年3月31日的三个月中，研发方面的股票薪酬负支出是由于没收所致。
RSU 在归属时结算为普通股。在归属限制性股票单位后，对于某些员工，公司对限制性股票单位进行净结算，并预扣部分股份，以满足最低法定员工预扣税要求。员工向税务机关缴纳的纳税义务总额在简明合并现金流量表中反映为融资活动。
市场上报价
2023年3月21日，公司在S-3表格（“上架注册声明”）上提交了上架注册声明，根据该声明，公司可以不时出售一项或多次发行中的证券，总发行价格不超过美元150.0百万。货架注册声明已宣布自2023年4月5日起生效。2023年6月20日，公司与Craig-Hallum Capital Group LLC签订了市场上发行协议，根据该协议，公司可以不时出售至多 3,316,503其A类普通股的股份。截至2024年3月31日，该公司总共出售了 517,385其A类普通股的股份，平均价格为美元2.08每股，净收益总额为美元0.9扣除佣金和发行费用后的百万美元。公司将总净收益用于一般公司用途，公司已经 2,799,118根据市场发行协议可用的剩余股份。
10. 每股净亏损
每股净亏损是使用两类方法计算的。每股基本净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损反映了假设行使任何股票期权、归属任何限制性股票单位、行使任何认股权证（包括公共认股权证和私人认股权证）、任何可转换债务（包括票据）的转换以及任何可转换优先股的转换所产生的影响，在每种情况下，仅在此类影响会产生摊薄效应的时期。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，A类和B类普通股的每股净亏损金额相同，因为每个类别的持有人有权获得相等的每股股息。有 不两期已发行的C类普通股股份。
21
目录
下表显示了每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果：
截至3月31日的三个月
20242023
分子：
持续经营业务的净亏损$(26,569)$(29,392)
已终止业务的净亏损，扣除税款(9,213)(6,869)
减去：归属于非控股权益的净亏损(53)(260)
归属于A类和B类普通股持有人的净亏损$(35,729)$(36,001)
归属于BuzzFeed, Inc.的每股普通股净亏损金额，无论是基本还是摊薄后的净亏损：
持续经营业务的净亏损(26,516)(29,132)
已终止业务的净亏损，扣除税款(9,213)(6,869)
归因于 BuzzFeed, Inc. 的净亏损$(35,729)$(36,001)
分母：
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值36,57835,176
普通股每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损：
持续运营$(0.72)$(0.83)
已终止的业务$(0.25)$(0.20)
归属于BuzzFeed, Inc.的基本和摊薄后的每股普通股净亏损1
$(0.98)$(1.02)
_________________________________
(1)每股净亏损信息以实际金额四舍五入的方式列报。由于四舍五入，总数可能存在细微差异。
持续经营业务中每股基本和摊薄后的普通股净亏损的分子不包括所有报告期内归因于非控股权益的净亏损的影响。
下表列出了被排除在摊薄后每股亏损计算之外的证券的详细信息，因为其影响本来是反稀释的：
截至3月31日的三个月
20242023
股票期权391949
限制性库存单位2,2901,651
认股证2,4692,469
可转换票据 2,3822,382
11. 所得税
公司的中期税收准备金或所得税优惠是根据其年度有效税率的估算值确定的，并根据离散项目（如果有）进行了调整。公司每个季度都会更新其对年度有效税率的估计，并对该准备金进行年初至今的调整。
截至3月31日的三个月
20242023
所得税准备金 $682 $147 
有效税率(2.6)%(0.5)%

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目录
在截至2024年3月31日的三个月中，公司对持续经营业务的有效税率与美国联邦法定所得税税率不同 21％主要是由于（i）为本年度税前营业亏损提供的税收优惠有限，因为公司对无法变现的美国递延所得税资产维持全额估值补贴，以及（ii）与处置相关的永久调整和州税。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司对持续经营业务的有效税率不同于美国联邦法定所得税税率 21％主要是由于公司为其美国递延所得税资产维持了全额估值补贴，而这些资产在更有可能实现的基础上无法兑现，因此为其本年度的税前营业亏损提供的税收优惠有限。
公司或其子公司之一在美国以及某些州和外国所得税司法管辖区提交纳税申报表，时效各不相同。公司可能接受税务机关审查的主要司法管辖区是美国、英国、日本和加拿大。
12. 重组成本
2024 年 2 月，该公司宣布计划通过实施大约 16减少当时在职员工的百分比（根据本文附注19中讨论的处置后）。为此，该公司缩小了集中运营的规模，使其各个品牌能够更自主地运营，并为广告商提供差异化的价值主张。裁员计划旨在使公司变得更加灵活、可持续和盈利。公司花费了大约 $2.9截至2024年3月31日的三个月，重组成本为百万美元，主要包括遣散费和相关福利成本，其中美元1.2百万美元包含在收入成本中，不包括折旧和摊销，美元1.5百万美元包含在销售和营销中，以及 $0.2百万 包括在一般和行政中。截至2024年3月31日，美元1.9百万美元仍未支付，已包含在简明合并资产负债表的应计薪酬中。这些费用主要预计将在2024年第二季度支付。
此外，根据截至2024年2月21日公司全资子公司与Commerce Media Holdings, LLC签订的资产购买协议（“复杂销售协议”），根据该协议，Commerce Media向公司偿还了约美元1.8与 “非调动员工”（定义见复杂销售协议）相关的数百万笔款项，包括遣散费。这些遣散费和相关费用的金额未包含在上述重组费用中。公司将报销视为费用报销。
13. 租赁
该公司根据不可取消的运营租约租赁办公空间，其到期日期各不相同，直至2029年。公司根据2016-02年《会计准则更新》对租赁进行核算， 租赁（主题842）（“ASC 842”），记录使用权资产和负债。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司根据租赁支付租赁费的义务。公司在合同开始时确定一项安排是否是或包含租约，并在确定贴现率、租赁期限和租赁付款时做出判断并运用某些假设。ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率，如果利率无法轻易确定，则使用增量借款利率，根据已打折的未付租赁付款记录租赁负债。通常，公司对租约中隐含的利率一无所知，因此使用其增量借款利率进行租赁。租赁期限包括不可取消的租赁期限以及公司合理确定会行使的延期期权所涵盖的任何额外期限。公司的租赁协议通常不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。公司的某些租赁协议包括不断增加的租赁付款。此外，某些租赁协议包含续订条款和其他条款，要求公司缴纳税款、保险或维护费用。
当公司确定租赁容量过剩时，将某些租赁的办公空间转租给第三方。2022年7月8日，公司与第三方签订了公司当时存在的几乎所有公司总部的转租协议。除非根据转租的规定提前终止，转租于2022年8月26日开始，并将于2026年5月30日到期。根据转租条款，转租人每月支付固定的租金 $0.8百万，但会定期增加。该公司收到了花旗银行的信用证，金额约为美元，以代替现金保证金4.5百万。2024 年 2 月 21 日，相关于
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根据该处置，公司许可使用我们公司总部的办公空间。有关该安排的更多详情，请参阅此处的附注19。
转租租金收入被确认为租赁期内按直线方式抵消租金支出。除了转租租金外，其他费用，例如公共区域维护、水电费和房地产税，也将在租赁期内按比例向转租人收取，按比例分摊这些费用。
以下说明了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的租赁成本：
截至3月31日的三个月
20242023
运营租赁成本$6,177 $7,447 
转租收入(4,114)(3,958)
总租赁成本$2,063 $3,489 
总租赁成本的所有组成部分均记录在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。公司没有实质性的短期或可变租赁成本。
以下金额记录在公司的简明合并资产负债表中，与经营租赁相关的金额：
2024年3月31日2023年12月31日
资产
使用权资产$42,430 $46,715 
负债
当期租赁负债22,476 21,659 
非流动租赁负债31,858 37,820 
租赁负债总额$54,334 $59,479 
与租赁有关的其他信息如下：
三个月已结束
2024年3月31日		三个月已结束
2023年3月31日
补充现金流信息：
为计量租赁负债的金额支付的现金：
经营租赁负债的运营现金流7,032 8,459 
2024年3月31日2023年12月31日
加权平均剩余租赁期限（年）2.42.7
加权平均折扣率13.90 %13.87 %
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截至2024年3月31日，租赁负债的到期日如下：
年经营租赁
2024 年的剩余时间$21,205 
202525,633 
202613,062 
20272,723 
2028821 
此后539 
租赁付款总额63,983 
减去：估算利息(9,649)
总计$54,334 
截至2024年3月31日，未来在不可取消的转租下将收到的转租收据如下：
年金额
2024 年的剩余时间$13,226 
202516,587 
20264,886 
2027178 
此后— 
总计$34,877 
14. 承付款和或有开支
担保
在业务过程中，公司既提供补偿，也接受赔偿，旨在分担与商业交易相关的某些风险。同样，如果第三方不履行赔偿义务下的义务，公司可能仍对已剥离业务的各种义务承担临时责任。在可能和合理估计的情况下，公司记录赔偿义务和其他或有负债的负债。
法律事务
公司是正常业务过程中各种诉讼和索赔的当事方。尽管无法肯定地预测此类事项的结果，而且此类事项的最终解决最终将对公司简明合并财务报表产生什么影响尚不清楚，但公司认为这些事项的解决不会对公司未来的经营业绩或现金流产生重大不利影响。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司解决或解决了某些法律事务，这些事项没有对公司的业务或其简明合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
视频隐私保护法：
2023年5月16日，美国加利福尼亚南区地方法院对该公司提起了名为Hunthausen诉BuzzFeed, Inc.的诉讼，指控该公司违反了《视频隐私保护法》（“VPPA”），理由是声称通过元像素、谷歌分析和抖音像素传输个人识别信息，据称所有这些都与Buzzfeed.com网站上的帖子有关。假定的集体原告正在寻求一项禁令，以停止进一步指控的不当行为，追回未指明的补偿性损害赔偿和费用裁定以及任何进一步的适当救济。此事已于2024年1月4日和解，现已处理。
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2023 年 8 月 4 日，公司收到了 8,927个人要求在加利福尼亚州进行JAMS仲裁，所有这些都指控该公司通过元像素传输个人识别信息，违反了VPPA，据称这些信息与BuzzFeed网站上的帖子有关。每位索赔人都在寻求追回金额为美元的损失2,500(实际美元) 按每项涉嫌违反《VPPA》的行为收取费用。该公司于2024年1月29日暂时解决了这些索赔。
2023 年 8 月 15 日，公司收到 (1) 5,247个人要求在加利福尼亚州进行JAMS仲裁，所有这些都指控该公司通过使用据称与HuffPost.com网站相关的各种像素来传输个人识别信息，从而违反了VPPA；以及 (2) 12,176个人要求在加利福尼亚州进行JAMS仲裁，所有这些都指控该公司通过使用据称与Buzzfeed.com网站相关的各种像素来传输个人识别信息，从而违反了VPPA。每位索赔人都在寻求追回金额为美元的损失2,500每起涉嫌违反VPPA的行为（实际美元），以及惩罚性赔偿、律师费和费用以及公平救济。该公司于2024年1月16日临时解决了这些索赔。
2023 年 10 月 31 日，我们收到了 590个人要求在加利福尼亚州进行JAMS仲裁，所有这些都指控我们通过使用据称与Buzzfeed.com网站相关的各种像素来传输个人识别信息，从而违反了VPPA。每位索赔人都在寻求追回金额为美元的损失2,500(实际美元) 按每项涉嫌违反《VPPA》的行为收取费用。该公司于2024年1月29日暂时解决了这些索赔。
大规模仲裁：
两个2022年3月15日，美国仲裁协会对公司及其某些执行官和董事（合称 “BuzzFeed被告”）和大陆证券转让公司提起了大规模仲裁（“仲裁”），由 91以前受雇于 Legacy BuzzFeed 的个人（“索赔人”）。索赔人声称，他们据称无法将B类普通股转换为A类普通股并在2021年12月6日，即企业合并后的第一天交易第一天出售这些股票，因此受到了伤害，他们还因疏忽、虚假陈述、违反信托义务和违反《证券法》第11条提出了索赔。索赔人要求赔偿未具体说明的赔偿损失、裁定费用和任何进一步的适当救济。
2022年4月21日，BuzzFeed被告向特拉华州财政法院提起诉讼，要求禁止仲裁，理由除其他外，索赔人所谓的诉讼理由源于他们作为公司股东的权利，受公司章程，包括其法院选择条款的管辖，因此不可仲裁（“特拉华州诉讼”）。申诉寻求宣告性救济和禁令性救济。特拉华州诉讼案的案情听证会于2022年7月26日举行。2022年10月28日，大法官法院批准了公司永久禁止索赔人仲裁索赔的动议。
2023年1月17日，索赔人在针对公司的全资子公司BuzzFeed Media Enterprises, Inc.和890的过户代理人大陆证券转让信托公司的仲裁中提交了经修订的索赔声明。经修订的索赔陈述还声称，索赔人据称无法将其B类普通股转换为A类普通股，也无法在商业合并后的交易第一天出售这些股票，因此受到了伤害。索赔人指控违反合同、诚信和公平交易契约、虚假陈述和疏忽，并要求追回未指明的补偿性损害赔偿、费用裁定和任何进一步的适当救济。
2023年3月29日，BuzzFeed Media Enterprises, Inc. 向特拉华州财政法院提起诉讼，要求禁止仲裁，理由除其他外，索赔人所谓的诉讼理由源于他们作为公司股东的权利，受公司章程，包括其法院选择条款的管辖，因此不可仲裁。该申诉寻求宣告性救济和禁令性救济。当事方交叉要求进行即决判决。
2023年11月20日，大法官法院听取了关于公司简易判决动议和索赔人驳回公司申诉的交叉动议的口头辩论。在法院根据案情解决动议之前，仲裁将暂停。法院的裁决尚待作出。
《加州侵犯隐私法》
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2024 年 4 月 11 日，一场名为 Chih-Yuan Chang 的诉讼 等。诉BuzzFeed, Inc.在纽约南区对该公司提起诉讼，指控该公司通过在网站访问者的互联网浏览器上安装Sharethrough、IQM和Dotomi跟踪器，在未经访客同意的情况下收集访问者的个人识别信息，违反了《加州隐私入侵法》（CIPA）。此外，原告还寻求集体认证。该公司计划采取行动驳回索赔。
纳斯达克上市合规
最低出价要求
2023年5月31日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的一封信（“通知”），通知公司，对于之前的 30连续几个工作日，公司A类普通股的出价均收于最低美元以下1.00根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（即投标价格要求），继续在纳斯达克全球市场上市的每股要求。
根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司的初始期限为 180在日历日或直到2023年11月27日，才能恢复对出价要求的遵守。该公司在2023年11月27日当天或之前没有恢复遵守投标价格要求。但是，在收到公司从纳斯达克全球市场向纳斯达克资本市场转账的申请以及公司打算恢复遵守投标价格要求（包括在必要时进行反向股票拆分）的书面通知后，工作人员在2023年11月28日的一封信中通知公司，该公司有资格获得额外股票 180恢复合规的期限为一天，或直到2024年5月28日（“第二合规期”）。工作人员的决定部分基于公司满足有关公开持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但出价要求除外。截至2023年11月30日开业时，该公司的A类普通股和认股权证已转移到纳斯达克资本市场，该市场的运作方式与纳斯达克全球市场基本相同，继续分别以 “BZFD” 和 “BZFDW” 的代码进行交易。
正如本文附注2所披露的那样，该公司于2024年5月6日进行了反向股票拆分。虽然公司A类普通股的收盘价已超过美元1.00自反向股票拆分生效之日起，公司尚未恢复遵守投标价格要求，因为自反向股票拆分生效之日起还不到10个工作日。如果在第二合规期结束之前的任何时候，公司A类普通股的出价收于美元1.00或者至少更多 10连续工作日，除非工作人员行使酌处权延长该期限 10根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（H）条，工作人员将向公司提供书面通知，告知其已恢复遵守投标价格要求。如果公司在第二个合规期结束（即2024年5月28日之前）仍未恢复对投标价格要求的遵守，纳斯达克将通知公司其证券可能退市。如果收到此类通知，公司可以在纳斯达克上市资格小组对工作人员将其证券退市的决定提出上诉。但是，无法保证，如果公司收到除名通知并对除名决定提出上诉，则此类上诉会成功。
审计委员会要求
2024 年 3 月 6 日，时任公司董事会及其审计委员会成员的帕特里克·凯林斯通知公司，他不打算在 2024 年年会上竞选连任公司董事。公司随后立即通知员工，由于凯林斯未能寻求连任，在2024年年会之后，公司董事会审计委员会将由两名成员组成，因此，公司将不再遵守纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A)，该规则要求上市公司的审计委员会至少有三名符合特定标准的成员在委员会任职（即纳斯达克审计委员会要求）。正如预期的那样，2024年4月26日，公司收到了工作人员的来信，通知公司不再遵守纳斯达克审计委员会的要求。
公司必须在其2025年年度股东大会的较早日期和2025年4月25日（即自公司停止合规之日起一年）之前恢复合规。如果公司在该日期之前未遵守纳斯达克审计委员会的要求，则工作人员将书面通知公司，其A类普通股将被退市。届时，公司可能会对员工提出上诉
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纳斯达克上市资格小组的退市决定。但是，无法保证，如果公司收到除名通知并对除名决定提出上诉，则此类上诉会成功。公司打算在补救期到期之前任命第三名成员加入公司董事会审计委员会，以重新遵守纳斯达克审计委员会的要求。
15. 细分信息
运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，CODM会定期评估这些财务信息。
公司已确定其首席执行官是其CODM，负责根据合并层面的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。公司将其业务作为单一部门进行管理，目的是评估和制定运营决策。由于公司经营于 一运营分部，所有必需的财务分部信息都可以在简明的合并财务报表中找到。
16. 关联方交易
公司确认持有我们A类普通股5％或以上的NBCUniversal Media, LLC（“NBCU”）的收入为美元0.4百万和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。公司确认了NBCU根据合同义务支付的费用为美元零和 $零分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。该公司的未清应收账款余额为美元0.3百万和 $0.2百万分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日从 NBCU 获得。该公司的未付应付余额为美元0.2百万和美元0.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别向NBCU捐赠了100万英镑。
Verizon Ventures LLC（“Verizon”）及其关联公司合计持有该公司5％或以上的A类普通股。威瑞森是公司总部的房东，该公司在正常业务过程中与威瑞森进行交易，例如代理广告交易和某些公用事业的交易。该公司确认了来自Verizon的收入 $零和 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。公司确认了Verizon根据合同义务支付的费用为美元1.5百万和美元1.5百万 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。该公司有 不截至2024年3月31日或2023年12月31日，威瑞森的未清应收账款或应付账款。
17. 补充披露
电影成本
电影成本包含在简明合并资产负债表中的预付资产和其他资产中，如下所示：
2024年3月31日2023年12月31日
个人获利：
故事片$1,707 $1,707 
总计$1,707 $1,707 
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，该公司没有对电影成本进行任何实质性摊销。
政府援助
制作税优惠使资本化电影成本降低了美元0.7截至 2023 年 12 月 31 日，百万人 (不截至 2024 年 3 月 31 日的实质性变化）。该公司有与我们的生产税抵免相关的应收账款 $3.6百万和美元3.5百万 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别包含在我们的简明合并资产负债表中的预付资产和其他流动资产中。
补充现金流披露
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截至3月31日的三个月
20242023
为所得税支付的现金，净额$205 $98 
支付利息的现金1,419 970 
非现金投资和融资活动：
与财产和设备有关的应付账款和应计费用38 20 
应计延期发行成本5 — 
将简明合并资产负债表中的现金和现金等价物以及限制性现金与简明合并现金流量表中显示的金额进行对账：
现金和现金等价物44,457 49,947 
受限制的现金17,050 — 
现金和现金等价物和限制性现金总额$61,507 $49,947 
18. 其他（支出）收入，净额
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的其他（支出）收入净额包括以下内容：
截至3月31日的三个月
20242023
汇兑收益（亏损）
$(181)$763 
其他费用(627)(352)
其他收入252 209 
总计$(556)$620 
19. 待售、已终止经营、处置和许可
处置复杂网络
综合销售
2024年2月21日，公司的全资子公司与Commerce Media签订了复杂销售协议，规定出售与复杂网络业务相关的某些资产（即处置）。根据复杂销售协议，Commerce Media购买了与复杂网络业务相关的某些资产并承担了某些负债，不包括以First We Feast品牌运营的业务以及复杂销售协议中另有规定的业务，总收购价为美元108.6百万美元，于2024年2月21日以现金支付。
就处置而言，公司必须偿还 (i) 约美元30.9百万美元捐给票据持有人，(ii) 约为 $33.8循环信贷额度下未偿还的百万美元，外加应计和未付利息 $0.7百万（此类款项在处置后不久就偿还了）。公司终止了循环信贷额度，美元除外15.5百万未偿信用证，这些信用证是现金抵押的，金额为美元17.1百万。该公司产生了美元0.5百万美元的提前终止费和备用信用证费 $0.5百万美元，这两笔款项均在2024年2月21日处置结束时支付。此外，如本文附注9所述，2024年2月28日，对票据的契约进行了修订，除其他外，规定 95未来资产出售净收益的百分比必须用于偿还票据。
在处置结束的同时，公司与Commerce Media签订了一项空间共享协议，根据该协议，Commerce Media向公司支付了约$的一次性许可费2.8百万美元，用于在2024年2月21日至2025年6月30日（或基础转租或主租约提前到期或终止的更早日期）期间使用我们公司总部的某些办公空间。
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待售和已终止业务
截至2023年12月31日，公司确定Complex Networks的资产（不包括First We Feast品牌）符合待售的分类标准。2024 年 2 月 21 日，公司以约美元的价格完成了处置108.6百万现金。该公司出售了复杂网络，以重新调整其业务重点，使其业务集中在可扩展、高利润和技术主导的收入来源上。因此，公司完成了最终处置（即处置），这是一项战略转变，对公司的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，Complex Networks的历史业绩，不包括First We Feast品牌，均被归类为本文所述所有时期的已终止业务。
已终止业务扣除税款的净亏损详情如下：
截至3月31日的三个月
20242023
收入$2,115 $12,246 
成本和开支
收入成本，不包括折旧和摊销3,500 10,107 
销售和营销1,046 3,393 
一般和行政225 592 
研究和开发344 691 
折旧和摊销— 2,701 
成本和支出总额5,115 17,484 
已终止业务造成的亏损(3,000)(5,238)
部分债务清偿损失(4,919)— 
将分类调整为待售股权的收益854 — 
其他（支出）收入，净额(292)— 
利息支出，净额(1,230)(1,631)
所得税前已终止业务的亏损 (8,587)(6,869)
所得税条款626 — 
已终止业务的净亏损，扣除税款$(9,213)$(6,869)
截至2024年3月31日的三个月的业绩仅包括从2024年1月1日至处置之日（即2024年2月21日）的活动。分配的一般公司间接费用不符合在已终止业务净亏损中列报的标准，且不包括在上表中列示的所有数字中。
在截至2024年3月31日的三个月中，由于以下原因，已终止业务出现了税收支出：（i）税前亏损的税收影响，（ii）针对无法变现的递延所得税净资产的估值补贴，以及（iii）与处置相关的永久项目和州税。在截至2023年3月31日的三个月中， 不已终止业务的所得税准备金/（收益），这是针对无法变现的递延所得税净资产的估值补贴的结果。
作为处置的一部分，公司被要求偿还约美元33.8循环信贷额度下未偿还的百万美元和美元30.9百万美元150.0票据下未偿还的百万美元（即大约 20.6%)，剩下大约 $119.1截至2024年3月31日，未偿还票据本金总额为百万美元。该公司大约取消了承认 20.6未摊销的债务折扣成本的百分比，结果约为美元4.9归因于已终止业务的部分债务清偿造成的百万美元损失。与循环信贷额度相关的所有历史利息支出以及 20.6与票据相关的历史利息支出的百分比分配给已终止的业务。
已终止业务的资产详情如下：
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2023年12月31日
无形资产，净额$79,481 
善意34,070 
估值补贴(9,462)
已终止业务的非流动资产，扣除估值补贴$104,089 
公司记录了持有待售资产的估值补贴，以反映账面价值减记为公允价值减去估计的出售成本。非现金估值补贴为美元9.5在截至2023年12月31日止年度的已终止业务的财务信息汇总中，从分类到持有待售的亏损中记录了百万美元。公司在截至2024年3月31日的三个月中完成了处置，并记录了将归类调整为待售待售的最终收益0.9在记录最终交易和相关费用后的百万美元（处置损失总额约为美元）8.6百万）。
由于处置组由无形资产、净资产和商誉组成，截至2023年12月31日的年度中没有已终止业务的流动资产、流动负债或非流动负债。
公司通过过渡服务协议继续与Commerce Media合作，根据该协议，公司和Commerce Media在处置后的一段时间内相互提供某些服务（具体而言，初始期限为 180从 2024 年 2 月 21 日起的几天， 二额外连续任期 90每天，由商务媒体自行决定）。在截至2024年3月31日的三个月中，除了本脚注中所述的在处置结束时收取的现金外，我们没有收取任何与这些活动相关的现金。
此外, 公司与Commerce Media签订了空间共享协议，根据该协议，Commerce Media向公司一次性支付了大约$的费用2.8百万美元，用于在2024年2月21日至2025年6月30日（或基础转租或主租约到期或终止的更早日期）期间使用我们公司总部的某些办公空间。
BuzzFeed、Tasty 和 HuffPost 在英国的业务许可证
2024年3月28日，BuzzFeed Media Enterprises, Inc.、BuzzFeed UK Ltd.和TheHuffingtonPost.com公司均为公司的全资子公司，与独立数字新闻与媒体有限公司（“IDNM”）签订了许可协议、辅助资产购买和员工转让协议以及IT服务协议。根据许可协议，上述实体已授予IDNM在英国使用BuzzFeed、Tasty和HuffPost品牌的知识产权、网站、社交媒体账户和内容的许可。初始期限为 五年，除非根据许可协议的条款提前终止。自2024年4月1日起，所有支持BuzzFeed、Tasty和HuffPost品牌的员工均已调至IDNM。根据许可协议，IDNM将支付英镑之间的年度许可费0.3百万和英镑0.5百万（或大约在 $ 之间0.3百万和美元0.5截至2024年3月31日为百万美元），外加净收入份额为 25如果满足许可协议中规定的某些标准，则为%。
20. 后续事件
有关反向股票拆分的详细信息，请参阅此处的注释2。此外，2024年5月6日，公司终止了$15.0百万美元15.5根据循环信贷额度签发的100万张信用证，取而代之的是美元15.0百万份信用证，由摩根大通签发。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的BuzzFeed简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文列出的因素以及本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中其他地方的 “风险因素” 和 “前瞻性陈述警示说明” 部分中讨论的因素。此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
公司概述
BuzzFeed是一家首屈一指的数字媒体公司，面向世界上有史以来最多元化、在线程度最高、社交关系最强的一代人。在娱乐、新闻、美食、流行文化和商业领域，我们的品牌推动对话并激发受众现在和未来观看、阅读和购买的内容。我们深受全球喜爱的标志性品牌包括BuzzFeed、HuffPost、Tasty和First We Feast（包括Hot Ones）。今天，我们的旗舰品牌BuzzFeed仍然是数字媒体领域最大的参与者，其花费的时间远远超过Vox、Bustle和People等知名数字和传统品牌。
BuzzFeed的使命是在互联网上传播真相、欢乐和创造力。我们致力于让互联网变得更好：提供值得信赖、高质量、品牌安全的娱乐和新闻；使互联网上的内容更具包容性、同理心和创造性；激励我们的受众过上更美好的生活。
BuzzFeed精心策划互联网，充当 “灵感引擎”，推动在线和现实世界的行动和交易。我们强大的受众信号和强大的内容飞轮使我们能够建立类别领先的品牌，与受众建立深厚的双向联系，以及以大规模和低成本提供高质量内容的引擎。因此，我们的每个品牌都拥有庞大、忠诚、高度参与的受众，这对广告商非常有吸引力。通过我们丰富的第一方数据和情境营销解决方案，我们能够帮助广告商和创作者有效和高效地吸引他们的目标受众。2023 年，我们的受众消费了超过 3 亿小时的内容，推动了超过 5 亿美元的可归属交易。
我们的优势一直是调整我们的商业模式以适应数字格局的演变。BuzzFeed由乔纳·佩雷蒂于2006年创立，最初是纽约唐人街的一个实验室，致力于尝试互联网如何改变内容的消费、分发、互动和共享方式。这项开创性工作之后是一段显著增长的时期，在此期间，BuzzFeed成为家喻户晓的名字。在过去的几年中，我们一直专注于收入分散和盈利能力（按调整后的息税折旧摊销前利润计算，这是一项非公认会计准则财务指标，如下所述）。我们以数据为导向的内容创作方法和跨平台的分发网络使我们能够通过提供全套数字广告产品和服务以及引入新的互补收入来源来通过内容获利。
截至2023年12月31日，我们确定Complex Networks的资产，不包括First We Feast品牌，均符合待售的归类标准。此外，我们完成了2024年2月21日进行的最终处置（“处置”），这是一项战略转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，在我们的简明合并财务报表中，Complex Networks的历史财务业绩已反映为已终止的业务。有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注19。
业务合并
2021年12月3日，我们完成了与5th Avenue Partners, Inc.（“890”）、890的某些全资子公司和特拉华州的一家公司BuzzFeed, Inc.（“Legacy BuzzFeed”）的业务合并（“业务合并”）。在业务合并方面，我们收购了CM Partners, LLC100％的会员权益。CM Partners, LLC以及Complex Media, Inc. 在本文中被称为 “复杂网络”。业务合并结束后，890更名为 “BuzzFeed, Inc.”
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此外，根据与业务合并完成相关的认购协议，我们发行了本金总额为1.5亿美元的无抵押可转换票据（以下简称 “票据”），并购买了与业务合并结束同时到期的2026年到期的无担保可转换票据（“票据”）。2024年3月7日，我们向票据持有人偿还了约3,090万美元，截至2024年3月31日，未偿还票据本金总额约为1.191亿美元。请参阅 注释 8 和 19转至本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表了解更多详情。
重组
2024年2月，我们宣布了削减开支的计划，将当时的员工人数减少约16％（处置后）。为此，我们缩小了集中运营的规模，使我们的各个品牌能够以更大的自主权运营，并为广告商提供差异化的价值主张。裁员计划旨在使我们变得更灵活、更可持续、更有利可图。在截至2024年3月31日的三个月中，我们承担了约290万美元的重组成本，主要包括遣散费和相关福利成本，其中120万美元包含在收入成本中，不包括折旧和摊销，150万美元包含在销售和市场营销中，20万美元包括一般和管理费用。截至2024年3月31日，仍有190万美元未付，已包含在简明合并资产负债表的应计薪酬中。这些费用主要预计将在2024年第二季度支付。
此外，根据公司全资子公司与Commerce Media Holdings, LLC于2024年2月21日签订的资产购买协议（“复杂销售协议”）（该协议已完成处置），商业媒体向我们偿还了约180万美元与 “非调动员工”（定义见复杂销售协议）相关的款项，包括遣散费。这些遣散费和相关费用的金额未包含在上述重组费用中。我们将报销视为费用报销。
当前经济状况的影响
宏观经济状况直接影响美国（“美国”）的总体广告和营销支出。由于广告和营销预算本质上通常是自由支配的，因此与其他公司支出相比，它们在短期内更容易降低。此外，经济衰退和对衰退的担忧也可能对我们获得广告收入的能力产生负面影响。因此，我们认为，广告和内容预算已经并将继续受到宏观经济因素的影响，例如持续的宏观经济不确定性和高利率，这导致了广告和内容客户的支出减少。这些宏观经济因素对我们在2023年以及迄今为止的2024年广告和内容收入产生了不利影响，我们预计这些因素将继续对我们在2024年的收入产生不利影响。此外，你以通货膨胀压力、利率上升、地缘政治问题或其他因素为特征的美国和全球宏观经济因素的不确定性可能会导致衰退，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。 参见第一部分第 1A 项 “风险因素” 有关更多详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告。
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执行概述
下表列出了我们在报告所述期间的业务重点（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
GAAP
总收入$44,755 $54,907 
持续经营造成的损失
$(20,813)$(24,480)
持续经营业务的净亏损
$(26,569)$(29,392)
非公认会计准则  
调整后 EBITDA(1)
$(11,264)$(18,089)
非金融  
花费的时间(2)
67,324 80,418 
自有和经营物业的 —%90 %87 %
—% 在第三方平台上10 %13 %
_________________________________
(1)参见”持续经营净亏损与调整后息税折旧摊销前利润之间的对账” 用于根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）将调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的财务指标进行对账。
(2)我们将花费的时间定义为用户在我们自有和运营的美国物业、我们在美国 Apple 新闻上的内容上花费的估计总时数、和根据Comscore的报道，我们在美国的YouTube上发布的每种内容。花费时间不反映在所有平台上使用我们的内容所花费的时间，包括一些我们创造了部分广告收入的时间，不包括在我们广告能力最低且能增加广告收入的平台上花费的时间，包括Instagram、TikTok、Facebook、Snapchat和Twitter。衡量在所有平台上花费的实际内容总时长存在固有的挑战；但是，我们考虑的是Comscore报告的数据 to 代表行业标准估算的是在我们拥有最重要盈利机会的最大分销平台上实际花费的时间。我们使用 “花费时间” 来评估受众的参与度。花费时间的趋势会影响我们能够展示的广告数量，从而影响我们的收入和财务业绩。但是，花费时间的增加或减少可能并不直接对应于我们收入的增加或减少。例如，第三方平台提供的程序化曝光量可能因这些平台的广告收入优化策略而异，因此，花费时间的增加或减少不一定与提供的程序化曝光量的相应增加或减少相关，但是当第三方平台优化收入而不是程序化曝光量时，花费时间可以成为我们程序化广告收入的关键指标。我们对花费时间的定义不基于任何标准化的行业方法，其定义方式不一定与其他公司提出的标题相似的衡量标准相同或可比性。 截至2024年3月31日的三个月，花费的时间下降了16％，这与更广泛的行业趋势一致， 根据Comscore的说法，这是我们的竞争对手之一. 上面列出的花费时间不包括在复杂网络上花费的时间，因为复杂网络在此列为已终止的业务（有关更多详细信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注19）。根据Comscore的报告，在复杂网络上花费的时间约为1,000万和2870万 已结束的三个月的工时 2024 年 3 月 31 日在截至处置之日的三个月中，分别为2023年和2023年（截至处置之日，即2024年2月21日） 2024 年 3 月 31 日）。根据Comscore的报告，在复杂网络上花费的时间历来包括在 First We Feast 上花费的时间，因为 First We Feast 历来属于复杂网络的衡量组合。目前，无法合理地将在 First We Feast 上花费的时间与在复杂网络上花费的时间区分开。因此，为了对所花费的时间进行更具可比性的衡量标准，我们在上面介绍的 “第一次我们盛宴上花费的时间” 中排除了在 First We Feast 上花费的时间，未来我们将排除 First We Feast 上花费的时间。
内容性能指标
我们使用某些指标来评估我们业务的运营和财务业绩。自 2023 年 1 月 1 日起，我们引入了与品牌内容收入有关的新指标，该收入占我们的大部分
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报告的内容收入（品牌内容将在下文 “经营业绩组成部分” 中进一步定义）。具体而言，我们通过留存率和每位品牌内容广告商的过去 12 个月平均收入来监控品牌内容广告商的表现。网络品牌内容广告商的收入留存率是我们留住现有客户同比支出的能力的指标，我们认为这反映了我们服务的有效性。此外，我们还监控品牌内容广告商的数量和品牌内容广告商的净平均收入，定义如下，因为这些指标提供了有关我们报告的大部分内容收入的更多详细信息，并影响了我们的业务规划决策。我们使用网络品牌内容广告商的收入留存率、品牌内容广告商和品牌内容广告商的平均净收入作为分析工具存在局限性，投资者不应孤立地考虑这些因素。此外，上述指标没有任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似标题的指标相提并论。收购和处置的预计金额按收购和/或处置发生在适用期限的第一天计算得出。
下表列出了截至三个月中我们品牌内容收入的某些运营指标 2024 年和 2023 年 3 月 31 日（以过去 12 个月为基准）：
3月31日
20242023
网络品牌内容广告商收入留存率(1)
61 %62 %
品牌内容广告商(2)
>50
>60
品牌内容广告商的平均净收入(3)
$0.9 $1.0 
_________________________________
(1)净品牌内容广告商收入留存率的计算方法是，将自本报告期结束时从上一年同期（“基准期”）结束时也是广告商的广告商的过去12个月的品牌内容收入除以自基期结束之日起的过去12个月的品牌内容收入。该分析仅考虑自基期结束后的过去12个月中支出超过25万美元（实际美元）的品牌内容广告商，并且是收购和处置的预期。该指标还不包括来自合资企业和以下品牌内容定义中未包含的交易的收入。在所介绍的两个时段中，这代表了品牌内容广告商收入的绝大部分。
(2)代表品牌内容广告商的实际数量，不包括在本报告期结束时的过去 12 个月中支出少于 250,000 美元（实际美元）的品牌内容广告商，且是预计的收购和处置的品牌内容广告商。这并不意味着所包括的广告商在任何给定季度中花费了25万美元（实际美元）。
(3)表示品牌内容客户（定义见上文脚注 (2)）在当前报告期末的过去 12 个月内产生的品牌内容净收入（百万美元）除以该期间的品牌内容广告商数量，是收购和处置的预估值。这并不意味着所包括的广告商在任何给定季度中花费了25万美元（实际美元）。
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目录
运营结果的组成部分
收入： 我们的大部分收入来自以下类型的安排：
•广告： 包括在我们自有和运营的网站、应用程序和社交媒体平台上的展示广告、程序化广告和视频广告。我们的大部分广告收入是根据每次曝光量获利的；但是，我们也从不按每次曝光量获利的广告产品中获得收入（例如，按每天获利的页面接管）。广告收入是在相关曝光量或非曝光量指标交付期间确认的。第三方平台（例如YouTube）上的程序化曝光量由各个平台控制，这些平台各自的广告收入优化策略会影响这些平台提供的程序化曝光量。这些优化策略会不时发生变化，并对提供的程序化曝光量产生不同的影响。此外，我们的广告收入中有一部分来自我们无法获得曝光数据的来源。我们在平台上产生的广告收入的微不足道的部分，不包括在我们对花费时间的衡量范围内。
•内容： 包括通过创建内容（包括促销内容）和客户广告（以下称为 “品牌内容”）而产生的收入。此外，还包括来自故事片和内容许可的收入。内容收入在内容或相关操作（点击或查看）交付时予以确认。
•商业及其他： 包括附属市场收入和知识产权许可。我们参与与第三方的多个市场安排，通过这些安排，我们提供会员链接，引导受众从第三方购买产品和/或服务。当参与者购买产品和/或服务时，我们会从第三方获得该销售的佣金。成功销售并赚取佣金后，将确认会员市场收入。
收入成本，不包括折旧和摊销：主要包括与薪酬相关的费用和在所有平台上创建社论、促销和新闻内容所产生的费用，以及为完成客户的广告活动而应向第三方网站和平台支付的款项。虚拟主机和广告服务平台的成本也包含在收入成本中。
销售和营销：主要由销售员工的薪酬相关费用组成。此外，销售和营销费用包括广告费用和市场研究。
一般和行政：包括公司员工的薪酬相关费用。此外，它还包括设施费用、专业服务费、保险费用和其他一般管理费用。
研究和开发：主要包括开发、改进和维护我们的网站、技术平台、数据收集和基础设施所产生的与薪酬相关的费用。不符合资本化标准的研发费用按发生时列为支出。
折旧和摊销：代表财产和设备的折旧以及无形资产和资本化软件成本的摊销。
其他（支出）收入，净额:包括外汇损益、投资损益、子公司处置损益、资产处置损益以及其他杂项收入和支出。
利息支出，净额：包括我们的借款产生的利息支出，扣除计息支票账户的利息收入。
认股权证负债公允价值的变化：反映认股权证负债的变化，该变动主要基于我们在纳斯达克上市的公开认股权证的市场价格，股票代码为 “BZFDW”。有关更多详情，请参阅简明合并财务报表附注4。
衍生负债公允价值的变化：2021年12月，我们发行了2026年到期的本金总额为1.5亿美元的无抵押可转换票据（即票据），这些票据包含我们确定的赎回功能
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目录
是嵌入式衍生品，应被确认为负债并按公允价值计量。在每个报告期结束时，该期间估计公允价值的变动被记录为衍生负债公允价值的变化。在截至2023年12月31日的年度中，我们确定衍生负债的公允价值不重要；更多细节请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注4。2024年3月7日，我们向票据持有人偿还了约3,090万美元，截至2024年3月31日，未偿还票据本金总额约为1.191亿美元。
所得税条款：代表基于多个国内和国际司法管辖区的收入的联邦、州和地方税。
运营结果：
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月业绩比较
下表列出了我们所列每个时期的简明合并运营报表数据（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
收入$44,755 $54,907 
成本和开支
收入成本，不包括折旧和摊销31,063 37,237 
销售和营销9,145 11,908 
一般和行政16,249 21,410 
研究和开发3,230 3,128 
折旧和摊销5,881 5,704 
成本和支出总额65,568 79,387 
持续经营造成的损失(20,813)(24,480)
其他（支出）收入，净额(556)620 
利息支出，净额(4,481)(3,787)
认股权证负债公允价值的变化(37)(593)
衍生负债公允价值的变化— (1,005)
所得税前持续经营亏损 (25,887)(29,245)
所得税条款682 147 
持续经营业务的净亏损(26,569)(29,392)
已终止业务的净亏损，扣除税款(9,213)(6,869)
净亏损(35,782)(36,261)
减去：归属于非控股权益的净亏损(53)(260)
归因于 BuzzFeed, Inc. 的净亏损$(35,729)$(36,001)
股票薪酬支出中包含的成本和支出包含在简明的合并运营报表中，如下所示（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
收入成本，不包括折旧和摊销$213 $310 
销售和营销140 200 
一般和行政338 530 
研究和开发(1)
61 (353)
总计$752 $687 
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目录
_________________________________
(1)截至2023年3月31日的三个月，以股票为基础的负薪酬支出是由于没收所致。
下表列出了我们以收入百分比列报的每个时期的简明合并运营报表数据(1):
截至3月31日的三个月
20242023
收入100 %100 %
成本和开支
收入成本，不包括折旧和摊销69 %68 %
销售和营销20 %22 %
一般和行政36 %39 %
研究和开发7 %6 %
折旧和摊销13 %10 %
成本和支出总额145 %145 %
持续经营造成的损失(45)%(45)%
其他（支出）收入，净额(1)%1 %
利息支出，净额(10)%(7)%
认股权证负债公允价值的变化— %(1)
衍生负债公允价值的变化— %(2)
所得税前持续经营的亏损(56)%(54)%
所得税条款2 %— %
持续经营业务的净亏损(58)%(54)%
已终止业务的净亏损，扣除税款(21)%(13)%
净亏损(79)%(67)%
归属于非控股权益的净亏损— %— %
归因于 BuzzFeed, Inc. 的净亏损(79)%(67)%
_________________________________
(1)百分比为列报目的进行了四舍五入，可能与未四舍五入的结果有所不同。
收入
总收入如下（以千计）：
截至3月31日的三个月百分比变化
20242023
广告$21,423 $27,393 (22)%
内容13,107 16,251 (19)%
商业及其他10,225 11,263 (9)%
总收入$44,755 $54,907 (18)%
在截至2024年3月31日的三个月中，广告收入减少了600万美元，下降了22％，这主要是由于按每次曝光量获利的广告产品下降，这反映了提供的程序化曝光量下降了16％，总体定价下降了6％。曝光量和整体定价的下降主要是由于分布式平台产生的收入下降。
截至2024年3月31日的三个月，内容收入减少了310万美元，下降了19％，这要归因于在截至2023年3月31日的三个月中交付的非经常性定制内容活动相关的收入减少了210万美元，在本三个月期间没有可比收入。剩下的跌幅
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目录
100万美元的主要原因是品牌内容客户数量同比下降。我们预计，由于我们专注于程序化广告和联盟产品，2024年内容收入将继续下降。
在截至2024年3月31日的三个月中，商业和其他行业下降了100万美元，下降了9％，这主要是由于与截至2023年3月31日的三个月相比，促销支出减少和购物流量减少。我们预计，这些趋势将在短期内对我们的商业和其他收入产生不利影响。
收入成本，不包括折旧和摊销：
截至3月31日的三个月百分比变化
20242023
收入成本，不包括折旧和摊销
31,063 37,237 (17)%
占收入的百分比69 %68 %
截至2024年3月31日的三个月，收入成本减少了620万美元，下降了17％，这得益于薪酬支出减少了340万美元，这反映了我们先前的成本节约行动；收入结构变化和收入同比下降导致的可变收入成本减少了260万美元；内容支出减少了20万美元，但部分被重组费用增加的120万美元所抵消。
销售和营销：
截至3月31日的三个月百分比变化
20242023
销售和营销9,145 11,908 (23)%
占收入的百分比20 %22 %
在截至2024年3月31日的三个月中，销售和营销费用减少了280万美元，下降了23％，这得益于薪酬和相关支出减少了300万美元，这反映了我们先前的成本节约行动，以及差旅和娱乐及咨询费用减少了110万美元，但部分被重组费用增加的150万美元所抵消。
一般和行政：
截至3月31日的三个月百分比变化
20242023
一般和行政16,249 21,410 (24)%
占收入的百分比36 %39 %
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用减少了520万美元，下降了24％，这得益于租金支出减少了170万美元，专业费用和咨询费用减少了100万美元，软件费用减少了50万美元，薪酬支出减少了30万美元，反映了我们先前的成本节约行动，保险减少了30万美元，股票薪酬支出减少了20万美元，增加了20万美元转租收入，以及一般设施减少20万美元'开支。
研究和开发：
截至3月31日的三个月百分比变化
20242023
研究和开发3,230 3,128 3 %
占收入的百分比7 %6 %
研发费用同比保持相对平稳。
39
目录
折旧和摊销：
截至3月31日的三个月百分比变化
20242023
折旧和摊销5,881 5,704 3 %
占收入的百分比13 %10 %
在截至2024年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用增加了20万美元，增长了3％。
其他（支出）收入，净额：
截至3月31日的三个月百分比变化
20242023
其他（支出）收入，净额
(556)620 (190)%
占收入的百分比(1)%1 %
截至2024年3月31日的三个月，我们记录的其他支出净额为60万美元，而截至2023年3月31日的三个月，其他收入净额为60万美元。120万美元的变化主要是由汇率波动的影响与去年同期相比稳定而减少了90万美元的汇兑收益（主要是未实现）以及其他支出增加30万美元所致。
利息支出，净额：
截至3月31日的三个月百分比变化
20242023
利息支出，净额(4,481)(3,787)18 %
占收入的百分比(10)%(7)%
截至2024年3月31日的三个月，利息支出净增加70万美元，增长18％。
认股权证负债公允价值的变化：
截至3月31日的三个月百分比变化
20242023
认股权证负债公允价值的变化(37)(593)(94)%
占收入的百分比— %(1)%
在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的认股权证负债公允价值变动亏损为零。
衍生负债公允价值的变化：
截至3月31日的三个月百分比变化
20242023
衍生负债公允价值的变化
— (1,005)(100)%
占收入的百分比— %(2)%
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目录
在截至2023年3月31日的三个月中，由于衍生品负债的公允价值变动，我们记录了100万美元的亏损，在本三个月期间没有可比亏损。
所得税条款：
截至3月31日的三个月百分比变化
20242023
所得税条款
682 147 364 %
占收入的百分比2 %— %

在截至2024年3月31日的三个月中，公司对持续经营业务的有效税率不同于21％的美国联邦法定所得税税率，这主要是由于（i）为本年度税前营业亏损提供的税收优惠有限，因为公司对在可能性大于不可能的情况下无法变现的美国递延所得税资产维持全额估值补贴，以及（ii）与之相关的永久调整和州税处置。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司对持续经营业务的有效税率不同于21％的美国联邦法定所得税税率，这主要是由于针对本年度的税前营业亏损提供的税收优惠有限，因为公司对在很可能的情况下无法变现的美国递延所得税资产维持全额估值补贴。

已终止业务的净亏损，扣除税款：

在截至2024年3月31日的三个月中，已终止业务的扣除税款净亏损增加了230万美元，增长了34％。增长主要是由于部分债务清偿造成的490万美元亏损，但部分被已终止业务亏损的220万美元改善以及将归类为待售资产的90万美元最终收益所抵消。截至2024年3月31日的三个月的业绩仅包括从2024年1月1日至处置之日（即2024年2月21日）的活动。
非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，是管理层和董事会用来衡量我们业务的运营实力和业绩、制定预算和制定管理业务的运营目标的关键指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为持续经营的净亏损，不包括归属于非控股权益的净亏损、所得税准备金、利息支出、净额、其他支出（收益）、净额、折旧和摊销、股票薪酬、权证负债公允价值变动、衍生负债公允价值变动、重组成本以及管理层认为不代表持续经营的其他非现金和非经常性项目的影响。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润对投资者来说是相关且有用的信息，因为它使投资者能够以类似于我们管理层使用的方法来查看业绩。但是，调整后息税折旧摊销前利润的使用存在局限性，我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论。其他公司，包括我们行业中的公司，对非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们不同，这限制了这些指标在比较方面的用处。
调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为我们根据公认会计原则报告的持续经营亏损、净亏损或归属于BuzzFeed, Inc.的净亏损的替代品。
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持续经营净亏损与调整后息税折旧摊销前利润之间的对账
下表将报告期内持续经营业务的合并净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：
截至3月31日的三个月
20242023
持续经营业务的净亏损$(26,569)$(29,392)
所得税条款682 147 
利息支出，净额4,481 3,787 
其他支出（收入），净额556 (620)
折旧和摊销5,881 5,704 
基于股票的薪酬752 687 
认股权证负债公允价值的变化37 593 
衍生负债公允价值的变化— 1,005 
重组(1)
2,916 — 
调整后 EBITDA$(11,264)$(18,089)
_________________________________
(1)请参阅上文第 2 项中的其他部分。此处是 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，讨论截至2024年3月31日的三个月期间的不同重组活动。 我们将重组费用排除在非公认会计准则指标之外，因为我们认为重组费用不能反映预期的未来运营支出，不代表我们的核心经营业绩，与过去的经营业绩相比也没有意义。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及持续经营产生的现金。我们的现金和现金等价物包括金融机构的活期存款和对货币市场基金的投资。
简明合并财务报表是根据美国普遍接受的持续经营会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。截至随附的简明合并财务报表发布之日（“发行日期”），根据美国公认会计原则，对以下不利条件的重要性进行了评估。与我们的财务状况相关的以下风险和不确定性的存在可能会对我们在发行之后的未来12个月内维持业务的能力产生不利影响。
自成立以来，我们通常蒙受重大损失，并利用运营产生的净现金流来发展我们自有和运营的物业以及我们的标志性品牌。在截至2024年3月31日的三个月中，公司净亏损3580万美元（持续经营净亏损2660万美元），其运营净现金流为1,330万美元（持续经营活动中使用的净现金为530万美元）。此外，截至2024年3月31日，该公司拥有4,450万美元的无限制现金和现金等价物为其运营提供资金，累计赤字为6.475亿美元。
正如本10-Q表季度报告其他部分所包含的简明合并财务报表附注8所述，我们于2024年3月7日偿还了约3,090万美元的票据，截至2024年3月31日，未偿还的票据本金总额约为1.191亿美元。正如本10-Q表季度报告其他部分所包含的简明合并财务报表附注8所述，根据票据契约，每位票据持有人都有权要求我们以现金回购该持有人持有的全部或部分票据 (i) 在2024年12月3日当天或之后的任何时候，回购价格等于本金加上应计和未付利息，或 (ii) 在到期日（即2026年12月3日）之前发生根本性变化（定义见契约）时回购价格等于本金的101％加上应计和未付利息。此外，除非提前转换、兑换或回购票据，否则我们将需要在票据到期时以现金偿还票据。如果部分或全部票据持有人行使看涨权，我们目前没有足够的手头现金或预计的现金流来为潜在的看涨期权提供资金。我们未能遵守契约中有关票据的规定，包括我们未能按照契约的要求回购票据，可能会触发
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契约下的违约事件，这将使票据持有人能够加快票据的到期时间，并要求我们在票据到期之前偿还票据。此外，2024年2月28日，我们修订了票据契约，规定除其他外，未来资产出售净收益的95％必须用于偿还票据
正如本10-Q表季度报告其他部分所包含的简明合并财务报表附注14所述，我们的A类普通股经历了大幅下跌，交易价格在2023年持续保持在每股1.00美元以下。结果，我们在2023年5月31日收到了纳斯达克的一封信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们的A类普通股的出价收盘价已低于继续在纳斯达克全球市场上市的每股1.00美元的最低要求（“出价要求”），我们必须在2023年11月28日之前恢复合规。在2023年11月28日收到纳斯达克的延期后，我们现在必须在2024年5月28日之前重新遵守纳斯达克的投标价格要求。尽管正如本10-Q表季度报告其他部分所包含的简明合并财务报表附注2所述，我们以一比四（1比4）的比率对A类普通股进行了反向股票拆分，自美国东部时间2024年5月6日上午12点01分起生效，自那时以来，我们的A类普通股的收盘出价已超过每股1.00美元，但我们有尚未恢复遵守投标价格要求，因为自反向股票生效之日起还不到10个工作日斯普利特。此外，正如本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注14所述，继2024年年度股东大会之后，我们没有遵守纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A），该规则要求上市公司的审计委员会至少有三名成员满足一定的委员会服务标准（“纳斯达克审计委员会要求”）。我们必须在2025年年度股东大会早些时候和2025年4月25日之前恢复合规。如果我们在该日期之前未遵守纳斯达克审计委员会的要求，那么我们的A类普通股将被退市。如果我们无法重新遵守投标价格要求或纳斯达克审计委员会的要求，因此，我们的A类普通股从纳斯达克退市，我们将面临许多重大的重大不利后果，包括：我们的A类普通股的市场报价有限；新闻和分析师报道有限；获得额外融资的能力下降或未能遵守票据所要求的契约；我们的股票流动性有限由于交易量不佳而导致的持有者；以及潜在的投资者、员工和其他与我们有业务往来的第三方失去信心。特别是，根据管理票据的契约，我们的A类普通股未能继续上市将构成 “根本性变化”，这将要求我们提出以现金回购剩余的未偿还票据，价格等于本金的101％加上应计和未付利息。截至发行之日，我们没有可用的流动性在发生根本变化时回购票据。我们未能按照契约的要求回购票据将构成契约下的违约事件。
为了满足我们的资本需求，我们可能会探索重组未偿债务的备选方案，我们正在与顾问合作优化我们的简明合并资产负债表。但是，我们无法保证我们将从运营中产生足够的现金流入，也无法保证我们将成功获得此类新融资，也无法保证以必要的方式优化我们的简明合并资产负债表，为我们在发行之后的未来12个月内到期的债务提供资金。此外，我们可能会实施增量成本节约行动，寻求额外的外部资本来源，以补充到期的融资义务，其中可能包括在市场发行下额外发行我们的A类普通股（有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注9）。截至发行之日，除了我们的市场发行外，没有其他外部资本来源获得担保或被认为可能获得担保，该发行受2023年6月20日与Craig-Hallum Capital Group LLC签订的市场发行协议中包含的条件的约束。我们无法保证我们将成功产生足够的流动性来为发行之后的未来12个月的运营提供资金，也无法在必要时获得额外的外部资本（包括通过我们的市场发行）或实施增量成本节约。
此外，我们正在持续评估业务的战略变化，包括资产剥离、重组或终止无利可图的业务领域。任何此类交易都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。任何此类变化的性质和时机都取决于多种因素，包括截至适用时我们的可用现金、流动性和经营业绩；我们的承诺和义务；我们的资本要求；信贷安排规定的限制；以及整体市场状况。截至发行之日，我们将继续与外部顾问合作，优化我们的简明合并资产负债表并评估我们的资产。
这些不确定性使人们对我们持续经营的能力产生了极大的怀疑。随附的简明合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业运营的基础上编制的，这意味着我们将能够正常变现资产并结算负债和承付款
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在可预见的将来的业务方向。因此，随附的简明合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。
循环信贷额度
2020年12月30日，公司签订了一项为期三年、价值5000万美元的循环贷款和备用信用证额度协议，该协议于2021年12月3日进行了修订和重述，与业务合并的完成有关，于2022年12月15日进一步修订和重报，并于2023年6月29日和2023年9月26日分别进行了修订（即循环信贷额度）。除其他外，循环信贷额度规定发行高达1,550万美元的备用信用证，这些信用证是在截至2021年3月31日的三个月内向公司的某些房东签发的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司在循环信贷额度下的未清信用证均为1,550万美元。
2024年2月21日，与处置相关的公司终止了循环信贷额度，但未偿还的1,550万美元信用证除外，这些信用证是现金抵押，金额为1,710万美元，导致简明合并资产负债表的现金分类受到限制。信用证的利率等于担保融资隔夜利率（SOFR）指数，外加未提取信用证金额的3.75％的利息（截至2024年3月31日，隐含利率为9％）。有关此次终止的更多详情，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注8和19。
可转换票据
2021年6月，在签订完成业务合并所依据的合并协议时，我们与某些投资者签订了认购协议，出售2026年到期的本金总额为1.5亿美元的无抵押可转换票据（即票据）。在业务合并结束时，我们发行了票据，投资者也购买了票据。这些票据可转换为我们的A类普通股，转换价格约为50.00美元，年利率为8.50％，每半年支付一次。这些票据将于2026年12月3日到期。截至2024年3月31日，这些票据可转换为我们的A类普通股的约2382,007股。
如果我们的A类普通股的交易量加权平均交易价格在连续30个交易日内超过20个交易日的转换价格大于或等于转换价格的130％（尚未发生），则根据持有人优先的转换权和某些其他条件的满足，我们可能会根据我们的选择强制转换票据。如果票据持有人选择在2024年12月3日之前转换其票据，我们将有义务以现金支付相当于12个月利息的金额，在每种情况下，按月按比例下降至零月利息，每种情况下，均以如此转换的票据本金总额为基准。在不限制持有人选择转换票据的权利的前提下，在我们本应有权强制转换票据的任何时期，票据的利息都将停止累积，但不能仅仅因为票据契约中规定的交易量条件失效而这样做。
根据管理票据的契约，票据的每位持有人都有权要求我们在2024年12月3日（即票据发行三周年）当天或之后的任何时候，以等于本金加上应计和未付利息的回购价格回购该持有人持有的全部或部分票据，或 (ii) 在发生根本性变化时（如定义）在到期日（即2026年12月3日）之前（即2026年12月3日），回购价格等于本金的101％加上应计金额的101％，以及未付利息。此外，不遵守契约中管理我们票据的规定可能会触发契约下的违约事件，这将使票据的持有人能够加快票据的到期时间，并要求我们在票据到期之前偿还票据。此外，除非提前转换、兑换或回购票据，否则我们将需要在票据到期时以现金偿还票据。当我们需要回购此类已交出的票据或为正在转换的此类票据支付现金时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。
管理票据的契约包括限制性契约，除其他外，这些契约限制了我们承担额外债务或留置权、进行限制性付款或投资、处置重要资产、转让特定知识产权或与关联公司进行交易的能力。此外，2024年2月28日，票据契约进行了修订，除其他外，规定未来资产出售净收益的95％必须用于偿还票据。
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我们于2024年3月7日偿还了约3,090万美元的票据，截至2024年3月31日，未偿还的票据本金总额约为1.191亿美元。有关详细信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表附注8。
在本报告所述期间，来自持续经营业务的运营、投资和融资活动提供的现金流量（用于）如下：
截至3月31日的三个月
20242023
持续经营业务中经营活动提供的现金（用于）$(5,258)$3,273 
用于持续经营业务投资活动的现金(3,418)(4,201)
用于融资活动的现金(65,828)(1,481)
市场报价
2023年3月21日，我们在S-3表格（“上架注册声明”）上提交了货架注册声明，根据该声明，我们可以不时出售一项或多次发行的证券，总发行价不超过1.5亿美元。货架注册声明已宣布自2023年4月5日起生效。2023年6月20日，我们与Craig-Hallum Capital Group LLC签订了市场发行协议，根据该协议，我们可以不时出售最多3,316,503股A类普通股。截至2024年3月31日，我们共出售了517,385股A类普通股，平均价格为每股2.08美元，扣除佣金和发行费用后的净收益总额为90万美元。我们将净收益总额用于一般公司用途，根据At-The-Market发行协议，我们还有2799,118股剩余的可用股票。
运营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，持续经营业务中用于经营活动的现金为530万美元，而截至2023年3月31日的三个月，持续经营业务中经营活动提供的现金为330万美元。这一变化主要是由经非现金项目调整后的净亏损增加220万美元，应计薪酬变动增加了1,880万美元，应计费用、其他流动负债和其他负债的变动增加了850万美元，递延收入变动增加了290万美元。应付账款变动减少2,300万美元，应收账款变动减少1,770万美元，预付费用和其他流动资产、预付费用和其他资产变动增加90万美元，部分抵消了这些变动。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，来自持续经营业务的投资活动中使用的现金为340万美元，其中包括330万美元的内部用途软件资本支出和10万美元的其他资本支出. 在截至2024年3月31日的三个月中，已终止业务的投资活动提供的净现金为1.086亿美元，这是出售与复杂网络业务相关的某些资产（即处置）所收到的现金，本质上是非经常性的。
在截至2023年3月31日的三个月中，来自持续经营业务的投资活动中使用的现金为420万美元，其中包括400万美元的内部用途软件资本支出和40万美元的其他资本支出，部分被出售资产的20万美元收益所抵消。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为6,580万美元，其中包括全额偿还循环信贷额度的3,380万美元，部分偿还票据的3,090万美元，延期发行成本的60万美元支付以及循环信贷额度的50万美元提前终止付款。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为150万美元，其中包括循环信贷额度的130万美元还款和某些限制性股票单位归属的20万澳元预扣税。
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合同义务
我们的主要承诺包括偿还票据下的借款义务，根据不可取消的运营租约承担的办公空间的借款义务，到期日各不相同，直至2029年。有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注8和13。
关键会计政策与估计
我们根据公认会计原则编制简明合并财务报表和相关附注。为此，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当前情况下合理的其他假设。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。
在以下情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：（1）估算或判断本质上很复杂或需要高度的判断，（2）使用不同的判断、估计或假设可能会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。有关我们的关键会计政策和估算的更完整讨论，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
最近通过和发布的会计公告
有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注2。
新兴成长公司会计选举
《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）第102条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们是一家新兴的成长型公司，已选择利用延长的过渡期。因此，BuzzFeed, Inc.的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订后的会计准则的公司进行比较。
此外，我们打算依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少的报告要求。具体而言，在满足《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，我们无须也不打算：（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提供有关我们财务报告内部控制制度的审计师认证报告；（ii）提供多德-弗兰克墙下非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露《街头改革和消费者保护法》；(iii) 遵守上市公司会计的要求监督委员会关于审计师财务报表报告中关键审计事项的沟通；以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据乔布斯法案，我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）890首次公开募股五周年之后的第一个财政年度的最后一天（即2026年12月31日）；（ii）本财年年总收入至少为12.35亿美元的最后一天；（iii）根据规则，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期美国证券交易委员会，非关联公司持有至少7亿美元的未偿还证券；以及（iv）我们的日期在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国境内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括外币兑换、利率波动和股权投资风险。
外币兑换风险
我们以各种外币进行业务交易并获得国际收入，并承担以外币计价的成本——主要是英镑、日元和加元。这使我们面临外币汇率波动的风险。因此，汇率的变化可能会对我们以美元表示的收入和经营业绩产生负面影响。外币汇率的波动对我们的收入增长产生不利影响，就我们在将外币业绩折算成美元后以美元报告的金额而言。此外，货币波动可能对我们在美国以外国家的产品和服务销售利润率产生不利影响。通常，当美元兑其他货币走强时，我们报告的收入和经营业绩会受到不利影响。公司不签订外币远期外汇合约或其他衍生金融工具来对冲外币汇率不利波动的影响。
利率波动风险
我们的利率敞口主要涉及循环信贷额度（涉及1,550万美元信用证）的可变利息部分，以及我们的现金和现金等价物中包含的货币市场基金的利息收入和市场价值。假设适用于我们业务的利率变动10％，其影响不会对我们截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表产生重大影响。
股票投资风险
我们持有私人控股公司的股权证券的投资，公允价值不易确定。我们选择使用衡量替代方案对这笔投资进行核算，即成本减去任何减值，并根据同一发行人的相同或相似投资的可观察交易产生的公允价值变化进行调整。我们在每个报告日进行定性评估，以确定是否存在减值触发事件。定性评估考虑的因素包括但不限于：被投资者的财务业绩和业务前景；行业表现；经济环境；以及影响被投资者的其他相关事件和因素。由于缺乏现成的市场数据和可观察的交易，我们的股权投资估值很复杂。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们投资的账面价值均为80万美元。有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注4。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员允许及时做出有关所需披露的决定。
在对截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并财务报表的审计中，我们发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷仍未得到纠正。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷涉及：(i) 财务报表结算流程缺乏正式的内部控制和职责分离，以及 (ii) 在财务报表结算领域缺乏正式的信息技术（“IT”）总体控制
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金融 IT 系统的变更管理和逻辑安全控制。纠正这些缺陷需要并将继续要求管理层和其他人员投入大量的时间和资源。
(i) 围绕我们的财务报表结算流程缺乏正式的内部控制和职责分离：
在 2023 年期间一直持续到 2024 年，在董事会审计委员会的监督下，我们开始在财务报表结算流程中实施补救计划并加强控制，包括改进某些较高风险和材料资产负债表对账计划的文件以及支持财务计算和分析。但是，某些业务流程控制措施的设计或运作精度不高，以防止或发现重大错报，而且我们的端到端财务报表结算流程中发现了与职责分工有关的冲突。我们的管理层将继续实施补救计划，以定义控制程序，加强文件编制并实行职责分离，以确保控制措施得到充分设计和充分运作，包括但不限于：加强某些高风险资产负债表对账时间表、完整性和准确性以及相关的审查程序；加强财务业绩审查程序和支持财务计算；设计流程和控制措施以充分分离工作职责；重新设计工作流程批准路由和安全权限；减少对手动控制的依赖。
㈡ 在变更管理和财务信息技术系统的逻辑安全控制领域缺乏正式的信息技术总体控制：
在2023年期间，一直持续到2024年，我们的管理层开始实施补救计划，以解决系统开发和变更管理以及IT安全方面的某些控制缺陷，包括正式确定安全管理的流程和控制，以及对某些关键财务系统实施用户访问审查。但是，我们没有足够的资源和专业知识来集中某些IT职能，也没有足够的资源来对财务系统进行充分的IT监督。
我们的管理层打算重新审视其信息技术维持计划，以进一步支持和提供对关键财务系统的适当监督，并打算实施补救计划，包括但不限于：集中变更管理和安全管理职能；实施与变更管理、系统开发和应用程序级安全相关的政策和程序；记录与生产变更相关的测试程序和批准；维护单独的开发、测试和生产环境；正式制定安全管理控制措施；实施实时监控。
在适用的控制措施运作足够长的时间之前，不会认为重大缺陷已得到补救，而且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运作。我们的管理层将在2024年继续监测补救计划的有效性，并将做出我们认为适当的更改。
截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。在进行本次评估时，管理层考虑了上述财务报告内部控制的重大缺陷。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，即本报告所涵盖的时期，我们的披露控制和程序无效。
尽管评估认为我们的披露控制和程序无效，但我们认为我们已经执行了足够的补充程序，以确保本申报文件中包含的简明合并财务报表在所有重大方面公平地反映了我们在本报告所述报告期内的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
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第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，包括但不限于合同、证券、隐私、数据保护、内容监管、知识产权、消费者保护、电子商务、营销、广告、信息、公开权、诽谤和诽谤、健康和安全、就业和劳动、产品责任、可访问性、竞争和税收等领域的争议。当我们认为我们很可能会蒙受损失并且可以合理估计损失金额时，我们会记录负债。根据我们目前的了解，我们认为对我们参与的任何此类未决或威胁的法律诉讼的最终裁决，无论是个人还是总体而言，都不可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管诉讼和其他法律事务的结果本质上存在不确定性，但我们对保险范围的充足性感到满意。
《视频隐私保护法》
2023年5月16日，美国加利福尼亚南区地方法院对我们提起了名为Hunthausen诉BuzzFeed, Inc.的诉讼，指控我们涉嫌违反《视频隐私保护法》（“VPPA”），理由是声称通过元像素、谷歌分析和抖音像素传输个人识别信息，所有这些都与Buzzfeed.com网站上的帖子有关。假定的集体原告正在寻求一项禁令，以停止进一步指控的不当行为，追回未指明的补偿性损害赔偿和费用裁定以及任何进一步的适当救济。此事已于2024年1月4日和解，现已处置。
2023年8月4日，我们收到了8,927份要求在加利福尼亚州进行JAMS仲裁的个人申请，所有这些请求都指控我们通过元像素传输个人识别信息，违反了VPPA，据称这些信息与BuzzFeed网站上的帖子有关。每位索赔人均要求为每起涉嫌违反VPPA的行为追回2,500美元（实际美元）的损失。我们于2024年1月29日临时解决了这些索赔。
2023 年 8 月 15 日，我们收到 (1) 5,247 份要求在加利福尼亚州进行 JAMS 仲裁的个人申请，所有这些请求都指控我们通过使用据称与 HuffPost.com 网站相关的各种像素来传输个人识别信息，从而违反了 VPPA；以及 (2) 12,176 份要求在加利福尼亚州进行JAMS仲裁的个人请求，所有这些都指控我们通过使用传输个人识别信息违反了VPPA 据称与Buzzfeed.com网站有关的像素各不相同。每位索赔人均要求为每起涉嫌违反VPPA的行为追回2,500美元（实际美元）的损害赔偿，以及惩罚性赔偿、律师费和费用以及公平救济。我们于2024年1月16日临时解决了这些索赔。
2023年10月31日，我们收到了590份要求在加利福尼亚州进行JAMS仲裁的个人申请，所有这些请求都指控我们通过使用据称与Buzzfeed.com网站相关的各种像素来传输个人识别信息，从而违反了VPPA。每位索赔人均要求为每起涉嫌违反VPPA的行为追回2,500美元（实际美元）的损失。我们于2024年1月29日临时解决了这些索赔。
大规模仲裁
2022年3月15日，美国仲裁协会对我们以及我们的某些执行官和董事（合称 “BuzzFeed被告”）和大陆证券转让公司提起了两起大规模仲裁（“仲裁”），这些仲裁由先前受雇于Legacy BuzzFeed的91名个人（“索赔人”）提起。索赔人声称，他们据称无法将B类普通股转换为A类普通股并在2021年12月6日，即企业合并后的第一天交易第一天出售这些股票，因此受到了伤害，他们还因疏忽、虚假陈述、违反信托义务和违反《证券法》第11条提出了索赔。索赔人要求赔偿未具体说明的赔偿损失、裁定费用和任何进一步的适当救济。
2022年4月21日，BuzzFeed被告向特拉华州财政法院提起诉讼，要求禁止仲裁，理由除其他外，索赔人所谓的诉讼理由源于他们作为股东的权利，受我们的章程，包括其法庭选择条款的管辖，因此不可仲裁（“特拉华州诉讼”）。申诉寻求宣告性救济和禁令性救济。特拉华州诉讼案的案情听证会于2022年7月26日举行。2022年10月28日，大法官法院批准了公司永久禁止索赔人仲裁索赔的动议。
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2023年1月17日，索赔人在针对我们的全资子公司BuzzFeed Media Enterprises, Inc.和890的过户代理人大陆证券转让与信托公司（后来的过户代理人）的仲裁中提交了经修订的索赔声明。经修订的索赔陈述还声称，索赔人据称无法将其B类普通股转换为A类普通股，也无法在商业合并后的交易第一天出售这些股票，因此受到了伤害。索赔人指控违反合同、诚信和公平交易契约、虚假陈述和疏忽，并要求追回未指明的补偿性损害赔偿、费用裁定和任何进一步的适当救济。
2023年3月29日，BuzzFeed Media Enterprises, Inc. 向特拉华州财政法院提起诉讼，要求禁止仲裁，理由除其他外，索赔人所谓的诉讼理由源于他们作为公司股东的权利，受我们的章程，包括其法院选择条款的管辖，因此不可仲裁。该申诉寻求宣告性救济和禁令性救济。双方交叉请求即决判决。
2023年11月20日，大法官法院听取了关于我们的简易判决动议和索赔人驳回公司申诉的交叉动议的口头辩论。在法院根据案情解决动议之前，仲裁将暂停。法院的裁决尚待作出。
《加州侵犯隐私法》
2024 年 4 月 11 日，一场名为 Chih-Yuan Chang 的诉讼 等。诉BuzzFeed, Inc. 在纽约南区对我们提起诉讼，指控我们通过在网站访问者的互联网浏览器上安装Sharethrough、IQM和Dotomi跟踪器，在未经访客同意的情况下收集访客的个人识别信息，违反了《加利福尼亚入侵隐私法》（CIPA）。此外，原告还寻求集体认证。我们计划采取行动驳回索赔。
有关我们参与的其他法律诉讼的信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注14，了解更多详情。
第 1A 项。风险因素
有关我们现有风险因素的披露载于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素”。除下文所述外，自2023年12月31日以来，我们的风险因素没有发生重大变化。
我们目前不遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的证券可能会被退市，这可能会影响我们证券的市场价格和流动性。
2024 年 3 月 6 日，时任公司董事会及其审计委员会成员的帕特里克·凯林斯通知公司，他不打算在 2024 年年度股东大会上竞选连任公司董事。然后，公司立即通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格部门（“员工”），由于凯林斯未能寻求连任，在2024年年会之后，公司董事会审计委员会将由两名成员组成，因此，公司将不再遵守纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A），它要求上市公司的审计委员会至少有三名成员，他们必须满足一定的服务标准委员会（即纳斯达克审计委员会要求）。正如预期的那样，2024年4月26日，公司收到了工作人员的来信，通知公司不再遵守纳斯达克审计委员会的要求。
公司必须在其2025年年度股东大会的较早日期和2025年4月25日（即自公司停止合规之日起一年）之前恢复合规。如果公司在该日期之前未遵守纳斯达克审计委员会的要求，则工作人员将书面通知公司，其A类普通股将被退市。届时，公司可能会就员工的退市决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉。但是，无法保证如果公司收到除名通知并对除名决定提出上诉，则此类上诉会成功。公司打算在补救期到期之前任命第三名成员加入公司董事会审计委员会，以重新遵守纳斯达克审计委员会的要求。
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将我们的A类普通股从纳斯达克退市将严重减少我们的A类普通股的流动性，并导致我们的A类普通股价格相应大幅下跌。任何此类事件都可能使处置我们的A类股票或获得准确的价格报价变得更加困难。这还可能导致证券分析师未能报道我们的证券，或者减少新闻媒体对我们的报道，这可能导致我们的A类普通股价格进一步下跌。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、客户、业务合作伙伴和员工失去信心，减少业务发展机会。此外，根据管理票据的契约，我们的A类普通股未能在任何国家证券交易所上市或在纳斯达克上市将构成根本性变化，使票据持有人有权要求我们以相当于本金101％加上应计和未付利息的回购价格以现金回购其全部或部分票据。
公司董事会审计委员会仅由两名成员组成，这可能会限制该委员会有效履行监督职责的能力。
公司董事会的审计委员会仅由两名成员组成。除了公司未能遵守纳斯达克审计委员会要求所带来的风险外，成立一个由两人组成的审计委员会可能会限制该委员会有效履行监督职责的能力。小型审计委员会可能难以对财务报告流程、内部控制和风险管理活动进行足够的监督。这可能会导致监测方面的漏洞和潜在的控制薄弱环节。与规模较大的委员会相比，由两人组成的审计委员会中每位成员的工作量可能要高得多，这可能会导致难以履行所有必要的职责，并增加监督或出错的风险。在一个由两人组成的审计委员会中，继任计划和连续性成为关键问题。成员变动，例如辞职或退休，可能会对委员会的效率和机构知识产生重大影响。总体而言，公司的小型审计委员会可能会削弱公司的财务治理结构，增加其财务风险敞口，从而可能影响其声誉或财务业绩。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
第 6 项。展品
展览
数字		描述
2.1
合并协议和计划，截至2021年6月24日，由5th Avenue Partners, Inc.、Bolt Merger Sub II, Inc.、Bolt Merger Sub, Inc.和BuzzFeed, Inc.（参照公司于2021年6月24日提交的8-K表最新报告的附录2.1合并）。
2.2
890 5th Avenue Partners, Inc.、Bolt Merger Sub I, Inc.、Bolt Merger Sub II, Inc.、Bolt Merger Sub II, Inc.和BuzzFeed, Inc.自2021年10月28日起生效的《协议和计划》第1号修正案 （参照公司于2021年10月29日提交的S-4/A表格注册声明附录2.2并入）。
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2.3†*
BuzzFeed, Inc.、CM Partners, LLC、Complex Media, Inc.、Verizon CMP Holdings LLC和HDS II, Inc.签订的截至2021年3月27日的会员权益购买协议 （参照公司于2021年7月30日提交的S-4表格注册声明附录2.2并入）。
2.4
BuzzFeed, Inc.、CM Partners, LLC、Complex Media, Inc.、Verizon CMP Holdings LLC和HDS II, Inc.自2021年6月24日起对会员权益购买协议的第1号修正案。 （参照公司于2021年7月30日提交的S-4表格注册声明附录2.3并入）。
2.5
BuzzFeed Media Enterprises, Inc.和Commerce Media Holdings, LLC于2024年2月21日签订的资产购买协议（参照公司于2024年3月29日提交的10-K表年度报告附录2.3合并）。
3.1
BuzzFeed, Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书， （参照公司于2021年12月3日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.2
截至 2023 年 3 月 13 日的注册代理人和/或注册办事处变更证书 （参照公司于2023年3月15日提交的8-K表最新报告附录3.1并入）。
3.3
2023年6月1日提交的BuzzFeed, Inc.第二次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年8月9日提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度报告附录3.3纳入）。
3.4
BuzzFeed, Inc.于2024年4月26日提交的第二经修订和重述的公司注册证书第二修正案（参照公司于2024年5月2日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.5
重述了 BuzzFeed, Inc. 的章程 （参照公司于2021年12月9日提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。
4.1
普通股证书样本（参照公司于2021年10月1日提交的S-4/A表格注册声明附录4.1纳入）。
4.2
认股权证样本（参照公司于2021年1月6日提交的S-1/A表格注册声明附录4.3纳入）。
4.3
由BuzzFeed, Inc.和联邦储蓄银行威尔明顿储蓄基金协会作为受托人于2021年12月3日签订的契约（参照公司于2021年12月9日提交的8-K表最新报告附录4.3合并）。
4.4
全球票据表格（包含在附录4.3中）（参考公司于2021年12月9日提交的8-K表最新报告的附录4.4并入）。
4.5
BuzzFeed, Inc.、BuzzFeed Canada, Inc. 和作为受托人的联邦储蓄银行威尔明顿储蓄基金协会于2021年12月3日签订的第一份补充契约，日期为2023年7月10日。
4.6
BuzzFeed, Inc.与作为受托人的联邦储蓄银行威尔明顿储蓄基金协会于2021年12月3日签订的契约于2024年2月28日签订的第二份补充契约（参照公司于2024年2月29日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
10.1
BuzzFeed Media Enterprises, Inc.、BuzzFeed UK Ltd.、TheHuffingtonPost.com和独立数字新闻与媒体有限公司于2024年3月28日签订的许可协议（参照公司于2024年3月29日提交的10-K表年度报告附录10.24）。
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。
32.2#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。
101.INSXBRL 实例文档。
52
目录
101.SCHXBRL分类扩展架构文档。
101.CAL XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF XBRL分类扩展定义链接库文档。
101.LAB XBRL分类扩展标签链接库文档。
101.PRE XBRL分类扩展演示文稿链接库文档。
104封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。
_________________________________
† 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，省略了本附件的附表和展品。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。

* 注册人已按照S-K法规第601 (b) (1) 项的允许省略了本附件的某些部分。

# 本认证被视为未根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的提交，或以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
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目录
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
BuzzFeed, Inc
来自：/s/ 马特·奥马尔
首席财务官
（首席财务官兼正式授权人员）
日期：
2024 年 5 月 14 日
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