附录 1.1

已修改 并全面重述

POST 结束转让协议

之间

SharpLink 游戏有限公司和 SHGN 收购公司

和

rSports Interactive, Inc. 和 SportsHub PA 控股有限责任公司

截至

2024 年 5 月 8 日

经修订的 并全面重述了交易结束后的转让协议

本 经修订并全面重述的交易后转让协议（本 “协议”）于2024年5月8日生效，由以色列有限责任公司 SharpLink Gaming Ltd.（“SHGN 母公司”）、特拉华州 公司 SHGN Acquisition Corp.（“SHGN” 或 “卖方/转让人”）、明尼苏达州的一家公司 rSports Interactive, Inc. 签订。}（“监管母公司”）和明尼苏达州有限责任公司SportsHub PA Holdings, LLC（“买方/受让人”）。

演奏会

鉴于 SHGN母公司、SHGN和监管母公司于2024年1月18日签订了收购协议（“收购协议”）， 根据该协议，SHGN母公司收到了出售SHGN所有已发行和流通普通股 以及运营多个幻想体育游戏 平台（包括幻想体育竞赛）的子公司和关联公司的会员权益的对价，幻想体育研究工具和幻想体育模拟（“商业”）；

鉴于 SHGN拥有明尼苏达州有限责任公司SportsHub Reserve, LLC和宾夕法尼亚州有限责任公司 SportsHub PA, LLC（统称为 “收购的子公司”）的所有已发行和未偿还的会员权益；

鉴于 双方已经完成了收购协议的结束，在转让获得行业监管机构批准之前，该协议不包括转让或出售SHGN或被收购的 子公司，

鉴于 因此，SHGN母公司和监管母公司签订了同样日期为2024年1月18日的收盘后转让协议（“原始协议”）， ，允许监管母公司在获得监管机构 批准后收购宾夕法尼亚联邦持牌幻想竞赛运营商SHGN和 子公司100％的已发行和未偿还股权；

鉴于 SHGN 母公司和监管母公司已同意修订原始协议，将作为共同公司征税的 SHGN 的转让排除在外， 因为双方可能会出现某些负税收问题，同时，监管机构 母公司允许将收购子公司的转让/出售直接转让/出售给其指定子公司买方/受让人 是有利的专注于受监管的幻想体育游戏；

鉴于 根据宾夕法尼亚州的法律，所有被收购的子公司应继续由SHGN Parent和SHGN直接或间接拥有和控制 ，并且只有在申请书（“请愿书”）获得批准后及之后 宾夕法尼亚州博彩控制委员会（“董事会”）应根据本协议 将收购子公司的所有权益根据本协议移交给买方/受让人。§ 1201 (f)、1202 (a) 和 (b) (25) 以及 (30) 和 1206；

鉴于 在董事会批准申请后，SHGN应将收购子公司的股权（“权益”） 转让给买方/受让人；

鉴于 截至本协议签订之日，董事会尚未批准该申请；

鉴于，此处使用且未另行定义的 大写术语应具有购买协议中赋予此类术语的含义；

现在， 因此，考虑到下文规定的共同契约和协议，并出于其他良好和宝贵的考虑， 特此确认其收据和充足性，本协议双方达成以下协议：

第 I 条 作业

第 1.01 节作业。根据此处规定的条款和条件以及购买协议，在生效日期 （定义见下文），卖方/转让人不可撤销地向买方/受让人授予、转让和转让卖方/转让人对被收购子公司的所有 权利、所有权和利益。上述转让应由执行与证书分开的转让的 卖方/转让人记录在案，证书作为附录 A 附于此处

第 1.02 节生效日期。转让自卖方/转让人 书面通知买方/受让人告知申请已获得董事会批准后（“生效日期”）生效。卖方/转让人应尽商业上合理的 努力促使申请获得批准，并在 截止后，不迟于2024年6月28日（“外部日期”）尽快向买方/受让人提供此类通知。只要买方/受让人本着诚意合作获得 此类批准， 买方/受让人可以在向卖方/转让人发出书面通知后随时延长到期日。如果申请书未在外部日期之前获得董事会的批准（可能会延期），则卖方/转让人应 向买方/受让人提供书面通知，说明收购子公司在宾夕法尼亚州的业务已经或将结束 ，所有宾夕法尼亚州的许可证都已终止或以其他方式关闭，此类通知应在 外部日期之后的三十 (30) 天或之前发出，符合宾夕法尼亚州的法律法规。

第 1.03 节陈述和保证。为了诱使买方/受让人接受本协议的交付，卖方/转让人 在购买协议中对卖方 的陈述和担保中与本协议各方、被收购子公司、其各自的 业务活动、本协议所考虑的利益或转让以及此类担保和陈述有关或以任何方式涉及的陈述和担保 特此并入本协议，就好像本协议中有完整规定一样，包括，但不限于权益的转让 将导致买方/受让人成为被收购子公司的直接所有者。就买方/受让人而言，买方/受让人陈述并担保第 IV 条中买方在购买 协议中的陈述和担保中与本协议各方、被收购子公司（定义见此处）、其 各自的业务活动、本协议所设想的利益或转让以及此类陈述和 担保有关或以任何方式涉及的陈述和担保在本协议中，就好像本协议中有充分的规定一样。

第 1.04 节 “接受转让”。买方/受让人 接受并同意承担卖方/转让人自 生效之日起在权益中的利息及所有权利和义务。

第 II 条 终止

第 2.01 节 终止。本协议可在生效 日期之前的任何时间终止：

(a) 经卖方/转让人和买方/受让人双方书面同意；或

(b) 如果出现以下情况，则卖方/转让人或买方/受让人向另一方发出书面通知 7 天后：

(i) 协议各方同意，应有任何法律将完成本协议 所设想的转让定为非法或以其他方式禁止；或

(ii) 任何政府机构均应发布政府命令，限制或禁止本 协议所设想的分配，该政府命令应为最终命令，不可上诉。

第 2.02 节 终止的影响。如果根据本条在 终止本协议，则本协议将立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任， 除外，卖方/转让人仍有义务在 2024 年 5 月 30 日之前结束收购子公司的业务，终止或以其他方式 关闭与此类业务相关的宾夕法尼亚州所有许可证。

第 第三条 其他

第 3.01 节费用。除非本协议另有明确规定 ，否则与本协议和本协议所设想的转让有关的所有费用和开支，包括但不限于法律顾问、财务顾问和 会计师的费用和支出，均应由承担 此类费用和开支的一方支付。

第 3.02 节 通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他 通信均应为书面形式，并应视为已作出：(a) 手工交付（附有书面 收件确认书）；(b) 如果由国家认可的隔夜快递发送，则收件人收到时（要求收据 ）；(c) 在通过电子邮件发送 PDF 文档（附确认函）之日传输）如果在收件人的正常工作时间 时间内发送；如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送；或 (d)在邮寄之日后的第三天 ，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮费预付。此类通信必须通过以下地址（或根据本第 3.02 节 发出的通知中规定的当事方其他地址）向相应各方发送 ：

第 3.03 节解释。就本 协议而言：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为后面的 “但不限于”；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、 “本协议”、“特此”、“此处”、“本协议” 和 “下文” 等字样是指整个本协议。 除非此处另有明确规定，否则提及的协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书 或其他文件； 提及法规是指不时修订的法规，包括其任何后续立法以及据此颁布的任何 条例。本协议的解释不考虑任何要求解释 的推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。

第 3.04 节标题。本协议 中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 3.05 节可分割性。如果本 的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，也不得使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着 诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的 方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成特此设想的交易。

第 3.06 节完整协议。本协议 构成本经修订和全面重述的收盘后转让协议当事人与 之间就此处包含的标的达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期就此类标的的所有书面和口头陈述、担保、 谅解和协议。

第 3.07 节继任者和受让人。本协议 对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务， 不得无理地拒绝、限制或延迟同意。任何转让均不得免除转让方在本协议下的任何 义务。

第 3.08 节无第三方受益人。除购买协议第七条和第 9.13 节中规定的 外，本协议仅供本协议各方 及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应赋予 任何其他个人或实体根据本 协议或因本 协议的任何性质的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 3.09 节修正和修改；豁免。本 协议只能由双方签署的书面协议修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方 对本协议任何条款的放弃均无效。对于该类 书面弃权中未明确指明的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也无论发生在该豁免之前还是之后，任何一方所作的任何豁免 均不得起作用或被解释为豁免。任何未能行使 或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得构成或解释为对本协议的放弃 ；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使 或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。

第 3.10 节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 本协议应受明尼苏达州内部法律管辖和解释，不赋予 任何法律选择或冲突条款或规则（无论是明尼苏达州还是任何其他司法管辖区）的效力。

(b) 因本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在 明尼阿波利斯市和亨内平县的美利坚合众国联邦法院或明尼苏达州法院提起，且各方不可撤销地服从此类法院对任何 此类诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权继续。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，通过邮寄方式向该当事方列出的 地址送达法律程序、传票、通知或其他文件应为有效的诉讼程序送达。双方 不可撤销和无条件地放弃对在这些法院设定任何诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议， 不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类 法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的。

(c) 各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和 棘手的问题，因此，对于因本协议、其他交易文件或本文设想的交易 引起或与之相关的任何法律诉讼，此类各方不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的 陪审团审判的任何权利。本协议的各方证明并承认 (A) 任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方在提起法律 诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，(B) 该方已考虑了本豁免的影响，(C) 该方自愿作出此项豁免，(D) 该 方被诱使签订本协议，除其他外，本节 3.10 (c) 中的相互豁免和认证。

第 3.11 节 特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成不可弥补的损害 ，并且双方除了有权获得的法律或衡平法上的任何其他补救措施外，还有权 具体履行本协议条款。

第 3.12 节律师披露和利益冲突豁免。 应双方的要求， 公司法合伙人，PLLC（ “Law Firm”）已根据双方的协议起草了本协议，包括附件， ，仅以书记人的身份行事。双方均承认，律师事务所 发现并披露存在利益冲突，因为该律师事务所代表和代表 方处理各种事宜，并且双方均放弃在起草本协议的律师事务所中存在任何利益冲突。 双方均承认，其在本协议下的利益现在或将来可能不利于或与他方的 利益相冲突。已建议各方寻求独立的法律顾问。每方进一步承认， 双方都有机会聘请当事方 选择代表其参与本协议的谈判、准备和执行的律师，并且双方要么为此目的聘请了单独的 律师，要么故意和自愿地放弃了聘请单独律师的权利。

第 3.13 节 对应物和电子签名。本协议可在两份 (2) 份或更多份对应方中执行，每份对应协议均被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份 文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案 的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

[签名 页面如下]

签名 页面

POST 结束转让协议

见证，本协议各方已促使本协议由其正式授权的 官员/代表自上文首次撰写之日起生效。

附录 A

作业 与证书分开

(参见 附件)

分配 与证书分开

日期： _______________，2024

对于收到的 值, 下方签名的 “转让人” 特此出售、转让和转让 unto SportsHub PA Holdings, LLC（一家作为 “受让人” 的明尼苏达州有限责任公司）、SportsHub Reserve, LLC、明尼苏达州有限责任公司（“公司”）和 转让人特此不可撤销地组成和任命公司的秘书或任何高级管理人员为转让 上述单位的实际律师在公司账簿上，在场所拥有全部替代权。

转让人 向受让人陈述并保证 (a) 此转让的单位构成转让人持有的公司所有单位以及公司已发行和未偿还的所有 单位；(b) 转让人拥有进行此项转让的全部权利、权力和权限，(c) 转让人对这些单位拥有唯一的合法和公平所有权，以及 (d) 这些单位不受任何抵押的约束，留置权、索赔、期权 或任何担保。转让人进一步同意，转让人将不时应受让人的要求，签署、确认 并以适当形式交付为完善此处转让的完成 可能必要或理想的任何运输文书或进一步保证。

致谢：

分配 与证书分开

日期： _______________，2024

对于收到的 值, 下方签名的 “转让人” 特此出售、转让和转让 unto SportsHub PA Holdings, LLC（一家作为 “受让人” 的明尼苏达州有限责任公司）、宾夕法尼亚州有限责任公司 SportsHub PA, LLC（“公司”）的一千（1,000）个成员单位（“单位”）和转让人 在此不可撤销地组成和任命公司的秘书或任何高级管理人员为转让上述单位的实际律师 } 在公司账簿上，在场所内具有全部替代权。

转让人 向受让人陈述并保证 (a) 此转让的单位构成转让人持有的公司所有单位以及公司已发行和未偿还的所有 单位；(b) 转让人拥有进行此项转让的全部权利、权力和权限，(c) 转让人对这些单位拥有唯一的合法和公平所有权，以及 (d) 这些单位不受任何抵押的约束，留置权、索赔、期权 或任何担保。转让人进一步同意，转让人将不时应受让人的要求，签署、确认 并以适当形式交付为完善此处转让的完成 可能必要或理想的任何运输文书或进一步保证。

致谢：