10-Q
0001850906--12-31Q1假的P0Y0001850906US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：员工离职会员2024-03-142024-03-140001850906US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001850906US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001850906US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001850906Omic：二千二万硅谷银行贷款会员2024-03-310001850906OMIC：第二批成员2021-09-300001850906US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-3100018509062023-12-310001850906US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001850906美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001850906Omic：两千二十一计划成员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-03-310001850906OMIC：系列可转换优先股成员2024-03-310001850906美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001850906US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001850906US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001850906US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001850906Omic：二千二万硅谷银行贷款会员2022-09-012022-09-300001850906OMIC: 租赁会员2024-03-310001850906OMIC：客户网站成员的仪器2023-12-310001850906US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：客户集中度风险成员omic: 三个客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001850906SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001850906美国公认会计准则：优先股成员2023-12-310001850906Omic：两千二十一计划成员2024-03-310001850906OMIC：普通股受公司回购成员权的约束2023-01-012023-03-310001850906OMIC：工资和相关费用会员美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：员工离职会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-06-300001850906US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001850906US-GAAP：研发费用会员US-GAAP：员工离职会员2024-03-142024-03-140001850906OMIC：许可协议会员2024-03-310001850906Omic：两千二十一名员工股票购买计划会员OMIC：已获授权在 ESPP 计划成员的领导下发行2024-03-310001850906OMIC：硅谷银行认股权证会员2021-09-300001850906OMIC：客户网站成员的仪器2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001850906US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001850906US-GAAP：美国财政证券会员2023-12-310001850906OMIC：第一批成员2021-09-300001850906OMIC：贷款和安全协议成员2021-09-300001850906US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001850906OMIC：普通股受公司回购成员权的约束2024-01-012024-03-310001850906Omic：二千一十六计划成员2024-03-310001850906US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001850906OMIC：许可协议会员2024-01-012024-03-310001850906Omic：两千二十一名员工股票购买计划会员2023-01-012023-09-300001850906US-GAAP：可转换优先股成员2023-01-012023-03-310001850906US-GAAP：公允价值计量常任成员美国通用会计准则：Cashmember2023-12-310001850906US-GAAP：公司债务证券会员2023-12-310001850906美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001850906US-GAAP：公允价值计量常任成员美国通用会计准则：Cashmember2024-03-310001850906美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001850906SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001850906US-GAAP：员工离职会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-06-300001850906OMIC：两栋建筑会员2022-01-012022-03-310001850906US-GAAP：限制性股票成员2023-12-310001850906US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001850906OMIC: 租赁协议成员2020-06-012020-06-300001850906OMIC：DeerfieldHolder 会员US-GAAP：可转换优先股成员2022-01-310001850906US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001850906美国公认会计准则：优先股成员2024-03-3100018509062022-12-310001850906US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001850906OMIC：两栋建筑会员2022-01-310001850906美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001850906US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001850906US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001850906US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001850906OMIC：硅谷银行认股权证会员OMIC：贷款和安全协议成员2020-03-310001850906US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001850906OMIC：消耗品会员2024-01-012024-03-3100018509062024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001850906OMIC：DeerfieldHolder 会员OMIC：系列可转换优先股成员2022-01-310001850906US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001850906Omic：两千二十一名员工股票购买计划会员2021-05-310001850906US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001850906US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001850906美国通用会计准则：设备会员2024-03-310001850906US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001850906US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001850906US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国通用会计准则：Cashmember2023-12-310001850906Omic：二千二万硅谷银行贷款会员2022-09-3000018509062022-01-012022-01-3100018509062023-03-310001850906OMIC：二千一十九硅谷银行贷款会员2024-01-012024-03-310001850906OMIC：贷款和安全协议成员2019-11-300001850906US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001850906US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001850906美国通用会计准则：设备会员2023-12-310001850906US-GAAP：资产支持证券会员2023-12-310001850906US-GAAP：可转换优先股成员2022-01-310001850906Omic：授权未来期权补助会员Omic：两千二十一计划成员2024-03-310001850906US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001850906US-GAAP：限制性股票成员2024-03-3100018509062024-03-310001850906US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001850906US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001850906US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001850906US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001850906OMIC：计算机和软件会员2024-03-310001850906US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001850906US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001850906US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2024-01-012024-03-310001850906美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001850906US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001850906OMIC：客户网站成员的仪器2024-03-3100018509062024-04-300001850906OMIC：DeerfieldHolder 会员2022-01-012022-01-3100018509062023-01-012023-12-310001850906US-GAAP：公司债务证券会员2024-03-310001850906OMIC: 租赁会员2019-11-012019-11-300001850906US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001850906美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：员工离职会员2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：员工离职会员2024-03-142024-03-140001850906US-GAAP：留存收益会员2024-03-3100018509062022-01-310001850906US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001850906US-GAAP：家具和固定装置成员2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001850906US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001850906US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001850906美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001850906US-GAAP：可转换优先股成员2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-3100018509062023-01-012023-03-310001850906US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001850906US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001850906US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001850906OMIC：计算机和软件会员2023-12-310001850906OMIC：消耗品和服务会员2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001850906OMIC：许可协议会员2023-01-012023-03-310001850906美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001850906US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：资产支持证券会员2023-12-310001850906OMIC：系列可转换优先股成员2023-12-310001850906Omic：两千二十一名员工股票购买计划会员2024-03-310001850906US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001850906US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国通用会计准则：Cashmember2024-03-310001850906US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001850906US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001850906US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001850906OMIC：二千一十九硅谷银行贷款会员2019-11-012019-11-300001850906US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：资产支持证券会员2023-12-310001850906US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-31xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票Omic: 细分市场iso421:USD

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 3月31日 2024

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 到 .


委员会档案编号： 001-40443

Singular Genomics Systems, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华

 

81-2948451

（州或其他司法管辖区
公司或组织）

 

（美国国税局雇主
识别码）

 

 

科学园路 3010 号
圣地亚哥, 加利福尼亚 92121

(858) 333-7830

（注册人主要行政办公室的地址

和电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

漫画的

斯达克 资本市场

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

 

有 74,092,970截至2024年4月30日已发行普通股，面值0.0001美元。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

该文件包含前瞻性陈述。除本报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来运营业绩和财务状况、未来收入、业务战略、前景、产品、研发成本、成功时机和可能性的陈述，以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 或这些术语的否定词或其他类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•
对我们的潜在市场、市场增长、未来收入、支出、资本需求和额外融资需求的估计；
•
我们有能力及时成功地完成G4X、空间生物学服务和产品管道的商业化计划的开发和实施；
•
我们对G4X的商业模式和战略计划、我们的空间生物学服务以及我们的产品线的实施；
•
我们对G4X的市场接受率和程度的期望、我们的空间生物学服务产品和我们的产品线；
•
我们与行业中有竞争力的公司和技术竞争的能力；
•
我们管理和发展业务以及将G4X、我们的空间生物学服务产品和产品线商业化的能力；
•
我们开发和商业化新产品和产品增强功能的能力；
•
宏观经济下行压力对我们业务的影响；
•
我们为我们的产品建立和维护知识产权保护或避免或捍卫侵权索赔的能力；
•
我们履行合同承诺的能力；
•
第三方制造商和供应商的表现；
•
我们有效制造产品的能力；
•
政府监管的潜在影响；
•
我们雇用和留住关键人员以及有效管理未来增长的能力；
•
我们以对我们有利的条件或根本获得额外融资的能力；
•
地方、区域、国家和国际经济条件和事件的影响；
•
我们对市场趋势的期望；以及
•
我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期望。

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本报告其他地方标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、进展、发现、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，除非法律要求，否则我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本报告发布之日之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们预期的变化。

您应阅读本报告和我们在本报告中引用并作为本报告附录向美国证券交易委员会提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

2

 

与我们的业务相关的重大风险摘要

我们的业务面临许多风险，这些风险如果得以实现，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大影响。本报告其他部分的 “风险因素” 部分对这些风险进行了更全面的讨论。这些风险包括以下内容：

•
我们有限的运营历史使我们难以评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
•
自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，我们预计将来会蒙受重大损失，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。
•
我们最近才创造了收入，在开发和商业化我们的产品或技术方面的历史非常有限，这使得我们很难评估我们的前景和预测我们的未来表现。
•
生命科学技术市场竞争激烈。如果我们未能有效竞争，我们的业务和经营业绩将受到影响。
•
如果我们因侵权、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而被起诉，此类诉讼可能既昂贵又耗时，并可能阻碍或延迟我们开发或商业化我们的产品。
•
我们可能与合同对手就我们或他们在这些合同下的绩效发生争议，我们可能无法履行此类合同承诺，或者我们的合同义务可能超出我们目前的预期。
•
如果我们的产品未能获得早期客户和科学界的认可，我们的产品可能无法获得更广泛的市场认可，我们的收入和前景可能会受到损害。
•
我们预计将高度依赖销售G4消耗品、G4X、我们的空间生物学服务产品和未来产品所产生的收入，如果我们延迟或未能成功开发和商业化G4X、我们的空间生物学服务产品或其他未来产品，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
•
我们的业务将在很大程度上依赖学术机构和其他研究机构的研发支出，任何支出的减少都可能限制对我们产品的需求，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
•
我们的经营业绩未来可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
•
我们只推出了一种商用产品，即G4，我们可能无法按计划成功开发或商业推出G4X、我们的空间生物学服务产品或任何其他产品。
•
G4是，G4X和任何相关的空间生物学服务都将作为仅供研究使用的产品或服务出售；监管格局的变化可能会影响此类产品和服务的市场。
•
如果我们无法为我们的产品和技术获得和维持足够的知识产权保护，或者所获得的知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的产品相似或相同的产品，而我们成功实现产品商业化的能力可能会受到损害。
•
我们可能需要大量额外资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得，如果不可用，则可能要求我们推迟、缩减或停止我们的产品开发计划或运营。

商标和商品名称

Singular Genomics®、G4®、G4X 以及我们的其他徽标和商标均为 Singular Genomics Systems, Inc. 的财产。本报告中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自持有者的财产。我们在本报告中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不意味着我们与商标或商业外观所有者有关系，或对其进行认可或赞助。

3

 

目录

 

第一部分财务信息

2

第 1 项。财务报表（未经审计）

2

资产负债表

2

运营声明

3

综合损失陈述

4

优先股和股东权益声明

5

现金流量表

6

财务报表附注

7

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

20

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

29

第 4 项。控制和程序

29

第二部分。其他信息

30

第 1 项。法律诉讼

30

第 1A 项。风险因素

31

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

66

第 3 项。优先证券违约

66

第 4 项。矿山安全披露

66

第 5 项。其他信息

66

第 6 项。展品

67

签名

68

 

4

目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

Singular Genomics Systems, Inc.

资产负债表

（以千计，股票和面值金额除外）

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

24,109

 

 

$

16,233

 

短期投资

 

 

126,629

 

 

 

157,708

 

应收账款

 

 

137

 

 

 

565

 

库存，净额

 

 

13,081

 

 

 

13,572

 

预付费用和其他流动资产

 

 

2,519

 

 

 

4,150

 

流动资产总额

 

 

166,475

 

 

 

192,228

 

使用权租赁资产

 

 

57,094

 

 

 

57,797

 

财产和设备，净额

 

 

13,854

 

 

 

13,692

 

受限制的现金

 

 

600

 

 

 

600

 

其他非流动资产

 

 

1,078

 

 

 

1,150

 

总资产

 

$

239,101

 

 

$

265,467

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

2,012

 

 

$

2,587

 

应计费用

 

 

3,265

 

 

 

6,079

 

租赁负债，当前

 

 

7,822

 

 

 

7,764

 

其他流动负债

 

 

2,980

 

 

 

1,857

 

流动负债总额

 

 

16,079

 

 

 

18,287

 

租赁负债，非流动

 

 

58,092

 

 

 

58,623

 

扣除发行成本的长期债务

 

 

7,627

 

 

 

8,901

 

其他非流动负债

 

 

605

 

 

 

650

 

负债总额

 

 

82,403

 

 

 

86,461

 

承付款和或有开支（注9）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

A系列普通股等价可转换优先股，$0.0001面值； 7,000授权股份， 2,500截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.0001面值； 400,000,000授权股份， 74,067,366和 73,823,161分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份

 

 

7

 

 

 

7

 

额外的实收资本

 

 

519,361

 

 

 

516,439

 

累计其他综合收益（亏损）

 

 

(51

)

 

 

155

 

累计赤字

 

 

(362,619

)

 

 

(337,595

)

股东权益总额

 

 

156,698

 

 

 

179,006

 

负债和股东权益总额

 

$

239,101

 

 

$

265,467

 

 

见这些未经审计的财务报表的附注。

2

目录

Singular Genomics Systems, Inc.

运营声明

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

收入

$

442

 

 

$

863

 

收入成本

 

861

 

 

 

807

 

毛利率

 

(419

)

 

 

56

 

运营费用：

 

 

 

 

 

研究和开发

 

11,494

 

 

 

12,230

 

销售、一般和管理

 

14,935

 

 

 

13,204

 

运营费用总额

 

26,429

 

 

 

25,434

 

运营损失

 

(26,848

)

 

 

(25,378

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

利息收入

 

2,108

 

 

 

2,004

 

利息支出

 

(284

)

 

 

(259

)

其他收入总额

 

1,824

 

 

 

1,745

 

净亏损

$

(25,024

)

 

$

(23,633

)

每股净亏损：

 

 

 

 

 

基本和摊薄后的每股净亏损

$

(0.34

)

 

$

(0.33

)

用于计算基本和摊薄后的每股净亏损的加权平均股数

 

73,925,966

 

 

 

71,926,412

 

 

见这些未经审计的财务报表的附注。

3

目录

Singular Genomics Systems, Inc.

综合损失陈述

（未经审计）

（以千计）

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

2024

 

 

2023

 

净亏损

$

(25,024

)

 

$

(23,633

)

其他综合损失：

 

 

 

 

 

可供出售证券的未实现收益（亏损）

 

(206

)

 

 

446

 

综合损失

$

(25,230

)

 

$

(23,187

)

 

见这些未经审计的财务报表的附注。

4

目录

Singular Genomics Systems, Inc.

优先股和股东权益表

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）


见这些未经审计的财务报表的附注。

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积的
其他
全面

 

 

累积的

 

 

总计
股东

 

 

股份

 

金额

 

 

股份

 

金额

 

 

资本

 

 

收益（损失）

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2023年12月31日的余额

 

2,500

 

$

-

 

 

 

73,823,161

 

$

7

 

 

$

516,439

 

 

$

155

 

 

$

(337,595

)

 

 

179,006

 

归属为提前行使股票期权而发行的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

16,255

 

 

-

 

 

 

26

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26

 

发行与限制性股票单位的归属相关的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

227,950

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

2,896

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,896

 

可供出售有价证券的未实现亏损

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(206

)

 

 

-

 

 

 

(206

)

净亏损

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(25,024

)

 

 

(25,024

)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

2,500

 

$

-

 

 

 

74,067,366

 

$

7

 

 

$

519,361

 

 

$

(51

)

 

$

(362,619

)

 

$

156,698

 

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积的
其他
全面

 

 

累积的

 

 

总计
股东

 

 

股份

 

金额

 

 

股份

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

2,500

 

$

-

 

 

 

71,854,688

 

$

7

 

 

$

503,926

 

 

$

(837

)

 

$

(242,775

)

 

$

260,321

 

归属为提前行使股票期权而发行的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

121,799

 

 

-

 

 

 

97

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

97

 

发行与行使股票期权相关的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

19,479

 

 

-

 

 

 

13

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13

 

基于股票的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

3,081

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,081

 

可供出售有价证券的未实现收益

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

446

 

 

 

-

 

 

 

446

 

净亏损

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(23,633

)

 

 

(23,633

)

截至2023年3月31日的余额

 

2,500

 

$

-

 

 

 

71,995,966

 

$

7

 

 

$

507,117

 

 

$

(391

)

 

$

(266,408

)

 

$

240,325

 

 

5

目录

Singular Genomics Systems, Inc.

现金流量表

（未经审计）

（以千计）

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动

 

 

 

 

 

净亏损

$

(25,024

)

 

$

(23,633

)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

2,896

 

 

 

3,081

 

使用权租赁资产的摊销

 

703

 

 

 

1,024

 

折旧

 

1,019

 

 

 

793

 

债务发行成本的增加

 

39

 

 

 

38

 

短期投资溢价的摊销（折扣的增加）

 

(751

)

 

 

1,327

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

应收账款

 

428

 

 

 

899

 

库存，净额

 

(1,320

)

 

 

831

 

预付费用和其他流动资产

 

1,651

 

 

 

1,031

 

其他非流动资产

 

72

 

 

 

-

 

应付账款

 

(28

)

 

 

(1,781

)

应计费用

 

(2,706

)

 

 

(1,447

)

其他流动负债

 

(190

)

 

 

92

 

租赁负债

 

(473

)

 

 

(276

)

其他非流动负债

 

(19

)

 

 

87

 

用于经营活动的净现金

 

(23,703

)

 

 

(17,934

)

投资活动

 

 

 

 

 

购买短期投资

 

(19,184

)

 

 

(7,018

)

短期投资的到期日

 

50,619

 

 

 

72,144

 

短期投资的销售

 

169

 

 

 

7,981

 

购买财产和设备

 

(25

)

 

 

(162

)

投资活动提供（使用）的净现金

 

31,579

 

 

 

72,945

 

筹资活动

 

 

 

 

 

根据股权激励计划发行普通股的收益

 

-

 

 

 

13

 

根据股权激励计划回购普通股

 

-

 

 

 

(7

)

融资活动提供的净现金

 

-

 

 

 

6

 

现金和现金等价物以及限制性现金的净增长

 

7,876

 

 

 

55,017

 

现金和现金等价物以及限制性现金，年初

 

16,833

 

 

 

75,977

 

现金和现金等价物以及限制性现金，年底

$

24,709

 

 

$

130,994

 

 

 

 

 

 

现金活动的补充披露

 

 

 

 

 

已付利息

$

246

 

 

$

216

 

非现金活动的补充披露

 

 

 

 

 

存货移交给财产和设备

$

1,180

 

 

$

1,009

 

应付账款中包含的库存购买

$

594

 

 

$

562

 

库存购买包含在应计费用中

$

59

 

 

$

217

 

归属为提前行使股票期权而发行的普通股

$

26

 

 

$

97

 

应付账款所列财产和设备的采购

$

-

 

 

$

97

 

 

见这些未经审计的财务报表的附注。

6

目录

Singular Genomics Systems, Inc.

财务报表附注

（未经审计）

1。商业

业务描述

Singular Genomics Systems, Inc.（以下简称 “公司”）是一家生命科学技术公司，致力于开发下一代测序和多组学技术。市售的 G4 测序平台是一款功能强大、用途广泛的台式基因组测序器，旨在快速生成准确的结果。此外，该公司目前正在开发G4X Spatial Sequencer，它将利用公司的专有测序技术，将其用作 就地 在空间背景下读取组织中的转录组学、蛋白质组学和荧光H&E，与G4处于同一平台上。该公司的使命是赋予研究人员和临床医生推动科学和医学进步的能力。

该公司于2016年6月在特拉华州注册成立，主要业务位于加利福尼亚州圣地亚哥。

流动性和资本资源

该公司自成立以来一直出现净亏损，截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计赤字为 $362.6百万和 $337.6百万，分别地。该公司的运营历史有限，公司业务的收入和收入潜力尚未得到证实。从2016年6月成立到2024年3月31日，公司几乎所有的业务都由出售股权证券和发行债务提供资金。截至2024年3月31日，该公司的现金、现金等价物和短期投资为 $150.7百万。该公司认为，截至2024年3月31日，其现金、现金等价物和短期投资至少足以为其运营提供资金 12 个月自随附的未经审计的财务报表发布之日起.

 

7

目录

2。重要会计政策的列报基础和摘要

估算的列报基础和使用

随附的未经审计的财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此，GAAP要求的年度财务报表中的某些信息和披露已被省略。管理层认为，所有调整，包括公允列报所必需的正常经常性调整，均已包括在内。中期财务业绩不一定代表全年的预期业绩。

编制公司未经审计的财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响公司未经审计的财务报表和附注中报告的资产、负债和支出金额以及或有资产和负债的披露。尽管这些估计是基于公司对时事和未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设有很大差异。截至2023年12月31日的财年，重要的估计和假设包括租赁负债和使用权租赁资产的价值。自2023年12月31日以来，公司的重大估计和假设没有变化.

重要会计政策摘要

在截至2024年3月31日的三个月中，除下述政策外，公司的重要会计政策没有变化，如公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告所包含的经审计财务报表附注2所述。

现金、现金等价物和限制性现金

下表提供了资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况（以千计）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

现金和现金等价物

 

$

24,109

 

 

$

16,233

 

受限制的现金

 

 

600

 

 

 

600

 

总计

 

$

24,709

 

 

$

16,833

 

短期投资

短期投资主要包括国库券、公司债务证券和资产支持证券。公司对证券的投资被归类为流动投资，因为它们可用于当前业务。 下表汇总了公司持有的短期投资 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千计）：

 

 

2024年3月31日

 

 

摊销
成本

 

 

格罗斯
未实现
损失

 

 

估计的
公允价值

 

美国国债

$

125,507

 

 

$

(51

)

 

$

125,456

 

公司债务证券

 

1,173

 

 

 

-

 

 

 

1,173

 

总计

$

126,680

 

 

$

(51

)

 

$

126,629

 

 

 

2023年12月31日

 

 

摊销
成本

 

 

格罗斯
未实现
收益（损失）

 

 

估计的
公允价值

 

美国国债

$

149,129

 

 

$

158

 

 

$

149,287

 

公司债务证券

 

8,255

 

 

 

(3

)

 

 

8,252

 

资产支持证券

$

169

 

 

$

-

 

 

$

169

 

总计

$

157,553

 

 

$

155

 

 

$

157,708

 

 

 

8

目录

下表汇总了公司持有的可供出售证券的合同到期日的估计公允价值 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千计）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

一年内到期

 

$

126,629

 

 

$

157,540

 

一年后到期，但五年内到期

 

 

-

 

 

 

168

 

总计

 

$

126,629

 

 

$

157,708

 

 

截至2024年3月31日，公司考虑了处于未实现亏损状况的可出售债务证券的性质和数量。该公司至少每季度审查一次可供出售的债务证券投资组合，以确定是否有任何投资受到减值，无论是由于信用风险的变化还是其他潜在的估值问题。截至2024年3月31日，可供出售债务证券的未实现亏损主要是由于市场利率的上升。公司不打算出售处于未实现亏损状况的可供出售债务证券，而且要求公司在收回摊余成本基础（可能已到期）之前出售这些债务证券的可能性并不大。根据处于未实现亏损状况的可供出售债务证券的信贷质量，以及公司对未来从这些证券中收取的现金流的估计，公司认为未实现的亏损不是信用损失。因此，截至2024年3月31日，公司没有记录与可供出售债务证券相关的信贷损失备抵金.

收入确认

该公司通过销售其产品创造收入，这些产品目前包括G4仪器、相关的消耗性流通池套件和服务。仪器销售收入通常在客户接受后予以确认。消耗品销售收入通常在向客户发货时予以确认。服务收入主要由保险类服务组成，在适用的服务期内予以确认。

收入在扣除折扣和销售税后入账。公司通常在验收时向客户开具仪器的发票，消耗品的发票通常在交付时发票，服务通常在服务期之前开具发票。发票期限通常为净期 30 天。在确认收入之前从客户那里收到的现金记作合同负债。公司与客户的合同通常不包括回报权或重要的融资部分。

公司定期签订包括产品和服务组合在内的合同，这些产品和服务在合同背景下是不同的，作为单独的履约义务记账。交易价格按每项履约义务的独立销售价格成比例分配。在公司为每项履约义务提供足够数量的历史销售数据之前，公司使用可观察到的价格（如果有）并考虑当前的市场状况来确定独立销售价格，该价格主要基于管理层设定的价格，并根据适用的折扣进行调整。如上所述，公司随后在履行每项履约义务时确认每项履约义务的收入。

公司已与某些客户签订仪器协议，根据该协议，公司免费向客户提供G4仪器，除运费外，客户在消耗品的订购、运输和开具发票时按标价或标价加上加价支付消耗品。收入在向客户发货的消耗品时确认，并在下方的消耗品收入中披露。根据这些财务报表附注6，向客户提供的G4工具作为财产和设备记录在资产负债表中，并作为工具在客户所在地披露。这些工具的折旧费用包含在收入成本中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与这些安排的任何租赁内容相关的收入都不大。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了 $0.2G4 仪器的收入为百万美元，以及 $0.2百万G4 消耗品和服务的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由递延收入组成的合同负债为 $0.2百万和 $0.3分别为百万。截至 2024年3月31日， $0.2百万其中这笔余额被归类为经常余额。递延收入是指已开具发票但尚未获得收入的履约义务的价值。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的所有收入都是在美国境内产生的。在此期间，公司产生了大约 59来自其顶层收入的百分比 三顾客。

9

目录

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。该公司将其现金等价物投资于高评级货币市场基金。该公司的有价证券包括对各种计息工具的短期投资，其中包括美国政府和机构证券、高等级美国公司债券和资产支持证券。存款可能超过联邦保险限额，如果账户余额超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险金额，则公司在金融机构的存款面临信用风险。在本报告所述期间，公司的现金、限制性现金、现金等价物或有价证券没有遭受任何损失。

长期资产减值

长期资产主要包括使用权租赁资产以及财产和设备。在截至2023年12月31日的年度中，该公司确定了一项长期资产减值指标，这是由于公司普通股交易价格比上年持续下跌，导致公司的市值低于其净资产价值。尽管该公司对其长期资产的效用充满信心，而且其预期用途没有变化，但基于公司市值的隐含现金流表明，其长期资产可能无法收回。在确定其长期资产的公允价值时，公司综合使用了贴现现金流和可观察的市场数据。根据其公允价值分析，该公司记录了 $1.9截至年度的运营报表中，其财产和设备的减值费用为百万美元，作为销售、一般和管理费用 2023 年 12 月 31 日。截至2024年3月31日，上述减值指标继续存在。该公司更新了截至2024年3月31日的公允价值分析，未记录任何额外减值. 没有减值损失是 在截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 3 月 31 日的三个月内记录.

最近的会计公告

正如我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中所述，尚未通过的新会计声明中没有任何其他内容。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布的其他公认会计原则修正案在将来才要求通过后，预计不会对我们的财务报表产生重大影响.

3。公允价值测量

出于会计目的，公允价值被定义为退出价格，表示在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计指南建立了三级公允价值层次结构，该等级对用于衡量公允价值的投入进行了优先排序，如下所示：

级别 1：可观察的输入，例如活跃市场的报价。

第 2 级：除了活跃市场的报价外，可以直接或间接观察到的投入。

第 3 级：在市场数据很少或根本没有市场数据的情况下无法观察到的输入，这需要报告实体制定自己的假设。

当活跃市场有报价时，资产和负债的公允价值将在估值层次结构的第 1 级内估算。如果没有报价，则在估值层次结构的第 2 级内使用定价模型、具有相似特征的资产和负债的报价或折现现金流来估算公允价值。如果第 1 级或 2 级输入不可用，则使用层次结构第 3 级内的输入估算公允价值。

除现金、现金等价物和短期投资外，公司的资产或负债均不定期按公允价值入账。在本报告所述期间，各级别之间没有发生任何转账。短期投资的公允价值基于财政期最后一天的市场价格或其他可观察的市场投入。

下表汇总了截至目前，公司经常按公允价值计量的资产 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千计）：

 

10

目录

 

 

2024年3月31日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

现金和现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$

18,215

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

18,215

 

货币市场基金

 

 

5,894

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,894

 

现金和现金等价物总额

 

 

24,109

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

24,109

 

短期投资：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国国债

 

125,456

 

 

-

 

 

-

 

 

125,456

 

公司债务证券

 

 

-

 

 

 

1,173

 

 

 

-

 

 

 

1,173

 

短期投资总额

 

 

125,456

 

 

 

1,173

 

 

 

-

 

 

 

126,629

 

现金和现金等价物及短期投资总额

 

$

149,565

 

 

$

1,173

 

 

$

-

 

 

$

150,738

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

现金和现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$

16,184

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

16,184

 

货币市场基金

 

 

49

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

49

 

现金和现金等价物总额

 

 

16,233

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

16,233

 

短期投资：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国国债

 

149,286

 

 

-

 

 

-

 

 

149,286

 

公司债务证券

 

 

-

 

 

 

8,253

 

 

 

-

 

 

 

8,253

 

资产支持证券

 

 

-

 

 

 

169

 

 

 

-

 

 

 

169

 

短期投资总额

 

 

149,286

 

 

 

8,422

 

 

 

-

 

 

 

157,708

 

现金和现金等价物及短期投资总额

 

$

165,519

 

 

$

8,422

 

 

$

-

 

 

$

173,941

 

 

4。库存

库存包括以下内容（以千计）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

原材料

 

$

10,596

 

 

$

11,627

 

工作正在进行中

 

 

2,046

 

 

 

1,276

 

成品

 

 

439

 

 

 

669

 

总库存

 

$

13,081

 

 

$

13,572

 

 

5。预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

预付费用

 

$

1,116

 

 

$

1,672

 

应收利息

 

 

1,039

 

 

 

1,019

 

活期存款和其他流动资产

 

 

364

 

 

 

1,459

 

预付费用和其他流动资产总额

 

$

2,519

 

 

$

4,150

 

 

11

目录

6。财产和设备，净额

财产和设备净额包括以下各项（以千计）：

 

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

有用生活

 

2024

 

 

2023

 

装备

5 年

 

$

12,837

 

 

$

12,837

 

计算机和软件

3 年

 

 

3,445

 

 

 

3,445

 

租赁权改进

14 年或以下

 

 

2,244

 

 

 

2,244

 

家具和固定装置

5 年或以下

 

 

660

 

 

 

660

 

客户现场的仪器

5 年

 

 

3,707

 

 

 

2,527

 

财产和设备总额，毛额

 

 

 

22,893

 

 

 

21,713

 

减去：累计折旧

 

 

 

(9,039

)

 

 

(8,021

)

财产和设备总额，净额

 

 

$

13,854

 

 

$

13,692

 

 

资产从库存转移到财产和设备按标准成本转移，并按账面价值确认。

7。应计费用

应计费用包括以下各项（以千计）：

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

应计薪酬和其他员工福利

 

$

1,982

 

 

$

5,229

 

应计的研发费用

 

 

278

 

 

 

264

 

应计专业服务

 

 

361

 

 

 

178

 

应计的其他费用

 

 

644

 

 

 

408

 

应计费用总额

 

$

3,265

 

 

$

6,079

 

 

12

目录

8。长期债务

硅谷银行贷款

2019年11月，公司与SVB签订了贷款和担保协议，根据该协议，SVB同意向公司提供高达美元的贷款15.0一系列定期贷款（“2019年SVB贷款”）中的百万美元。同时，公司借了美元2.5在2019年SVB贷款提供的三笔提款中，第一笔为百万美元。2020 年 3 月，该公司额外借了一美元7.5百万作为第二次抽奖。2019 年 SVB 贷款即将到期 2023年9月1日并按等于 (i) 中较大者的年利率计息 0.65高于最优惠利率的百分比或 (ii) 5.90%。2019年SVB贷款仅用于支付截至2021年9月30日的利息。此外，最后一笔付款等于每笔预付款的原始本金乘以 5.50% 应在到期日到期。

2021年9月30日，公司对其2019年SVB贷款进行了再融资。关于再融资，公司与SVB签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“2021年SVB贷款”，以及2022年SVB贷款修正案（定义见下文），“SVB贷款”）。2021 年 SVB 贷款提供本金总额不超过 $ 的定期贷款35.5百万将分三批交付。这部分包括：（i）向公司预付的定期贷款，本金总额为美元10.5贷款截止日为百万美元（“第一批”）；（ii）在2022年9月30日之前向公司提供的额外定期贷款预付款，本金总额为美元15.0百万 （“第二批”）；以及 (iii) 经SVB批准，公司有权要求SVB额外预付定期贷款，本金总额为美元10.0百万。第一批的收益用于全额偿还2019年SVB贷款下当时存在的债务。SVB 贷款到期日为 2026年9月1日并按等于 (i) 中较大者的年利率支付利息 0.75% 加上报告的最优惠利率 《华尔街日报》以及 (ii) 4.00%。截至 2024年3月31日，SVB贷款的年利率为 9.25%。SVB贷款的初始纯息期为36个月，或直到2024年9月，从那时起，公司必须在到期日之前支付利息和本金。此外，最后一笔付款（“最后付款费”）等于每笔预付款的原始本金乘以 4.00% 将在到期日到期。最终付款费用记入资产负债表上的其他非流动负债。

2022年9月30日，公司对2021年SVB贷款进行了修订（“2022年SVB贷款修正案”）。2022 年 SVB 贷款修正案延长了提取额外贷款的期限，总额为 $25.0从 2022 年 9 月 30 日到 2024年3月31日, 前提是为了使公司获得第二批的可用性，公司必须达到六个月的追踪收入障碍。不超过$的额外部分的抽奖周期25.0SVB贷款下的百万美元已过期，未提款。

2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了SVB，该部任命联邦存款保险公司为接管人，SVB的所有存款和SVB的几乎所有资产都被转移到一个新实体，即北卡罗来纳州硅谷桥银行（“SVBB”）。2023年3月12日，财政部、美联储和联邦存款保险公司联合发表声明，表示SVBB已承担前SVB的义务和承诺。2023年3月27日，第一公民银行和信托公司（“第一公民银行”）承担了SVBB的所有义务和承诺，SVBB开始以第一公民银行旗下的硅谷银行的名义运营。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，与SVB贷款相关的未摊销债务发行成本为 $0.2百万和 $0.4分别为百万。债务发行成本在贷款期限内使用实际利息法摊销为利息支出。

截至2024年3月31日，SVB贷款的当前部分为美元2.6百万美元包括未来12个月到期的本金，包含在资产负债表上的其他流动负债中，剩余的非流动金额记为扣除发行成本后的长期债务。

截至的SVB贷款和未摊销的折扣余额 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日情况如下（以千计）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

债务总额

 

$

10,500

 

 

$

10,500

 

减去：发行成本

 

 

(248

)

 

 

(287

)

债务总额，扣除发行成本

 

$

10,252

 

 

$

10,213

 

减去：长期债务的流动部分

 

 

2,625

 

 

 

1,312

 

长期债务总额

 

$

7,627

 

 

$

8,901

 

 

13

目录

未来按现行利率计算的未偿本金和利息的最低还款额 2024年3月31日的SVB贷款情况如下（以千计）：

 

截至 2024 年 3 月 31 日

 

 

 

2024 年（还剩 9 个月）

 

$

2,122

 

2025

 

 

5,886

 

2026

 

 

4,510

 

未来最低还款总额

 

 

12,518

 

减去：利息、最终付款费

 

 

(2,018

)

债务总额

 

 

10,500

 

减去：发行成本

 

 

(248

)

债务总额，扣除发行成本

 

$

10,252

 

 

根据SVB贷款，公司受惯例的肯定和限制性契约的约束。公司在SVB贷款下的义务由公司几乎所有现有和未来资产（知识产权除外）的第一优先担保权益担保。除非SVB贷款允许，否则公司已同意不抵押其知识产权资产。

SVB贷款规定了此类定期贷款机制中常见的违约事件，包括但不限于：不付款；违反或违约履行契约或陈述和担保；公司的破产和其他破产事件；以及SVB贷款中定义的重大不利变化的发生。违约事件发生后，除其他补救措施外，SVB可以加快偿还所有未偿债务。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司遵守了SVB贷款下的所有契约，没有发生违约事件。

9。承诺和意外开支

哥伦比亚许可协议

2016年，公司与哥伦比亚大学受托人（“哥伦比亚”）签订了独家许可协议（“许可协议”）。根据许可协议，公司获得了使用某些专利、材料和信息的专有权利。许可协议包括许多尽职调查义务，要求公司在特定日期之前做出商业上合理的努力来研究、发现、开发和销售专利产品和/或其他产品（定义见许可协议）。根据许可协议，公司每年支付许可费，该费用每年增加，直到第五年达到六位数的低水平，并在许可协议有效期间每年支付一次。在提交的所有期限内，许可费都不重要。对于本公司商业化的许可协议范围内的任何产品，公司必须为专利产品的净销售额支付低至中等个位数的特许权使用费，对其他产品的净销售额支付较低的个位数特许权使用费。公司可以将年度许可费抵免向哥伦比亚支付的任何年度特许权使用费。此外，如果公司获得与任何分许可相关的任何收入，则公司必须向哥伦比亚支付该收入的高个位数百分比。最后, 许可协议规定，根据公司实现某些开发和商业化里程碑的情况向哥伦比亚付款, 总额可能高达 $3.9在许可协议的有效期内达到百万美元。 截至2024年3月31日，公司应计收入 $0.5百万与这些里程碑有关。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司支付了款项d $0和 $0.1分别是百万 根据许可协议的条款，移交给哥伦比亚。

经营租赁

运营租赁概述

2019年11月，公司签订了加利福尼亚州圣地亚哥办公和实验室空间的租赁协议（“3033租约”）。该公司获得了租赁空间的使用权，并于2020年5月开始确认3033租约下的租金支出。此后，该公司修订了3033租约，最近一次是在2023年9月，该租约延长了租约期限，并提供了约美元的租户改善补贴1.0百万。3033租约的期限将于2036年10月结束。公司提供了金额为美元的备用信用证0.2百万美元作为租赁期内的保证金。截至2024年3月31日，美元0.2百万美元作为信用证的抵押品被认捐并记作限制性现金。

14

目录

2020年6月，公司签订了加利福尼亚州圣地亚哥办公和实验室空间的租赁协议（“3010租约”）。该公司获得了租赁空间的使用权，并于2022年4月开始确认3010租约下的租金支出。此后，该公司修订了3010租约，最近一次是在2023年9月，该租约延长了租赁期限。3010租约的期限将在2036年10月结束。公司提供了金额为美元的备用信用证0.4百万美元作为租赁期内的保证金。截至2024年3月31日，美元0.4百万美元作为信用证的抵押品被认捐并记作限制性现金。

2021年4月，公司签订了加利福尼亚州圣地亚哥办公和生产空间的租赁协议（“MR Lease”）。该公司获得了租赁空间的使用权，并于2021年6月开始确认MR租赁下的租金支出。MR 租赁的期限将于 2026 年 7 月结束。

2022年1月，公司与亚历山德里亚房地产股票有限公司（“ARE”）的子公司签订了租赁协议（“OAS Lease”），租赁两座与加利福尼亚州拉霍亚亚历山大广场一号相关的建筑物。2023年7月，公司签订了终止美洲国家组织租约的协议。根据该协议，美洲国家组织租约终止，自2023年9月13日起生效。在租赁终止方面，ARE同意向公司支付 (a) 约$的租赁终止款项1.8百万美元，该公司于2023年9月收到这笔款项，以及 (b) 额外款项约为美元1.0百万，该公司于2024年1月收到这笔款项。此外，ARE 向公司退还了大约 $1.1根据美洲国家组织租约条款，于2023年9月预付了100万美元的基本租金，并向公司退还了金额约为美元的信用证1.1百万美元，此前曾根据美洲国家组织租约条款于2023年11月向ARE发行。

经营租赁会计

在截至2024年3月31日的三个月中，公司发生了 $2.9百万的租赁成本，其中 $0.8百万与可变租赁付款有关，主要包括公共区域维护，以及 $2.1百万与直线运营租赁成本有关。在截至2023年3月31日的三个月中，公司发生了 $3.0百万的租赁成本，其中 $0.9百万与可变租赁付款有关，主要包括公共区域维护，以及 $2.1百万与直线经营租赁成本有关。

截至 2024年3月31日，公司不可取消的经营租约下的未来最低付款额如下（以千计）：

 

 

 

 

2024 年（还剩 9 个月）

 

$

6,097

 

2025

 

 

5,716

 

2026

 

 

8,607

 

2027

 

 

8,580

 

2028

 

 

8,837

 

此后

 

 

79,058

 

未来不可取消的最低租赁付款

 

 

116,895

 

减去：现值折扣

 

 

(50,981

)

租赁负债总额

 

 

65,914

 

减去：当前部分

 

 

7,822

 

租赁负债，非流动

 

$

58,092

 

赔偿

在特拉华州法律允许的范围内，根据公司章程，公司对其高管和董事在高管或董事以此类身份任职期间发生的某些事件或事件进行赔偿。公司还是与其高管和董事签订的赔偿协议的当事方。公司认为赔偿权和协议的公允价值微乎其微。因此，截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司尚未记录任何与这些赔偿权和协议有关的负债。

其他突发事件

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

15

目录

10。优先股

A 系列普通股等价可转换优先股

2022年1月，公司与迪尔菲尔德私人设计基金IV, L.P.（“迪尔菲尔德持有人”）签订了交换协议（“交易协议”），根据该协议，迪尔菲尔德持有人交换了总计 2,500,000迪尔菲尔德持有人持有的公司普通股的股份 2,500新创建的一类无表决权优先股的股票，该类别被指定为A系列普通股等价可转换优先股。此外，在发行A系列普通股等值可转换优先股方面，公司提交了面值为$的A系列普通股等值可转换优先股的指定、优先和权利证书0.0001每股持有公司与特拉华州国务卿的股份。A系列普通股等值可转换优先股的每股已发行股份都有权获得 最低限度$的清算优先权0.0001每股。A系列普通股等价可转换优先股可转换为 1,000持有人可以选择每股A系列普通股等值可转换优先股的普通股。此外，禁止持有人将无表决权的A系列普通股等值可转换优先股转换为普通股，前提是这种转换后，该持有人、其关联公司以及就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条而言，普通股所有权将与该持有人的所有权合计的其他个人将超过 4.9占当时已发行普通股总数的百分比。

该公司在资产负债表上将A系列普通股等价可转换优先股归类为永久股权，因为根据ASC 480，该优先股不可兑换现金或其他资产，也不被视为债务 区分负债和权益。根据ASC 815，A系列普通股等价可转换优先股没有任何需要分叉和单独会计的特征 衍生品和套期保值。就计算ASC 260下的每股收益而言，A系列普通股等价可转换优先股被视为参与证券 每股收益因为它按转换后的普通股按比例参与股息。

11。股票激励计划s

2021 年和 2016 年股权激励计划

公司董事会和股东于2021年5月通过并批准了公司2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划于2022年7月进行了修订。2021年计划取代了公司于2016年9月通过的2016年股权激励计划（“2016年计划”）；但是，2016年计划下未兑现的奖励将继续受其现有条款的约束。根据2021年计划最初可供发行的公司普通股数量等于总和 7,500,000股票加号 585,720当时根据2016年计划可供发行的股票。2021年计划规定了以下类型的奖励：激励和非合格股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。截至 2024年3月31日， 6,318,044根据2021年计划，普通股仍可用于未来的补助。

根据2021年计划预留发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，从2022年开始，到2031年结束，其数量等于以下两项中较低者：（i）上一财年最后一天已发行普通股的5％；或（ii）公司董事会确定的股票数量。一般而言，如果2021年计划下的任何奖励在不发行股票的情况下被没收、终止、到期或失效，或者如果公司重新收购了根据2021年计划授予的奖励的股份，则这些股票将再次可用于根据2021年计划发行，用于支付奖励的行使或购买价格或履行与奖励相关的预扣税义务的股票也将重新可供发行。

股票奖励受公司与获奖者之间的协议管辖。激励性股票期权和非合格股票期权可以根据2021年计划（以及之前的2016年计划）发放，行使价不低于 100授予日公司普通股公允市场价值的百分比。授予日期是公司董事会或其指定人员正式批准奖励条款的日期。

截至目前，根据股权激励计划留待未来发行的普通股包括以下内容 2024 年 3 月 31 日：

 

所有计划下已发行和未偿还的股票期权和限制性股票单位

 

 

16,780,427

 

根据2021年计划获得未来补助金

 

 

6,318,044

 

已获准在 ESPP 下进行未来购买

 

 

1,278,910

 

截至 2024 年 3 月 31 日的总计

 

 

24,377,381

 

 

16

目录

上表不包括 18,129提前行使的股票期权的普通股仍受公司回购权的约束。

股票期权活动

下表汇总了股票期权期间的活动 截至2024年3月31日的三个月：

 

 

 

 

期权数量

 

 

加权平均值
行使价格
（每股）

 

 

加权平均值
剩余的
合同期限
（以年为单位）

 

聚合内在价值
（以千计）

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

11,751,749

 

 

$

4.18

 

 

 

 

 

 

可在 2023 年 12 月 31 日行使

 

 

6,045,163

 

 

 

4.55

 

 

 

 

 

 

 

已取消或被没收

 

 

(641,110

)

 

 

4.01

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日未缴清

 

 

11,110,639

 

 

$

4.20

 

 

 

7.7

 

$

127

 

可于 2024 年 3 月 31 日行使

 

 

6,453,705

 

 

$

4.49

 

 

 

7.1

 

$

62

 

 

截至2024年3月31日的未偿还期权包括已归属和预计归属的股票期权（假设没有被没收）。截至 2024 年 3 月 31 日的总内在价值上表中是期权的总价内价值，即行使价低于公司最后每股收盘价的每股期权差额的总和0.51截至 2024年3月31日。

2016年计划允许计划参与者提前行使奖励，但前提是公司有权以原始行使价或未归属奖励的公允市场价值的较低者进行回购。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对提前行使股票期权获得的现金负债为 $0.1百万。当标的股票期权根据奖励的归属条款归属或公司回购未归属奖励时，公司会减少负债。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 18,129和 34,384分别是受公司回购权约束的提前行使的股票期权。

限制性股票单位活动

限制性股票单位（“RSU”）代表获得普通股的权利，但须归属才能继续为公司提供服务。 下表总结了 RSU 在此期间的活动 截至2024年3月31日的三个月：

 

 

 

 

单位数量

 

 

加权平均值
授予日期
公允价值
（每单位）

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

4,077,449

 

 

$

1.02

 

 

 

已授予

 

 

2,253,750

 

 

 

0.54

 

 

 

既得

 

 

(227,950

)

 

 

1.18

 

 

 

已取消

 

 

(433,461

)

 

 

0.87

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日未缴清

 

 

5,669,788

 

 

$

0.83

 

 

 

17

目录

员工股票购买计划

2021 年 5 月，公司董事会批准了 2021 年员工股票购买计划（“ESPP”）。总共有 730,000普通股最初是预留在ESPP下发行的。截至 2024 年 3 月 31 日，1,278,910根据ESPP，普通股仍可供未来发行。员工根据ESPP购买普通股的价格等于 85发行期或购买日第一天公司普通股公允市场价值的百分比，以较低者为准。根据ESPP预留发行的普通股数量在每个财政年度的第一天自动增加，从2022年开始，到2041年结束，其数量等于以下两者中较小者：（a）1,460,000股普通股（在股票分割、股票分红、反向股票拆分等情况下会进行比例调整），（b）已发行普通股总数的1％ 上一财年的最后一天，或（c）公司董事会确定的普通股数量。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有根据ESPP发行任何普通股。

股票薪酬摘要

股票薪酬支出的分类汇总如下（以千计）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

研究和开发

 

$

918

 

 

$

923

 

销售、一般和管理

 

 

1,978

 

 

 

2,158

 

股票薪酬支出总额

 

$

2,896

 

 

$

3,081

 

 

截至2024年3月31日，未确认的股票薪酬支出总额为 $16.7百万预计将在大约的加权平均时间内得到确认 2.2年份。

下表显示了在以下时段内使用Black-Scholes期权定价模型计算授予员工和非雇员的股票期权奖励的公允价值的加权平均假设：

 

 

 

截至3月31日的三个月

假设

 

2024

 

2023

预期波动率

 

-

 

78.48%

预期期限（年）

 

-

 

5.4-6.1

预期股息收益率

 

-

 

0.00%

无风险利率

 

-

 

3.65%

限制性股票单位的公允价值根据授予日我们普通股的收盘市场价格确定。限制性股票单位的公允价值在奖励的必要服务期（通常是奖励的归属期）内按直线计算的股票薪酬支出。有 不期间的期权奖励补助 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月.

 

18

目录

12。每股净亏损

为了计算每股收益，该公司的优先股被视为参与证券，因为它有权用普通股参与分红。但是，由于公司的优先股没有在客观可确定的基础上分担公司亏损的合同义务，因此将其排除在基本每股净亏损的计算之外。

在计算所列期间摊薄后的每股净亏损时，不包括以下普通股等价物，因为将其纳入本来是反稀释的：

 

 

3月31日

 

 

2024

 

 

2023

 

已发行和未偿还的员工股票期权和限制性股票

 

16,780,427

 

 

 

13,178,609

 

A 系列普通股等价可转换优先股

 

2,500,000

 

 

 

2,500,000

 

受公司回购权约束的普通股

 

18,129

 

 

 

392,966

 

总计

 

19,298,556

 

 

 

16,071,575

 

 

13。裁员

2024年3月14日，公司高管批准了一项裁员约的计划 20占员工总数的百分比，以便将公司的资源更多地集中在空间测序路线图上。在截至2024年3月31日的三个月中，这些活动的费用s 是 $1.5百万，含美元0.3百万包含在研发费用中，以及 $1.2百万包含在销售、一般和管理费用中。总支出包括 $1.2百万 向受影响的员工提供一次性解雇补助金，包括现金遣散费和医疗补助金，以及 $0.3百万法郎或加快对受影响员工的股票补偿。截至2024年3月31日，该公司已支付了大约 $0.9百万法郎或现金遣散费；剩余的 $0.3百万为现金遣散费和医疗补助金包含在应计工资和相关费用中，预计将在2024年第二季度支付。此外，该公司预计将产生并支付额外费用 $0.2百万2024年第二季度与其2024年3月裁员有关。

 

19

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表以及本报告第1项中包含的这些报表的相关附注一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于本报告其他地方标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，我们的实际业绩和特定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅本报告其他地方标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

概述

我们是一家生命科学技术公司，开发下一代测序（“NGS”）和多组学技术。市售的 G4 测序平台是一款功能强大、用途广泛的台式基因组测序器，旨在快速生成准确的结果。此外，我们目前正在开发G4X Spatial Sequencer，它将利用我们的专有测序技术，将其用作 就地在空间背景下读取组织中的转录组学、蛋白质组学和荧光H&E，与G4处于同一平台上。我们的使命是赋予研究人员和临床医生推动科学和医学进步的能力。

我们开发了一种独特的专有NGS技术，我们称之为测序引擎。该测序引擎是我们产品的平台技术，也是核心产品原则：力量、速度、灵活性和准确性。我们的测序引擎的核心由独特的专有化学物质组成，包括新的化合物、聚合物和酶。这种化学物质旨在产生高精度的测序和快速的循环时间，我们认为这可以推动 NGS 的改进。为了充分利用我们的专有化学成分，我们已经开发并将继续开发由高速、高分辨率成像和创新的流体设计组成的专用仪器。我们相信，我们的测序引擎加上我们在分子生物学技术方面的专有创新，将在我们的知识产权组合的支持下，在快速增长的市场中实现差异化应用。

G4 是台式下一代测序器，旨在生成快速准确的测序结果。G4 旨在针对 NGS 市场，特别是需要功率、速度、灵活性和精度的应用。我们在2021年12月商业上推出了G4，并于2022年第四季度开始确认G4的销售收入。目前，我们的活动主要集中在完成G4X仪器和消耗品的开发和商业化以及提供空间生物学服务上。

我们正在积极开发 G4X 空间序列器 就地多组学分析。G4X 旨在提供高吞吐量 就地直接测序来自福尔马林固定、石蜡包埋组织（“FFPE”）的RNA（“Direct-Seq”）、靶向转录组学、蛋白质组学和荧光H&E分析，并与现有的G4测序仪共享相同的平台。预计G4X将成为第一款同时提供传统NGS和基于组织的空间测序功能的双用途仪器。G4X 的设计可提供高达 40 厘米的尺寸2灵活的成像区域和单日运行时间，预计与现有技术相比，这将在吞吐量方面提供显著的优势。我们已将PX开发计划和先前宣布的PX技术准入计划的经验应用于G4X的开发、方法和功能，并计划在2024年中期在G4X上提供空间测序技术接入服务。我们计划在2024年底之前通过抢先体验计划将G4X交付给初始客户，包括初始的转录本和蛋白质免疫肿瘤学试剂盒，并能够定制内容。我们预计将在稍后发布Direct-Seq和其他面板。

公司和财务概览

自2016年成立以来，我们已将几乎所有资源用于研究和产品开发活动、启动商业化计划、建立和维护我们的知识产权组合、招聘人员、筹集资金、建设我们的商业基础设施以及为这些活动提供一般和行政支持。自成立以来，我们因运营而蒙受了重大损失和负现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，我们净亏损2,500万美元，并在运营中使用了2370万美元的现金。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.626亿美元。我们预计将继续蒙受重大损失，预计在可预见的将来，运营产生的现金流不会为正，而且我们的净亏损可能会因商业化和研发活动的时间和支出而大幅波动。

从公司成立之日起至2024年3月31日，我们的运营资金主要是通过私募可转换优先股和可转换本票、2021年6月首次公开募股（“IPO”）的净收益以及信贷额度下的借款。通过这些努力，扣除发行成本后，我们共筹集了约4.474亿美元的净收益，其中包括我们通过首次公开募股筹集的2.372亿美元，通过2021年2月发行可转换本票（“2021年可转换票据”）筹集的1.305亿美元，以及我们与硅谷银行的贷款协议的1,050万美元预付款。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为1.507亿美元。

20

目录

我们预计，我们的运营支出在短期内将略有下降，从长远来看，我们的运营和投资将增加，因为我们：

•
继续开发我们计划中的G4X及相关产品、增强功能和服务；
•
支持我们的 G4 客户；
•
吸引、雇用和留住合格的人员；
•
继续投资我们的商业、服务、支持和分销基础设施；
•
继续支持我们的内部制造能力；以及
•
获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合。

哥伦比亚许可协议

2016 年 8 月，我们与 Columbia 签订了独家许可协议（“许可协议”）。许可协议包括许多尽职调查义务，要求我们在特定日期之前做出商业上合理的努力来研究、发现、开发和销售专利产品和/或其他产品（定义见许可协议）。根据许可协议，我们支付的年度许可费每年都在增加，直到第五年达到六位数的低水平，并在许可协议有效期间每年支付一年的许可费。对于我们商业化的许可协议范围内的任何产品，我们需要为专利产品的净销售额支付低到中等个位数的特许权使用费，对其他产品的净销售额支付较低的个位数特许权使用费。我们可以将年度许可费抵扣向哥伦比亚支付的任何年度特许权使用费。此外，如果我们获得与任何分许可相关的任何收入，则必须向哥伦比亚支付该收入的高个位数百分比。最后，许可协议规定根据我们实现的某些开发和商业化里程碑向哥伦比亚付款，在许可协议有效期内，总额可能高达390万美元。

宏观经济环境

全球市场一直面临下行压力、极端波动、利率上升以及资本和信贷市场的混乱，这降低了我们通过股权、股票挂钩或债务融资筹集额外资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性、资本市场准入以及我们按照运营计划运营的能力或根本产生负面影响。资本和信贷市场可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、中东冲突的可能性、为应对冲突而实施的全球制裁或能源危机以及包括提高利率在内的其他压力的不利影响。严重或长期的经济衰退，例如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品和技术的需求减弱，以及我们在需要时以优惠条件筹集额外资金的能力（如果有的话）。经济疲软或衰退可能会使客户的预算紧张或导致他们延迟向我们付款。上述任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩，我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况将以何种方式对我们的业务、经营业绩、财务状况或筹集资金的能力产生不利影响。

 

21

目录

运营的结果和组成部分

下表汇总了我们在指定时期的经营业绩：

 

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

442

 

 

$

863

 

 

$

(421

)

 

 

-49

%

收入成本

 

 

861

 

 

 

807

 

 

 

54

 

 

 

7

%

毛利率

 

 

(419

)

 

 

56

 

 

 

(475

)

 

 

-848

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

11,494

 

 

 

12,230

 

 

 

(736

)

 

 

-6

%

销售、一般和管理

 

 

14,935

 

 

 

13,204

 

 

 

1,731

 

 

 

13

%

运营费用总额

 

 

26,429

 

 

 

25,434

 

 

 

995

 

 

 

4

%

运营损失

 

 

(26,848

)

 

 

(25,378

)

 

 

(1,470

)

 

 

6

%

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

2,108

 

 

2004

 

 

 

104

 

 

 

5

%

利息支出

 

 

(284

)

 

 

(259

)

 

 

(25

)

 

 

10

%

其他收入总额

 

 

(284

)

 

 

(259

)

 

 

(25

)

 

 

10

%

净亏损

 

$

(27,132

)

 

$

(25,637

)

$

(1,495

)

 

 

-6

%

收入、收入成本和毛利率

我们通过销售我们的产品获得收入，这些产品目前包括G4仪器、相关的消耗性流通池套件和服务。仪器销售收入通常在客户接受后予以确认。消耗品销售收入通常在向客户发货时予以确认。服务收入目前主要包括担保或延长保修类服务，在适用的服务期内予以确认。当一份合同有多个义务时，收入将分配给每项履约义务。这导致收入延期，以便将来履行义务，例如服务和折扣消耗品。

我们已经与某些客户签订了仪器协议，根据该协议，我们向客户免费提供G4仪器，客户在消耗品的订购、运输和开具发票时按标价或标价加上加价支付消耗品。收入在向客户发货的消耗品时确认，并在下方的消耗品收入中披露。提供给客户的G4工具作为财产和设备记录在我们的资产负债表上。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与这些安排的任何租赁内容相关的收入都不大。

下表汇总了我们在指定期间的收入、收入成本和毛利率：

 

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

442

 

 

$

863

 

 

$

(421

)

 

 

-49

%

收入成本

 

 

861

 

 

 

807

 

 

 

54

 

 

 

7

%

毛利率

 

 

(419

)

 

 

56

 

 

 

(475

)

 

 

-848

%

 

在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了20万美元的仪器收入和20万美元的消耗品和服务收入。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了80万美元的仪器收入和10万美元的消耗品和服务收入。收入下降是由于本季度工具资本购买量减少，但被消耗品开采量的增加所抵消。

22

目录

收入成本包括以下内容：制造产品的材料和人工的直接成本；支持制造的设施和间接劳动力等管理费用；运输和搬运成本；安装G4的人力和直接成本；满足惯常担保条款的估计成本；以及根据上述仪器安排向客户提供的仪器的折旧和服务成本。

截至2024年3月31日的三个月，我们的收入成本为90万美元，这主要与制造和交付在此期间被确认为收入的G4仪器和消耗品的材料、人工和管理费用有关。销售成本还包括保修成本、服务成本和客户现场仪器的折旧。

截至2024年3月31日的三个月，我们的毛利率为负数，这是由于向某些客户提供的额外折扣以及与支持系统投放相关的成本上涨。此外，与某些非资本购买安排相关的毛利率为负数，因为相关的消费品收入尚未超过其仪器支持和折旧成本。我们预计，随着我们为现有的G4客户提供支持，我们的活动主要集中在完成G4X仪器和消耗品的开发和商业化以及提供空间生物学服务上，我们的毛利率将继续保持不变。

研发费用

研发费用主要包括以下内容：从事研发活动的人员的工资、工资税、员工福利和股票薪酬；顾问费；根据知识产权许可协议产生的费用；实验室用品和开发复合材料；以及分配的设施、信息技术和折旧成本。研发费用在发生时记作支出。

我们计划继续投资于与产品开发管道相关的研发工作，包括我们的G4X仪器和消耗品以及相关的空间生物学服务以及我们的专有技术。我们预计，我们的研发费用将在短期内大致持平至略有下降，长期内还会增加。

下表汇总了我们在指定期间的研发费用：

 

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$

11,494

 

 

$

12,230

 

 

$

(736

)

 

 

-6

%

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，研发费用减少了70万美元，下降了6％。本期的下降是由于员工人数同期减少，员工薪酬成本减少了100万美元，其中不包括股票薪酬，但被30万美元的遣散费所抵消。股票薪酬支出在一段时期内保持大致持平。本期设施和信息技术成本减少了30万美元，但被一般实验室用品和其他研发成本的增加所抵消。

 

23

目录

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用主要包括以下内容：执行管理、销售、财务、法律、行政和人力资源职能人员的工资、工资税、员工福利和股票薪酬；专业服务费，包括法律、会计、专利、审计和其他服务；分配的设施、信息技术和折旧成本；长期资产减值成本；以及支持我们运营的其他成本。我们预计，我们的销售、一般和管理费用将在短期内略有下降，长期内将增加。

下表汇总了我们在指定期间的销售、一般和管理费用：

 

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

$

14,935

 

 

$

13,204

 

 

$

1,731

 

 

 

13

%

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用增加了170万美元，增长了13％。增长是由于员工薪酬成本增加了170万美元，其中不包括股票薪酬，包括80万美元的员工遣散费。本期股票薪酬支出减少了约40万美元，但与员工遣散费有关的一次性股票薪酬加速30万美元所抵消。本期其他增加额包括增加的营销、法律及其他一般和行政费用60万美元，由保险费用减少的40万美元抵消。

其他收入（支出）

其他收入（支出）包括利息收入和利息支出。

利息收入—利息收入包括现金、现金等价物和短期投资的利息，主要来自持有的政府票据、货币市场基金和公司票据。

利息支出—利息支出包括与我们的SVB贷款相关的利息，包括债务发行成本的摊销。

下表汇总了我们在指定期间的其他收入（支出）：

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

$

2,108

 

 

$

2,004

 

 

$

104

 

 

 

5

%

利息支出

 

 

(284

)

 

 

(259

)

 

 

(25

)

 

 

10

%

其他收入总额

 

 

1,824

 

 

 

1,745

 

 

 

79

 

 

 

5

%

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入基本持平。略有增长的主要原因是该期间利率的变化微乎其微，导致利息支出和利息收入相对稳定。

流动性和资本资源

自2016年6月成立以来，我们已将几乎所有资源用于研究和产品开发活动、启动商业化计划、建立和维护我们的知识产权组合、招聘人员、筹集资金、建设我们的商业基础设施以及为这些活动提供一般和行政支持。自成立以来，我们蒙受了巨额的运营亏损和负的运营现金流，直到最近才确认产品销售收入。从公司成立到2024年3月31日，我们的运营资金主要来自首次公开募股、私募可转换优先股和可转换本票以及与硅谷银行的贷款协议的预付款。我们预计将继续蒙受重大损失，预计在可预见的将来，运营产生的现金流不会为正，而且我们的净亏损可能会因商业化和研发活动的时间和支出而大幅波动。在截至2024年3月31日的三个月中，我们净亏损2,500万美元，运营中使用了2370万美元的现金。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.626亿美元，现金、现金等价物和短期投资为1.507亿美元。

24

目录

我们的资本义务包括2024年剩余时间的最低租赁付款额为610万美元，2025年的570万美元以及此后的1.051亿美元。我们的资本义务还包括2024年剩余时间SVB贷款下的最低还款额为210万美元，2025年的590万澳元和2026年的450万澳元。我们的资本义务还包括根据与哥伦比亚签订的许可协议付款。根据许可协议，只要许可协议仍然有效，我们将支付低廉的六位数年度许可费。对于我们商业化的许可协议范围内的任何产品，我们需要为某些承保产品的净销售额支付低至中等个位数的特许权使用费，并对某些其他产品的净销售额支付较低的个位数特许权使用费。我们可以将年度许可费抵扣向哥伦比亚支付的任何年度特许权使用费。此外，如果我们获得与任何分许可相关的任何收入，则必须向哥伦比亚支付该收入的高个位数百分比。最后，许可协议规定根据我们实现的某些开发和商业化里程碑向哥伦比亚付款，在许可协议的有效期内，总额可能高达390万美元。本报告其他地方未经审计的财务报表附注9进一步描述了我们的租赁和许可协议。本报告其他地方未经审计的财务报表附注8进一步描述了SVB贷款。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括执行我们的商业化计划、继续投资我们的研发项目以及本报告其他部分 “风险因素” 一节中描述的其他因素。根据我们目前的运营计划，我们认为，自本报告发布之日起，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为计划运营提供至少12个月的资金。我们对资本需求的估计基于可能被证明不正确的假设，而且，由于我们继续面临挑战和不确定性，由于各种因素，包括本报告其他部分标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，我们的可用资本资源的消耗速度可能比目前的预期更快。

将来我们可能需要寻求额外的融资，以支持我们的运营、研发活动和商业化计划。如果我们无法创造足够的收入来为我们的现金需求提供资金，或者如果我们无法筹集额外资本或在需要时以优惠条件签订融资协议或安排，则我们可能不得不推迟、缩小其范围或终止一项或多项开发或商业计划，推迟潜在的商业化或缩小销售或营销活动的范围，并采取其他削减成本的措施，包括进一步裁减员工、经营范围以及计划中的资本支出，其中可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或及时为我们的计划债务提供资金或继续作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。SVB贷款下最多2500万澳元的额外部分的提款期已过期，但未提款。我们无法保证我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流，也无法保证如果我们实现盈利，我们将能够维持盈利。

2022年7月19日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明（“上架注册声明”）（由美国证券交易委员会（“SEC”）于2022年7月27日宣布生效），允许我们在一次或多次发行中以任何组合形式发行高达2.5亿美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证，包括不时按单位发行，但须遵守某些限制。我们的上架注册声明旨在为我们提供额外的灵活性，使我们能够在未来为一般公司用途筹集资金。作为本上架注册声明的一部分，我们还提交了涵盖 “市场” 发行的销售协议招股说明书，根据该说明书，我们可以根据与Cowen and Company, LLC签订的销售协议（“销售协议”）发行和出售高达1亿美元的普通股。但是，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，根据S-3表格I.B.6号一般指令（“婴儿货架限制”），我们在使用我们的货架注册声明方面就会受到限制，该指令将我们在过去的12个月内可以提供的金额限制在公众持股量的三分之一以内。如果我们的公众持股量超过7500万美元，我们将不再受婴儿货架限制的约束。截至本文件提交之日，我们尚未根据销售协议在 “市场” 交易中出售任何普通股。

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目录

现金流

下表列出了下文所列每个时期的现金、现金等价物和限制性现金的来源和用途：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千计）

 

提供的净现金（用于）：

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$

(23,703

)

 

$

(17,934

)

投资活动

 

 

31,579

 

 

 

72,945

 

筹资活动

 

 

-

 

 

 

6

 

现金和现金等价物以及限制性现金的净增长

 

$

7,876

 

 

$

55,017

 

 

运营活动

在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金为2370万美元，归因于2,500万美元的净亏损和260万美元的营运资本变动，被390万美元的非现金费用和180万美元的现金租赁激励措施所抵消。非现金费用主要包括290万美元的股票薪酬支出、与公司使用权租赁资产摊销相关的70万美元以及100万美元的折旧。

在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金为1,790万美元，归因于净亏损2360万美元和营运资本变动60万美元，被630万美元的非现金费用所抵消。非现金费用主要包括310万美元的股票薪酬支出、与公司使用权租赁资产摊销相关的100万美元、与公司短期投资保费摊销相关的200万美元以及80万美元的折旧。

投资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金为3,160万美元，这与5,080万美元的可供出售证券的销售收益和到期日有关，主要由购买1,920万美元的可供出售证券所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金为7,290万美元，这与8,010万美元的可供出售证券的销售收益和到期日有关，被购买700万美元的可供出售证券和20万美元的房产和设备付款所抵消。

融资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动没有提供任何现金。

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金不到10万美元，这与根据我们的员工股权激励计划发行普通股用于行使股票期权的现金收益有关，但被回购所抵消。

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目录

债务

2019年11月，我们与SVB签订了贷款和担保协议，根据该协议，SVB同意通过一系列定期贷款（“2019年SVB贷款”）向我们提供高达1,500万美元的贷款。我们在2019年的SVB贷款下共借了1,000万美元。2019年SVB贷款将于2023年9月1日到期，年利率等于（a）比最优惠利率高出0.65％或（b）5.90％中的较高者。2019年SVB贷款仅用于支付截至2021年9月30日的利息。此外，最后一笔款项应在到期日到期，等于每笔预付款的原始本金乘以5.50％。

2021 年 9 月 30 日，我们为 2019 年 SVB 贷款进行了再融资。关于再融资，我们与硅谷银行签订了贷款协议（“2021年SVB贷款”，以及2019年的SVB贷款，即 “SVB贷款”）。2021年SVB贷款规定本金总额不超过3550万美元的定期贷款，分三批交付。这些部分包括：（i）在贷款截止日向我们预付的本金总额为1,050万美元的定期贷款（“第一批”）；（ii）在2022年9月30日之前向我们提供的额外定期贷款预付款，总额为1,500万美元；（iii）经硅谷银行批准，我们有权要求硅谷银行总共额外预付定期贷款本金为1,000万美元。第一批资金的收益用于全额偿还2019年SVB贷款下的现有债务。2021年的SVB贷款将于2026年9月1日到期，年利率等于（a）0.75％加上《华尔街日报》报道的最优惠利率和（b）4.00％中较高者。2021年SVB贷款的初始纯息期为36个月。此外，最后一笔款项（“最后还款费”）将在到期日到期，等于每笔预付款的原始本金乘以4.00％。

2022年9月，我们对2021年SVB贷款进行了修订（“2022年SVB贷款修正案”）。2022年SVB贷款修正案将提取总额为2500万美元的额外部分的期限从2022年9月30日延长至2024年3月31日，前提是为了使我们能够获得第二批贷款，我们必须达到六个月的追踪收入障碍。SVB贷款下最多2500万澳元的额外部分的提款期已过期，但未提款。

根据SVB贷款，我们受惯例的肯定和限制性契约的约束。我们在SVB贷款下的义务由除知识产权以外的几乎所有现有和未来资产中的第一优先担保权益担保。我们已同意不抵押我们的知识产权资产，除非SVB Loan允许。SVB Loan规定了此类定期贷款机制常见的违约事件，包括但不限于：未付款；在履行契约或陈述和担保时违反或违约；破产和其他破产事件；以及SVB贷款中定义的重大不利变化的发生。违约事件发生后，除其他补救措施外，SVB可以加快所有债务的支付。

 

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关键会计政策、重要判断和估算值的使用

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。财务报表的编制要求我们作出影响所报告的资产、负债、成本和支出金额以及相关披露的估计和判断。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。估计值的变化反映在已知期间报告的结果中。实际结果可能与我们的管理层的估计有很大差异。

与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

最近的会计公告

本报告其他部分的未经审计的财务报表附注2中披露了对可能影响我们财务状况、经营业绩或现金流的最近会计声明的描述。

非资产负债表安排

自成立以来，我们没有参与过任何资产负债表外安排，正如美国证券交易委员会的规章制度中定义的那样。

《就业法》

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“就业法”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到最早出现以下情况：（i）年总收入超过12.35亿美元的财年的最后一天；（ii）根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们有资格成为 “大型加速申报人” 的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；（iii）我们在任何三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券；或（iv）2026年12月31日。由于这种地位，我们利用了本报告中各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市实体，并且可能会选择在未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用其他报告要求豁免。特别是，这些豁免包括：

•
可以选择只提交两年的经审计的财务报表，只提交两年的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；
•
无需遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求；
•
无需将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如 “按薪就说”、“频繁说话” 和 “按金降落伞”；以及
•
无需披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

因此，我们不知道一些投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。结果可能是我们的普通股交易市场不那么活跃，普通股的价格可能会变得更加波动。

此外，《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到它们适用于私营公司之后。我们已选择利用这一豁免，因此，我们将在要求私营公司采用此类准则的相关日期通过新的或经修订的会计准则。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。

 

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目录

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

与 “第7A项” 中的披露相比，在截至2024年3月31日的季度中，我们的市场风险没有实质性变化。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中关于市场风险的定量和定性披露”。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了《交易法》规定的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并为收集和传达此类信息提供合理的保证管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

披露控制和程序有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会因条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。

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目录

第二部分。其他信息

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

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第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股是投机性的，涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑并阅读下文描述的所有风险和不确定性以及本报告中包含的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下述风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅本报告其他地方的 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有限的运营历史使我们难以评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们在竞争激烈的市场中运营，其特点是技术进步迅速，新产品频繁推出，行业标准不断变化，客户偏好不断变化。我们有限的运营历史使得我们很难评估我们的未来前景以及我们应对竞争对手的能力、市场的变化以及我们在扩大业务运营时可能遇到的风险和挑战。如果我们未能解决我们面临的风险、不确定性和困难，包括本 “风险因素” 部分中其他地方描述的风险、不确定性和困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。在竞争激烈且瞬息万变的市场中，开发和推出新产品的公司过去和将来都会遇到风险和不确定性。如果我们对用于规划和运营业务的风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险和不确定性，我们的经营业绩可能会与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，我们预计将来会蒙受重大损失，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。

自2016年成立以来，我们已经蒙受了重大损失，直到最近才产生收入。随着我们扩大业务运营、制造和商业化G4、开发和商业化G4和空间生物学服务、继续加强和开发我们当前和未来的产品以及实施我们的业务计划和战略，我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为2,500万美元，截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损为2360万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.626亿美元。我们预计，随着我们继续投入大量额外资源用于产品和服务的商业化以及持续的研发，我们的亏损将在可预见的将来持续下去。我们之所以经历这些亏损和累积赤字，主要是因为我们在开发专有技术和产品、建立团队和制造能力以及商业推出我们的第一款产品G4方面进行了投资。在未来几年中，我们预计将继续产生巨额开支，继续开展研发活动，继续将G4商业化，继续开发G4X和我们的产品管道和空间生物学服务，继续建立我们的销售和营销组织以及提高我们的制造和商业化能力。事实证明，这些努力可能比我们目前的预期更昂贵或花费更长的时间。此外，我们可能会遇到不可预见的费用、产品开发或生产延迟、收入下降或其他可能导致未来损失的未知因素。我们最近才创造收入，我们可能永远无法创造足以抵消支出的收入。此外，作为一家上市公司，我们已经并将承担作为私营公司没有承担的重大法律、会计、行政、保险和其他费用。迄今为止，我们的业务资金主要来自出售普通股、可转换优先股、可转换票据和其他债务。无法保证我们的收入和毛利率的增长足以使我们的净亏损减少或在未来实现盈利。此外，我们有限的运营历史使得我们很难有效地规划和模拟我们的运营费用和创收能力。我们实现并维持盈利能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括市场对我们产品的接受程度的影响、产品开发结果以及竞争对手采取的时间、产品或行动、我们的市场

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目录

渗透率和利润率以及当前和未来的诉讼。我们可能永远无法创造足够的收入来实现或维持盈利能力，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们最近才创造收入，开发和商业化我们的产品或技术的经验有限，这使得我们很难评估我们的前景和预测我们的未来表现。

我们在2021年12月商业上推出了我们的第一款产品G4，并于2022年第四季度开始确认G4的销售收入。无法保证我们将来能够创造足够的收入来支持我们的运营和计划。迄今为止，我们的业务一直专注于开发和商业化我们的技术和产品，包括开发和商业化G4和G4X以及我们的产品管线、空间生物学服务产品和产品改进。我们产品的早期表现可能无法表明我们的客户在商业发布后的性能，我们可能需要进行修改以改进我们的产品。例如，我们希望进行修改以提高我们提供的仪器和产品的可靠性、质量和/或功能。但是，无法保证会发生这种情况，也无法保证我们会避免延迟完成这些改进。无法保证我们将来能够及时获得G4和/或G4X的市场认可。我们在制造用于商业用途的G4、大规模开展销售和营销活动以及在商业层面管理客户支持的经验有限。此外，尽管我们开始开发G4X，但我们尚未完成其开发，也没有制造或商业化G4X或商业化空间生物学服务的经验。此外，虽然我们已经开始开发PX，但我们已暂停其开发，将精力集中在开发G4X及其相关产品和服务上。因此，由于我们的运营历史有限，产品的开发阶段以及将我们的技术或产品商业化的历史有限，对我们未来成功或可行性的预测非常不确定且难以预测。必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难，来考虑我们的前景。

此外，我们正在从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持研发以及强劲的制造和商业活动的公司，而我们可能无法成功完成这种过渡。我们过去遇到过，将来也将遇到风险和不确定性、延误和科学挫折，这些风险和不确定性、延误和科学挫折是处于发展阶段的公司在竞争激烈和快速变化的行业（例如基因组学行业）中运营历史有限的。如果我们对用于规划和运营业务、制造和商业化活动的这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功解决这些风险、延误或不确定性，我们的经营业绩可能会与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

生命科学技术市场竞争激烈。如果我们未能有效竞争，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们在生命科学技术市场面临激烈的竞争。更具体地说，NGS和空间生物学市场的特点是快速的技术变革、频繁的新产品推出、成熟的和正在出现的竞争、广泛的知识产权纠纷和诉讼、价格竞争、激进的营销行为、不断演变的行业标准和不断变化的客户偏好。我们的主要竞争对手和潜在竞争对手是大型上市公司，或者是大型上市公司的分支机构，包括10x Genomics Inc.、Becton、Dickinson and Company、Bio-Rad Laboratories, Inc.、Illumina Inc.、MissionBio Inc.、Nanostring Technologies, Inc.、牛津纳米孔技术公司、太平洋生物科学公司和赛默飞世尔科学公司。还有其他公司，既有成熟的也有早期阶段，例如Element Biostring Sciences, Inc. 和 Ultima Genomics, Inc.，他们已开始商业化 NGS 和/或空间生物学技术和向我们的目标客户提供产品。我们还面临着来自开发自己的组学研究产品或应用的公司和研究机构的竞争。对于不断测试和尝试新技术（无论是来自第三方供应商还是内部开发的新技术）的最大研究中心和实验室来说尤其如此。

我们目前的竞争对手，包括大型上市公司或大型上市公司旗下的竞争对手，比我们享有许多竞争优势，包括：

•
更高的名称和品牌知名度；
•
更多的财政和人力资源;
•
与我们的目标客户建立了可靠的商业关系；
•
更广泛的产品线；
•
卓越的产品供应、功能或功能；
•
更大的定价灵活性，包括提供大幅折扣和捆绑产品和服务的能力；
•
更大的销售和客户服务队伍以及更成熟的分销商网络；
•
庞大的知识产权组合；

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•
与我们的目标客户签订的独家或长期供应协议；
•
获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，允许我们的竞争对手将其产品用于其他用途；
•
大量支持其技术和产品声明的科学论文和出版物；以及
•
成熟度更高、规模更大、成本更低的制造能力。

我们无法向投资者保证我们可以成功地与这些竞争对手竞争，也无法保证G4、G4X或我们可能开发的任何其他技术和产品或服务可以与这些竞争对手的产品竞争。我们也无法向投资者保证，我们能够成功地保护我们的技术、产品和服务免受竞争对手提起的诉讼，而无需支付巨额费用，无需完成额外的产品和技术开发，也不会出现潜在的制造或商业化延误等。此外，面对来自我们现有或未来竞争对手推出或客户内部开发的产品和技术的日益激烈的竞争，我们无法向投资者保证，我们将取得成功。此外，我们无法向投资者保证，我们的竞争对手没有或将来开发的产品或技术使他们能够以比我们的更高能力或更低的成本提供产品，或者能够以更低的总实验成本进行类似实验。我们的许多竞争对手还能够与主要潜在客户签订长期的独家协议，通常是通过提供优惠的价格和其他条款。在这些协议到期之前，我们向这些客户提供产品的能力将受到限制。即使独家协议到期，我们也可能无法与竞争对手在扩大与这些主要潜在客户的独家关系时提供的条款竞争。任何未能有效竞争的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的产品未能获得客户和科学界的早期认可，我们的产品或服务可能无法获得更广泛的市场认可，我们的收入和前景可能会受到损害。

我们无法保证客户对G4、G4X和/或我们的空间生物学服务的客户体验或评论会令人满意。客户最初对G4、G4X和/或我们的空间生物学服务提供的负面看法可能会对我们的声誉以及成功将G4、G4X、我们的空间生物学服务或任何其他未来产品或服务商业化的能力造成无法弥补的损害。此外，生命科学界由少数早期采用者和关键意见领袖（“KOL”）组成，他们对社区其他成员和整个市场产生了重大影响。生命科学产品和服务的成功在很大程度上要归功于科学界的接受以及他们采用某些产品作为适用研究领域的最佳实践。当前的学术和科学研究体系将发表在同行评审期刊上视为衡量成功的标准。在这些期刊出版物中，研究人员不仅将描述他们的发现，还将描述推动此类发现的方法，通常是产品和/或服务。经过同行评审的期刊出版物中的提及是衡量我们的产品和/或服务作为最佳实践的普遍接受度的一个很好的晴雨表。确保早期采用者和KOL发布涉及使用我们的产品和/或服务的研究对于确保他们获得广泛接受和市场增长至关重要。继续与此类KOL保持良好的关系对于提高我们的产品和服务在市场上的接受度至关重要。如果早期采用者和意见领袖不积极描述我们产品和服务的使用情况，不将我们的产品和/或服务与现有产品和技术进行积极比较，或者在出版物中负面描述我们产品和/或服务的使用和运营，则可能会驱使潜在客户远离我们的产品和服务，阻碍我们的产品和服务获得更广泛的市场接受，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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目录

我们预计将高度依赖销售G4、G4X、我们的空间生物学服务以及未来的产品和服务所产生的收入，如果我们延迟或未能成功开发和商业化G4、G4X、我们的空间生物学服务产品或其他未来的产品或服务，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经商业推出了G4，并于2022年第四季度开始确认G4的销售收入，并已开始开发G4X，这是我们设计的面向空间多组学市场的平台。我们还在使用G4X开发某些空间生物学服务。尽管我们继续为现有的G4客户提供支持，但我们目前的活动主要集中在完成G4X仪器和消耗品的开发和商业化以及提供空间生物学服务上。因此，我们预计，一旦商业推出，我们将在短期内通过销售空间生物学服务以及销售G4X及其消耗品来创造几乎所有的收入。无法保证以下几点：我们将能够成功完成G4X或我们选择追求的任何其他未来产品、服务或产品改进的开发或商业化；G4X和我们的空间生物学服务将满足客户的期望，包括与成本、可靠性、性能和特性有关的期望，或以其他方式获得市场认可；我们可以按商业数量生产G4X；将能够成功地将 G4X 商业化并提供竞争力空间生物学服务产品；或者我们将能够为我们销售的产品提供服务和维护。迄今为止，我们同时设计、测试、制造和销售产品或提供服务的经验有限，无法保证我们会成功地做到这一点或按预定时间表完成。此外，随着整个生命科学研究工具市场，特别是组学技术市场的技术变化，我们有望升级或调整我们的产品和服务，以跟上最新技术的步伐。此外，我们的竞争对手可能提供或开发导致G4、G4X、我们的空间生物学服务产品或其他未来产品对我们的客户没有商业吸引力的产品或技术。

我们未来的财务表现将取决于我们在现有市场中提高渗透率和利用率的能力。

我们的财务业绩将受G4、G4X、我们的空间生物学服务产品以及未来产品和服务的商业采用率的驱动，也是我们未来成功的关键因素。此外，我们的财务业绩将取决于我们提高客户对我们产品和服务的利用率，从而增加我们的消耗品以及我们提供的任何其他相关产品和服务的销售的能力。无法保证我们会成功地向潜在客户证明我们的产品或服务性能声明和价值主张。也无法保证我们在美国的直销和营销组织将推动客户广泛采用我们的产品或服务。此外，我们可能无法成功地增加客户对我们产品或服务的使用，或者他们对我们的消耗品和其他产品和服务的相关购买。任何未能在目标客户中建立G4、G4X或其他未来产品的广泛安装基础，未能提供具有竞争力的差异化空间生物学服务，或者未能增加我们的产品的使用量以及消耗品和其他产品和服务的相关销售，都将限制我们的收入增长，损害我们的经营业绩和财务业绩。

我们的业务将在很大程度上依赖学术机构和其他研究机构的研发支出，支出的任何减少都可能限制对我们产品和服务的需求，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们最初的目标客户是已经熟悉基因组分析的客户，包括学术机构、基因组研究中心/核心实验室和政府实验室，以及制药、临床研究组织（“CRO”）、生物技术、消费基因组学、商业分子诊断实验室和农业基因组学公司。我们相信，在短期内，我们的大量销售收入将来自向学术和其他研究机构销售产品和服务。因此，我们预计这些客户的大部分资金将反过来由各州、联邦和国际政府机构提供。因此，对G4、G4X、我们的空间生物学服务以及我们未来选择开发的任何其他产品或服务的需求可能部分取决于这些客户的研发预算，这些预算受到我们无法控制的因素的影响，例如：

•
政府对研究和开发的拨款减少；
•
修改向研究实验室和机构提供资金的计划，包括分配给不同研究领域的资金数额的变化或实际上会延长资助过程时间的变革；
•
宏观经济状况和政治气候;
•
科学家和客户对新产品或服务效用的看法；
•
研究人员对G4、G4X和我们开发的空间生物学服务产品或我们未来选择开发和提供的任何其他产品或服务的效用的看法；
•
在已发表的研究中引用G4、G4X、我们的空间生物学服务或我们未来的其他产品或服务；

34

目录

•
监管环境的潜在变化；
•
预算周期的差异，尤其是由政府或补助金资助的客户，其周期通常与政府财政年度的结束相吻合；
•
竞争对手的产品供应或定价；
•
通货膨胀对我们潜在客户预算的影响；
•
市场对新技术的接受程度；以及
•
市场驱动的整合运营和降低成本的压力。

此外，提供补助金和其他资金的各州、联邦和国际机构可能会受到严格的预算限制，这可能会导致支出削减、拨款减少、拨款减少或预算削减，这可能会危及这些客户或他们向其提供资金的客户购买我们产品的能力。例如，在过去的20年中，国会对美国国立卫生研究院（“NIH”）的拨款普遍同比增加，但美国国立卫生研究院的拨款也偶尔会同比减少，包括最近的2013年。无法保证美国国立卫生研究院的拨款将来不会减少。美国国立卫生研究院或其他类似的美国或国际组织，例如英国的医学研究理事会，减少拨款额或延迟批准拨款，可能会导致用于生命科学研究的补助金减少。这些削减或延误还可能导致生命科学研究补助金总额减少，或者将现有资金转用于其他项目或优先事项，这反过来都可能导致我们的客户和潜在客户减少或推迟对我们产品的购买。由于任何此类削减和延迟，我们的经营业绩可能会大幅波动。客户预算或支出的任何减少，或者其资本或运营支出的规模、范围或频率的任何减少，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的经营业绩未来可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们在制造、商业化和为我们的第一款产品G4提供客户支持方面的运营历史非常有限，在开发G4X和其他产品方面的历史也很有限。此外，我们从未将基于我们技术的服务产品商业化。因此，随着我们为G4客户提供支持，继续开发G4X和我们的空间生物学服务，开展制造、商业化和客户支持活动以及继续开发我们的产品管道和服务产品，我们的季度和年度经营业绩可能会出现显著波动，这使我们难以预测未来的经营业绩。这些波动可能是由于多种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•
我们成功支持 G4 的能力；
•
我们按照预期的时间表和成本开发、成功制造和商业化G4X、我们的空间生物学服务或其他产品、服务和技术的能力；
•
与我们的产品、服务提供和技术相关的研发、制造和商业化活动的时间、成本和投资水平，这些活动可能会不时发生变化；
•
对我们能够商业化的任何产品、服务或产品增强的需求水平，尤其是G4、G4X和我们的空间生物学服务产品，这些需求可能因时期而有很大差异；
•
市场对我们产品和服务的接受度，尤其是早期采用者和KOL的接受度；
•
我们有能力推动我们的产品、服务和技术，包括G4、G4X和我们的空间生物学服务产品在目标市场中的采用，以及我们向任何未来目标市场扩张的能力；
•
我们将能够销售我们的产品、服务和技术的价格；
•
我们降低产品制造成本和产品改进的能力；
•
部件和原材料的可用性和成本；
•
我们的竞争对手采取的行动，包括新产品推出、定价变更、产品捆绑和激进的营销行为；
•
知识产权纠纷和诉讼；
•
我们未来可能参与的诉讼和行政诉讼的结果和相关裁决；
•
竞争对手的经营业绩和财务业绩；
•
我们的仪器、服务及其他产品和技术（包括消耗品）之间的销售量和组合，或与我们的产品和服务相关的制造或销售成本的变化；
•
我们仪器的利用率以及消耗品的销售量和组合；

35

目录

•
购买我们的产品、服务和技术的销售周期长度，包括G4、G4X、我们的空间生物学服务以及未来的产品和服务；
•
我们在开发、商业化或收购其他产品和技术或用于其他目的（例如扩建我们的设施）时可能产生的支出时间和金额；
•
政府对生命科学研究与开发的资助的变化或影响预算或预算周期的变化；
•
我们确认收入的时机；
•
未来的会计声明或我们会计政策的变更；
•
未来涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的任何政府调查的结果；
•
高于预期的服务、更换和保修成本；
•
近期宏观经济状况对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩的影响，包括通货膨胀、利率上升和动荡的市场状况、全球银行系统的不稳定以及其他全球事件，包括乌克兰持续的战争和中东的冲突；
•
一般工业、经济和市场状况以及其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素；以及
•
本 “风险因素” 部分中描述的其他因素。

上述因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们无法将产品或服务商业化或产生足够的收入，或者我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或者我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，则可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计未来将继续产生大量运营费用，这将对我们实现或维持盈利能力产生负面影响。

自2016年成立以来，我们经历了净亏损和运营现金流负数。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.626亿美元。在接下来的几年中，随着我们继续建立销售和营销组织，开始商业化提供空间生物学服务，提高我们的制造和商业化能力，继续开展研发活动以及继续开发和增强我们的产品和服务，我们预计将继续产生巨额开支。事实证明，这些努力可能比我们目前的预期更昂贵或花费更长的时间。我们最近才确认收入，我们可能永远无法创造足以抵消支出的收入。如果我们的收入最终没有增长到超过支出的水平，我们将无法实现或维持盈利能力。此外，我们可能会遇到意想不到的开发延迟、不可预见的开支、运营延迟、收入下降或其他可能导致未来损失的未知因素。如果我们无法实现和维持持续的盈利能力，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大损害。

36

目录

最近的宏观经济下行压力、不利的市场条件和不断变化的环境可能会对我们的业务、财务状况、股价和经营业绩产生不利影响，其中一些可能超出了我们的控制范围。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。市场状况和不断变化的情况，其中一些可能是我们无法控制的，可能会损害我们获得现有现金、现金等价物和投资以及及时向主要供应商和其他人付款的能力。例如，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护与创新部关闭，该部指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为收款人，SVB的所有存款和SVB的几乎所有资产都被转移到一个新实体——北卡罗来纳州硅谷桥银行（“SVBB”）。2023年3月12日，财政部、美联储和联邦存款保险公司联合发布了一份声明，表明在系统性风险例外情况下，SVB的存款人将有机会获得其资金，即使是超过联邦存款保险公司标准保险限额的资金。除其他事项外，这些各方还宣布，SVBB已承担了前SVBB的义务和承诺，根据SVBB的此类信贷协议的条款，SVBB将兑现根据与前SVBB签订的现有信贷协议下的预付款承诺。2023年3月27日，第一公民银行承担了SVBB的所有义务和承诺，SVBB以第一公民银行旗下的硅谷银行的名义开始运营。尽管我们只有最低限度的现金直接存放在SVB，而且自那时起，联邦存款保险公司表示SVB的所有存款人都将全部清偿，而且第一公民银行已从SVB接管了我们的存款，但无法保证在银行进一步关闭的情况下，联邦政府会像对待SVB存款人一样为所有存款人提供担保，而全球银行系统的持续不稳定可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，在这种情况下，我们可能无法及时向主要供应商、我们的员工和其他人付款。此外，在这些活动之前，我们与第一公民银行或第一公民银行旗下的SVB没有业务关系。因此，在解释SVB贷款下的合同义务方面，包括与我们提取额外资本的能力有关的义务，我们可能会与SVB发生冲突。SVB贷款下最多2500万澳元的额外部分的提款期已过期，但未提款。

同样，资本和信贷市场可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、中东冲突以及更广泛的全球冲突、为应对冲突而实施的全球制裁或能源危机的不利影响。严重或长期的经济衰退，例如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品和技术的需求减弱，以及我们在需要时以优惠条件筹集额外资金的能力（如果有的话）。经济疲软或衰退可能会使客户的预算紧张或导致他们延迟向我们付款。上述任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩，我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况将以何种方式对我们的业务、经营业绩、财务状况或筹集资金的能力产生不利影响。此外，我们的股价可能会继续下跌，部分原因是股市的波动和任何总体经济衰退。

与我们产品的开发和商业化相关的风险

我们为支持G4以及完成G4X、我们的空间生物学服务产品或任何未来产品和服务开发和商业发布所做的努力可能不会成功。

我们从2022年第四季度开始确认G4及其相关消耗品的销售收入。此外，我们目前正在开发G4X，它将与G4共享相同的平台，并提供某些空间生物学服务。我们对这些产品、服务以及我们选择追求或提供的其他产品或技术的商业化和开发计划可能无法按计划进行或未达到我们的预期时间表，也可能由于以下原因而无法成功：

•
客户对G4的需求水平；
•
我们的商业产品和服务产品定期满足目标规格的能力；
•
我们有能力以足够的商业规模高效地制造和运送我们的产品以满足需求；
•
G4X、我们的空间生物学服务或任何未来产品或服务的开发延迟完成，无论是由于资源有限、优先事项的变化还是其他因素造成的；
•
我们完成G4X开发和制造、我们的空间生物学服务或任何未来产品或服务的能力，无论是由于资源有限、优先事项的变化还是其他因素造成的；
•
我们无法及时向KOL和早期采用者确立我们的产品和服务的能力和价值主张，包括通过科学出版物和演示文稿中包含的信息；
•
我们无法使我们的产品和服务获得广泛的科学认可；
•
我们的竞争对手可能对我们的产品、服务、技术或知识产权提起的诉讼；
•
近期宏观经济状况对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩的影响，包括通货膨胀、利率上升和动荡的市场状况、全球银行系统的不稳定以及包括乌克兰持续战争和中东冲突在内的全球事件；

37

目录

•
我们无法克服竞争对手与目标客户建立的长期关系，包括独家协议；
•
我们的竞争对手采取的行动，包括推出新产品以及提供大幅折扣以及向我们的目标客户捆绑产品和服务的能力；
•
我们的客户采用新产品、服务产品和工作流程的意愿和能力，包括竞争对手施加的商业压力以及与竞争对手先前存在的长期合同；
•
我们有能力证明 G4、G4X、我们的服务或任何未来的产品和服务相对于竞争产品、服务和技术具有有意义的优势；
•
我们对G4、G4X、我们的空间生物学服务以及任何其他产品、服务和技术收取的价格；
•
我们为客户开发新产品、服务、工作流程和解决方案的能力，以及我们在产品和服务创新及商业增长方面的投资的影响；
•
我们提供服务和维护我们所售产品的能力；
•
行业或市场状况、客户期望或要求的变化；
•
延迟根据我们的商业发布计划建立我们的销售、服务、客户支持和营销组织；以及
•
延迟扩大生产，包括从第三方供应商那里获得所需的材料和组件，以满足对我们产品和服务的预期或实际需求。

我们无法向您保证，我们将成功应对可能影响我们商业化的任何产品或服务的开发和市场接受度的每种风险和不确定性。客户最初对G4的负面看法可能会对我们的声誉和成功商业化G4或未来产品或服务（例如G4X和我们预期的空间生物学服务产品）的能力造成无法弥补的损害。此外，在我们为G4客户提供支持并完成G4X和我们的空间生物学服务的开发和商业化时，我们还需要继续对其他运营职能进行相应的改进，例如我们的客户支持、实验室服务、计费系统、合规计划和内部质量保证计划。我们无法向您保证，在规模、服务能力、必要的制造改进和质量保证方面的任何提高都将成功实施，也无法向您保证，将有适当的人员。如果我们的任何商业计划和相关活动延迟、失败或成本高于我们目前的预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响，我们可能永远无法产生足够的收入来实现和维持盈利能力。

如果我们无法建立销售和营销或实验室服务能力，我们可能无法成功地将G4X、我们的空间生物学服务以及任何未来的产品和服务商业化。

我们的产品商业化经验有限，我们实现盈利的能力取决于能否成功开发和商业化G4X、我们的空间生物学服务产品以及任何未来的产品和服务。尽管我们的管理团队成员拥有丰富的行业经验，但我们正在利用适当的技术专长扩大销售、营销、分销以及客户和实验室服务和支持能力。为了成功开展销售、营销、分销以及客户和实验室服务和支持，我们将面临许多风险，包括：

•
我们有能力吸引、培训、保留和管理销售、营销、客户和实验室服务及支持队伍，以实现产品和服务的商业化和获得市场认可，培训和支持我们的客户使用我们的系统；
•
我们采用成功的营销和定价策略的能力；
•
建立专业的销售、营销和实验室以及客户服务和支持队伍的时间和成本；以及
•
我们的销售、市场营销和实验室以及客户服务和支持团队可能无法成功启动和执行商业化活动。

我们可能会寻求聘请一个或多个第三方来协助全球或世界某些地区的销售、分销、实验室和客户服务和支持。如果我们确实想达成这样的安排，就无法保证我们将成功吸引理想的销售和分销合作伙伴，也无法保证我们能够以优惠的条件签订此类安排。如果我们的销售和营销工作或任何第三方销售和分销合作伙伴的销售和营销工作不成功，则G4X、我们的空间生物学服务以及未来的任何产品或服务都可能无法获得市场认可，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

38

目录

我们的产品和服务可能无法达到我们设定的关键绩效指标，我们的潜在客户可能会受到损害。

我们相信，我们的测序引擎可以为我们的产品和服务提供商业上适销的能力，包括功率、速度、灵活性和准确性。为了成功地将我们的产品和服务商业化，我们的目标是某些性能指标，包括每个基准的循环时间、基本读数的准确性、质量分数以及可以独立和并行运行的独立流通池的数量。我们还将目标定为各种组织类型的转录本数量和每组蛋白质靶标数量以及直接对组织中RNA进行测序的能力等性能指标。如果我们的测序引擎或我们的产品或服务无法满足并持续实现关键绩效指标，包括商业部署或提供的指标，或者，如果支持我们初步实现某些关键绩效指标的数据不正确或KOL或潜在客户的看法不佳，则对G4、G4X、我们的空间生物学服务或任何未来产品或服务的需求可能无法按预期发展，这可能会对我们的收入和业绩产生不利影响操作。

如果我们未能完成G4X和我们的空间生物学服务产品的开发，我们的收入和前景可能会受到损害。

我们在商业上推出了G4，并于2022年第四季度开始确认G4的销售收入。尽管我们继续为现有的G4客户提供支持，但我们目前的活动主要集中在完成G4X仪器和消耗品的开发和商业化以及提供空间生物学服务上。

我们开始开发G4X，目前正在开发某些空间生物学服务产品，这些服务面临与开发高度复杂和新颖的生命科学产品和服务相关的所有风险和不确定性。我们尚未达到许多我们认为在商业化之前必须达到的技术和性能指标。如果我们没有达到G4X或我们的空间生物学服务产品所需的技术规格和性能指标，或者如果开发工作延迟、重新确定了优先顺序或以其他方式没有按计划进行，那么我们可能无法成功完成G4X或我们的空间生物学服务产品的开发，它们的商业发布可能会受到不利影响、延迟或根本不发生。此外，根据合作者和KOL的反馈，G4X和/或我们的空间生物学服务产品可能会被重新设计或进一步改进，这可能会导致最终开发和开始商业化的延迟。我们延迟或未能成功开发、发布、商业化和维护G4X、我们的空间生物学服务产品或其他多组学技术，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能继续改进计划中的产品和服务，或者未能推出引人注目的新产品、服务、产品或服务增强功能或产品或服务配置，我们的收入和前景可能会受到损害。

我们吸引客户和赚取收入的能力将在很大程度上取决于我们继续增强和改进我们的产品和服务，以及推出引人注目的新产品、服务以及产品和服务能力的能力。对我们的产品和产品和/或服务能力的任何增强，例如我们预期的空间生物学服务提供的G4X，能否成功取决于多个因素，包括此类增强、服务和产品的及时完成和交付、有竞争力的价格、足够的质量测试、与现有产品、服务和技术的整合、恰当的时间和分阶段推出、总体市场接受度以及我们正确制造、服务和维护这些产品和服务的能力。我们开发的任何新产品、服务或增强功能，例如G4X和我们预期的空间生物学服务产品，可能无法及时或具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷、错误、漏洞或错误，或者可能无法获得增加收入和改善经营业绩所必需的市场认可。此外，如果我们无法成功开发任何新产品或服务，无法增强现有产品和服务的能力以满足不断变化的客户要求和需求，无法与替代产品、服务和技术竞争，或者以其他方式获得和维持市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的产品、服务和技术的市场规模可能比我们估计的要小或增长得慢，而且新市场的发展可能没有我们预期的那么快，或者根本限制了我们成功销售产品和服务的能力。

NGS和空间多组学产品、服务和技术的市场正在发展，因此很难准确地预测我们当前和未来的产品、服务和技术的市场机会。我们对当前和未来产品、服务和技术的总体潜在市场的估计基于许多内部和第三方的估计和假设。特别是，尽管我们认为现有的基因组学产品、服务和技术可能无法充分服务我们的目标市场，而且我们的目标客户会认可我们的产品和服务提供的价值主张，但我们无法确定我们的目标客户是否会从我们的产品或服务中认识到足够的价值，以购买我们的产品或服务来代替他们已经使用的工具和技术，或者在这些工具和技术之外购买我们的产品或服务。此外，我们无法确定目标客户是否会将我们的产品或服务视为目标市场现有工具和技术的竞争替代品，特别是考虑到我们的竞争对手与目标客户有长期的关系，包括独家安排，并且可能能够向目标客户提供大幅折扣和/或捆绑产品、服务或优惠。

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目录

尽管我们认为我们的假设和我们对产品、服务和技术的年度潜在市场估计所依据的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件或我们使用的第三方数据所依据的条件可能随时发生变化，从而降低我们估计的准确性。因此，我们对产品、服务和技术的年度潜在市场总量的估计可能不正确。此外，我们当前和未来产品和服务市场的未来增长取决于我们无法控制的许多因素，如果我们当前和未来的产品和服务的市场小于预期或没有按预期发展，我们的增长可能会受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们预计将在美国境外将G4、G4X和我们的空间生物学服务产品商业化，这可能会使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

从事国际业务本质上涉及许多困难和风险，包括：

•
要求遵守现有和不断变化的外国监管要求和将来可能适用于我们业务的法律，例如欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）和其他数据隐私要求、劳动和就业法规、反竞争法规、2010 年英国反贿赂法和其他反腐败法律、与在商业产品中使用某些危险物质或化学品有关的法规，以及要求收集、再利用和回收产品中的废物我们制造；
•
要求遵守美国法律，例如《反海外腐败法》，以及外国资产控制办公室制定的其他美国联邦法律和法规；
•
出口要求和进口或贸易限制；
•
有利于本地公司的法律和商业惯例；
•
外币兑换, 较长的付款周期以及在执行协议和通过某些外国法律制度收取应收款方面的困难;
•
社会、经济和政治条件的变化，或管理对外贸易、制造、研发和投资的法律、法规和政策的变化，包括国内以及我们开展业务和可能销售产品或提供服务的其他国家和司法管辖区的变化；
•
潜在的不利税收后果、关税、海关费用、官僚要求和其他贸易壁垒；
•
人员配备和管理外国业务的困难和成本；以及
•
难以保护、维护、执行或获取知识产权。

如果发生其中一种或多种风险，则可能需要我们投入大量资源来纠正此类事件，如果我们未能成功找到解决方案，我们的财务业绩将受到影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们可能需要大量额外资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得，如果不可用，则可能要求我们推迟、缩减或停止我们的产品开发或商业化活动。

根据我们目前的计划，我们认为我们目前的现金和现金等价物、短期投资和预期的运营现金流（如果有）将足以满足自本报告发布之日起至少12个月的预期现金需求。如果我们的可用现金资源和预期的运营现金流（如果有）不足以满足我们的流动性需求，我们可能需要筹集大量额外资金，以支持我们的持续运营和业务计划的实施。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•
我们在产品商业化和扩大生产规模方面的进展速度；
•
与确立我们的产品和服务的采用率相关的销售和营销活动的成本；
•
竞争性技术和市场发展的影响，包括由于竞争压力而要求为我们的产品和服务提供折扣的任何要求；
•
我们为抗辩索赔而产生的诉讼费用，包括我们侵犯他人知识产权的索赔或为满足此类索赔而必须支付的判决；
•
对第三方的合同义务；
•
我们在开发、推出和商业化G4X、我们的空间生物学服务以及我们追求的任何新产品、服务或产品增强方面取得的进展（如果有）；
•
我们控制制造和运营成本的能力；
•
我们偿还未偿债务的能力；以及

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目录

•
应对本报告中描述的其他风险和不确定性的成本。

未来我们还可能被要求筹集额外资金以扩大我们的业务和运营以进行战略投资或其他原因，包括但不限于：

•
加大我们的销售和营销及其他商业化力度，以推动我们的产品和服务的市场采用；
•
完成G4X、我们的空间生物学服务产品或任何其他未来产品的开发和商业化；
•
扩大我们的制造和客户支持能力；
•
为我们未来其他产品、服务和产品改进的开发和营销工作提供资金；
•
将我们的技术扩展到其他市场；
•
获取、许可或投资技术和其他知识产权；
•
收购或投资补充业务或资产；以及
•
融资资本支出以及一般和管理费用。

我们可能会通过发行股票或可转换债务证券、订立额外贷款机制或重新谈判我们的SVB贷款条款来寻求所需的资金。我们可以通过各种方式筹集额外的资本套利潜在风险。如果我们通过发行股票证券筹集资金，就会导致股东稀释。如果我们通过发行额外的债务证券来筹集资金，那么这些债务证券的权利、优惠和特权将优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们的SVB贷款限制了我们进行某些我们可能认为符合我们最大利益的交易的能力，包括未经贷款人事先书面同意根据SVB贷款承担额外债务。如果我们通过合作或许可安排筹集资金，我们可能需要放弃对我们的技术或产品的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

如果我们无法以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们可能不得不推迟、缩小其范围或终止一项或多项开发或商业计划，推迟潜在的商业化或缩小销售或营销活动的范围，并采取其他削减成本的措施，包括进一步减少员工、运营范围和计划资本支出，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或融资能力产生重大不利影响我们的预定义务是及时或继续作为持续经营的企业。此外，我们继续追求业务目标和应对商机、挑战或不可预见情况的能力可能会受到严重限制，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法准确预测客户对G4、G4X、我们的空间生物学服务以及我们选择追求的任何其他未来产品、服务和产品改进的需求，我们的运营业绩可能会受到重大损害。

为了确保我们的产品和服务供应充足以满足需求，我们必须预测未来的库存需求，并适当地扩大我们的制造业务和人员规模。我们还必须根据此类预测向第三方供应商下订单。我们准确预测产品和服务需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括：我们及时扩大制造业务和能力的能力；销售和营销活动的成功；客户对我们产品和服务的接受程度；以及供应延迟和短缺。同样的风险和不确定性也将适用于G4X、我们的空间生物学产品以及我们选择追求的任何其他未来产品和产品改进。

库存水平超过客户需求可能会导致库存减记或注销，这将导致我们的毛利率受到不利影响，并可能损害我们的品牌实力。同样，我们的一部分库存可能会过时或过期，这可能会对我们的收益和现金流产生重大不利影响，因为由此产生的成本与库存减值费用和更换过时库存所需的成本有关。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务表现产生负面影响。

相反，如果我们低估了客户对G4、G4X、我们的空间生物学服务或我们选择追求或提供的任何其他未来产品、服务和产品增强的需求，我们可能无法提供足够的产品或服务来满足我们的客户需求，这可能会损害我们的声誉和客户关系。此外，如果我们的需求大幅增加，我们可能无法及时提高我们的制造或服务交付能力。此外，我们可能无法获得产品的组件，也无法在需要时按照我们可接受的条款或根本无法提供服务，这可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响，损害我们的业务和经营业绩。

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目录

我们现有的债务可能会限制我们融资和运营业务的灵活性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2024年3月31日，我们在SVB贷款项下欠了1,050万美元的本金（定义见本报告其他部分财务报表附注8）。除了这笔未偿金额外，我们将来还可能借入大量资金，以提供业务所需的部分资本，并可以通过对我们的资产设置额外的留置权或其他抵押来确保此类借款的偿还。我们的SVB贷款包含借款的惯常条件、违约事件以及肯定和否定契约，包括限制我们（以及某些子公司的能力）承担额外债务、授予留置权、进行某些基本变革和资产出售、向股票持有人支付股息或进行其他分配、进行投资或与我们的关联公司进行交易的能力的契约。此类限制可能会限制我们采取某些行动的能力，降低我们经营和管理业务的灵活性，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。SVB贷款下的债务也以我们几乎所有资产的留置权作为担保，不包括有负质押的知识产权，但惯例例外情况除外。如果我们无法偿还SVB贷款下的到期款项，SVB可以继续使用此类资产。SVB对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

我们在历史上蒙受了巨额损失，我们预计这种损失将在可预见的将来持续下去，而且我们可能永远无法实现盈利。截至2023年12月31日，我们的联邦和加利福尼亚州税收损失结转额分别约为1.953亿美元和1.888亿美元。截至2023年12月31日，我们的联邦和州税收抵免结转额分别约为940万美元和770万美元。根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第382和383条，如果公司发生 “所有权变动”，通常定义为某些股东在三年内其股权所有权变动超过50个百分点（按价值计算）、公司使用变更前净营业亏损结转额（“NOL”）的能力以及其他变更前税收属性（例如用于抵消其变更后的收入或税收的研究（税收抵免）可能受到限制。我们尚未完成所有权变更分析。如果发生必要的所有权变更，未来几年可用于抵消应纳税所得额和减少所得税支出的剩余税收属性结转金额可能会受到限制或取消。州税法的类似规定也可能适用于限制我们对累积州税属性的使用。此外，在州一级，可能会暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法根据该守则中的限制使用NOL和其他税收属性的很大一部分，这可能会对我们未来的现金流和经营业绩产生不利影响。

美国联邦所得税改革和此类改革的实施可能会对我们产生不利影响。

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法》（“TCJA”），对该法进行了重大改革。除其他外，TCJA包含了对公司税的重大变化，包括将公司税率从35％的最高边际税率降至21％的统一税率，将净利息支出的税收减免限制为调整后收益的30％（某些小型企业除外），将从2017年12月31日之后开始的应纳税年度产生的NOL的扣除额限制为当年应纳税所得额的80％，以及取消NOL carl 回扣截至2017年12月31日之后的应纳税年度产生的损失（尽管如此）NOL可以无限期结转），对离岸收益征收一次性税，无论是否汇回国外，均按较低的税率征税，取消美国的国外收入税（某些重要的例外情况除外），允许立即扣除某些新投资而不是扣除一段时间内的折旧费用，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。此处包含的财务报表反映了基于当前指导方针的TCJA的影响。但是，在适用TCJA的某些条款方面仍然存在不确定性和模棱两可之处，因此，我们在解释这些条款时做出了某些判断和假设。

作为国会应对 COVID-19 疫情的一部分，《家庭优先冠状病毒应对法》（“FFCR 法案”）于 2020 年 3 月 18 日颁布，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”）于 2020 年 3 月 27 日颁布。两者都包含许多税收条款。特别是，CARES法案具有追溯性和暂时性（适用于从2021年1月1日之前开始的应纳税年度）暂停适用对使用NOL的80％收入限制，该限制是作为TCJA的一部分颁布的。它还规定，在2017年12月31日之后和2021年1月1日之前的任何应纳税年度产生的 NOL 通常有资格结转最多五年。CARES法案还暂时放宽了对净利息支出的税收减免限制，将调整后应纳税所得额的限制从30％提高到50％。

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目录

与制造我们的产品相关的风险

我们可能无法生产G4或G4X来及时或具有成本效益地满足我们的商业化计划。

我们必须成功地增加制造产量，以满足我们的长期商业化计划。我们目前在加利福尼亚州圣地亚哥的工厂生产仪器和消耗品。为了制造足够的仪器和消耗品以满足我们的商业化计划，我们将需要雇用和培训足够数量的制造、工程和质量人员。制造我们的仪器和消耗品需要复杂的流程，并取决于我们制造人员的技能和经验。我们的仪器和消耗品的制造过程还包括从各种第三方供应商那里采购组件，然后组装和测试最终产品。我们必须及时、高效地以可接受的成本制造符合我们苛刻规格的仪器和消耗品，以实现和保持盈利能力。我们在制造和组装仪器和消耗品方面的历史有限，因此，我们可能难以及时和具有成本效益的方式制造和组装足够数量的此类产品。例如，我们之前在生产第一批G4商用机组时曾遇到过制造流程的延迟，此后我们对这一流程进行了改进。此外，为了管理我们的制造业务和第三方供应商的组件供应，我们将需要预测预期需求，提前六个月至一年的库存需求并根据这些要求下订采购订单。我们有限的制造历史可能无法为我们提供足够的数据，使我们无法准确、有效地预测我们的制造能力要求或对第三方供应商组件的需求，包括适当地预测供应短缺或不可用以及所需组件定价的波动。我们可能会延迟获得仪器和消耗品所需的组件，包括经济中最近面临的供应链挑战，或者没有足够的制造能力和人员来生产此类产品，这可能会阻碍我们在预期的时间表上制造和组装这些产品的能力。由于这种延误或任何其他延迟，我们可能会在仪器和/或消耗品生产中遇到困难，包括质量控制和保证问题、组件供应短缺或盈余、成本增加、合格人员短缺以及与遵守地方、州、联邦和外国监管要求相关的困难。由于通货膨胀，我们的成本也可能显著增加，我们可能无法通过向客户提高价格来抵消这些更高的成本，使其达到销售额的水平。由于最近通货膨胀的增长，我们的运营成本已经增加，并且可能继续增加，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖单一来源供应商为我们的消耗品提供某些组件，失去其中任何一家供应商都可能损害我们的业务。

我们与第三方供应商没有长期合同，我们可以从第三方供应商那里获得一些组件来制造我们的仪器和消耗品。因此，我们面临这样的风险，即这些第三方供应商将无法继续向我们提供符合我们规格、质量标准和交付计划的组件。可能影响供应商继续向我们提供所需组件的意愿和能力的因素包括供应商设施中断或影响，例如停工或自然灾害、原材料和子组件的需求和可用性、恶劣天气或其他影响其供应的条件、供应商的财务状况以及我们与这些供应商关系的恶化。此外，我们无法确定我们能否以令人满意的条件获得这些组件。组件成本的任何增加都可能减少我们产品或服务的未来潜在销售，并损害我们的毛利率。

尽管我们有几种关键组件（包括流通池、光学元件和寡核苷酸）的合格第二来源，但对于通过单一供应商采购的所有组件，我们没有合格的二级来源，我们也无法向投资者保证二级供应商的资格将防止未来的供应问题。材料或部件供应中断将损害我们销售产品、提供服务和满足客户需求的能力，还可能延迟新产品或服务的推出，其中任何一种都可能损害我们的业务和经营业绩。如果我们不得不更换供应商，新供应商可能无法及时向我们提供数量充足、符合我们质量标准和令人满意的定价条件的组件。此外，供应商数量有限的组件可能无法获得替代供应来源，这可能会导致我们需要重新设计产品的某些方面，并对我们的服务提供产生不利影响。此外，供应短缺可能要求我们重新设计产品，使其与更容易获得的组件兼容，这可能会导致制造、商业化和服务交付延迟。

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我们在制造产品的经验有限，我们可能无法始终如一地生产或供应符合必要规格或必要数量的产品，从而及时以可接受的性能和成本水平满足需求。

我们的产品很复杂，包含许多不同的组件，这些成分必须协同工作才能获得预期的效果。因此，单个组件的质量缺陷可能会影响整个产品的性能或任何服务的结果。为了成功创造足够的收入，我们需要根据既定规格及时向客户提供满足他们对质量和功能的期望的产品和/或服务。鉴于我们产品的复杂性，单个设备在可供客户使用之前可能需要额外的安装和服务时间，并且我们可能需要更换大量的试剂或消耗品。即使在安装之后，仍可能需要额外的保修服务才能继续使仪器可供客户使用。

我们在加利福尼亚州圣地亚哥的现有工厂生产仪器。我们从第三方供应商那里采购仪器的某些组件，其中包括常用原材料和定制组件。这些制造过程中有许多都很复杂。例如，我们之前在生产第一批G4商用机组时曾遇到过制造流程的延迟，此后我们对这一流程进行了改进。如果我们无法以商业规模重复生产仪器并从第三方供应商那里采购所需的组件，我们的业务将受到不利影响。

我们的制造经验有限，无法保证我们能够制造出符合产品规格的准确结果。此外，我们的消耗品保质期有限，过了保质期就无法保证其性能。向客户运送有效期过期的消耗品或向客户运送有缺陷的仪器或消耗品可能会导致召回和保修更换，这将增加我们的成本，并且取决于我们的库存水平以及额外库存的可用性和交货时间，可能会导致可用性问题。在我们开发其他产品和服务时，我们可能需要使新设备上线，实施新的系统、技术、控制和程序，并雇用具有不同资格的人员。未来的任何设计问题、不可预见的制造问题、设备故障、组件老化、来自第三方供应商的组件和材料的质量问题，或者未能严格遵守程序或不符合规格，都可能对我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的产品可能存在缺陷或错误，这可能会导致对我们的索赔，对市场采用率产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的仪器采用新颖而复杂的技术，可能会出现或包含未被发现的缺陷或错误。我们无法向您保证不会出现材料性能问题、缺陷或错误，随着我们的产品商业化，这些风险可能会增加。我们提供并期望继续提供保证，确保我们的产品符合性能预期且无缺陷。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的营业利润率产生不利影响。

在制造我们的仪器时，我们依赖第三方提供各种组件，其中许多组件需要大量的技术专业知识才能生产。如果我们的供应商未能按规格生产我们的组件或向我们提供有缺陷的产品，并且我们的质量控制测试和程序未能发现此类错误或缺陷，或者如果我们或我们的供应商在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺，则我们的产品和服务的可靠性和性能将受到损害。

如果我们的产品包含缺陷，我们可能会遇到：

•
我们的产品和服务未能获得市场认可或未能增加销售额；
•
客户订单丢失或订单履行延迟；
•
我们的品牌声誉受损；
•
由于产品维修或更换或重新提供服务，保修和客户服务和支持成本增加；
•
产品召回或更换；
•
无法吸引新客户或获得市场认可；
•
将资源从我们的制造和研发部门转移到我们的服务部门；以及
•
针对我们的法律索赔，包括产品责任索赔，辩护可能既昂贵又耗时，并导致重大损失。

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此外，我们预计我们的仪器将用于客户和潜在客户自己的实验室设备和第三方产品，而此类设备和产品的性能超出了我们的控制范围。如果我们客户的设备或他们使用的第三方产品未按规格生产、按照修改后的规格生产或存在缺陷，则它们可能与我们的仪器不兼容或无法按预期运行。在这种情况下，我们产品的可靠性、结果和性能可能会受到损害。上述任何一项或多项的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们预计我们需要培训客户正确使用我们的产品。如果我们无法充分培训客户使用我们的产品，或者他们未能遵守我们制定的培训和协议，则我们产品的性能可能会受到损害。

我们实现盈利的能力将在一定程度上取决于我们降低产品的单位制造成本的能力。

为了实现我们的运营和战略目标，除其他外，我们需要降低仪器的单位制造成本。制造我们的仪器涉及复杂的过程，取决于我们制造人员的技能和经验。例如，我们之前在生产第一批G4商用机组时曾遇到过制造流程的延迟，此后我们对这一流程进行了改进。将来，我们的产品可能会出现延迟或生产率低的问题。此外，我们将需要持续专注于降低产品的单位制造成本，如果不增加我们购买的组件数量，以便利用基于批量的定价折扣、提高我们的制造效率或增加产量以利用制造管理成本，就无法完全实现这一目标。例如，截至2023年12月31日的财年的毛利率为负数，这既是由于我们向某些客户提供了额外的激励措施，以鼓励他们尽早采用G4测序平台，也增加了向初始客户提供的保修和 “白手套” 服务的直接成本，我们未来将需要提高毛利率，而这可能是我们无法实现的。如果我们无法提高制造效率和仪器可靠性并降低单位制造管理成本，那么我们实现盈利的能力将受到严重限制。制造量的任何增长都取决于我们产品和服务销售的相应增长。通货膨胀也可能导致我们的成本大幅增加，我们可能无法通过提高对客户的价格来抵消这些更高的成本。出现一个或多个对我们的产品和服务的制造或销售产生负面影响或降低我们的制造效率的因素可能会使我们无法实现预期的制造成本降低，这将对我们的经营业绩产生负面影响，并可能阻碍我们实现盈利。

如果我们的设施或第三方供应商的设施不可用或无法运营，我们的研发计划，包括G4X和我们的空间生物学服务产品以及商业化启动计划，可能会受到不利影响，我们的产品制造和服务的交付可能会中断。

我们在加利福尼亚州圣地亚哥的现有设施容纳了我们的企业、研发、制造、销售和营销、客户支持和质量保证团队。我们的设施和第三方供应商的设施容易受到自然灾害、流行病、公共卫生危机的影响，包括 COVID-19 疫情、内乱、战争和其他灾难性事件。例如，我们在圣地亚哥的设施位于地震断层带附近，容易受到地震和其他类型的灾害（包括火灾、洪水、停电、通信故障和类似事件）的破坏。此外，例如，我们的圣地亚哥总部位于目前正在大规模建设新办公和实验室空间的场地旁边；此类施工活动造成的事故可能会对我们的设施造成重大甚至灾难性的破坏。此外，例如，我们的设施位于美国军事基地附近，定期进行军事飞行训练，并定期在我们的设施上空飞行；此类训练演习或针对我们地区的军事或其他袭击期间发生的事故可能会对我们的设施和公司造成重大甚至灾难性的损失。如果发生任何灾难、任何新的或持续的公共卫生危机或灾难性事件，我们的业务运营能力将受到严重或可能完全损害。如果我们的设施或第三方供应商的设施因任何原因不可用，我们无法保证能够以可接受的条件（如果有的话）获得具有必要能力和设备的替代设施或替代供应商。鉴于圣地亚哥设施内有专门设备，我们在更换圣地亚哥设施时可能会遇到特别的困难。无法制造我们的仪器和消耗品，加上我们此类制成品的库存有限，可能会导致未来的客户流失或损害我们的声誉，将来我们可能无法与这些客户重建关系。由于我们的消耗品易腐且必须存放在温度可控的仓库中，因此我们的设施断电、我们的存储设施出现机械或其他问题或影响我们的温控存储的其他事件可能会导致部分或全部此类产品的丢失，我们可能无法在不干扰客户或根本不干扰的情况下更换它们。

如果我们的业务运营因灾难、战争或其他灾难而中断，则G4的支持和任何未来产品或服务的推出，例如G4X和我们预期的空间生物学服务产品，以及此类产品和服务的改进时机，可能会受到严重延迟，并可能对我们与其他可用产品、服务和其他解决方案竞争的能力产生不利影响。如果我们或我们的第三方供应商的能力受到损害，我们可能无法及时制造和运送我们的产品，这将对我们的业务产生不利影响。尽管我们拥有财产损失和业务中断的保险，但该保险可能不足以弥补我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条件或根本无法向我们提供。

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维护和提供G4客户支持的成本以及我们未来商业化的任何产品、服务或产品改进，例如G4X和我们预期的空间生物学服务产品，可能会超出我们的预期。

在我们为G4客户提供支持，并将精力集中在开发和准备G4X以及我们预期的空间生物学服务产品的商业化上，我们正在建立一个商业组织和基础设施，以支持以下活动：

•
在客户所在地安装我们的仪器；
•
培训客户如何使用我们的仪器；
•
提供商业实验室服务；
•
提供客户支持服务；以及
•
提供维护、维修和保修服务。

我们可能无法成功地开发必要的组织、商业或实验室服务基础架构，以便及时提供这些客户支持活动，以满足商业需求，而且要符合成本效益。任何未能为客户提供卓越的客户体验、提供预期的服务、及时回应他们的请求和问题以及提供维护和保修服务都可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。此外，提供这些服务的成本可能会超出我们的预期，并对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响。

与我们的计划增长相关的风险

如果我们不能成功管理当前的员工人数和预期的增长，我们的业务和前景将受到损害。

自成立以来，我们的整体增长增加了我们的管理、财务系统和内部控制的压力。我们预计，对G4仪器的持续支持以及与G4X的开发和商业推出、我们预期的空间生物学服务以及未来的任何产品和服务相关的增长，将给我们的运营和制造系统和流程、销售和营销团队、服务和支持基础设施、财务系统和内部控制以及我们业务的其他方面带来压力。继续支持G4和G4X的开发和商业化，我们预期的空间生物学服务以及未来的任何产品和服务，都将要求我们保留并在长期内雇用科学、销售和营销、软件、制造、实验室服务、客户服务和质量保证人员。作为一家上市公司，我们的管理层和其他人员投入了大量时间来保持对这些要求的遵守并有效管理这些增长活动。我们在整合、发展和激励快速增长的员工基础方面面临着挑战，尤其是在新冠肺炎 (COVID-19) 疫情期间，随着我们的成长，我们可能会继续面临相关的挑战。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改善我们的运营和制造系统和流程、我们的财务体系和内部控制以及我们业务的其他方面，并继续在面对面和虚拟环境中有效地扩展、培训和管理我们的人员。鉴于我们自2016年才开始运营，我们成功管理预期增长的能力尚不确定。随着我们开发和商业化活动的发展，我们将需要实施更复杂的组织管理结构，并可能发现维护企业文化的好处，包括我们快速开发和推出新的创新产品和技术的能力，变得越来越困难。如果我们不能成功管理预期的增长，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到损害。

我们依赖高级管理团队，失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工，尤其是在这个竞争激烈的劳动力市场中，将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

我们未来的成功取决于我们招聘、培训、留住和激励高级管理团队和其他高素质人员的能力。我们的高级管理团队，包括我们的创始人、首席执行官兼董事会主席安德鲁·斯帕文塔和我们的创始人兼首席科学官埃利·格莱泽，对我们的愿景、战略方向、产品开发和商业化工作至关重要。在我们能够雇用合格的继任者之前，其中一人或多人或我们的任何其他执行官、高级管理团队成员或其他关键员工的离职可能会干扰我们的业务。我们的高级管理团队没有长期雇佣合同，也没有保持 “关键人物” 人寿保险。

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我们的成长和成功从一家主要专注于研发的公司过渡到能够支持研发商业化活动的公司的能力，在一定程度上取决于吸引、留住和激励合格的人员，包括训练有素的销售、营销和实验室服务人员，他们具有必要的科学背景和能力，能够在技术层面上理解我们的产品和服务，从而有效地识别、营销和销售给潜在的新客户并提供我们的服务。新员工将需要大量培训，在大多数情况下，他们需要很长时间才能达到全部生产力。我们未能成功地将这些关键人员纳入我们的业务可能会对我们的业务产生不利影响。此外，生命科学领域对合格人员的竞争非常激烈，最近变得更加激烈，尤其是在圣地亚哥都会区。最近，留住和替换高技能人员的劳动力市场竞争更加激烈。我们与其他生命科学和信息技术公司以及学术机构和研究机构竞争合格的科学和信息技术人员。我们的一些科学人员是合格的外国公民，他们在美国生活和工作的能力取决于是否继续获得适当的签证。由于对合格人员的竞争，特别是在当前的劳动力市场和圣地亚哥都会区，我们预计将继续使用外国人来满足我们的部分招聘需求。因此，美国移民政策的变化可能会限制技术和专业人才流入美国，并可能抑制我们雇用合格人员的能力。

我们不与任何员工（包括我们的高级管理团队成员）签订固定期限的雇佣合同。因此，我们的高管和其他关键员工可以在很少或根本没有事先通知的情况下离开我们的公司，并且可以自由地为竞争对手工作。此外，我们股价的下跌可能会影响我们股票奖励的保留价值，包括价值外的股票期权授予。未能妥善管理继任计划、培养领导才能或弥补高级管理层或其他关键员工和合格人员的服务流失，可能会严重延迟或阻碍我们目标的实现。

我们可能会收购或投资其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致股东进一步稀释，以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

将来，我们可能会寻求收购或投资我们认为可以补充或扩大G4、G4X或我们选择追求的任何其他未来产品、服务和产品增强的业务、应用程序或技术。我们还可能进行收购或投资，以扩大我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。我们还可能寻求合作或其他战略投资，为PX或其他产品的开发提供资金。进行潜在的收购或投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行适当的收购或投资时承担各种成本和费用，无论这些收购或投资是否完成。我们可能无法确定理想的收购目标，也无法成功与任何特定目标达成协议，也无法获得任何收购或投资的预期收益。

迄今为止，我们的业务是有机增长，我们在收购或投资其他业务或技术方面的经验有限。收购后，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，也无法有效管理合并后的业务。收购还可能导致股权证券的摊薄发行、可用现金的使用或债务的产生，这可能会损害我们的经营业绩。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。此外，我们的SVB贷款可能会限制我们在未经SVB事先同意或偿还未偿还贷款金额的情况下进行某些合并、收购、合并或整合的能力。此外，未来的收购或投资可能导致我们的股权证券的潜在摊薄发行，产生债务、或有负债或摊销费用或商誉注销，所有这些都可能损害我们的财务状况。

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如果我们的信息技术系统中断或数据安全漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠信息技术系统来保存财务记录，促进我们的研发计划，管理我们的制造业务，维持质量控制，完成客户订单，维护公司记录，与员工和外部各方沟通以及运营其他关键职能。由于故障、恶意入侵和计算机病毒或其他破坏性事件（包括但不限于自然灾害和灾难），我们的信息技术系统以及我们的供应商和合作伙伴的信息技术系统可能容易受到中断。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的平台服务提供商已经并将继续成为攻击目标。对信息技术系统的攻击方法和数据安全漏洞经常变化，越来越复杂和复杂，包括社会工程和网络钓鱼诈骗，并且可能来自多种来源。除了传统的计算机 “黑客”、病毒和蠕虫等恶意代码、被盗或以欺诈手段获得的登录凭证、员工错误、行为、不作为、盗窃或滥用以及拒绝服务攻击外，现在还有一些复杂的民族国家和民族国家支持的行为者参与攻击，包括高级持续威胁入侵。我们的信息技术和数据安全程序不断发展，因此，我们的信息技术系统可能更容易受到网络安全攻击。尽管我们当前或将来会努力防范网络安全攻击和数据安全漏洞，但无法保证我们的努力足以防范所有此类攻击和漏洞。此外，我们可能无法预测、发现、适当应对和应对所有网络安全事件，或实施有效的预防措施。

如果我们的安全措施或供应商和合作伙伴的安全措施因任何网络安全攻击或数据安全漏洞而受到损害，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们可能会受到诉讼，并可能承担重大责任。如果我们的信息技术系统或某些供应商和合作伙伴的信息技术系统长期出现系统中断，则可能会对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。如果我们设施的运营中断，如果我们无法在可接受的时间范围内恢复功能，则可能会对我们的业务造成实质性干扰。此外，我们的信息技术系统以及我们的供应商和合作伙伴的信息技术系统可能容易受到数据安全漏洞和供应链攻击，无论是内部不良行为者，例如员工或其他可以合法访问我们或我们的第三方提供商系统的第三方，还是外部不良行为者，这都可能导致个人数据、敏感数据和机密信息泄露给未经授权的人。此外，由于俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突导致俄罗斯和乌克兰的政治不确定性，紧张局势升级可能导致网络攻击或网络安全事件的可能性也越来越大，这些攻击或网络安全事件可能直接或间接影响我们的业务。任何此类数据安全漏洞或网络攻击都可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或者可能导致我们的员工、客户和其他人的个人信息泄露，包括敏感的个人信息，其中任何一种都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，根据保护个人信息隐私和安全的法律，包括联邦、州和外国数据保护和隐私法规，任何此类访问、披露或其他丢失或未经授权使用信息或数据都可能导致法律索赔或诉讼、监管调查或诉讼以及其他类型的责任，违反这些法规可能会导致重大处罚和罚款。此外，为诉讼辩护，无论其案情如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力并损害我们的声誉。此外，尽管我们试图检测和调查所有数据安全事件，但安全漏洞和其他未经授权访问我们的信息技术系统和数据的事件可能难以发现，任何延迟识别此类漏洞或事件都可能导致上述类型的伤害和法律风险增加。此外，可能会就任何网络安全事件以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何措施发布公开公告，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，则除其他外，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

防范、调查、缓解和应对我们信息技术系统的潜在漏洞和数据安全漏洞，以及遵守对个人、监管机构、合作伙伴和其他人适用的违规通知义务的成本可能很高。随着网络安全事件的不断发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和修复任何信息安全漏洞。无法实施、维护和升级足够的保障措施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们的保险单可能不足以补偿我们因此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在成本和其他损失。此外，将来我们可能无法在经济上合理的条件下获得此类保险，或者根本无法获得此类保险，或者任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔，或者我们的保险政策发生变化，包括保费增加或实施巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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与我们的知识产权相关的风险

如果我们因侵权、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而被起诉，此类诉讼可能既昂贵又耗时，并且可能会阻止或延迟我们开发或商业化我们的产品或服务。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的产品和服务，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下使用我们的产品和技术的能力。我们在一个拥挤的技术领域开展业务，该领域有许多已颁发的专利和专利申请，并且存在有关专利和其他知识产权的重大诉讼。还有大量质疑专利的行政诉讼，包括干预、推导、当事方间审查（“IPR”）、授予后审查和美国专利商标局（“USPTO”）的复审程序，或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们预计未来将面临第三方（包括我们的主要竞争对手）的诉讼或威胁，他们拥有专利和其他知识产权，并可能指控我们的研发活动、产品、制造方法、软件和/或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们的竞争对手在我们产品所涵盖的领域以及我们正在开发产品和技术的领域拥有大量已颁发的专利和待处理的专利申请。对于包括我们在内的行业参与者来说，并不总是很清楚第三方拥有的待处理专利申请中可能发出的索赔范围，或者哪些专利涵盖了各种类型的产品、技术或其使用或制造方法。此外，许多专利申请自首次申请之日起长达18个月未公布，我们无法访问。我们预计，无论是在我们推出G4、G4X还是我们的空间生物学服务方面，我们的竞争对手可能会断言我们侵权，或者过去在我们的研发活动中侵犯了他们的专利和其他知识产权，并且我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。

如果第三方（包括我们的竞争对手）认为我们的产品、服务或技术侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，则此类第三方可能会通过对我们提起知识产权相关诉讼（包括专利侵权诉讼）来寻求对我们强制执行其知识产权，包括专利。无法保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会作出有利于我们的裁决。如果我们的任何竞争对手或任何其他第三方对我们主张专利，而我们无法成功地对任何此类指控进行辩护，则我们可能需要停止侵权产品、服务或技术的开发和商业化，并且我们可能需要重新设计此类产品、服务和技术，以使其不侵犯此类专利，这可能是不可能的，也可能需要大量的金钱支出和时间。如果我们被发现故意侵犯此类专利，我们还可能被要求支付巨额赔偿金，包括三倍的赔偿金和律师费。我们还可能需要获得此类专利的许可，以便继续开发和商业化侵权产品、服务或技术，这些产品、服务或技术的商业化可能不符合商业合理的条件，也可能根本无法获得。即使有此类许可，也可能需要根据我们的知识产权支付大量费用或交叉许可，并且只能在非排他性基础上提供，在这种情况下，包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的许可知识产权与我们竞争。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

我们可以选择质疑我们认为可能适用于我们领域的任何第三方专利，以及可能对我们主张的任何其他第三方专利的可专利性、有效性或可执行性。此类质疑可以在法庭上提出，也可以通过要求美国专利商标局或其他外国专利局审查专利索赔来提出。但是，无法保证任何此类质疑都会成功，如果不成功，我们可能被禁止在地方法院主张任何已经提出的理由，或者在某些诉讼中可能提出的理由，例如美国专利商标局的知识产权。即使此类诉讼成功，这些诉讼也非常昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源，分散我们的管理和技术人员的注意力。

第三方，包括我们现有和未来的竞争对手，可能侵权、挪用或以其他方式侵犯我们拥有和许可的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵。我们可能无法检测到未经授权的使用我们的知识产权，也无法采取适当措施来执行我们的知识产权。我们会不时地试图分析竞争对手的产品和服务，并可能在未来寻求行使我们的权利，防止潜在的侵权、挪用或侵犯我们的知识产权。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以行使我们的权利。任何无法切实执行我们的知识产权都可能损害我们的竞争能力，减少对我们的产品、服务和技术的需求。

我们可能需要诉讼程序才能行使我们的专利权和其他知识产权。我们可能无法在这类诉讼中取得成功。此外，在此类诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行，法院可能会同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。任何此类诉讼的结果都是不可预测的。第三方也可能向美国专利商标局或外国专利局对我们的专利提出质疑，以使这些专利无效。

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无论我们是针对任何知识产权相关程序进行辩护还是主张，未来可能需要的任何此类知识产权相关程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和资源分流，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，因此在这种类型的诉讼中，我们的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可能会公开宣布此类正在进行的诉讼的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。我们的一些竞争对手和其他第三方可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财务资源更丰富，知识产权投资组合也更加成熟和发达。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行这些类型的诉讼或诉讼。上述任何情况，或因任何诉讼的启动、继续和结果而产生的任何不确定性，都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的不利影响。

如果我们无法为我们的产品、服务和技术获得和维持足够的知识产权保护，或者所获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的产品或服务相似或完全相同，我们成功实现产品和服务商业化的能力可能会受到损害。

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权和合同限制来保护我们的专有产品、服务和技术，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。截至2024年3月31日，我们已经颁发了50多项实用专利，涵盖了我们专有的NGS和空间多组学技术的各个方面。如果我们未能为我们的产品和技术获得额外的专利保护，也未能维护和保护我们的知识产权，第三方可能能够更有效地与我们竞争。此外，我们在试图收回或限制使用我们的知识产权时可能会产生巨额的诉讼费用。此外，如果我们无法为我们的产品、服务和技术获得和维持足够的知识产权保护，或者所获得的知识产权保护范围不够广泛，我们成功实现产品和服务商业化的能力可能会受到损害。

我们已经并将继续在我们认为适当的情况下申请涵盖我们的产品、服务和技术及其用途的专利。但是，获得和执行专利既昂贵、耗时又复杂，我们可能无法及时或根本无法申请重要产品和技术的专利，或者我们可能无法在潜在的相关司法管辖区申请专利。我们可能无法以合理的成本、及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或理想的专利申请，或维护、执行和许可此类专利申请中可能颁发的任何专利。在获得专利保护为时已晚之前，我们也有可能无法确定研发成果中可获得专利的方面。此外，我们不得开发其他可获得专利的专有产品、方法、服务和技术。我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护向第三方许可或向第三方许可的专利的权利。因此，此类第三方不得以符合我们业务最大利益的方式起诉和执行这些专利和申请。

此外，像我们这样的生命科学技术公司的专利地位通常非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，而且我们的行业近年来经历了广泛而激烈的诉讼。美国或其他国家或地区的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们专利权的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值非常不确定。我们未决的专利申请可能都不会及时或根本无法获得颁发的专利，即使专利获得授权，也可能无法为商业上可行的产品、服务或技术的知识产权保护提供依据，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能受到第三方的质疑、缩小范围和宣布无效。我们无法预测我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利主张的范围。第三方可能会围绕我们当前或未来的专利进行设计，这样我们就无法阻止此类第三方使用类似的技术并将类似的产品或服务商业化来与我们竞争。我们的一些自有或许可的专利或专利申请可能会在未来的某个时候受到质疑，我们可能无法成功地为针对我们的专利或专利申请提出的任何此类质疑进行辩护。任何成功的第三方质疑我们的专利都可能导致此类专利的范围缩小、不可执行或无效，并加剧我们业务的竞争。专利诉讼或其他程序的结果可能不确定，我们对他人行使专利权或质疑他人的专利权的任何尝试都可能不会成功，或者，无论成功与否，都可能花费大量时间并导致巨额成本，并可能将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们无法确保与我们在待处理的专利申请中描述和主张的发明相关的专利权能够颁发并为我们的产品、服务和技术提供足够的保护。我们也无法确保我们的专利或基于我们的专利申请的专利不会受到质疑，也无法使其失效和/或不可执行。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国和其他国家为我们的产品、服务和技术获得和维持知识产权保护，尤其是专利。专利具有国家或区域效应，在全球范围内申请、起诉和捍卫我们的所有产品和技术的专利费用将高得令人望而却步，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品或提供服务。此外，某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以普遍停止侵犯我们的专利或销售侵犯我们所有权的竞争产品。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品或提供服务。此外，某些外国和发展中国家，包括中国和印度，制定了强制许可法，根据该法，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者我们或我们的许可方被迫向第三方授予许可，则我们和我们的许可方可能获得的补救措施有限，这可能会严重降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。我们的投资组合中有待处理的美国和外国专利申请，但是，我们无法预测：

•
是否以及何时可以根据我们的专利申请颁发专利；
•
根据我们的专利申请颁发的任何专利的保护范围；
•
根据我们的专利申请发出的任何专利的索赔是否会提供保护，使其免受竞争对手的侵害；
•
第三方是否会找到使我们的专利权无效或规避的方法；
•
其他人是否会获得与我们的专利和专利申请所涵盖的内容相似的专利；
•
我们是否需要提起诉讼或行政程序来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们输赢，这都将付出高昂的代价；和/或
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我们拥有或许可的专利申请是否会导致已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家的产品、技术或用途。

我们无法确定针对我们的产品和/或技术或其用途的待处理专利申请中的索赔是否会被美国专利商标局或外国专利局视为可获得专利。确定我们发明可专利性的一个方面取决于 “现有技术” 的范围和内容，即在权利要求的发明的优先权日期之前，相关技术的技能人员已经或被认为可以获得的信息。可能有我们不知道的现有技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者如果颁发，则会影响专利申请的有效性或可执行性。即使专利确实是根据我们的专利申请颁发的，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、无效或不可执行。此外，即使没有受到质疑，我们投资组合中的专利也可能无法充分排除第三方从事相关技术或阻止他人围绕我们的主张进行设计。如果我们在产品和/或技术或其用途方面的知识产权地位的广度或强度受到威胁，则可能会阻碍公司与我们合作开发，并威胁到我们实现产品、服务和技术商业化的能力。在诉讼或行政诉讼中，我们无法确定我们所颁发的任何专利的主张是否会被美国或外国法院视为有效。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露了第三方的机密信息。

我们已经雇用过并有望雇用以前在大学、研究机构或其他公司工作的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们力求通过确保我们与员工、合作者和其他与我们有业务往来的第三方的协议中包含要求此类各方不得披露其前雇主或其他第三方的机密信息的条款来保护我们对知识产权的所有权，但我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们或我们的许可方也可能声称前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权。可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。无法保证成功捍卫这些索赔，如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专有所有权或使用权。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

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如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到重大不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们未获得专利的专有知识、技术和其他专有信息，包括G4、G4X的设计和功能、我们预期的空间生物学服务以及其他产品和服务，并保持我们的竞争地位。但是，商业秘密和专有技术可能难以保护。特别是，我们预计，就我们的技术而言，随着时间的推移，通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及将人员从学术岗位调到行业科学职位，这些商业秘密和专有技术将在行业内传播。

除了为我们的技术申请专利外，我们还采取措施保护我们的知识产权和专有技术，包括与员工、顾问、学术机构、企业合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订协议，包括保密协议、保密协议和知识产权转让协议。但是，我们无法确定是否已与所有相关方签订了此类协议，也无法确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，也无法确定竞争对手或其他第三方不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本等同的信息和技术。例如，这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业机密，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。如果未经授权的使用或披露或其他违反协议的行为，此类协议可能无法执行，也可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，我们可能无法阻止此类未经授权的披露，这可能会对我们在市场、业务、财务状况、经营业绩和前景中建立或维持竞争优势的能力产生不利影响。

监测未经授权的披露很困难，我们不知道我们为防止此类披露而采取的措施是否足够，或者是否足够。如果我们强制执行关于第三方错误获取和使用我们的商业秘密的索赔，这将既昂贵又耗时，可能会分散我们的人员的注意力，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。

我们还力求通过维护我们场所的物理安全以及信息技术系统的物理和电子安全来保护我们机密专有信息的完整性和机密性，但是这些安全措施可能会被破坏。如果我们的任何机密专有信息是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，在没有专利保护的情况下，我们无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。竞争对手或第三方可以购买我们的产品，尝试复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，围绕我们受保护的技术进行设计，开发不属于我们知识产权范围的自己的竞争技术，或者在不参考我们的商业秘密的情况下独立开发我们的技术。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其独立发现，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会与合同对手就我们或他们在这些合同下的绩效发生争议，或者我们可能无法履行此类合同承诺。例如，我们向纽约市哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）的受托人许可了某些专利和其他知识产权。如果我们未能遵守与哥伦比亚的协议条款，或者与哥伦比亚在协议下的义务存在分歧，我们可能会受到哥伦比亚的违约索赔或其他行动，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能会与合同对手就我们或他们在这些合同下的表现发生争议，或者可能无法履行此类合同承诺。例如，我们在 2016 年 8 月与哥伦比亚签订了许可协议，该协议随后在 2016 年 9 月、2016 年 11 月和 2017 年 6 月进行了修订（“许可协议”）。根据许可协议，我们获得了 (i) 哥伦比亚拥有的某些专利的独家、可再许可的全球许可，用于发现、开发、制造和销售此类许可专利主张所涵盖的产品或服务（“专利产品”）；（ii）根据哥伦比亚提供的某些材料和技术信息，获得独家、可再许可的全球许可，用于发现、开发、制造和销售直接使用或包含此类材料或信息的产品或服务（“其他产品”）。根据许可协议，我们需要做出商业上合理的努力来研究、发现、开发和销售专利产品和/或其他产品，并实现某些筹款和开发里程碑事件。对于我们商业化的《许可协议》范围内的任何产品，我们都需要为专利产品的净销售额支付从低到中个位数不等的特许权使用费，对其他产品的净销售额支付较低的个位数特许权使用费。在我们实现某些开发和商业化里程碑后，我们还需要向哥伦比亚支付里程碑式的款项，在许可协议有效期内，总额可能高达390万美元。

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许可协议包括许多尽职调查义务，要求我们在特定日期之前使用商业上合理的努力来研究、发现、开发和销售专利产品和/或其他产品。哥伦比亚可以采取许可协议应转换为非排他性许可的立场，或者以我们没有履行尽职调查义务为由采取行动终止许可协议。哥伦比亚也可能不同意我们对许可协议下里程碑和特许权使用费义务的解释，并认为我们违反了许可协议。

如果我们破产或以其他方式停止运营，如果我们严重违反了许可协议规定的义务，或者我们提出任何质疑 Columbia 根据许可协议向我们许可的任何专利的有效性或可执行性的索赔，Columbia 有权要求终止许可协议。例如，如果哥伦比亚不同意我们对许可协议适用于G4和G4X仪器及相关消耗品和/或我们可能提供的任何空间生物学服务的解释，则可以断言我们违反了许可协议。哥伦比亚可能会采取我们没有履行许可协议规定的尽职调查义务的立场。无法保证我们可以履行许可协议规定的义务，也无法保证我们和哥伦比亚会就我们是否履行了许可协议规定的义务达成一致，包括是否根据许可协议条款支付任何特许权使用费或里程碑或其金额，或者我们是否履行了尽职调查义务。如果我们未能履行我们的义务，或者如果我们和 Columbia 没有就我们是否履行了许可协议下的义务达成共识，Columbia 可以行使主张违反合同、将许可协议转换为非排他性许可和/或采取行动终止许可协议的权利。如果我们需要针对哥伦比亚提出的违约或其他索赔和诉讼进行辩护，或者如果哥伦比亚成功终止了许可协议或将许可协议转换为非排他性许可，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们需要为G4和G4X仪器、我们可能提供的任何服务以及我们迄今开发的消耗品支付额外的里程碑款项或向哥伦比亚支付特许权使用费，超出我们认为根据许可协议应到期的金额，则我们由此产生的运营和财务状况可能会受到不利影响。如果我们无法履行与哥伦比亚或其他各方的合同承诺，或者如果我们与哥伦比亚或其他合同对手就我们或他们在这些合同下的业绩发生争议，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品和服务上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果按时支付所有维护费，则专利的自然到期时间通常为自其最早的美国非临时申请日起20年。尽管可以延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。在美国，在某些情况下，可以通过调整专利期限来延长专利期限，以补偿美国专利商标局在审查和授予专利方面的行政延误，或者如果一项专利因一项共同拥有的专利或指名普通发明人而到期日期较早的专利而被终止拒绝，则可以缩短专利的期限。即使获得了涵盖我们产品和/或服务的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能对来自竞争产品或服务的竞争持开放态度。如果我们的某一产品或某些服务需要长期开发、测试和/或监管审查，则保护此类产品或服务的专利可能会在该产品或服务商业化之前或之后不久到期。因此，我们自有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除他人将与我们相似或相同的产品或服务商业化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法保护和执行我们的商标和商品名称，也无法在我们的利益市场中树立知名度，从而损害我们的竞争地位。

我们拥有的注册或未注册的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避、宣布为通用、失效或被认定侵犯或削弱其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称中的权利，这是我们建立名称知名度所必需的。此外，第三方已经申请了与我们的商标相似或相同的商标的注册，未来可能会申请注册，从而阻碍了我们建立品牌形象的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商标或商标侵权索赔，这些商标或商标包含了我们注册或未注册商标或商品名称的变体。此外，我们将来可能会与此类第三方商品名称或商标的所有者签订协议，以避免潜在的商标诉讼，这可能会限制我们在某些业务领域使用我们的商品名称或商标的能力。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源分流。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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与生命科学技术行业某些发明的可专利性相关的美国法律不确定且变化迅速，这可能会对我们现有的专利或将来获得专利的能力产生不利影响。

美国或其他司法管辖区专利法的变化或对专利法的解释都可能增加专利申请的起诉和已颁发专利的执法或辩护方面的不确定性和成本。例如，根据2011年9月颁布的《Leahy-Smith America Invents Act》（“美国发明法”），美国过渡到第一个发明人归档系统，在这种系统中，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人都有权获得一项发明的专利，无论第三方是否是第一个发明所主张的发明人。这些变化包括允许第三方在专利申请期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授予后程序（包括授予后审查）对专利有效性提出质疑的其他程序， 各方之间 审查和推导程序。《美国发明法》及其实施可能会增加起诉我们的专利申请以及执行或辩护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

包括美国最高法院在内的多个法院做出的裁决影响了与生命科学技术有关的某些发明或发现的可专利性范围。具体而言，这些裁决支持这样的主张，即背诵自然法则的专利主张本身不可申请专利，除非这些专利权利要求具有足够的附加特征，可以切实保证这些过程是这些法律的真正发明应用，而不是旨在垄断自然法则本身的专利起草工作。什么构成 “足够” 的附加功能尚不确定。此外，鉴于这些决定，自2014年12月以来，美国专利商标局已发布并将继续发布修订后的指南，供专利审查员在审查专利资格索赔时申请。

此外，美国最高法院的裁决缩小了某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加我们未来获得专利的能力的不确定性外，这种综合事件还可能给获得专利后的价值带来不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们获得新专利、捍卫和执行现有专利和未来可能获得的专利的能力产生重大不利影响。

我们无法确定我们的专利组合不会受到当前不确定的法律状况、新的法院裁决或美国专利商标局或世界各地其他类似专利局发布的指导或程序变更的负面影响。美国最高法院、其他联邦法院、美国国会或美国专利商标局可能会不时修改生命科学行业内专利的可专利性、范围和有效性标准，任何此类变更或其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化都可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生负面影响。

如果我们无法以合理的条款许可使用技术，那么将来我们可能无法将新产品商业化。

我们可能会确定我们可能需要许可或收购的第三方技术，以开发或商业化我们的产品、服务或技术。但是，我们可能无法获得此类许可或收购。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，还有几家成熟的公司可能会采取策略来许可或收购我们可能认为具有吸引力或必要的第三方知识产权。由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些成熟的公司可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让或许可权利。

我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或收购第三方知识产权，或者根本无法获得第三方知识产权。作为使用第三方技术的回报，我们可能同意根据我们产品或服务的销售向许可方支付特许权使用费。特许权使用费是产品、服务或技术成本的一部分，影响我们产品和服务的利润。在推出商业产品或提供商业服务之前或之后，我们可能还需要就专利或专利申请的许可进行谈判。我们可能无法获得必要的专利或专利申请许可。如果我们无法以可接受的条款或根本无法获得必要的许可，如果任何必要的许可随后终止，如果许可方未能遵守许可条款或未能防止第三方侵权，或者许可的知识产权被认定无效或不可执行，我们的产品和/或服务的商业发行可能会延迟，我们的业务可能会受到影响。

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我们未来拥有和许可的某些专利可能会受到一个或多个第三方的权利的保留，包括政府的准入权，这可能会限制我们排除第三方将与我们类似或相同的产品或服务商业化的能力。

我们未来的许可专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，在政府资助下开发新技术时，为了确保此类专利权的所有权，此类资金的接受者必须遵守某些政府法规，包括及时向美国政府披露此类专利权中主张的发明以及及时选择此类发明的所有权。任何未能及时选择此类发明的所有权的行为都可能使美国政府可以随时选择获得此类发明的所有权。此外，美国政府通常获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府使用该发明或让其他人代表其使用该发明的非排他性许可。如果政府决定行使这些权利，则无需聘请我们作为其承包商。这些权利可能允许美国政府向第三方披露我们的机密信息，并行使进入权，使用或允许第三方使用我们的许可技术。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求、满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业，则美国政府可以行使介入权。此外，我们在此类发明中的权利可能受某些要求的约束，以便在美国制造体现此类发明的产品或提供实施此类发明的服务。政府行使上述任何权利都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们对开源软件的使用可能会对我们的专有软件和系统构成特殊风险。

我们在产品和服务中使用开源软件，并预计将来我们会继续使用开源软件。适用于我们使用开源软件的许可证可能要求向公众提供使用开源软件开发的源代码，并且对某些开源软件的任何修改或衍生作品继续根据开源许可获得许可。我们可能会不时面临第三方的索赔，声称其知识产权受到侵犯，或者要求发布或许可我们使用此类软件（可能包括我们的专有源代码）开发的开源软件或衍生作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布源代码的受影响部分，限制或停止使用相关软件，除非我们能够重新设计此类软件以避免侵权，或更改相关开源软件的用途或删除相关开源软件。我们对开源软件的使用还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

与监管和法律合规事项相关的风险

如果我们选择将我们的任何产品或服务标记为临床诊断测试、服务提供或医疗器械，我们将需要事先获得美国食品和药物管理局的批准或许可，或者满足其他监管要求，这将花费大量的时间和费用，并且可能无法为我们认为具有商业吸引力的预期用途获得适当的监管批准或批准。

我们打算向学术和研究机构和研究公司、政府实验室、医院和生物技术、消费基因组学和蛋白质组学、商业分子诊断实验室和农业基因组学公司（“RUO”）营销和销售G4、G4X、我们的空间生物学服务以及未来的产品和服务。我们的产品和服务目前不设计或不打算用于临床诊断测试、服务或用作医疗设备。如果我们选择在美国标记和销售我们的产品以用作临床诊断或用于临床诊断，从而将其作为医疗器械接受美国食品药品监督管理局（“FDA”）的监管，则除非有例外情况，否则我们将需要获得美国食品药品监督管理局（FDA）的上市前510（k）许可或上市前批准。

我们将来可能会在 FDA 注册为医疗器械制造商，并根据 FDA 通用实验室设备的 I 类清单在 FDA 上架我们的部分产品。尽管该监管分类不受美国食品和药物管理局的某些要求的约束，例如需要提交上市前通知，通常被称为 510 (k)，以及 FDA 质量体系法规 (“QSR”) 的某些要求，但我们将受到美国食品和药物管理局持续的 “一般控制”，包括遵守美国食品药品管理局的标签、FDA 检查、投诉评估、更正和删除报告、促销限制、报告不良事件或故障适用于我们的产品，以及禁止贴错品牌的一般禁令掺假。

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此外，我们将来可能会向 FDA 提交 510 (k) 份上市前通知，以便有选择地获得 FDA 对我们某些产品的许可。如果我们选择为我们的某些产品提交 510 (k) 份申请，FDA 可能会认为我们的某些产品需要更繁琐的上市前申请，例如上市前批准申请 (PMA) 或重新申请。如果需要此类申请，则需要更多的时间和投资才能获得FDA的批准。即使美国食品和药物管理局同意510（k）是适当的，FDA的批准也可能既昂贵又耗时。准备 510 (k) 通常需要很长时间，包括对我们的产品进行适当的测试，FDA 审查提交的材料通常需要几个月到几年的时间。尽管付出了很多努力和开支，但对于我们选择作为医疗器械或临床诊断设备上市的部分或全部产品，FDA的批准或批准可能会被拒绝。即使我们寻求并获得监管部门的批准或许可，也可能不适用于我们要求的或我们认为重要或具有商业吸引力的预期用途。如果有的话，也无法保证我们可能寻求上市前许可或批准的未来产品会及时获得美国食品和药物管理局或类似外国监管机构的批准或批准，也无法保证标签声明与我们的预期声明一致，也无法保证这些产品的持续采用。遵守美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构法规将需要巨额成本，并使我们受到监管机构的严格审查，并因未能遵守此类要求或无法销售我们的产品而受到严厉处罚。漫长而不可预测的上市前许可或批准程序，以及任何必要的临床研究结果的不可预测性，都可能导致我们未能获得监管部门批准或批准来销售此类产品，这将严重损害我们的业务、经营业绩、声誉和前景。

如果我们的某些产品寻求并获得监管许可或批准，我们将受到美国食品和药物管理局的持续义务以及持续的监管监督和审查，包括上面列出的一般控制措施以及美国食品和药物管理局对我们开发和制造业务的 QSR。此外，我们还需要获得新的510（k）许可，然后才能对此类产品进行后续修改或改进。对于此类产品，我们还可能承担额外的FDA上市后义务，其中任何一项或全部都会增加我们的成本并将资源从其他项目转移出去。如果我们寻求并获得了监管许可或批准，但无法保持对适用法律的监管合规性，则我们可能被禁止销售用于临床诊断或用于临床诊断的产品，和/或可能受到执法行动，包括警告信和负面宣传、罚款、禁令和民事处罚、召回或扣押产品、运营限制和刑事起诉。

此外，我们可以决定在美国以外的国家为我们的某些产品寻求监管许可或批准。此类产品在美国境外的销售可能会受到外国监管要求的约束，这些要求可能因国家而异。因此，在美国境外获得许可或批准所需的时间可能与获得FDA批准或批准所需的时间不同，我们可能无法及时或根本无法获得外国监管部门的批准。例如，在欧洲，我们需要遵守新的医疗器械法规2017/745和体外诊断法规2017/746，该法规于2017年5月26日生效，申请日期分别为2021年5月26日（从2020年推迟）和2022年5月26日。这将增加未来欧洲监管部门批准的难度。此外，美国食品和药物管理局对医疗器械的出口进行监管。不遵守这些监管要求或获得和维持所需的批准、许可和认证，可能会削弱我们在美国境外将用于诊断用途的产品商业化的能力。

G4现在和G4X都将作为RUO产品出售；监管格局的变化可能会影响此类产品的市场。我们的产品可能作为医疗器械受到美国食品药品管理局和其他监管机构的政府监管，即使我们没有选择寻求监管部门的许可或批准来销售我们的产品，这将对我们推销和销售产品的能力产生不利影响，损害我们的业务。如果我们的产品受美国食品和药物管理局的监管，那么此类产品的监管批准或批准以及持续和上市后的监管合规性将是昂贵的、耗时的，而且在时间和结果上都不确定。

G4现在和G4X都将作为RUO产品出售，我们目前预计G4或G4X都不会获得FDA的批准或批准，因为它们不用于疾病的诊断、治疗或预防。但是，随着我们将产品线以及产品的应用和用途扩展到新领域，我们未来的某些产品可能会受到美国食品和药物管理局或类似国际机构的监管，包括要求此类产品在上市之前获得监管许可或批准。此外，即使我们的产品被贴上了RUO的标签、促销和意向，FDA或其他国家的类似机构也可能不同意我们关于我们的产品用于RUO的结论，或者认为我们的销售、营销和促销工作与RUO产品不一致。例如，我们的客户可以独立选择在他们自己的实验室开发的测试（“LDT”）中使用我们带有RUO标签的产品用于临床诊断，这可能会使我们的产品受政府监管，并且此类产品的监管许可或批准和维护过程可能不确定、昂贵且耗时。即使客户未经我们同意在临床上使用我们的RUO产品，与RUO产品的营销、销售和分销相关的监管要求也可能会发生变化或不确定。此外，法规可能会发生变化，导致RUO产品需要获得监管部门的批准或批准。如果FDA或其他监管机构断言我们的任何RUO产品都需要获得监管部门的许可或批准，则我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

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美国食品和药物管理局历来行使执法自由裁量权，不对提供 LDT 的实验室执行医疗器械法规。但是，在2014年10月3日，美国食品和药物管理局发布了两份指导文件草案，阐述了FDA提议的基于风险的LDT监管框架，LDT是在单一实验室内设计、制造和使用的。指导文件草案提供了预期的细节，美国食品和药物管理局将通过这些细节提议建立LDT监督框架，包括对高风险的LDT进行上市前审查，例如与FDA批准或批准的目前市场上的伴随诊断测试具有相同预期用途的低密度脂蛋白。2017年1月，美国食品和药物管理局宣布，它不会发布关于监督LDT和用于LDT的产品制造商的最终指导方针，但将就适当的监督方法寻求进一步的公众讨论，并为国会提供制定立法解决方案的机会。最近，美国食品和药物管理局因非法销售声称可以预测患者对特定药物反应的基因测试而向某些基因组实验室发出警告信，并指出美国食品和药物管理局尚未为LDT制定合法的 “例外条款”，并保留在适当时采取行动的自由裁量权，例如当某些基因组测试引起重大公共卫生问题时。此外，美国食品和药物管理局在2023年9月发布了一项拟议规则，明确将低密度脂蛋白视为体外诊断医疗器械，从而改变数十年的LDT监管。拟议的规则将要求执行LDT的公司遵守医疗器械法规和法规，包括提交要求、质量体系法规、医疗器械报告、注册和上市以及制造标准。如果拟议的规则生效，美国食品和药物管理局将逐步取消其目前对许多LDT的普遍执法自由裁量权方针。

随着制造商开发更复杂的诊断测试和诊断软件，FDA可能会加强对LDT的监管。未来对LDT的任何立法或行政规则制定或监督，如果最终确定，都可能影响我们产品的销售以及客户使用我们产品的方式，并可能要求我们改变商业模式以保持对这些法律的遵守。我们无法预测这些不同的努力将如何得到解决，国会或美国食品药品管理局将如何监管LDT，也无法预测该监管体系将如何影响我们的业务。在我们产品的开发或销售过程中，当前监管框架的变化，包括实施额外或新的法规，包括对我们产品的监管，这可能会对我们在需要时获得或维持FDA或类似监管部门批准的能力产生负面影响。此外，销售用于诊断目的的设备可能会要求我们遵守额外的医疗保健法规和相关政府机构的执法。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣或反转诊法、医疗保健欺诈和滥用法、虚假索赔法、隐私和安全法、《医生付款阳光法案》和相关的透明度和制造商报告法，以及适用于医疗器械制造商的其他法律和法规。通过使用我们的平台开发或销售诊断测试的客户，我们的运营可能会使我们遵守某些医疗保健法律。不遵守此类法律和法规（如适用）可能会受到严厉处罚。

此外，美国食品和药物管理局于2013年11月25日发布了最终指南 “标明仅供研究用途的体外诊断产品的分销”。该指南强调，在评估设备和测试部件是否被正确标记为RUO时，美国食品和药物管理局将全面审查情况。最终指南指出，如果分销、营销和促销活动的情况表明制造商知道其产品正在或打算将其产品用于临床诊断目的，则仅在标签上声明该产品用于RUO并不一定会使该设备免于遵守FDA的许可、批准和其他监管要求。这些情况可能包括书面或口头销售和营销声明，或指向有关产品在临床应用中的性能的文章的链接，以及制造商为临床应用提供技术支持。

作为上届政府抗击 COVID-19 的努力的一部分，根据前总统特朗普在第13771号和第13924号行政命令中的指示，卫生与公共服务部（“HHS”）宣布撤销美国食品和药物管理局关于在没有制定通知和评论规则的情况下对LDT进行上市前审查的指导方针和其他非正式文件，指出在没有通知和评论规则制定的情况下，寻求批准或批准或紧急使用许可的人，因为LDT仍然可以自愿提交上市前批准申请，分别是上市前通知或紧急使用授权申请，但不要求这样做。但是，未经FDA上市前审查或授权而选择使用LDT的实验室将没有资格获得《公共准备和应急准备法》规定的责任保障。尽管HHS的这一行动预计将减轻经1988年《临床实验室改进修正案》认证的开发低密度脂蛋白的临床实验室的监管负担，但目前尚不清楚该行动以及联邦和州政府以及FDA未来的立法将如何影响该行业，包括我们的业务和客户的业务。这种HHS措施可能会迫使FDA通过通知和评论规则制定和/或对LDT施加进一步的限制，将先前的执法自由裁量政策和非正式指导正式化。HHS的撤销政策可能会随着时间的推移而发生变化，我们无法确定新政府是否会撤回第13771和13924号行政命令。国会还可以颁布限制LDT的立法。FDA、HHS、国会或州监管机构对 LDT 的任何限制都可能会减少对我们产品的需求。无论是美国食品药品管理局还是国会对RUO产品采取新的限制，都可能对我们的专业试剂和仪器的需求产生不利影响。此外，我们可能需要获得上市前许可或批准，然后才能向某些客户出售我们的产品。

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此外，在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续进行多项立法和监管变革，并提议对医疗保健系统进行改革，以控制成本、提高质量和扩大获得医疗服务的机会。此外，第三方付款人试图通过限制药品和其他医疗保健产品和服务的承保范围和报销额来控制成本。我们成功将任何产品商业化的能力，以及客户成功将其产品商业化的能力，将部分取决于这些产品的承保范围和足够的报销范围，并将由第三方付款人提供。因此，成本控制改革工作可能会对我们的运营产生不利影响。

我们目前受其他美国联邦和州法律法规的约束，将来可能会受到其他美国联邦和州法律法规的约束，这些法律法规对我们如何收集、存储和处理个人信息施加了义务。我们实际或认为未能履行此类义务可能会损害我们的业务。确保遵守此类法律也可能损害我们维持和扩大未来客户群的努力，从而减少我们的收入。

在我们的正常业务过程中，我们目前和将来都将收集、存储、传输、使用或处理敏感数据，包括员工的个人身份信息，以及我们和其他方拥有或控制的知识产权和专有业务信息。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。在我们运营的司法管辖区内，我们受与数据隐私和安全相关的各种法律和法规以及合同义务的约束，而且可能越来越受到这些法律和法规的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境越来越严格，新的和不断变化的要求适用于我们的业务，在可预见的将来，执法实践可能仍不确定。随着时间的推移，在不同的司法管辖区，对这些法律和法规的解释和适用可能会有所不同和不一致，而且它们的解释和适用方式可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

在美国，各种联邦和州监管机构，包括消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构，已经通过或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律和法规。与联邦、国际或其他州法律相比，某些州法律在个人信息方面的范围可能更严格或更广泛，或者提供了更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）于2020年1月1日生效，该法增加了加利福尼亚州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司规定了义务。除其他外，CCPA要求受保公司向加州消费者提供新的披露，并为此类消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并对某些导致个人信息丢失的数据泄露规定了私人诉讼权。这种私人诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而披露个人信息的消费者提供通知。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果该法颁布，我们将受该法的约束。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中批准了一项新的隐私法，即《加州隐私权法》（“CPRA”）。自2023年1月1日起，CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还设立了一个新的国家机构，该机构将有权实施和执行《CCPA》和《CPRA》。其他各州提出或颁布的新立法将继续塑造全国的数据隐私环境。与联邦、国际或其他州法律相比，某些州法律在机密、敏感和个人信息方面的范围可能更严格或更广泛，或者提供了更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。

此外，根据1996年《健康保险可移植性和问责法》（“HIPAA”）颁布的法规制定了隐私和安全标准，限制了个人身份健康信息（称为 “受保护的健康信息” 或 “PHI”）的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护PHI的隐私，确保电子PHI的保密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息的处理是否符合适用的隐私标准和我们的合同义务可能需要复杂的事实和统计分析，并且解释可能会发生变化。尽管我们采取措施保护敏感数据免遭未经授权的访问、使用或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或者由于员工错误、不当行为或其他恶意或无意中断而遭到破坏。任何此类泄露或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、泄露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的联邦或州法律（例如 HIPAA 和《经济和临床健康健康信息技术法案》（“HITECH”）规定的责任以及监管处罚。必须向受影响的个人、卫生与公共服务部部长发出违规通知，对于大规模违规行为，可能需要向媒体或州检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。

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目录

在欧洲，收集、使用、存储、披露、传输或以其他方式处理有关欧洲经济区（“EEA”）个人的个人数据，包括个人健康数据，受 GDPR 的约束，该 GDPR 于 2018 年 5 月 25 日生效。GDPR 范围广泛，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、获得个人数据相关个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据泄露通知以及在聘请第三方处理者时采取某些措施相关的要求。GDPR 还对向欧洲经济区以外的国家（包括美国）传输个人数据规定了严格的规定，并允许数据保护机构对违反 GDPR 的行为处以巨额罚款，包括可能处以高达 2,000 万欧元或全球年收入的 4% 的罚款，以较高者为准。GDPR 还赋予数据主体和消费者协会私有诉讼权，可向监管机构投诉、寻求司法补救措施并获得因违反 GDPR 而造成的损害赔偿。此外，GDPR 还包括对跨境数据传输的限制。GDPR 可能会增加我们对我们处理的个人数据的责任和责任，此类处理受 GDPR 约束，我们可能需要建立额外机制来确保符合 GDPR，包括各个国家实施的机制。遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的经商成本或要求我们改变商业惯例，尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因欧洲活动而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害。

英国（“英国”）退出欧盟，通常被称为英国脱欧，也给英国的数据保护法规带来了不确定性。具体而言，英国于2020年1月1日退出欧盟，但过渡期将于2020年12月31日结束。根据英国脱欧后欧盟与英国之间的贸易与合作协议，英国和欧盟已同意，从2021年1月1日起最多四个月的时间内，从欧洲经济区成员国向英国传输个人数据将不被视为向非欧洲经济区国家传输个人数据的 “限制性转移”，外加可能再延长两个月（“延长的充足评估期”）。尽管目前延长充足评估期的最长期限为六个月，但如果欧盟委员会通过了有关英国的充足性决定，或者英国未经欧盟同意修订了英国GDPR和/或对2018年英国GDPR/数据保护法案下的数据传输进行了某些更改，则该期限可能会更快结束（除非这些修正或决定仅仅是为了使相关的英国法律与欧盟的数据保护制度保持一致而做出）。如果欧盟委员会在延长的充足评估期到期之前没有通过有关英国的 “充足性决定”，那么从那时起，根据GDPR，英国将成为 “不足的第三国”，从欧洲经济区向英国传输个人数据将需要标准合同条款等 “传输机制”。

此外，欧洲法院（“ECJ”）宣布欧盟-美国无效。Privacy Shield，它允许在 2020 年 7 月自行获得隐私盾认证的公司将个人数据从欧盟传输到美国。欧洲法院的裁决还引发了人们对欧盟-美国主要替代方案之一的持续有效性的质疑。Privacy Shield（即欧盟委员会的标准合同条款）和欧盟监管机构已经发布了关于我们和其他公司在使用标准合同条款时必须考虑和遵守的注意事项和要求的额外指南。尽管欧盟已经提出了一套新的合同条款草案，但目前，除了欧盟-美国之外，几乎没有其他可行的替代方案。隐私盾和标准合同条款。在某种程度上，我们依赖欧盟-美国或瑞士-美国隐私盾计划，我们将来将无法这样做，否则欧洲法院的决定和其他监管指导或进展可能会对从欧盟和瑞士向美国传输个人数据施加额外义务，每项义务都可能限制我们在这些司法管辖区的活动，限制我们在这些司法管辖区提供产品和服务的能力，或者增加我们的成本和义务，限制我们从欧盟有效传输个人数据的能力还有瑞士到美国。

我们正在评估合规需求，仍在敲定与信息存储、收集和处理相关的正式政策和程序，我们仍需要进行内部或外部数据隐私审计，以确保我们遵守所有适用的数据保护法律法规。此外，我们仍需要评估我们的第三方供应商对适用的数据保护法律和法规的遵守情况。所有这些不断变化的合规和运营要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施其他保护技术、培训员工和聘用顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，此类要求可能要求我们修改数据处理做法和政策，分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目中转移出去，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们或我们的第三方供应商、合作者、承包商和顾问未能遵守与数据隐私和安全有关的任何适用的联邦、州或类似外国法律和法规都可能导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括某些司法管辖区的集体隐私诉讼，这可能会使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、处罚或判决，所有这些都可能对我们产生重大不利影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

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目录

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者承担可能对我们业务成功产生重大不利影响的成本。

我们受许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的研发和制造业务还生产危险废弃物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。对于因我们使用危险材料而造成的污染或伤害而造成的任何损失，我们可能承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能承担与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

尽管我们维持一般责任保险和工伤补偿保险，以支付我们因使用危险材料而导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。对于可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔，我们不提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律和法规可能会损害我们的研发。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

此外，对于我们未来的任何第三方合同制造商的运营，如果他们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规，或者未能正确处置与我们的产品相关的废物，我们可能会对由此造成的任何损害、遭受声誉损害或我们的候选产品或产品的制造和供应中断承担责任。此外，如果我们的任何第三方合同制造商因不遵守环境、健康和安全法律法规而受到禁令或其他制裁，我们的供应链可能会受到不利影响。

我们受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、美国海关法规、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规、经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、载于《美国法典》第 18 篇第 201 节的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及其他州和各州和各州和各州我们开展业务的国家的国家反贿赂和反洗钱法活动。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或向公共或私营部门的收款人提供不当付款或其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品，进行临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。即使我们没有明确授权或实际了解此类活动，我们也可能对员工、代理商、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动承担责任。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致巨额的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税收重新评估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们目前没有遵守纳斯达克资本市场的最低出价规则，如果我们无法恢复和维持合规性，我们的证券可能会被退市，这可能会对我们的证券价格、普通股的流动性产生负面影响，并阻碍我们筹集资金的能力。

2023年7月17日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，信中表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），因为我们普通股的每股收盘价在过去连续30个工作日收于1.00美元以下（“最低出价要求”）。作为回应，我们提交了将普通股从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场的申请，纳斯达克于2024年1月16日批准了该申请（“批准”）。自2024年1月18日开业之日起，我们的普通股已转移到纳斯达克资本市场，并将继续以 “OMIC” 的代码进行交易。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球精选市场基本相同，上市公司必须满足某些财务要求并遵守纳斯达克的公司治理要求。

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目录

批准后，我们获得了额外的180天合规期限，或直到2024年7月15日，以恢复对最低出价要求的遵守。为了重新遵守最低出价要求并有资格继续在纳斯达克资本市场上市，在额外的180天合规期内，我们普通股的每股最低出价必须至少为1.00美元，至少连续十个工作日。如果我们在额外的合规期内未能恢复合规，那么纳斯达克将通知我们其将普通股退市的决定，届时我们将有机会就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

在获得批准方面，我们通知纳斯达克，我们打算在必要时通过在2024年7月15日之前进行反向股票拆分来弥补在满足最低出价要求方面的缺陷。如果我们在适用的截止日期之前进行反向股票拆分以满足最低出价要求，则我们的普通股波动性可能会增加，并且无法保证实施反向股票拆分将使我们能够保持对纳斯达克适用的要求的合规性。如果我们无法遵守适用的纳斯达克上市标准，我们的普通股将被退市，这可能会对普通股的市场、流动性和价格产生重大不利影响，并损害我们的筹集资金的能力。从纳斯达克退市还可能产生其他负面结果，包括但不限于减少或取消证券分析师和其他市场参与者的报道、客户和员工可能失去信心、机构投资者利益损失以及业务发展机会减少。如果我们的普通股从纳斯达克退市，没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则处置普通股可能会变得更加困难，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。

我们的普通股市场有限。无论我们的经营业绩如何，我们的普通股股价一直波动不定或可能继续下跌。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，但我们目前的交易历史有限，活跃的交易市场可能无法持续下去。我们普通股的市场价格大幅波动和下跌，并可能继续大幅波动，这要归因于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•
我们产品和服务的推出和商业化的时机，以及此类推出和商业化在多大程度上符合证券分析师和投资者的预期；
•
我们经营业绩的实际或预期波动，包括我们的季度和年度业绩的波动；
•
运营和研发费用超出了我们的计划和预期；
•
我们的任何产品开发和研究计划的失败或中止；
•
学术和研究实验室和机构的研究结构或资金的变化，包括可能影响他们购买我们的仪器或消耗品的能力的变化；
•
我们降低商业化产品的单位成本的能力；
•
融资或其他公司交易，或无法获得额外资金；
•
我们出售大量股本或其他证券以筹集资金；
•
竞争公司财务业绩的差异；
•
现有或新的竞争性业务或技术的引进和成功；
•
关于我们或我们的竞争对手的新研究计划或产品的公告；
•
我们的竞争对手提供的新定价或产品捆绑条款的公告；
•
知识产权诉讼或有关侵犯专利或其他所有权纠纷的发展；
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关键人员的招聘或离开;
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涉及我们、我们的行业或两者的诉讼和政府调查；
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美国和其他国家的监管或法律发展；
•
整个生命科学技术领域或具体的基因组学和蛋白质组学领域市场状况的波动和变化；
•
投资者对我们或我们行业的看法；
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与我们的任何研发计划或未来产品或产品改进相关的支出水平；
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我们对财务业绩或开发时间表的估计的实际或预期变化；
•
证券分析师对我们的普通股或被认为与我们相似的公司的估算或建议的变化（如果有）；
•
我们的财务业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；
•
通货膨胀对我们业务的影响；

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•
宣布或预期会有更多融资举措；
•
我们出售普通股或内部人士或其他股东出售我们的普通股或普通股；
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市场僵局或封锁协议到期；
•
与 COVID-19 疫情、自然灾害或重大灾难性事件相似的流行病；以及
•
总体经济、工业和市场状况。

我们股权的集中可能会限制您影响公司事务的能力，包括影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项的能力。

截至2024年4月1日，即我们2024年年度股东大会的创纪录日期，我们的高管、董事和超过5％的已发行普通股的持有人共同实益拥有约41％的普通股。因此，这些股东共同行动，将对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。即使有许多其他股东反对，也可能会采取公司行动。这种所有权的集中还可能延迟或阻止我们公司的控制权变更，许多其他股东可能认为这种变更是有益的。

如果我们与关键会计政策有关的估计或判断基于改变或被证明不正确的假设，则我们的经营业绩可能会低于我们公开宣布的指导方针或证券分析师和投资者的预期，从而导致普通股的市场价格下跌。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响我们的财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估算基于历史经验和估计以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。例如，在执行收入会计准则方面，管理层根据我们对这些准则的解释做出判断和假设。收入标准以原则为基础，根据公司的独特情况，对这些原则的解释可能因公司而异。随着我们应用收入会计准则，解释、行业惯例和指导可能会发生变化。如果我们与关键会计政策相关的估计和判断所依据的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设、估计或判断不同，则我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于我们公开宣布的指导方针或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。

我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “规模较小的申报公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法》的定义，我们是 “新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的部分报告要求豁免，包括：

•
除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，可以选择仅提交两年经审计的财务报表，相应减少了 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的披露；
•
无需遵守《萨班斯奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求；
•
没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或审计报告补充中提供有关审计和财务报表更多信息的任何要求；
•
无需披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较；以及
•
无需将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如 “按薪就说”、“频繁说话” 和 “say-on-golden parachutes”。

《就业法案》允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新或修订的会计准则。我们已选择利用这一豁免，因此，我们将在要求私营公司采用此类准则的相关日期通过新的或经修订的会计准则。

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目录

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更具波动性。在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可以利用这些报告豁免。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后的第一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元；或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至9月30日非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 (2) 我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权普通股低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于2.5亿美元，我们就可以利用这些规模化的披露根据上次的测量，关联公司不到7亿美元我们第二财季的工作日。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留未来的任何收益，为业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。SVB 贷款还包含一项负面契约，禁止我们支付股息，但有一些例外情况。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，而这种情况可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。

特拉华州经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的法律和规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为特拉华州公司的地位以及《特拉华州通用公司法》的反收购条款可能会禁止我们在感兴趣的股东成为感兴趣的股东后的三年内与该股东进行业务合并，从而阻碍、拖延或阻止控制权的变更，即使控制权的变更对我们现有的股东有利。此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，包括以下内容：

•
董事会的机密董事会任期错开三年，这可能会延迟股东更换多数董事会成员资格；
•
我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来大幅削弱敌对收购方的所有权；
•
我们董事会拥有选举董事以填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而产生的空缺的专有权利，这使股东无法填补董事会的空缺；
•
禁止通过书面同意采取股东行动，这迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；
•
要求股东特别会议只能由全体董事会、董事会主席或首席执行官的多数票召开，这可能会延迟股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；
•
修改我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的条款，要求拥有当时已发行的所有有表决权的股票中至少66 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票，这可能会抑制收购方实施此类修正案以促进未经请求的收购企图的能力；以及
•
股东在提名董事会候选人或提出股东大会采取行动的事项时必须遵守的预先通知程序，这可能会阻碍或阻止潜在收购方招募代理人来选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州通用公司法第203条的约束。这些规定可能会禁止大型股东，特别是那些拥有我们15％或以上的已发行有表决权股票的股东，在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明确规定或通过修订其股东批准的公司注册证书或章程来选择退出本条款。但是，我们并未选择退出该条款。

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我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会使股东或潜在收购方更难获得对我们董事会的控制权或发起受到当时董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约或代理竞赛。这些条款的存在可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院和美国联邦地方法院是处理我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提起的任何索赔的诉讼或任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼的独家论坛。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们的公司注册证书进一步规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛，包括针对此类投诉中点名的任何被告提出的所有诉讼理由。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的发行的承销商以及任何其他专业实体受益，其专业授权该个人或实体所作陈述并已准备或认证了本次发行所依据文件任何部分的专业实体，并可由其强制执行。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼时支付大量额外费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。

这种法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。我们的大量普通股可能随时出售。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

2022年7月19日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了货架注册声明（“上架注册声明”）（该声明于2022年7月27日宣布生效），允许我们在一次或多次发行中以任何组合形式发行总额为2.5亿美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证，包括不时发行单位，但须遵守某些限制。我们的上架注册声明旨在为我们提供额外的灵活性，使我们能够在未来为一般公司用途筹集资金。作为本上架注册声明的一部分，我们还与Cowen and Company, LLC（“Cowen and Company”）签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Cowen and Company发行和出售普通股，总发行价不超过1亿美元（“销售协议”）。但是，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，根据S-3表格I.B.6号一般指令（“婴儿货架限制”），我们在使用我们的货架注册声明方面就会受到限制，该指令将我们在过去的12个月内可以提供的金额限制在公众持股量的三分之一以内。如果我们的公众持股量超过7500万美元，我们将不再受婴儿货架限制的约束。截至本文件提交之日，我们尚未根据销售协议在 “市场” 交易中出售任何普通股。视当时的市场流动性而定，根据上架注册声明或销售协议出售我们的普通股可能会导致我们普通股的交易价格下跌，并可能导致普通股其他持有人的权益大幅稀释。

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此外，我们已经注册并打算继续注册根据股权计划可能发行的所有普通股。一旦我们注册了这些股票，它们可以在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制。我们无法预测我们在公开市场上出售股票或可供出售股票将对普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。但是，未来在公开市场上出售大量普通股，包括行使未偿还期权时发行的股票，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们预计，未来可能需要大量额外资金来继续我们的计划运营。为了筹集资金，我们可能会通过一项或多项交易以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券，包括通过我们现有的上架注册声明和与Cowen and Company签订的销售协议。如果通过出售和发行股票或其他可转换为股票的证券筹集额外资金，我们的股东将被稀释。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。我们无法预测我们在公开市场上出售股票或可供出售股票将对普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。但是，未来在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

一般风险因素

如果证券或行业分析师停止发布研究报告或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前发表有关我们公司的研究报告。如果分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们可能会受到证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格下跌后对公司提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为自首次公开募股以来，我们的股价已经下跌，而且生命科学技术公司近年来经历了严重的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。

与上市公司相关的要求有所增加，这将大大增加我们的成本，并转移大量的公司资源和管理注意力。

我们受《交易法》、美国证券交易委员会其他规章制度或任何与上市公司有关的证券交易所的报告要求的约束。遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求需要管理层花费大量的时间和精力，我们将承担作为私营公司没有承担的巨额法律、会计和其他费用。我们无法向您保证，我们将及时履行作为上市公司的义务。

此外，作为一家上市公司，我们可能更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，而且我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。这些事件的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。

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目录

如果我们未能维持适当和有效的内部控制，我们编制准确、及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会导致制裁或其他处罚，从而损害我们的业务。

我们受交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克资本市场规章制度的报告要求的约束。除其他外，《萨班斯奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们受《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束，该条款通常要求我们对财务报告进行系统和流程设计评估并测试内部控制的有效性，以允许管理层报告我们的内部控制对财务报告的有效性。为了遵守第 404 条，我们采用了记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续投入内部资源，可能要求我们雇用更多的财务和会计人员，可能需要聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录对财务报告的内部控制是否充分，继续采取措施酌情改善控制流程，通过测试验证控制措施是否有据可查，并对财务报告的内部控制实施持续报告和改进程序。这要求我们承担大量的额外专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理精力。

尽管我们认为我们对财务报告的内部控制目前是有效的，但我们的内部控制在未来时期的有效性可能会因情况变化而变得不足。我们可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统存在缺陷，可能导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法发现所有控制问题和欺诈事件。

如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者我们无法对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时、准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构（包括同等的外国机构）的制裁或调查。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

普通股公开发行收益的使用

2021年5月26日，美国证券交易委员会宣布我们关于普通股首次公开募股（“IPO”）的S-1表格注册声明（文件编号333-255912）（“注册声明”）生效。根据此类注册声明，我们以每股22.00美元的价格共出售了11730,000股普通股，其中包括承销商充分行使购买额外股票的选择权而出售的1,530,000股股票。本次发行中出售的股票的总发行价格为2.581亿美元。2021 年 6 月 1 日，我们完成了此类股票的出售，扣除承保折扣、佣金和我们已支付或应付的发行费用，总现金收益约为 2.372 亿美元。没有直接或间接向我们的董事或高级管理人员、拥有我们任何类别股权证券10％或以上的个人或我们的任何关联公司支付或支付任何发行费用。如2021年5月26日根据《证券法》第424（b）条提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书所述，我们的首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

没有。

66

目录

第 6 项。展品

展览
数字

 

描述

表单

文件编号

以引用方式纳入

展览

申报日期

随函提交

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

经修订和重述的注册人公司注册证书.

8-K

001-40443

3.1

2021年6月1日

 

3.2

 

经修订和重述的注册人章程。

8-K

001-40443

3.2

2021年6月1日

 

3.3

 

注册人A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.0001美元。

8-K

001-40443

3.1

2022年1月26日

 

31.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

X

31.2*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

X

32.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

X

32.2*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

X

101.INS

 

内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。

 

 

 

 

X

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档。

 

 

 

 

X

104

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

 

 

 

 

X

 

67

目录

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本10-Q表季度报告由下列签署人经正式授权代表其签署。

 

Singular Genomics Systems, Inc.

 

 

日期：2024 年 5 月 14 日

/s/ 安德鲁·斯帕文塔

 

安德鲁·斯帕文塔

 

首席执行官

 

（首席执行官）

 

日期：2024 年 5 月 14 日

/s/ Dalen Meeter

 

达伦·米特

 

首席财务官

 

（首席财务官兼首席会计官）

 

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