美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 14 日

 

贝尔维尤生命科学收购公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华		001-41390		84-5052822
（州或其他司法管辖区） （注册成立）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

 

东北四街 10900 号, 2300 套房, 贝尔维尤, 哇		98004
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号 (425)635-7700

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
单位，每股由一股普通股、一份可赎回的认股权证和一项权利组成		BLACU		纳斯达克股票市场有限责任公司
普通股，面值每股0.0001美元		BLAC		纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，可行使普通股，行使价为每股11.50美元		BLACW		纳斯达克股票市场有限责任公司
领取权 十分之一一股普通股的（1/10）		BLACR		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

 

 

项目 1.01。

签订重要最终协议。

本表格8-K最新报告第2.03项中提供的信息已以引用方式纳入本项目1.01。

 

第 2.03 项。

根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

2024 年 5 月 14 日，贝尔维尤生命科学收购公司（“公司”）发行了无担保期票（”本票”）向该公司的赞助商贝尔维尤环球生命科学投资者有限责任公司（“BGLSI”）本金为14万美元。

本票不计息，应在以下日期全额支付：（i）2024年12月31日或（ii）公司完成初始业务合并之日（“到期日”），以较早者为准。如果公司未在公司经修订和重述的公司注册证书（可延期）规定的时间或之前完成业务合并，BGLSI同意免除本票的本金余额，但公司信托账户之外的任何剩余资金（如果有）除外。以下情况应构成违约事件：（i）未能在到期日后的五个工作日内支付本金；（ii）自愿或非自愿破产行动启动后。

前述对本票的描述参照本票的全文进行了全面限定，本票的副本作为本表8-K最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

第 5.03 项。

公司章程或章程修正案；财政年度变更

2024年5月14日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，公司的股东批准了一项提案（”延期修正提案”）修改公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”），允许公司将公司必须完成业务合并的截止日期从2024年5月14日延长至2024年11月14日。章程修正证书（”章程修正案”）已向特拉华州国务卿提交，生效日期为2024年5月14日。

《章程修正案》的上述描述完全受到《章程修正案》全文的限制，该修正案的副本作为附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

第 5.07 项。

将事项提交证券持有人表决

截至2024年4月18日（特别会议的创纪录日期）营业结束时，公司已发行和流通的普通股（“普通股”）为5,622,954股，每股都有权对特别会议上提出的每项提案进行一票表决。共有4,338,495股普通股亲自或通过代理人出席，约占有权在特别会议上投票的已发行普通股的77.16％，构成法定人数。委托书中更详细地描述了下面列出的提案。

提案 1-延期修正提案

股东们通过下表中列出的投票批准了修改章程的提案，允许公司将公司必须完成业务合并的截止日期从2024年5月14日延长至2024年11月14日：

 

对于		反对		避免		经纪人 不投票
3,835,399		503,096		—		—

提案 2-休会提案

股东批准了在必要时批准将特别会议延期至稍后日期的提案，以便在没有足够选票批准延期修正提案或通过下表所列票数确定法定人数的情况下进一步征集代理人并进行投票：

 

对于		反对		避免		经纪人 不投票
3,831,081		507,414		—		—

项目 8.01。

其他活动。

在上述延期修正提案的批准投票中，公司1,581,733股普通股被招标赎回。

关于批准将公司必须完成业务合并的截止日期从2024年5月14日延长至2024年11月14日，BGLSI（或其关联公司或允许的指定人）同意不迟于2024年5月14日、2024年6月14日、2024年7月15日、2024年8月14日、2024年9月16日和2024年10月15日（均提及的日期）之前的一个工作日存款此处作为 “付款日期”），向信托账户存入50,000美元的款项（每笔此类存款，a”贡献”）。2024年5月14日，与2024年5月14日付款日期相关的捐款存入信托账户。

 

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。

 

展览 没有。		描述
3.1		截至2024年5月14日的贝尔维尤生命科学收购公司经修订和重述的公司注册证书修正证书。
10.1		贝尔维尤生命科学收购公司向贝尔维尤全球生命科学投资者有限责任公司发行的期票，日期为2024年5月14日
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 14 日