美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

蓝海收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

蓝海收购公司
2 威斯康星圈
七楼
马里兰州雪佛兰大通 20815
(240) 235-5049

股东特别大会通知
取代2024年年度股东大会
将于 2024 年 5 月 29 日举行

致蓝海收购公司的股东：

诚挚邀请您参加蓝海收购公司（“公司”）2024年年度股东大会（“特别股东大会”）的特别股东大会（“特别股东大会”），该股东大会将于美国东部时间2024年5月29日上午11点在位于纽约第七大道787号的盛德奥斯汀律师事务所办公室举行。

特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        提案1——延期修正提案——以特别决议的形式修订经修订的公司章程（“延期修正案”，以及此类提案，即 “延期修正案”）的提案，以延长（“延期”）公司必须：（i）完成涉及以下内容的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期公司和一个或多个企业或实体（“初始业务合并”）；(ii) 如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营，但以清盘为目的的除外；以及 (iii) 赎回公司 100% 的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），包括在2024年6月7日起于2021年12月7日完成的公司首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位的一部分（“终止”）日期”）至2024年12月7日，选择将每月完成初始业务合并的日期延长至多六次每次额外一个月，除非公司的初始业务合并已经关闭（此后适用的日期，即 “延期日期”），前提是（1）蓝海赞助商有限责任公司（“赞助商”）（或其关联公司或允许的指定人）将每次延期一个月（“延期付款”）存入与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”），其中较小值总额为30,000美元或（y）每股仍未兑现且在任何此类一个月之前未赎回的公开股0.035美元延期，除非公司初始业务合并已经结束，否则以换取在初始业务合并完成时应付的无息期票；(2) 公司与大陆证券转让与信托公司之间于2021年12月2日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）中规定的与任何此类延期相关的程序已得到遵守；

•        提案2——审计师批准提案——通过普通决议批准Marcum LLP董事会审计委员会选择Marcum LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（“审计师批准提案”）；以及

•        提案 3 — 休会提案 — 一项提案，通过普通决议批准在必要时将特别股东大会延期至一个或多个日期，以便 (i) 在延期修正提案、审计师批准提案或公司董事会（“董事会”）的批准没有足够的选票或与批准相关的其他情况下，允许进一步征集代理人并进行投票) 已确定在其他情况下是必要的（“休会提案”），这只是如果没有足够的票数批准延期修正提案或以其他方式批准延期修正提案，以及 (ii) 如果董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案，则在股东特别大会上提出。

随附的委托书中对每项延期修正提案、审计师批准提案和休会提案进行了更全面的描述。根据经修订的公司章程，在临时股东大会上不得处理任何其他业务。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并，并为我们提供额外的灵活性，使我们可以逐月延长必须完成初始业务合并的截止日期。2023年6月6日，我们与开曼群岛豁免公司（“TNL”）新闻镜头有限公司（“TNL”）和开曼群岛豁免公司兼TNL（“Merger Sub”）的全资子公司TNL Medigene签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议等，Merger Sub将与公司合并并入本公司，公司作为TNL的全资子公司在合并中幸存下来（“拟议交易”）。有关与TNL业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年6月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告。公司和合并协议的其他各方正在努力满足完成拟议交易的条件，包括向美国证券交易委员会提交与拟议交易相关的必要文件，但已确定在2024年6月7日（“合并截止日期”）之前没有足够的时间。该公司和TNL正在努力修改合并协议的条件，将合并截止日期从2024年6月7日延长至2024年12月7日。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初步的业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，即使我们的股东赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。

审计师批准提案如果获得通过，将批准我们的审计委员会选择Marcum LLP作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人或在董事会认为有其他必要的情况下。只有在延期修正提案或审计师批准提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

关于延期修正提案，作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股（“公开股票”，以及此类持有人，“公众股东”）的持有人可以选择以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）减去不超过100,000美元的此类净利息支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量（“选举”），不管这些公众股东是否对延期修正案进行投票。

如果延期修正提案获得股东必要表决的批准并且延期得以实施，则在向股东提交初始业务合并后，其余的公开股份持有人将保留赎回其公开股份的权利，但须遵守经延期修正案修订的经修订的公司章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始业务合并，则未进行选择的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

根据截至记录日期信托账户中的金额（定义见下文），公司预计，在特别股东大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.10美元。截至记录日期，公司A类普通股的收盘价（定义见下文）为11.10美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，公司将根据信托协议的条款：（i）从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款），减去最多100,000美元的此类净利息以供支付清算费用），除以当时已发行的公开股票的数量；以及（ii）交付此类已赎回的公开股票的持有人将其提款金额中的部分赎回。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公众股东将在延期日之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。取消与选举有关的提款金额将减少我们的净资产价值和赎回后在信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从截至记录之日信托账户中的约6,860万美元大幅减少（不包括随后提取的应付税款或信托账户中资金所赚取的进一步应计利息）。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照我们可接受的条款提供或根本无法保证。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据经修订的公司章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并实施了延期，但我们没有在延期日之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十个工作日，但须遵守以下条件：合法可用资金，兑换 100%以现金支付的每股价格作为对价的公开发行股票的商数，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的10万美元此类净利息）除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的权利）分发（如果有）；以及（iii）在此之后尽快进行分发赎回须根据适用法律获得其余股东和董事会的批准，进行清算和解散，但每种情况都要遵守公司在开曼群岛法律下的义务，以满足债权人的索赔和适用法律的其他要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股（“B类普通股”）的持有人，包括保荐人阿波罗信贷策略主基金有限公司（由阿波罗环球管理公司（“阿波罗”）的关联公司管理的基金以及公司的某些董事和高级管理人员，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。因此，信托分配将仅针对公开股进行。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有受益权益。

批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的至少三分之二多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准延期修正提案。

批准审计师批准和休会提案需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即本公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，在股东特别大会或其任何续会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决，并就此进行表决。

我们保留随时不向股东提交延期修正提案或实施延期修正案的权利，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据经修订的公司章程进行清算和解散。

董事会已将2024年4月26日（“记录日期”）的营业结束日期定为确定公司股东有权收到股东特别大会及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。

目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑初始业务合并的会议上是股东，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并的情况下，将您的公开股票兑换成现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案、审计师批准提案以及休会提案（如果已提交）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、休会提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别股东大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在网上或亲自在特别股东大会上投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在线或亲自在股东特别大会上投票。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票，将意味着您的普通股将不计入股东特别大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权票或非经纪人-投票将计入法定人数要求，但不算作股东特别大会的投票。

要行使赎回权，您必须书面要求在2024年5月24日美国东部时间下午5点（特别股东大会预定日期前两个工作日）之前，以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金，并将股票投标给大陆股票转让和信托公司。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标您的股票（和股票证书（如果有）和其他赎回表格。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

关于将于5月举行的临时股东大会代理材料可用性的重要通知 2024 年 29 日：本会议通知和随附的委托书可在 https://www.cstproxy.com/boacquisition/2024 上查阅。

蓝海收购公司
2 威斯康星圈，
七楼
马里兰州雪佛兰大通 20815
(240) 235-5049

特别股东大会
取代2024年年度股东大会
将于 2024 年 5 月 29 日举行

委托声明

代替蓝海收购公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）2024年年度股东大会（“特别股东大会”）的特别股东大会将于美国东部时间2024年5月29日上午11点在位于纽约第七大道787号的盛德奥斯汀律师事务所办公室举行。举行特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        提案 1 — 延期修正提案 — 以特别决议的形式修改经修订的公司章程（“延期修正案”，以及此类提案，即 “延期修正案”）的提案，以延长（“延期”）公司必须：(i) 完成涉及公司的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期以及一个或多个企业或实体（“初始业务合并”）；（ii）停止如果未能完成此类初始业务合并，则除清盘目的外；以及 (iii) 赎回公司100％的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），包括在2021年12月7日完成的公司首次公开募股（“IPO”）中出售的单位的一部分，该首次公开募股于2024年6月7日（“终止日期”）至12月完成 2024 年 7 月 7 日，选择将按月完成初始业务合并的日期延长一个月，最多六次每次，除非公司的初始业务合并已经关闭（例如适用的较晚日期，即 “延期日期”），前提是（1）蓝海赞助商有限责任公司（“赞助商”）（或其关联公司或允许的指定人）将每次延期一个月（“延期付款”）存入与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”），总额为$x（“延期付款”），以较低者为限 30,000 或 (y) 在任何此类延期一个月之前未赎回的每股公开股0.035美元，除非公司的初始业务合并已经结束，以换取在初始业务合并完成后应付的无息期票，而且 (2) 公司与大陆股票转让与信托公司之间于2021年12月2日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）中规定的与任何此类延期相关的程序已得到遵守；

•        提案2——审计师批准提案——通过普通决议批准Marcum LLP董事会审计委员会选择Marcum LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（“审计师批准提案”）；以及

•        提案 3 — 休会提案 — 通过普通决议批准在必要时将特别股东大会延期至稍后日期的提案，以 (i) 在延期修正提案、审计师批准提案的批准或董事会认为其他必要的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票（“休会”）提案”），只有在以下情况下才会在股东特别大会上提交没有足够的选票批准延期修正提案或审计师批准提案，或以其他方式批准延期修正提案，以及 (ii) 董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并，并为我们提供额外的灵活性，使我们可以逐月延长必须完成初始业务合并的截止日期。2023年6月6日，我们与开曼群岛豁免公司（“TNL”）新闻镜头有限公司（“TNL”）和开曼群岛豁免公司兼TNL（“Merger Sub”）的全资子公司TNL Medigene签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议等，Merger Sub将与公司合并并入本公司，公司作为TNL的全资子公司在合并中幸存下来（“拟议交易”）。有关与TNL业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年6月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告。公司和合并协议的其他各方正在努力满足完成拟议交易的条件，包括向美国证券交易委员会提交与拟议交易相关的必要文件，但已确定在2024年6月7日（“合并截止日期”）之前没有足够的时间。该公司和TNL正在努力修改合并协议的条件，将合并截止日期从2024年6月7日延长至2024年12月7日。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初步的业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，即使我们的股东赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。审计师批准提案如果获得通过，将批准我们的审计委员会选择Marcum LLP作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人或在董事会认为有其他必要的情况下。只有在延期修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

关于延期修正提案，作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股（“公开股票”，以及此类持有人，“公众股东”）的持有人可以选择以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）减去不超过100,000美元的此类净利息支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量（“选举”），无论这些公众股东是对延期修正提案还是对审计师批准提案进行投票.

要行使赎回权，您必须书面要求在2024年5月24日美国东部时间下午5点（特别股东大会预定日期前两个工作日）之前，以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金，并将股票投标给大陆股票转让和信托公司。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标您的股票（和股票证书（如果有）和其他赎回表格。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

如果延期修正提案获得股东必要表决的批准并且延期得以实施，则在向股东提交初始业务合并后，其余的公开股份持有人将保留赎回其公开股份的权利，但须遵守经延期修正案修订的经修订的公司章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始业务合并，则未进行选择的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

根据截至记录日期信托账户中的金额（定义见下文），公司预计，在特别股东大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.10美元。2024年4月26日，该公司A类普通股的收盘价为11.10美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，公司将根据信托协议的条款：（i）从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司支付的资金所赚取的利息其税收除以当时已发行的公开股票的数量；以及（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人交付其提取金额中的一部分。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公众股东将在延期日之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。取消与选举有关的提款金额将减少我们的净资产价值和赎回后在信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从截至记录日期（定义见下文）信托账户中的约6,860万美元大幅减少（不包括随后提取的应付税款或信托账户中持有的资金所赚取的进一步应计利息）。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照我们可接受的条款提供或根本无法保证。

如果延期修正提案获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意向我们提供最高18万美元的贷款，共计六次延期至2024年12月7日（“延期贷款”），除非公司的初始业务合并已经结束，这笔款项将存入信托账户。延期贷款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会发放延期贷款。延期贷款将计息，将在初始业务合并完成后偿还。如果我们的保荐人或其指定人告知我们不打算发放延期贷款，则延期修正提案和延期提案将不会在股东特别大会上提交给股东，除非公司能够在终止日期之前完成初始业务合并，否则我们将根据公司章程进行清算和解散。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据经修订的公司章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并实施了延期，但我们没有在延期日之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十个工作日，但须遵守以下条件：合法可用资金，兑换 100%以现金支付的每股价格作为对价的公开发行股票的商数，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的10万美元此类净利息）除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的权利）分发（如果有）；以及（iii）在此之后尽快进行分发赎回须根据适用法律获得其余股东和董事会的批准，进行清算和解散，但每种情况都要遵守公司在开曼群岛法律下的义务，以满足债权人的索赔和适用法律的其他要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股（“B类普通股”）的持有人，包括保荐人阿波罗信贷策略主基金有限公司（由阿波罗环球管理公司（“阿波罗”）的关联公司管理的基金以及公司的某些董事和高级管理人员，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。因此，信托分配将仅针对公开股进行。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有受益权益。

批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的至少三分之二多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准延期修正提案。

批准审计师批准提案和休会提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即本公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，在股东特别大会或其任何续会上亲自出席，或由代理人代表，有权就此进行表决。

我们保留随时不向股东提交延期修正提案的权利，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据修订后的公司章程进行清算和解散。

如果公司进行清算，则保荐人已同意向我们赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已讨论与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下：（i）每股公开股票10.20美元；或（ii）截至信托账户中持有的每股公众股份的较低金额由于信托资产价值减少而清算信托账户，每种情况均扣除利息可以将其撤回以纳税，但对寻求访问我们信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的某些负债提出的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证赞助商能够履行这些义务。根据截至记录日期信托账户中的金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.10美元。但是，由于债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股分配将不低于10.20美元，外加利息。

根据开曼群岛的法律，在清算过程中，如果有足够的资产，我们必须规定对我们的所有索赔都要全额支付，或者视情况规定全额付款。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须先支付或提供这些索赔。如果我们被迫进行资不抵债清算，那么如果能够证明在分配之日之后，我们无法立即偿还正常业务过程中到期的债务，那么股东收到的任何分配都可能被视为非法付款。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事可能被视为违反了对我们或我们的债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东付款，从而使自己和我们公司面临索赔。我们无法向您保证，出于这些原因，我们不会对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员如果在正常业务过程中无法偿还到期的债务，故意和故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分配，则将构成犯罪，并可能在开曼群岛被处以罚款和监禁。

董事会已将2024年4月26日（“记录日期”）的营业结束定为确定公司股东有权收到股东特别大会及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。在股东特别大会的记录日期，已发行的A类普通股为6,157,215股，B类普通股为4,743,750股。公司的认股权证没有与延期修正提案或休会提案相关的投票权。

本委托书包含有关特别股东大会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

本委托书的日期为2024年5月14日，并于2024年5月15日左右首次邮寄给股东。

目录

关于特别股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对初始业务合并、资本资源和经营业绩等方面的看法。同样，我们的财务报表以及有关市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件会如上所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•        我们实现延期或完成初始业务合并的能力；

•        初始业务合并的预期收益；

•        我们对一个或多个潜在目标业务的业绩的期望；

•        我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变动；

•        我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突；

•        我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•        我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•        我们的证券缺乏市场；

•        使用未存于信托账户（定义见下文）或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益；

•        信托账户不受第三方索赔；或

•        我们在初始业务合并后的财务业绩。

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 的部分。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

风险因素

在决定如何对股票进行投票之前，您应仔细考虑我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成初步的业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们必须向股东提供赎回与延期修正提案相关的股份的机会，并且在股东投票批准初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或初始业务合并得到股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成初始业务合并，甚至根本无法完成。在延期和初始业务合并投票中，我们将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

美国证券交易委员会最近发布了监管特殊目的收购公司的最终规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的环境。

2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了最终规则（“SPAC规则”），除其他外，涉及特殊目的收购公司（“SPAC”）与私人运营公司之间的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的简要财务报表要求；以及SPAC在与拟议业务合并交易相关的SEC文件中使用预测。SPAC规则将在其在《联邦公报》上发布125天后生效。在SPAC规则的发布方面，美国证券交易委员会还根据特定事实和情况，例如期限、资产构成、收入来源、业务目的和SPAC及其管理团队的活动，发布了关于拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任以及SPAC可能在多大程度上受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）监管的指导方针（“SPAC指南”）（“SPAC指南”）推进这些目标。

我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC规则相关的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC指南中表达的观点，可能会增加完成业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成业务合并的环境。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算和解散公司。

如上所述，SPAC指南除其他外，涉及像我们这样的SPAC可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。在《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验下，SPAC是否是投资公司将是一个事实和情况的问题。SPAC的特定期限不是唯一的决定因素，而是根据《投资公司法》确定SPAC地位时需要考虑的长期因素之一。SPAC在其运营的任何阶段都可以被视为投资公司。确定SPAC的身份

投资公司包括根据事实和情况分析SPAC的活动，包括但不限于SPAC资产和收入的性质、SPAC高管、董事和员工的活动、SPAC的期限、SPAC向投资者展示自己的方式以及与投资公司的合并。

根据美国证券交易委员会目前的观点，有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司，包括在《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试下运营。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为作为未注册投资公司运营的风险，我们指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company于2023年11月清算信托账户中持有的美国政府证券，然后将信托账户中的所有资金存入计息活期存款账户，直到我们的业务合并完成或清算之前为止。无法保证这一行动会取消司法或监管调查结果或有关该公司是一家投资公司的指控。

由于如果不完成初始业务合并，保荐人阿波罗以及我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们在特别股东大会上批准提案时可能会存在利益冲突。

在建议股东投票赞成提案时，发起人阿波罗和某些董事会成员以及我们的高级管理人员在提案中可能与其他股东的利益冲突。除其他外，这些权益包括保荐人、阿波罗和我们的某些董事和高级管理人员持有的B类普通股，这些股将毫无价值（因为保荐人、阿波罗和此类董事和高级管理人员已经放弃了对此类股票的清算权），以及保荐人和阿波罗持有的私募认股权证，如果延期修正提案未获得批准，这些认股权证将毫无价值地到期，而且我们没有在适用时间内完成初始业务合并经修订的公司章程中规定的限制。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有受益权益。这些人已经放弃了清算信托账户中与这些证券相关的分配的权利，如果不完成初始业务合并，所有这些投资都将毫无价值地到期。保荐人、阿波罗以及董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们完成初始业务合并以完成初始业务合并的动机，因此，在特别股东大会的提案中，其利益可能与您作为股东的利益不同或除外。这些利益可能会影响我们的董事提出建议，即您投票赞成批准本委托书中描述的提案。您还应阅读标题为 “提案1——延期修正提案——保荐人和公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

我们已经产生并预计将承担与初始业务合并相关的巨额成本。无论初始业务合并是否完成，如果初始业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司用途的现金金额。

我们预计，在初始业务合并完成后，将产生与初始业务合并和上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。我们还可能为留住关键员工而产生额外费用。即使初始业务合并尚未完成，我们预计总共将产生约180万美元的支出。如果初始业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

1％的美国联邦消费税可能会降低初始业务合并后的证券价值，或者阻碍我们完成初始业务合并的能力。

根据2022年的《减少通货膨胀法》（“投资者关系法”），从2023年开始，对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收1％的美国联邦消费税。消费税是对回购征收的

公司而不是其股东。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。尽管我们是一家开曼群岛公司，但消费税可能适用于赎回或其他回购，这些回购涉及我们与美国实体合并和/或我们作为美国公司的国内化（“赎回活动”）的初始业务合并。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制仍有待确定。我们因赎回活动而应缴的任何消费税都可能导致我们完成初始业务合并所需的现金减少，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。

我们可能被视为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为，在最近的纳税年度，我们很可能被视为被动外国投资公司（“PFIC”），并且可能在本纳税年度被视为PFIC。对于任何应纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们将被归类为PFIC：（1）该纳税年度的总收入的75％或以上是被动收入，或（2）按价值计算（通常按季度确定）产生或持有用于产生被动收入的资产的平均百分比至少为50％。作为PFIC的美国投资者，您将面临某些不利的美国联邦所得税后果。例如，根据美国联邦所得税法律法规，我们的美国投资者可能需要承担更多的纳税义务，并将受到繁琐的报告要求的约束。由于该决定每年在每个应纳税年度结束时做出，并且取决于多种因素（包括任何业务组合），因此在可预见的将来，无法保证我们的PFIC地位。参见标题为 “某些美国联邦所得税注意事项——被动外国投资公司（“PFIC”）规则” 的部分。

如果此类初始业务合并受美国外国投资监管和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，则我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。根据CFIUS管理的法规，我们预计该公司不会被视为 “外国人”。但是，根据CFIUS法规，受 “外国人” “控制” 的实体本身可能被视为 “外国人”。如果根据此类规章制度，我们被视为 “外国人”，那么我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控制性投资，以及即使没有标的美国业务也对房地产的某些收购。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。

赞助商与非美国人有实质联系，但不受非美国人控制。赞助商的经理马库斯·鲍奇利和理查德·莱格特都是美国公民。赞助商的某些成员是非美国公民或由非美国公民控制。但是，此类成员没有管理或控制权。尽管我们认为任何非美国公民或由非美国公民控制的成员都不会被视为控制了赞助商，但如果做出这样的决定，如果CFIUS也确定保荐人控制着我们初始业务合并的目标，则CFIUS将有权审查业务合并。

如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权限制的范围，则我们可能无法完成与该业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，则在完成初始业务合并之前或之后，我们可能需要提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS进行干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们最初的业务合并，施加条件以缓解与此相关的国家安全担忧

初始业务合并，或者命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，前提是我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下进行的。外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和股东有益的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2024年6月7日之前完成初始业务合并（如果延长了完成业务合并的期限，则无法在2024年12月7日）之前完成初始业务合并，因为审查过程超出了该期限，或者由于我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们无法保证我们的公众股东将获得的每股金额，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

公司的年龄可能导致我们不遵守纳斯达克上市规则 IM-5101-2。

《纳斯达克上市规则》IM-5101-2（“上市规则”）要求特殊目的收购公司必须在其首次公开募股注册声明生效后的三十六（36）个月内完成一项或多项业务合并。延期修正提案将终止日期延长至2024年12月7日，符合上市规则。如果我们要求在2024年12月7日之后再次延期，则这种延期将延长公司的寿命超过36个月的《上市规则》截止日期。如果我们没有在三十六个月的时间内完成业务合并，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中除名。因此，投资者可能会发现交易或获得公司证券的准确报价更加困难。退市还可能降低公司证券的知名度、流动性和价值，包括机构投资者对公司的兴趣减少所致，并可能增加公司证券的波动性。

背景

普通的

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

截至2023年12月31日，共发行和流通了6,157,215股A类普通股和4,743,750股B类普通股。截至2023年12月31日，共有9,487,500份未偿还的公开认股权证和9,225,000份未偿还的私募认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须进行调整。认股权证将在初始业务合并完成后30天开始行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。我们可以在未偿还的认股权证可行使后和到期之前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是我们在30个交易日内任何20个交易日内报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（经股份分割、股票分红、配股、合并、重组、资本重组等因素调整后）期限自认股权证开始行使之日起至该日期之前的第三个交易日结束我们会适当通知此类兑换，前提是满足某些其他条件。

根据投资公司法第2 (a) (16) 条的规定，首次公开募股和同时出售私募认股权证的收益共计约193,545,000美元存入了摩根大通银行在美国开设的信托账户，作为受托人的大陆证券转让信托公司作为受托人投资于美国 “政府证券”，到期日不超过185天，或者在任何自称是选定货币市场基金的开放式投资公司的到期日通过我们满足《投资公司法》第2a-7条的条件，直至：（i）完成初始业务合并；或（ii）按下述方式分配信托账户中的收益，以较早者为准。

2023年8月29日，公司股东举行了临时股东大会（“2023年特别股东大会”），以代替公司2023年年度股东大会。在2023年股东特别大会上，公司股东批准了修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程的提案，赋予公司权将其完成业务合并的截止日期从2023年9月7日延长至2024年6月7日，为随后的八次延期分别向信托账户存入6万美元。因此，登记在册的股东有机会行使赎回权。12,817,785股A类普通股的持有人行使了赎回权，每股赎回价格约为10.67美元。2023年9月5日，与本次兑换相关的共支付了136,786,445美元的赎回款项。赎回后，该公司共有6,157,215股A类普通股的已发行股份。截至2024年3月15日，该信托账户持有67,971,241美元的可用资金，可用于完成我们的初始业务合并（其中包括信托账户中持有的6,641,250美元的递延承保佣金）。

为了降低被视为未注册投资公司并因此受《投资公司法》约束的风险，公司于2023年11月在首次公开募股24个月周年之前清算了信托账户中持有的投资，并将清算信托资产产生的现金存入计息活期存款账户，直至初始业务合并完成或公司清算之前为止，大陆证券转让与信托公司继续担任信托基金 tee。参见标题为 “风险因素——如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算和解散公司。”

截至记录日期，信托账户中约有6,860万美元。公司主要行政办公室的邮寄地址是马里兰州雪佛兰大通银行威斯康星环路2号，7楼，20815。

拟议与TNL的业务合并

正如公司在2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中宣布的那样，公司于2023年6月6日与TNL和Merger Sub签订了合并协议。除其他外，根据合并协议，Merger Sub将与公司合并并入本公司，该公司作为TNL的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”，以及合并协议中考虑的其他交易，“交易”）。在合并中，公司的每股已发行和流通股本将被取消，并自动转换为获得TNL一股普通股的权利。有关合并的更多信息，请参阅 2023 年 6 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

此时不要求您对企业合并进行投票。如果延期修正案已实施并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东，则在企业合并提交给股东时，您将保留对企业合并的投票权，以及在企业合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下，将您的公开股票兑换成现金的权利。

特别股东大会

日期、时间和地点

公司的特别股东大会将于美国东部时间2024年5月29日上午11点在位于纽约第七大道787号的盛德奥斯汀律师事务所的办公室举行。只有截至记录日营业结束时拥有普通股的股东才有权参加特别股东大会。

记录日期和投票权

如果您在2024年4月26日（特别股东大会的记录日期）营业结束时拥有普通股，则您有权在特别股东大会上进行投票或直接投票。对于您当时拥有的每股普通股，每份提案将有一票投票。该公司的认股权证没有投票权。

在股东特别大会创纪录的日期营业结束时，共有6,157,215股A类普通股和4,743,750股B类普通股已流通，每股股东有权对每份提案投一票。

需要投票

根据开曼群岛法律，每份延期修正提案的批准都需要通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的至少三分之二多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，在股东特别大会或其任何续会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决。因此，公司股东未能通过代理人或在线投票将意味着其股份不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会影响对延期修正提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对延期修正提案的结果产生任何影响。

批准审计师批准提案和休会提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即本公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，在股东特别大会或其任何续会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行投票。因此，公司股东未能通过代理人或在线投票将意味着其股份不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会影响对审计师批准提案或休会提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会影响审计员批准提案或休会提案的结果。

只要您选择将公开股票赎回信托账户中与延期修正提案相关的可用资金的比例部分，无论您是否对延期修正提案进行投票，您都有权将公开股票兑换成与本次投票相关的现金。公司预计，因投票批准延期修正提案而竞标赎回股票的公众股东将在延期修正提案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

代理人、董事会征集和代理律师

董事会正在就特别股东大会上向股东提交的提案征求您的代理人。该公司已聘请Morrow Sodali LLC协助为特别股东大会征集代理人。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，如果您是公司普通股的登记持有人，则仍然可以撤销代理权并在线对股票进行投票。您可以通过以下方式联系代理律师：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人拨打免费电话 (800) 662-5200
银行和经纪人致电 (203) 658-9400
电子邮件：BOCN.info@investor.morrowsodali.com

提案 1 — 延期修正案提案

概述

公司提议修改经修订的公司章程，将公司完成初始业务合并的截止日期从终止日期延长至延期日期。延期修正提案是实施董事会计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成初始业务合并。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据经修订的公司章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并实施了延期，但我们没有在延期日之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十个工作日，但须遵守以下条件合法可用资金，兑换 100%以每股价格对价的公开发行股票，以现金支付，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元，扣除已缴或应付的税款），除以（B）当时已发行的A类普通股总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括以下权利）获得进一步的清算分配（如果有）；以及（iii）尽快合理地获得清算分配赎回后，根据适用法律经剩余股东和董事会批准，进行清算和解散，但每种情况都要遵守公司在开曼群岛法律下的义务，以满足债权人的索赔和适用法律的其他要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

我们保留随时不向股东提交延期修正提案的权利，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据修订后的公司章程进行清算和解散。

延期修正提案的原因

修订后的公司章程规定，公司必须在终止日期之前完成初始业务合并。延期修正提案的目的是让我们有更多时间来完成初步的业务合并。公司和合并协议的其他各方正在努力满足完成拟议交易的条件，包括向美国证券交易委员会提交与拟议交易相关的必要文件，但已确定在2024年6月7日（“合并截止日期”）之前没有足够的时间。该公司和TNL正在努力修改合并协议的条件，将合并截止日期从2024年6月7日延长至2024年12月7日。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初步的业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，即使我们的股东赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。

经修订的公司章程规定，除非与初始业务的完成有关并于完成时生效，否则需要持有已发行和流通的A类普通股和B类普通股中至少三分之二多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决，并在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决组合。此外，经修订的公司章程规定，如果我们的公司存在如上所述延长，所有公众股东都有机会赎回其公开股份。由于我们仍然认为初始业务合并符合公司的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成初始业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将终止日期之后我们完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准初始业务合并。

我们认为，纳入上述经修订的公司章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在修订后的公司章程所设想的时间范围内找到合适的初始业务组合，则不必在不合理的时间内维持投资。我们还认为，鉴于公司在寻找初始业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。

如果延期修正提案未获批准

要实施董事会延长我们必须完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正案提案，否则董事会将放弃且不实施延期修正案。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，则根据修订后的公司章程，我们将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，以现金支付的每股价格赎回100％的公开股票，相当于通过将总金额除以（A）获得的商数，然后存入信托账户，包括利息（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元，扣除已缴或应付税款后的净利息），按（B）当时已发行的公开股票总数，赎回这些股票将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和董事会的批准适用法律，清算和解散，视各法律而定以开曼群岛法律规定的公司义务为例，规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，保荐人、董事和高级管理人员将不会因拥有B类普通股或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司经修订的公司章程将按照本文附件A的规定进一步修订，将其完成初始业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成初步的业务合并。

如果延期修正提案获得批准，公司将根据信托协议的条款：（i）从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除已缴或应付的税款）除以当时已发行的公开股票数量；以及 (ii) 向此类已赎回的公开股票的持有人交付其提取金额中的一部分。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公众股东将在延期日之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。取消与选举有关的提款金额将减少我们的净资产价值和赎回后在信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从截至记录日期（定义见下文）信托账户中的约6,860万美元大幅减少（不包括随后提取的应付税款或信托账户中持有的资金所赚取的进一步应计利息）。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照我们可接受的条款提供或根本无法保证。

目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑初始业务合并的会议上是股东，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并的情况下，将您的公开股票兑换成现金的权利。

我们保留随时不向股东提交延期修正案的权利，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据修订后的公司章程进行清算和解散。

如果延期修正提案获得批准，则保荐人（或其关联公司或允许的指定人）已同意向公司提供最高180,000美元的贷款，在延期日期之前总共延长六个月。此类初始业务合并或公司清算的每股赎回金额将取决于与延期修正案相关的赎回后仍在流通的公开股票数量。作为参考，下表估算了每一个月延期应支付的大致每股金额，具体取决于与延期修正案相关的赎回百分比。例如，如果50％的公开股票在与延期修正案相关的赎回后仍未流通，则在这样一个月的时间内每股存入的金额约为每股0.019美元。如果在与延期修正案相关的赎回后仍有15％的公开股仍在流通，那么在这样一个月的时间内，每股存入的金额将约为每股0.035美元。

赎回权

如果延期修正提案获得批准，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去最多10万美元的用于支付解散费用的净利息），再除以当时已发行的公开股票的数量。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，或者如果公司在延期日之前尚未完成初始业务合并，则未选择赎回与延期相关的公开股票的公开发行股票的公开发行股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金，并在股东特别大会的最初预定日期前至少两个工作日将股票投标给公司的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标您的股票（和股票证书（如果有）和其他赎回表格。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

在2024年5月24日美国东部时间下午5点之前（股东特别大会前两个工作日）竞标赎回股票时，您必须选择亲自向位于纽约州纽约州街一号广场30楼的大陆股票转让和信托公司投标股票证书，收件人：SPAC 赎回小组，电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com，或者交付股票证书（如果有）和任何赎回表格使用DTC的DWAC系统以电子方式发送给转让代理人，那次选举将可能是根据您持有股票的方式决定的。要求在 2024 年 5 月 24 日美国东部时间下午 5:00 之前（特别协议前两个工作日）进行实物或电子交付

股东大会）确保延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，在特别股东大会投票后，进行选举的股东将无法投标其股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付过程，无论股东是否是记录持有者还是其股份以 “街道名称” 持有。实际交付股票证书可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在美国东部时间2024年5月24日下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票证书，并在特别股东大会表决之前决定不想赎回其股份，则股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别股东大会投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票但延期修正提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，因投票批准延期修正案而投标赎回股票的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到这些股票被兑换为现金或归还给这些股东。

如果要求得当，公司将以现金支付的每股价格赎回每股公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去最多10万美元的用于支付解散费用的净利息），除以当时已发行的公开股票的数量。根据截至记录日期信托账户中的金额，公司预计，在股东特别大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.10美元。截至记录日期，该公司A类普通股的收盘价为11.10美元。

如果您行使赎回权，您将把您的A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在美国东部时间2024年5月24日下午5点之前（股东特别大会前两个工作日）正确要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。公司预计，在投票批准延期修正提案时竞标赎回股票的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

经我们同意，任何兑换要求一经提出，可在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并决定在规定的时间范围内不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以联系我们的过户代理提出此类请求。

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股的至少三分之二多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。如果延期修正提案未获得批准，则延期修正案将无法实施，如果初始业务合并尚未在终止日期之前完成，则经修订的公司章程将要求公司：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）在合法可用资金的前提下，尽快但不超过十个工作日，赎回A类普通股的100％作为对价每股价格，以现金支付，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去最多10万美元的用于支付解散费用的净利息），除以（B）当时已发行的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快消失，但须经其余股东和董事会批准在适用法律的前提下，清算和解散，在每种情况下，公司均须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。

要实施董事会延长我们必须完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则董事会将放弃且不实施此类修正案。

决议全文

经修订的公司章程的拟议修正案文附于本委托书的附件A。

保荐人以及公司董事和高级管理人员的利益。

在考虑董事会的建议时，应记住，保荐人和公司的某些董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•        事实上，我们的初始股东阿波罗和我们的管理团队成员持有4,743,750股B类普通股，保荐人和阿波罗持有9,225,000份私募认股权证。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有受益权益。如果初始业务合并未完成，所有此类投资都将毫无价值地到期；另一方面，如果初始业务合并完成，即使我们的普通股其他持有人由于最初以25,000美元的价格购买了B类普通股而获得负回报率，此类投资也可以在合并后的公司中获得正回报率；

•        事实是，如果信托账户被清算，包括我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们签订收购协议的潜在目标企业的索赔而减少到每股公开股票10.20美元以下，或清算日信托账户中的每股公开发行股票金额以下或任何第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，但前提是此类第三方或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；以及

•        事实上，除了理查德·莱格特和马特·拉索夫之外，我们的高级管理人员或董事没有因向公司提供的服务获得任何现金补偿，他们根据与公司的单独咨询协议收取费用，如 “第11项” 所述。高管薪酬” 载于我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。预计董事会所有现任成员将至少在特别股东大会举行之日之前继续担任董事，以对拟议的初始业务合并进行表决，甚至可能在任何潜在的初始业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬。

提案 2 — 审计师批准提案

概述

我们要求股东批准我们的审计委员会选择Marcum LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会直接负责任命我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会不受本次投票结果的约束。但是，如果我们的股东不按照本文规定的方式指示批准选择Marcum LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会打算重新考虑选择Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所。

Marcum LLP已经审计了我们截至2023年12月31日、2022年12月31日的财年以及2021年3月26日（成立）至2021年12月31日期间的财务报表。预计Marcum LLP的代表不会出席特别股东大会回答问题。

以下是因提供服务而向Marcum LLP支付或将要支付的费用摘要：

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由Marcum LLP提供的与监管文件相关的服务。Marcum LLP就截至2023年12月31日、2022年12月31日的财政年度以及从2021年3月26日（开始）至2021年12月31日的财政年度（开始）至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的年度财务报表审计、审查相应期间的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件中提供的专业服务而收取的总费用分别约为91,110美元、88,942美元和185,537美元。

与审计相关的费用

审计相关服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum LLP支付截至2023年12月31日、2022年12月31日的财政年度以及从2021年3月26日（开始）至2021年12月31日期间的财务会计和报告准则的咨询费用。

税费

我们向Marcum LLP支付了12,875美元、11,330美元和12,875美元，为截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度提供税收筹划服务，用于编制PFIC年度报表信息。从2021年3月26日（成立）到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付税收筹划和税务咨询费用。

所有其他费用

在截至2023年12月31日、2022年12月31日的财政年度以及2021年3月26日（成立）至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是根据我们首次公开募股的注册声明的有效性而成立的。结果，我们的审计委员会没有预先批准所有上述服务，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准。自审计委员会成立以来，我们的审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但交易法中描述的非审计服务的微不足道的例外情况除外，这些例外情况在审计完成之前由我们的审计委员会批准）。

必选投票

审计师批准提案的批准需要已发行和流通的A类普通股和B类普通股的简单多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决，并就此进行表决。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线投票将不会影响对审计师批准提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对审计员批准提案的结果产生任何影响。

决议全文

有待表决的有关董事任命提案的决议全文如下：

决定，作为一项普通决议，在所有方面确认、批准和批准公司审计委员会选择Marcum LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东对批准审计师批准提案投赞成票。

提案 3 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人，或者如果董事会认为有其他必要，或者董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议其他提案。只有在延期修正案或审计师批准提案的批准票数不足，或者与批准延期修正案或审计师批准提案相关的选票不足，或者董事会认为有其他必要的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，董事会都不会在终止日期之后延期特别股东大会。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，则在延期修正提案或审计师批准提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要已发行和流通的A类普通股和B类普通股的简单多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决，并就此进行表决。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线投票将不会影响休会提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东对 “休会提案” 的批准投赞成票。

某些美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了某些美国联邦所得税注意事项，这些注意事项通常适用于根据行使与选择相关的赎回权选择将其A类普通股兑换为现金的美国持有人（定义见下文）。本讨论仅限于根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）将A类普通股作为资本资产持有此类美国股东的某些美国联邦所得税注意事项。本讨论仅为摘要，未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人根据其特殊情况行使赎回权有关，包括对以下美国持有人的税收后果：

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        受按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        S-公司；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或我们任何类别股份总价值的百分之五或以上的人；

•        通过行使员工股票期权、与员工股份激励计划或其他薪酬有关而收购我们证券的人；

•        作为跨界、推定性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人员；

•        合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排），或通过此类合伙企业或其他直通实体持有我们证券的人员；或

•        本位币不是美元的人员。

本次讨论以《守则》、根据该法颁布的拟议的、临时和最终的《财政条例》及其司法和行政解释为基础，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收考虑。本讨论不涉及与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收益的医疗保险税）有关的美国联邦税，也未涉及美国联邦非所得税、美国州或地方或非美国税收的任何方面或任何适用税收协定下的考虑。

对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，我们没有寻求也不打算寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁决或法院裁决不会改变本次讨论中陈述的准确性。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的A类普通股的受益所有人：（i）美国的个人公民或居民，（ii）创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律（或被视为创建或组织的），（iii）收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）如果（A）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (B) 它实际上具有被视为美国人的有效选择。

本讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们证券的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。

本次讨论只是与赎回选择相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。我们敦促每位进行赎回的美国持有人就通过选择行使赎回权对该美国持有人产生的特定税收后果，包括任何美国联邦非收入、美国州、地方或非美国的适用性和影响，咨询自己的税务顾问。税法以及任何适用的税收协定。

向美国持有人赎回的美国联邦所得税后果

根据下文讨论的PFIC规则，如果根据选择赎回美国持有人的A类普通股，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合该法第302条规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人通常将确认资本收益或损失，如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚首次公开募股招股说明书中描述的某些赎回权是否会为此目的暂停适用的持有期限。美国持有人在出售或其他应纳税处置中确认的收益或损失金额通常等于（i）此类处置中获得的现金总额和（ii）美国持有人以这种方式处置的A类普通股的调整后纳税基础之间的差额。资本损失的可扣除性受到某些限制。

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则将被视为公司分配。在这种情况下，美国持有人通常需要将分配金额作为股息计入总收入，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。此类股息将按固定税率向美国公司持有人纳税，并且通常没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。对于非公司美国持有人，通常只有当我们的A类普通股可以在美国成熟的证券市场（例如纳斯达克）上交易并且满足某些持有期和其他要求，包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度我们不被视为PFIC时，才会按较低的适用长期资本收益税率对股息征税。目前尚不清楚首次公开募股招股说明书中描述的某些赎回权是否会为此暂停适用的持有期限。如果不满足适用的持有期要求，则美国非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠所得税税率对股息征税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解为我们的A类普通股支付的任何股息是否有如此低的利率。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，这将首先降低美国持有人的A类普通股基础，但不低于零，然后将被视为出售A类普通股的收益。适用这些规则后，美国持有人在已赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将计入美国持有人在其剩余股份的调整后税基中，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中的调整后税基中。

根据选举进行的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有人所持有的A类普通股总数（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何A类普通股）相对于我们之前和之前已发行的所有已发行股票的总数

在这样的赎回之后。如果赎回（i）相对于美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人的 “完全终止” 的权益，或（iii）对美国持有人 “基本上不等同于股息”，则赎回通常将被视为出售A类普通股（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股份，还要考虑该持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体所拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括可通过行使认股权证收购的A类普通股。为了满足基本不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股份的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性持有的已发行有表决权股份百分比的80％。在初始业务合并之前，出于此目的，A类普通股不得被视为有表决权的股票，因此，这种实质上不成比例的测试可能不适用。在以下情况下，美国持有人的权益将完全终止：(i) 我们所有由美国持有人实际和建设性拥有的A类普通股被赎回，或 (ii) 赎回了美国持有人实际拥有的所有A类普通股，并且美国持有人有资格放弃，并根据具体规则实际上放弃了某些家庭成员和美国持有A类普通股的归属。持有人不以建设性方式拥有我们的任何其他股份（包括因拥有认股权证而持有）。如果A类普通股的赎回导致美国持有人对我们的相应权益 “大幅减少”，则赎回A类普通股基本上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人对我们的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务不行使控制权的上市公司的少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均不满足，则赎回将被视为上述公司分配。考虑行使赎回权的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则将赎回视为出售还是公司分配，以及剩余税基的分配。

被动外国投资公司（“PFIC”）规则

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为PFIC，前提是：(i) 在应纳税年度的总收入中，其总收入的至少 75%，包括其在任何被视为按价值计算拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度（通常根据公允市场价值和平均值确定）中至少 50% 的资产全年每季度），包括其在被认为拥有至少25％的公司资产中所占的比例份额按价值计算，持有的股份是为了产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为我们很可能符合最近纳税年度的PFIC资产或收入测试，并且我们很可能会满足当前应纳税年度的PFIC资产或收入测试。由于该决定每年在每个应纳税年度结束时做出，并且取决于多种因素（包括任何业务组合），因此在可预见的将来，无法保证我们的PFIC地位。如下文所述，如果美国持有人没有及时选择合格选择基金（“QEF”），也没有为其持有（或被视为持有）A类普通股的PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，则该美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股时通常将受到（i）美国持有人认可的任何收益的特殊规则的约束普通股，如果根据上述规则，普通股赎回被视为出售，则包括根据选择进行赎回，以及 (ii)向美国持有人进行的任何 “超额分配”（一般是指在美国持有人在应纳税年度内向该美国持有人进行的任何分配，其分派金额大于该美国持有人在前三个应纳税年度就A类普通股获得的平均年分配额的125％）

此类美国持有人的A类普通股的持有期（如果更短），其中可能包括根据上述规则将此类赎回视为公司分配，则根据选择进行赎回。根据这些规则：

•        美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股的期限内按比例分配；

•        分配给美国持有人的应纳税年度（即美国持有人确认收益或获得超额分配）的金额，或分配给美国持有人在我们成为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的持有期限的金额，将作为普通收入征税；

•        分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人；以及

•        对于美国持有人每个其他应纳税年度的应纳税年度的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

QEF 选举

如果美国持有人将QEF选举从该公司为PFIC的美国持有人持有期的第一个应纳税年度开始生效，则可以避免超额分配规则。QEF的选举是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人通常通过在及时提交的QEF选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621号表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。美国持有人应就其特殊情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度的A类普通股进行了QEF选择，该持有人持有（或被视为持有）此类股票，（i）根据选择赎回而确认的任何收益（如果根据上述规则将此类赎回视为出售）通常将作为资本收益纳税，并且不会根据PFIC征收任何额外税 FIC 规则，以及 (ii) 在根据上述规则将此类赎回视为分配的情况下，任何普通分配以前包含在收入中的收益通常不应作为股息向此类美国持有人征税。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。无法保证我们会及时提供此类所需信息声明。

按市值计价的选举

如果我们是PFIC并且我们的A类普通股构成 “有价股票”，则如果该美国持有人在其持有（或被视为持有）我们的A类普通股的第一个纳税年度结束时，就该应纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述PFIC税收的不利后果。如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度对A类普通股进行了按市值计价的选择，而该持有人持有（或被视为持有）此类股票，则根据选择赎回我们的A类普通股而确认的任何收益将被视为普通收入。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，通常是定期在包括纳斯达克在内的证券交易委员会注册的国家证券交易所交易的股票，或者在美国国税局认为规则足以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场上交易的股票。美国持有人应就我们的A类普通股在特定情况下按市值计价的选举的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问。

涉及私募股权投资公司、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们的A类普通股的美国持有人应就其特殊情况下的PFIC规则的适用咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

根据选择赎回我们的A类普通股的收益可能需要向国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免除备用预扣税并建立了此类豁免身份的美国持有人。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债，美国持有人通常可以通过及时向国税局提交相应的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们敦促美国持有人就备用预扣税的申请以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于美国持有人的特殊情况。我们敦促美国持有人就通过选举行使赎回权对该美国持有人造成的特定税收后果咨询其税务顾问，包括任何美国联邦非收入、美国州、地方和非美国的税收后果。税法以及任何适用的税收协定。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关公司普通股实益所有权的信息，列出了截至记录日期的有关公司普通股受益所有权的信息：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们的每位以实益方式拥有普通股的执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

截至记录日期，共发行和流通了6,157,215股A类普通股和4,743,750股B类普通股。除非另有说明，否则表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址为马里兰州雪佛兰大通银行7楼威斯康星环路2号20815。

(2) 所示权益仅由B类普通股组成。如我们在2021年12月6日向美国证券交易委员会提交的最终IPO招股说明书中标题为 “证券描述” 的部分所述，此类股票将在初始业务合并完成时或在初始业务合并完成后立即自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早地转为A类普通股。

(3) 蓝海赞助商有限责任公司是本文报告的4,328,750股股票的纪录保持者。马库斯·布劳奇利和理查德·莱格特都是蓝海赞助商有限责任公司的经理。因此，马库斯·布劳奇利和理查德·莱格特都可能被视为拥有蓝海赞助商有限责任公司直接持有的B类普通股的实益所有权。马库斯·布劳奇利和理查德·莱格特均宣布放弃对蓝海赞助商有限责任公司拥有的任何他没有任何金钱权益的证券的实益所有权。

(4) 该信息基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的关于B类普通股的附表13G/A，该附表将自动转换为A类普通股。截至2023年12月31日，阿波罗对858,817股B类普通股以及（i）阿波罗信贷策略主基金有限公司（“信贷策略”）的每股共享投票权和处置权，(ii) Apollo ST 基金管理有限责任公司（“ST Management”），（iii）Apollo ST 运营有限责任公司（“ST 运营”），（iv）Apollo ST Capital LLC（“ST Capital”），（v）ST Management Holdings，LLC（“ST Management Holdings”），（vii）阿波罗资本管理有限责任公司（“资本管理GP”）；（viii）阿波罗管理控股有限责任公司（“管理控股”）；（ix）阿波罗管理控股集团有限责任公司（“管理控股集团”），

附件 A

提议的第二项修正案
经修订和重述的公司备忘录和章程
的
蓝海收购公司

“决定，作为一项特别决议：

公司经修订和重述的备忘录和章程的第49.7条应全部删除，取而代之的是以下新的第49.7条：

49.7 如果公司未在2024年6月7日之前或成员根据章程批准的晚些时候完成业务合并，则公司应：

(a) 停止除清盘目的以外的所有业务；

(b) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，将进行赎回完全取消公众会员作为会员的权利（包括以下权利）获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 在进行此类赎回后，在获得公司剩余成员和董事批准的前提下，尽快进行清算和解散，

在每种情况下，均须遵守开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。尽管有上述规定或本章程的任何其他规定，未经成员批准，董事可以应保荐人的要求并在适用的截止日期前提前五天发出通知，将完成业务合并的时间最多延长六次，每次延长一个月（均为 “带薪延期限”），前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人将收益存入信托账户在适用截止日期当天或之前，(a) 总额为美元中的较低者30,000 或 (b) 在任何此类延期一个月之前未赎回的每股未赎回的公开股票 30,000 美元或 (b) 0.035 美元。”

附件 B

蓝海收购公司
2 威斯康星圈，
七楼
马里兰州雪佛兰大通 20815
(240) 235-5049

该代理由董事会征集
用于股东特别大会
将于 2024 年 5 月 29 日举行

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何代理人，特此确认收到2024年5月14日的通知和2024年5月14日的委托书，这些通知和与蓝海收购公司（“公司”）特别股东大会有关的特别股东大会，将于美国东部时间2024年5月29日上午11点在纽约州第七大道787号10019号的办公室举行（“特别股东大会”）的唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命理查德·莱格特和斯图尔特·卡尔（拥有单独行动的全部权力）、下列签署人的律师和代理人，每人都有完全的替代权，对以所提供的名义注册的公司所有普通股进行投票，下列签署人有权在特别股东大会及其任何续会上进行投票，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人就随附的委托书中提出的提案进行表决或按以下方式行事，每个代理机构都被指示进行表决或采取行动。

请签名、注明日期并将此代理放入随附的信封中寄回。该代理在执行后，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被表决 “赞成” 提案1（延期修正提案）和 “赞成” 提案2（审计师批准提案）和 “赞成” 提案3（延期提案）（如果提出）。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

董事会建议对所有提案进行 “赞成” 投票。

关于将于2024年5月29日举行的特别股东大会的代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/boacquisition/2024。

签名应与此处打印的姓名一致。如果以多人的名义持有股份，则每个共同所有者都应签署。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。