美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ____________ 到 ______________ 的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用复选标记表明
注册人在过去 12 个月内（或注册人需要提交
此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T
法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有互动数据文件。
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b—2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报 公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的 财务会计准则。☐
用复选标记指示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b—2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 10 日，有
名人堂度假及娱乐公司 及其子公司
表格 10-Q
目录
| 页面 | |||
| 第一部分财务信息 | 1 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | ||
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益变动表（未经审计） | 3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | ||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 40 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 47 | |
| 第二部分。其他信息 | 48 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 48 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 48 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 49 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 50 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 50 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 50 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 51 | |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
名人堂度假和娱乐公司 及其子公司
简明的合并资产负债表
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 可供出售的投资 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 待售财产和设备 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 项目开发成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付加盟费用 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 融资负债 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支（附注6、7和8） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 未指定优先股，$ | ||||||||
| B系列可转换优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于HOFRE的权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
名人堂度假和娱乐公司 及其子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 三月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活成本 | $ | $ | ||||||
| 活动、租金、餐厅和其他收入 | ||||||||
| 酒店收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 酒店运营费用 | ||||||||
| 减值支出 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 利率互换公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 资产出售损失 | ( | ) | ||||||
| 权益法投资的收入 | ||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的损失 | ||||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
名人堂度假和娱乐公司 及其子公司
股东权益变动简明合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（未经审计）
| 系列
B 敞篷车 优先股 |
C 系列 敞篷车 优先股 | 普通股票 | 额外 已付款 | 累积的 | 权益总额 归因于 HOFRE | 非控制性 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股东 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属，扣除 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资 负债收益而发行的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 奖励 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属，扣除 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消部分股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
名人堂度假和娱乐公司 及其子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的现金流进行对账 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 票据折扣和递延融资成本的摊销 | ||||||||
| 融资负债的摊销 | ||||||||
| 电影成本减值 | ||||||||
| 持有至到期投资的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 权益法投资的收入 | ( | ) | ||||||
| 以实物支付的利息 | ||||||||
| 资产出售损失 | ||||||||
| 利率互换公允价值的变化 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非现金运营租赁费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付加盟费用 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 对持有至到期证券的投资 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期证券的收益 | ||||||||
| 出售资产的收益 | ||||||||
| 项目开发成本以及财产和设备的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融资费用 | ( | ) | ||||||
| 支付融资负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资负债的收益 | ||||||||
| 支付 B 系列股息 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和限制性现金，年初 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
名人堂度假和娱乐公司 及其子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 年内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 通过应付账款和应计费用获得的项目开发成本， 净额 | $ | $ | ||||||
| 发行的与融资责任有关的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 出售托管资产的收益 | $ | $ | ||||||
| B 系列应计优先股股息 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明的 合并财务报表附注
注1：组织、业务性质和 流动性
组织与业务性质
名人堂度假村& Entertainment Company是特拉华州的一家公司（及其子公司，除非上下文另有说明，否则为 “公司” 或 “HOFRE”）在特拉华州注册成立，名为GPAQ Accuccision Holdings, Inc.，是我们的法定前身 Gordon Pointe Accucision Corp.（“GPAQ”）的全资子公司。
2020年7月1日，公司根据2019年9月16日协议和合并计划 （经2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订，即 “合并协议”），完成了与特拉华州有限责任公司 HOF Village, LLC（“HOF Village”）的业务合并 ，由公司、GPAQ、GPAQ 收购者合并案 Sub, Inc.，特拉华州的一家公司（“Acquior Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“公司合并子公司”）、HOF Village 和 HOF Village Newco, LLC，特拉华州 有限责任公司（“Newco”）。合并协议所设想的交易被称为 “业务 组合”。
该公司是一家度假和娱乐公司，利用职业足球及其传奇球员的力量 和知名度，与国家足球博物馆合作，以职业足球名人堂（“PFHOF”）的名义经营 。该公司总部位于俄亥俄州坎顿，拥有位于坎顿市中心 的希尔顿逸林酒店和名人堂村，这是一个以 PFHOF 校园为中心的多用途体育、娱乐和媒体目的地。该公司正在三个垂直业务领域推行差异化战略，包括基于目的地的 资产、HOF Village Media Group, LLC（“名人堂乡村媒体”）和游戏。
公司已与PFHOF和某些政府实体签订了 多份协议，这些协议概述了 双方对名人堂村所在财产的权利和义务，其中一部分归公司所有，其中一部分由政府和准政府实体净租给公司 （更多信息见附注9）。根据这些协议， PFHOF和出租人实体有权在直接成本的基础上使用名人堂村的部分土地。
6
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明的 合并财务报表附注
注1：组织、业务性质和流动性 （续）
流动性和持续经营
截至2024年3月31日，该公司一直遭受经常性亏损，
该公司的累计赤字为美元
该公司预计，将需要筹集 额外融资，以完成其发展计划并为其营运资金提供资金。该公司正在寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金 。无法保证公司能够按照公司可接受的 条件筹集资金，也无法保证其运营产生的现金流将足以支付其当前的运营 成本。如果公司无法获得足够的额外资本，则可能需要缩小计划的 开发范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩，或者可能无法继续为其正在进行的业务提供资金。 这些条件使人们严重怀疑公司是否有能力继续作为持续经营企业履行其义务，因为 自这些简明合并财务报表发布之日起至少一年的期限。随附的简明合并 财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
演示基础
随附的公司未经审计的简明合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国 GAAP”）和经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第S-X条第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和注释。但是，公司管理层 认为，公允列报财务状况和经营业绩所需的所有调整均已包含在 这些报表中。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月25日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的合并财务 报表及其附注一起阅读。 截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示后续任何 个季度或截至2024年12月31日的年度的预期业绩。
合并
简明合并财务报表 包括公司及其全资子公司的账目和活动。对于 公司不是主要受益人，或者公司不拥有多数股权但有能力对运营和财务政策施加重大影响 的可变权益实体的投资，采用权益法进行核算。合并中取消了所有公司间利润、交易和 余额。
该公司拥有
7
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明的 合并财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要
重新分类
公司历史列报的某些财务报表项目 项已重新分类，以符合相应的财务报表细列项目。 这些重新分类对先前报告的历史营业亏损、净亏损、总资产、总负债或股东 权益没有实质性影响。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表 之日的资产负债和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。 公司最重要的估计和假设涉及信用损失、折旧、资本化为项目开发成本的成本、长期资产的使用寿命、减值、 股票薪酬和金融工具的公允价值（包括公司认股权证负债的公允价值）。 管理层会在事实和情况决定时调整此类估计。实际结果可能与这些估计有所不同。
认股权证责任
公司核算
公司普通股的认股权证，面值 $
现金和限制性现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资 视为现金等价物。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，分别没有现金等价物。该公司在国家金融机构开设现金和托管账户。有时 余额可能会超过联邦保险限额。
根据公司某些债务协议的要求，限制性现金包括用于资本改善和还本付息的托管储备账户
。截至 2024 年 3 月 31 日
和 2023 年 12 月 31 日的余额为美元
8
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明的 合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要 （续）
投资
公司不时投资债务 和股权证券，包括从事互补业务的公司。 公司持有的所有有价股权和债务证券均按ASC主题320 “投资——债务和股权证券” 进行核算。公司使用利息法按比例确认这些证券在其期限内的利息 收入。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司还有 $
权益法投资
对未合并关联公司的投资，如果公司具有 重大影响力，但不控制或以其他方式进行合并，则使用权益法进行核算。权益法投资 最初按成本入账。这些投资包含在随附的简明合并 资产负债表中的权益法投资中。公司在这些投资的损益中所占的份额在随附的简明合并运营报表中以权益法投资收益 的形式列报。公司通过考虑当前的经济和市场状况以及被投资者的经营业绩等因素来监控其投资中是否存在非临时减值 ，并在必要时记录账面价值的减少 。
应收账款
应收账款通常是根据赞助和其他协议到期 的款项，按发票金额入账。应收账款将根据具体情况 进行拖欠情况审查，如果赞助商或客户错过预定付款，则应收账款被视为拖欠款项。不对拖欠款收取利息 。
应收账款的账面金额减去备抵金，该备抵反映了管理层对未收账款金额的最佳估计。管理层
单独审查所有拖欠的应收账款余额，并根据对当前信誉的评估，估算余额中将无法收取的部分（如果
有）。公司根据具体情况审查其应收账款，并注销所有已用尽收款力度的
应收账款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已记录
美元的信贷损失备抵金
递延融资成本
在相关贷款期限内，获得融资所产生的成本被资本化， 摊销到施工期间增加的项目开发成本，在项目或其部分被认为基本完成之前，不考虑任何延期 选项。在项目或其部分 基本完成后，此类成本将在相关贷款期限内使用利息法作为利息支出摊销。在随附的合并资产负债表中，任何未摊销的 成本均显示为 “应付票据净额” 的抵消额。
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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明的 合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要 （续）
收入确认
公司遵循财务会计准则 董事会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）606，与客户签订合同产生的收入， 正确确认收入。根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，将确认收入， 的金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定实体认为属于ASC 606范围的安排的 收入确认，公司执行了以下五个 步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易 价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在（或作为）时确认收入 实体履行了履约义务。
公司的收入来自各种渠道 ，例如赞助协议、租金、食品和饮料、活动（包括门票、优惠和停车）、酒店和餐厅 业务。赞助安排中，客户赞助游乐区或活动并在规定的时间内获得特定的品牌认可度 和其他福利，在合同规定的时间段内按直线方式确认收入。 合同规定的应付金额超过已确认的赞助收入金额的部分包含在随附的 合并资产负债表上的其他负债中。合同到期但未支付的赞助收入包含在随附的 合并资产负债表的应收账款中。有关更多详细信息，请参阅注释 6。短期租赁和活动的收入在执行 相应的活动或服务时予以确认。长期租赁的租金收入在开始之日起的租期 内以直线方式记录。
履约义务是合同 中向客户转让特定商品或服务的承诺。如果合同未具体说明按履约义务计算的收入，则公司 根据每项履约义务的相对独立销售价格为其分配交易价格。此类价格通常使用向客户收取的价格或公司的预期成本加利润来确定。当公司 的履约义务得到履行时，收入即予以确认。如果在公司履约之前收到对价，包括 可退还的金额，则收入的确认将推迟到履约义务得到履行或金额不再退还为止。
公司自有酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）同时出售的住宿收入、食品和 饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务（例如停车）。分别在房间 被占用或商品和服务已交付或提供时确认收入。付款条件通常与提供商品和 服务的时间一致。尽管酒店客房销售、商品和其他服务的交易价格通常是固定的，并且基于 相应的客房预订或其他协议，但如果预计向客户提供折扣 ，则需要估算降低交易价格。对于套餐预订，交易价格根据每个组件的估计独立销售价格分配给 套餐中的履约义务。
公司经营的餐厅的餐厅收入在扣除销售税、折扣和其他与销售相关的税款后，在销售点支付 付款时予以确认。
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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明的 合并财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要（续）
所得税
公司使用资产和负债方法 进行财务会计和所得税报告。对于在确定应纳税所得额时未考虑的永久项目，所得税准备金基于调整后的收入或亏损 。递延所得税代表了公司资产和负债的财务报告和纳税基础差异在预计差异将逆转的年份内按已颁布的税率计算的税收影响 。
公司评估递延 税收资产的可收回性，并在部分或全部递延所得税资产很可能无法变现 时设立估值补贴。管理层对税法的解释做出判断，这些判断可能会在审计中受到质疑，并导致 先前的纳税义务估算发生变化。管理层认为，已经为所得税做好了充足的准备。如果 各税务管辖区的实际应纳税所得额与估计值不同，则可能需要额外补贴或撤回储备金。
只有经税务机关审查后更有可能维持的税收状况
才会确认税收优惠。确认的金额以大于
的最大福利金额来衡量
公司记录与税务审计相关的利息 和罚款的政策是将此类项目作为运营费用的一部分记录在公司的合并 运营报表中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有产生任何罚款和利息。 公司预计其不确定的税收状况在未来十二个月内不会发生变化。管理层目前没有发现任何 问题正在审查中，这些问题可能导致大量付款、应计款项或与其立场发生重大偏差。公司的 有效税率为零，与所列年度的法定税率不同，这主要是由于公司的净营业 亏损已全部留作所有年度的预留。
该公司已将其美国纳税申报表和俄亥俄州的州 纳税申报表确定为其 “主要” 税务管辖区，2020年至2023年的此类申报表仍有待审查。
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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明的 合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要 （续）
电影和媒体成本
公司将制作电影和相关媒体
的所有成本资本化为资产，包括在公司简明合并资产负债表上的 “项目开发成本” 中。每部电影或媒体的费用
将在预期的发行期内支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司
的收入为美元
公允价值测量
公司遵循FASB的ASC 820—10， 公允价值测量，以衡量其金融工具和非金融工具的公允价值，并纳入 关于其金融工具公允价值的披露。ASC 820—10 建立了衡量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值衡量标准的 披露范围。为了提高公允价值衡量标准和相关披露的一致性和可比性， ASC 820—10 建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级划分为 三个大致层次。
ASC 820—10-20 定义的 公允价值层次结构的三个层次结构如下所述：
| 第 1 级 | 截至报告日，活跃市场上相同资产或负债的报价市场价格。 | |
| 第 2 级 | 除活跃市场报价以外的定价输入包含在第 1 级，截至报告日，这些输入可以直接或间接观察。 | |
| 第 3 级 | 定价输入通常是无法观察到的输入，并且没有得到市场数据的证实。 |
当金融资产或负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少 一个重要的模型假设或输入是不可观察到的，则将其视为 Level 3。
公允价值等级制度将活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）列为最高优先级 ，对不可观察的投入给予最低优先级。如果 用于衡量金融资产和负债的输入属于上述多个水平，则根据对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入进行分类。
由于这些工具的短期性质，公司财务 资产和负债，例如现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用 的账面金额接近其公允价值。
根据公司目前可用于 相似条款和期限的贷款的借款利率，公司应付票据 的账面金额被视为其公允价值的近似值。
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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明的 合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要 （续）
公允价值计量（续）
公司使用公允价值层次结构来衡量 其权证负债、可供出售的投资和利率互换的公允价值。公司在每个报告期都对其金融工具 进行了重新估值。公司在简明合并运营报表中将认股权证负债公允价值变动的收益或损失视为 “认股权证负债公允价值的变化 ”。公司在简明合并运营报表中将可供出售投资公允价值变动的收益或亏损 视为 “可供出售投资公允价值的变动” 。公司在简明合并运营报表中将利息 利率互换公允价值变动的收益或损失视为 “利率互换公允价值的变化”。
| 级别 | 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 认股权证负债——公开A系列认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||
| 认股权证负债——私募A系列认股权证 | 3 | |||||||||
| 认股权证负债 — B 系列认股权证 | 3 | |||||||||
| 权证负债总额的公允价值 | $ | $ | ||||||||
| 可供出售的投资 | 3 | $ | $ | |||||||
由于在活跃 市场中使用了可观察到的市场报价，因此向GPAQ前股东 发行的A系列认股权证（“公开A系列认股权证”）被归类为1级。三级金融负债包括向GPAQ发起人发行的A系列认股权证（“私人A系列认股权证”） 和公司2020年11月后续公开发行中发行的B系列认股权证，这些证券没有当前市场 ，公允价值的确定需要做出重大判断或估计。每个时期都会根据估计值或假设的变化分析公允价值衡量标准 的变化，并适当地记录 。
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简明的 合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要 （续）
公允价值计量（续）
后续测量
| 公开 A 系列 认股权证 | 私人 A 系列 认股权证 | B 系列 认股权证 | C 系列 认股权证 | 总计 搜查令 责任 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 私人 系列 A 认股权证 | B 系列 认股权证 | 私人 系列 A 认股权证 | B 系列 认股权证 | |||||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股票数量 | ||||||||||||||||
可供出售的投资的估值基于使用市场利率假设的 期权定价模型。利率互换于2023年终止。
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简明的 合并财务报表附注
注2：重要会计 政策摘要（续）
每股普通股净亏损
每股普通股 股的基本净亏损是通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。
摊薄后的每股净亏损 的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司 潜在的稀释性普通股等价股，包括在 (i) 行使未偿还的 股票期权和认股权证、(ii) 限制性股票单位和限制性股票奖励的归属以及 (iii) 优先股转换时可发行的增量普通股， 只有在摊薄效应为稀释时才包括在摊薄后每股净亏损的计算中。
在截至2024年3月31日的三个月和2023年 2023年中，公司处于亏损状态，因此所有潜在的稀释证券都将是反稀释性的。
| 在已结束的三个月中 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 未归属的限制性股票单位将以普通股结算 | ||||||||
| 转换可转换票据后可发行的普通股 | ||||||||
| 转换B系列优先股后可发行的普通股 | ||||||||
| 转换C系列优先股后可发行的普通股 | ||||||||
| 潜在稀释性证券总额 | ||||||||
最新会计准则
2023年11月，财务会计准则 董事会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-07分部报告，以改善可申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度（ ）和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效。允许提前收养。我们目前正在评估该准则对我们的合并财务报表和相关披露的 影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税》，要求 更详细地披露所得税的组成部分。在 的基础上，该亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。我们目前正在评估该准则对我们的合并财务 报表和相关披露的影响。
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简明的 合并财务报表附注
附注3：财产和设备
| 有用生活 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改善 | ||||||||||
| 建筑和改进 | ||||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额，包括待售财产和设备 | $ | $ | ||||||||
| 项目开发成本 | $ | $ | ||||||||
2024 年 1 月 11 日，根据日期为 2023 年 12 月 22 日的会员
购买协议，公司出售了
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的折旧费用为美元
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三个月中，公司转账了美元
项目开发成本中包括电影
的开发成本 $
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简明的 合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额
| 债务折扣 并延期 |
利率 | 成熟度 | ||||||||||||||||||||
| 格罗斯 | 融资成本 | 网 | 申明 | 有效 | 日期 | |||||||||||||||||
| 优先股权贷款(2) | $ | $ | $ | % | % | |||||||||||||||||
| 坎顿市贷款(3) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 新市场/SCF | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP 资本贷款(6) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| MKG 逸林贷款 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可转换PIPE票据 | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 《广州合作协议》 | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH 资本贷款(5)(6) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 星座 EME #2(4) | % | % | ||||||||||||||||||||
| IRG Split Note(6) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| JKP Split Note(6) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 伊利银行贷款(7) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票贷款 | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票首席财务官 | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| CFP 贷款(6) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 中国资本过桥贷款(6) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 体育场 PACE 贷款 | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 坎顿市基础设施贷款 | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| TDD Bonds | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| TIF | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH 资本零售 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 逸林酒店 TDD | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 希尔顿逸林广场 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
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简明的 合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
截至2023年12月31日，应付票据净额包括以下 (1):
| 格罗斯 | 债务折扣 并延期 融资成本 | 网 | ||||||||||
| 优先股权贷款(2) | $ | $ | $ | |||||||||
| 坎顿市贷款(3) | ( | ) | ||||||||||
| 新市场/SCF | ||||||||||||
| JKP 资本贷款(6) | ||||||||||||
| MKG 逸林贷款 | ||||||||||||
| 可转换PIPE票据 | ( | ) | ||||||||||
| 《广州合作协议》 | ( | ) | ||||||||||
| CH 资本贷款(5)(6) | ||||||||||||
| 星座 EME #2(4) | ||||||||||||
| IRG Split Note(6) | ||||||||||||
| JKP Split Note(6) | ||||||||||||
| 伊利银行贷款(7) | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票贷款 | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票首席财务官 | ( | ) | ||||||||||
| CFP 贷款(6) | ||||||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | ||||||||||||
| 中国资本过桥贷款(6) | ||||||||||||
| 体育场 PACE 贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款 | ||||||||||||
| 坎顿市基础设施贷款 | ( | ) | ||||||||||
| TDD Bonds | ( | ) | ||||||||||
| TIF | ( | ) | ||||||||||
| CH 资本零售 | ||||||||||||
| 逸林酒店 TDD | ( | ) | ||||||||||
| 希尔顿逸林广场 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司
记录的票据折扣和递延融资成本摊销额为美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，
公司记录的实物实收利息为美元
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简明的 合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
参见以下公司应付票据 的脚注：
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
| (7) |
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附注4：应付票据，净额（续）
应付票据的应计利息
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 优先股权贷款 | $ | $ | ||||||
| 坎顿市贷款 | ||||||||
| MKG 逸林贷款 | ||||||||
| 《广州合作协议》 | ||||||||
| CH 资本贷款 | ||||||||
| 伊利银行贷款 | ||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | ||||||||
| PACE 股票贷款 | ||||||||
| PACE 股票首席财务官 | ||||||||
| CFP 贷款 | ||||||||
| 新市场/SCF | ||||||||
| 体育场 PACE 贷款 | ||||||||
| TDD Bonds | ||||||||
| 希尔顿逸林广场 | ||||||||
| 逸林酒店 TDD | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
上述金额包含在公司合并资产负债表上的 “应付账款和应计费用” 中。
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简明的 合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
CH Capital 定期贷款
2024年1月11日，公司修订了与CH Capital Lending, LLC（“CH Capital”）的条款 贷款协议，以反映出出售体育中心业务收益中 部分本金的偿还情况。对本票进行了修订，以反映未清的 本金余额的变化。
2024 年 1 月 17 日，公司修订了与 CH Capital 签订的 Term
贷款协议，以记录一美元
2024 年 2 月 1 日，公司修订了与 CH Capital 的 Term
贷款协议，以记录一美元
2024 年 2 月 28 日，公司修订了与 CH Capital 的
定期贷款协议，以记录一美元
IRG 贷款修正案
2024 年 1 月 30 日， 公司及时发出通知，表示打算行使延长 IRG 债务工具到期日的选择权。 2024年4月7日，公司与特拉华州有限责任公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）、内华达州有限责任 公司（“IRGLC”）IRG, LLC（“IRGLC”）、特拉华州有限责任公司JKP Financial, LLC（“JKP”）签订了某些债务工具的正式综合延期，自2024年3月31日起生效（“Omnibus 延期”）”）以及特拉华州有限责任公司中西部贷款基金 LLC（单独称为 “MLF”；IRGLC、CHCL、JKP和MLF统称为 “贷款人”）。 受影响的协议包括不时修订的以下协议（统称为 “IRG 债务工具”）：
| - | CH 资本票据 |
| - | IRG Split Note |
| - | JKP Split Note |
| - | JKP 资本贷款 |
| - | CFP 注意事项 |
该公司董事 斯图尔特·利希特是IRGLLC和MLF的总裁，也是CHCL的董事。
根据Omnibus
延期，双方同意（i）将IRG债务工具的到期日从2024年3月31日修改至2025年3月31日；（ii）
借款人将向贷款人支付相当于百分之一的延期费（
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简明的 合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
ErieBank发布现金认捐
2021年12月15日，公司的全资子公司HOF Village Center for
Excellence, LLC（“HOFV CFE”）与CNB金融公司（“ErieBank”）的全资子公司CNB银行旗下的ErieBank签订了贷款协议，根据该协议，HOFV CFE借入了美元
2024 年 3 月 15 日，ErieBank 同意以 $ 向 HOFV CFE 发放
部分预留金额
未来的最低本金还款额
| 在截至12月31日的年度中， | 金额 | |||
| 2024（九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 本金支付总额 | $ | |||
| 减去：债务折扣和递延融资成本 | ( | ) | ||
| 本金支付净额总额 | $ | |||
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附注5：股东权益
2020 年综合激励计划
2020年7月1日，公司的综合激励
计划（“2020年综合激励计划”）立即生效。2020 年综合激励计划此前已获得公司股东和董事会的批准
。视情况而定，2020年综合激励计划下授权发行的
普通股的最大数量为
名人堂度假和娱乐公司 2023 年激励计划
2023年1月24日，
公司董事会通过了名人堂度假娱乐公司2023年激励计划（“激励
计划”）。激励计划不受股东批准的约束。
根据本计划所涵盖的奖励（包括经修订后受
激励计划约束的现有激励奖励）可以发行或转让的普通股总数为
股权分配协议
2021 年 9 月 30 日，公司与 Wedbush Securities Inc. 和 Maxim Group LLC 签订了
股权分配协议，涉及
下的市场发行计划，公司可以不时发行和出售总发行价
不超过美元的公司普通股
2023年10月10日
10日，公司将根据其 “市场”
计划（“ATM”）向作为代理的Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC（“代理人”）发行和出售的普通股数量减少至等于
兑美元的金额
承保
协议要求我们不得发行任何普通股
2024 年 4 月 8 日
8 日，公司与 Wedbush Securities Inc. 和 Maxim Group LLC 签订了股权分配协议第 2 号修正案，
该修正案立即生效，并将代理人有权获得的薪酬从上调至
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简明的 合并财务报表附注
附注5：股东权益（续）
发行限制性股票单位
在
截至2024年3月31日的三个月中，公司共授予了
| 的数量 股份 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 3 月 31 日未归属 | $ | |||||||
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三个月中，公司录得的收入为美元
24
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简明的 合并财务报表附注
附注5：股东权益（续）
绩效股票单位的发行
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司没有根据2020年综合激励计划授予任何绩效股票单位（“PSU”）。PSU的估值
按授予之日公司普通股的价值，约合美元
| 的数量 股份 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 3 月 31 日未归属 | ||||||||
2024 年 1 月，公司确定
任何绩效标准均未得到满足，所有 PSU 奖项均被没收。在截至2024年3月31日的三个月中，公司
录得逆转美元
认股证
| 的数量 股票 | 加权 平均值 运动 价格（美元） | 加权 平均值 合同 寿命（年） | 固有的 价值（美元） | |||||||||||||
| 未完成——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 杰出 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
25
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简明的 合并财务报表附注
附注5：股东权益（续）
经修订和重述 C 系列认股权证
2022年3月1日，根据IRG拆分票据的修正案
，公司修订了其C系列认股权证，将C系列认股权证的期限延长至2027年3月1日。$ 的行使价
公司将这一修改视为IRG拆分票据的成本 ，该公司根据该票据计算了C系列认股权证的增量公允价值，并将其记录为与IRG拆分票据相比的折扣 。
2022 年 11 月 7 日，公司进一步修订了
C 系列认股权证，将行使价降至 $
| 原创 C 系列 认股证 | 3月1日 2022 修改 | 十一月 7, 2022 修改 | ||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 股票数量 | ||||||||||||
| 总公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
经修订和重述的D系列认股权证向CH Capital Lending发行
2022年3月1日，在与瑞士资本贷款修正案有关的
中，公司修订了向CH Capital Lending发行的D系列认股权证，将
此类D系列认股权证的期限延长至2027年3月1日。美元的行使价
2022年11月7日，公司进一步修订了
系列认股权证，将行使价降至美元
| 原创 D 系列 认股证 | 3月1日 2022 修改 | 十一月 7, 2022 修改 | ||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 股票数量 | ||||||||||||
| 总公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明的 合并财务报表附注
附注5：股东权益（续）
2023 年 1 月 12 日，
公司向 ADC LCR 名人堂经理 II, LLC（“A 系列优先投资者”）发行
注释 6：赞助 收入和相关承诺
赞助收入
该公司的额外收入主要来自 赞助计划，这些计划为其赞助商提供了通过我们的场地吸引客户的战略机会，包括在我们的网站上做广告 。赞助协议可能包含多个要素，这些要素在协议的 期限内为发起人提供了几种不同的好处，可以是单一期也可以是多年。这些协议为赞助商提供了各种权利，例如场地命名权 权、场馆内的标牌、成为特定类别产品的独家提供商、在我们的网站 上做广告以及协议中详述的其他好处。
截至12月31日的年度
| 2024（九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
随着服务的提供，公司将在协议的预期期限内确认
的直线收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司
确认了美元
附注7：其他承诺
与 Crestline 酒店和 Resorts 签订的管理协议
2019年10月22日，公司与Crestline Hotels & Resorts（“Crestline”）签订了
管理协议。公司指定并聘请Crestline作为
公司的独家代理商，监督、指导和控制坎顿市中心逸林酒店的管理和运营。除非另行延长，
协议将在生效日期五周年即2024年10月22日终止。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的
个月中，公司产生了美元
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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明的 合并财务报表附注
附注7：其他承诺（续）
与 Shula's Steak Houses 签订管理协议，LLLP
2020年10月7日，公司与Shula's Steak Houses, LLLP（“Shula's”）签订了
管理协议。该公司任命并聘请Shula's
开发、运营和管理唐·舒拉的美式厨房餐厅。协议的初始期限为
Constellation EME Eme 快递设备服务 计划
2021年2月1日，公司与Constellation签订了
份合同，根据该合同，Constellation将出售和/或交付公司购买的材料和设备。公司
必须维护Constellation持有的托管账户，这足以保证未来的业绩。Constellation
将分60个月向公司开具发票，分期付款从2021年4月开始，价格为美元
体育博彩协议
2022年7月14日，公司与以betr（“BETR”）名义开展业务的Instabet, Inc.签订了
在线市场准入协议，根据该协议，BETR将作为
移动管理服务提供商（定义见适用的俄亥俄州博彩法），根据该协议，BETR将在俄亥俄州托管、运营和支持品牌的
在线体育博彩服务，但须采购和维护所有必要的许可证。在线
市场准入协议的初始期限为
作为本协议的一部分，公司将获得
BETR 的有限股权和一定的收益分成，以及赞助和交叉营销的机会。有限的
股权以便士认股权证的形式出现，最初价值为美元
2022年11月2日， 该公司获得了国家对移动和零售体育博彩的有条件批准。根据俄亥俄州体育博彩法H.B.29，俄亥俄州赌场控制委员会为 HOFV 提供了获得实体体育博彩业务（称为体育博彩）以及 在线体育博彩平台许可所需的授权。自2023年1月1日起，俄亥俄州任何达到法定博彩年龄的人都可以合法进行体育博彩 。有条件批准要求公司在2023年12月31日之前接受移动和零售体育博彩 的投注。该公司满足了移动体育博彩的这一条件。 但是，该公司目前没有零售体育博彩的体育博彩合作伙伴。2023 年 11 月，俄亥俄州批准 将所有零售许可证持有者的期限延长至 2024 年 6 月 30 日。
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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明的 合并财务报表附注
附注7：其他承诺（续）
其他负债
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 激活基金储备 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 存款和其他负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
其他承诺
如这些简明合并脚注中附注6、8和9所披露的那样，公司还有其他承诺。
附注8：意外开支
在正常业务过程中，公司偶尔会受到 的法律诉讼和索赔。公司没有任何未决诉讼， 在管理层看来，这些诉讼单独或总体上会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
附注 9：关联方交易
应付关联公司款项
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 归功于 IRG 成员 | $ | $ | ||||||
| 由于 PFHOF | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
IRG Canton Village Member, LLC是HOF
Village, LLC的成员，由我们的董事斯图尔特·利希特（“IRG成员”）和附属公司控制，为公司提供某些支持服务
。正如IRG成员的子公司HOF Village, LLC的运营协议中所述，IRG Canton Village Manager, LLC（由我们的董事斯图尔特·利希特控制的HOF Village, LLC的经理
可以获得主要开发者费用，计算公式为
上表 中应向关联方支付的款项是 IRG 成员关联公司按需应付的无息预付款。
上述应付给PFHOF的金额与PFHOF的预付款 有关，包括现场赞助激活、赞助销售支持、共享服务、活动门票和费用 报销费用。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，PFHOF 欠了
公司美元
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附注9：关联方交易（续）
全球许可协议
自2022年4月8日起，公司与PFHOF，
签订了全球许可协议（“全球许可协议”）。全球许可协议合并并取代了
第一份修订和重述的许可协议、经修订和重述的媒体许可协议以及双方
先前签订的品牌协议。全球许可协议规定了 PFHOF 向
公司许可某些商标和作品以利用现有 PFHOF 作品和创作新作品时所依据的条款。全球许可协议授予公司及其关联公司独家权利和许可
将 PFHOF 商标与俄亥俄州坎顿市内的主题娱乐和景点、青少年体育项目（但有某些例外情况除外）、电子游戏和视频游戏以及体育博彩一起使用 PFHOF 标志。全球许可协议
还授予公司及其关联公司在其他使用领域使用PFHOF商标和作品的非排他性许可，拥有优先拒绝权，但有明确的例外情况。全球许可协议承认
PFHOF 与某些第三方之间存在有效的协议，这些协议对 PFHOF 的权利规定了某些限制，这影响了可以授予公司
的权利。这些限制包括但不限于拥有共同排他权的第三方利用基于 PFHOF 奉献仪式和其他奉献活动的
内容。全球许可协议要求公司向PFHOF支付
美元的年度许可费
| 在截至3月31日的年度中 | 金额 | |||
| 2024（九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 本金支付总额 | $ | |||
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三个月中，公司支付了 $
酒店建设 贷款承诺书
2022年11月3日，公司签订了承诺书（
“酒店建筑贷款承诺书”），该公司作为担保人，HOF Village Hotel WP, LLC（“酒店”）、公司的间接全资子公司
作为借款人，工业地产集团有限公司（“IrginC”）作为贷款人。
公司董事斯图尔特·利希特是工业地产集团有限责任公司（“IRGLLC”）的总裁兼董事会主席。
根据酒店建筑贷款承诺书的条款，irginc承诺提供或安排Irginc的
分支机构提供美元的贷款
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简明的 合并财务报表附注
附注9：关联方交易（续）
IRG 财务支持 和考虑
2022 年 11 月 7 日， 公司与 IRGLC 签订了信函协议（“IRG 信函协议”），根据该协议，IRGLLC 同意 IRGLC 和 IRGLLC 的关联公司和关联方将向公司及其子公司提供下述某些财务支持 ，以换取下文所述的某些对价。
根据IRG信函协议提供的财务支持 包括以下内容（“IRG 财务支持”）：
水上乐园建设 融资便利化。IRGLLC同意，其子公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）将通过发放CHCL对体育场租赁权益的第一个 抵押贷款留置权和HOFV体育场会员权益的质押等方式，帮助促进与橡树街完成水上乐园项目建设的融资。此外，IRGLLC同意 根据需要提供完工担保，以促进水上乐园项目的其他所需融资。
延长CHCL 过桥贷款。IRGLLC同意，CHCL将把该公司、HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作为借款人向作为贷款人的CHCL发行的日期为2022年6月16日的期票（“过桥贷款”）的到期日延长至2024年3月31日。
为所有IRG 附属贷款机构贷款提供一年延期选项。来自IRGLLC（“IRG附属贷款机构”）关联公司和关联方的所有贷款都将修改 ，规定可选择将其到期日延长一年，直至2025年3月31日，但需支付百分之一的延期费，如果IRG附属贷款人贷款延期，则应支付 。IRG附属贷款机构贷款包括以下内容：（i）过渡贷款， ，现有修改的到期日为2024年3月31日；（ii）应付给CHCL的定期贷款，现有到期日为 2024年3月31日；（iii）第一份经修订和重报的本票，日期为2022年3月1日，应付给IRG, LLC，现有 到期日为2024年3月31日；(iv) 第一张经修订和重述的期票，日期为2022年3月1日，应付给摩根大通金融 LLC，现有到期日为2024年3月31日；(v) 有担保的Cognovit本票，日期为2020年6月19日， 2020年6月30日分配，并于2020年12月1日和2022年3月1日修订，支付给摩根大通金融有限责任公司，现有到期日为2024年3月31日； 和 (vi) 2022年4月27日支付给中西部贷款基金有限责任公司（“MLF”）的期票，现有到期日 为2023年4月30日，并有期权将到期日延长至2024年3月31日。
Tapestry 酒店施工 融资承诺书r. IRGLLC同意提供酒店建设 贷款承诺书中规定的为酒店项目提供资金的承诺。
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简明的 合并财务报表附注
附注9：关联方交易（续）
IRG 财务支持 和考虑（续）
考虑到公司及其子公司将获得IRG财务支持 ，公司在IRG信函协议中同意向IRGLLC和IRG关联贷款人提供以下对价 ：
公司同意
支付 $
公司同意
修改 IRG 关联贷款机构贷款如下：(i) 所有 IRG 关联贷款机构贷款的利息为
公司同意 修改IRG关联贷款人持有的C至G系列认股权证如下：（i）IRG关联贷款人持有的C至{ br} G系列认股权证的行使价将重置为市场价格；（ii）IRG关联贷款人持有的 C至G系列认股权证的到期日将从当前到期日延长两年。
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简明的 合并财务报表附注
附注9：关联方交易（续）
IRG 财务支持 和考虑（续）
在IRG信函协议中，
IRGLLC和公司同意遵守所有联邦和州证券法以及纳斯达克上市规则，并对上述认股权证的重新定价和转换条款插入 “阻止”
条款，因此根据IRG信函协议可能向IRGLLC及其关联方发行的
普通股的累计总数不得
超过了《纳斯达克上市规则》第 5635 (d) 条的要求（“纳斯达克
2023 年 11 月 1 日，HOF Village CFE, LLC（“房东”）
与 Touchdown Work Place, LLC（“租户”）签订了为期十年的租赁协议，租用约一万二千三
一百三十一（
注释 10：浓度
在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中，两个
客户的代表约为
截至 2024 年 3 月 31 日，大约有四位客户代表
在任何时候，公司都可以在其运营账户和第三方金融机构的限制性现金账户中存入资金 。美国的这些余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然公司监控其经营 账户中的现金余额，但如果标的金融机构倒闭或金融市场出现其他不利情况 ，这些现金和限制性现金余额可能会受到影响。
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简明的 合并财务报表附注
附注11：租赁
该公司作为承租人签订了运营租约 ，主要用于其体育场、体育中心、停车设施和设备租赁下的地面租赁。
在签订 合同时，公司会评估该合同是租约还是包含租约。公司的评估基于：（i） 合同是否涉及独特的已识别资产的使用，（ii）公司是否获得了在此期间从资产的使用中获得几乎所有经济利益的权利，以及（iii）公司是否有权指导该资产的使用。2022 年 1 月 1 日之前签订的在 ASC 840 下核算的租约 未经过重新评估进行分类。
对于经营租赁，租赁负债最初为 ，随后以未付租赁付款的现值计量。对于融资租赁，租赁负债最初以与经营租赁相同的方式和日期计量 ，随后使用实际利息法按摊销成本列报。 除非租约中隐含利率，否则公司使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。 租赁付款的现值是使用运营和融资租赁的增量借款利率计算的，该利率是 使用投资组合方法确定的，该利率基于公司在相似期限内以抵押方式借入等于 租赁付款的金额时必须支付的利率。公司所有租约的租赁期限包括不可取消的 租期，以及公司 合理确定会行使的公司延长租约的期权或由出租人控制的延长租约期权所涵盖的任何额外期限。 定期对所有使用权（“ROU”）租赁资产进行减值审查。
经营租赁的租赁费用包括 租赁付款加上任何初始直接成本，在租赁期内按直线法确认。融资 租赁的租赁费用包括在租赁期内按直线法摊销资产或按摊销成本确定的使用寿命和利息 支出，租赁付款在租赁负债的减少和利息 支出之间分配。
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附注11：租约（续）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 三个月 已结束 3 月 31 日， 2024 | 三个月 已结束 3月31日 2023 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租约（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率-运营租赁 | % | % | ||||||
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2024（九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
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简明的 合并财务报表附注
附注11：租约（续）
出租人承诺
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司的星座卓越中心和零售设施已部分租用，包括公司 子公司的租赁。
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改善 | ||||||||
| 建筑和改进 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
公司的某些租赁安排 包含基本租金部分加上租赁收入的一部分，该部分根据相应租户的销售业绩而变化。
租赁收入包含在合并运营报表中的 “活动、租金、
餐厅和其他收入” 中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，
公司记录了美元
截至12月31日的年度：
| 2024（九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
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简明的 合并财务报表附注
附注12：融资负债
2022年9月27日，公司将公司粉丝参与区下的土地
出售给了吐温GL XXXVI, LLC（“吐温”）。同时，公司与吐温签订了
租赁协议（物业的出售和同步回租称为 “售后回租”）。
售后回租可通过以下方式偿还
2022年11月7日，HOF Village Waterpark, LLC
（“HOFV 水上乐园”）将公司未来水上乐园下的土地出售给了橡树街房地产资本有限责任公司（“橡树
街”）。同时，该公司与橡树街签订了租赁协议。水上乐园的售后回租可在 99 年内偿还
。根据回租协议的条款, 公司的初始基本租金为 $
该公司将与吐温和橡树街的售后回租交易
视为与房产购买者的融资交易。由于租赁付款的现值很重要，公司签订了租赁协议
都符合被归类为融资租赁的资格，使用
的折扣率为
售后回租 交易中存在融资类租赁，这表明粉丝参与区和HOFV Waterpark下土地的控制权尚未移交给买方/出租方 ，因此，这些交易均被视为售后回租失败，必须作为融资安排入账。根据该裁决 ，公司被视为以假设的 贷款的形式从买方/出租人那里获得了由其租赁土地抵押的销售收益。假设贷款以 “租赁付款” 的形式作为本金和利息支付给买方/出租人。因此，在租约到期之前，公司不会出于会计目的将财产从账簿中注销。
2024 年 2 月 23 日，公司与 Oak Street 签订了第一份
租赁协议修正案，以修改现有的水上乐园地面租约，以反映：(a) 房东为公司发放的租户
津贴，金额为 $
2024年2月29日，公司与房东签订了第二份
租赁协议修正案，以纪念：(a) 房东宽恕2024年3月和4月
到期的基本租金，该租金应于2024年5月1日到期；(b) 房东为租户提供的津贴 $
2024年5月10日，双方签订了租赁协议的第三项修正案。参见注释 14 — 后续事件。
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简明的 合并财务报表附注
附注12：融资负债（续）
截至2024年3月31日，
融资负债的账面价值为美元
截至2023年3月31日，
融资负债的账面价值为美元
| 2024（九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低责任付款总额 | ||||
| 归属利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
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简明的 合并财务报表附注
附注13：处置
2024 年 1 月 11 日，HOF Village 以一美元的价格完成了对 Sandlot Facilities, LLC（“Sandlot”）的
出售
| 购买价格 | $ | |||
| 营运资金调整 | ( | ) | ||
| 净购买价格 | ||||
| 减去：交易成本 | ( | ) | ||
| 减去：出售净资产的账面价值 | ( | ) | ||
| 另外：保留投资 | ||||
| 销售亏损 | $ | ( | ) |
公司将把体育 综合大楼的剩余投资记作股票法投资，并在其简明合并运营报表中将其损益份额记录为 “权益法投资的收入/（亏损）” 。
注14：后续事件
后续事件已在 2024 年 5 月 14 日（合并财务报表发布之日）之前进行了评估。
某些与IRG相关的债务工具的综合延期
2024年4月7日，公司和HOF Village Newco, LLC（统称 “借款人”）与CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部贷款基金有限责任公司（统称 “贷款人”）签订了某些债务工具的正式综合延期，自2024年3月31日起生效。 借款人和贷款人同意将到期日从2024年3月31日延长至2025年3月31日。受影响的协议于2022年11月7日生效 ，包括 (i) 应付给CH Capital Lending, LLC的合并协议和第一次修订和重述的Cognovit有担保本票；(iii) 应付给IRG, LLC的第二经修订和重述的有担保本票；(iii) 应付给IRG, LLC的合并协议和第二次修正和重述的Cognovit担保本票；(iv) 应付给摩根大通金融有限责任公司的有担保Cognovit本票（v） 联名和应付给摩根大通金融有限责任公司的第二经修订和重述的有担保Cognovit本票；以及（vi) 支付给中西部贷款基金有限责任公司的有担保的Cognovit Promissory 票据。该公司董事斯图尔特·利希特是IRG, LLC和中西部贷款基金 LLC的总裁以及CH Capital Lending, LLC的董事。
水上乐园地面租约第二和第三修正案
2024 年 2 月 29 日，作为租户（“水上乐园”）的 HOF Village
Waterpark, LLC、作为担保人和质押人的 HOF Village Newco, LLC 和
作为抵押人的 HOF Village Stadium, LLC 与 Blue Owl Real 的子公司 HFAKOH001 LLC（“房东”）签订了水上乐园
地面租赁协议的第二修正案（“第二修正案”）除其他外，Estate Capital, LLC将纪念
房东宽容原定于2024年5月1日到期的2024年3月和4月的基本租金。根据第二条
修正案，2024年5月1日到期的租金没有通知或补救期。2024年5月10日，双方签订了租赁协议（经修订的 “水上乐园地面租赁”）的第三项修正案，取消了自2024年5月1日起生效的条款，前提是2024年5月1日到期的延期租金没有通知或纠正期。水上乐园尚未支付
美元的递延基本租金
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第 2 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析
本表10—Q季度报告包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或证明 不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。根据经修订的1933年 证券法第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，此处包含的不纯粹是历史性的 陈述是前瞻性陈述。 前瞻性陈述通常使用但不限于 “将”、“预期”、 “估计”、“应该”、“期望”、“指导”、“项目”、“打算”、 “计划”、“战略”、“相信” 等词语以及旨在识别前瞻性 陈述的类似表述或变体。这些陈述基于我们管理层基于管理层当前可用信息的信念和假设。 可能导致或促成我们的业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩有重大差异的因素 包括但不限于下文确定的因素，标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素包括 载于我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日财年的10-K表中，以及我们的报告随后向美国证券交易委员会提交。截至本报告发布之日，此处提出的前瞻性陈述仅代表了 。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以 反映此类声明发布之日之后的事件或情况。
除非上下文另有要求，否则 “公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语指的是特拉华州的一家公司名人堂度假村和娱乐 公司。
应结合公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表以及本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并 财务报表和附注一起阅读。
业务概述
我们是一家度假和娱乐公司，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，与国家足球博物馆公司合作，以 职业足球名人堂（“PFHOF”）的名义经营 业务。我们通过开发 主题景点、顶级娱乐节目和赞助，创造了一系列多元化的收入来源。我们将继续在三个业务 垂直领域推行多元化战略，包括目的地资产、媒体公司（定义见下文）和游戏。我们总部位于俄亥俄州坎顿，拥有 名人堂村，这是一个多用途体育和娱乐目的地，以 PFHOF 校园和位于坎顿市中心的希尔顿逸林 酒店为中心。
名人堂村的战略计划包括 三个阶段：第一阶段、第二阶段和第三阶段。名人堂村第一阶段已投入运营，包括汤姆·本森名人堂 名人体育场、ForeverLawn体育中心（截至2024年1月11日，所有权减少至20％）以及HOF Village Media Group, LLC（“名人村媒体” 或 “媒体公司”）和游戏（“Gold Summit Gaming”）。 名人堂体育场的汤姆·本森会举办多项体育和娱乐活动，包括一年一度的职业橄榄球名人堂入会周期间的国家橄榄球联盟（“NFL”）名人堂比赛、 献礼和传奇音乐会。ForeverLawn 体育中心为足球运动员以及曲棍球、橄榄球和足球等其他体育项目的运动员举办 训练营和锦标赛。
名人堂乡村媒体利用职业足球这项运动 来制作独家节目。名人堂乡村媒体通过多种发行渠道创作了短篇和长篇媒体娱乐 。这包括《完美十人》、《灵感》、《GOAT Code》和《Next Man Up：NFL 校友学院》。
Gold Summit Gaming已通过俄亥俄州 获得了实体体育博彩业务和在线体育博彩平台的许可证。我们已经与作为我们的移动管理服务提供商的 BETR 签订了协议。此外，游戏垂直市场在目的地 内举办多场电子竞技锦标赛以及其他类型的游戏锦标赛。
作为第二阶段开发计划的一部分，我们开发了新的酒店、景点、 和企业资产。名人堂村第二阶段的组成部分包括Constellation 卓越中心（一栋包括零售和会议空间的办公楼，于2021年11月开放）、表演中心 （会议中心/野外场馆，于2022年8月开放）、Play Action Plaza（2022年8月竣工）以及粉丝互动 区（零售长廊），零售业的核心和外壳已经完工 2022年8月，Retail II的核心和外壳已于2022年11月完工 ，两家酒店（一座位于校园内，待建），以及一个位于坎顿市中心，于2020年11月开放），还有Gameday 海湾水上乐园（目前正在建设中）。第三阶段扩建计划可能包括住宅空间、其他景点、 娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。
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公司运营业绩的关键组成部分
收入
我们通过各种渠道创造收入，例如 ，例如赞助协议、租金、活动、独家节目、景点以及酒店和餐厅运营。 赞助安排，即客户赞助一项资产或活动并在规定的时间内获得特定的品牌认可度和其他好处， 在合同规定的时间段内按直线方式确认收入。租金、成本回收和活动 的收入在执行相应的活动或服务时予以确认。长期租赁的租金收入在自开始之日起的租约期限内按直线 进行记录。
我们的自有酒店收入主要包括 酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）一起销售的住宿收入、食品和饮料 销售以及与自有酒店物业和活动相关的其他辅助商品和服务（例如停车）。收入分别在房间 被占用或交付或提供商品和服务时予以确认。付款条件通常与提供商品和 服务的时间一致。
公司经营的餐厅 的餐厅收入在销售点投标时确认，扣除销售税、折扣和其他与销售相关的税款。
我们的媒体内容和发行收入将在内容 发布时确认。我们的游戏许可收入将在许可协议的期限内予以确认。
随着我们增加更多活动并开放Gameday Bay水上乐园（在建）和希尔顿挂毯酒店（待建），我们预计收入将继续增加 。
运营费用
我们的运营费用包括生产费用、 人员费用、校园维护费用、餐饮销售成本、酒店运营费用和折旧费用。 随着第二阶段资产的完工，这些支出有所增加，我们预计在校内酒店、水上乐园和第三阶段开发完工 后，这些费用将继续增加。
我们的运营费用包括运营和维护运营娱乐和目的地资产（例如汤姆·本森体育场、 卓越中心、表演中心和游戏行动广场）相关的 成本，以及管理和专业费用。导致 运营支出增加的因素包括：我们的第二阶段更多资产投入运营、为表现最佳者增加赛事以及 体育赛事。
我们的折旧费用包括拥有和运营重要房地产和娱乐资产的相关 成本。随着第 第一阶段和第二阶段开发的完成，这些费用有所增加。
最近的事态发展
定期贷款协议第10号修正案
2024年1月11日，名人堂度假村和 娱乐公司、HOF Village Newco, LLC（“HOF Village”）和HOF Village Youth Fields, LLC（“HOFV YF”）与我们董事斯图尔特·利希特的 子公司CH Capital Lending, LLC（“贷款人”）签订了 定期贷款协议第10号修正案（“第10号修正案”）。
第 10 号修正案以及下述相关修正案 是作为完成交易的条件输入的，定义如下，以 (i) 向贷款人、IRG, LLC、内华达州有限责任公司、特拉华州有限责任公司JKP Financial, LLC和特拉华州有限责任公司中西部贷款人 Fund, LLC解除某些债务工具 ；(ii) 部分发放抵押贷款由CH Capital Lending, LLC从抵押贷款中解除HOFV YF拥有的租赁权 房产；(iii) 从抵押贷款中解除HOFV YF拥有的抵押品担保协议。
第10号修正案还记载了未偿还的 本金6,142,308美元，此前使用了交易收益，并在立即向公司预付的资金的未偿本金中 追加了4,400,000美元，从而产生了10,542,308美元的新贷款。此外，公司和HOF Village 在交易中不可撤销地指示买方（定义见下文）根据代表公司或代表公司向贷款人交付拖欠HOF Village的滞留金额（定义见下文）（如果有）。
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第二次修订和重述的有担保 Cognovit 本票的第二修正案
2024年1月11日，公司和HOF Village 与我们的董事斯图尔特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC（“贷款人”）签订了第二份经修订和重述的Cognovit担保本票的第二修正案（“第二份A&R 有担保的Cognovit本票的第二修正案）。
第二份 A&R Secured Cognovit 本票的第二修正案是为了 (i) 将交易完成后的8,126,633美元存入本金 14,268,942美元，余额约为6,142,308美元；(ii) 在未偿本金基础上增加4,400,000美元，用于立即向公司预付的资金 ，从而产生新的贷款金额为10,542,308美元，票据、 贷款协议和其他贷款文件的所有其他条款、契约和条件保持原样。
《定期贷款协议》第 11 号修正案
2024年1月17日，公司修订了与CH Capital Lending, LLC的Term 贷款协议，以记录向借款人预付的220万美元，这使贷款的本金 增加到12,751,934美元。对本票进行了修订，以反映未清本金余额的增加。
定期贷款协议第 12 号修正案
2024年2月1日，公司修订了与CH Capital Lending, LLC的Term 贷款协议，以记录向借款人提供的80万美元预付款，从而将贷款的本金 增加到13,690,442美元。如果基础票据和贷款协议先前修正案中的货币参考与本修正案中的货币参考不一致 ，则借款人和贷款人一致认为，先前修正案中的此类提法是由于较小的计算 错误加上截至2024年1月31日的应计利息所致。对本票进行了修订，以反映未偿还 本金余额的增加。
定期贷款协议第13号修正案
2024年2月28日，公司修订了与CH Capital Lending, LLC的 定期贷款协议，记录了向借款人提供的726,634美元的预付款，这使贷款的本金 金额增加到14,417,076美元。对本票进行了修订，以反映未清本金余额的增加。
某些与IRG相关的债务工具的综合延期
2024年4月7日，公司和HOF Village Newco, LLC（统称 “借款人”）与CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部贷款基金有限责任公司（统称 “贷款人”）签订了某些债务工具的正式综合延期，自2024年3月31日起生效。 借款人和贷款人同意将到期日从2024年3月31日延长至2025年3月31日。受影响的协议于2022年11月7日生效 ，包括 (i) 应付给CH Capital Lending, LLC的合并协议和第一次修订和重述的Cognovit有担保本票；(iii) 应付给IRG, LLC的第二经修订和重述的有担保本票；(iii) 应付给IRG, LLC的合并协议和第二次修正和重述的Cognovit担保本票；(iv) 应付给摩根大通金融有限责任公司的有担保Cognovit本票（v） 联名和应付给摩根大通金融有限责任公司的第二经修订和重述的有担保Cognovit本票；以及（vi) 支付给中西部贷款基金有限责任公司的有担保的Cognovit Promissory 票据。该公司董事斯图尔特·利希特是IRG, LLC和中西部贷款基金 LLC的总裁以及CH Capital Lending, LLC的董事。
水上乐园地面租赁的第一修正案
2024 年 2 月 23 日，HOF Village Waterpark, LLC （“租户”）与 HFAKOH001 LLC（“房东”）签订了租赁协议的第一修正案，修改了现有的 水上乐园地面租约，以反映：(a) 房东为租户提供的金额为 2,500,000 美元的租户补贴， 已获得资金，将按以下方式使用：(i) 1,903,005 美元缴纳房地产税和其他评估的目的；（ii）388,679美元的2月份应付租金；以及（iii）208,316美元，可供租户用于建造新的改善设施，体育场 抵押贷款人以缴纳税款和摊款，或担保人为支付必要的运营费用而提供；(b) 增加基本租金；(c) 租户根据质押协议认捐其在Sandlot HOFV Canton SC, LLC（“体育综合体实体”）的百分之二十（20%）受益会员 权益；以及 (d) 公司发行的向房东提供H系列普通股 股票购买权证，用于购买公司890,313股普通股，面值每股0.0001美元。
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水上乐园地面租约第二和第三修正案
2024 年 2 月 29 日，HOF Village Waterpark, LLC 作为租户（“水上乐园”），HOF Village Newco, LLC 作为担保人和质押人，HOF Village Stadium, LLC 作为抵押人， 与 Blue Owl Real 的子公司 HFAKOH001 LLC （“房东”）签订了水上乐园地面租赁协议的第二修正案（“第二修正案”）除其他外，Estate Capital, LLC将纪念房东宽容原定于2024年5月1日到期的2024年3月和4月的基本租金。根据第二修正案，2024年5月1日到期的租金没有通知或补救期 。2024年5月10日，双方签订了租赁协议的第三项修正案（即 修正案，“水上乐园地面租赁”），删除了自2024年5月1日起生效的条款，该条款规定2024年5月1日到期的延期租金不得发出通知或 纠正期。水上乐园尚未支付2024年5月1日到期的1,197,907美元的递延基本租金， 根据房东的书面通知，在水上乐园未能在三天内予以补救之后，将构成违约事件，房东可以选择在适用法律允许的范围内加速 并收回水上乐园的所有剩余款项公园场地租赁。我们正在与房东进行谈判，并相信我们 将能够谈判一项修正案，该修正案规定延长水上乐园地面租赁 或类似条款下的基本租金宽限付款日期。但是，在修正案得到执行之前，我们无法保证这些努力会取得成功。
出售给 Sandlot； 名人堂村青年体育节目战略合作伙伴关系
2024 年 1 月 11 日， HOF Village 与 Josh Harris 和 David Blitzer 完成了战略合作伙伴关系，旨在提升和扩大 ForeverLawn 体育中心的青年体育项目。该伙伴关系将增强双方的力量和影响力，并表明他们致力于利用 体育的力量来激励、教育和提升青少年。该计划将扩展到霍夫村的表演中心。
HOF Village完成了向Sandlot Facilities, LLC（“Sandlot”）出售一家名为Sandlot HOFV Canton SC, LLC（“Sports Complex Newco”）（“Sports Complex Newco”）的新成立的有限责任公司（“Sandlot”）80％的股份，该公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields, LLC在以1000万美元的收购价收盘前向该公司出资 ForeverLawn体育中心业务。
该交易 是根据公司、HOF Village、Sandlot和Sandlot Youth Sports Holdings, LLC（“买方担保人”）之间于2023年12月22日披露的会员权益购买协议（“购买 协议”）的条款进行的。 根据收购协议，Sandlot保留了150万美元的收购价格（“滞留金额”），以担保公司和HOF Village的某些 赔偿义务。Sandlot将在交易截止日期（“收盘”）后的2024年1月11日交易截止日期（“收盘日”）后的6、12和18个月以三次50万美元为增量为HOF Village发放滞留款，但以收盘后为准 调整购买价格和根据购买协议提出的任何赔偿索赔。
ErieBank发布现金认捐
2021年12月15日，公司的全资子公司HOF Village Center for Excellence, LLC（“HOFV CFE”）与CNB金融公司（“ErieBank”）的全资子公司CNB银行旗下的ErieBank签订了贷款协议，根据该协议，HOFV CFE借款22,040,000美元（“ErieBank 贷款）”）与卓越中心的建设相结合。根据ErieBank贷款的条款，在HOFV CFE满足某些付款条件之前，ErieBank扣留了 部分贷款收益。
2024年3月15日，ErieBank同意向HOFV CFE发放 部分预留款项，其中183万美元将发放给HOFV CFE，用于正在进行的水上乐园项目建设 ，并申请200万美元将基础贷款承诺从22,04万美元减少至20,04万美元。 此外，双方同意，随着纯息期的到期，该贷款将于2024年6月15日转换为定期贷款。 固定利率将基于匹兹堡联邦住房贷款银行的五年期利率加上现有的 贷款文件每年2.65％。
股权分配协议第 2 号修正案
2024 年 4 月 8 日，公司与 Wedbush Securities Inc.（“Wedbush”）和 Maxim Group LLC（“Maxim” 以及 Wedbush 一起 “代理人”）签订了 截至2021年9月30日的股权分配协议第 2 号修正案，该修正案经公司与 Wedbush 和 Maxim 于 2023 年 10 月 6 日发布的 第 1 号修正案修订（“股权分配协议修正案”），根据该修正案，公司 可以不时通过Wedbush和Maxim在 “市场发行”（ “自动柜员机工具”）中发行和出售普通股。《权益分配协议修正案》立即生效，将 代理人有权获得的补偿从最高2.0％提高到根据股权分配协议出售的普通股总发行收益的4.0％。作为股权分配协议修正案的一部分，公司还同意向 代理人偿还某些特定费用，包括合理的费用和法律顾问的支出，但不得超过商定的 上限。公司将有能力发行和出售自动柜员机融资机制所涵盖的剩余普通股， 的最高总销售价格为14,661,873美元。
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运营结果
下表列出了比较截至2024年3月31日的三个月净亏损组成部分和2023年同期的 净亏损组成部分的信息：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活成本 | $ | 859,731 | $ | 673,475 | ||||
| 活动、租金、餐厅和其他收入 | 2,054,877 | 908,312 | ||||||
| 酒店收入 | 1,276,707 | 1,538,646 | ||||||
| 总收入 | 4,191,315 | 3,120,433 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营费用 | 6,150,364 | 12,528,716 | ||||||
| 酒店运营费用 | 974,432 | 1,459,203 | ||||||
| 减值支出 | - | 1,145,000 | ||||||
| 折旧费用 | 4,158,750 | 2,553,360 | ||||||
| 运营费用总额 | 11,283,546 | 17,686,279 | ||||||
| 运营损失 | (7,092,231 | ) | (14,565,846 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，净额 | (6,521,534 | ) | (3,632,637 | ) | ||||
| 应付票据折扣的摊销 | (955,322 | ) | (855,891 | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 49,000 | (238,000 | ) | |||||
| 利率互换公允价值的变化 | - | (100,000 | ) | |||||
| 资产出售损失 | (140,041 | ) | - | |||||
| 权益法投资的收入 | 29,952 | - | ||||||
| 其他支出总额 | (7,537,945 | ) | (4,826,528 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (14,630,176 | ) | $ | (19,392,374 | ) | ||
| 优先股分红 | (266,000 | ) | (266,000 | ) | ||||
| 归因于 非控股权益的亏损 | 8,588 | 48,577 | ||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | (14,887,588 | ) | $ | (19,609,797 | ) | ||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (2.30 | ) | $ | (3.48 | ) | ||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | 6,486,044 | 5,629,086 | ||||||
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截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
赞助收入
截至2024年3月31日的三个月， 的赞助收入总额为859,731美元，而截至2023年3月31日的三个月，赞助收入为673,475美元，增长了186,256美元， 增长了27.7％。这一增长主要是由额外的赞助以及公司赞助组合的变化所推动的。
活动、租金、餐厅和其他收入
截至2024年3月31日的三个月，来自活动、租金、餐厅和其他 收入的收入为2,054,877美元，而截至2023年3月31日的三个月为908,312美元，增长了1,146,565美元，增长了126.2％。增长主要是由于食品和饮料销售、短期 和长期租赁以及停车收入的增加。
酒店收入
截至2024年3月31日的三个月 的酒店收入为1,276,707美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,538,646美元，下降了261,939美元，下降了17.0％。这种下降 是由酒店入住率下降和酒店平均每日房价下降所推动的。
运营费用
截至2024年3月31日的三个 个月的运营支出为6,150,364美元，而截至2023年3月31日的三个月的运营费用为12,528,716美元，下降了6,378,352美元，下降了50.9％。 下降的主要原因是我们的活动和媒体制作费用减少、人员和 相关福利成本的减少以及专业费用的减少。
酒店运营费用
截至2024年3月31日的三个 个月的酒店运营支出为974,432美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,459,203美元，下降了484,771美元，下降了33.2％。这一 的下降主要是由酒店入住率下降所致。
减值费用
截至2024年3月31日的三个月， 的减值支出为0美元，而截至2023年3月31日的三个月，减值支出为1,145,000美元。2023年的减值支出是由于电影 成本的减值所致。
折旧费用
截至2024年3月31日的三个 个月的折旧费用为4,158,750美元，而截至2023年3月31日的三个月的折旧费用为2,553,360美元，增长了1,605,390美元，增长了62.9％。 折旧费用的增加主要是更多主要资产完成投入使用的结果。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月， 的利息支出总额为6,521,534美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息支出总额为3,632,637美元，增长了2,888,897美元，或 79.5％。利息支出总额的增加主要是由于未偿债务总额的增加， 用于在建建筑项目的资本化债务比例降低。
债务折扣的摊销
截至2024年3月31日的三个月，债务折扣的总摊销额为955,322美元，而截至2023年3月31日的三个月为855,891美元，增长了99,431美元， 增长了11.6％。增长主要是由于债务增加。
45
认股权证负债公允价值的变化
截至2024年3月31日的三个月中， 个月的公允价值认股权证负债变动为49,000美元，而截至2023年3月31日的三个月为23.8万美元，增长了28.7万美元，增长了120.6％。 认股权证负债公允价值变动的增加主要是由于我们股价的变化。
利率互换的公允价值 的变化
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利率互换的公允价值变化 分别为0美元和10万美元。下降是由于与亨廷顿银行的协议相关的利率互换的公允价值发生变化。
资产出售损失
截至2024年3月31日的三个月，出售资产 的亏损为140,041美元，而截至2023年3月31日的三个月为0美元。 资产的出售亏损是由于 2024 年 1 月 11 日签订的 Sandlot 安排造成的。
权益法投资的收入
截至2024年3月31日的三个月，权益法投资 的收入为29,952美元，而截至2023年3月31日的三个月为0美元。股权 方法投资的收入来自于2024年1月11日签订的Sandlot安排。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们一直遭受经常性亏损，截至该日，我们的累计赤字为2.315亿美元。自成立以来，公司的运营资金主要来自发行债务和股权。截至2024年3月31日，我们有大约270万美元的非限制性现金和 420万美元的限制性现金。截至2025年5月14日，我们将偿还9,060万美元的债务本金。在截至2024年3月31日的三个月中，公司使用了250万美元的现金进行经营活动。2024年5月10日，公司修改了其水上乐园地面租约，规定了由于公司未支付2024年5月到期的款项 的补偿期。
我们预计，我们将需要筹集额外的 资金来完成我们的发展计划并为我们的营运资金提供资金。我们正在寻求通过债务、建筑 贷款和股权融资获得额外资金。无法保证我们将能够按照公司可接受的条件或 全部筹集资金，也无法保证其运营产生的现金流足以支付其当前的运营成本。如果我们无法获得 足够的额外资本，我们可能需要缩小计划开发的范围，这可能会损害我们的财务 状况和经营业绩，或者我们可能无法继续为正在进行的业务提供资金。这些条件使人们严重怀疑，自这些简明的 合并财务报表发布以来，我们是否有能力继续作为持续经营企业维持运营至少一年。随附的简明合并财务报表不包括 可能因这些不确定性结果而导致的任何调整。
现金流
自成立以来，我们主要使用可用的 现金来资助我们的项目开发支出。下表汇总了所列期间的现金流量：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (2,476,875 | ) | $ | (11,542,932 | ) | ||
| 投资活动 | (2,967,807 | ) | (24,679,007 | ) | ||||
| 融资活动 | 512,766 | 17,406,477 | ||||||
| 现金和限制性现金净减少 | $ | (4,931,916 | ) | $ | (18,815,462 | ) | ||
截至2024年3月31日的三个月的现金流与截至2023年3月31日的三个月相比
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为250万美元，比去年同期减少910万美元。用于经营活动的 现金减少主要归因于两个时期之间的净亏损减少了470万美元。
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投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为300万美元 ，比去年同期减少了2170万美元。减少归因于 在截至2023年3月31日的三个月中投资了1500万美元的国库券，项目开发的资本支出增加了140万美元 ，被出售资产所增加的810万美元所抵消。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为50万美元，比去年同期减少1,690万美元。减少的主要原因是 的应付票据收益减少了1180万美元，应付票据的还款额增加了1,060万美元，抵消了 的350万美元融资负债收益。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排 。
关键会计政策与重要的 判断和估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（U.S. GAAP）在 编制的。编制这些未经审计的 简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和 负债金额、未经审计的简明合并财务报表 发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，我们的估算基于历史 经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值 有所不同。
有关我们的重要会计 政策的信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和 程序
我们已经建立了披露 控制和程序，以确保我们在根据1934年 《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格 规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其告知认证我们财务报告的高级官员 和其他高级成员管理层和董事会（视情况而定），以便及时就所需做出决定披露。 在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，不管 的设计和运作如何，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，因此我们必须运用 我们的判断来评估我们的披露控制和程序的成本效益关系。
在 编制截至2023年12月31日的年度合并财务报表方面，我们得出结论，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 ，这与根据美国公认会计原则精确及时地审查和分析用于编制 财务报表和披露的信息有关。我们正在采取措施纠正内部 财务报告控制方面的这一重大缺陷；但是，我们尚无法确定我们正在采取的措施是否会完全弥补实质性 缺陷。
正如先前披露的那样，由于我们对 财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官兼临时首席会计官得出结论， 截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席会计官 得出的结论是，尽管 我们的财务报告内部控制存在重大薄弱环节，但本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们按照 美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
对财务报告的内部 控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，公司 实施了额外的控制措施以补救公司的重大弱点，并制定了测试这些额外的 控制措施的计划。公司对财务报告的内部控制没有其他对公司财务报告的内部控制产生重大影响 或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中， 公司偶尔会受到法律诉讼和索赔。管理层认为，公司没有任何单独或总体上会对其经营业绩、财务状况、 或现金流产生重大不利影响的未决诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩 受到各种风险和不确定性的影响，包括截至2023年12月31日止年度 10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金 流量以及普通股和资本股的交易价格产生不利影响。自我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告以来，我们的风险因素没有发生任何重大变化，除了：
我们的董事斯图尔特·利希特及其持有公司证券的某些 关联公司正在探索提出 与公司进行特别公司交易的提案的可能性，例如合并、重组或私有化交易、 重组公司债务，或对公司业务或公司和财务结构进行其他重大变更。
我们的董事斯图尔特·利希特及其持有公司证券的某些附属公司（“附表13D申报人”）在2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案 中披露，他们正在与顾问合作，与公司、其他股东、 贷款人和/或其他人士进行讨论，探讨提出实施特别公司交易的提案的可能性，例如作为 合并、重组或私有化交易、公司债务重组或其他材料公司 业务或公司和财务结构的变化。
无法保证附表13D申报人提出的任何提案的条款 和细节，任何提案都将由附表13D申报人或任何关联人员或团体提出，附表13D申报人就拟议交易 提出的任何提案将被公司和/或公司股东接受，与任何此类交易有关的最终文件将被执行 ，或者交易将根据该文件完成，前提是总之。
根据各种因素，包括公司的 财务状况、战略方向和竞争地位、董事会采取的行动、公司证券的价格水平、公司可用的 战略期权、附表13D申报人可获得的其他投资机会、证券市场的条件 以及总体经济和行业状况，附表13D申报人可以对公司的投资采取以下行动：附表13D举报人认为合适.正如附表13D报告 人员在其附表13D修正案中披露的那样，这些行动可能包括：(i) 提议或考虑与 公司进行上述特别交易；(ii) 额外收购普通股和/或其他股权、债务、票据、其他证券、衍生品 或其他基于公司证券或与之相关的工具（统称，”证券”) 在 公开市场或其他方面；(iii) 在公开市场或其他方面处置其任何或全部证券；(iv) 参与与证券有关的 套期保值或类似交易；或 (v) 附表13D第4项 (a) 至 (j) 小节所述的一项或多项其他行动。
尽管前述内容反映了附表13D申报人在其附表13D修正案中披露的当前计划 ，但前述内容随时可能发生变化， 附表13D申报人可能会更改其对公司和证券的计划和意图，包括与 有关公司及其业务的任何讨论和评估的计划和意图。
对附表 13D Reporting Persons评估结果的猜测给我们的访客、合作伙伴和员工带来了不确定性，这可能会对运营产生负面影响， 难以吸引和留住员工，并分散管理层对执行其他战略举措的注意力。
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第 2 项未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
2024 年 1 月 11 日，修订了 2020 年可转换 定期贷款，以预付 4,400,000 美元
2024年1月11日，公司、HOF Village 和HOFV YF与董事斯图尔特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL）签订了定期贷款协议第10号修正案（“第10号修正案”），后者修订了先前修订的2020年12月1日的定期贷款协议（ “2020可转换定期贷款”）。除其他外，第10号修正案记住了（i）使用交易收益后的未偿本金 6,142,308美元，以及（ii）在立即向公司预付的 资金的未偿本金基础上再增加4,400,000美元，从而产生了10,542,308美元的新本金贷款，这也反映在第二修正和重述的Secured Cognognogo的第二份 修正案中 2020年可转换定期贷款下的期票。2020年可转换期限 贷款可转换为公司普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），转换 价格等于每股3.64美元。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据《证券法》第4（a）（2）条 规定的豁免，为预付额外本金而对2020年可转换定期贷款的修正案无需注册 。
2024年1月11日，HOF Village以1000万美元的收购价完成了对Sandlot Facilities, LLC的 出售一家名为Sandlot HOFV Canton SC, LLC的新成立的有限责任公司 的80％的股份，该公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields, LLC在收盘前向该公司出资了ForeverLawn 体育中心业务（“交易”）。
2024 年 1 月 17 日， 修订 2020 年可转换定期贷款，预付220万美元
2024年1月17日， 公司和HOF Village与CHCL签订了定期贷款协议第11号修正案（“第11号修正案”）， 修订了2020年的可转换定期贷款。输入第11号修正案旨在向公司预付220万美元，这导致 贷款本金总额增加到12,751,934美元，这也反映在第二修正和重述 有担保的Cognovit本票的第三修正案中。2020年可转换定期贷款可转换为普通股，转换价格等于 至每股3.64美元。根据 《证券法》，根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免，为预付额外本金而对2020年可转换定期贷款的修正案免于注册。
2024 年 2 月 1 日， 修订 2020 年可转换定期贷款，预付80万美元
2024年2月1日， 公司和HOF Village与CHCL签订了定期贷款协议第12号修正案（“第12号修正案”）， 修订了2020年的可转换定期贷款。输入第12号修正案旨在向公司预付80万美元，这导致 贷款本金总额增加到13,690,442美元，这也反映在第二修正和重述 有担保的Cognovit本票的第三修正案中。2020年可转换定期贷款可转换为普通股，转换价格等于 至每股3.64美元。根据 《证券法》，根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免，为预付额外本金而对2020年可转换定期贷款的修正案免于注册。
2024 年 2 月 28 日， 修订 2020 年可转换定期贷款，预付726,634美元
2024年2月28日， 公司和HOF Village与CHCL签订了定期贷款协议第13号修正案（“第13号修正案”）， 修订了2020年的可转换定期贷款。输入的第13号修正案旨在向公司预付726,634美元，这导致 贷款本金总额增加到14,417,076美元，这也反映在第二修正和重述 有担保的Cognovit本票的第三修正案中。2020年可转换定期贷款可转换为普通股，转换价格等于 至每股3.64美元。根据 《证券法》，根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免，为预付额外本金而对2020年可转换定期贷款的修正案免于注册。
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纳斯达克市值 19.99
公司和CHCL 同意，根据2020年可转换贷款和经修订的2022年9月27日的 贷款协议（“2022年可转换定期贷款”）向CHCL发行的普通股累计总数不得超过纳斯达克上市规则5635（d）（“纳斯达克上限为19.99％”）的要求 ，除非此类限制在获得批准后不适用（定义 见下文）。如果根据2020年可转换定期贷款和2022年可转换定期贷款 向CHCL发行的普通股数量达到纳斯达克19.99％的上限，以免违反纳斯达克上市规则5635（d）中规定的20％的上限， 在当选时， 将采取合理的商业努力来获得股东对2020年可转换定期贷款和2022年可转换定期贷款 贷款的批准以及额外股票的发行转换2020年可转换定期贷款部分和 2022年可转换期限后的普通股必要时根据纳斯达克上市规则5635（d）（“批准”）的要求提供贷款。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。
2024 年 2 月 29 日，作为租户（“水上乐园”）的 HOF Village Waterpark, LLC，作为担保人和质押人， HOF Village Newco, LLC，作为抵押人，与 Blue Owl Real 的子公司 HFAKOH001 LLC（“房东”）签订了水上乐园地面租赁协议的第二修正案（“第二修正案 修正案”）除其他外，Estate Capital, LLC将纪念房东宽容原定于2024年5月1日到期的2024年3月和4月的基本租金 。根据第二修正案，2024年5月1日到期的租金没有通知或补救期。 2024年5月10日，双方签订了租赁协议（经修订的 “水上乐园地面租赁”）的第三项修正案，以 删除自2024年5月1日起生效的条款，前提是2024年5月1日到期的延期租金没有通知或纠正期（本10-Q表附录 10.15）。水上乐园尚未支付2024年5月1日到期的1,197,907美元的递延基本租金，根据 的书面通知，在水上乐园未能在三天内予以补救之后，水上乐园地面租约 将构成违约事件，房东可以选择在适用法律允许的范围内，加快和收回水上乐园所有剩余的 款项公园场地租赁。我们正在与房东进行谈判，相信我们将能够谈判 一项修正案，该修正案规定延长水上乐园地面租赁或类似协议下的基本租金宽限付款日期。但是， 在修正案执行之前，我们无法保证这些努力会取得成功。
50
第 6 项。展品
| 展品编号 | 文档 | |
| 1.1 | 名人堂度假村及娱乐公司、Maxim Group LLC和Wedbush Securities Inc.于2024年4月8日签订的股权分配协议第2号修正案（参照公司于2024年4月8日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录1.1纳入） | |
| 10.1 | 名人堂度假村娱乐公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC（统称借款人）和作为行政代理人和贷款人的CH Capital Lending, LLC于2024年1月11日签订的定期贷款协议第10号修正案（参考公司于2024年1月18日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.1合并） | |
| 10.2 | 名人堂度假村娱乐公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC（统称借款人）和作为贷款人的CH Capital Lending, LLC于2024年1月11日对第二经修订和重述的Cognovit担保本票的第二修正案（参照公司于2024年1月18日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.2合并） | |
| 10.3 | 名人堂度假村及娱乐公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC（统称设保人）、CH Capital Lending, LLC作为行政代理人/抵押代理人和IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部贷款基金有限责任公司于2024年1月11日发布的质押和担保协议的第六修正案和传播者，共同担保方（参照公司表格8附录10.3合并）K (001-38363)，于 2024 年 1 月 18 日向委员会提交） | |
| 10.4 | HOF Village Youth Fields, LLC、HOF Village Parking, LLC、HOF Village Newco, LLC（合称 “设保人”）和作为行政代理人或担保方的CH Capital Lending, LLC于2024年1月11日发布的开放式费用和租赁抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定备案的第四修正案和分摊者（参照公司8-K表格（001-38363）附录10.4成立，于 2024 年 1 月 18 日向委员会提交） | |
| 10.5 | 作为行政代理人或担保方的CH Capital Lending, LLC于2024年1月11日于2024年1月11日发放部分抵押贷款（参照公司于2024年1月18日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.5合并） | |
| 10.6 | 作为行政代理人的CH Capital Lending, LLC和IRG, LLC、JKP Financial, LLC和Midwest Lender Fund, LLC于2024年1月11日综合发布了某些债务工具的Youth Fields借款人（参照公司于2024年1月18日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.6合并） | |
| 10.7 | 名人堂度假村娱乐公司和HOF Village Newco, LLC合作为借款人，以及作为行政代理人和贷款人的CH Capital Lending, LLC于2024年1月17日签订的第11号定期贷款协议修正案（参照公司于2024年1月18日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.7纳入） | |
| 10.8 | 名人堂度假村娱乐公司和HOF Village Newco, LLC合作为借款人，以及作为行政代理人和贷款人的CH Capital Lending, LLC于2024年1月17日签订的第二次修订和重述的Cognovit有担保本票的第三修正案（参照公司于2024年1月18日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.8合并） | |
| 10.9 | 租赁协议第一修正案，2024年2月23日，HFAKOH001 LLC作为房东，HOF Village Waterpark, LLC作为租户，HOF Village Newco, LLC作为担保人，HOF Village Stadium, LLC作为抵押人（参照公司于2024年2月29日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.1合并） | |
| 10.10 | 作为质押人的HOF Village Newco, LLC与作为质押人的HFAKOH001 LLC于2024年2月23日签订的质押和担保协议（参照公司于2024年2月29日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.2纳入） |
51
| 10.11 | 名人堂度假村及娱乐公司于2024年2月23日签发的H系列普通股购买权证，受益人为持有人 HFAKOH001 LLC（参照公司于2024年2月29日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.3） | |
| 10.12 | 租赁协议第二修正案，2024年2月29日，HFAKOH001 LLC作为房东，HOF Village Waterpark, LLC作为租户，HOF Village Newco, LLC作为担保人，HOF Village Stadium, LLC作为抵押人（参照公司于2024年2月29日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.4合并） | |
| 10.13 | 作为抵押人的HOF Village Newco, LLC于2024年2月29日为作为抵押权人的 HFAKOH001 LLC 于 2024 年 2 月 29 日提交的开放式抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定备案（参照公司 2024 年 2 月 29 日向委员会提交的 8-K 表格 (001-38363) 附录10.5合并） | |
| 10.14 | 名人堂度假村及娱乐公司、HOF Village Newco, LLC作为借款人，以及作为贷款人的CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部贷款基金有限责任公司于2024年4月8日向委员会提交的公司8-K表格（001-38363）附录10.1合并，于2024年4月7日综合延期债务工具) | |
| 10.15* | 租赁协议第三修正案于 2024 年 5 月 10 日，由 HFAKOH001 LLC 作为房东，HOF Village Waterpark, LLC 作为租户，HOF Village Newco, LLC 作为担保人，HOF Village Stadium, LLC 作为抵押人 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和临时首席财务官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对临时首席会计官进行认证。 | |
| 32* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官、临时首席财务官和临时首席会计官进行认证。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。
| 名人堂度假村和娱乐公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·克劳福德 |
| 迈克尔·克劳福德 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| （首席执行官兼临时首席财务官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ John Van Buiten |
| 约翰·范布伊滕 | ||
| 会计副总裁/公司财务总监 | ||
| （临时首席会计官） |
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