ROC
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是
截至2024年5月8日，登记人已
目录表
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
3 |
|
简明综合资产负债表 |
3 |
|
简明合并经营报表和全面亏损 |
4 |
|
可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表 |
5 |
|
现金流量表简明合并报表 |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
22 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
第四项。 |
控制和程序 |
31 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
32 |
|
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
32 |
第1A项。 |
风险因素 |
32 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
84 |
第三项。 |
高级证券违约 |
85 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
85 |
第五项。 |
其他信息 |
85 |
第六项。 |
陈列品 |
86 |
签名 |
87 |
|
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息，并且是根据修订后的1933年证券法第27A节或修订后的证券法和1934年证券交易法第21E节或交易法的安全港条款作出的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测，可能会发生变化。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。
可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，在题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分列出的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应该阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在本Form 10-Q季度报告中引用的文件，这些文件已作为本Form 10-Q季度报告的完整证据提交给美国证券交易委员会，并应理解，我们未来的实际结果可能与这些前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。
本10—Q表格季度报告中的前瞻性陈述代表我们截至本10—Q表格季度报告日期的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将使我们的看法发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性声明，但我们目前无意这样做，除非在适用法律的范围内。因此，阁下不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本季度报告（表格10—Q）日期之后的任何日期的观点。
1
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于我们截至10-Q之日获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的。
这份Form 10-Q季度报告还包含有关我们的行业、我们的业务以及我们的计划和候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。虽然我们并不知悉本季度报告中有关第三方信息的任何误述，但他们的估计，尤其是与预测有关的估计，会受到风险和不确定性的影响，并可能会因各种因素而发生变化，包括在本10-Q表格季度报告“风险因素”一节及本10-Q表格其他部分讨论的那些因素。
商标和服务标志
这份Form 10-Q季度报告包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本季度报告中在Form 10-Q中提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能不带有®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。
市场、行业和其他数据
除非另有说明，否则本季度报告中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们对我们的产品候选产品、市场地位、市场机会、市场规模、竞争地位和某些医疗状况的发生率的一般预期，均基于或源自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、独立市场研究、行业和一般出版物及调查、政府机构、我们的内部研究和我们的行业经验。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识和行业出版物的一些关键假设，后者可能基于较小的样本量，未能准确反映此类信息，请您不要过度重视此类估计。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。行业出版物和第三方研究往往表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性，而且此类信息本质上是不准确的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。此外，对我们未来业绩和我们所经营行业未来业绩的预测、假设和估计必然会由于各种因素而受到高度的不确定性和风险，包括本10-Q表格季度报告第II部分第1A项“风险因素”以及本10-Q表格季度报告的其他部分所描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。
2
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.财务报表
Metagenomi，Inc.
圆锥体密集的合并资产负债表
(未经审计)
(数以千计，但共享数据除外)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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可供出售的有价证券 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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长期投资 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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受限现金 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应付所得税 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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协作进展 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债的非流动部分 |
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递延收入，非流动 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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可赎回可转换优先股： |
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股东权益（赤字）： |
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优先股：$ |
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普通股：$ |
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追加实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益合计(亏损) |
|
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( |
) |
|
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Metagenomi，Inc.
圆锥体密集的合并经营报表和综合损失
(未经审计)
(以千计，除份额和每股数据外)
|
|
截至三个月 |
|
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2024 |
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2023 |
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||
协作收入 |
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$ |
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$ |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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其他费用，净额 |
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其他收入合计，净额 |
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未计提所得税准备前净亏损 |
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所得税拨备 |
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净亏损 |
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) |
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$ |
( |
) |
其他全面收益(亏损)： |
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可供出售有价证券的未实现收益(亏损) |
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( |
) |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
|
|
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|
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Metagenomi，Inc.
精简汇总状态可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）
(未经审计)
(数以千计，但共享数据除外)
|
|
可赎回可兑换 |
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普通股 |
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额外实收 |
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累计其他 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益(赤字) |
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余额-2023年12月31日 |
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( |
) |
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$ |
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) |
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发行普通股和限制性普通股以换取重组后的利润利益 |
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首次公开发行时可赎回可转换优先股转换为普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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与首次公开发行相关的普通股发行，扣除发行成本 |
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没收未归属的普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
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平衡-2024年3月31日 |
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余额-2022年12月31日 |
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( |
) |
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) |
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发行B-1系列可赎回可转换优先股 |
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发行限制性股票奖励 |
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没收未归属的普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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其他综合收益 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
平衡-2023年3月31日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Metagenomi，Inc.
康德编制合并现金流量表
(未经审计)
(以千计)
|
|
截至三个月 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
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基于股票的薪酬费用 |
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折旧 |
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固定资产核销损失 |
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非现金租赁费用 |
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可供出售有价证券的溢价和折扣摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
非现金协作收入摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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合同资产 |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
应付帐款 |
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应付所得税 |
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递延收入和协作预付款 |
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( |
) |
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( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营租赁负债 |
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( |
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( |
) |
其他非流动负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
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购买可供出售有价证券 |
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可供出售有价证券的到期日 |
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用于投资活动的现金净额 |
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) |
融资活动产生的现金流 |
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首次公开发行时发行普通股的收益，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本 |
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发行可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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) |
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) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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补充披露非现金信息 |
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首次公开发行时可赎回可转换优先股转换为普通股 |
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发行普通股和限制性普通股以换取重组后的利润利益 |
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首次公开募股成本计入应付账款、应计负债和其他流动负债 |
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上一年支付的延期发行成本重新分类至股东权益 |
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应付账款、应计费用和其他流动负债所列财产和设备的购置 |
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以新租赁负债换取的经营性租赁使用权资产 |
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经营性使用权资产和租赁负债的重新计量 |
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现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
Metagenomi，Inc.
不是TES至未经审计的简明合并财务报表
(未经审计)
组织和业务
Metagenomi，Inc.(“Metagenomi”或“公司”)是一家精密遗传药物公司，致力于使用我们专有的、全面的元基因组学衍生基因组编辑工具箱为患者开发根治疗法。
组建和集团重组
Metagenomi.co被合并到位于特拉华州，总部位于加利福尼亚州埃默里维尔。2018年9月，Metagenomi.co成立了子公司Metagenomi Technologies，LLC(“Metagenomi LLC”)作为其唯一成员。2018年11月，两家公司完成了重组，Metagenomi LLC成为Metagenomi.co的母公司。此次重组是共同控制下的实体之间的交易，并未改变集团。2018年12月，Metagenomi LLC成立了另一家全资子公司Metagenomi IP Technologies，LLC。Metagenomi IP Technologies，LLC除了最初从Metagenomi.co转让IP并将其技术持续许可给Metagenomi.co外，没有任何业务。Metagenomi LLC的主要活动是筹集资金支持Metagenomi.co的运营。2020年4月，Metagenomi.co更名为Metagenomi，Inc.。2021年12月，该集团完成了另一次免税重组，Metagenomi IP Technologies，LLC与Metagenomi，Inc.合并。
重组与反向股权分置
2024年1月24日，公司完成了一系列交易，根据这些交易，Metagenomi LLC与Metagenomi，Inc.合并，Metagenomi，Inc.继续作为尚存的公司(“重组”)。与重组有关，(I)所有已发行普通股持有人收到Metagenomi，Inc.的普通股股份，(Ii)所有已发行的优先单位持有人收到Metagenomi，Inc.的可赎回可转换优先股股份，并享有相同的权利和特权，及(Iii)若干利润单位持有人收到Metagenomi，Inc.的普通股和未归属限制性普通股，该等股份由紧接重组前生效的日期为2022年12月20日的修订及重订有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)的适用条文厘定。关于重组，根据法律规定，Metagenomi，Inc.收购了Metagenomi LLC的所有资产，并承担了其所有债务和义务。出于美国所得税的目的，这项重组预计将是对Metagenomi公司的一项免税交易。
2024年1月26日，重组后，Metagenomi，Inc.进行了反向股票拆分普通股的比例为
关于重组和实现反向股票拆分：
7
首次公开募股
2024年2月8日，Metagenomi，Inc.的S表S-1首次公开募股(首次公开募股)注册声明宣布生效，Metagenomi公司的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“MGX”。2024年2月13日，也就是IPO截止日期，公司发行了
就在IPO结束之前，每股Metagenomi，Inc.的S可赎回可转换优先股，然后已发行的转换为普通股，转换比率为
流动资金和持续经营
自成立以来，该公司在运营中发生了重大亏损。截至2024年3月31日，公司的累计亏损为$
8
公司的重要会计政策在截至2023年12月31日的年度报告中包含的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中进行了说明。在截至2024年3月31日的三个月里，这些政策没有发生实质性变化。
陈述的基础
本简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及S-X规则第10条编制。因此，这些财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，该等财务报表包括为公平列报本公司于呈列期间的简明综合财务报表所需的所有调整(只包括正常经常性调整)。这些中期财务结果不一定表明截至2024年12月31日的整个财政年度或任何其他未来时期的预期结果。读者应阅读这些未经审计的中期简明综合财务报表以及截至2023年12月31日的已审计综合财务报表及其相关附注，这些报表包括在公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。公司的重要会计政策在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中有详细说明。在截至2024年3月31日的三个月内，公司的重要会计政策自2023年12月31日以来没有发生重大变化。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威公认会计原则。
随附的简明合并财务报表包括Metagenomi，Inc.和Metagenomi LLC追溯的账户根据重组和反向股票拆分进行调整(见附注1)。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。在持续的基础上，该公司评估估计和假设，包括但不限于与其合作协议下的收入确认有关的估计和假设、其普通股的公允价值、基于股票的薪酬费用、研发费用的应计费用、长期投资的公允价值、递延税项资产的估值和不确定的所得税状况。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大相径庭。
最近发布的会计声明
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。本ASU要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大支出和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有现有分部披露和核对要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一准则对其财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露。这个ASU要求公共实体每年在税率对账中披露具体类别，并披露按司法管辖区分列的已缴纳所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该准则对其财务报表的影响。
在简明综合资产负债表中按公允价值按经常性原则记录的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值会计准则提供了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值如何确定的某些信息。会计准则确立了一个三级估值层次结构，根据用于计量公允价值的估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，确定这些投入的优先顺序。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而
9
无法观察到的投入反映了报告实体所作的市场假设。评估技术投入的三级层次结构简要概述如下：
1级-投入是在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价；
2级-投入是指类似资产或负债在活跃市场上的可观察、未经调整的报价、在非活跃市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或可观察到或可被有关资产或负债的可观察到的市场数据证实的其他投入；以及
3级-对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的投入，而这些资产或负债很少或根本没有市场数据支持。
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的水平重新分类。本公司确认在导致转移的实际事件或环境变化发生期间，流入和流出公允价值层次内的水平的转移。
本公司按公允价值经常性计量的金融工具包括1级、2级和3级金融工具。通常情况下，如果有价证券的公允价值是使用市场上可观察到的投入确定的，或者可以主要从可观察到的市场数据得出或得到可观察市场数据的证实，如类似证券的定价、最近执行的交易、带有收益率曲线的现金流模型和基准证券，则可销售证券被视为二级。此外，二级金融工具的价值是通过与同类金融工具和模型的比较来进行的，这些金融工具和模型使用容易观察到的市场数据作为基础。美国政府债券、公司债务、商业票据、政府机构债务和资产支持证券的估值主要使用可比证券的市场价格、买卖报价、利率收益率和提前还款利差，并包括在第二级。当使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定金融资产和负债的公允价值时，至少一个重要的模型假设或输入是不可观察的。公司对优先股和普通股的投资Affini-T治疗公司(“Affini-T“)(见注5)是三级金融资产。
下表汇总了在公允价值层次结构内按公允价值经常性计量的金融资产(以千计)：
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2024年3月31日 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产： |
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货币市场基金(包括现金和现金等价物) |
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美国国库券 |
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美国政府债券 |
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政府机构义务 |
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公司债务义务 |
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商业票据 |
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资产支持证券 |
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外债证券 |
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长期投资(附注5) |
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资产公允价值总额 |
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2023年12月31日 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产： |
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货币市场基金(包括现金和现金等价物) |
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美国国库券 |
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美国政府债券 |
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政府机构义务 |
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公司债务义务 |
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商业票据 |
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资产支持证券 |
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外债证券 |
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长期投资(附注5) |
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资产公允价值总额 |
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10
此外，限制现金 $
该公司通过应用
下表总结了可供出售有价证券的摊销成本、未实现收益（损失）和公允价值（单位：千）：
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2024年3月31日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公允价值 |
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货币市场基金 |
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美国国库券 |
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美国政府债券 |
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政府机构义务 |
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公司债务义务 |
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商业票据 |
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资产支持证券 |
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外债证券 |
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总计 |
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减去：归类为现金等价物的金额 |
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可供出售的有价证券总额 |
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2023年12月31日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公允价值 |
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货币市场基金 |
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美国国库券 |
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美国政府债券 |
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政府机构义务 |
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公司债务义务 |
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商业票据 |
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外债证券 |
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总计 |
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减去：归类为现金等价物的金额 |
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可供出售的有价证券总额 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日,
截至2024年3月31日和2023年12月31日，计入预付费用和其他流动资产的应计利息为$
11
按合同到期日计算的可供出售有价证券的摊余成本和公允价值如下(单位：千)：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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摊销 |
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公允价值 |
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摊销 |
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公允价值 |
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在一年内到期 |
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在一到五年内成熟 |
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Affini-T投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对Affini-T优先股和普通股的投资包括
该公司使用期权定价估值模型和Affini-T最近的融资交易按公允价值核算其对Affini-T的投资（见注3）。其对Affini-T投资的估计公允价值为 $
ViTToria投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司投资了ViTToria Biotherapeutics，Inc.的优先股股份。（“Vittoria”），一家私营生物技术公司。截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的一年，该公司没有董事会席位，拥有的股份少于
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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应计人事相关费用 |
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应计法律和专业服务 |
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应计研究与开发费用 |
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应计购置的财产和设备 |
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其他应计负债 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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Moderna战略协作与许可协议
协议的条款
2021年10月29日，公司与以下公司签订战略合作和许可协议现代TX，Inc.(“《Moderna》)(《Moderna协定》)。2024年4月26日，本公司与Moderna相互终止《Moderna协议》(以下简称《终止协议》)。关于《Moderna协议》终止的详细讨论，见附注12. 在终止之前，双方就针对某些目标的体内基因组编辑疗法的研究和开发以及这种基因组编辑疗法的商业化进行了合作。在研究期间，双方的合作为Moderna提供了独家获得公司技术平台的机会，这些技术包括：(1)体内基因编辑技术领域，用于治疗、改善或预防应用；(2)体内基因编辑技术领域，用于治疗、改善或预防应用
12
不使用(A)DNA供体模板和(B)完全不使用外源模板，但包括(C)通过碱基编辑(如区域，“RT区”)进行校正。使用核糖核酸介导的整合系统与信使核糖核酸(“信使核糖核酸”)以及与信使核糖核酸的碱基编辑校正在该术语内属于Moderna所独有的RT领域。缔约方成立了一个联合指导委员会、一个联合研究小组委员会和一个联合专利小组委员会，以监督合作活动。
根据《Moderna协议》的条款，双方同意在RT领域的一个或多个项目(“Moderna RT计划”)和DT领域的两个项目(“Moderna DT计划”和“DT Co-Co计划”)上进行合作。
关于Moderna RT计划和Moderna DT计划，双方同意根据批准的研究计划在候选产品的研发方面进行合作。Moderna RT计划的初始研究术语是
关于DT Co-Co计划，双方同意在共同开发和产品商业化方面共同努力，并平等分担成本和利润。该公司在美国保留了商业化权利(受Moderna有权指定最多
在截至2021年12月31日的年度内，本公司收到一笔不可退还的预付款$
对于Moderna RT计划和Moderna DT计划，该公司有资格获得(I)与实现某些临床前研究目标有关的技术里程碑费用，最高可达$
会计分析和收入确认
本公司得出结论，Moderna RT计划和Moderna DT计划属于ASC606的范围。该公司确定，授予Moderna的许可证及其参与的联合指导委员会不能与临床前研发服务区分开来，因此得出结论，有两项业绩义务：(1)Moderna RT计划和(2)Moderna DT计划。该公司还得出结论，获得独家许可的选项和延长Moderna RT计划期限的选项不包括大幅递增折扣，因此，这些选项不提供实质性权利。
本公司的结论是，DT联营计划的研究活动符合ASC808的规定，因为本公司和Moderna都是研究、开发和商业化活动的积极参与者，都面临着重大风险和回报，而这些风险和回报取决于DT联营活动的成功，并平分成本和利润。公司确定ASC 730中的指南，研究与开发，适用于DT Co-Co计划的研究活动，以类推的方式，根据协议的费用分担规定的性质。本公司的结论是，DT Co-Co计划是一个会计单位，因为共同独家许可与研发和参与联合指导委员会的活动没有区别。公司确认支付给或来自Moderna的与DT Co-Co计划成本相关的付款
13
分享研究活动，分别作为研究和开发费用的增加或减少。
本公司的结论是，Moderna协议和Moderna可转换本票协议应合并，并作为单一会计安排处理，因为该等协议是同时订立并相互考虑的。该公司估计合同代价为#美元。
可变对价在每个报告期和情况发生变化时重新评估。该公司根据每个报告期使用基于成本的估计输入法来衡量进展情况，将Moderna RT计划和Moderna DT计划的收入确认为协作收入。该公司还摊销了DT Co-Co计划的分配对价#美元。
该公司确认的协作收入为$
公司认识到$
Affini-T开发、选项和许可协议
协议的条款
于2022年6月14日，本公司与Affini-T订立开发、选择权及许可协议(“Affini-T协议”)。根据Affini-T协议，双方已同意使用Affini-T公司的专利技术来识别、开发或优化某些试剂，以使用这些试剂开发基于基因编辑T细胞受体(“TCR”)的治疗产品并将其商业化，这些产品专门用于治疗、预防或诊断任何人类癌症的领域，使用任何初级TCRα/βT细胞的产品，以及非仅用于治疗、预防或诊断任何人类癌症的领域，使用全球其他某些工程免疫细胞的产品。双方成立了一个联合指导委员会，指派联盟经理和项目负责人监督合作活动。
根据Affini-T协议，公司授予Affini-T选择权，以便在逐个预先指定目标的基础上，为最多六个预先指定目标接收(I)根据公司所有适用知识产权的独家、收取版税、可再许可的全球许可，以研究、开发、制造、使用、商业化和以其他方式开发针对此类预先指定目标的任何基于TCR的治疗、预防性治疗或人类诊断，包含或包含初级TCRα/βT细胞，源自体外应用公司试剂(“独家选择”)或公司所有适用知识产权下的非排他性、特许权使用费负担、可再许可的全球许可，以研究、开发、制造、使用、商业化和以其他方式开发针对该预先指定目标的针对人类的任何基于TCR的治疗、预防性治疗或诊断，包含或包含来自iPSC免疫细胞的TCR自然杀伤(“NK”)细胞或来自供体或iPSC免疫细胞的TCR自然杀伤(NK)细胞。Affini-T可以在(X)Affini-T协议期限结束或(Y)针对预先指定目标的特许产品提交IND后90天之前提供书面通知，从而为每个预先指定的目标行使独家许可或非独家许可或两者兼有的选择权，但须为每个行使的选择权支付一定的费用。在行使选择权后，Affini-T已同意在商业上使用
14
为授权产品进行所有开发和商业化活动以及所有授权产品的开发和商业化的合理努力将由Affini-T承担全部成本和费用。
关于Affini-T协议，公司收到了以下的预付股权代价
会计分析和收入确认
该公司的结论是，Affini-T协议属于ASC 606的范围，根据Affini-T协议，有一项履行义务进行研究活动。独家和非独家许可证是可选的或有购买，不包括显著的递增折扣，因此不提供实质性权利。
于生效日期，交易价格包括预付权益代价，估计公允价值为#美元。
该公司确认的协作收入为$
Ionis协作和许可协议
协议的条款
2022年11月10日，公司与以下公司签订合作和许可协议Ionis制药公司(“Ionis“)(”Ionis协议“)在药物发现和探索性研究活动方面进行合作，以利用基因编辑策略推进新药，目标是发现新药。根据Ionis协议的条款，该公司向Ionis及其附属公司授予了全球独家、收取版税的许可，有权授予再许可，将体内基因编辑领域的所有许可系统和许可产品用于人类的所有治疗、预防、缓解和止痛用途。在……里面
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与Ionis协议有关，该公司还有权行使独家选择权，共同开发和共同商业化药物发现计划下的某些产品。双方成立了一个联合指导委员会，以协调、监督和监测根据Ionis协议开展的研究和药物发现活动。
双方将在药物发现计划下合作发现治疗产品，并为Ionis选择的每个目标制定药物发现计划。目标选择分为两波：第一波最多四个目标，第二波最多四个目标。对于每个药物发现计划，一旦各方确定了适合进一步开发的开发候选者，IONIS将负责此类计划产生的产品的开发和商业化。根据IONIS协议的条款，在为药物发现计划指定开发候选者之前的任何时间，以及出于任何原因，IONIS可以替换协作目标，前提是该目标之前未被替换。Ionis可以替代(I)最多两个第一波目标和(Ii)最多两个第二波目标。
计划的药物发现活动从选择目标开始，在(A)完成该计划的所有药物发现活动，(B)生效日期五周年，和(C)选择该药物发现计划的开发候选者中较早的一个时终止。如果一个或多个第2波目标成为合作目标，是由于各方实现了可实现的交付，并且药物发现期限还剩不到两年，则该期限将延长至(I)公司完成适用药物发现计划下的所有活动的时间和(Ii)生效日期七周年的时间中较早的时间，但须征得公司的同意。
双方还将开展一项探索性研究计划，并将共同优化gRNA，选择交付技术和其他活动。探索性研究活动自生效之日开始，以下列较早者为准：(A)完成探索性研究计划中确定的所有探索性研究活动，和(B)生效之日五周年。
该公司拥有根据与Ionis的药物发现计划共同开发和共同商业化特许产品的独家选择权(“共同选择”)。Co-Co选项可用于(A)初始波1靶(“靶1”)，(B)不超过用于波1靶的其它三个发现计划中的一个，和(C)不超过两个用于成为协作靶的波2靶的药物发现计划。如果公司对特定的药物发现计划行使合作选择权，该药物发现计划将自动被视为“合作合作计划”，所有相应的许可产品将被视为“合作产品”，公司将有义务向IONIS支付选择权行使费，双方将签订单独的共同开发和共同商业化协议。
该公司将生产IONIS用于其开发活动所需的所有许可系统和适用许可产品的某些组件，以及IONIS用于其商业化活动所需的所有公司制造的组件。公司将以相当于货物成本外加成本的价格提供制造部件
根据Ionis协议的条款，公司还被授予一项选择权，以获得非排他性、收取版税的许可，并有权就某些Ionis的背景技术授予再许可，以用于公司在体内基因编辑领域发现的最多八种治疗产品，并针对合作目标(每个此类产品，一个“Metagenomi产品”，以及每个此类选项“Ionis IP选项”)，但须就特定目标进行产权负担检查。协作目标是由Ionis选择的目标，对于公司而言，不是与第三方讨论的对象，不是向第三方授予权利的合同对象，也不是内部研发计划的对象。如果公司行使其Ionis IP选择权，公司将在实现某些临床和监管里程碑时，向Ionis支付每种Metagenomi产品高达数百万美元。该公司还有义务在适用的Metagenomi产品的净销售额上按产品和国家/地区支付相当于较低个位数特许权使用费的Ionis版税。
2022年11月，该公司收到了一笔美元
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Ionis有义务向公司报销在执行探索性研究活动中发生的所有内部成本和自付费用，总额最高为美元
Ionis协议的期限将继续：(I)对于药物发现计划，直到许可产品的所有适用的许可使用费条款到期；(Ii)关于合作合作计划，直到双方停止对属于该合作合作计划的合作-合作产品的所有开发；对于Metagenomi产品，直到Metagenomi产品的许可使用费期限到期。专利权使用费期限截止于以下两个日期中最晚的一个：(A)任何已发布和未到期的专利的最后一个权利要求，或(B)专利申请中的权利要求，自该权利要求或适用的专利申请有权要求优先权的最早日期起七年内没有悬而未决，且该权利要求未被撤销、取消、撤回、无效或放弃，或(Ii)许可产品首次商业销售后12年。
Ionis协议可由任何一方在期限内因另一方未治愈的重大违约或破产而终止。此外，为了方便起见，IONIS可以通过提供90天的书面通知，完全终止或逐个许可产品终止Ionis协议，而不会受到惩罚。
会计分析和收入确认
该公司的结论是，Ionis协议在生效日期和在公司对任何药物发现计划行使其联合-联合选择权之前属于ASC 606的范围，而该选择权在生效日期、2024年3月31日和2023年12月31日被确定为不可能。该公司还得出结论，独家许可和参与联合指导委员会与发现研究服务没有区别，因此应合并为一项履行义务(“发现计划”)。公司还得出结论，探索性研究服务是一项单独和独特的履约义务(“探索性计划”)。第2波目标的Ionis选项是可选购买，没有显著的递增折扣，因此，这些选项不提供实质性权利。
该公司分配的总估计交易价格为#美元
该公司确认的协作收入为$
经营租约
欲了解有关公司经营租赁的更多信息，请参阅截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K第II部分第8项“综合财务报表附注”中的“附注8.承诺和或有事项-经营租赁”。
法律或有事项
本公司可能不时卷入因正常业务过程而引起的法律诉讼。当未来可能发生损失并且该等损失可以合理估计时，本公司记录了该等事项的责任。公司需要作出重大判断，以确定可能性和估计金额。管理层目前并不知悉任何可能对公司财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律事项。
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担保和弥偿
在正常的业务过程中，该公司签订了包含各种陈述的协议，并规定了一般赔偿。它在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔。在特拉华州法律允许的范围内，公司已同意赔偿其董事和高级管理人员在董事或高级管理人员正在或正在应请求以此类身份服务时发生的某些事件或事件。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司并无任何可能或合理可能的重大赔偿要求，因此并无记录相关负债。
2022年12月20日，公司签订了B-1系列可赎回可转换优先股购买协议，出售最多
截至2023年12月31日，可赎回可转换优先股由以下组成（单位数据除外，单位数据）：
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2024年1月24日，与重组相关，所有已发行的可赎回可转换优先股被转换为同等数量的可赎回可转换优先股。紧接IPO结束前，所有当时已发行的可赎回可转换优先股转换为
利润利益计划
重组前，公司根据2019年3月13日通过的《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)授予利润权益。本公司授予利润利息的门槛金额由管理委员会在发行之日确定。2019年计划允许向公司高管、员工、董事和顾问授予利润利息。
有限责任公司协议为每项利润权益提供一个分派门槛金额，该金额于发行日期厘定，代表本公司于紧接发行后按公平市价出售其所有资产并于清盘时分配所得款项净额的分派金额。溢利权益不参与公司分派，直至与其分派门槛金额相等的金额已分配给单位为较低门槛金额或没有门槛金额的本公司其他成员。本公司的有限责任公司协议于2023年7月31日修订，以规定一旦达到该等利润利益的适用追赶门槛金额，便可就该等利润利益作出“追赶”分配(“有限责任公司协议修订”)。
根据对有限责任公司协议的修订，一旦特定利润权益达到适用的分派门槛金额，该利润权益将按比例参与公司分派，直至追赶门槛金额达到为止。一旦达到追赶门槛，随后的“追赶”分配将只分配给利润权益的持有人，直到这些持有人收到的金额等于如果不存在分配门槛时这些持有人将获得的金额。一旦利润利息持有人收到的分派金额等于他们在没有分配门槛的情况下本应获得的分派，所有后续的分配都是与普通单位持有人按比例进行的。作为有限责任公司协议修正案的结果，董事会批准了一项
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于修订有限责任公司协议生效后，于二零二三年七月三十一日后发出之利润权益及于修订日期之利润权益之公平值乃采用基于概率加权预期回报方法(“PWERM”)之估值模型估计。估计权益公允价值已根据有限责任公司协议修订透过分配瀑布分配予所有未偿还可赎回可转换优先股、普通股及利润权益。
PWERM是一种混合方法，其中一个或多个方案中的权益价值是使用期权定价模型计算的。PWERM是一种基于情景的方法，它基于对公司未来价值的分析，假设各种结果，估计公共单位的公允价值。共同单位价值是以预期未来投资回报的概率加权现值为基础的，考虑到每一种可能的可用结果以及每一类成员单位的权利。在每个结果下，共同单位的未来价值按适当的风险调整贴现率和概率加权折现回到估值日期，以得出共同单位的价值指标。然后，对共同单位缺乏可销售性进行折扣，以得出共同单位的价值指标。
作为追赶和修订有限责任公司协议的一部分，本公司修改了利润权益的条款和条件，导致奖励的公允价值发生变化。这一变化被视为根据ASC 718，股票补偿的修改，其中利润权益的公允价值S在修改日期重新计量，并与修改前的修改后奖励的公允价值进行比较，差额导致补偿费用增加。该公司估计总改装费用为#美元
作为重组的一部分，
重组后立即所有优秀的
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利润 |
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加权平均 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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与重组相关的既得和未既得普通股交换 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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下表汇总了年度未归属普通股活动截至2024年3月31日的三个月：
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股份数量 |
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加权平均 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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用未归属普通股交换利润、利息、单位 |
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被没收 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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(1)加权平均授权日公允价值包括因追赶及修订有限责任公司协议而作出的修订所涉及的款额
截至2024年3月31日，已有 $
2024年股票期权和激励计划
2024年1月，董事会通过并由股东批准了2024年股票期权和激励计划(“2024年计划”)，该计划在IPO结束前立即生效。2024年计划允许公司向其高管、员工、董事和顾问提供基于股权和现金的激励奖励。2024计划规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。
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该公司最初保留
根据2024计划授予的奖励不迟于
2024年员工购股计划
2024年1月，董事会通过并股东批准了2024年员工购股计划，该计划自公司注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效之日的前一天起生效。该公司最初保留
根据ESPP，员工可以在一定的限制下购买普通股，价格为
补偿费用
下表列出了所列期间股份薪酬费用的分类（单位：千）：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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普通股股东应占每股基本和稀释后净亏损计算如下(除股票和每股金额外，以千为单位)：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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分子： |
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普通股股东应占净亏损 |
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加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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这个下列已发行的潜在摊薄证券已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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可赎回可转换优先股转换后可发行的普通股 |
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在结清利润和利息后可发行的普通股 |
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未来归属的限制性股票 |
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总计 |
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2024年4月26日(《终止日》)，本公司与Moderna相互终止《Moderna协议》。Moderna协议根据一项 本公司与Moderna之间的相互终止协议(“终止协议”)，日期为2024年4月26日。根据终止协议，本公司恢复对其受Moderna协议约束的全资拥有的基地编辑和钻机的全面开发和商业化权利。有关Moderna协议的详细讨论，请参阅附注7。
自终止日期起生效，Moderna协议已全部终止，而本公司授予Moderna的权利及许可亦已全面终止。自终止日期起，本公司将无权根据终止协议或Moderna协议收取Moderna日后支付的任何款项。
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伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注，这些讨论和分析包括在本10-Q表格季度报告中的其他地方，以及我们审计的综合财务报表和说明以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，这些讨论和分析包括在我们于2024年3月27日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如关于我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于下文第二部分第1A项下“风险因素”一节所讨论的因素。
概述
我们是一家精密遗传药物公司，致力于使用我们专有的、全面的元基因组学衍生基因组编辑工具箱为患者开发根治疗法。遗传病是由一系列不同的突变引起的，到目前为止，基因组工程方法在很大程度上无法获得这些突变。基因突变有多种形式，包括缺失、插入、单碱基改变和序列重复，并在基因组和各种不同类型的细胞、组织和器官系统中发现。此外，许多疾病没有基因起源，但有可能通过基因组编辑有效和永久地解决问题。我们正在利用元基因组学的力量，研究从自然环境中回收的遗传物质，解开40亿年来的微生物进化，以发现和开发一套能够纠正基因组中任何地方发现的任何类型的基因突变的新型编辑工具。我们的平台结合了人工智能，包括机器学习，以及在可扩展的云计算基础设施上运行的专有算法，以高速筛选新颖的簇状规则间隔短回文重复(CRISPR)核酸酶和其他效应酶。
我们正在采取一种循序渐进的方法，部署我们的基因组编辑工具箱，为患者开发潜在的根治疗法。我们选择的主要项目既是为了解决重大疾病，也是为了在针对性、精确度、效率和编辑能力的范围方面建立新的标准。这些适应症中的每一个都是根据我们对潜在疾病生物学的信念、临床前和临床数据的有效性、评估早期概念验证的药效学和翻译工具的可用性、支持结果测量的相关价值以及持续的临床未满足需求来选择的。虽然我们目前还没有任何获得批准的产品，而且我们所有的候选产品都是临床前产品，但我们的领先项目捕捉到了一系列不断增长的翻译学习和见解，将为未来的治疗计划提供信息并加快步伐。最终，我们打算在一系列疾病和目标器官(包括肝脏、中枢神经系统、肌肉、肾脏和肺)中进行基因药物治疗开发战略的起诉。
主导治疗计划
血友病A
我们针对血友病A的研究开发计划是一种潜在的根治疗法，旨在为成人和儿童提供终身保护，免受出血事件和关节损伤的影响。
我们的程序旨在将第八因子(“FVIII”)DNA盒插入到“安全港位置”，即白蛋白基因的一个内含子中，该内含子预计不会产生有害影响。然后，FVIII的表达被天然白蛋白启动子的强度赶走。我们领先的血友病A基因组编辑策略有两个组成部分。首先，设计了一种脂质纳米颗粒(LNP)，将mRNA与gRNA一起输送到肝脏，以产生一种高效和特异的核酸酶，该酶在白蛋白安全港基因位点上产生精确的切割。接下来，一个腺相关病毒(“AAV”)载体，旨在传递供体模板FVIII DNA，该DNA通过称为非同源末端连接的自然发生的DNA修复过程插入到核酸酶切割位置。
在一项正在进行的NHP研究中，我们展示了代理食蟹-FVIII盒(用于避免与外来人类FVIII蛋白发生的免疫反应)的整合，并在所有3种治疗动物中观察到与治疗相关的Cyno-FVIII蛋白水平，延长时间为4.5个月。我们最近在2024年4月举行的世界血友病联合会世界大会的最后一次会议上公布了这一数据。我们预计在2024年年中为该计划提名一名开发候选人，并计划在2024年下半年进行的这项NHP研究中提供FVIII表达的12个月持久性数据。与此同时，我们正在制造mRNA、gRNA、AAV和LNP，以支持未来的研究性新药(IND)使能研究。
转甲状腺素淀粉样变性
我们在转甲状腺素淀粉样变性(“TTR”)方面的开发计划旨在提供有效的TTR基因敲除并阻止淀粉样纤维的进一步沉积。与我们的合作伙伴Ionis PharmPharmticals，Inc.(Ionis)一起，我们目前处于核酸酶和
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指导选择，已经在人源化的TTR小鼠模型中实现了90%以上的人TTR蛋白的击倒，并有望在2024年进入NHP研究。
我们的核酸酶平台具有高度的体内编辑效率和特异性，这表明一种治疗方法有可能下调TTR基因的表达，并消除终身治疗的要求。我们相信，我们技术平台的优势之一是应用我们的多个核酸酶，这些核酸酶具有不同的非重叠PAM，为给定目标创建更多的指南。我们已经使用我们的六种核酸酶筛选了500多个针对人类TTR基因的指南。我们的高吞吐量筛选平台使我们能够在四个月的时间跨度内筛选约500名导游。
心血管病
我们的心血管计划旨在利用我们的一种可编程核酸酶降低肝脏血管紧张素原(“AGT”)的表达，从而通过单一治疗产生持久的降压效果。与我们的合作伙伴Ionis一起，我们目前处于核酸酶和GUIDE筛选的高级阶段，已经在人源化的AGT小鼠模型中实现了85%-93%的人AGT蛋白击倒，并预计在2024年底或2025年初进入NHP研究。
原发性高草酸尿症1型
我们对原发性高草酸尿症1型(“PH1”)的基因组编辑方法的目标是持久地降低HAO1，从而稳定和永久地降低草酸水平，目的是使PH1患者终身受益。结合该程序的早期开发，在一个已建立的疾病小鼠模型中，通过剂量依赖的编辑，证明了强大的临床前概念证据，以及即使在部分肝切除和快速肝再生后，这种方法在小鼠身上的持久性。由于Moderna协议的终止，我们已经重新获得了PH1计划的全部权利，并正在进行战略审查，以确定该计划是否符合我们目前进一步投资和发展的标准。
Ionis协作
根据与IONIS签订的合作与许可协议(“IONIS协议”)，我们拥有与IONIS根据药物发现计划共同开发和共同商业化许可产品的独家选择权(“共同合作选项”)。Co-Co选项可用于(A)初始波1靶，(B)不超过用于波1靶的其他三个发现计划中的一个，以及(C)不超过两个用于成为协作靶的波2靶的药物发现计划。Ionis已在我们的合作第一轮中完成了所有四个目标(包括TTR和AGT)的选择，并有权在第二轮合作中最多选择另外四个目标。
新型基因组编辑能力
我们全面的基因组编辑工具箱包括可编程核酸酶、碱基编辑器、RNA介导的整合系统（“RIGS”）（包括Prime编辑系统和我们更大的RIGS系统）以及DNA簇CRISPR相关转座酶（“CASTs”）。 我们工具箱的所有组件都是从我们专有的元基因组学库中发现并衍生出来的。我们组装了一整套差异化工具，这些工具共同可以潜在地实现任何所需的基因修饰--基因敲低、基因敲入和替换。 我们工具箱的所有元素都是全资拥有的，并且我们建立了广泛的专利权来保护我们的知识产权。我们预计，随着我们发现、询问和优化我们的新颖编辑系统，我们的工具箱将继续扩展。
小精度编辑
核酸酶
到目前为止，我们已经确定了数千种新的CRISPR II型、V型和高效超小(智能)核酸酶，通过挖掘我们专有的元基因组数据库，扩大了已知可编程核酸酶的集合。这使我们能够潜在地选择理想的核酸酶，以位点特异性的方式靶向任何给定的基因，克服了第一代CRISPR/Cas9系统的主要限制。
基础编辑程序
我们的核酸酶的底盘可以通过添加额外的效应酶来利用，以创建能够在基因组中单核苷酸变化的碱基编辑程序。我们表明，通过使用PAM交互结构域工程，我们将基础编辑的基因组靶向性比SpCas9基础编辑扩大了5倍。此外，我们还展示了将我们的智能核酸酶设计成智能碱基编辑程序的能力。我们相信我们的智能碱基编辑程序，小到623个氨基酸，代表了行业中一些最小的碱基编辑系统。由于这些系统的大小完全在AAV载体的包装限制之内，我们的智能基础编辑可以极大地扩展在各种适应症中利用AAV交付的潜力。
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大基因整合
虽然核酸酶、碱基编辑和初级编辑可以精确地处理治疗疾病所需的各种基因组修改，但许多疾病是由基因上的多种突变引起的，这意味着需要一套多样化的编辑工具来完全解决这些患者群体。通过有针对性的基因组编辑整合完整的功能基因，可能会提供一种方法，使每一位患有特定疾病的患者都有可能被单一的基因药物治疗。我们的大钻机和铸模是新颖的基因组编辑系统，旨在实现基因组编辑领域的主要挑战-大规模、有针对性的基因组整合。在哺乳动物细胞中进行的初步临床前读数表明，这些系统可能对如何通过基因组编辑解决由功能丧失突变引起的疾病产生重大影响，功能丧失突变是遗传病的最常见原因。
大型钻机
我们的大型钻机正在为以RNA形式交付的大型转基因的可编程整合而开发，有可能解决任何需要大规模基因整合的遗传病。使用专有的逆转录酶，我们展示了我们认为是有史以来第一次将人类细胞中>900个碱基的靶向整合到我们的大型钻机上，使用全RNA递送。我们认为这是在基因编辑领域向前迈出的重要一步，因为这些系统可以完全以RNA的形式交付，与当前的LNP交付技术兼容，并可以实现大规模的、有针对性的外源基因整合。
投射
CAST是天然存在的可编程转座酶系统，具有定点整合以DNA形式传递的大型转基因的能力，并有可能解决任何需要大规模基因整合的遗传病。我们正在开发管型，以实现大的、>10,000个碱基对的、有针对性的基因组整合，用于治疗应用。我们最近通过在哺乳动物细胞基因组中有针对性地整合大的DNA模板，展示了我们的管型的初步临床前能力证明。
Moderna协议终止
于2024年4月26日(“终止日期”)，我们与Moderna(以下简称“Moderna”)共同终止了我们与Moderna之间于2021年10月29日签订的战略合作与许可协议(“Moderna协议”)。Moderna协议根据吾等与Moderna之间于2024年4月26日订立的相互终止协议(“终止协议”)终止。根据终止协议，我们重新获得受Moderna协议约束的我们全资拥有的基地编辑和钻机的全面开发和商业化权利。自终止日起生效，Moderna协议已全部终止，吾等授予Moderna的权利及许可亦已全面终止。终止日期后，我们将无权根据终止协议或Moderna协议收取Moderna未来的任何付款。
重组与反向股权分置
我们以前是一家特拉华州的有限责任公司，名为Metagenomi Technologies，LLC(“Metagenomi LLC”)。于2024年1月24日，吾等完成一系列交易，据此Metagenomi LLC与其全资附属公司Metagenomi，Inc.合并，并入其全资附属公司Metagenomi，Inc.，Metagenomi，Inc.(“Metagenomi”或“公司”)继续作为尚存的公司(“重组”)继续经营。与重组有关，(I)Metagenomi LLC的所有已发行普通股持有人收到Metagenomi，Inc.的普通股股份，(Ii)Metagenomi LLC的所有已发行的可赎回可转换优先股单位持有人收到Metagenomi，Inc.的可赎回可转换优先股股份，具有相同的权利和特权，及(Iii)Metagenomi LLC的若干利润权益持有人收到Metagenomi，Inc.的普通股或未归属的限制性普通股股份，该等股份由紧接重组前生效的经修订及恢复有限责任公司协议的适用条文厘定。关于重组，根据法律规定，Metagenomi，Inc.收购了Metagenomi LLC的所有资产，并承担了其所有债务和义务。这一重组一般不会导致Metagenomi公司在美国所得税方面发生应税事件。
2024年1月26日，重组后，Metagenomi，Inc.进行了反向股票拆分普通股的比例为1.74692：1(“反向股票拆分”)。在首次公开招股结束前，Metagenomi，Inc.的S当时已发行的可赎回可转换优先股每股转换为23,935,594股普通股.
首次公开募股
2024年2月13日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股15.00美元的价格向公众发行了6,250,000股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本总计约1300万美元后，我们获得了约8070万美元的净收益。
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自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、研发活动、建立我们的知识产权组合，并为这些业务提供一般和行政支持。我们历来主要通过发行可赎回的可转换优先股和可转换的本票、出售我们的普通股以及签订合作协议来为我们的业务融资。
宏观经济走势
美国和国外经济的不利条件可能会对我们业务的增长和我们的经营业绩产生负面影响。例如，宏观经济事件，包括不断上升的通胀、美国和中国关系的紧张局势、新冠肺炎疫情、美国联邦储备委员会加息、最近和未来由于银行倒闭而导致的银行存款和贷款承诺中断、持续的乌克兰地缘政治冲突和以色列-哈马斯战争的影响，已经导致全球经济的不确定性和波动性。宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能在我们的业务结果中得到充分反映。到目前为止，上述讨论的宏观经济趋势尚未对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分题为“风险因素”的部分。
协作和许可协议
作为我们战略的一部分，我们已经与第三方就我们可能开发的一个或多个计划或产品候选进行了合作。例如，2022年6月，我们与Affini-T Treateutics，Inc.(“Affini-T”)(“Affini-T协议”)签订了一项开发、选择和许可协议，以开发和商业化基于基因编辑T细胞受体(“TCR”)的治疗产品，专门用于治疗、预防或诊断任何人类癌症的领域，使用任何工程初级TCRα/βT细胞的产品，以及非独家使用全球某些其他工程免疫细胞的产品治疗、预防或诊断任何人类癌症的产品，以及在2022年11月，我们与Ionis签订了一项合作和许可协议，利用基因组编辑技术研究、开发和商业化研究药物。2021年10月，我们与Moderna签订了Moderna协议，专注于推进用于体内人类治疗应用的新基因组编辑系统。2024年4月，我们与Moderna共同终止了Moderna协议。有关我们与合作伙伴之间协议条款的其他信息，请参阅本季度报告中其他地方包含的简明综合财务报表中的附注7，有关与Moderna协议终止相关的其他信息，请参阅本季度报告中其他地方包含的简明综合财务报表中的附注12。
经营成果的构成部分
协作收入
我们没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。我们创造产品收入的能力将取决于我们确定的任何候选产品的成功开发和最终商业化。如果我们未能及时完成任何未来候选产品的开发，或未能获得监管机构对该等候选产品的批准，我们未来创造收入的能力以及我们的运营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
到目前为止，我们的所有收入都是从与Moderna(在Moderna协议终止之前)、IONIS和Affini-T的合作协议中获得的协作收入。这些协议可包括下列类型的承诺货物或服务：(1)发放许可证；(2)提供研究和开发服务；(3)参加联合研究和/或发展委员会。它们还可能包括获得我们的知识产权许可证或延长研究活动期限的选项。在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，我们根据此类合作协议获得的收入分别为1120万美元和870万美元。我们预计，由于与Moderna的终止协议，我们将在2024年第二季度确认1,590万美元的递延收入，并预计不会根据Moderna协议获得进一步的合作收入。
有关我们与合作协议相关的收入确认政策的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K第II部分第8项中的综合财务报表中的附注2。
运营费用
研究与开发
自公司成立以来，研发活动一直是我们总运营费用中最大的组成部分。研发费用主要包括研发员工的薪酬和福利，包括基于股票的
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这些费用包括：薪酬；获得研发用品和服务的成本；制造工艺开发成本；我们与合作伙伴为共同开发项目分摊的研发费用；其他外部服务和咨询成本；以及分配的设施、信息技术和管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
我们自成立以来就没有报告过项目成本，因为我们历史上没有逐个项目跟踪或记录我们的研发费用。我们在研发活动的各个领域使用我们的人员和基础设施资源，这些活动旨在开发我们的平台。
我们预计，在可预见的未来，随着我们推进计划和进行临床试验，我们将继续投资于与开发我们的平台相关的研究和开发活动，包括对制造的投资，因此我们的研究和开发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，我们平台的成功开发也非常不确定。因此，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本、相关临床开发成本的成本，或者我们何时以及在多大程度上从我们平台的商业化中产生收入。
一般和行政
一般费用和行政费用主要包括人事费用，包括股票报酬费用和外部专业服务的其他费用，包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；会计、审计、咨询和税务服务的专业费用；保险费；行政差旅费用；网站开发费用；营销和公关费用；设施、信息技术和其他分配的间接费用。
我们预计，随着我们增加员工人数以支持平台的开发和持续的研究活动，未来我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计，与上市公司相关的会计、审计、法律、监管、合规以及董事和高级官员保险成本以及投资者和公共关系费用将增加。我们还预计，随着我们扩大知识产权组合，我们的知识产权费用将会增加。
其他收入合计，净额
其他收入总额（净额）包括我们投资可供出售有价证券的利息收入。
经营成果
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的比较
下表汇总了我们在所示期间的业务成果(以千计)：
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截至3月31日的三个月， |
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变化 |
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||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|||
协作收入 |
|
$ |
11,159 |
|
|
$ |
8,657 |
|
|
$ |
2,502 |
|
运营费用： |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
31,439 |
|
|
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20,130 |
|
|
|
11,309 |
|
一般和行政 |
|
|
8,752 |
|
|
|
6,465 |
|
|
|
2,287 |
|
总运营费用 |
|
|
40,191 |
|
|
|
26,595 |
|
|
|
13,596 |
|
运营亏损 |
|
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(29,032 |
) |
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(17,938 |
) |
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(11,094 |
) |
其他收入(支出)： |
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|||
利息收入 |
|
|
3,934 |
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|
4,003 |
|
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|
(69 |
) |
其他费用，净额 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(1 |
) |
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|
(49 |
) |
其他收入合计，净额 |
|
|
3,884 |
|
|
|
4,002 |
|
|
|
(118 |
) |
未计提所得税准备前净亏损 |
|
|
(25,148 |
) |
|
|
(13,936 |
) |
|
|
(11,212 |
) |
所得税拨备 |
|
|
— |
|
|
|
(2,197 |
) |
|
|
2,197 |
|
净亏损 |
|
$ |
(25,148 |
) |
|
$ |
(16,133 |
) |
|
$ |
(9,015 |
) |
协作收入
我们的收入包括根据我们与Moderna（Moderna协议终止之前）、Affini-T和Ionis的协议确认的合作收入。我们在履行义务时确认收入。协作收入增加了250万美元，从截至2023年3月31日的三个月的870万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1，120万美元。截至2024年3月31日的三个月合作收入的增长主要受到4.4美元的推动
26
随着我们提供更多服务和合作活动的进展，与Ionis协议相关的收入增加了100万美元，但与Moderna协议相关的收入减少了150万美元，与Affini-T协议相关的收入减少了40万美元，抵消了这一影响。一在确认因与Moderna的终止协议而在2024年第二季度预期的递延收入后，我们预计未来合作收入将减少.
在所示期间，协作收入包括以下内容(以千为单位)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|||
爱奥尼斯 |
|
$ |
8,065 |
|
|
$ |
3,663 |
|
|
$ |
4,402 |
|
Moderna |
|
|
2,795 |
|
|
|
4,342 |
|
|
|
(1,547 |
) |
Affini-T |
|
|
299 |
|
|
|
652 |
|
|
|
(353 |
) |
协作总收入 |
|
$ |
11,159 |
|
|
$ |
8,657 |
|
|
$ |
2,502 |
|
研究和开发费用
下表汇总了我们在指定时期的研发费用(以千为单位)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|||
与工作有关的费用 |
|
$ |
14,882 |
|
|
$ |
7,722 |
|
|
$ |
7,160 |
|
实验室材料和用品 |
|
|
5,799 |
|
|
|
4,479 |
|
|
|
1,320 |
|
设施和间接费用 |
|
|
5,777 |
|
|
|
5,338 |
|
|
|
439 |
|
其他研发费用和咨询费用 |
|
|
4,981 |
|
|
|
2,591 |
|
|
|
2,390 |
|
研究与开发费用总额 |
|
$ |
31,439 |
|
|
$ |
20,130 |
|
|
$ |
11,309 |
|
研发费用增加了1,130万美元，从截至2023年3月31日的三个月的2,010万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的3,140万美元。
与员工相关的支出增加了720万美元，包括与员工人数增加相关的基于股票的薪酬支出增加了370万美元，以及与利润利益单位相关的基于股票的薪酬支出的一次性加速，这些单位在重组期间被取消，没有同时授予替代奖励，并被计入无对价回购。由于我们的研究和开发业务显著扩大，实验室材料和用品增加了130万美元。由于我们继续对实验室和制造能力进行投资，分配给研发的设施和已分配管理费用(包括租金、维修和维护成本、公共设施和信息技术相关费用)增加了40万美元，主要是由于折旧费用增加了40万美元。其他研发和咨询成本增加了240万美元，主要是由于支持我们的研究和临床前开发活动的外部研发成本。
其他研发和咨询成本包括与Moderna协议下的DT合作项目相关的费用。正如我们的简明综合财务报表附注12所述，该附注12包括在本季度报告10-Q表格的其他部分，Moderna协议于终止日期终止。在终止日期之前，每个季度都会进行一次调整，以计算我们或Moderna应承担多少费用，以便将本季度发生的成本平均分配给DT Co-Co计划。当Moderna欠我们一笔钱时，我们把这笔钱计入了研发费用的减少。当我们欠Moderna的钱时，我们把这笔钱计入了研发费用之外。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，总成本调整分别将我们的研发支出减少了0和10万美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，根据2021年11月根据Moderna协议收到的预付款中的500万美元分配给了DT Co-Co计划，该计划在我们精简的综合资产负债表中作为合作预付款列示。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，这笔预付款中的零和30万美元分别摊销，以抵消我们在DT Co-Co开发成本中的份额。
一般和行政费用
截至2023年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了230万美元，从截至2023年3月31日的三个月的650万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的880万美元，主要原因是增加了210万美元，包括基于股票的薪酬支出增加了80万美元，这是因为我们的管理人员增加了，因为我们继续扩大业务，以支持我们的业务战略和利用我们的元基因组学平台开发治疗计划。
其他收入合计，净额
27
其他收入总额净额从截至2023年3月31日的三个月的400万美元减少到截至2024年3月31日的三个月的390万美元，减少了10万美元。
所得税拨备
所得税准备金减少了220万美元，从截至2023年3月31日的三个月的220万美元减少到截至2024年3月31日的三个月的零。截至2023年3月31日止三个月的所得税支出主要是由于我们的应税收入与根据Ionis协议收到的预付款以及根据国内收入法典第174条(“第174条”)的研发费用资本化有关。
流动性与资本资源
流动资金来源
自我们成立以来，我们历来主要通过出售我们的可赎回可转换优先股和可转换本票来为我们的运营提供资金，这产生了总计约3.517亿美元的毛收入，以及2024年2月我们首次公开募股完成时收到的约8070万美元的净收益。此外，截至2024年3月31日，我们从协作和许可协议中获得了约1.20亿美元的预付现金。
到目前为止，我们的收入来自协作协议。除非我们成功启动和完成临床开发，并获得监管部门对一个或多个候选产品的批准，否则我们不会从产品销售中获得收入。如果我们获得监管机构对任何候选产品的批准，但没有达成商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的商业化能力相关的巨额费用，以支持产品销售、制造、营销和分销。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及与第三方的营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、减少或取消我们平台的开发和商业化，或者推迟我们对潜在许可证内或收购的追求。
自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为6830万美元和4360万美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为2510万美元和1610万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.701亿美元。
未来的资金需求
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的短期和长期费用将大幅增加，特别是当我们将我们的投资组合推进到候选人提名和临床前试验时。此外，我们预计还会产生与上市公司运营相关的额外成本。我们的营运开支的时间和数额将主要视乎：
28
截至2024年3月31日，我们拥有3.274亿美元的现金、现金等价物和可供出售的有价证券。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和可供出售的有价证券将足以为我们目前的运营计划提供至少未来12个月的资金。根据我们目前的运营计划，我们估计我们现有的现金、现金等价物和可供出售的有价证券将足以满足我们到2027年的预计运营费用和资本支出需求，并提供现金跑道来支持2个IND和另外2个开发候选人提名。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。见“流动性和资本资源”和“风险因素--与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险”。我们预计，我们将需要额外的资金来：继续我们目前的研究开发活动；开发、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；进一步开发我们的平台；以及聘请更多的研究、临床和科学人员。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用，这取决于我们选择在哪里将我们的产品商业化。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及与第三方的营销、分销或许可安排相结合，为我们的短期和长期现金需求提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，现有投资者的所有权权益可能会被大幅稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对现有投资者作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议可能包括限制性契约，这些契约限制了我们采取特定行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
现金流
下表汇总了所列期间我们的现金来源和使用情况(以千计)：
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|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(29,850 |
) |
|
$ |
(20,995 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(94,732 |
) |
|
|
(72,068 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
86,537 |
|
|
|
4,295 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(38,045 |
) |
|
$ |
(88,768 |
) |
经营活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为2990万美元，主要包括2510万美元的净亏损和1090万美元的净营业资产和负债的变化，但被620万美元的非现金费用净额部分抵消。运营资产和负债的净变化主要包括我们根据合作协议确认收入时递延收入减少1040万美元，主要与2023年年度奖金支付有关的应计费用和其他流动负债减少300万美元，以及预付费用和其他资产增加90万美元，但由于向供应商付款的时间安排，应付账款增加了320万美元。净非现金费用主要包括510万美元的基于股票的补偿费用、110万美元的非现金租赁费用和130万美元的折旧费用，其中120万美元被可供出售的有价证券折价摊销部分抵消。
29
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为2100万美元，主要包括我们的净亏损1610万美元以及我们的净运营资产和负债的变化500万美元，但被10万美元的非现金费用净额部分抵消。我们净营业资产和负债的变化主要包括我们根据合作协议确认收入时的递延收入减少780万美元，以及应计费用和其他流动负债减少130万美元，但部分被应付所得税增加190万美元、合同资产减少130万美元和应付账款增加120万美元所抵消。净非现金费用主要包括100万美元的非现金租赁费用、80万美元的折旧费用和50万美元的基于股票的补偿费用，被我们可供出售的有价证券折价摊销的220万美元所抵消。
投资活动产生的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为9470万美元，原因是净买入可供出售的有价证券9380万美元，以及购买房地产和设备90万美元
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为7,210万美元，原因是净购买可供出售的可销售证券6940万美元，以及购买财产和设备270万美元。
融资活动产生的现金流
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为8,650万美元，这是由于在我们的首次公开募股中发行我们的普通股的净收益，扣除了在此期间支付的发行成本。
在截至2023年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为430万美元，这是由于发行我们的B-1系列可赎回可转换优先股的净收益。
合同义务和承诺
我们的主要现金需求包括我们根据三项租赁协议和一项隔间租赁协议对我们租赁的办公室和实验室空间所承担的合同义务。在截至2024年3月31日的三个月内，与我们于2024年3月27日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中描述的重大现金需求相比，我们的重大现金需求没有实质性变化。
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的描述，在本季度报告Form 10-Q中其他部分的精简综合财务报表的附注2中披露。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告产生的收入和费用在报告期内发生的费用。我们持续评估我们的估计和判断，包括但不限于与我们合作协议下的收入确认、应计研发成本、普通股和基于股票的薪酬支出的公允价值、递延税项资产的估值和不确定的所得税头寸相关的估计和判断。我们监测和分析这些估计和假设的事实和情况的变化，这些估计和假设可能在未来发生重大变化。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在以下情况下合理的各种其他因素这些情况的结果构成判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
在截至2024年3月31日的三个月内，我们的关键会计估计或用于估计的方法没有重大变化，这些估计来自我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
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伊特关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。
伊特M4.管制及程序
管理层对信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则13a-15(B)或规则15d-15(B)的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，对截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时在合理的保证水平下是有效的。
内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律诉讼
有时，我们可能是诉讼的一方，或在正常业务过程中受到索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前相信这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。吾等管理层相信，目前并无任何针对吾等的索偿或诉讼待决，而最终处置该等索偿或诉讼将对吾等的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，吾等亦不知悉任何涉及可能涉及300,000美元或以上的金钱制裁的政府诉讼。
伊特M1A型。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，包括本公司在Form 10-Q季度报告末尾的简明合并财务报表和相关附注。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的业务相关的重大风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。这些风险包括但不限于以下风险：
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与财务状况和资本需求相关的风险
自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为6830万美元和4360万美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为2510万美元和1610万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.701亿美元。我们主要通过发行可赎回可转换优先股和可转换本票、签订合作协议以及通过IPO募集资金来为我们的业务提供资金。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研发相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们造成的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源来为我们的运营提供资金，其中可能包括与其他公司的合作或其他战略交易。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、减少或取消我们平台的开发和商业化，或者推迟我们对潜在许可证内或收购的追求。
我们还没有启动任何潜在候选产品的临床开发，预计还需要很多年，如果有的话，我们才能有准备好商业化的候选产品。为了成为并保持盈利，我们必须直接或通过合作者开发并最终将一种或多种具有市场潜力的疗法商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括确定候选产品、完成候选产品的临床前研究和临床试验、获得这些候选产品的监管批准、制造、营销和销售我们可能获得监管批准并满足任何上市后要求的疗法。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。
由于与开发我们的技术和任何潜在的候选产品相关的许多风险和不确定性，我们
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无法预测未来亏损的程度，也无法预测我们什么时候能盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与合作伙伴成功完成开发并获得将我们可能确定用于开发的候选产品商业化所需的监管批准的能力。我们可能在很多年内都不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们的合作者成功实现以下目标的能力：
如果美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床前研究或临床试验，我们的费用可能会超出预期。即使我们可能开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何批准的候选产品商业化相关的巨额成本。此外，此类产品可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响。即使我们能够从销售任何经过批准的候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。
我们的行动将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集更多资金，或者根本不能，我们可能会被迫推迟、减少或终止某些研究和产品开发计划、未来的商业化努力或其他运营。
开发基因编辑产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们确定、继续研究和开发、启动和进行临床试验以及寻求监管机构批准我们可能确定的任何候选产品时。此外，如果我们获得监管机构对我们可能确定的任何候选产品的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是协作者的责任。其他意想不到的成本也可能出现。此外，作为一家上市公司，我们预计将继续产生与运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们在以下情况下无法筹集资金
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如果需要或在可接受的条件下，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划、未来的商业化努力或其他运营。
截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和可供出售的有价证券为3.274亿美元。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和可供出售的有价证券将使我们能够为2027年之前的运营费用和资本支出需求提供资金，并提供现金跑道来支持2个IND和2个额外的发展候选人提名。然而，由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管部门批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们未来的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在许多年内不会有商业用途的产品，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。
我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息，以及可能的其他限制。
任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条件筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或
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停止我们未来候选产品的开发或商业化或其他研究和开发计划。如果没有足够的资金，我们的许可协议和任何未来的合作协议也可能被终止，如果我们无法履行此类协议下的付款或其他义务。
如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。此外，如果我们通过额外的合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或我们开发的候选产品的宝贵权利，或者我们可能不得不以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。
我们短暂的经营历史可能使您很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
我们是一家处于早期阶段的公司。我们于2018年9月开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金以及研究和开发活动，如获取和开发我们的平台和技术，以及确定并开始推进潜在候选产品的临床前测试。我们所有的方案都还处于研究或领先优化开发阶段，失败的风险很高。我们尚未证明有能力启动或成功完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验、获得监管批准、制造商业规模的疗法、安排第三方代表我们这样做或开展成功商业化所需的销售和营销活动。
我们有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的基因组编辑领域，可能会使我们难以评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将遇到风险和困难，这些风险和困难往往是处于快速发展阶段的公司在快速发展的领域中遇到的。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。
此外，作为一项快速增长的新业务，我们可能会在产品开发中遇到其他不可预见的费用、困难、复杂和延误。我们需要从一家专注于研究的公司转型为一家能够进行临床试验并最终支持商业活动的公司，如果我们未来的任何候选产品获得批准的话。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
我们未来利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
自成立以来，我们一直在亏损，可能永远不会实现盈利。截至2023年12月31日，美国联邦净营业亏损结转不到10万美元(不受到期影响)，州净营业亏损结转1750万美元(将于2037年开始以不同金额到期)，470万美元研究抵免结转用于州所得税(不到期并可以无限期结转)。在我们继续产生应税亏损的情况下，根据现行法律，我们未使用的美国联邦净营业亏损(NOL)可能会结转，以抵消未来应税收入的一部分(如果有的话)。此外，我们继续产生营业税抵免，包括研发税收抵免，一般可结转以抵销部分未来应纳税所得额(如有)，但须受该等抵免结转期满的限制。根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，一般定义为拥有公司至少5%股权的一个或多个股东或股东团体在三年内将其股权总数增加超过50个百分点(按价值计算)，公司使用变更前的NOL和其他变更前的税收属性(如研发税收抵免)来抵消变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。截至2023年12月31日，公司已经完成了从成立到截至2023年12月31日的年度的IRC第382条分析。该公司在2019年8月和2022年1月经历了两次所有权变更。2017年12月31日之前产生的净营业亏损30万美元，出于联邦税收的目的是永久有限的。2017年12月31日之后产生的联邦净运营亏损不受限制，因为它们可以无限期结转，但受80%的收入限制。出于加州税收的目的，10万美元的净营业亏损是永久有限的。此外，我们未来可能会经历所有权的变化，其中一些是我们无法控制的。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前NOL或其他变动前税收属性来抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。由于我们的公司结构，我们的子公司产生的NOL可能无法用于抵消我们子公司的应税收入，因此我们利用我们的NOL来抵消未来应纳税收入的能力可能会出现额外的限制。由于税法的变化、法规的变化或其他不可预见的原因，我们现有的NOL或营业税抵免可能到期或无法抵消未来的所得税义务，这是有风险的。在州一级，可能还会有暂停或以其他方式限制使用NOL或营业税抵免的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法通过使用我们的NOL或税收抵免来实现税收优惠。
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税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。我们无法预测税务法律、法规和裁决是否、何时、以何种形式或生效日期可能被颁布、颁布或决定，或者它们是否会增加我们的纳税义务，或者要求我们改变经营方式，以将我们纳税义务的增加降至最低。
与业务、技术和行业相关的风险
我们的开发工作处于非常早期的阶段，我们还没有启动任何候选产品的IND使能研究或临床开发。因此，我们预计，如果我们将任何候选产品商业化，也需要很多年时间。如果我们无法推动我们未来的候选产品进入临床试验并通过临床试验，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们的开发工作处于非常早期的阶段，到目前为止，我们的研究和开发工作一直集中在包括临床前研究在内的研究工作上。目前，我们的所有方案都还处于研究或领先优化开发阶段。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们未来候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化，这可能永远不会发生。我们预计产品收入在很多年内都不会发生。我们还没有从产品销售中获得收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。
在美国开始临床试验取决于FDA接受新药(IND)的研究申请，并根据与FDA的讨论最终确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的临床前研究，或者我们被要求在开始临床试验之前满足FDA的其他要求，我们的第一次临床试验的开始可能会被推迟，或者我们可能无法成功获得进入临床开发的许可。即使在我们收到并纳入FDA的指导之后，FDA也可能不同意我们已经满足他们的要求以开始任何临床试验，或者改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验，推迟我们的临床试验的登记，放弃我们的临床开发计划或满足比我们目前预期更严格的批准条件。在其他国家，包括欧盟国家，也有同样的程序和风险适用于临床试验申请。
此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。我们可能会在位于美国境外的一个或多个试验地点进行一项或多项临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的条件，而且不能保证FDA会接受在美国以外进行的试验的数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，可能会推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。
我们可能开发的任何候选产品的商业化将需要临床前和临床开发；多个司法管辖区的监管批准；制造供应、产能和专业知识；商业组织；以及重大的营销努力。我们可能确定和开发的候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
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如果我们不能及时或根本地在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们无法将我们的候选产品推进到临床开发，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遭遇重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
由于我们基因组编辑技术的新颖性，我们面临着额外的开发挑战和风险。
因为我们的体内技术可能涉及跨多种细胞和组织类型的基因组编辑，但我们面临着其他基因组编辑疗法和基因疗法面临的许多挑战和风险，包括：
此外，我们的技术还具有潜在的应用前景离体免疫细胞编辑策略。因为离体我们的技术的应用可能涉及编辑人类细胞，然后将修改后的细胞提供给患者，但我们可能会受到工程细胞疗法面临的许多挑战和风险的影响。例如，使用工程细胞基因疗法的临床试验可能需要为每个患者创造独特的产品，这种个性化的制造可能既低效又成本高昂。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。由于基因组编辑是相对新颖的，管理我们潜在产品候选的监管格局是不确定的，可能会发生变化，因此我们无法预测获得监管批准的时间和成本，如果我们获得监管批准的话。
我们的任何潜在候选产品从FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)或其他类似的外国监管机构获得批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情权。有关监管审批流程的详细信息，请参阅“企业-政府监管”。临床试验可能无法证明我们的候选产品对人类是安全的，并对指定用途有效。即使我们可能开发的任何候选产品的初步临床试验都是成功的，这些候选产品可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，尽管这些产品已经成功地通过了临床前研究和初步临床试验。正在进行临床试验的药物和生物制品的失败率很高。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。
由于基因组编辑是相对新颖的，管理我们开发的任何新的候选基因组编辑产品的监管要求可能会继续演变。到目前为止，只有一种基因组编辑疗法CASGEVY获得了FDA和EMA的营销授权，在更广泛的基因治疗领域，少数基因治疗产品获得了FDA和EMA的营销授权。即使对于符合以下类别的更成熟的产品
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无论是基因疗法还是细胞疗法，监管格局仍在发展中。基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。例如，2020年1月，FDA发布了几个关于基因治疗产品的新指导文件，2024年1月，FDA发布了最终指导文件，为人类基因组编辑基因治疗产品提供了建议。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA在其生物制剂评估和研究中心(CBER)内设立了治疗产品办公室(OTP)，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。基因治疗临床试验也可能受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在参与临床试验的机构进行的某些基础和临床研究。尽管FDA决定是否可以继续进行个别的基因治疗方案，但其他审查机构的审查过程和决定，如IBC或机构审查委员会(IRB)，可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了试验并批准了其启动。例如，最近，一些基因组编辑公司在获得FDA允许启动其临床试验的授权方面出现了重大延误，并已暂停正在进行的试验，原因是FDA对其IND进行了临床搁置。
同样的情况也适用于欧盟。EMA的高级治疗委员会(“CAT”)负责评估高级治疗药物产品(即基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物)的质量、安全性和有效性。CAT的角色是就基因治疗候选药物的上市授权申请拟备意见稿，提交给人用药品委员会(下称“CHMP”)，然后由CHMP采纳其意见，然后提交给欧盟委员会，以便就是否批准上市作出最终决定。在欧盟，EMA发布了基因治疗药物产品的开发和评估指南，以帮助准备上市授权申请，但这些指南仍在不断审查中。EMA可能会发布关于基因治疗药物产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。
基因治疗产品、细胞治疗产品或通过应用基因组编辑技术开发的产品在上市后经验或其他人进行的临床试验中的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改对我们潜在产品候选的开发或批准要求，或限制使用基因组编辑技术的产品，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或更广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，新产品候选产品的监管审批过程可能更昂贵，耗时更长。管理现有或未来条例或立法的管理机构不得允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因组编辑技术生产和销售产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或所产生产品的商业化产生费用、延误或其他障碍。
上述监管审查委员会和咨询小组及其颁布的任何新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗方案的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的研究计划和开发未来的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行磋商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止我们确定和开发的任何候选产品的开发。
基因组编辑领域是相对较新的领域，正在迅速发展。我们正专注于使用可编程核酸酶、碱基编辑以及RNA和DNA介导的整合系统(包括主要编辑程序和CRISPR相关转座酶)进行基因组编辑，但可能会发现其他基因组编辑技术提供了比此类技术更显著的优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
到目前为止，我们一直致力于使用可编程核酸酶、碱基编辑以及RNA和DNA介导的整合系统(包括我们的元基因组数据库支持的主要编辑程序和CA转座酶)的基因组编辑技术。其他公司此前曾使用锌指核酸酶、工程巨核酸酶和转录激活物样效应核酸酶进行基因组编辑技术的研究和开发，但到目前为止，还没有一家公司获得监管部门对候选产品的批准。不能肯定基因组编辑技术将导致基因药物的发展，或者其他基因组编辑技术不会被认为对药物开发更好或更具吸引力。其他人正在开发一些替代方法。我们的投资可能与我们股东的预期不一致，也可能不会产生我们预期的收益，在这种情况下，我们的增长、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。见“风险因素-与商业、技术和工业相关的风险--我们在快速技术变革的环境中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发出比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的财务状况，以及我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力。”同样，另一个新的基因组
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尚未被发现的编辑技术可能比可编程核酸酶、碱基编辑以及RNA和DNA介导的整合系统更具吸引力。
此外，如果我们决定发展基因组编辑技术，而不是那些涉及这些技术的技术，我们不能确定我们是否能够获得这些技术的权利。这些因素中的任何一个都可能减少或消除我们的商业机会，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们可能开发的任何候选产品或我们依赖的交付模式导致不良副作用，可能会推迟或阻止其开发或潜在的监管批准，限制商业潜力，或在任何潜在的监管批准后导致重大负面后果。
到目前为止，我们还没有在人体临床试验中对任何候选产品进行评估。我们无法预测我们可能开发的任何候选产品何时或是否最终在人类身上被证明是安全的。在基因组医学领域，过去曾发生过几起基因治疗的重大不良事件，包括报道的白血病和死亡病例。我们可能开发的候选产品可能与不良副作用、意想不到的特征或其他严重的不良事件有关，包括脱靶DNA切割，或在目标序列以外的位置引入DNA切割。这些非靶标切割可能导致DNA中非预期位置的基因或遗传调控序列中断，或者，在我们还提供一段DNA作为修复模板的情况下，有可能在非靶标切割事件发生后，来自此类修复模板的DNA可能在非预期位置整合到基因组中，潜在地扰乱另一个重要的基因或基因组元件。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，暴露于基因组编辑疗法后还存在延迟不良事件的潜在风险。使用基因组编辑产品治疗可能出现的不良副作用包括给药后的免疫反应，这可能会大大限制治疗的有效性。如果我们的任何基因组编辑技术显示出类似的效果，我们可能会决定或被要求停止或推迟我们可能开发的任何候选产品的临床前开发或临床开发。除了我们可能开发的任何候选产品引起的严重不良事件或副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。如果发生任何此类事件，我们的临床前研究或临床试验可能会被推迟、暂停或终止。不能保证我们的基因组编辑技术不会引起严重或不良的副作用。
如果将来我们无法证明这些不良事件是由我们的候选产品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步的临床研究，或拒绝批准我们为任何或所有目标适应症开发的任何候选产品。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。
此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们可能开发的任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品产生产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们识别和开发候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
病毒载体，包括腺相关病毒(“AAV”)，是用于疾病治疗的相对较新的方法，也有已知的副作用，未来可能会出现更多的风险。在过去由其他人用非AAV载体进行的临床试验中，基因治疗引起了显著的副作用，包括报道的骨髓发育不良、白血病和死亡病例。其他潜在的副作用可能包括免疫反应和插入致癌，即将一个功能基因插入到对细胞生长或分裂至关重要的基因附近，导致细胞分裂失控，这可能会增加癌症的风险。如果我们使用的载体显示出类似的副作用或其他不良事件，我们可能会被要求停止或推迟任何潜在候选产品的进一步临床开发。这种延迟的不良事件也可能发生在其他病毒载体中，包括AAV载体。
除了我们的候选产品引起的副作用和不良事件外，可能用于使患者适应基因疗法治疗的条件、给药过程或相关程序也可能导致不良副作用和不良事件。基因治疗患者通常会接受细胞毒性药物的治疗，以从骨髓中移除干细胞，以便在骨髓中为修饰后的干细胞植入和产生新细胞创造足够的空间。这一过程损害了患者的免疫系统，而调理方案与临床试验参与者的不良事件有关。
此外，如果我们成功开发了候选产品并且获得了监管部门的批准，FDA可能会要求我们采用风险评估和缓解策略(“REMS”)，以确保使用该候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括概述产品分发给患者的风险的药物指南、面向医疗从业者的沟通计划、广泛的患者监控，或者比行业典型的高度受控、限制性和成本更高的分销系统和流程。此外，如果我们或其他人后来
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发现我们可能开发的任何获得监管部门批准的候选产品所造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对我们的基因组编辑技术以及我们可能确定和开发的任何候选产品的接受，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能开发的任何候选产品的早期临床前研究的阳性结果可能不一定预测后来的临床前研究和这些候选产品的任何未来临床试验的结果。如果我们不能复制我们早期临床前研究的积极结果，我们可能会在以后的临床前研究和未来的临床试验中开发任何候选产品，我们可能无法成功开发此类候选产品，获得监管部门的批准并将其商业化。
我们可能开发的任何候选产品的临床前研究的任何积极结果可能不一定预测这些候选产品的后续临床前研究和临床试验的结果。同样，即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们计划的临床前研究或我们可能开发的任何候选产品的任何未来临床试验，我们候选产品的此类临床前研究和临床试验的积极结果可能无法在后续的临床前研究或临床试验结果中复制。
制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得监管部门的批准。
我们还可以考虑其他交付方式，这可能会带来更多已知和未知的风险。
我们还可以考虑其他交付方式，这可能会带来更多已知和未知的风险。例如，我们打算使用脂质纳米颗粒(“LNPs”)来传递我们的核酸酶。虽然LNPs已经被用来运送小分子，如小干扰RNA(“siRNA”)，但它们还没有被临床证明可以运送大的RNA分子。此外，与许多AAV介导的基因治疗方法一样，某些患者的免疫系统可能会阻止成功分娩，从而潜在地限制这些患者的治疗结果。即使我们可能开发的任何潜在候选产品的初始临床试验都是成功的，我们可能开发的这些候选产品可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，尽管已经成功地通过了临床前研究和初步临床试验。
我们可能会发现，考虑到我们确定或开发的任何候选产品旨在针对的疾病患者数量有限，我们很难在未来的临床试验中招募患者。如果我们在招募患者参加临床试验方面遇到延迟或困难，我们的临床开发活动和必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
随着我们计划的进展，如果我们无法按照FDA、EMA或美国以外的其他类似监管机构的要求，或根据需要为给定试验提供适当的统计数据，我们可能无法为我们确定或开发的任何候选产品启动或继续临床试验。对于我们在一些发现计划中瞄准的一些罕见的基因定义疾病，登记可能特别具有挑战性。此外，如果患者因生物技术、基因治疗或基因组编辑领域相关不良事件的负面宣传、类似患者群体的竞争性临床试验、竞争候选产品的临床试验或其他原因而不愿参与我们的基因组编辑试验，则招募患者、进行研究和获得监管部门对我们潜在候选产品的批准的时间可能会推迟。此外，我们的一些竞争对手可能正在对候选产品进行临床试验，这些试验将与我们潜在的候选产品对待相同的适应症，否则有资格参加我们未来临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。
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患者入选还受到其他因素的影响，其中一些因素可能包括：
此外，我们在任何外国成功启动、登记和完成临床试验的能力都会受到在外国开展业务所独有的许多风险的影响，其中一些风险可能包括：
我们未来临床试验的登记延迟可能会导致我们潜在候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者来按计划进行我们未来的临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验或整个临床计划，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
基因疗法是新的，我们开发的任何候选产品都可能是复杂的，很难制造。我们可能会遇到满足监管机构要求的延迟或生产问题，从而导致我们的开发计划延迟、限制我们可能开发的候选产品的供应或以其他方式损害我们的业务。
我们可能开发的任何候选产品都可能需要比大多数化学药物所需的加工步骤更复杂的加工步骤。此外，与化学药物不同，生物的物理和化学性质，如我们打算开发的候选产品，通常不能完全表征。因此，对候选成品的分析可能不足以确保候选产品将以预期的方式运行。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔、库存不足或可能延误我们潜在的IND备案的进展。如果我们成功地开发了候选产品，我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料符合FDA、EMA或其他类似的适用外国标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。例如，目前制造AAV载体的方法可能无法提供临床前研究或临床试验后期阶段所需的剂量，FDA可能会要求我们证明我们拥有适当的制造工艺，以支持我们的临床前研究或临床试验中的高剂量组。此外，我们可能开发的任何候选产品都需要复杂的交付方法，每一种方法都会在制造过程中引入额外的复杂性。
此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们在任何时间提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在机构授权发布之前不要分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化
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可能导致批量故障或产品召回。批次失败或产品召回可能会导致我们推迟临床试验或产品发布，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
鉴于生物制品生产的性质，在生产过程中存在污染风险。任何污染都可能严重损害我们按计划生产候选产品的能力，并可能损害我们的运营结果，并造成声誉损害。我们预计制造过程中需要的一些原材料来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。在我们可能开发的任何候选产品的制造中使用生物衍生物质的材料短缺、污染、召回或限制可能会对商业制造或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
我们的制造流程或与我们签约的设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。第三方制造工艺或设施中的问题也可能限制我们确保为我们正在进行或计划进行的任何临床试验提供足够的临床材料的能力，并满足我们开发和商业化的任何候选产品的市场需求。
我们在快速技术变革的环境中面临着巨大的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管批准，或者开发出比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。此外，基因组编辑领域的特点是技术日新月异、竞争激烈和对知识产权的高度重视。我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织进行研究，寻求专利或其他知识产权保护，并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
有许多大型制药和生物技术公司目前正在营销和销售产品，或正在开发用于治疗我们研究项目的疾病适应症的产品。其中一些竞争产品和疗法基于与我们相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。
在上市同行中，有几家公司使用CRISPR/CAS技术，包括Cariou Biosciences，Inc.，Editas Medicine，Inc.，CRISPR Treateutics AG，Intellia Treateutics，Inc.和Graphite Bio，Inc.。其他几家公司，如Sangamo治疗公司，Precision BioSciences，Inc.，Bluebird Bio，Inc.和Cellectis Inc.使用替代的基于核酸酶的基因组编辑技术，包括锌指核酸酶(ZFNS)、工程巨核酸酶和转录激活物样效应核酸酶(TALENS)。BEAM治疗公司利用碱基编辑技术。Prime Medicine利用优质编辑技术。
此外，其他私营公司，如Tessera Treateutics，Inc.和Tome Biosciences，Inc.已经宣布了他们在重组酶DNA和RNA基因编写器方面的工作，尽管人们对他们的科学或投资组合知之甚少。其他公司已经宣布有意进入基因组编辑领域，如Moderna和辉瑞。最近，新的表观遗传编辑公司出现了，如Chroma Medicine，Inc.和Tune Treateutics，Inc.。此外，我们还面临着来自利用基因治疗、寡核苷酸和细胞治疗治疗方法的公司的竞争。
几家私营公司，如Arbor BioTechnologies，Inc.，Scribe Treateutics Inc.和Mammoth Biosciences，Inc.正在积极寻找新的基因组编辑组件，并报告了新的DNA切割酶的发现。其他公司在LNP递送技术方面也很活跃，并将这些技术推进到使用基因疗法的疗法中，其中包括Recode治疗公司、Verve治疗公司、世代生物公司和光束治疗公司等。
我们成功开发和商业化的任何候选产品将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争，这些疗法和新疗法被批准用于治疗我们可能开发的任何候选产品所治疗的相同疾病。这可能包括其他类型的疗法，如小分子、抗体和/或蛋白质疗法。
我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、进行临床前研究和临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面可能比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和医疗行业的并购
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基因治疗行业可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的候选产品比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何候选产品过时或不具竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能开发的任何竞争对手的候选产品。
此外，由于我们的专利或其他知识产权到期或成功挑战，我们可能面临与我们成功阻止或延迟竞争对手产品推出的能力有关的风险。竞争对手产品的可用性可能会限制我们可能开发和商业化的任何候选产品的需求和价格。
公众对基因组编辑和细胞治疗产品的负面看法可能会对我们可能开发的任何候选产品的需求或监管批准产生负面影响。
我们可能开发的候选产品将涉及编辑人类基因组。我们可能开发的任何候选产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因组编辑疗法预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到基因组编辑不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众对基因疗法的负面反应可能会导致政府对基因组编辑产品(包括我们的任何候选产品)进行更严格的监管和更严格的标签要求，并可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，对基因组编辑和基因治疗的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们可能开发的任何候选产品。
我们可能开发的任何候选产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。
即使我们获得了美国FDA、欧盟EMA和其他国际监管机构的必要批准，我们可能开发的任何候选产品的商业成功在一定程度上也将取决于医生、患者和医疗保健付款人对基因组编辑和基因治疗产品，特别是我们的候选产品，作为医疗必要的、成本有效和安全的接受程度。我们商业化的任何产品可能不会得到医生、患者、医疗保健支付者和医学界其他人的接受，他们可能会选择他们已经熟悉的现有治疗方法，而且可能有更多的临床数据可用。基因组编辑和基因治疗产品，特别是我们可能开发的任何候选产品，如果获准用于商业销售，市场接受的程度将取决于几个因素，包括：
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即使一种潜在的产品在临床前研究和未来的临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在它推出后才能完全知道。如果我们可能开发的任何候选产品在监管批准后没有达到足够的接受度，如果有的话，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
我们的财务和管理资源有限。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
如果在未来，我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方签订基于我们的技术销售和营销产品的协议，如果任何此类候选产品获得批准，我们可能无法成功地将未来的候选产品商业化，我们可能无法产生任何收入。
我们目前没有销售或营销基础设施，作为一家公司，我们在治疗产品的销售、营销或分销方面没有经验。为了使我们保留销售和营销职责的任何潜在认可候选产品在商业上取得成功，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。未来，如果我们的一些候选产品获得批准，我们可能会选择建立一个有重点的销售和营销基础设施，以销售我们的一些候选产品，或与我们的合作者一起参与销售活动。
建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：
如果我们与第三方达成销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或从这些收入流中为我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何候选产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们可能都不会成功地将我们的候选产品商业化。此外，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都将受到重大不利影响。
由于我们技术的新颖性，以及我们可能开发的任何候选产品在单一给药或有限数量的给药中提供治疗益处的潜力，我们面临着与此类候选产品的定价和报销相关的不确定性。
我们最初的目标患者人数相对较少，因此，我们可能开发的任何候选产品的定价和报销，如果获得批准，必须足以支持必要的商业基础设施。如果我们无法获得
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足够的报销水平，我们成功营销和销售任何此类候选产品的能力将受到不利影响。与我们可能开发的任何候选产品相关的服务(例如，向患者管理我们的候选产品)的报销方式和水平也很重要。此类服务的报销不足可能会导致医生和付款人的抵制，并对我们营销或销售我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们可能需要开发新的报销模式，以实现足够的价值。付款人可能无法或不愿意采用这种新模式，患者可能无法负担这种模式可能要求他们承担的那部分费用。如果我们认为这样的新模式是必要的，但我们没有成功地开发出来，或者如果这样的模式没有被付款人采用，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。
我们预计，当获得监管部门的批准时，我们正在寻求开发的那些基因组编辑疗法的单次管理成本将是巨大的。我们预计，政府和私人付款人的覆盖和补偿将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，任何此类候选产品的销售将在很大程度上取决于政府当局、私人健康计划和其他第三方付款人将在多大程度上支付我们任何候选产品的成本。支付者可能不愿为单一的行政管理支付高价。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
从第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的任何候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以实现我们的投资足够的回报。
在美国，第三方付款人对产品的承保和报销没有统一的政策。因此，不同的支付方关于提供的补偿范围和金额的决定可能有很大的不同。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人决定承保某一特定产品或服务，并不能确保其他付款人也会为该医疗产品或服务提供承保。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，其中可能不包括特定适应症的所有FDA批准的产品。
此外，第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了确保任何可能被批准销售的产品的保险和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们可能开发的任何候选产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或类似监管批准所需的成本。此外，我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。尽管我们尽了最大努力，但我们可能开发的任何候选产品可能都不被认为是医学上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人认为一种产品与其他可用的疗法相比不具有成本效益，他们可能不会将批准的产品作为其计划下的福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们以盈利的方式销售我们的产品。一旦产品获得批准，第三方付款人不承保产品的决定可能会减少医生的使用率，并对销售、我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。最后，在一些外国国家，候选产品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对产品定价的要求差别很大。例如，在欧盟，药品的定价和报销在国家一级根据个别欧盟成员国的社会保障制度进行监管。一些外国国家提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并可以控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。一国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对产品有价格控制或报销限制的国家/地区会允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。即使获批报销，从历史上看，候选产品在
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一些外国国家，如欧盟的一些国家，不遵循美国的价格结构，价格通常会明显较低。
如果我们不能以商业上合理的条款或根本不能及时地建立合作关系，我们可能不得不改变、减少或推迟我们的开发和商业化计划，或者增加我们的支出，以自费资助开发或商业化活动。
对于我们可能开发的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作开发这些候选产品，并将其商业化。我们在寻求适当的合作方面面临着激烈的竞争，而谈判和记录合作是复杂和耗时的。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对一些因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA、EMA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的迹象，以及这样的协作是否会比与我们的协作更具吸引力。
根据现有的合作协议，我们也可能会受到限制，无法与潜在合作者在某些条款下签订未来合作协议。此外，大型制药公司之间最近进行了大量的业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少，这进一步增加了我们在寻求潜在合作时面临的竞争。
我们可能无法在可接受的条件下及时谈判合作，或者根本无法谈判合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加支出以资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们或根本无法提供。如果我们没有足够的资金，我们可能无法开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营结果可能会受到全球经济、地缘政治紧张局势和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷或更多的全球金融和政治危机可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们开发的任何候选产品的需求减弱，或者我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商或其他第三方带来压力，并造成进出口问题，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们面临着与健康流行病、流行病和其他广泛爆发的传染性疾病相关的风险，包括新冠肺炎大流行，这可能会严重扰乱我们的运营，影响我们的财务业绩，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
传染性疾病的重大爆发和其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营和经营业绩产生重大影响。例如，新冠肺炎的传播已经影响了全球经济的各个领域和我们的运营。由于新冠肺炎疫情或可能出现的类似公共卫生危机，我们可能会遇到中断，这些中断可能会对我们的运营、研发以及随着我们不断发展而进行的任何临床前研究、临床试验和制造活动产生不利影响，其中一些可能包括：
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此外，由于新冠肺炎疫情的影响，生物制药公司的交易价格波动很大，我们完成此次公开募股后，可能会面临类似的股价波动。我们无法预测新冠肺炎疫情消退后经济复苏的范围和严重程度，包括疫情出现任何新的“浪潮”或以其他方式加剧之后。如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇更多关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、我们的运营结果和前景产生重大不利影响。此外，新冠肺炎大流行可能加剧本节描述的其他风险。
我们的业务很容易受到灾难、恐怖活动、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰，这些事件可能会损害我们的业务。
我们的工厂位于加利福尼亚州。我们没有对重大洪灾、停电、恐怖活动、流行病或其他地区性或全球性灾难对我们的业务和财务结果的潜在后果进行系统分析，通常也没有针对这些事件的恢复计划。此外，我们没有提供足够的保险来补偿可能发生的业务中断造成的实际损失，我们造成的任何损失或损害都可能损害我们的业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们可能会在我们的业务中使用人工智能，妥善管理其使用的挑战，以及围绕使用人工智能的法律环境的不确定性可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们将人工智能(AI)解决方案整合到我们的平台中，随着时间的推移，这些应用程序可能会在我们的运营中变得重要。使用人工智能涉及重大风险，不能保证使用这种人工智能将增强我们的业务或帮助我们的业务更有效率或更有利可图。目前，人工智能的已知风险包括不准确、偏见、毒性、知识产权侵权或挪用、数据隐私和网络安全以及数据来源。此外，人工智能可能存在不易检测到的错误或不足。人工智能还可能受到数据羊群和互联(即多个市场参与者使用相同数据)的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果用于训练人工智能的数据或人工智能应用程序帮助产生的内容、分析或建议存在缺陷、不准确、不完整、过于宽泛或有偏见，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。使用人工智能的法律格局和随后的法律保护仍然不确定，这一领域法律的发展可能会影响我们执行专有权或保护免受侵权使用的能力。如果我们没有足够的权利使用人工智能所依赖的数据或人工智能应用程序产生的输出，我们可能会因违反某些法律、第三方隐私或我们所属的其他权利或合同而招致责任。未来，我们使用人工智能应用程序还可能导致网络安全事件，涉及客户或患者的个人数据。任何此类与我们使用人工智能应用程序相关的网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。
与监管、法律和临床试验相关的风险
虽然我们打算为我们潜在的候选产品向FDA和类似的外国监管机构寻求指定，旨在提供更快的开发过程或更快的监管途径，但不能保证我们将成功获得此类指定。此外，即使我们的一个或多个潜在候选产品获得此类指定，我们也可能无法实现此类指定的预期好处。
FDA和类似的外国监管机构为候选产品提供了某些名称，旨在鼓励研究和开发旨在解决重大未得到满足的医疗需求的候选产品。这些指定可能会带来好处，例如与监管当局的额外互动、可能加速的监管途径和优先审查。
然而，我们不能保证我们会成功地为任何潜在的候选产品获得这样的称号。此外，虽然这种指定可以加快开发或审批过程，但它们通常不会改变审批的标准。即使我们获得了一个或多个潜在候选产品的此类称号，也不能保证我们将实现它们预期的好处。例如，我们可能会为一些潜在的候选产品寻求快速通道认证。如果一种疗法的目的是治疗严重或危及生命的疾病，而非临床或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，则治疗赞助商可以申请快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们真的获得了快车道称号，我们也可能不会
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与传统的FDA程序相比，体验更快的开发过程、审查或批准，并且获得快速通道指定并不能保证FDA的最终批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤回该指定。此外，我们可能会为一些潜在的候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的疗法，初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的疗法，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的疗法也有资格获得加速批准。指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的潜在候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的疗法相比，收到针对候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，我们可能会为一些潜在的候选产品寻求再生医学高级疗法(“RMAT”)称号。RMAT被定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品以及使用任何此类疗法或产品的组合产品。基因疗法，包括导致细胞或组织持久修改的转基因细胞，可能符合再生医学疗法的定义。RMAT计划旨在促进有效开发和加快RMATs的审查，这些RMATs旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况。RMAT的新药申请或生物制品许可证申请(“BLA”)可能有资格通过(1)合理地预测长期临床益处的替代或中间终点或(2)依赖于从大量站点获得的数据，获得优先审查或加速批准。这种指定的好处还包括与FDA及早互动，讨论任何潜在的替代或中间终点，以支持加速批准。获得加速批准并受到批准后要求的再生医学疗法可以通过提交临床证据、临床试验、患者登记或其他真实世界证据来源，如电子健康记录；收集更大的验证性数据集；或在批准之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足这些要求。指定RMAT是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的潜在候选产品之一符合被指定为再生医学高级疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的RMAT指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个潜在的候选产品有资格获得RMAT认证，FDA稍后也可能会决定这些生物制品不再符合资格条件。我们还可能为我们的一些潜在产品寻求罕见的儿科疾病称号。FDA将“罕见儿科疾病”定义为(I)严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，包括通常被称为新生儿、婴儿、儿童和青少年的年龄段；以及(Ii)《孤儿药物法》所指的罕见疾病或状况。将候选产品指定为一种罕见儿科疾病的产品并不能保证该候选产品的营销申请在申请获得批准时符合儿科罕见疾病优先审查凭证(“PRV”)的资格标准。根据美国联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)，我们将需要在我们最初的营销申请中为我们获得罕见儿科疾病指定的任何潜在候选产品申请罕见儿科疾病PRV。FDA可以确定，任何此类候选产品的营销申请，如果获得批准，都不符合PRV的资格标准。 2026年9月30日之后，FDA可能不会授予任何罕见儿科疾病PPV。然而，国会可能会进一步扩大FDA授予罕见儿科疾病PPV的权力。因此，如果我们在2026年9月30日或之前没有获得任何潜在候选产品的营销申请的批准，并且如果国会行动没有延长PPV计划，我们可能不会收到PPV。
未来，我们还可能根据FDA的加速审批程序寻求候选产品的批准。如果一种产品是为治疗严重或危及生命的疾病或状况而设计的，并且在确定该候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点有影响，或者对可以比合理地预测IMM或其他临床益处的不可逆转发病率或死亡率(“IMM”)更早测量的临床终点有影响时，该产品可能有资格获得加速批准，并且通常提供了比可用疗法更有意义的优势。FDA认为临床益处是在特定疾病(如IMM)的背景下具有临床意义的积极治疗效果。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以早于对不可逆转发病率或
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合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响的死亡率。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以核实和描述药物的临床益处。根据《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA)，FDA被允许酌情要求在批准之前或在批准加速批准的产品获得批准的日期后的特定时间段内，进行一项或多项批准后的验证性研究。
FDORA还要求赞助商每180天向FDA发送此类研究的最新状态，包括实现登记目标的进展，FDA必须迅速公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果赞助商未能及时进行此类研究，将必要的更新发送给FDA，或者如果此类批准后的研究未能验证药物的预期临床益处，FDA可以迅速撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。根据FDORA，FDA有权采取行动，如对没有进行尽职调查的公司进行任何批准后的验证性研究或及时向该机构提交进展报告的公司开出罚款。不能保证FDA将允许我们可能开发的任何候选产品通过加速审批途径，即使FDA确实允许这种途径，也不能保证这种提交或申请将被接受，或者任何加速的开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。此外，即使我们获得了加速批准，任何需要确认和验证临床益处的批准后研究可能也不会显示这种好处，这可能会导致我们获得的任何批准被撤回。获得加速审批并不能保证产品的加速审批最终会转换为传统审批。
如果FDA确定一种候选产品提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。我们可以要求对我们可能开发的候选产品进行优先审查。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予该资格。此外，与FDA的常规程序相比，优先审查指定并不一定会加快监管审查或批准过程，也不一定会带来任何批准方面的优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能。
此外，在欧盟，我们可能会寻求参加针对我们潜在候选产品的优先药品(“Prime”)计划。Prime计划旨在鼓励在未得到满足的医疗需求领域开发产品，并对代表重大创新的产品提供加速评估，在这些产品中，营销授权申请将通过欧盟的中央程序提出。根据令人信服的非临床数据和初步临床试验的耐受性数据，中小型企业的产品可能比大型公司更早有资格加入Prime计划。符合条件的产品必须针对存在未得到满足的医疗需求的情况(欧盟不存在治疗选择，或者它们可以提供比现有治疗更大的治疗优势)。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后加快营销授权申请评估。然而，不能保证我们的潜在候选产品将被视为符合Prime计划的资格，即使我们确实参与了Prime计划，但在开发过程中，如果产品不再符合资格标准，Prime计划下的支持可能会被撤回。优质资格不会改变产品审批的标准，也不能保证任何此类指定或资格将导致快速审查或批准。
医疗保健和其他改革立法可能会增加我们和任何合作伙伴的难度和成本，我们可能不得不获得监管部门的批准并将我们可能开发的任何候选产品商业化，并影响我们或他们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续努力实施有关医疗保健系统的立法和监管改革。此类变化可能会阻止或推迟监管部门对我们可能开发、限制或监管审批后活动的任何候选产品的审批，并影响我们以盈利方式销售我们获得监管批准的任何候选产品的能力。尽管我们无法预测医疗保健或其他改革努力将取得成功，但这些努力可能会导致更严格的覆盖标准，对我们或我们未来的合作伙伴可能获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力，或者导致其他可能对我们实现或保持盈利能力产生不利影响的后果。
在美国国内，联邦政府和各州积极推行医疗改革，这体现在《平价医疗法案》的通过，《平价医疗法案》经2010年《医疗保健和教育协调法案》(统称为《平价医疗法案》)修订，以及修改或废除该法案的持续努力。ACA显著改变了医疗保健的筹资方式
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其中包含一些条款，这些条款影响药品的承保范围和报销范围，和/或可能减少对药品的需求，例如增加州医疗补助计划下品牌处方药的药品回扣，并将这些回扣扩大到联邦医疗补助管理的医疗保健，以及评估根据某些政府计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)报销的品牌处方药的制造商和进口商的费用。医疗改革的其他方面，如扩大政府执法权力和可能增加合规相关成本的更高标准，也可能影响我们的业务。修改已经在前特朗普政府的领导下实施，可能会发生额外的修改或废除。
ACA的某些方面也受到了行政、司法和国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。不能保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响，我们也无法预测未来与医疗改革相关的联邦或州立法、司法或行政改革将如何影响我们的业务。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，从2021年1月1日起，《2021年美国救援计划法案》取消了针对单一来源和创新者多源药物的法定医疗补助药品回扣上限，此前该上限设定为药品制造商平均价格的100%。2011年的美国预算控制法案和随后的立法等，包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，这一削减将持续到2032年。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了向包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险费用，并将政府追回向医疗服务提供者支付的多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大，这导致美国国会进行了几次调查，并制定了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。例如，《2022年通胀削减法案》(IRA)包括了几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款，包括从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付支出上限降低到2,000美元，消除处方药承保缺口；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司为某些药品价格增长快于通胀的速度向联邦医疗保险支付回扣；并将HHS回扣规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的影响，但前提是它们有一个孤儿名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或状况的。如果一种产品获得了多个孤儿称号或有多个批准的适应症，它可能没有资格获得孤儿药物豁免。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。
此外，总裁·拜登还发布了多项行政命令，试图降低处方药成本。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：
联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，旨在鼓励进口
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从其他国家和大宗采购。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们药品的最终需求或给我们的药品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
由于我们正在开发几乎没有临床经验的基因药物领域的候选产品，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验的终点以提供具有临床意义的结果的风险增加，并且这些结果可能难以分析。
为了进行我们确定的任何候选产品的临床开发，我们将需要向监管机构提交INDS或临床试验申请，并获得监管部门的批准，以开始临床开发。因为我们确定的候选产品是基于新的基因编辑技术，我们可能无法成功地获得监管机构的批准，继续进行临床开发。为了开始临床开发，我们需要确定成功标准和终点，以便FDA、EMA或其他监管机构能够确定我们可能开发的任何候选产品的临床疗效和安全性。由于我们最初寻求确定和开发候选产品来治疗几乎没有使用新技术的临床经验的疾病，虽然我们可能有机会在开始临床开发之前与监管机构讨论我们的临床开发计划，但FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们提议的临床试验终点，以提供临床上有意义的结果(反映了对患者的切实好处)，因此风险增加。此外，由此产生的临床数据和结果可能很难分析。即使FDA确实发现我们的成功标准得到了充分的验证和临床意义，我们也可能无法达到预先指定的终点，达到一定程度的统计学意义。对于我们计划为其开发候选产品的许多基因定义的疾病来说，这可能是一个特别大的风险，因为许多这些疾病，如PH1，患者人数较少，设计和执行具有适当统计能力的严格临床试验比患者人数较多的疾病更难。
此外，即使我们确实达到了预先指定的标准，我们也可能产生不可预测的结果，或者与非主要端点的结果或其他相关数据不一致。FDA还会权衡产品的益处和风险，FDA可能会从安全性的角度看待疗效结果，认为它不支持监管部门的批准。欧盟和其他国家的其他监管机构可能会对这些端点和数据发表类似的评论。我们可能开发的任何候选产品都将基于一种新技术，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。目前还没有基因组编辑治疗产品在美国或欧洲获得批准。在更广泛的基因组产品领域，只有少数基因治疗产品获得了欧盟委员会或FDA的上市授权或监管批准，如百时美施贵宝和蓝鸟生物的uniQure N.V.的S和阿贝玛。其中一些产品花了数年时间进行注册，并不得不处理上市后经验中的重大问题。
如果我们可能确定和开发的任何候选产品的临床前研究或临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有以其他方式产生积极的结果，我们可能会在完成该等候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。
在获得监管部门对我们可能确定和开发的任何候选产品的销售批准之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明其在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。
此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得监管部门对其候选产品的批准。
我们和我们的合作者(如果有)可能会在临床试验期间或临床试验的结果中遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得监管部门的批准或将我们可能确定和开发的任何候选产品商业化，包括：
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如果我们或我们的合作者被要求对我们可能开发的任何候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们或我们的合作者不能成功完成我们可能开发的任何候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不是阳性的或仅是适度阳性的，或者如果存在安全问题，我们或我们的合作者可能：
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如果我们或我们的合作者在临床试验或其他测试或在获得监管批准方面遇到延误，产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们独家拥有将我们可能开发的任何候选产品商业化的期限，可能会允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并可能削弱我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
未能访问或重大延迟访问动物研究模型可能会对我们推进临床前计划和成功开发我们可能确定的任何候选产品的能力造成实质性不利影响，这可能会对我们的业务造成重大损害。
根据各种规则、法规和当前的良好生产实践(“cGMP”)，我们要想推进我们的临床前计划并成功开发我们可能确定的任何候选产品，需要有足够的动物研究模型来评估安全性，在某些情况下还需要建立治疗使用的理论基础。未能访问或显著延迟访问符合我们需求或满足法规要求的动物研究模型可能会对我们推进临床前计划和成功开发我们可能确定的任何候选产品的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务造成重大损害。在新冠肺炎大流行期间，研究人员和研究机构(包括我们聘请的研究机构)在获得动物研究模型方面受到了极大的限制，特别是来自东南亚养殖场的非人类灵长类动物(HHP)的可获得性急剧减少，以及用于疗效评估的转基因啮齿动物模型的世代有限。在疫情爆发之前，中国是基础和应用研究中使用的NHP的主要出口商；然而，在2020年初，中国停止了食蟹猴的出口，这是药物产品开发中最常见的物种。全球关键研究模式供应的这种变化导致了主要位于柬埔寨、越南和毛里求斯岛的养殖场的需求增加，从而导致单位价格显著上升。因此，这进一步加剧了用于研究目的的本已有限的国家核电供应。如果我们无法及时获得足够数量的NHP来满足我们临床前研究计划的需求，如果可用的NHP价格大幅增加，或者如果我们的供应商无法发货他们拥有的为我们保留的NHP，我们推进临床前计划并成功开发我们可能确定的任何临床前候选计划的能力可能会受到实质性的不利影响或显著延迟。
即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准，将我们可能在美国或任何其他司法管辖区开发的候选产品商业化，而任何此类批准可能是为了获得比我们寻求的更狭窄的适应症。
在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使我们的产品候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。
监管机构也可以批准比要求的更有限的适应症的候选产品，或者他们可能以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求标签包括与使用条件有关的预防或禁忌症，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
即使获得美国FDA的监管批准，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期限。在美国以外寻求监管批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的候选产品在这些国家推出。外国监管机构的审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果
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国际市场被推迟，我们的目标市场将被减少，我们实现我们候选产品全部市场潜力的能力将无法实现。
即使我们或我们的任何合作伙伴或战略合作伙伴为我们可能开发的任何候选产品获得监管批准，批准条款和对此类候选产品的持续监管也可能需要大量资源支出，并可能限制我们或他们制造和营销此类候选产品的方式，这可能会严重削弱我们的创收能力。
我们获得监管批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、设施注册和药品清单要求、与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP、适用的产品跟踪和追踪要求以及关于向医生分发样本和保存记录的要求。此外，我们的制造和测试设施将被要求接受许可证前检查和批准前检查。即使产品候选获得监管部门的批准，批准也可能受到对产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含昂贵的上市后测试和监督的要求，以监测产品的安全性或有效性。
因此，假设我们或我们可能拥有的任何合作者获得监管机构对我们开发的一个或多个候选产品的批准，我们和这些合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们和这样的合作者不能遵守批准后的监管要求，我们和这样的合作者可能会被监管机构撤回对我们产品的监管批准，并且我们或这样的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。
我们可能无法获得我们潜在候选产品的孤立药物指定或独家经营权，即使我们这样做了，该指定也可能无法提供加速开发或监管审查或批准过程，我们可能获得的批准产品的任何孤立药物独家许可可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。
根据《孤儿药品法》，如果是一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以将候选产品指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品候选产品的审批也有类似的监管制度。一般来说，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的第一次监管批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这使得FDA或EMA(视情况而定)不能批准同一孤儿治疗适应症的另一种类似候选产品的另一种营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果在第五年结束时确定一种产品不再符合孤儿指定的标准，包括如果该产品的利润足够高，因此市场排他性不再合理，则欧盟的排他性期限可缩短至六年。
为了使FDA向我们的潜在候选产品之一授予孤儿药物独家经营权，该机构必须发现该候选产品用于治疗在美国影响少于200,000人或在美国影响200,000人或更多人的疾病或疾病，并且无法合理预期开发和提供针对该疾病或疾病的候选产品的成本将从该产品在美国的销售中收回。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药物排他性的条件或疾病不符合这一标准。即使我们获得了候选产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的候选产品可能会被批准用于相同的条件。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种候选产品在临床上更优越，因为与具有孤儿排他性的产品相比，它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准相同的候选产品用于相同的疾病。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤儿药物的排他性。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受出口管制和进口法律及法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、经修订的1977年美国反海外腐败法(以下简称“FCPA”)、美国法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司
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以及他们的雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品、进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。
如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究和产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们投保污染险，以防范可能发生的生物或危险废物事故。然而，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和许可要求也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们雇用的任何第三方合同制造商和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。他们根据这些法律和法规产生的债务可能导致重大成本或运营中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险，如果我们开始临床试验，我们的主要研究人员也会面临欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或欧盟和其他司法管辖区适用的法规，向FDA、EMA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中或与FDA、EMA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人违反内幕交易的风险。
我们已经通过了适用于所有员工的行为准则和内幕交易政策，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施在
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控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
我们将面临与我们可能在人体临床试验中开发的任何候选产品的测试相关的固有产品责任风险，如果我们将此类候选产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
我们预计，当我们开始临床试验并成功将任何候选产品商业化时，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。
我们的内部计算机和信息技术系统，或我们的第三方供应商、协作者、承包商、顾问或其他第三方的系统可能会出现故障、不可用，或发生安全事件或数据泄露、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会导致我们的产品开发计划发生重大中断，危及与我们业务相关的机密、敏感或个人信息，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们的内部计算机和信息技术系统，以及我们当前和未来的任何第三方供应商、合作者、承包商、顾问或其他第三方的系统，都容易受到计算机病毒、计算机黑客、网络钓鱼攻击、勒索软件、恶意软件、社会工程、服务中断、系统故障、恶意代码、员工盗窃、欺诈、不当行为或误用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、未经授权访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏或中断。虽然我们寻求保护我们的信息技术系统不受系统故障、事故和安全漏洞的影响，但我们过去和未来可能会遇到网络钓鱼和其他安全事件，这些事件可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有、个人或机密信息的丢失，还是由于其他中断。例如，未来临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
我们的信息技术部门和其他第三方采用的控制措施可能被证明是不充分的，我们监控这些第三方的数据安全做法的能力是有限的。由于适用的法律、规则、法规和标准或合同义务，我们可能要为第三方供应商与我们共享的信息相关的任何信息安全故障或网络安全攻击负责。
如果我们遇到与我们的信息系统或数据相关的网络安全漏洞或其他安全事件，与调查、补救和可能向交易对手、监管机构和数据主体通知违规行为相关的成本、时间和精力可能是巨大的。我们在检测和预防安全事件的努力中可能会产生巨大的成本，而且如果发生实际或感知的安全事件，我们可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。此外，用于破坏或未经授权访问存储数据或通过其传输数据的网络的技术频繁变化，随着时间的推移变得更加复杂，通常直到针对目标启动才能识别。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击(包括供应链攻击，如SolarWinds)或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。因此，我们和我们的第三方供应商可能无法足够快地预见这些技术或实施足够的预防措施，以防止对我们的系统或服务的电子入侵或关键信息的泄露。我们不能保证我们一定能够
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如果发现或阻止任何此类事件，我们的补救工作可能不会成功或不及时。我们提高安全性和保护数据免受危害的努力还可能发现以前未发现的数据泄露或其他网络安全事件。如果我们不分配和有效管理建立和维持适当的技术和网络安全基础设施所需的资源，我们可能会遭受严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有、个人或机密信息的丢失或损坏。此外，我们目前不维持网络安全保险，我们未来可能针对未来此类损失风险而维持的任何保险可能不足以弥补实际损失，或者可能不适用于与任何特定损失相关的情况。
如果任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方供应商、合作者、承包商、顾问或其他第三方的数据(包括个人数据)或应用程序或机密、个人或专有信息的不当披露、丢失、破坏或更改或访问，我们可能会招致重大责任，包括诉讼曝光、巨额罚款和罚款，我们可能成为监管行动、调查或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会导致重大声誉损害，我们可能开发的任何候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。以上任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们开发、制造和销售我们可能在美国以外确定的某些候选产品，并要求我们开发和实施代价高昂的合规计划。
在我们开展业务的美国以外的每个司法管辖区，我们都受到许多法律和法规的约束。创建、实施和维护国际商业惯例合规计划的成本很高，而且此类计划很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。
《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由司法部执行。美国证券交易委员会参与执行《反海外腐败法》中的账簿和记录条款。
同样，英国《2010年反贿赂法》对与联合王国有联系的公司和个人具有域外效力。英国《贿赂法》禁止对公职人员以及私人和组织进行贿赂。遵守FCPA和英国《反贿赂法》耗资巨大，难度很大，特别是在腐败已成为公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》对制药行业提出了特殊的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。向医院支付的与临床试验和其他工作有关的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了FCPA的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。我们在美国以外的扩张已经并将继续要求我们投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外的地方开发、制造或销售某些药物和候选药物，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。如果不遵守管理国际商业惯例的法律，可能会受到重大处罚，包括暂停或取消政府合同的资格。违反《反海外腐败法》可能导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》提起诉讼就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到悬而未决的索赔得到解决。违反《反海外腐败法》的定罪可能会导致长期取消政府承包商的资格。由于我们未能根据国际商业惯例法律履行我们的任何义务而导致政府合同或关系的终止，将对我们的运营产生负面影响，并损害我们的声誉和获得政府合同的能力。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
我们受到与数据隐私和安全相关的严格且经常悬而未决的法律、规则、法规、政策、标准和合同义务的约束，此类法律、规则、法规、政策、标准和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受数据隐私和保护法律、规则、法规、政策、标准和合同义务的约束
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收集、传输、存储、使用、披露、传输、维护和其他处理敏感的个人和个人身份信息，除其他外，对个人信息的隐私、安全、传输和其他处理提出了某些要求，包括美国和欧洲联盟的全面监管制度。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。然而，我们的数据隐私计划还处于早期阶段，我们还没有评估与数据隐私相关的法律、规则和法规的适用性和遵从性。因此，我们不能保证我们正在并一直遵守所有适用的数据隐私和保护法律、规则、法规、政策和标准，我们可能需要花费大量资源来实施隐私合规措施。此外，我们依赖某些第三方供应商代表我们处理某些机密、敏感或个人信息。如果我们或我们的第三方供应商未能遵守这些法律、规则、法规、合同义务或标准中的任何一项，可能会导致通知义务、执法行动、监管调查或调查、巨额罚款、公司官员入狱和公众谴责、受影响的个人、客户或业务合作伙伴提起诉讼和要求损害赔偿、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
美国有许多联邦和州的法律、规则和法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据1996年《健康保险可携带性和问责法》颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物质和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。2008年的《遗传信息非歧视法》(“GINA”)，澄清了遗传信息受《HIPAA》保护，并限制使用和披露遗传信息。
此外，所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而被泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。根据合同，我们还可能被要求通知患者或其他交易对手安全漏洞。尽管我们与我们的服务提供商可能有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。我们从我们的服务提供商那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。确定个人信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。
如果我们不能适当地保护个人信息的隐私和安全，我们可能会被指控或实际上被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临重大的行政、民事和刑事处罚。卫生和公众服务部有权在不试图通过非正式手段解决违规行为的情况下施加惩罚，这种执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对这种执法活动的反应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民个人信息隐私或安全的侵权行为。我们无法确定这些法律、规则和法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在国际、联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律、规则和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
我们通过我们的隐私政策和我们网站上提供的信息公开声明我们对个人信息的使用、收集、披露和其他处理。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布可能会使我们面临潜在的政府或法律行动，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法。
数据隐私在国内和国际层面上仍然是一个不断发展的格局，新的法律、规则和法规正在生效，法律挑战仍在继续。例如，加州颁布了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，其中要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，加州选民批准了加州隐私权法案(CPRA)，该法案于2023年1月1日生效。CPRA显著修改了CCPA，
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包括引入额外的义务，如数据最小化和存储限制，并授予加州居民额外的权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。CCPA的颁布正在其他州和联邦层面引发一波类似的立法发展，反映出美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。例如，至少有四项这样的州法律(在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州)已经生效，或计划于2023年生效。某些州的法律在涉及机密、敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或者提供更多的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。
我们遵守不断变化的数据保护法律、规则和法规的努力可能不会成功。这些法律、规则和法规的解释和应用可能与我们的做法不一致，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会失败。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守法律既昂贵又耗时。各州还经常修改现有法律，要求注意经常变化的监管要求。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。如果我们或我们的第三方供应商未能遵守有关数据隐私和保护的法律、规则和法规，我们将面临数据保护机构采取执法行动的风险，如果我们被发现违反规定，可能会受到重大处罚。同样，不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律、规则和法规，可能会使我们受到此类法律、规则和法规的惩罚。如果我们或我们的第三方供应商不遵守数据保护和隐私法律、规则和法规，可能会导致政府施加巨额罚款或命令，要求我们改变做法、索赔损害或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定违反了这些法律、规则或法规，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。
与第三方关系相关的风险
如果我们与我们的合作者或战略合作伙伴之间出现冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。
如果我们的合作者、公司或战略合作伙伴与我们之间出现冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。我们的一些合作者和战略合作伙伴正在与我们合作的每个领域进行多项产品开发工作。然而，我们的合作者或战略合作伙伴可能会单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与我们可能开发的候选产品具有竞争力，而这些候选产品是与我们合作的主题。无论是由协作者或战略合作伙伴开发的竞争产品，还是由协作者或战略合作伙伴拥有权利的竞争产品，都可能导致合作伙伴撤回对我们可能开发的任何候选产品的支持。
此外，我们的一些合作者或战略合作伙伴也可能成为我们未来的竞争对手。我们的合作者或战略合作伙伴可能开发竞争产品，阻止我们与其竞争对手进行合作，未能及时获得监管批准，阻止我们及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或未能将足够的资源投入到合作努力中，包括产品的开发、交付、制造和商业化。这些进展中的任何一个都可能损害我们的公司和产品开发努力。
我们已经与第三方就项目或候选产品的研究、开发、制造和商业化进行了合作，并可能进行更多的合作。如果这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
作为我们战略的一部分，我们已经进行了合作，并打算寻求与第三方就我们可能开发的一个或多个计划或候选产品进行更多的合作。例如，2022年6月，我们与Affini-T Treateutics，Inc.(“Affini-T”)签订了开发、选择和许可协议，以开发和商业化基于基因编辑T细胞受体(“TCR”)的治疗产品，专门用于治疗、预防或诊断任何人类癌症的领域，使用任何初级TCRα/βT细胞的产品，以及非独家使用全球某些其他工程免疫细胞的产品治疗、预防或诊断任何人类癌症的产品。2022年11月，我们与Ionis PharmPharmticals签订了合作和许可协议。Inc.(“Ionis”)使用基因组编辑技术研究、开发和商业化研究药物。我们任何其他合作安排的可能合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。根据这些协议，以及我们可能与任何第三方签订的任何其他安排，我们对合作者致力于开发或商业化我们的
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候选产品。我们从这些安排中创造收入的能力可能取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。
我们参与的合作可能不会成功，任何成功都将在很大程度上取决于这些合作者的努力和活动。协作会带来许多风险，包括以下风险：
协作协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化，或者根本不会。如果当前或未来的任何合作没有成功开发产品并将其商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或合作下的里程碑或特许权使用费付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。所有与以下各项相关的风险
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本季度报告Form 10-Q中描述的产品开发、监管批准和商业化也适用于我们的合作者的活动。
合作协议可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。有关更多信息，请参阅标题为“业务-我们的许可和协作协议”的部分。
在寻找合适的合作者方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们达成最终协作协议的能力将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件以及提议的协作者对几个因素的评估。如果我们许可我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的权利，如果我们无法成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。
根据现有的合作协议，我们也可能会受到限制，无法与潜在合作者在某些条款下签订未来合作协议。此外，大型制药公司之间最近进行了大量的业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少，这进一步增加了我们在寻求潜在合作时面临的竞争。
此外，在其对我们的合同义务的约束下，如果我们的合作者参与业务合并，则该合作者可能会淡化或终止经我们许可的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。
我们的合作者和战略合作伙伴可能会控制我们临床试验的各个方面，这可能会导致我们建议的产品商业化的延迟和其他障碍，并对我们的运营结果造成实质性损害。
对于一些项目，我们将依赖第三方合作者和战略合作伙伴来设计和进行我们的临床试验。因此，我们可能无法按照目前预期的方式或时间表执行这些计划，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。此外，如果这些合作者或战略合作伙伴中的任何一个撤回对我们的计划或提议的产品的支持，或以其他方式损害他们的发展，我们的业务可能会受到负面影响。
2022年6月，我们与Affini-T签署了开发、选择和许可协议，以开发和商业化基于基因编辑的TCR治疗产品，该产品专门用于治疗、预防或诊断任何人类癌症领域，使用任何原代TCRα/βT细胞工程的产品，并非独家用于治疗、预防或诊断任何人类癌症的产品，使用全球其他某些工程免疫细胞的产品；2022年11月，我们与IONIS签订了合作和许可协议，利用基因组编辑技术研究、开发和商业化针对最多8个潜在遗传靶点的研究药物。我们在与Affini-T和Ionis的协议中缺乏对临床开发的控制，可能会导致候选产品的开发和商业化出现延迟或其他困难，这可能会阻止预期的IND应用程序的及时完成(如果有的话)。
此外，终止这些协议将使我们无法根据该协议获得任何里程碑、特许权使用费和其他福利，这将对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们的合作者或战略合作伙伴可能决定采用替代技术，或者可能无法利用我们的技术开发商业上可行的产品，这将对我们的收入和我们开发这些产品的战略产生负面影响。
我们的合作者或战略合作伙伴可能会采用替代技术，这可能会降低我们的基因组编辑技术的市场性。此外，由于我们当前或未来的合作伙伴或战略合作伙伴可能在一个以上的开发项目上工作，他们可以选择将他们的资源转移到他们正在与我们合作的项目之外的项目。如果他们这样做，这将推迟我们测试我们技术的能力，并将推迟或终止基于我们的基因组编辑技术的潜在产品的开发。此外，我们的合作者和战略合作伙伴可以选择不开发由我们的协作和战略合作安排产生的产品，或者将足够的资源投入到这些产品的开发、制造、营销或销售中。如果未能根据我们与当前或未来合作伙伴的协议开发和商业化候选产品，我们将无法收到未来的里程碑和特许权使用费付款，这将对我们的收入产生负面影响。
我们预计将依赖第三方进行我们的临床试验和研究的某些方面，以及我们交付方法的某些方面，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验、研究或测试。
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我们预计将依靠第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构、临床前实验室和临床研究人员，进行我们研究的某些方面。例如，我们可能依赖第三方提供LNPs或AAVs，或进行我们的临床前动物实验。根据某些标准，这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排，可能会推迟我们的产品开发活动。
我们对这些第三方的临床研究和其他开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA、EMA和其他监管机构要求我们以及与我们合作的研究地点和调查人员遵守进行、记录和报告临床前研究和临床试验结果的标准，通常称为GLP和GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。在美国，我们还被要求在一定的时间范围内注册某些临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
尽管我们打算为我们的潜在候选产品设计临床前研究和临床试验，但CROs将进行部分或所有临床前研究和临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括其行为和时机，将超出我们的直接控制范围。与完全依赖自己的员工相比，我们依赖第三方进行临床前研究和未来的临床试验也将导致对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制减少。与外部方沟通也可能具有挑战性，可能导致错误以及协调活动的困难。除其他可能推迟或影响我们潜在候选产品开发的原因外，外部各方可能：
这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果CRO和其他第三方没有以令人满意的方式进行此类临床前研究和未来的临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们的潜在候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管部门的批准并将我们的潜在候选产品商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的CRO和其他第三方收集的临床前和临床数据，我们可能需要重复、延长或增加我们进行的任何临床前研究或临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化并需要更大的支出。
我们可能还希望依赖其他第三方为我们未来的临床试验储存和分发药品供应。我们分销商的任何业绩失误都可能推迟临床开发或监管机构对我们可能开发的任何候选产品的批准，或者将我们的疗法商业化，从而产生额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。
生物产品的制造是复杂的，由于各种原因容易造成产品损失。我们与第三方签订合同，为我们的开发计划制造某些材料，并预计将继续这样做，用于临床试验和商业化。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们未来的候选产品或产品或此类数量的产品将无法以可接受的成本或质量获得足够数量，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们运营并正在扩大我们的cGMP制造设施，目前我们有能力制造临床级别的核酸酶和mRNA，以供应独资和合作项目。我们还与CMOS合作开发和供应引导RNA(“gRNA”)和DNA模板。我们还依赖并预计将继续依赖第三方进行gRNA和DNA模板的开发和供应，以及临床前和临床测试以及商业制造(如果我们的任何候选产品获得监管批准)。我们还希望在某些物流方面依赖这些第三方，包括包装、标签、储存和分销。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的材料、未来的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。我们可能无法与第三方制造商达成任何协议，也无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
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我们或我们的第三方制造商可能会遇到生产我们未来候选产品所需的原材料或活性药物成分短缺，其数量为我们的临床前研究或临床试验所需，或者，如果我们未来的候选产品获得批准，足够的数量用于商业化或满足需求的增加，原因是原材料或活性药物成分市场的产能限制、延迟或中断，包括我们的竞争对手或其他公司购买该等原材料或活性药物成分造成的短缺。如果我们或我们的第三方制造商未能获得生产足够数量的未来候选产品所需的原材料或活性药物成分，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
被批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。我们与我们的第三方制造商一起接受监管机构的检查和批准，然后才能开始制造和销售我们未来的任何候选产品，之后还会不时接受持续检查。我们或我们的第三方制造商可能无法遵守cGMP或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致监管行动，例如发布FDA Form 483的观察通知、警告信或对我们施加的制裁，包括临床持有、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。
生产生物产品，例如我们打算开发的候选产品，是复杂的，特别是在大批量的情况下。生物产品必须始终如一地生产，并符合明确定义的制造工艺。因此，必须能够验证和控制制造过程，以确保其可重现性。我们可能开发的任何候选产品和产品都可能与其他候选产品和产品竞争制造设施。因此，我们可能无法优先使用这些设施，甚至根本无法使用。在cGMP下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。
我们现有或未来制造商的任何表现不佳都可能推迟临床开发或监管批准。我们目前没有为大量药物物质提供多余供应或来源的安排，也没有与第三方制造商就长期商业供应达成任何协议。如果我们的任何合同制造商不能按协议履行，我们可能会被要求更换这些制造商。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产材料或未来的候选产品或我们可能开发的产品，但我们可能会在确定和鉴定任何此类替代产品时产生额外成本和延误，或者无法与替代制造商达成协议。如果我们因任何原因被要求更换第三方制造商，我们将被要求核实新的第三方制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺将根据先前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的材料或未来的候选产品或产品。与新的第三方制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，第三方制造商可能拥有与我们的材料或未来产品候选或该第三方制造商独立拥有的产品的制造相关的技术。这将增加我们对该第三方制造商的依赖，或要求我们获得该第三方制造商的许可，以便让另一家第三方制造商生产我们的材料或未来的候选产品或产品，这些产品或产品可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。
我们目前和预期未来在材料制造和任何未来候选产品或我们可能开发的产品方面对他人的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的获得监管批准的产品商业化的能力产生不利影响。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、反贿赂和其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。
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我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、反贿赂和其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。
包括医生在内的医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方我们可能开发的任何候选产品时扮演着主要角色，我们可能会为这些候选产品获得监管部门的批准和营销批准。我们目前和未来与第三方付款人、医疗保健提供者和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得监管批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制，包括仅在我们有上市产品的情况下适用的某些法律和法规，包括：
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一些州的法律还要求制药公司遵守特定的合规标准，限制制药公司与医疗保健提供者之间的财务互动，或者要求制药公司报告与支付给医疗保健提供者或营销支出有关的信息。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。鉴于法律法规的广泛性，对某些法律法规的指导有限，以及政府对法律法规不断变化的解释，政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、个人监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
在欧盟，禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。提供利益或利益以诱导或奖励不当行为一般受欧洲联盟成员国的国家反贿赂法律和联合王国2010年《反贿赂法》的管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是欧盟关于人用药品的指令，它进一步规定，如果向有资格开处方或供应药品的人推销药品，则不得向这些人提供、提供或承诺任何礼物、金钱利益或实物利益，除非这些礼物、金钱利益或实物利益不贵且与医药或药房实践有关。这一规定已被移入2012年《人类药品条例》，因此尽管脱离欧盟，但仍适用于联合王国。
在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧洲联盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
与人员、运营和增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们能否留住首席执行官和其他主要高管，以及吸引、留住和激励合格的人员。
我们高度依赖我们的首席执行官Brian C.Thomas以及我们管理和科学团队的其他主要成员。托马斯博士和其他主要成员“自愿”订婚，这意味着我们或他们可以随时终止关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。为了成功地竞争和发展，我们必须招聘、留住和培养能够提供广泛学科所需专业知识的人才。此外，我们必须制定、维持并在必要时实施适当的继任计划，以确保我们拥有必要的人力资本，能够维持我们业务的连续性。
招聘和留住合格的科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。此外，我们的公司建设努力和公司文化的建立对于在一个高度发展的领域发展创新公司也是重要的。鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法成功地将Metagenomi打造成一个有吸引力和令人兴奋的职业发展场所，或者以可接受的条件吸引和留住这些类型的人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问，包括我们的科学联合创始人，可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。我们还可能遇到雇用和留住管理我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员的问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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随着时间的推移，我们预计将扩大我们的研究、开发、交付、制造、商业化、监管以及未来的销售和营销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们可能无法有效地管理我们的增长。截至2024年3月31日，我们有237名全职员工，其中83人拥有医学或博士学位。在我们的员工队伍中，有200名员工从事研发工作，37名员工从事业务开发、金融、法律以及一般管理和行政工作。随着我们流水线的增长和发展，以及成为一家上市公司，我们预计将增加我们的员工数量和业务范围，特别是在研究和临床开发、监管事务以及如果我们未来的任何产品候选获得监管批准、销售和营销方面。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们预期的业务扩张或招聘和培训更多合格的人员。此外，我们预期的业务实体扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
作为一家成长型生物技术公司，我们正在积极开发我们的平台技术，并在许多治疗领域和广泛的疾病领域追求未来候选产品的开发。成功开发适用于所有这些治疗领域和疾病状态的候选产品，并充分了解所有这些治疗领域和疾病状态的监管和制造途径，需要深厚的人才、资源和公司流程，以便在多个领域同时执行。我们需要从一家专注于研究的公司转型为一家能够进行临床试验并最终支持商业活动的公司，如果我们的任何候选产品获得批准的话。在这样的过渡中，我们可能不会成功。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理这一同时执行和扩大我们的业务，或招聘和培训更多的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、法律或法规合规失败、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发我们潜在的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们有效竞争和将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力，并可能阻止我们实现或保持盈利。我们不能向您保证，我们未来将能够有效地与现有或新的竞争对手竞争，如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓生物制品或经批准的生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们的商业成功取决于我们获得、维护、强制执行或以其他方式保护我们的知识产权和专有技术的能力，如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发和商业化与我们类似的产品和候选产品，我们成功开发和商业化我们的基因组编辑系统的能力可能会受到不利影响。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们通过专利基因组编辑系统在美国和其他国家/地区通过专利、商标和商业秘密获得和维护知识产权保护的能力。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手或其他第三方可能会侵蚀、否定或抢占我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位，我们已经提交了专利申请，并可能在美国或国外提交与我们的基因组编辑系统有关的、对我们的业务至关重要的其他专利申请；我们也可能许可或购买专利或其他人提交的专利申请。专利申请过程昂贵、耗时且复杂。我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或可取的专利申请。
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如果某些发明在我们提交专利申请之前被公开披露，我们可能无法获得这些发明的专利。我们与有权获得机密信息的各方签订保密和保密协议，包括关于尚未在专利申请中披露的发明的机密信息。我们不能保证其中任何一方不会违反这些保密协议，并在涉及我们的发明的专利申请提交之前公开披露我们的任何发明。如果这些机密信息被公开披露，我们可能无法成功申请专利，因此，我们可能无法阻止第三方使用此类发明。
如果我们获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法阻止其他人开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品。我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们的任何专利都有，或者我们的任何未决专利申请成熟为已颁发的专利将包括范围足以保护我们的专有基因组编辑系统或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。其他方已经或可能开发了可能与我们的方法相关或与我们的方法竞争的技术，并且可能已经或可能提交了专利申请，并可能已经或可能获得了与我们的专利组合重叠或冲突的权利要求的专利，无论是通过要求相同的化合物、配方或方法，还是通过要求可能主导我们专利地位的标的。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。
鉴于新的基因组编辑系统的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类基因组编辑系统的专利可能在此类基因组编辑系统商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供充分和持续的专利保护，足以阻止其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。
即使没有受到挑战，我们拥有的专利和未决的专利申请，如果已经发布，可能不会为我们提供任何有意义的保护，也不会阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，以非侵权方式开发类似或替代的基因组编辑系统，从而绕过我们的专利组合。例如，第三方可能开发一种基因组编辑系统，该系统提供与我们的基因组编辑系统类似的好处，但不在我们的专利保护或许可权的范围内。如果我们持有或申请的与我们的基因组编辑系统相关的专利和专利申请所提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将我们的产品基因组编辑系统商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。
我们或任何未来的合作伙伴、合作者或被许可人可能无法识别在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面，否则就太晚了，无法获得专利保护。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的预期潜在机会。
我们的专利组合的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权权利要求、清单、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的合作伙伴、合作者或被许可人，无论是现在还是将来，未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或取消。如果我们的合作伙伴、合作者或被许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面与我们不完全合作或不同意，则此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利组合在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。在我们拥有或授权的专利和专利申请的有效期内，我们将向美国专利商标局(USPTO)和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或申请的政府费用。我们依靠我们的外部法律顾问或我们的许可合作伙伴向美国和非美国的专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
生物技术和制药公司的专利状况存在不确定性。此外，确定与基因组编辑技术有关的专利权通常涉及复杂的法律和事实问题，这取决于当前的法律和知识产权背景、现有的法律先例和个人对法律的解释。因此，我国专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有不确定性。
未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发。假设满足其他可专利性要求，目前，第一个提交专利申请的人通常有权获得专利。然而，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明者享有该专利。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现和专利
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在美国和其他司法管辖区，申请在提交后18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利组合中提出权利要求的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的公司。如果第三方在2013年3月15日或之前对我们的专利组合中要求保护的发明提交了先前的专利申请，则此类第三方可以在美国启动干预程序，以确定谁是第一个发明我们的专利组合所涵盖的任何主题的人。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类先前的申请，则此类第三方可以在美国启动派生程序，以确定我们的发明是否源自他们的发明。
此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。不能保证与我们的专利组合有关的所有潜在相关的现有技术都已找到。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个提出专利组合中所要求的发明的人，还是第一个为此类发明申请专利保护的人。如果存在这样的现有技术，它可以用于宣告专利无效，或者可以阻止专利从未决的专利申请中颁发。例如，此类专利申请可能需要第三方将现有技术提交给美国专利商标局或世界各地的其他专利机构。作为替代或补充，我们可能参与授权后审查程序、异议、派生程序、单方面复审、当事各方复审、补充审查、干扰程序或在USPTO或美国地区法院的诉讼或挑战，或在不同外国司法管辖区的类似程序，包括国家和地区，挑战我们拥有权利的专利或专利申请，包括我们依赖以保护我们业务的专利。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致专利或专利组合中的权利要求全部或部分缩小、无效或不可执行，或拒绝专利申请，或专利组合中一项或多项权利要求的范围损失或缩小，任何这些都可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。
未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们全部或部分业务的专利，或有效阻止其他公司将竞争产品商业化的专利。竞争对手也可以绕过我们的专利进行设计。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，不同司法管辖区的专利法，包括覆盖重要商业市场的司法管辖区，如欧洲专利局、中国和日本，比美国法律对人体治疗方法的可专利性的限制更多。如果发生这些情况，可能会对我们的创收能力产生实质性的不利影响。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们任何未来的开发合作伙伴将通过获得和保护专利来成功保护我们的基因组编辑系统。这些风险和不确定性包括：
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我们已经或可能获得或许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们的专利。我们的竞争对手也可能寻求批准，销售他们自己的产品，与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，或者两者兼而有之，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会认定我们的专利无效或不可强制执行，或者我们的竞争对手没有侵犯我们的专利。因此，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。
我们将某些信息作为公司的商业秘密予以保留。这些信息可能与不可申请专利或不受专利保护的发明有关。我们使用商业上可接受的做法来保护这些信息，例如，包括限制对信息的访问和要求我们的计算机使用密码。此外，我们还与我们可能向其提供信息访问权限的任何第三方以及我们的员工、顾问、科学顾问、合作者、供应商、承包商和顾问签署保密协议。我们不能保证所有此类协议都已正式签署，第三方仍可获得该信息或可能独立获得该信息或类似信息。有可能与我们的业务相关的技术将由不是此类保密或发明转让协议的一方的人独立开发。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方独立开发的，我们将无权阻止该竞争对手或第三方或他们向其传递此类独立开发的信息的人使用该信息与我们竞争。我们可能无法阻止合同制造商、顾问、合作者、供应商、顾问、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业秘密。
监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。此外，如果我们保密协议的各方违反或违反了这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违反或违规行为，我们可能会因此类违规行为或违规行为而丢失我们的商业秘密。否则，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用我们的商业秘密。如果发生任何此类事件，或者如果我们失去了对我们的商业秘密的保护，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性和不利的损害。
保护我们的知识产权和我们的专有技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。
我们的商业成功将在一定程度上取决于为我们的专有基因组编辑系统获得和维护专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受潜在的第三方挑战。我们保护我们的基因组编辑系统免受第三方未经授权的制造、使用、销售、提供销售或进口的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度。
制药、生物技术和其他生命科学公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，这些问题的重要法律原则仍未解决，近年来已成为许多诉讼的主题。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值。在过去的十年里，美国联邦法院越来越多地在诉讼中宣布制药和生物技术专利无效，这些诉讼往往基于对专利法不断变化的解释。此外，确定一项专利申请或专利权利要求符合可专利性的所有要求是一种基于法律和判例适用的主观确定。不能保证由美国专利商标局或美国法院或其他事实审查员，或相应的外国国家专利局或法院对权利要求是否符合所有可专利性要求作出最终决定。虽然我们已经搜索了第三方出版物、专利和其他可能影响我们的专利组合中权利要求的可专利性的信息，但我们不能确定所有相关信息都已被识别。因此，我们无法预测在我们自己的专利组合中可能允许或执行的权利要求的广度。
我们不能保证我们的任何专利申请将被发现是可申请专利的，包括我们自己的现有技术出版物或专利文献，或将作为专利发布。我们也不能保证我们未决和未来的专利申请可能提出的任何权利要求的范围，也不能保证任何潜在的第三方可能挑战我们的专利组合在美国或外国司法管辖区的专利性、有效性或可执行性的任何诉讼的结果。任何此类挑战，如果成功，都可能限制我们基因组编辑系统的专利保护，和/或对我们的业务造成实质性损害。
除了诉讼期间的挑战外，第三方还可以使用授权后审查和各方间审查程序来挑战我们在美国的专利的有效性，一些第三方一直在利用这些程序来取消竞争对手已发布专利的部分或全部权利要求。对于2013年3月16日或以后提交的专利，授权后审查的请愿书可以由
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第三方自专利发布之日起九个月的窗口。如果专利的有效申请日期在2013年3月16日之前，可以在专利发布后立即提交各方之间的审查申请。对于有效提交日期为2013年3月16日或更晚的专利，可以在提交授予后审查申请的九个月期限届满后提交当事各方之间的审查申请。授权后复审程序可以以任何无效理由提起，而当事各方之间的复审程序只能根据已公布的现有技术和专利提出无效质疑。美国专利商标局的这些对抗性诉讼在没有对美国专利在美国联邦法院诉讼中的有效性的推定的情况下审查专利主张，并使用比在美国联邦法院诉讼中使用的更低的举证责任。因此，通常认为竞争对手或第三方在USPTO授权后审查或各方间审查程序中更容易使美国专利无效，而不是在美国联邦法院的诉讼中无效。如果我们的任何专利在这样的USPTO诉讼中受到第三方的挑战，不能保证我们会成功地捍卫该专利，这可能会导致我们失去被质疑的专利权。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
此外，如果我们无法为我们的基因组编辑系统获得并保持专利保护，或者在此类专利保护到期的情况下，通过为后续适应症进一步开发我们的任何基因组编辑系统来扩展我们的产品组合可能不再具有成本效益。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。美国专利的专利期限可以通过专利期限调整来延长，这种调整可以补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政延误而造成的损失，或者如果一项专利因较早提交的专利而被最终放弃，则可以缩短。
可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。鉴于新的基因组编辑系统的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类基因组编辑系统的专利可能在此类基因组编辑系统商业化之前或之后不久到期。
在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在正常到期后延长最多五年，以补偿专利所有者因漫长的监管审批过程而失去可执行的专利期。专利授权不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。
此外，每种产品只能申请一次专利技术转让，而且只能适用于经批准的适应症--换言之，专利技术转让只能延长一项专利(例如，涵盖产品本身、所述产品的经批准用途或所述产品的制造方法)。我们期待着在美国申请PTE。在我们起诉专利的其他国家也可能有类似的延期，我们同样预计会申请这样的延期。
这种专利期的延长并不是有保证的，而且需要满足许多要求。我们可能因为未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足众多适用要求中的任何一项而无法获得延期。此外，如果我们希望基于我们从第三方获得许可的专利来寻求专利期延长，我们将需要该第三方的合作。此外，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会获得批准
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通过参考我们的临床和临床前数据，在我们的专利到期后推出竞争产品，并比其他情况下更早推出他们的产品。如果出现这种情况，可能会对我们的创收能力产生实质性的不利影响。
美国和其他司法管辖区专利法解释的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国国会负责通过确立可专利性标准的法律。与任何法律一样，执行工作留给联邦机构和联邦法院根据他们对法律的解释。在USPTO内部以及各个联邦法院(包括美国最高法院)，对专利标准的解释可能会有很大不同。最近，最高法院对几个专利案件做出了裁决，总体上限制了可以申请专利的发明类型。此外，关于对可专利性标准的解释，最高法院还没有果断地解决这些问题。由于没有最高法院的明确指导，美国专利商标局在解释专利法和标准时变得越来越保守。
除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，美国的法律环境也带来了关于专利价值的不确定性。根据国会的任何行动、联邦下级法院和美国最高法院未来的裁决以及美国专利商标局的解释，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，并可能削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。
近年来，美国最高法院对多起专利案件作出了裁决；这些案件往往缩小了生物技术和制药领域发明的专利保护范围。例如在 分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.(“万千)，最高法院裁定“自然产生的DNA片段是大自然的产物，不能仅仅因为它被分离就有资格申请专利”，并宣布Myriad Genetics对分离的BRCA1和BRCA2基因的主张无效。我们的专利组合中的某些权利要求与基因组编辑系统有关。虽然我们认为我们的专有基因组编辑系统需要大量的人为干预，但该系统的组件，如未经修饰的分离核酸酶，来自自然产生的产品。如果这种权利要求被认为是针对天然产品的，或者在孤立的自然产品之外缺乏创造性的概念，法院可以裁定这些权利要求针对的是不符合专利条件的主题，并且是无效的。技术的应用万千生物技术的发明一直在发展，而且可能会随着时间的推移而继续变化。
USPTO发布的与专利资格相关的案件或指导或程序的后续裁决可能会对我们的业务产生负面影响。
在……里面安进诉赛诺菲(“安进)，美国最高法院裁定，安进公司的某些专利权利要求通过抗体与特定抗原结合的功能来定义一类抗体。美国最高法院进一步写道，由于专利权利要求仅通过抗体与特定抗原结合的功能来定义所要求的抗体类别，熟练的工匠将不得不使用重大的试验和错误来识别和制造该类别中的所有分子。美国最高法院最终裁定，安进未能正确支持其专利主张。我们的专利组合中的某些权利要求涉及广泛类别的基因编辑。在某种程度上，法院发现，熟练的工匠将需要重大的试验和错误来识别该类别中的所有基因编辑，法院可能会裁定根据安进。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
此外，一个新的法院系统最近在欧洲联盟开始运作。统一专利法院于2023年6月1日开始受理专利案件。UPC是一个共同的专利法院，对专利侵权和撤销程序拥有管辖权，对欧盟多个成员国有效。UPC的广泛地理范围使第三方能够在UPC的单一程序中寻求撤销我们的任何欧洲专利，而不是通过在每个单独的欧盟成员国中验证欧洲专利的多个程序。根据UPC，根据UPC对一项欧洲专利进行的成功撤销程序将导致这些欧盟国家失去专利保护。因此，根据UPC进行的一项诉讼可能导致许多欧洲联盟国家部分或全部丧失专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化的能力产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。此外，UPC的控制法律和法规将随着时间的推移而发展，我们无法预测UPC审理的案件的结果将是什么。UPC的判例法可能会对我们强制执行或保护我们欧洲专利的有效性的能力产生不利影响。专利所有者可以选择将他们的欧洲专利退出UPC的管辖范围，默认使用UPC之前的执行机制。我们已决定将某些欧洲专利和专利申请从UPC中剔除。然而，如果不符合某些手续和要求，我们的欧洲专利和专利申请可能会受到UPC的管辖。如果我们决定退出UPC，我们不能确定我们的欧洲专利和专利申请是否会避免落入UPC的管辖范围。
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一旦获得专利保护，我们可能无法在全球范围内寻求或获得专利保护，也可能无法执行这种专利保护。
在世界上所有国家申请、起诉、执行和保护我们的基因组编辑系统的专利将是令人望而却步的昂贵，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。对专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家；因此，即使在我们确实寻求专利保护的国家，也不能保证任何专利将与涵盖我们产品的权利要求一起发布。
此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家或地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口由我们的发明制成的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发和销售自己的产品，此外，如果我们执行专利以阻止侵权活动的能力不足，竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
执行我们专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。此外，此类诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘地解释的风险；使我们未决的专利申请面临无法发布的风险；并引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。
此外，虽然我们打算在我们产品的主要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保如果获得批准，我们将能够在我们希望销售我们的产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。
为了保护我们围绕未来候选产品的竞争地位，我们可能会卷入强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并可能导致我们的专利被认定为无效或不可强制执行。
竞争对手可能会寻求将具有竞争力的产品商业化，以支持我们的基因组编辑系统。为了保护我们的竞争地位，我们可能会卷入声称侵犯我们的专利、挪用或其他侵犯我们的知识产权的诉讼。诉讼既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层和科学人员的时间和注意力。我们不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
如果我们对被认为是侵权者的人提起专利侵权诉讼，这样的诉讼可能会激怒被告反诉我们侵犯了他们的专利和/或我们的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告反诉无效和/或不可执行性是司空见惯的。在任何专利诉讼中，法院都有可能裁定所宣称的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止被告使用有争议的发明。关于无效的反主张，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用所争议的发明。如果我们的任何专利被发现无效或不可强制执行，或被狭隘地解释，我们阻止对方推出竞争产品的能力将受到实质性损害。此外，这种不利的结果可能会限制我们针对未来竞争对手主张这些专利的能力。失去专利保护将对我们的业务产生实质性的不利影响。
即使我们确定竞争产品侵犯了我们的任何专利，法院也可能决定不发布禁令，禁止进一步的侵权活动，从而允许竞争产品继续由竞争对手销售。在美国的诉讼中很难获得禁制令，法院可以决定竞争对手应该向我们支付法院所确定的“合理的特许权使用费”，和/或其他金钱损害赔偿。合理的特许权使用费或其他金钱损害可能是也可能不是足够的补救措施。失去排他性和/或来自相关产品的竞争将对我们的业务产生重大不利影响。
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诉讼往往涉及大量的公开披露。这样的披露可能会对我们的竞争地位或我们的股价产生实质性的不利影响。在任何诉讼期间，我们都将被要求在一个称为发现的过程中提供与我们的专利和研发活动相关的大量记录。发现过程可能会导致我们的一些机密信息泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
诉讼本身就很昂贵，结果往往是不确定的。任何诉讼都可能大幅增加我们的运营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。此外，我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。因此，我们可能会得出结论，即使竞争对手侵犯了我们的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。
如果在未来，我们授权任何专利权，我们可能没有权利提起侵权诉讼，可能不得不依赖许可方为我们强制执行这些权利。如果我们不能直接向侵权者主张我们许可的专利权，或者如果许可方不代表我们积极起诉任何侵权索赔，我们可能难以在这些潜在侵权者开展业务的某些市场上竞争，我们的商业化努力可能会因此受到影响。
在侵权诉讼的同时，第三方也可以向美国或国外的行政机构挑战我们专利的有效性。这类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等程序，例如反对程序。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的产品，从而可能对任何同时发生的诉讼产生负面影响。
如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们开发或商业化我们的基因组编辑系统。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的基因组编辑系统的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。第三方可能拥有美国和非美国颁发的专利，以及与化合物、化合物制造方法和/或用于治疗我们正在开发的基因组编辑系统的疾病适应症的方法相关的未决专利申请。如果发现任何第三方专利或专利申请涵盖我们的基因组编辑系统或其使用或制造方法，我们可能无法在没有获得许可证的情况下按计划自由制造或销售此类基因组编辑系统，而许可证可能无法按商业合理的条款提供，或者根本无法获得。
在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的基因组编辑系统有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到这些诉讼或诉讼的威胁，包括在美国或国外的专利侵权诉讼。可能存在与我们的基因组编辑系统的组成、使用或制造有关的材料、配方、制造方法或治疗方法的第三方专利或专利申请。第三方可以基于他们拥有的或许可内的现有专利或未来可能授予(或许可内)的专利向我们主张侵权索赔，而不管此类专利或侵权索赔的是非曲直。如果我们对此类侵权主张的抗辩不成功，我们可能需要为我们现有的销售支付法院确定的合理使用费，并对专利所有者(或被许可人)造成进一步损害，如利润损失。这样的特许权使用费和损害可能是巨大的。如果我们被发现故意侵犯了第三方的专利权利，第三方可以获得三倍的损害赔偿金和律师费。此外，除非我们获得此类专利的许可，否则我们可能被禁止将侵权的基因组编辑系统商业化。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
虽然我们定期搜索与我们的基因组编辑系统相关的专利和专利申请，包括Cas蛋白质和治疗应用，但我们不能保证我们的任何专利搜索或分析的完整性或彻底性，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，我们也不能确定我们已经识别出美国和海外与我们的任何基因组编辑系统在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项专利和未决申请。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能会有当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致已颁发的专利，我们的任何基因组编辑系统都可能被指控侵犯了这些专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。因此，第三方可能会对我们提出侵权索赔。
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基于现在存在的或未来出现的知识产权。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用或制造方法。专利提供的保护范围取决于法院的解释，解释并不总是一致的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明相关产品或使用该产品的方法要么没有侵犯相关专利的专利权利要求，要么证明该专利权利要求无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，证明无效性需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外，对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源，而我们可能没有足够的资源来使这些诉讼成功结束。
在我们正在开发基因组编辑系统的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。我们的基因组编辑系统使用基于CRISPR的技术，这是一个非常活跃的专利申请和复杂诉讼领域。截至2019年6月，据报道，全球约有2072个专利家族与CRISPR基因组编辑发明及其用途有关。这一数字还在继续增加。与CRISPR相关的大量专利申请使我们很难全面评估可能涵盖我们的基因组编辑系统及其使用或制造的相关专利和未决申请的范围。可能存在与使用或制造我们的基因组编辑系统相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。我们知道针对CRISPR技术、CAS分子及其在基因组编辑中的用途的多项专利和专利申请。例如，我们知道与CRISPR/CAS基因组编辑系统相关的专利组合，这些专利由Sigma Aldrich、斯坦福大学和安捷伦技术公司、布罗德研究所和/或哈佛大学和/或麻省理工学院(MIT)和Targetgene BioTechnologies拥有或共同拥有。我们还了解到与碱基编辑系统相关的专利组合，这些专利由比姆治疗公司、布罗德研究所和/或哈佛大学和/或麻省理工学院、加州大学、杜克大学、神户大学、马克斯·普朗克研究所、瓦格宁根大学和BioRay实验室拥有或共同拥有。我们还知道与CRISPR相关转座酶/逆转座酶(“CAST”)系统相关的专利组合，这些系统由布罗德研究所、Arbor BioTechnologies和罗切斯特大学拥有或共同拥有。
知识产权诉讼在生物技术领域很常见，多个当事人为保护和执行与CRISPR/CA相关的专利权而提起诉讼。例如，针对催化活性Cas9系统的专利和专利申请一直是专利局广泛对抗诉讼的主题。这些诉讼包括美国专利商标局专利审判和上诉委员会(“PTAB”)诉讼，涉及布罗德研究所和加州大学，涉及各自拥有的某些美国专利和针对催化活性Cas9的专利申请的发明优先权。我们的基因组编辑技术不使用催化活性Cas9，我们不知道有任何第三方专利或专利申请涵盖我们与CAS相关的基因组编辑系统和专有技术。然而，我们可能没有确定所有相关的第三方专利和专利申请。因此，不能保证第三方不会在未来针对我们主张专利，也不能保证我们的专利和专利申请不会受到挑战。任何针对我们或我们的专利或专利申请的诉讼，即使没有法律依据，也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权产品，包括通过法院命令。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权产品。如果我们被要求获得许可才能继续制造或销售受影响的产品，我们可能需要支付巨额版税或授予我们的专利交叉许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。我们不能向您保证，任何此类许可证都将以可接受的条款提供(如果有的话)。
最终，我们可能会因为专利侵权或侵犯其他知识产权的索赔而被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营，此外，知识产权诉讼的结果受到无法预先充分量化的不确定性的影响，包括证人的行为和可信度以及任何敌方的身份。在知识产权案件中尤其如此，这些案件可能取决于专家就专家可能合理地不同意的技术事实所作的证词。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术；或者，或者另外，它可能包括阻碍或摧毁我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。对…的发现
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侵权行为可能会阻止我们将产品商业化，或迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
其他人可能会挑战发明权或要求拥有我们知识产权的所有权权益，这可能会使其面临诉讼，并对其前景产生重大不利影响。
对库存的确定可能是主观的。虽然我们承诺准确识别我们的员工、顾问和承包商代表我们作出的发明的正确清单，但员工、顾问或承包商可能不同意我们对清单的确定，并声称拥有清单。任何关于发明权的分歧都可能导致我们被迫在法律诉讼中为我们的发明权决定辩护，这可能会导致巨额成本，并分散我们高级管理人员和科学人员的注意力。
虽然我们通常要求可能代表我们开发知识产权的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方签署转让协议。此外，即使我们获得了向我们转让知识产权的协议，知识产权的转让也可能不是自动执行的，或者可能会违反转让协议。在任何一种情况下，我们都可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外，与我们签署协议的个人可能对第三方(如学术机构)负有预先存在的或相互竞争的义务，因此与我们达成的协议可能在完善该个人开发的发明的所有权方面无效。如果我们未能从代表我们开发知识产权的员工、顾问或承包商那里获得转让协议，该员工、顾问或承包商可以稍后要求对该发明的所有权。任何关于知识产权所有权的分歧都可能导致我们失去或独家拥有有争议的知识产权，支付金钱赔偿和/或被禁止对受影响的候选产品进行临床测试、制造和营销(S)。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的高级管理人员和科学人员的注意力。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多现任和前任员工以及我们许可方的现任和前任员工，包括我们的高级管理层，都曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括一些可能是竞争对手或潜在竞争对手的公司。尽管我们采取了商业上合理的步骤来确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息、技术诀窍或商业秘密，包括将此类知识产权纳入我们的基因组编辑系统，但我们或这些员工可能会受到指控，称我们或这些员工盗用了第三方的知识产权。
如果我们或我们的任何员工被指控挪用第三方的专有信息、专有技术或商业机密，我们可能会被迫在诉讼中为此类索赔辩护。如果我们被发现盗用了第三方的知识产权，我们可能会被迫支付金钱损害，遭受声誉损害，失去关键人员，或失去宝贵的知识产权。此外，我们可能需要从第三方获得许可证，才能将我们的任何基因组编辑系统商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。上述任何一项都可能对我们的任何基因组编辑系统的商业化产生实质性影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
我们认为专有的商业秘密或机密专有技术和非专利专有技术对我们的业务非常重要。我们可能会依靠商业秘密或机密技术来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护的价值有限的情况下。我们预计未来我们的基因组编辑系统以及任何未来的基因组编辑系统的制造都将依赖于第三方。我们还希望在开发我们的基因组编辑系统和任何未来的基因组编辑系统方面与第三方合作。作为上述合作的结果，我们有时必须与我们的合作者分享商业秘密。我们还开展联合研发计划，这可能要求我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。
商业秘密或机密专有技术可能很难作为机密进行维护。保护这种类型的信息不受
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对于竞争对手的披露或挪用，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问在开始研究或披露专有信息之前与我们签订保密协议，如果适用，还需要与我们签订材料转让协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。然而，现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。分享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。强制要求第三方非法获得并使用商业秘密或机密技术是昂贵、耗时和不可预测的。保密协议的可执行性因管辖区不同而不同。
此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
我们可能需要从第三方获取或许可其他知识产权，这些许可可能无法获得或可能无法以商业合理的条款获得。
第三方可能拥有知识产权，包括对我们的基因组编辑系统的开发非常重要或必要的专利权。我们可能有必要使用一个或多个第三方的专利或专有技术来将我们当前和未来的候选产品商业化。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、现金资源和更大的临床开发能力，可能比我们具有竞争优势。如果我们无法直接获得此类知识产权，或在需要时或在商业上合理的条件下从此类第三方获得此类知识产权的许可，我们将很可能推迟将我们的基因组编辑系统商业化的能力，或者我们可能不得不放弃开发该产品基因组编辑系统或程序，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
如果我们在未来许可更多的基因组编辑系统，我们可能会依赖于第三方关于这些基因组编辑系统的专有权。任何此类许可证的终止都可能导致重大权利的丧失，并将对我们开发和商业化受此类许可证约束的任何基因组编辑系统的能力造成重大不利损害。即使我们能够许可任何此类必要的知识产权，它也可以是非排他性的条款，包括关于许可知识产权的使用、领域或地区，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同知识产权。许可内知识产权可能需要我们支付大量的许可和版税。授权给我们的专利可能会在我们的许可人或另一被许可人提起的诉讼中或在行政诉讼中面临无效或狭隘解释的风险。如果任何许可内的专利失效或无法强制执行，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发和商业化竞争产品。
我们可能无权控制对我们从第三方授权的专利和专利申请的起诉、维护、强制执行或辩护。在这种情况下，我们将依赖许可方采取任何必要的行动。我们不能确定这些许可方的行为是否会考虑到我们的最佳利益，或遵守适用的法律和法规，或者他们的行为是否会导致有效和可强制执行的专利。例如，许可人在执行和/或捍卫通过使用许可的专利时，可能会比我们自己采取行动时不那么有力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：
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如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的基因组编辑系统并将其商业化。
其他地方描述的与我们的知识产权有关的风险也适用于我们现在或将来可能拥有或许可的知识产权，如果我们或我们的许可人未能获得、维护、捍卫和执行这些权利，可能会对我们的业务产生不利影响。在某些情况下，我们可能无法控制我们许可的专利的起诉、维护或强制执行，并且可能没有足够的能力为此类专利的专利起诉、维护和辩护过程提供投入，未来的潜在许可人可能无法采取我们认为必要或适宜的步骤来获取、维护、辩护和强制执行许可的专利。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的商标中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们的商标依赖于注册和普通法保护。作为加强我们的商标权和防止侵权的一种手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或提起商标异议诉讼。这可能既昂贵又耗时，特别是对我们这样规模的公司来说。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。
此外，我们计划在美国为我们的产品使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已经注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能需要花费大量额外资源来确定一个可用的替代名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：
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与我们的普通股相关的风险，以及作为上市公司运营
我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失.
我们普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分讨论的因素和许多其他因素的影响，其中一些因素可能包括：
近年来，股票市场总体上，特别是制药和生物技术公司的市场，已经
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经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。特别是，与围绕通胀的不确定性以及美国联邦储备委员会(Federal Reserve)减缓通胀的措施有关，股市一直异常波动。无论我们的实际经营业绩如何，市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层需要投入大量时间在合规倡议和公司治理实践上。
作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私营公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克全球精选市场的上市要求》以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理惯例。我们预计，我们将需要招聘更多的会计、财务和其他与我们成为一家上市公司的要求相关的人员，并努力遵守这一要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持对这些要求的遵守。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计适用于我们作为上市公司的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们目前正在评估这些规则和条例，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
根据SOX第404条，我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制报告，从我们成为上市公司后第二次向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告开始。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内达到SOX第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合SOX第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。
我们不知道我们普通股的市场是否会持续，也不知道我们普通股的市场价格是多少，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股份。
虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但我们普通股的活跃或流动性市场可能无法持续。如果我们普通股的市场无法持续，你可能很难以有吸引力的价格出售你的普通股。我们无法预测我们普通股的交易价格。在未来的一个或多个时期，我们的经营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。
未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股票价格下跌。
由于大量普通股出售或认为可能发生这些出售，我们的股价可能会下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难出售股票证券
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在未来，在我们认为合适的时间和价格。
截至2024年3月31日，我们的普通股已发行37,468,078股。未归属的限制性普通股的股份将在该等股份归属(如适用)以及任何适用的市场对峙或锁定协议到期后立即可供出售。根据我们的股权激励计划下可能授予的未来奖励或根据该等计划授予的未来奖励行使股票期权时发行的股票，将在适用的归属时间表、任何适用的市场对峙和锁定协议以及证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，在公开市场上出售。
此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股票或债务证券，用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，我们可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守SOX第404条的审计师认证要求，不需要遵守任何关于补充审计师报告提供有关审计和财务报表的信息的要求，减少了关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息与其他上市公司提供的信息不同。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
内部人士对我们有很大的影响力，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。
我们的董事和高管及其关联公司实益拥有我们的大量已发行普通股。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格。
我们预计在可预见的未来不会有任何红利。投资者可能永远无法从他们的投资中获得回报。
你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。此外，任何未来的信贷安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够准确地产生
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及时编制财务报表是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则编制财务报表。我们已经开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以遵守SOX第404条，这将要求管理层从截至2024年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。
对我们的内部控制实施任何适当的改变可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性或因此而无法及时编制准确财务报表的情况都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的限制包括这样一个事实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
我们修订和重述的章程指定特定法院作为股东可能提起的某些诉讼的专属法庭，这可能会限制股东获得与我们发生争议的有利司法法庭的能力。
根据我们修订和重述的章程，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是任何州法律索赔的唯一和独家法院，这些诉讼包括：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高管或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的附例的任何条文，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(Iv)任何声称受内务原则管辖的诉讼(“特拉华论坛条款”)。特拉华论坛条款将不适用于根据证券法或1934年修订的证券交易法(“交易法”)产生的任何诉讼因由。我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法、交易法、根据该法颁布的相应规则和法规或联邦论坛条款而提出的任何申诉的唯一和独家论坛。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，被视为已注意到并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。
我们认识到，我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼成本，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的情况下。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
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我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购将有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行投票权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
影响金融服务业的不利发展可能会对我们目前和预计的业务运作以及我们的财务状况产生不利影响。和手术的结果。
影响金融机构的不利事态发展，例如传言或实际发生的涉及流动性的事件，过去和未来可能会导致银行倒闭和整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank也被卷入破产管理程序。美国财政部、联邦储备委员会(美联储)和联邦存款保险公司发布了一份声明，表示SVB的所有储户在关闭一个工作日后，将可以使用他们的所有资金，包括未投保存款账户中持有的资金。美国财政部、FDIC和美联储宣布了一项计划，将向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以缓解此类工具出售可能造成的潜在损失、金融机构对客户取款的广泛需求或金融机构对即时流动性的其他需求可能超出此类计划的能力。然而，不能保证美国财政部、FDIC和美联储在未来其他银行或金融机构倒闭的情况下会提供未投保资金的渠道，或者他们会及时这样做。
在SVB倒闭后，我们已在多家金融机构之间分散持有现金存款，我们没有因此而对我们目前和预计的业务运营、财务状况或运营结果产生任何不利影响。
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SVB或任何其他银行的关闭。然而，更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性，我们的业务、我们的业务合作伙伴或整个行业可能会受到目前无法预测的负面影响。例如，如果其他银行和金融机构未来因影响银行体系和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获得现有现金、现金等价物和可供出售的有价证券的能力可能会受到威胁。
尽管我们预计将在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的现金数额可能会受到影响我们与之有银行关系的金融机构以及反过来影响我们的因素的严重损害。
除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于延迟获取存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；或终止现金管理安排和(或)延迟获取或实际损失受现金管理安排约束的资金。
此外，投资者对美国或国际金融体系的普遍担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们的一个或多个关键供应商、第三方制造商或其他业务合作伙伴可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。业务合作伙伴的任何破产或资不抵债，或业务合作伙伴的任何违约或违约，或失去任何重要的供应商关系，都可能对我们当前和/或预计的业务运营和财务状况造成重大不利影响。
伊特未登记的股权证券的销售和收益的使用。
最近出售的未注册证券
没有。
使用我们首次公开募股的收益
2024年2月13日，我们完成了IPO，根据IPO，我们以每股15.00美元的首次公开募股价格发行和出售了6,250,000股普通股。
本次招股中本公司普通股全部股份的发售是根据美国证券交易委员会发布的S-1表格登记声明(第333-276413号文件)根据证券法进行登记的，并于2024年2月8日被证监会宣布生效。摩根大通、杰富瑞、TD Cowen、富国银行证券和蒙特利尔银行资本市场担任联合簿记管理人，Chardan担任IPO的牵头管理人。
我们从IPO获得的总收益为9,380万美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后的净收益总额为8,070万美元。承销折扣及佣金或发售费用并无直接或间接发生或支付予(I)本公司董事或高级职员或其联系人、(Ii)持有本公司普通股10%或以上或(Iii)本公司任何联属公司的人士。
我们根据证券法第424(B)(4)条于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金净额的计划用途没有实质性变化。
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伊特M3.高级证券违约。
没有。
伊特M4.披露矿场安全
不适用。
伊特M5.其他信息。
(A)没有。
(b)自公司上次根据S-K法规第407（c）（3）项的要求提供披露以来，证券持有人向公司董事会推荐提名人的程序没有发生重大变化。
(c)截至2024年3月31日的季度，没有董事或公司高管
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伊特M6.展品。
展品索引 |
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以引用方式成立为法团 |
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展品 数 |
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描述 |
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提交日期 |
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2.1+ |
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Metagenomi科技有限责任公司和Metagenomi，Inc.之间的合并协议和计划，日期：2024年1月24日。 |
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S-1 |
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333-276413 |
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2.1 |
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02/07/2024 |
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3.1 |
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注册人注册证书的修订和重订。 |
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8-K |
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001-41949 |
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3.1 |
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02/13/2024 |
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3.2 |
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修订及重新编订附例。 |
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8-K |
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001-41949 |
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3.2 |
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02/13/2024 |
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4.1+ |
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注册人与其某些股东之间的注册权协议，日期为2024年1月24日。 |
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S-1 |
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333-276413 |
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4.1 |
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02/07/2024 |
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4.2 |
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普通股证书格式。 |
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S-1 |
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333-276413 |
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4.2 |
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02/07/2024 |
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10.1 |
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2024年股票期权和激励计划及其下的奖励协议形式。 |
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S-1 |
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333-276413 |
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10.2 |
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02/07/2024 |
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10.2 |
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2024年员工股票购买计划。 |
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S-1 |
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333-276413 |
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10.3 |
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02/07/2024 |
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10.3 |
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Dynavax科技公司与Metagenomi，Inc.之间的分包协议日期：2024年3月7日. |
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10-K |
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001-41949 |
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10.9 |
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03/27/2024 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13 a-14（a）条或第15 d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13 a-14（a）条或第15 d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
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32.1** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档 |
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101.Sch* |
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嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
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104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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+根据S-K法规第601（a）（5）项，省略了附件、附表和/或附件。注册人同意根据要求在保密的基础上向SEC提供任何遗漏附件的副本。
*随函存档
**随信提供
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签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Metagenomi，Inc. |
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日期：2024年5月14日 |
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发信人： |
/S/布莱恩·C·托马斯 |
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布莱恩·C·托马斯博士。 |
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首席执行官 |
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