美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《商品交易法》第12（b）或第12（g）节的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期： 不适用

由__至_的过渡期

委托文件编号：001-37593

博克斯技术有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(注册人姓名英文译本)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

传奇大厦21楼B办公室, 成业街7号

旺角， 九龙, 香港

(主要执行办公室地址)

陈士元、董事长兼首席执行官 官员

香港中环传奇大厦21楼B办公室成业街7号

旺角， 九龙, 香港

电话：+8525188 1864，传真： +852 2114 0183

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据《法案》第12（b）条注册或将注册的证券：无

根据法案第12（g）节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

指明截至年报所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量： 截至2023年12月31日，有28,866,017注册人的普通股，无面值，已发行和已发行。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐是的，☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。☐是的，☒不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。☒是*☐号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。 ☒是*☐号

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据交易法第13(A) 节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明注册人选择 遵循的财务报表项目。

☐项目17和☐ 项目18

如果这是年度报告， 用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是的 ☒ 否

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交根据1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是的 否

目录

关于前瞻性陈述的警示声明

本年度报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述，此类 前瞻性陈述可能出现在标题为“业务,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营计划的讨论和分析“还有其他地方。本报告中包含的任何和所有非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“可能”、“项目”、“估计”、“预计”、“潜在”、“战略”、“预期”、“尝试”、“开发”、“ ”计划、“帮助”、“相信”、“继续”、“打算”、“预期”等术语，“未来”、 和类似含义的术语(包括这些术语中任何一个的否定)可能会识别前瞻性表述。然而，并非所有前瞻性的 陈述都可能包含一个或多个这些识别术语。本报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于： 管理层对未来经营的计划、预测和目标、每股收益或亏损、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目、我们未来的财务业绩，包括讨论 中包含的任何此类陈述，管理层或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和法规对财务状况进行的分析，以及任何此类陈述所依据或与之相关的假设。

前瞻性陈述 不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能无法实现，因为它们基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设，会受到许多风险、不确定性和其他影响的影响，其中许多风险我们无法控制，在讨论 “风险因素”的章节中有更详细的描述。由于这些风险和不确定性，某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中描述的情况大不相同。可能影响或有助于前瞻性陈述的准确性或导致实际结果与预期或期望结果大不相同的因素可能包括但不限于：

敬告读者，不要因为与前瞻性陈述相关的风险和不确定性以及风险因素而过度依赖前瞻性陈述。 除非法律另有要求，否则我们不承担更新本报告中包含的前瞻性陈述以反映任何新信息或未来事件或情况或其他情况的义务。读者应结合标题下的讨论阅读本报告“风险因素、“我们的财务报表及其在本报告中的相关附注，以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件 。

第一部分

除文意另有所指外，如本年报所用，“公司”、“博尔克”、“我们”、“我们”及 “我们”均指播思科技及其任何或所有附属公司。除非另有说明，本年度报告中的所有行业和市场数据均以美元表示。除非另有说明，本年度报告中与本公司相关的所有财务和其他数据均以美元表示。本年度报告中提及的“$”或“US”均指 美元。本年度报告中所提及的“人民币”指的是人民币。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

阅读以下选定的综合财务数据时，应结合本年度报告其他部分包括的“第5项.经营和财务回顾及展望”和我们的综合财务报表及其附注一并阅读。选定的截至2023年12月31日的三年期间各年度的综合经营报表数据 以及截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的综合资产负债表数据来源于我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的经审计的综合财务报表和票据。根据英属维尔京群岛的适用法规，该公司选择了只需提交三年经营业绩的规则。

根据确认创新清洁能源业务的Holu Hou Energy LLC(“HHE”)，另一部门于2021年、2022年及2023年12月31日被重新分类为持有待售，账面金额将主要通过出售收回，与HHE相关的收入及支出已于2021年10月19日至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度重新分类为非持续经营，直至其解除合并为止。

不适用。

不适用。

汇总风险因素

使投资我们的普通股具有风险的主要因素和 不确定性包括：

与我们的商业和工业有关的风险

与我们在中国的业务运营和做生意有关的风险

与我们的证券相关的风险

投资我们的普通股 风险很高。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生以下任何 事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

与我们的商业和工业有关的风险

因中国规章制度变化而与我们的业务相关的风险摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务产生不利影响的风险、财务状况、经营业绩、现金流和前景，您在决定投资于我们的普通股和认股权证之前应考虑这些风险，包括风险和不确定性等：

本公司并无参与上述六个类别中的任何一项，尤其是我们在中国以可变权益实体架构经营跨国公司业务的部门已于2020年10月29日出售。此外，正如提交给Form 20-F的这份2023年年报所示，我们从中国的活动中确认的收入分别占我们2023年、2022年和2021年总净收入的37.1%、30.1%和21.8%。然而， 随着中国的规章制度不断演变，本公司未来可能会受到影响，导致我们股票的公开市场估值下降。

我们遭受了运营亏损和总现金流出 ，我们的流动资产净额状况恶化。我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业 存在很大的疑问。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物约为100万美元，持续运营产生的净亏损约为1,590万美元，现金流出约为1,030万美元。我们无法预测何时(如果有的话)将实现盈利。 尽管我们已经提高了网络和运营的效率并采取了相关的成本降低措施，但我们不能向您保证我们将继续实现这样的效率或保持这样的成本降低。如果我们无法产生显著超出成本和支出的收入，我们将在未来继续蒙受损失。

我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们的持续运营，而持续运营又取决于我们满足财务需求的能力。我们满足营运资金要求的能力受到以下风险的影响：市场对我们服务的需求和价格、我们目标市场的经济状况、我们互联解决方案的成功运营、从客户那里及时收取款项 以及是否有额外资金可用。在未来12个月内，我们将利用现金流入，包括短期供应链融资、客户预付款和金融机构的融资可能性。但是，不能保证此类融资机制 将以我们可以接受的条款提供。

本年度报告FORM 20-F中包含的经审计综合财务报表 是在我们作为持续经营企业继续经营的基础上编制的。事实和 经常性亏损、现金净流出和净流动资产状况恶化等情况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的核心资产， 而我们在清算或解散中的核心资产所获得的价值可能大大低于我们经审计的合并财务报表中反映的价值 。我们缺乏现金资源以及我们可能无法继续作为持续经营的企业 可能会对我们的股票价格以及我们筹集新资本或继续运营的能力产生重大不利影响。

尽管截至2021年2月17日，我们之前的违约贷款 已全部还清，但我们未来可能会出现违约贷款，以下风险将再次出现。

管理我们贷款安排的契约限制了我们的能力，其中包括：

我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们未来贷款协议下的任何违约都可能对我们的增长、我们的财务状况、我们的经营业绩和我们偿还债务的能力产生不利影响。偿还债务本金和利息的能力 将取决于我们的财务状况，这受到一般经济状况、行业周期以及影响我们运营的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。如果无法从运营中产生足够的现金流来偿还此类债务，除其他事项外，我们可能需要：

这些措施可能不足以偿还债务。此外，任何此类融资、再融资或出售资产都可能无法以商业上合理的条款 获得，或者根本无法获得。如果在需要时或在可接受的条件下无法获得资金，我们可能会被要求推迟、缩减或取消我们的一些义务，包括减少运营和向客户交付产品。此外，我们可能无法 扩大市场份额、利用未来机遇或应对竞争压力或意外要求，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

本公司于2020年12月14日与佛罗里达州有限责任公司、纳斯达克美国公司(LMFA)的全资子公司PFG和LMFA Finding LLC(以下简称：LMFA)签订协议，LMFA将分批购买约1,800万美元的债务。截至2021年2月10日，LMFA完成了1,787万美元本金、应计利息和适用费用(“债务”)的购买，并于2021年2月10日前将2,273万股公司普通股全部转换为并出售。随着本公司于2021年2月17日通过发行151万股股份直接与优先贷款人结清另外127万美元的债务，优先贷款人随后出售了这些股票，自那以来，本公司与优先贷款人的总计1,914万美元的违约债务已被消除。

截至2023年12月31日，我们的流动负债多于流动资产。

截至2023年12月31日，我们的资产负债表上有1810万美元的流动资产和3300万美元的流动负债。虽然利润率的提高 加上未来时期更好的融资安排可能会扭转这一局面，但无法保证这种情况 还会持续多久，也不能保证我们能否实现更健康的流动性比率。如果这种情况持续太长时间，将阻碍公司有效运营的能力，并可能对我们普通股的市场价格造成压力。

如果替代移动操作系统平台 得到更广泛的使用或接受，或者移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商(OEM)和移动运营商不继续提供与Android 平台兼容的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性损害。

移动操作系统平台行业竞争激烈，以快速的技术变化为特征，这往往会导致行业参与者的市场份额发生变化 因为一种操作系统可能会比其他操作系统使用得更广泛。例如，过去，诺基亚公司(Nokia Corporation)或诺基亚(Nokia)的塞班移动操作系统平台(Symbian)主导着消费产品的市场份额，而RIM(Research In Motion Limited)的黑莓(BlackBerry)移动操作系统平台(简称黑莓)则主导着企业产品的市场份额。在过去的五年里，随着来自苹果或苹果的iOS移动操作系统平台以及安卓平台的崛起，塞班和黑莓平台都经历了大幅下滑。无法保证 Android平台将继续有效地与其他移动操作系统平台竞争，例如iOS平台或Microsoft Corporation的Windows Mobile操作系统平台或Windows Mobile。如果这些或其他移动操作系统平台 变得更广泛地使用或被接受，例如百度或百度正在开发的操作系统平台，以及阿里巴巴有限公司正在开发的操作系统平台 或阿里巴巴，在中国，安卓平台和我们的安卓+软件和服务平台解决方案的市场吸引力可能会降低， 这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们Android+软件和服务平台解决方案的竞争力 取决于Android平台与我们客户产品的持续兼容性。如果这些客户选择不继续采用Android平台，或者他们无法保持或增加他们的市场份额，对我们的Android+软件和服务平台解决方案的需求可能会减少，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响 。

我们很大一部分净收入来自少数主要客户和关键项目，这些客户或关键项目的任何业务损失都可能 减少我们的净收入，并严重损害我们的业务。

我们已经并相信，在可预见的未来，我们将继续从少数主要客户和关键项目中获得很大一部分净收入。2021年、2022年和2023年，我们的前五大客户分别占我们净收入的87.8%、86.4%和95.2%。

我们与主要客户保持密切关系的能力对于我们业务的增长和盈利至关重要。但是，为特定客户完成的工作量可能会因年和项目的不同而有所不同，尤其是因为我们通常不是客户的独家Android平台软件和服务解决方案提供商，我们的一些客户具有内部研发能力 并且我们没有任何客户的长期购买承诺。一年内的大客户可能无法在随后的任何一年为我们提供 相同水平的净收入。我们向客户提供的产品以及这些产品的净收入和收入 可能会随着产品类型和数量的变化而下降或变化。此外，在与我们谈判合同和服务条款时，对任何个人 客户的依赖可能会使该客户在与我们谈判合同和服务条款时具有一定的定价优势。此外，许多不在我们控制范围内的因素可能导致任何客户的业务损失或收入减少，而这些因素是不可预测的。这些因素包括： 如果单位销售量超出最初预期，客户决定重新协商合同的版税支付；来自竞争对手的定价压力； 客户业务战略的改变；或移动芯片组制造商或移动设备OEM未能开发具有竞争力的产品。我们的客户也可以单独或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作，选择寻求替代技术并开发替代产品，以替代或替代我们的产品。失去任何主要客户或关键项目，或者客户需求量或我们向客户销售产品的价格大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前的产品经验有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

从2007年成立至2014年，我们主要致力于向移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商提供我们的Android+软件平台解决方案，以及面向企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案。 2014年，在收购元电后，我们进入了MVNO业务。然而，这些业务的成功取决于许多因素，包括及时和成功的研发、定价、市场和消费者对此类新产品的接受度以及我们竞争对手的产品 。如果新产品供应不成功，我们的收入增长将受到影响，我们的运营结果可能会受到影响。2018年11月，我们的董事会批准了出售MVNO业务部门，我们于2019年2月与 买家达成协议，出售持有MVNO业务的所有合并VIE。由于对MVNO业务部门雇用的几名个人 进行了调查(见下文“第四项.公司信息”)，2019年仅收到部分销售收入 。截至2020年9月1日，本公司与MVNO业务部门的买家签署了一份新协议，销售收益余额于2020年10月29日收到，销售被视为于同日完成。

我们在多个快速发展的行业开展业务。如果我们未能跟上技术发展和客户不断变化的要求，业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

移动行业正在快速 发展，并受到持续技术发展的影响。我们的成功取决于我们是否有能力跟上这些技术发展以及由此带来的客户需求变化。随着不同类型的平台相互竞争市场份额，行业格局可能也会发生变化。如果随着未来更多移动操作系统平台的出现，我们的Android+软件和服务平台解决方案不能有效和及时地适应这种变化，我们可能会损失市场份额 。鉴于我们所处的行业发展迅速，我们还需要持续投入大量资源进行研发，以提升我们现有的产品，并及时有效地应对客户偏好的变化、新的挑战和行业的变化。如果我们不能跟上技术发展并不断创新以满足客户的需求 ，我们的Android+软件和服务平台解决方案对客户的吸引力可能会降低，进而可能对我们的声誉、竞争力、运营结果和前景产生不利的 影响。

我们在Android平台和软件市场面临来自国内和海外第三方软件提供商的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户， 我们的收入可能会下降。

Android平台和软件市场高度分散且竞争激烈，我们预计来自现有竞争者和新进入者的竞争将持续并加剧。我们认为，我们行业的主要竞争因素是可靠性和效率、性能、产品 特性和功能、开发复杂性和上市时间、价格、对多架构和处理器的支持、与其他系统的互操作性 、对新兴行业和客户标准和协议的支持以及培训水平、技术服务和客户支持。

我们的商业模式是为包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商在内的广泛客户提供 全套Android+软件和服务平台解决方案。截至本报告之日，我们尚未发现有任何重要的独立竞争对手像我们向其所拥有的客户那样提供全方位的Android平台软件和服务解决方案，尽管我们有 数量的竞争对手向我们的一个或多个客户提供一个或多个Android平台软件和/或服务解决方案。 请参阅“业务竞争”。

此外，我们还面临来自寻求通过开发自己的操作系统来与安卓平台竞争的公司的竞争 ，例如中国的百度和阿里巴巴 ，以及主要的移动设备原始设备制造商，如富士康科技集团和比亚迪电子(国际)有限公司，它们能够为移动芯片组开发 低级软件，以及华为、GTE和小米。

我们相信，我们目前在上述每个细分市场上都处于有利的竞争地位。然而，Android平台软件和服务解决方案市场仍在快速发展 ，我们可能无法在未来与现有和潜在的竞争对手成功竞争。此外，我们的一些独立竞争对手更专注于价值链的一个或多个特定部分，可能会在这些部分提供比我们更好的服务。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销、销售和其他资源，以及更高的知名度。如果我们不能在上述主要竞争因素或其他方面成功竞争，我们的业务可能会受到损害。

我们未来可能会进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟，这可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险。此外，这样的未来和过去的承诺可能不会成功，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们打算通过扩展我们现有的业务线和地理覆盖范围，以及通过收购、投资、合资企业或其他战略联盟(如果出现适当的机会)实现有机增长。这些潜在的业务计划、收购、投资、合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险，以及与额外资本要求相关的风险。 此外，我们可能无法确定合适的未来收购或投资候选者或合资企业或联盟合作伙伴。 即使我们找到合适的候选者或合作伙伴，我们也可能无法按照我们在商业上可接受的条款 完成收购、投资或联盟。

此外，我们成功整合被收购公司及其运营的能力可能会受到许多因素的不利影响，其中包括： 利用预期协同效应的能力、资源转移和管理层的注意力转移、留住被收购公司人员的困难、意外问题或法律责任以及税务和会计问题。如果我们不能有效地整合任何被收购的公司，我们的收益、收入、毛利率、运营利润率和业务运营可能会受到不利的影响 。被收购公司的整合是一个复杂、耗时和昂贵的过程。

我们依赖Android平台 ，如果谷歌决定不再开发Android平台，并且我们的进一步开发没有可靠的替代来源 ，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们的商业模式依赖于Android平台，Android平台是谷歌开发的免费、完全开源的移动软件平台。自我们最初发布以来，Android平台已经 频繁更新，Android平台的开发是一个我们无法控制的持续过程。 如果Google决定不再开发Android平台，或者我们的进一步开发没有得到可靠的替代来源， 例如其他第三方或开源社区，对我们Android+软件和服务平台解决方案的需求可能会大幅下降 ，我们的收入和财务状况可能会受到实质性的损害。

如果我们的客户将更多的研究和开发工作转移到内部，对我们解决方案的需求减少可能会减少我们的净收入并损害我们的业务。

与客户协作 对我们业务的增长和盈利至关重要。然而，我们的客户可能会选择将更多的研发工作转移到内部，减少与我们在Android平台项目上的协作。有许多我们无法控制的因素可能会导致我们的 客户将他们的工作转移到内部，例如，具有挑战性的经济环境导致的开支削减、公司重组、 成本控制、定价压力以及对技术诀窍、商业机密和其他知识产权保护的担忧 。如果我们的客户决定改变他们的战略，将更多的研发工作转移到内部，我们的净收入可能会下降， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的年度业绩可能波动很大 ，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的年度经营业绩，包括我们的收入、毛利率、盈利能力、现金流和递延收入水平，在未来可能会有很大变化， 我们经营业绩的期间间比较可能没有意义。因此，不应将任何一年的结果作为未来业绩的指标。我们的年度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。 年度业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。可能导致我们年度财务业绩波动的因素包括但不限于：

如果我们未能有效管理我们的技术运营基础设施，我们的客户可能会在进一步部署我们的服务时遇到服务中断和延迟，这可能会 对我们的业务造成不利影响。

我们的运营基础设施支持的用户数和数据量都出现了显著增长。我们寻求在运营基础设施中保持足够的过剩容量，以满足所有客户的需求。我们还寻求保持过剩容量，以促进新客户部署的快速调配和现有客户部署的扩展。此外，我们需要正确地 管理我们的技术运营基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们服务的发展。然而，提供新的托管基础设施需要大量的前期工作。我们已经经历过， 并且在未来可能会遇到网站中断、宕机和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因，这可能会损害我们的声誉和运营结果。此外，如果我们不能准确预测我们的基础设施需求 ，我们的现有客户可能会遇到服务中断，这可能会使我们面临经济处罚、财务负债 和客户损失。如果我们的运营基础设施跟不上销售增长的步伐，客户可能会在我们寻求 获得额外容量时遇到延迟，这可能会对我们的声誉和收入造成不利影响。

我们与客户的大多数合约仅针对特定项目，不提供后续合约。如果我们无法持续为项目产生大量新合约 ，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们的客户通常会根据具体项目逐个项目保留我们，而不是根据长期合同定期保留我们。从历史上看，我们的净收入中有很大一部分来自软件费用，这些费用与为客户执行的一次性研究和工程工作有关。2021年、2022年和2023年，我们来自软件费用的净收入分别为1070万美元、1310万美元和1300万美元，分别占总净收入的36.3%、24.9%和40.6%。虽然我们的净收入有很大一部分来自回头客业务，我们将其定义为来自上一财年为我们带来收入的客户的收入，但我们与客户的合作通常是针对单个项目的，通常是在非独家项目的基础上逐个项目进行的。此外，我们从中产生产品费用的大部分客户合同都可以由客户无故或无故终止。有许多我们无法控制的因素可能会导致客户终止与我们的合同或项目，其中包括：

此外，我们的一些客户 合同规定，如果在合同期限内发生控制权变更，客户有权提前通知终止合同 。如果我们的客户在合同完成前终止我们的合同或选择不续签他们的合同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

因此，我们必须在当前合约正在执行、完成或终止的同时 不断寻求新的合约，并不断寻求 扩展与现有客户的业务并获得新客户。如果我们无法持续产生大量新合约 ，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

由于开源软件的特点，我们竞争的Android平台和软件市场可能会有更少的技术进入壁垒，竞争对手可能相对容易进入我们的市场并与我们竞争，其中一些竞争对手的资源可能比我们拥有的更多。

开源软件的特点之一是，任何人都可以修改和重新分发现有的开源软件，并利用它与我们竞争。 这种竞争可以在没有传统专有软件公司所要求的管理费用和准备时间的情况下发展。拥有比我们更多资源的新竞争对手有可能开发自己的Android平台软件和服务解决方案，这可能会 减少对我们的Android+软件和服务平台解决方案的需求，并给其带来定价压力。此外，一些竞争对手 将其开放源码软件免费下载并在临时基础，或可能将其开源软件 定位为亏损领导者以赢得客户。不能保证我们将能够成功地与当前和 未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力和/或开放源码软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额损失，任何这些都可能严重损害我们的业务。

安全和隐私泄露可能使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

作为我们业务的一部分，我们 接收并处理有关我们的员工、客户和合作伙伴的信息，我们可能会存储(或与第三方签订合同以存储)我们客户的数据。有关隐私以及个人可识别信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护的法律不胜枚举。具体地说，个人身份信息和其他机密信息越来越多地受到许多国内和国际司法管辖区的立法和法规的制约。中国和世界范围内隐私保护的监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。如果中国和我们有业务运营的世界其他地方的法律或法规被扩大到要求改变商业惯例或隐私政策，或者如果中国和我们有业务运营的世界其他地方的相关政府当局以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到不利影响 。例如，2016年11月，中国发布了《网络安全法》，并于2017年6月起施行。《网络安全法》 要求网络运营商履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营者，包括公共通信和信息产业的关键信息基础设施的网络运营者，在中华人民共和国境内运营期间，一般应存储在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息和重要数据，并购买可能影响国家安全的网络产品和服务，应接受国家网络安全审查。虽然我们采取了与我们的Android+软件和服务平台解决方案相关的安全措施，特别是与我们的运营(包括MVNO业务部门)相关的安全措施，但通常情况下，这些措施可能无法阻止可能损害我们业务的安全漏洞，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的措施根据《网络安全法》和其他相关法律法规是足够的。计算机能力的进步、不充分的 技术或设施安全措施或其他因素可能会导致我们的系统以及我们存储和 处理的数据受损或被破坏。我们的安全措施可能会因第三方的行为或员工的错误或渎职而被破坏。能够规避我们的安全措施或利用我们的安全措施中的不足之处的一方可能会盗用专有 信息(包括关于我们的员工、客户和合作伙伴的信息以及我们客户的信息)，导致这些信息的部分或全部丢失或 泄露，导致我们的运营或我们的客户中断，或使我们的客户暴露在 计算机病毒或其他中断或漏洞中。

我们的系统或其存储的数据或流程的任何损害都可能导致对我们的Android+软件和服务平台解决方案的安全性失去信心，损害我们的声誉，扰乱我们的业务，导致法律责任，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外， 我们的系统可能在很长一段时间内都不会被检测到，从而加剧了这种危害的影响。实际的 或察觉到的漏洞可能会导致我们的客户、合作伙伴或其他第三方向我们提出索赔，这可能是实质性的。 虽然我们的客户协议通常包含试图限制我们责任的条款，但不能保证这些条款在适用法律下 是可执行和有效的。此外，实施进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能会很大。

我们很容易受到技术基础设施故障的影响，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们的许多功能都依赖于我们的技术 基础设施，包括销售我们的Android+软件和服务平台解决方案、支持我们的客户以及 计费、收款和付款。我们还依赖位于第三方站点的我们自己的技术基础设施以及第三方的技术基础设施来提供我们的一些后端服务。此技术基础设施可能 容易受到自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击、计算机入侵、病毒、软件错误、计算机拒绝服务攻击和其他事件的破坏或中断。组成此基础架构的大量系统都不是冗余的，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能的情况。此技术基础设施 还会受到内部员工、承包商和第三方的闯入、破坏和蓄意破坏行为的影响。尽管我们或我们的第三方合作伙伴可能采取任何预防措施，但此类问题可能会导致我们的服务中断和数据丢失等后果，这可能会损害我们的声誉、业务和财务状况。我们的业务中断保险 不足以保护我们免受技术基础设施故障导致的服务中断可能造成的所有损失 或承保所有意外情况。我们网站的可用性以及与客户和合作伙伴的在线互动的任何中断都会产生大量的问题和投诉，需要我们的支持人员来解决。如果我们的支持人员 无法满足此需求，客户和合作伙伴的满意度可能会下降，进而可能导致额外的索赔、收入减少、声誉受损或客户流失。

我们可能无法继续使用或 充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的商业声誉和竞争地位。

虽然Android是一个面向移动设备的开源移动软件平台，但我们不需要共享我们Android软件的源代码，我们已经投入了大量资源来开发这些软件。因此，我们认为专利、商标、商业秘密、版权、软件注册和我们使用的其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、商标、版权、软件注册和商业秘密保护法律，以及保密程序和合同 条款来保护我们的知识产权和品牌名称。我们未能维护或保护我们的知识产权，包括第三方未经授权使用我们的知识产权或使用“Borqs”作为公司名称来开展软件或服务业务，都可能对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

此外，我们很大一部分业务和运营所在的中国的移动和互联网行业受知识产权法律保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断变化。中国知识产权相关法律的实施和执行 历来是不完善、无效的，而且受到腐败和地方保护主义的阻碍。 因此，中国对知识产权的保护可能不如美国或其他国家。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或 保护我们获得的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能导致巨额成本和资源转移以及 管理层的关注，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们还可能被要求 与某些第三方签订许可协议，以便将他们的知识产权用于我们的业务运营。如果此类第三方 未能履行这些许可协议，或者协议因任何原因终止，我们的业务和 运营结果可能会受到负面影响。此外，如果我们被认为在未经适当授权的情况下使用第三方的知识产权，我们可能会受到法律诉讼或制裁，这可能会耗费时间和成本，转移管理层的注意力和资源，或者要求我们签订许可协议，而这些协议可能无法按商业条款提供，或者根本无法达成。

我们业务的国际性 使其面临可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的风险。

我们在全球多个地点开展业务。我们的公司结构还跨越多个司法管辖区，母公司控股公司在英属维尔京群岛注册，中间和运营子公司在中国、香港、印度和巴西注册，在日本和韩国设有分支机构。此外，我们的增长战略之一是进一步扩大我们在欧洲和美国的业务。因此，我们面临着通常与开展国际业务相关的风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。这些风险包括：

任何此类事件的发生都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们正在实施旨在促进遵守适用于我们的各个司法管辖区的法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律法规或我们的政策。任何此类违规行为 都可能单独或总体上对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法管理我们预期的 增长，我们现有和计划的资源可能不足以支持我们不断扩大的业务；因此，我们的业务、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

自开始运营以来，我们经历了快速的 增长。我们的快速扩张可能会使我们面临新的挑战和风险。为了管理我们业务的进一步扩张以及我们业务和人员的增长，我们需要不断扩大和增强我们的基础设施和技术， 并改进我们的运营和财务系统以及程序和控制，并扩大我们的融资资源。例如，我们目前 手动管理我们的所有人力资源职能，并预计随着我们继续增加员工人数，我们将需要升级当前系统。我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们的管理层还需要获得、维护或扩大与移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商以及其他第三方业务合作伙伴的关系。我们不能向您保证，我们现有和计划的人员、基础设施、系统、程序和控制将 足以支持我们不断扩大的业务。如果我们不能有效地管理我们的扩张，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

由于对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住合格的人员来支持我们的研发业务；因此，我们竞标和获得新项目的能力可能会受到不利影响，我们的净收入可能会下降。

移动行业依赖于高技能人员的人才和努力，我们的成功在很大程度上取决于我们为组织的所有领域招聘、培训、 发展、留住和激励合格人员的能力。我们行业对合格员工，尤其是技术员工的竞争非常激烈，我们的竞争对手不时直接针对我们的员工。我们还经历了 名员工离开我们去创办竞争对手的企业或加入我们客户的内部研发团队。失去其中任何一个人的技术知识和行业专业知识都可能严重阻碍我们的成功。此外，失去这些 个人，特别是失去竞争对手，其中一些人有能力提供更高的补偿，以及由此造成的任何客户 或商业机密和技术专业知识的损失，可能会进一步导致我们的市场份额减少，并对我们的业务产生不利影响。 如果要求我们增加支付给合格员工的薪酬，以与某些拥有比我们更大的资源的竞争对手竞争，或者阻止员工离开我们开始竞争业务，我们的运营费用将会增加，这反过来将对我们的业绩或运营产生不利影响。

根据美国外国投资委员会(“CFIUS”)的授权，我们已终止对Holu Hou Energy LLC的所有权。

2022年12月13日，Borqs Technologies收到美国财政部代表美国外国投资委员会(CFIUS)的一封信，信中指出，由于HHE的太阳能存储系统和多住宅住宅单元的EnergyShare技术被视为潜在的国家安全风险，公司需要完全剥离其在HHE的所有权权益和权利。

2022年12月31日， 公司决定，为了完全遵守CFIUS信函的要求，公司 必须遵守多个步骤，包括：(I)与美国政府各部门签订国家安全协议，计划 有效、可监测和可核查地剥离Borqs在HHE的投资权益和权利；(Ii)选择受托人和 签订撤资信托协议，并将公司在HHE的权益转让给受托人；以及(3)选择一家国家认可的投资银行作为HHE撤资的独家代理。此外，本集团亦议决自二零二二年十二月三十一日起终止对大和医院的控制，包括(I)将本集团所有代表从大和医院董事会除名、(Ii)放弃A类成员单位投票权及(Iii)本集团对大和医院的拥有权由51%减至49%，方法是将2%的拥有权转让回大和医院。通过采取上述行动，本公司不再拥有HHE 的控股权，并导致HHE于2022年12月31日解除合并。

2023年3月16日，本公司与美国国防部和财政部签订了《国家安全协议》。美国国家安全局规定，除非得到美国政府的延长，否则撤资应在六个月内进行。国安局亦载有停顿条款，规定本公司不得收购国安局任何额外拥有权权益、与国安局合并或并入国安局、对本公司持有的权利作出任何 更改，除非为履行国安局的责任或收购或管有国安局的任何资产。此外，在撤资完成后，公司将终止或不可撤销地放弃公司持有的任何信息、同意、董事会任命、董事会观察员或其他治理权利，但美国政府确定为实施国家安全局规定所必需的任何和所有权利除外。美国国家安全局概述了与撤资有关的步骤：聘请一家在管理竞争性销售和拍卖流程方面有经验的全国公认的投资银行； 指派和聘用安全和监测人员直接与美国政府沟通；消除Borqs对HHE的所有行政和技术影响；以及制定计划，剥离Borqs在HHE的所有投资权益和权利。根据国家安全局的要求，Borqs已根据Borqs、HHE和受托人于2023年3月20日签订的撤资信托协议(“DTA”)将其在HHE的权益转让给撤资信托基金。

于2023年5月，本公司聘请Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)担任其独家财务顾问，负责出售本公司于合肥河北的所有权。如果交易未能在CFIUS规定的时间内完成，本公司在HHE的所有权将继续保留在信托基金中。

在截至2023年12月31日的年度之后，本公司按照美国外国投资委员会的要求，于2024年3月6日完成了其在Holu Hou Energy LLC的所有权益的剥离。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官帕特·陈的专业知识、经验、客户关系和声誉。我们目前不为我们管理团队的任何高级成员或其他关键员工维护关键 人寿险。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键员工不能或不愿继续担任目前的职位，可能会扰乱我们的业务运营，我们可能无法轻松或根本无法更换他们。此外，我们行业对高级管理人员和关键员工的竞争非常激烈， 未来我们可能无法留住我们的高级管理人员和关键员工，也可能无法吸引和留住新的高级管理人员和关键员工，在这种情况下，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的 和不利影响。

如果我们的任何高级管理人员或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手，可能会失去客户、技术诀窍和其他关键员工和员工 。此外，如果我们的任何业务开发经理(通常与我们的客户保持密切关系)加入竞争对手或成立竞争对手，我们可能会失去客户，我们的净收入可能会受到实质性的不利影响。此外， 此类员工可能未经授权披露或使用我们的技术知识、实践或程序。我们的所有高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款、不得征集和保密条款 。然而，如果我们的高管或关键员工与我们之间发生任何纠纷，鉴于中国法律制度的不确定性，这种竞业禁止、禁止征集和保密条款可能无法为我们提供有效的保护，特别是在这些高管和关键员工大多居住的中国。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能会伤害我们。”

我们受到各种反腐败和反贿赂法律的约束，包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及中国和印度的反腐败和反贿赂法律；任何认定我们违反了此类法律的行为都可能损害我们的业务和声誉，限制我们竞标某些商机的能力，并使我们面临重大的刑事和民事处罚、民事诉讼(如股东 派生诉讼)和商业责任。

我们受到美国、英国、中国和印度的反腐败和反贿赂法律的约束，这些法律禁止直接或间接向政府部门、机构和工具的官员、这些政府部门、机构和工具的官员、政党及其官员、政治职位候选人、国际公共组织的官员、代表上述人员的人员以及商业交易对手 支付某些不正当款项。这些法律包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《1988年印度防止腐败法》、《印度刑法》以及印度各邦的反腐败法。

我们在多个被认为具有重大腐败风险的国家/地区开展业务。特别值得注意的是，我们开展业务，与国有控股企业和其他第三方达成协议，并在中国进行销售，我们在印度有研发活动 ，每一项活动都可能面临腐败风险。我们的政策是实施保障措施和程序，以禁止我们的员工、高级管理人员、董事或代表我们行事的第三方采取这些做法 。但是，我们不能排除我们的任何员工、高级管理人员、董事或代表我们行事的第三方可能违反我们的政策或反腐败法律的风险，我们可能要对此负责。

违反这些反腐败和反贿赂法律的指控，以及对此类指控的调查，可能会对我们的声誉、业务、 经营业绩和财务状况产生负面影响。违反这些法律可能会导致重大的金钱甚至刑事制裁， 后续的民事诉讼(如股东派生诉讼)，以及美国或其他 政府对我们的合规计划的监督，每一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国或其他政府可能要求我们对我们投资或收购的公司违反这些法律的行为承担责任。

由于我们的普通股是在场外交易市场报价的，您在二级交易市场出售股票的能力可能会受到限制。

截至本文件提交之日，我们的普通股在场外市场集团S场外创业板市场挂牌交易，该市场是BRQSF目前唯一的交易市场 。我们不能保证BRQSF将继续在这个市场上交易，经纪自营商是否会继续在这个市场上提供BRQSF的公开报价，BRQSF的交易量是否足以提供各自有效的 交易市场，或者BRQSF的报价在未来是否会在这个市场上继续，这可能会导致交易量大幅下降，并减少寻求购买或出售BRQSF的投资者的流动性。因此，BRQSF的股票价格可能低于BRQSF在国家证券交易所上市的情况下的价格。

全球经济和政治环境可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

经济状况、市场和政治不稳定、美国、中国、印度和欧洲国家之间的贸易争端以及俄罗斯和乌克兰之间的政治冲突可能会对我们与客户和供应商的业务关系产生不利影响。对我们的客户造成任何不利的财务或经济影响都可能影响他们及时付款的能力或导致他们无力付款。它还可能影响他们为未来购买提供资金的能力或增加销售周期，这可能会导致收入和应收账款减少。由于全球供应变化中断，我们的供应商可能会 提高价格或无法及时供应所需的原材料，这可能会导致我们无法满足客户的需求或影响我们的毛利率。我们的供应商还可能对我们施加更严格的 付款条件。从不利的经济状况或市场和政治不稳定对信贷和金融市场的影响中复苏的时间和性质是不确定的，也不能保证市场状况在不久的将来会改善，也不能保证我们的业绩不会受到实质性和不利的影响。

我们可能会不时卷入寻求巨额金钱损害赔偿的未来诉讼。

我们可能会不时地卷入未来寻求巨额金钱损害赔偿的诉讼中。诉讼索赔可能涉及知识产权、 合同、雇佣、证券和其他因我们当前和过去的业务活动而产生的问题。任何索赔，无论是否具有法律依据，都可能耗费时间、辩护成本高昂，并可能分散管理层的注意力和资源。 我们为其中一些(但不是全部)潜在索赔提供保险，我们确实维持的保险水平可能不足以完全覆盖任何和所有损失。尽管如此，未来任何诉讼或索赔的结果本质上都是不可预测的，这种 结果可能会对我们的运营结果、运营活动的现金或财务状况产生实质性的不利影响。

根据博尔凯与卡迪于2018年12月15日签订的股份购买协议(“卡迪协议”)，我们正在与上海卡迪科技有限公司(“卡迪”)及其所有者就卡迪违约一事进行仲裁。

根据卡迪协议，我们已于2022年2月在香港对卡迪及其所有者提起仲裁程序，要求卡迪支付之前支付给卡迪的600,000美元现金，ii)返还之前向卡迪所有者发行的1,043,550股Borqs普通股，以及iii)以现金支付卡迪预计业务的利润损失530万美元。

2024年1月16日，香港仲裁员 作出有利于Borqs的最终裁决：i)向Borqs退还600,000美元的预付款；ii)以每年5.5%的简单利率向Borqs支付2021年10月1日至2024年1月16日预付款的判前利息；iii)向Borqs支付2024年1月16日至2024年1月16日期间预付款的判后利息，直至全额偿还为止。 以及iv)向Borqs返还2019年向 卡迪各方发行的总计5,435股Borqs股票(反向拆分调整后)(不针对Borqs股票的反向拆分进行调整)。

2024年4月15日，香港仲裁员 就Borqs与仲裁有关的费用作出胜诉的最终裁决，即Kadi将向Borqs 支付港币955,744港元的法律费用，外加年利率8.875%的利息，自2024年4月15日起直至全部支付为止 。

如果我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响 。  

我们需要评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现；此外，“重大缺陷”没有实质性缺陷严重，因为它不太可能对财务报表产生实质性影响，但其重要性足以引起负责监督公司财务报告的人员的注意。根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，这些控制措施无效。在截至 31、2023和2022年12月31日、2023年和2022年的年度，我们没有对财务报告流程保持足够的控制，原因是没有足够数量的财务报告人员，他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求以及财务报告计划具有适当的知识和经验，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关的 披露，以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求。这一缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的一个实质性弱点。

我们是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们在Form 20-F的年度报告中加入管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。我们的管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制无效。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同， 可能会发布不利意见。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法 及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法在 持续的基础上得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测所有错误和欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊事件都会被检测到。

我们相信，公司的财务报告人员拥有丰富的美国公认会计准则经验，是我们在财务报告工作方面的宝贵资源 。我们相信，我们有足够的具备美国公认会计准则知识和经验的人员来编制我们2023年的年度报告。自2018年12月以来，我们的审计委员会主席一直定期就程序和美国公认会计准则规则和法规的解释向公司提供建议。审计委员会主席自1989年以来一直是华盛顿州会计委员会的成员。然而，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中遭受重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们 运营的结果，并导致我们普通股的市场价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

与我们的业务运营和在中国做生意有关的风险

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，如果我们不能切实遵守中国的任何规则和规定，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或经济政策执行的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

因此，我们的业务运营和我们经营的行业可能会受到所在省份的各种政府和监管干预。 我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府 分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因 任何不遵守而受到惩罚。如果我们不能切实遵守任何现有或新通过的法律和法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

中国政府最近对在美国上市的中国公司的商业活动进行干预，这可能意味着中国权力的扩大，这可能会对我们现有和未来在香港和中国的业务产生负面影响。

最近，中国政府 宣布，将对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。在新措施下，中国将加强对跨境数据流动和安全的监管，监管证券市场的非法活动，惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国还将监控证券投资资金来源，控制杠杆率。中国网信办还 对几家在美上市的大型科技公司展开了网络安全调查，重点关注反垄断和金融技术监管 ，以及最近随着《数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们是此类调查的对象，或者如果我们被要求遵守加强的监管要求，我们管理层的宝贵时间和金钱 可能会花费在遵守和/或回应调查和要求上，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移出来。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响。

Borqs是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们的主要总部设在香港。我们不是一家中国大陆公司，我们向外国投资者发行我们的普通股不需要获得中国政府的许可。然而，作为一家在香港和中国内地业务有限的公司，考虑到中国政府对在香港和中国内地开展业务的重大监督权力，中国政府始终存在这样的风险，即中国政府可能寻求影响在内地中国或香港拥有任何业务级别的任何公司的运营，包括其向投资者提供或继续提供证券的能力， 其证券在美国或其他外汇上市的能力，开展业务或接受外国投资的能力。鉴于中国最近在香港扩大了权力，存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规章制度可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港和中国的业务，或者可能对我们自己这样的发行人进行的海外和/或外国投资施加更多控制。

如果发生上述任何或全部 情况，可能会导致我们公司的运营和/或我们普通股和/或 的价值发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们所有的制造业务 都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用 这些规则和政策的执行实践可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速改变。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

在几乎没有事先通知的情况下，解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成实质性的负面影响 ，降低我们普通股的价值，并限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性。法律的执行和中国的规章制度可以在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者 可能对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多控制的风险，可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

我们不能排除中国政府将在未来某个时候对我们的行业实施许可制度或预先审批要求的可能性。 如果引入这种许可制度或审批要求，我们不能向您保证我们能够及时或根本获得任何新需要的许可证，这可能会对我们的业务产生重大和不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，或者根本没有)，可能具有追溯力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到这一点。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

与外商投资有关的任何新的中国法律、规则和法规的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在很大的 不确定性。  

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资经营企业法》及其实施细则和附属条例。在外商投资法生效前设立的现有外商投资外商投资企业，可以在五年内保留其公司形式。外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对境外投资者给予公平合理的补偿。禁止外国投资者投资负面清单上的受限制行业，在投资此类清单上的受限制行业时，必须遵守具体的 要求。2019年12月26日，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，并于2020年1月1日起施行，进一步要求在政策制定和执行方面对外商投资企业和国内企业一视同仁。

此外，《外商投资法》还对外商投资实体给予国民待遇，但在《负面清单》中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。现行的《外商投资市场准入特别管理办法(负面清单)》(2021年版)于2021年12月27日由国家发展改革委或发改委、商务部发布，并于2022年1月1日起施行。此外，2020年12月19日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对可能影响国家安全的外商投资安全审查作出了详细指导。 但《办法》仍存在一些不明确的问题。如果不及时采取适当措施来遵守任何此类或类似的监管合规要求，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

《中华人民共和国公司法》(《公司法》)由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布，最近于2023年12月29日进行了修订，并将于2024年7月1日起施行。《公司法》对出资期限、公司组织结构、公司治理、股东权利义务等作出了新的规定，也适用于在中国境内的外商投资企业。《公司法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。

根据外商投资法，“外商投资”是指任何外国投资者在中国的直接或间接投资，包括：(1)单独或与其他投资者在中国设立外商投资机构；(2)获得中国境内企业的股份、股权、财产股份和其他类似权益；(3)单独或与其他投资者在中国投资新项目；以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资。 外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资， 没有对“其他方式”的含义进行 阐述。然而，外商投资法实施条例仍然没有明确规定外商投资是否包括合同安排。

如果中国政府对中国当局，包括中国证监会(“证监会”)或中国证券监督管理委员会，或任何其他需要批准我们股票在场外交易的实体，向外国投资者发行我们的普通股或在外汇市场上市，施加 新的许可或批准要求，这样的行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。

于年报日期，吾等及吾等中国附属公司：(1)经营或向外国投资者发行吾等普通股不需取得任何中国主管机关的许可；(2)不受中国证监会、中国民航总局或任何其他须批准吾等中国附属公司经营的许可规定的约束；及(3)未获任何中华人民共和国主管当局批准或拒绝该等许可。然而，中国共产党中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于 向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市 还不确定，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销。

此外，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应， 将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及 此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生潜在影响，因此非常不确定。如果，(I)我们无意中得出结论认为不需要此类批准或许可，或(Ii) 适用的法律、法规或解释发生变化，我们必须在未来获得此类批准和许可，而我们无法获得此类批准和许可，则Borqs将无法在中国进行研发和制造，我们的收入 将受到不利影响，我们将不得不扩大在印度的研发活动，并将我们的制造活动转移到印度或其他亚洲国家/地区 中国。此外，如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要获得中国当局的许可或批准才能未来在美国发行和上市或交易我们的普通股， 如果任何此类许可或批准没有得到、维持或随后被撤销，它可能会显著限制或完全 阻碍我们的股票上市的能力，或导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

与未来认定上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)无法全面检查或调查我们的审计师有关的风险。

《控股外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果公司 被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有 未检查的一年，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《反洗钱法》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了已签署成为法律的《加速外国公司问责法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)，该法案修订了《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查的情况下在美国任何证券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定PCAOB是否因为外国 司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 宣布通过修正案，最终敲定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。规则适用于注册机构美国证券交易委员会认定为已提交年度报告且审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查(欧盟委员会确认的发行人)的注册会计师事务所。 最终修正案要求欧盟委员会确认的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果情况属实，该公司不属于或不受该会计师事务所外国司法管辖区内的政府实体控制。修正案还要求交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”、经委员会确认的发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的 披露。此外，采纳新闻稿提供了关于美国证券交易委员会已建立的程序的通知，该程序旨在识别发行人，并根据HFCAA的要求对某些经证监会识别的发行人的证券实施交易禁令。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其在截至2022年12月31日的财年提交的年报中的提交或披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下两个地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国和(2)香港。

审计报告在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度中包括在我们的20-F表格中，由Yu CPA(“Yu CPA”)出具， 是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师， 受美国法律的约束，PCAOB根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约州纽约，并定期接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权 检查我们审计师的工作底稿。

然而，最近的事态发展将给我们的交易增加不确定性，我们不能向您保证，场外市场或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的 和更严格的标准。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出额外的 规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(简称PWG)发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司给当时的美国总裁带来的重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决 未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念 随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比《HFCA法案》更严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布， 美国证券交易委员会工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份合并提案，并针对工务组报告中的建议 。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了《HFCA法案》的要求之外，这一可能的规定的影响还不确定。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券 可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在国家证券交易所交易。 如果到那时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，那么当您希望出售或购买我们的普通股时，这种退市将大大削弱您 出售或购买我们的普通股的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。

要获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息，存在重大的法律和其他障碍。

我们很大一部分业务是在中国开展的，我们的一些董事和高级管理人员也驻扎在中国，这是一个新兴市场。 美国证券交易委员会、美国司法部和其他有关部门在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士提起诉讼和执行诉讼时往往会遇到很大困难。此外，我们的公众股东在我们运营的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔 ，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在许多新兴市场(包括中国)通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼或其他涉及外国实体所需信息存在重大法律和其他障碍。 尽管中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

因此，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策和法律法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们很大一部分业务是在中国进行的，我们净收入的很大一部分来自合同实体 在中国所在的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对我们服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管中国的经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重要的 控制。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府实施了鼓励外商投资和可持续经济增长的各种措施，并引导金融和其他资源的配置， 这些措施在很大程度上对我们的业务增长产生了积极影响。然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治条件也可能不像美国等发达国家那样稳定。如果中国的政治体制突然发生变化，或者发生大范围的社会动荡，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

在截至2023年12月31日的一年中，我们约31.3%的收入来自位于印度的客户。近年来，中印边境发生小规模冲突，两国关系陷入困境。尽管两国政府都没有发表直接影响两国商业活动的官方声明，但未来紧张局势可能会升级，对我们的业务产生负面影响。

由于2019年全年香港特别行政区社会动荡，也延续到2020年，中国通过了新的香港国家安全法，并于2020年6月30日生效 。作为回应，美国对香港行政长官和其他十名高级官员实施了制裁。尽管到目前为止，美国的制裁没有涉及任何涉及香港的商业活动，但如果美国的更多制裁可能会影响我们公司与我们在美国的客户保持良好业务关系的能力，这是一个令人担忧的领域 。

与中国法律制度有关的不确定性可能会伤害我们。

我们在中国的业务受中国政府法律法规的管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决具有有限的先例价值。北京博科斯一般受适用于中国外商投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律，我们在中国的其他全资子公司 可能受某些与外商投资企业投资有关的法律法规的约束。

自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对中国各种形式的外资的保护。然而，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律和法规是相对较新的，并且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律和法规的解释和执行存在不确定性。 此外，中国的法律制度在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要在违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求 不切实际，或者在某些情况下是不可能的。中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用和资源和管理层注意力的分流。

此外，管理我们在中国业务运营的一些中国法律法规含糊不清，其官方解释和执行可能涉及 重大不确定性。这些包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在施加法定留置权、死亡、破产和刑事诉讼的情况下执行和履行我们的合同安排。尽管他们存在不确定性，但我们将被要求遵守。

美国政府最近宣布的针对中国的贸易政策举措可能会对我们的业务产生不利影响。  

我们面临着与国际关系相关的风险，特别是美国和中国之间的关系。任何不利的政府政策， 包括有关投资限制或国际贸易的政策，例如资本和数据管制、关税或国际支付 和结算系统、更新或扩大的制裁和出口管制法规，或任何新的或升级的地缘政治对抗 和冲突，可能会影响对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位，或阻止我们在某些国家/地区销售产品 ，甚至阻止我们参与国际资本市场或国际支付和结算系统，其中任何 都将对我们的国际运营、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2024年2月28日，总裁 拜登签署了14117号行政命令，旨在限制包括中国在内的 “关注国家”访问大量敏感个人数据和美国政府相关数据。2023年10月16日，美国商务部工业和安全局(简称BIS)发布了一项临时最终规则，名为“额外出口管制的实施：某些先进计算项目；超级计算机和半导体终端用途；更新和更正”。国际清算银行就“基础设施即服务”或IaaS征求意见，以解决中国客户访问IaaS以开发具有潜在关注能力的两用人工智能基础模型的问题。

2020年1月15日，美国和中国签署了一项可执行的第一阶段贸易协议，要求对中国在知识产权、技术转让、农业、金融服务、货币和外汇等领域的经贸体制进行结构性改革和其他改变。第一阶段协议还包括中国的一项承诺，即它将在未来几年大量购买美国的商品和服务。重要的是，该协议建立了一个强有力的争端解决体系，以确保迅速和有效的执行和执行。美国同意对其301条款的关税行动进行重大修改。 美国首先对中国的进口商品加征关税，是根据301条款对中国在技术转让、知识产权和创新方面的行为、政策和做法的调查结果。美国将维持对价值约2500亿美元的中国进口商品征收25%的关税，同时对价值约1200亿美元的中国进口商品征收7.5%的关税。

此外，美国和中国之间的政治紧张局势 由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁而引发的台湾紧张局势、美国前总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易的行政命令以及美国政府对中国半导体行业实施的各种限制而升级。在此背景下，中国已经并可能进一步实施措施，以应对美国政府发起的不断变化的贸易政策、条约、关税以及对中国公司的制裁和限制。

我们在中国的子公司在向其或任何其他关联公司支付股息和其他款项方面受到限制。

我们是一家控股公司， 可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，如果我们选择这样做的话，偿还它可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国子公司必须每年至少预留我们税后利润的10%(如果有的话)，作为法定准备金，直到该准备金达到我们注册资本的50%。员工福利基金的拨款 由博科北京董事会自行决定。这些储备不能作为现金股息 分配。

此外，根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》 ，我们的中国子公司支付给我们的股息须缴纳预扣税。目前， 预扣税率为10.0%(视相关税收条约的适用情况而定)。

此外，如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他 付款的能力。

到目前为止，我们的中国子公司 没有从其累积的利润中向我们支付股息。未来，我们预计不会从我们的中国子公司获得股息 ，因为这些中国子公司的累积利润预计将用于其自身业务或扩张。对我们中国子公司向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力 。

终止我们中国子公司目前享有的任何税收优惠 可能会大幅增加我们的纳税负担。

中国政府当局给予我们中国子公司的税收优惠 和优惠措施可能会受到审查，并可能在未来的任何时间进行调整或撤销。终止或取消他们目前可获得的任何税收优惠和优惠 将导致他们的实际税率大幅上升，这将减少我们的净收入，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，或公告7，非居民企业转让应纳税资产的， 通过境外中间控股公司的境外转让，非居民企业作为转让方，可能需要缴纳中国企业所得税，如果间接转让被认为是一种没有合理商业目的的安排 以规避企业所得税纳税义务。此外，公告7进一步就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，中国税务机关可将该等间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权及中国的其他财产。因此，从此类间接转让中获得的收益 可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前转让中国居民企业股权的税率最高为10%。如果受让方未能代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家统计局 发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或第37号公告，自2017年12月1日起施行。公告37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们面临着与 有关私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性，这些交易涉及非中国居民企业投资者转让我们的普通股，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产。根据公告7和公告37，如果吾等及与吾等关联的其他非居民企业是此类交易的转让方，吾等及本集团内的其他非居民企业可能需要承担申报义务或被征税，而如果吾等及与吾等关联的其他非居民企业是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据公告7和公告37协助提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些 通知，或确定我们以及与我们有关联的其他非居民企业不应根据这些通知征税。根据公告7和公告37，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7和公告37对交易的应纳税所得额进行调整，如果我们是该等交易的受让方，我们与该等交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。中国税务机关加强对收购交易的审查也可能对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息 中获得某些条约利益。

根据企业所得税法，中国公司在2008年1月1日后向外国母公司发放的留存收益产生的股息 应按10.0%的税率征收预扣税，除非外国母公司的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了优惠的 预提安排。根据2006年8月21日生效的《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《香港税务条约》 ，博科香港等在香港注册成立的公司，如果我们的中国子公司在紧接股息分配前12个月内一直持有该中国子公司25.0%或更多的权益，并且是股息的“实益所有人”，则该公司从中国子公司获得的股息将按5%的税率缴纳预扣所得税。 2018年2月，国家税务总局发布了关于税收条约项下实益所有人有关问题的公告，或SAT公告 9，自2018年4月1日起生效，并取代 关于 税务条约下受益所有人的解释和确定的通知国家税务总局于2009年10月27日发布（或601号文）和 关于根据税收条约承认受益所有者的公告由SAT于2012年6月29日(或公告30日)发布。根据第9号公告，申请人 如欲证明其“实益拥有人”身份，应根据 向相关税务部门提交相关文件。关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告 以及SAT公告9。“实益所有人”是指对收益或产生收益的权利和财产拥有所有权和处置权的居民。这些规则还规定了某些不利因素，如不开展实质性的经营活动等，不利于承认“受益所有人”。非居民企业是否可以根据相关税收条约获得税收优惠，将取决于相关中国税务机关的批准，并将由中国税务机关根据具体情况确定。SAT公告9进一步规定，在确定受益所有人身份时，应根据各种文件支持的各种因素进行全面分析，包括公司章程、财务报表、现金流动记录、董事会会议纪要、董事会决议、人员配备和材料、相关支出、 职能和风险承担以及相关合同和其他信息。

2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》或《税务总局第60号通知》，并于2015年11月1日起施行。国税局第60号通告规定，非居民企业享受降低的预提税率不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业经自评认定符合享受税收协定优惠条件的，可直接申请减征预提税率，并在办理税务备案时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行备案后审查。

因此，尽管我们的中国子公司北京博尔科斯目前由博尔科斯香港全资拥有，但我们不能向您保证我们将有权享受税收 条约福利，并享受适用于香港股息税的5.0%的优惠税率。如Borqs Hong Kong不能被确认为吾等中国附属公司将支付予吾等的股息的实益拥有人，则该等股息将须按企业所得税法的规定缴交10%的正常预扣税。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行所得 向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响 。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须经 批准或向政府部门登记并设置金额限制，或者我们也可以向我们在中国的子公司追加出资 。向我们在中国的子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实、自用的原则使用资本。根据《中华人民共和国关于中国外商投资企业的规定》，向中国子公司出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案或报告，并在外汇局授权的当地银行进行登记。我们 向我们的合并关联实体提供的任何中长期贷款必须向国家发展和改革委员会备案，并由外汇局或其 当地分支机构根据适用的中国法规通过外汇局的在线备案系统进行备案。

外汇局最近一次修订的《关于改革的通知》于2023年3月23日发布，允许将外币资本折算的人民币用于在中国境内的股权投资，但这种使用属于外商投资企业的业务范围， 将视为外商投资企业的再投资。此外，外汇局发布并于2023年12月4日修订的《关于进一步促进跨境贸易与投资便利化的通知》 允许经营范围不包括投资的外商投资企业或非投资性外商投资企业 以资本金对中国进行股权投资，但须满足一定条件。截至本年度报告之日，本报告的解释和实际执行情况仍有待进一步解释和详细说明。由于政府当局拥有对该规定的自由裁量权，目前尚不清楚外管局实际上是否会允许此类资本金用于中国的股权投资 。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或备案或获得必要的政府批准，如果我们未来向我们的中国子公司提供贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资额 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用我们的证券发行所得资金以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

对外币的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出外币实施管制。 我们的部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的英属维尔京群岛控股公司主要依赖我们中国和香港子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，无需国家外汇管理局(“外汇局”)的事先批准即可按照一定的程序要求，以外币支付。具体地说，在现有的外汇限制下，博鳌亚洲在北京的中国业务在未经外汇局 事先批准的情况下，可用于向我们支付股息 。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金偿还欠中国以外实体的 人民币以外货币的任何债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。 如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20.0%以上。但人民中国银行经常干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现政策目标。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的汇率一直保持稳定，在窄幅区间内交易。然而，在此期间，人民币兑其他自由贸易货币大幅波动，与美元同步 。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。近几个月来，人民币兑美元汇率大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

我们大约一半的收入和成本是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、 收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，人民币兑美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，达到需要将美元转换为人民币的程度。当我们将美元计价的金融资产折算成人民币时，由于人民币是我们的报告货币，人民币对美元的升值也会导致财务报告中的外币换算损失。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著 减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外，人民币兑美元大幅贬值可能会对我们的现金流产生实质性的不利影响，因为我们需要 将我们的人民币兑换成美元来偿还我们以美元计价的支付义务。

有关中国居民设立离岸控股公司的中国法规 可能会令我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或 惩罚、限制我们向我们的中国子公司注资的能力、限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

外汇局于2005年10月26日发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》，要求包括中华人民共和国居民、个人和境内公司在内的境内居民，在境外设立或控股中国以外的公司，以该境内居民所拥有的境内公司的资产或股权进行资本融资，即《通知》中所称的“境外特殊目的载体”。中国居民个人不仅包括中国公民，还包括因经济利益而在中国习惯性居住的外国自然人。外汇局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第37号通知》，取代了第75号通知。第37号通函要求中国居民以境外投资和融资为目的，向国家外汇局当地分支机构登记直接设立或间接控制境外实体，该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在第37号通函中被称为“特殊目的载体”。根据第37号通函，身为外国自然人的中国居民如将中国以外的资产或离岸实体的股权用作特殊用途的车辆，则无须完成登记 。第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的工具或中国公司的经营权、受益权或决策权。第37号通函进一步规定，如果特别目的载体的基本信息发生任何变化，例如中国居民个人股东、名称或经营期间的变化，或与特别目的载体有关的任何重大变化，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需要在 情况下修订登记。如果作为中国居民的离岸控股公司的股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给离岸公司 ，离岸公司向我们的中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外， 未能遵守上述外管局注册和修订要求可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》，即第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据《通知》，境外直接投资和境外直接投资，包括《37号通知》要求的，单位和个人需向符合条件的银行办理外汇登记，而不是外汇局。符合条件的银行在外汇局的监管下，直接审核申请并进行登记。

我们要求我们的所有现有股东和/或实益拥有人披露他们或他们的股东或实益拥有人是否属于通告 37和通告13的范围，并根据通告37和通告13的要求向当地外汇局登记。于本报告日期 ，吾等知悉本公司少数非中国公民之自然人股东根据外汇局规例之定义可能被视为中国居民 ，但吾等并不知悉其中任何人士使用中国内部资产或于中国公司之股权 投资本公司。在第37号通函发布之前，我们曾试图根据第75号通函向外汇局北京分局提交该等个人股东的申请，但由于这些个人不是中国公民，该等申请未被外汇局北京分局受理。于第37号通函生效后，据吾等所知，该等人士并无使用中国的资产或中国公司的股权投资于本公司，因此并不需要进行登记。然而，我们不能向您保证，外管局的意见将与我们的意见相同，所有这些个人 都能及时成功完成所需的备案或更新，或者在这些个人被要求进行备案的情况下成功完成。此外，吾等已发行并可能于未来向若干中国公民发行股份以收购其他公司 ，并已或将会要求他们根据第37号通函及第13号通函的规定向当地外汇局登记。

但是，我们不能保证所有这些人都能及时或完全成功地完成所需的申报或更新。此外，由于新法规与其他审批要求的协调存在不确定性，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规和任何有关离岸或跨境交易的进一步法规。吾等不能保证吾等目前及未来将继续全面知悉吾等为中国居民的所有股东或实益拥有人的身份，而吾等亦不能保证吾等的所有股东 及身为中国居民的实益拥有人将会遵守吾等的要求，及时作出、取得或更新任何适用的登记或遵守通函37及通函13或其他相关规则所规定的其他要求。任何身为中国居民的本公司股东或实益拥有人如未能或不能遵守外管局的规定，可能会被处以罚款或其他 法律制裁，例如对我们的中国附属公司及在某些情况下对其法定代表人及其他负有责任的个人的潜在责任，以及限制我们向我们的中国附属公司或我们的中国附属公司提供额外资本的能力，以及限制我们向我们的离岸控股公司派发股息或从我们的离岸控股公司获得外汇贷款的能力。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

如果未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

2006年12月，中国银行颁布了《个人外汇管理办法》，对个人(无论是中国公民还是非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易分别提出了要求。 2007年1月，外汇局发布了《个人外汇管理办法实施细则》，其中明确了中国公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等资本项目交易的审批条件。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了2007年3月外汇局发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划申请程序》 。根据这些规定，参与海外上市公司股票激励计划的中国居民必须向外汇局或我们的当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表我们的参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移等事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，则要求中国代理人修改股票激励计划的外汇局登记。

2012年2月，外管局 发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年前颁布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须保留境外委托机构 办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。 此外，外管局第37号通函规定，参与境外非公开上市特殊目的公司股票激励计划的中国居民可在获得奖励股份或行使购股权之前向外汇局或其当地分支机构登记。 我们和我们的高管以及在中国连续居住不少于 一年且已经或将获得奖励股票或期权的其他员工都受本规定的约束。未能完成安全登记 他们可能会受到罚款和法律制裁，他们行使购股权或将其股票出售所得汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会 限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

中国法规为外国投资者进行的某些收购确立了复杂的程序 ，这可能使我们更难通过在中国的收购实现增长 。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年6月修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，除其他事项外，还设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外，商务部2011年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业安全审查的实施细则》明确，涉及国家安全行业的外国投资者的并购应受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但不能排除商务部或其他政府机构可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到密切审查或禁止。此外，反垄断法 要求，如果触发一定的备案门槛，任何业务集中都必须事先通知商务部。 我们可以通过直接收购中国的补充业务来实现部分业务增长。遵守上述法律法规和中国其他法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力， 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在重大不确定性 。

商务部于2015年1月公布外商投资法草案，拟于2015年1月公布外商投资法草案，旨在取代中国现行管理外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，以及它们的实施细则和附属法规。 外商投资法草案体现了中国监管的预期趋势，即根据国际通行做法和统一外商投资和国内投资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。由商务部和国家发展和改革委员会起草的外商投资法草案已列入国务院2018年立法计划提请全国人大常委会审议的法律草案 。然而，草案何时签署成为法律，以及提交审议的草案或最终版本是否会与商务部公布的草案有实质性变化，目前尚不确定。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。

其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司应被视为外商投资企业还是外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案的定义，外商投资企业是指依照中华人民共和国法律在中国设立的外商独资或部分投资的企业。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的(无直接外资股权)但由外国投资者通过合同、信托等方式“控制”的实体，按外商投资企业处理。外商投资企业一旦符合外商投资企业的定义，可能会受到国务院稍后另行发布的《负面清单》中所列外商投资“限制”或“禁止”的限制。如果外商投资企业拟在“负面清单”中受外商投资“限制”的行业开展业务，则外商投资企业在设立前必须经过商务部的市场准入许可。禁止外商投资企业从事受“负面清单”“禁止”限制的行业。然而，外商投资企业在市场准入许可过程中，如果其外国投资者(S)最终由中国政府当局及其附属机构和/或中国公民“控制”，则可以书面申请被视为中国境内企业。在这方面，法律草案对“控制”作了广泛定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%或以上投票权；(2)持有主体实体不到50%的投票权，但有权确保董事会或其他同等决策机构至少50%的席位 ，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对主体 实体的运营、财务事项或企业运营的其他关键方面施加决定性影响。

“可变利益实体”结构，或VIE结构，已被许多中国公司采用，以获得目前受中国外商投资限制的行业的必要许可证和许可。根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于在“负面清单”中被列为受限制行业的行业类别中具有VIE结构的任何公司，VIE结构只有在最终控制人(S)是/是中华人民共和国 国籍(中国政府当局及其附属公司或中国公民)的情况下才被视为合法。相反，如果实际控制人(S)是/是 外籍人士，则可变利益主体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可的行业类别在 “负面清单”上的任何经营都可能被视为非法。

外商投资法草案没有对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中国人控制， 正在就此向公众征求意见。此外，我们的可变利益实体经营的电信业务是否会受到即将发布的“负面清单”中列出的外商投资限制或禁令的限制，也是不确定的。如果颁布版的《外商投资法》和最终的《负面清单》要求由像我们这样现有VIE结构的公司 完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本不能。

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，外商投资法草案对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。

除投资执行情况报告和投资变更报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者须按季度报告。任何被发现违反此信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，而直接责任人员可能被追究刑事责任。

在中国执行劳动法和其他与劳工有关的法规可能会对我们的经营结果产生不利影响。

2007年6月29日，中国全国人大常委会制定了《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订，2013年7月1日起施行。《劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同就业、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，这些都是对劳动法律法规的强化执行。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同 ，则所产生的合同必须是无期限的，但有某些例外。劳动合同终止或者期满的，用人单位应当向劳动者支付遣散费，但有例外的情况除外。此外，在劳动合同法生效后， 政府继续出台各种与劳动有关的新规定。除某些例外情况外，除其他事项外，还要求向雇员提供5至15天的年假，并对雇员任何未休的年假给予补偿，数额为雇员每日工资的三倍。 由于中国这些旨在加强劳动保护和增加人工成本的规定，我们的人工成本增加了。 此外，由于这些新规定的解释和实施仍在不断演变，我们不能向您保证我们的用工实践将在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款 可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金 和其他福利支付义务。我们没有为各种员工福利计划缴费，也没有遵守适用的中国劳动相关法律，我们可能会受到拖欠工资的处罚。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到此类处罚，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括公司印章和印章)的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的合同和租赁，是使用“公司印章”执行的，公司印章是包含签署实体的公章或法定代表人签名的文书， 法定代表人的指定已在国家工商行政管理总局登记并备案。

我们的中国子公司通常 用公司印章签署法律文件。我们的一个或多个公司印章可用于执行商业销售或采购合同、采购合同和办公室租赁、开立银行账户、开具支票和开具发票等。我们相信 它对获取和使用印章有足够的控制。我们的印章，包括总部的印章和每个中国子公司的印章，在副总裁 级或更高级别的执行人员的指导下，安全地保存在我们的法律部门。印章的使用需要根据我们的内部控制程序获得适当的批准。我们法律部门的托管人还保留了一份日志，以详细记录或记录每次印章的使用。

但是，我们不能向您保证可以阻止未经授权访问或使用这些印章。我们指定的拥有公司印章的员工可能会滥用他们的权力，例如，违反我们的利益或意图将我们约束在合同上，这可能会导致经济损害、中断或我们的运营 或由于可能出现的任何合同义务或由此产生的纠纷而对他们造成的其他损害。如果与我们签约的一方声称我们在这种情况下没有真诚行事，那么我们可能会产生使此类合同无效的费用。此类公司或法律行动可能会耗费大量时间和资源，同时会分散管理层对我们运营的注意力。此外， 如果受让人依赖代表的表面权力并真诚行事，我们可能无法追回在发生此类挪用情况下出售或转让的公司资产 。

如果指定员工使用 印章以获得对我们一家或多家中国子公司的控制权，我们将需要采取法律行动以寻求 返还适用印章，向相关当局申请新印章或以其他方式寻求法律补救。违反其职责。在任何期间，如果我们因此类滥用或挪用而失去对我们一家或多家中国子公司的企业活动的有效控制权，受影响实体的业务活动可能会中断，并且我们可能会失去我们业务这方面的经济利益。如果这些排骨被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的 ，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，并且这些实体的运营可能会受到严重不利影响 。

与我们的证券相关的风险

如果股票研究分析师发表不利的评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到股票研究分析师是否发布关于我们和我们业务的研究或报告的影响。我们目前无法预测是否会有研究分析师发布有关我们和我们普通股的研究和报告。如果一个或多个股票 分析师涵盖我们和我们的普通股并发布有关我们的研究报告，则如果一个或多个证券分析师下调我们的股票评级，或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的股票价格可能会下跌。

如果选择跟踪我们的任何分析师下调了我们的股票评级，我们的股价可能会迅速下跌。如果这些分析师中的任何一个停止对我们的报道，我们可能会 在市场上失去可见性，进而可能导致我们的普通股价格或交易量下降，我们的普通股 流动性降低。

未来的股票发行可能导致 稀释，这可能导致我们的普通股价格下跌。

我们一般不会受到发行额外普通股的限制，我们的 章程大纲和公司章程细则对我们授权发行的普通股数量也没有限制。我们未来可能会根据当前或未来的股权补偿计划、转换优先股或债务、行使认股权证或与未来的收购或融资有关而增发普通股。 如果我们出于任何原因选择通过出售我们的普通股来筹集资金，发行将对我们普通股的持有者产生稀释效应，并可能对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。

现有股东未来出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的现有股东 在合同锁定和其他法律转售限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们可能会在未来发行额外的优先股 ，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的董事会还有权在未经股东批准的情况下制定可能发行的任何系列优先股的条款，包括投票权、股息 股息或在解散、清算或清盘的情况下相对于我们普通股的权利和优先权 和其他条款。如果我们在未来发行优先于我们普通股的优先股，以支付股息或在我们的清算、解散或清盘时，或者如果我们发行具有投票权的优先股稀释我们普通股的投票权，我们普通股持有人的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，我们的董事会在不需要股东采取任何行动的情况下发行优先股的能力 可能会阻碍对我们的收购，并阻止被视为对我们的股东有利的交易。

政治不稳定导致的全球经济不确定性和金融市场波动、国际贸易关系的变化和冲突，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会使我们更难获得融资，并可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们筹集资金和运营业务的能力受到证券市值不利变化风险的影响。由不利的地缘政治发展导致的宏观经济疲软或衰退以及市场波动加剧的时期可能会增加这些风险，可能会对我们以有利条件进一步筹集资本的能力造成不利影响。地缘政治紧张局势的影响，例如美国、中国、印度和欧洲国家之间关系的恶化或俄罗斯和乌克兰之间冲突的升级，包括美国和/或其他国家可能对政府或其他实体(例如俄罗斯)实施的任何由此产生的制裁、出口管制或其他限制性行动，也可能导致全球贸易格局的中断、不稳定和波动，这可能会 影响我们为业务采购必要试剂、原材料和其他投入的能力。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

我们还没有确定我们是否会被归类为被动型外国投资公司，或者是PFIC，对于上一纳税年度的美国联邦所得税而言，我们也不能向您保证，在本纳税年度或未来任何纳税年度，我们不会成为PFIC。 如果(1)或至少75%的总收入是 被动收入，或(2)或至少50%的资产价值(通常基于纳税年度内资产的季度价值平均值)，外国(非美国)公司将被视为任何纳税年度的PFIC。指产生或为产生被动收入而持有的资产。PFIC的地位取决于我们的资产和收入的构成以及我们的资产的价值(其中包括我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股权的每个子公司的收入和资产的比例)。根据我们目前持有的现金或现金等价物(通常被视为被动资产)的金额，并且由于我们资产价值的计算可能部分基于我们普通股的价值，而普通股价值可能会波动，因此我们可能在 任何纳税年度都是PFIC。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人(如“Taxation -U.S.Federal Income Taxation-General”一节所定义)持有普通股或认股权证，则某些不利的美国联邦所得税 后果可能适用于该美国持有人。有关详细信息，请参阅“税收-美国联邦所得税-美国 持有人-被动型外国投资公司规则”。

项目4.关于公司的信息

概述

播思科技股份有限公司(前身为“太平洋特殊收购公司”，以下简称“公司”)于2015年7月1日在英属维尔京群岛注册成立。本公司成立的目的为收购、进行股份交换、股份重组及合并、购买一间或多间公司或实体的全部或几乎全部资产、订立合约安排或从事任何其他类似的业务合并。

2017年8月18日，本公司 通过全股票合并交易收购了Borqs International Holding Corp.(“Borqs International”)及其子公司(统称为“Borqs Group”或与BVI母公司一起统称为“集团”)的100%股权。在完成对博尔科斯国际的收购的同时，公司将其名称 从“太平洋特殊收购公司”改为“播思科技公司”。

我们有员工i)，其中大部分在印度班加罗尔从事移动通信行业的软件工程，以及ii)在北京，中国 从事硬件供应链管理和制造。我们的母公司在英属维尔京群岛，我们在英属维尔京群岛的代理商是Kingston Chambers，他们的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱。

我们是 软件、开发服务和产品的全球提供商，提供可定制、差异化和可扩展的基于Android的智能互联设备和云服务解决方案。我们是为移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商提供商业级Android平台软件的领先供应商，也是面向企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案的领先提供商。我们于2021年10月19日收购了HHE 51%的股份，该公司为美国的住宅和商业客户设计太阳能和能源存储解决方案并将其商业化。截至2024年3月6日，本公司已完成出售其在河北的所有权 。

我们的互联解决方案业务部门(“互联解决方案BU”)与芯片组合作伙伴密切合作，共同开发新的互联设备。Borqs为英特尔和高通手机和平板电脑开发了参考Android软件平台和硬件平台。我们为互联解决方案 客户提供定制、集成、商业级的Android平台软件和服务解决方案，以通过目标BorqsWare软件平台解决方案满足垂直细分市场 的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表和各种物联网设备。BorqsWare服务器软件平台由后端服务器软件组成，允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，博科互联解决方案业务部收入的78.2%、69.9%和62.9%来自总部位于中国以外的客户，21.8%、30.1%和37.1%来自总部位于中国的客户。

我们在研发方面投入了大量资源，并在北京、中国和印度班加罗尔设有研发中心。截至2023年12月31日，在305名员工和承包商中，有249人是致力于印度和中国的平台研发和产品特定定制的技术专业人员。

在所示年份中，以下客户占我们总收入的近10%或更多：

公司的历史与发展

企业组织结构图

下图说明了截至本报告日期，我们目前的公司结构以及我们每个子公司的成立地点、所有权权益和从属关系，以及在某些实体中未合并的少数股权。

BORQS实体，包括全资子公司和合并附属实体

我们投入了大量的资源用于研发，并在印度班加罗尔和北京设有研发中心，中国。截至2023年12月31日，在我们305名员工和承包商员工总数中，有249名是专门从事平台研发和产品特定定制的技术专业人员。

有关更多信息，请参阅我们合并财务报表中的附注1。

业务单元

在HHE解除整合之前，我们有两个业务部门：互联解决方案部门和太阳能部门。截至2023年12月31日，我们只有一个BU，即互联解决方案 。

互联解决方案业务部 开发无线智能互联设备和云解决方案。Borqs为互联解决方案的客户提供定制的、集成的、 商业级Android平台软件和服务解决方案，以通过目标BorqsWare 软件平台解决方案满足垂直细分市场需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台由三个主要组件组成：适用于特定移动芯片组的最新商业级Android软件、开源Android软件的功能增强以及移动运营商所需的服务。基于BorqsWare 客户端软件平台，客户可能要求Borqs根据其特定的市场需求提供进一步的定制。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表和各种物联网设备。 BorqsWare服务器软件平台由后端服务器软件组成，允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。BorqsWare服务器软件提供升级、计费和增强客户服务的各种API所需的软件。 基于BorqsWare服务器软件服务平台，客户可能需要我们根据其特定需求提供进一步的定制 。

我们于2021年10月获得51%股权的Solar Power BU是特拉华州的一家有限责任公司，将最先进的能源存储系统 带入住宅和商业市场。HHE在夏威夷、威斯康星州和加利福尼亚州拥有业务，设计和开发专有存储系统、软件和控制平台解决方案。HHE团队由可再生能源行业资深人士组成，他们负责设计和部署能源存储系统，以实现更大的能源独立性。

2022年12月13日，Borqs Technologies收到美国财政部代表美国外国投资委员会(“CFIUS”)的一封信，称由于Holu Hou Energy LLC(“HHE”)的太阳能存储系统和EnergyShare技术被视为潜在的国家安全风险，公司需要与CFIUS进行谈判，以全面剥离其在Holu Hou Energy LLC(“HHE”)的所有权权益和权利。

2023年3月16日，本公司与美国国防部和财政部签订了《国家安全协议》。美国国家安全局规定，除非得到美国政府的延长，否则撤资应在六个月内进行。国安局亦载有停顿条款，规定本公司不得收购国安局任何额外拥有权权益、与国安局合并或并入国安局、对本公司持有的权利作出任何 更改，除非为履行国安局的责任或收购或管有国安局的任何资产。此外，在撤资完成后，公司将终止或不可撤销地放弃公司持有的任何信息、同意、董事会任命、董事会观察员或其他治理权利，但美国政府确定为实施国家安全局规定所必需的任何和所有权利除外。美国国家安全局概述了与撤资有关的步骤：聘请一家在管理竞争性销售和拍卖流程方面有经验的全国公认的投资银行； 指派和聘用安全和监测人员直接与美国政府沟通；消除Borqs对HHE的所有行政和技术影响；以及制定计划，剥离Borqs在HHE的所有投资权益和权利。根据国家安全局的要求，Borqs已根据Borqs、HHE和受托人于2023年3月20日签订的撤资信托协议(“DTA”)将其在HHE的权益转让给撤资信托基金。

如上所述，独立部门Solar Power于2022年12月31日解除合并，并于2021年、2022年和2023年12月31日重新分类为持有待售，账面金额将主要通过出售收回，与HHE相关的收入和支出已在随附的综合财务报表中重新分类为2022财年的非持续业务。

截至2024年3月6日，本公司已完成对合肥的所有权出售。

互联解决方案业务

互联解决方案BU 帮助客户设计、开发和实现其互联设备的商业化。

构思与设计 -*根据客户对客户想要拥有的连接设备类型的要求，我们可以帮助客户设计产品ID和用户界面。我们拥有提供2D/3D渲染的设计工程。该公司可以提供不同颜色、材质和饰面的实物模型 ，这样客户就可以在最终确定产品ID之前握住实物模型并感受一下。 ID

软件知识产权开发 -物联网设备通常是高度定制化的，需要特殊的软件来显示数据(例如圆形手表显示屏和用户界面)、降低功耗(例如可穿戴设备中的小电池)、执行特定功能(例如 即按即说)以及连接到移动网络。该公司开发了大量可重复使用的软件库 用于各种连接的设备。

产品实现 -*一些客户的硬件设计能力有限。公司拥有一支强大的硬件研发团队，帮助客户进行硬件设计，包括PCBA设计和机械设计。公司还可以提供交钥匙服务，帮助客户处理生产物流(包括供应链和EMS管理)，以生产 产品。公司拥有管理工厂供应链、质量控制等制造物流的经验和资源。

我们的互联解决方案业务部门 与芯片组合作伙伴密切合作，共同开发新的互联设备。Borqs为英特尔和高通手机和平板电脑开发了参考Android软件平台和硬件平台。我们为互联解决方案客户提供定制的、集成的、商用的 级Android平台软件和服务解决方案，以通过目标BorqsWare软件 平台解决方案满足垂直细分市场的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表和各种物联网设备。 BorqsWare服务器软件平台由后端服务器软件组成，允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

互联解决方案BU 拥有覆盖Android平台价值链核心部分的全球客户群，包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。

太阳能客车

截至2021年10月19日，我们获得了和记黄埔51%的控股权。HHE开发和商业化太阳能发电系统，该系统由太阳能组件组成，包括太阳能电池板和与太阳能组件相关的电子组件、控制器、逆变器和基于锂的电池模块，以便 为我们的住宅和商业客户提供完全独立的能源解决方案。

为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装太阳能发电系统。HHE自收购之日起至2021年12月31日止的财务业绩已并入Borqs的财务报表。HHE在太阳能项目完全完成时确认收入。于整合期内，并无完成任何太阳能发电项目，因此并无确认来自HHE的收入。客户从在建项目和新开工项目获得的现金收入记为递延收入。

HHE于2022年12月31日解除合并。本集团于2021年10月收购的与HHE有关的资产及负债于2021年、2021年、2022年及2023年12月31日重新分类为待售 ，而与太阳能部门有关的收入及支出则于所有列报期间重新分类为非持续经营 。

截至2024年3月6日，本公司已完成对合肥的所有权出售。

顾客

该公司的主要客户是移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。在截至2023年12月31日的一年中，麦德龙(苏州)科技有限公司、高通印度有限公司和ECOM仪器公司分别占我们净收入的37.1%、31.1%和14.2%。在截至2022年12月31日的年度中，麦德龙(苏州)科技有限公司、GreatCall，Inc.、高通印度有限公司和ECOM Instruments分别占我们净收入的30.1%、19.9%、16.5%和14.1%。在截至2021年12月31日的一年中，GreatCall，Inc.、ECOM Instruments和Qualcomm India Ltd分别占我们净收入的25.1%、24.5%和16.4%。

Connected Solutions BU 为移动互联设备设计芯片组和相关软件。该公司将互联设备的制造外包给第三方工厂 。本公司主要从亚洲供应商采购零部件和原材料，并将这些零部件和原材料 委托给其他工厂制造和组装。公司是客户产品的原始设计制造商(ODM)。 公司将最终产品销售给其商业客户。本公司的商业客户负责营销和零售分销。

研究与开发

该公司投入了大量资源用于研发，在印度班加罗尔和北京设有研发中心，中国。截至2023年12月31日，我们的305名员工和承包商中有249名是致力于平台研发和产品特定定制的技术专业人员。技术专业人员通过受雇于领先的移动芯片组设计和制造商、移动设备OEM、互联网内容提供商和其他软硬件企业，以及太阳能使用、存储、负载平衡和系统控制软件系统，拥有不同的背景和经验。

公司的研究中心和开发中心共同开发核心专有软件，每个中心专注于与特定硬件平台和客户规格相关的项目具体实施 。公司的技术专业人员分为两个核心小组，一个专注于我们的Android+软件平台解决方案，一个专注于我们的Android+服务平台解决方案。每个小组还进一步划分为平台开发、系统工程和架构、低级软件开发、高级应用程序开发、程序管理、系统测试和验证以及软件配置管理的子组。

我们目前的研发 主要致力于开发BorqsWare软件和服务平台解决方案，以改进和增强Android平台的以下几个方面：

典型的研发项目由销售团队、由项目经理、平台开发团队、客户开发团队和系统测试团队组成的研发团队以及财务人员组成。在项目开始时，销售团队的一名成员将 与项目经理合作，同时跟踪研发和商业里程碑。项目经理负责确保及时实现研发里程碑，包括系统测试，销售团队的一名成员负责跟踪销售里程碑。财务人员审核每张发票并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定适当的会计处理 。一个典型的研发项目需要 六到九个月的时间才能完成。通常，每个研发项目的很大一部分由现有的Android 平台软件和服务解决方案组成，同时包含针对特定客户的必要定制。

知识产权

该公司将专利、版权、商标、软件注册、商业秘密和类似的知识产权视为其成功的关键。公司 依靠商标、版权、专利、软件注册和商业秘密法律的组合，并与员工和相关第三方签订保密协议 以保护我们的知识产权。所有员工签订协议 ，要求他们对与客户、方法、技术、业务实践和商业秘密有关的所有专有信息和其他信息保密。

截至2023年12月31日，公司已获得中国专利133项，美国专利8项  。 该公司还拥有98项软件著作权和20项商标在中国注册。此外，该公司还在各种域名注册服务中注册了其域名。

竞争

该公司认为，互联设备市场高度分散，但很少有公司能够提供端到端的解决方案，包括软件、硬件和产品实现。太阳能产业以几家大公司为依托，而美国各地的许多小公司也提供定制安装。

互联设备和太阳能解决方案的市场正在快速发展，未来该公司可能无法与现有和潜在的竞争对手 竞争。随着新的竞争对手进入市场，以及现有竞争对手试图使其软件和服务解决方案产品多样化并扩大其产品范围，公司预计竞争将会加剧。该公司的主要竞争对手包括以硬件为中心的传统OEM和软件开发公司。

竞争优势

我们相信以下因素使我们有别于竞争对手，并有助于我们的成功：

与领先的芯片组供应商建立战略关系。

公司在软件开发方面与领先的芯片组供应商密切合作 ，包括用于其最新最先进芯片组的软件。公司 开发基于这些芯片组的互联设备产品和解决方案。这些关系使公司能够开发具有竞争力的 产品组合。

跨越Android平台价值链核心部分的强大软件能力 为客户提供全套BorqsWare软件和服务平台解决方案，并为客户提供显著的上市时间优势。

该公司一直专注于构建其创新技术平台，以服务于整个Android平台价值链的核心部分的客户。我们相信，该公司是第一个开发支持Android视频电话的商业级软件的公司。该公司与中国移动合作，开发了基础芯片组软件，以部署基于安卓系统的移动设备，以支持中国移动的TD-SCDMA网络。

我们子公司太阳能解决方案中的独特技术，特别是电池管理系统，为我们的太阳能加存储系统提供了相对优势。

与具有类似功率输出水平的其他系统相比，我们的专有软件和电池管理系统可降低硬件成本，尤其适用于多单元住宅应用。

全球客户基础和广泛的行业关系 .

截至2023年12月31日，该公司拥有超过50家客户，其中包括移动行业的一些世界领先公司。其多元化的客户群包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商(“OEM”)和移动运营商。 截至2021年，公司已与超过6家移动芯片组制造商(包括英特尔、高通、Marvell)和29家互联设备原始设备制造商(包括LGE、Micromax、宏碁、摩托罗拉和Vizio)合作，在11个国家和地区推出基于Android的设备， 全球销售的1800多万台移动设备嵌入了BorqsWare软件平台解决方案。我们的产品已被四大洲的10多家服务提供商(包括AT&T、中国移动、Claro、Orange、Reliance Jio、Sprint、Verizon)部署。

致力于研发的大量资源；专利.

该公司投入大量 财务和人力资源用于研发，以构建一整套互联设备软件和服务平台解决方案，以满足Android平台价值链核心部分不断变化的客户需求。

政府监管

本公司的业务 受广泛而复杂的州、省和地方法律、法规和法规的约束。中国政府对外商投资电信业务施加限制或附加条件。博尔科斯国际控股有限公司及其中国子公司根据中国外商投资相关法律被视为 外国人或外商投资企业。因此，它们受到中国法律对外资拥有电信业务的限制或条件的约束。

员工

截至2023年12月31日，我们 在全球拥有305名员工和承包商，其中印度223名，中国和香港82名，没有国际员工。 我们的员工都没有工会代表。在我们的总人数中，有249人是从事研发和设计工作的工程师和技术人员。

公司向大部分员工发放基本工资和绩效奖金，包括年度奖励奖金和项目奖金。它向销售人员支付佣金。员工也有资格参加公司的股票激励计划。

根据中国法律法规，本公司必须参加政府规定的全职员工福利计划，根据该计划，本公司提供养老金、医疗保健、失业保险、工伤保险、生育保险和职工住房公积金等社会福利。公司员工不受任何集体谈判协议的约束。该公司相信，它与员工有着良好的关系。

公司使用各种方法招聘技术专业人员，以确保其持续 拥有足够的研发和其他专业知识，包括公司网站、外部在线招聘网站、有针对性的技术论坛、领先技术大学和机构的校园招聘、招聘会和现有员工的内部推荐。

该公司为其员工提供培训 计划，包括与客户服务和产品管理相关的专业培训，以及与电话和项目管理相关的技术培训。公司定期举办研讨会，以提高管理人员的领导技能。

财产说明

该公司的主要执行办事处位于香港。本公司根据下文所述租赁租赁办公空间和仓库空间。

该公司主要将制造业务转包给其他工厂。在该公司的湖州工厂，有一条装配线，每年可生产50万台 小订单。

细分市场

截至2023年12月31日，我们 在一个可报告的细分市场中运营，即互联解决方案。参见我们的合并财务报表附注2，分部报告 。

地理集中度

下表列出了 公司互联解决方案的客户净收入，以客户总部所在地为基础，以绝对额和占净收入的百分比表示。

该公司的互联解决方案来自总部设在美国的客户的净收入归功于它与一家著名的移动芯片组供应商和其他移动设备OEM的持续合作。从2021年到2023年，我们与印度的一个重要客户接洽，该客户在所有三年中都继续向我们下了大量订单。

最新发展动态

LMFA融资有限责任公司购买的优先债务

本公司于2020年12月14日与其高级贷款人Partners for Growth及LMFA Finding LLC(“LMFA”)订立协议，LMFA是佛罗里达州的一家有限责任公司，亦是LM Funding America，Inc.(纳斯达克股票代码：LMFA)的全资附属公司，其中LMFA承诺分批购买最多约1,800万美元的债务，完成后将基本上消除与公司优先贷款人的所有债务。LMFA将根据一项法院命令将购买的债务转换为公司的普通股，该命令允许在根据修订的1933年证券法 第3(A)(10)节豁免注册的交易中，转换 股票作为不受限制的证券发行。

截至2021年2月10日，LMFA 已完成1,787万美元本金、应计利息和适用费用的购买，转换并出售了全部118,373股公司普通股 (反向拆分后调整后)。随着本公司于2021年2月17日通过发行7,848股股份(经反向拆分调整后)直接与优先贷款人结算127万美元的债务、应计利息和适用费用(经反向拆分调整后)，高级贷款人随后出售了这些股票，自那以来，本公司与优先贷款人拖欠的总计1,914万美元的债务已被勾销。

售出可转换票据

2023年8月，公司向一家澳大利亚机构投资者出售了150万美元的可转换票据和配套认股权证。根据截至2024年3月1日完成的剥离HHE的部分收益 ，公司从投资者手中回购了截至2024年3月9日的150万美元可转换票据和未行使的认股权证。

公司于2022年5月25日向机构和个人投资者出售了可转换票据，价格为1600万美元(“5月25日票据”)。票据将于 两年内到期，年利率10%，可按每股5.319美元(反向拆分后调整)转换为Borqs普通股 ，并拥有100%的认股权证覆盖范围，认股权证可在行使前2天的收盘价以现金或无现金方式行使 但不低于每股4.92美元(反向拆分后调整后)。

本公司于2021年2月25日及2021年4月14日分别与机构及个人投资者签订协议，发售价值2000万美元的可转换票据(“2月25日票据”)及300万美元的可转换票据(“4月14日票据”)。这些票据将于两年内到期，年利率为8%，可按市价10%的折扣价转换为Borqs的普通股，并拥有90%的权证覆盖率 2月25日票据的可行使现金或现金价格为每股26.66美元(反向拆分后调整后)，4月14日票据的转换价格为每股1.540美元。或在所需注册声明生效时一次性重置为市场价格的90%(以较低者为准)。三分之一的票据在签署最终协议时出售，三分之二的票据 在本公司提交的登记声明生效时出售，该效力已于2021年5月3日由美国证券交易委员会宣布 。

本公司于2021年9月14日以1,357.5万美元向机构及个人投资者发售可转换票据(以下简称“9月14日票据”)。票据 将于两年内到期，年利率为8%，可按市价折让10%转换为Borqs普通股 ，并拥有90%的权证覆盖范围，可按每股10.42美元(反向拆分后调整后)的认股权证以无现金或现金方式行使。 换股价格为每股7.84美元(反向拆分后调整后)，或一次性重置为注册声明生效时或规则144生效时市场价格的90%，以较低者为准。

可用信息

作为外国私人发行人，我们的Form 20-F年度报告、Form 6-K当前报告以及其他表格和定期报告可在我们的 网站上免费获取(Www.borqs.com)在我们以电子方式将该等材料与该等材料一起提交给证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供该等材料后，应在合理可行的范围内尽快采取行动。您也可以在以下网站上获取它们Www.sec.gov.

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

以下关于我们业务结果和财务状况的讨论应与财务报表以及“第18项.财务报表”中所列报表的附注一并阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，这是许多因素的结果，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中所述的因素。

本年度报告中提到的“我们”、“我们”或“公司”是指播思科技股份有限公司。我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包括非历史事实的《1933年证券法》第27A节和《1934年证券法》第21E节所指的《前瞻性陈述》，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于目前掌握的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本年度报告的风险因素部分。公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为Www.sec.gov. 除适用证券法明确要求外，公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

播思科技是一家专注于软件、开发服务和产品的公司，提供可定制、差异化和可扩展的基于安卓的智能互联设备和云服务解决方案。我们是为移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商提供商用 级Android平台软件，以及面向企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案的领先提供商。近年来，我们从全球客户那里获得了重要的商业合同。特别是，高通在2021年、2022年和2023年向我们授予了重要合同。

随着本公司于2017年8月18日完成对博尔科斯国际控股公司(“博尔科斯国际”)的合并收购，博尔科斯国际成为本公司的全资子公司，本公司采纳博尔科斯国际及其合并子公司的业务，并将博尔科斯国际未来的历史合并财务报表报告为本公司的历史合并财务报表 美国证券交易委员会备案文件，更名为播思科技股份有限公司。

我们的互联解决方案业务部门 与芯片组合作伙伴密切合作，共同开发新的互联设备。Borqs为英特尔和高通手机和平板电脑开发了参考Android软件平台和硬件平台。我们为互联解决方案客户提供定制的、集成的、商用的 级Android平台软件和服务解决方案，以通过目标BorqsWare软件 平台解决方案满足垂直细分市场的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表和各种物联网设备。 BorqsWare服务器软件平台由后端服务器软件组成，允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，博尔科斯互联解决方案净收入的78.2%、69.9%和62.9%来自中国总部以外的客户，净收入的21.8%、30.1%和37.1%来自总部位于中国境内的客户。

我们于2021年10月19日获得了HHE 51%的所有权。HHE为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装太阳能系统，包括太阳能电池板和基于锂电池的储能系统。HHE在太阳能发电项目完全完成时确认收入。客户从在建项目和新开工项目获得的现金收入记为递延收入。截至2021年12月31日止 年度，HHE自收购之日起至2021年12月31日止的财务业绩已并入博尔克的财务报表。于二零二一年整合期内，并无完成任何太阳能发电项目，因此，并无确认来自高能源业的收入。在截至2022年12月的一年中，HHE的收入为400万美元，并归类为非连续性业务 。

我们在研发方面投入了大量资源，并在北京、中国和印度班加罗尔设有研发中心。截至2023年12月31日，我们的305名员工和承包商中有249人是致力于平台研发和产品特定定制的技术专业人员。

自2007年成立以来，我们经历了波动的 商业周期。互联解决方案业务部持续运营的净收入从2015年的7,510万美元 增加到2016年的8,540万美元，2017年增加到1.222亿美元，2018年增加到1.284亿美元，但在2019年缩减至9,890万美元。我们的运营受到2020年新冠肺炎疫情的严重影响，2020年的收入仅为2,680万美元。 我们在2021年、2022年和2023年的收入分别回升至2,960万美元、5,250万美元和3,200万美元。我们在2017年录得净亏损1,280万美元，其中包括1,450万美元的非现金合并相关成本。在2018年，我们发生了净亏损7,200万美元，其中包括一笔交易的620万美元的货物成本，其中相关收入在2018年没有确认 由于收款的不确定性，530万美元的非经常性费用仲裁损失，3,010万美元的可疑账户和流动资产的注销和拨备，1180万美元的损失和过时的历史库存减记，1300万美元的长期投资减值，170万美元的递延所得税收益，无形资产减值，原因是即将出售MVNO业务部门80万美元，基于股票的薪酬100万美元，以及股票发行费用300万美元。于2020年度，本公司录得净亏损3,480万美元，包括专业费用360万美元、薪酬及福利260万美元、非经常性罚款110万美元、以股份为基础的薪酬开支2,000万美元及或有亏损310万美元 及呆坏账准备440万美元，由出售元泰尔的1,010万美元收益抵销。于2021年，本公司录得净亏损5,660万美元，包括专业费用210万美元、薪金及福利610万美元、与债务贴现相关的利息支出990万美元、以股份为基础的薪酬支出1,750万美元及减值亏损130万美元及债务结算亏损1,720万美元，由330万美元的或有亏损及210万美元的债务豁免收益抵销。于2022年，我们录得净亏损3,890万美元，包括持续经营亏损2,900万美元及非持续经营亏损990万美元。对于持续经营的亏损，包括专业费用140万美元，工资和福利 590万美元，与债务贴现相关的利息支出1140万美元，基于股票的薪酬支出340万美元。于2023年，我们录得净亏损2,690万美元，全部由持续经营亏损构成。对于持续经营的亏损， 包括专业费用180万美元，工资和福利610万美元，与债务贴现相关的利息支出70万美元，基于股票的薪酬支出780万美元。

影响经营成果的关键因素

收入组合影响我们的整体毛利润和毛利率。尤其是：

互联解决方案BU。来自产品销售的 收入是互联解决方案BU收入的最大组成部分。产品销售毛利主要受竞争、零部件成本和知识产权使用费的影响。工程设计费和软件版税的毛利往往更高 因为相关的收入成本低于硬件产品，并且定价不受竞争压力的影响。 此外，由于产品销售额和软件版税通常是按单位计算的，我们的收入将根据产品销售量的不同而有所不同。工程设计费一般与产品销售量无关。

互联解决方案BU净收入和毛利润受到竞争激烈的移动行业的一般因素的影响，例如消费者偏好和客户需求的变化、技术创新、竞争对手的移动操作系统和定价趋势。业绩还受到安卓平台和软件市场发展的影响，特别是谷歌对安卓平台的持续支持、该平台免费开放源码软件许可证的持续提供、安卓平台的持续部署以及继续将软件开发外包给第三方提供商。这些因素中的任何不利变化都可能影响市场对我们解决方案的需求，并对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。互联解决方案业务部门的收入和毛利也受公司特定因素的影响，包括：

太阳能BU。为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装太阳能发电系统。HHE 自收购之日起至2021年12月31日止的财务业绩已并入Borqs的财务报表。HHE在太阳能项目完全完成时确认收入 。于整合期内，并无完成任何太阳能发电项目，因此 并无确认来自高能源业的收入。

2022年12月13日，Borqs Technologies收到美国财政部代表美国外国投资委员会(“CFIUS”)的一封信，称由于Holu Hou Energy LLC(“HHE”)的太阳能存储系统和EnergyShare技术被视为潜在的国家安全风险，公司需要与CFIUS进行谈判，以全面剥离其在Holu Hou Energy LLC(“HHE”)的所有权权益和权利。

2022年12月31日， 公司决定，为了完全遵守CFIUS信函的要求，公司 必须遵守多个步骤，包括：(I)与美国政府各部门签订国家安全协议，计划 有效、可监测和可核查地剥离Borqs在HHE的投资权益和权利；(Ii)选择受托人和 签订撤资信托协议，并将公司在HHE的权益转让给受托人；以及(3)选择一家国家认可的投资银行作为HHE撤资的独家代理。此外，本集团亦议决自2022年12月31日起终止其对合生院的控制，方法为(I)将本公司所有代表从合生院董事会除名，(Ii)放弃A类会员单位投票权，及(Iii)将本公司对合生院的拥有权由 51%减至49%，方法是将2%的拥有权转让回合生院。采取上述行动后，本公司将不再拥有恒生合伙企业的控股权，并导致合生合伙企业解除合并。

2023年3月16日，本公司与美国国防部和财政部签订了《国家安全协议》。美国国家安全局规定，除非得到美国政府的延长，否则撤资应在六个月内进行。国安局亦载有停顿条款，规定本公司不得收购国安局任何额外拥有权权益、与国安局合并或并入国安局、对本公司持有的权利作出任何 更改，除非为履行国安局的责任或收购或管有国安局的任何资产。此外，在撤资完成后，公司将终止或不可撤销地放弃公司持有的任何信息、同意、董事会任命、董事会观察员或其他治理权利，但美国政府确定为实施国家安全局规定所必需的任何和所有权利除外。美国国家安全局概述了与撤资有关的步骤：聘请一家在管理竞争性销售和拍卖流程方面有经验的全国公认的投资银行； 指派和聘用安全和监测人员直接与美国政府沟通；消除Borqs对HHE的所有行政和技术影响；以及制定计划，剥离Borqs在HHE的所有投资权益和权利。根据国家安全局的要求，Borqs已根据Borqs、HHE和受托人于2023年3月20日签订的撤资信托协议(“DTA”)将其在HHE的权益转让给撤资信托基金。

本公司的太阳能发电业务符合被报告为非持续经营的标准，因此，其历史财务业绩 作为非持续经营反映在公司的综合财务报表中，资产和负债被追溯 重新分类为列报所有期间的待售资产和负债。

截至2024年3月6日，本公司已完成对合肥的所有权出售。

现金、现金等价物和受限现金的总额不受汇率波动的实质性影响，因为我们的大部分收入是根据在香港签订的合同以美元计价的。出售股权及营运资金贷款所得融资以美元计价，并于香港及开曼群岛执行，而在中国境外以美元偿还，因此 无需中国国家外汇管理局批准。人员和与人员相关的费用主要以印度和中国货币支付 ，互联解决方案和太阳能业务部门和硬件收入中使用的组件成本主要以美元支付。截至2023年12月31日，我们在合并的基础上持有现金和现金等价物共计100万美元 。

经营成果

下表概述了本公司在所指期间的综合经营业绩。此处显示的活动来自我们的互联解决方案业务部，即我们的持续运营；它们不包括来自我们的太阳能业务部的活动，这些活动被归类为 非持续运营。本资料应与本公司的综合财务报表及相关附注一并阅读，包括在其他地方或以参考方式并入本年度报告内。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度比较

于截至2021年12月31日止年度，本公司录得净亏损5,660万美元，包括专业费用210万美元、薪金及福利610万美元、与债务贴现有关的利息支出990万美元、股份薪酬支出1,750万美元、减值亏损130万美元及债务清偿亏损1,720万美元，由330万美元的或有亏损转回及210万美元的债务宽免收益所抵销。截至2022年12月31日止年度，本公司录得净亏损3,890万美元，包括持续经营亏损2,900万美元及非持续经营亏损990万美元。对于持续经营的亏损，包括专业费用140万美元，工资和福利590万美元，与债务贴现相关的利息支出1140万美元，基于股票的薪酬 支出340万美元。截至2023年12月31日止年度，本公司净亏损2,690万美元，所有亏损来自持续经营 。对于持续经营的亏损，包括180万美元的专业费用，610万美元的工资和福利， 与债务贴现相关的利息支出70万美元，基于股票的薪酬支出780万美元。

净收入

我们的净收入代表我们的总收入，减去中国增值税和其他扣除。互联解决方案BU净收入包括工程设计费、软件使用费和产品销售额。截至2020年10月29日出售的MVNO BU净收入被归类为非持续运营，主要由每月经常性收入组成。Solar Power BU净收入包括太阳能电池板和储能系统的销售和服务费用，这些费用在截至2021年和2022年12月31日的年度被归类为非持续运营。

在截至2023年12月31日的一年中，互联解决方案业务部门的净收入为3,200万美元，较上一年下降39.0%。2023年业务活动减少 主要是由于我们的硬件收入减少。在截至2022年12月31日的一年中，互联解决方案业务部的净收入为5250万美元，同比增长77.7%。2022年业务活动的增长主要归因于我们的硬件和软件收入的增长。在截至2021年12月31日的年度中，我们所有2,960万美元的收入都来自互联解决方案业务部。尽管新冠肺炎疫情的影响持续存在，但与2020财年相比，我们的收入增加了280万美元，增幅为10.5%。

由于我们的互联解决方案 BU并未在我们的客户所在国家/地区以及中国内部从事任何零售活动，因此我们得出结论 我们这些年的收入波动并不能反映市场状况。相反，我们的互联解决方案BU的硬件销售包括所有按客户规定数量的定制产品，还包括消费和工业设备 。因此，我们从客户那里收到的订单可能不符合季节性，因此我们 业务活动水平的波动可能不符合任何特定趋势。

由于我们的Solar Power BU，HHE， 于2021年10月19日被收购，为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装太阳能系统，包括太阳能电池板和能源存储系统，我们将在太阳能系统交付、安装 并分阶段连接时确认收入，并根据基于里程碑的合同全面完成。客户从在建项目和新开工项目获得的现金收入 记为递延收入。于二零二一年合并期间，并无完成任何太阳能发电项目，因此并无确认来自高能源署的收入。在截至2022年12月31日的一年中，我们的太阳能业务部门的收入为400万美元，并被归类为非连续性业务。

净收入-互联解决方案 BU

互联解决方案BU净收入 包括工程设计费、软件版税和产品销售。它代表我们在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内的持续经营。

正如在 -关键会计政策和估算-收入确认-基于项目的软件合同中更详细地讨论的那样，公司的基于项目的软件合同包括合同后支持或PCS，其中客户有权在可用的基础上获得 未指明的升级/增强。由于我们无法为后合同服务或PCS的公允价值建立特定于供应商的客观证据 ，因此基于项目的软件合同的收入在协议中未交付要素的最长预期交付期间(通常为PCS期间)以直线方式确认。基于项目的 包括PCS的软件合同，通常PCS期限为12个月。由于采用这种收入确认方法，我们在每个期间报告的净收入中，有一些 部分是对以前期间签订的合同的递延收入进行确认的 ，这些合同的研发和工程工作已经完成。此外，大多数基于项目的软件合同都规定了基于使用的版税。我们在收到客户提供的季度使用报告后确认版税。

下表列出了所示期间我们的净收入以及此类收入的组成部分，包括绝对额和占总净收入的百分比：

软件

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，软件净收入分别为1，070万美元、1，310万美元和1，300万美元，占我们持续运营Connected Solutions BU净收入的36.3%、24.9%和40.6%。截至2021年12月31日止年度，我们的软件净收入 为1，070万美元，占总净收入的36.3%。与截至2020年12月31日止年度的软件净收入相比，该数字保持稳定。截至2022年12月31日止年度，我们的软件净收入为1，310万美元，占总净收入的24.9%。与截至2021年12月31日止年度的软件净收入相比，该收入增长了22%。 截至2023年12月31日止年度，我们的软件净收入为1，300万美元，占总净收入的40.6%，与截至2022年12月31日止年度的软件净收入相比，这一数字保持稳定。

硬体

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的硬件净收入分别为1,880万美元、3,950万美元和1,900万美元，分别占我们持续运营互联解决方案BU净收入的63.7%、75.1%和59.4%。同样，如上所述，这些波动可能不会 归因于任何特定的市场趋势，因为我们的销售都是为我们的工业客户定制的。产品类型包括可穿戴设备，如跟踪器和智能手表、坚固型手机、平板电脑和智能手机以及移动连接模块。如上所述 硬件销售包括客户规定数量的所有定制产品，还包括消费类和工业用设备。因此，我们从客户那里收到的订单可能不符合季节性，因此我们业务活动水平的波动可能不符合任何特定趋势。

所有硬件销售都签订了合同 并按订单生产，我们的销售是最终的，不接受退货。向客户提供了一小部分更换部件和部件，这些成本包括在收入成本中。我们提供客户指定的工程设计工作，客户接受设计后即开始生产。我们负责所有零部件、材料和工装的采购，并负责选择第三方工厂进行产品组装。收入在产品所有权转移到客户手中时确认。我们不从事硬件产品的营销和分销。

地理集中度

下表列出了我们根据客户总部所在地从客户那里获得的净收入，包括绝对金额和占净收入的百分比。这些数字没有考虑客户产品最终用户的地理位置：

该公司总部设在美国的客户的净收入 归功于它与一家著名的移动芯片组供应商和其他移动设备原始设备制造商的持续合作。从2021年到2022年，总部设在中国的客户的收入增长主要归功于一个名为麦德龙(苏州)科技有限公司的客户在截至2022年12月31日的一年中下了更多的订单。我们2021年和2022年在美国的主要客户是GreatCall，Inc.从2022年到2023年，总部设在中国的客户的收入有所增加，而我们在印度的主要客户信实零售有限公司的收入比2022年有所下降。

停产业务净收入 -太阳能BU

对于我们停产的业务， 太阳能业务部为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装太阳能系统，包括太阳能电池板和基于锂电池的储能系统。HHE在太阳能发电项目完全完成时确认收入。 HHE在2021年10月19日至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度的财务业绩被归类为非持续运营 。在2021年10月19日至2021年12月31日期间，没有完成任何太阳能发电项目，因此没有确认来自HHE的收入。在截至2022年12月31日的年度内，在非持续业务中确认和记录的收入为400万美元。客户从在建项目和新开工项目获得的现金收入记为递延收入。

收入成本

我们持续运营的成本 互联解决方案BU收入主要包括与客户支付的工程项目相关的人员和与人员相关的成本，以及用于制造产品的硬件组件的成本。我们停止运营的成本太阳能BU收入 主要包括太阳能逆变器、控制器和电池板。

下表列出了我们持续运营的Connected Solutions BU收入和我们非持续运营的Solar Power BU收入的收入成本，无论是绝对金额还是占总收入成本的百分比。

互联解决方案BU的收入成本从2022年到2023年各不相同，原因是这些年我们的硬件产品销售量发生了类似的变化。与2022财年相比，我们的收入成本减少了1,740万美元，降幅为42%。主要归因于硬件成本减少了1,930万美元，而软件成本增加了180万美元。互联解决方案BU的收入成本从2022年到2023年大幅下降 ，与我们在互联解决方案BU中的收入增长一致。

毛利和毛利率

毛利润等于净收入减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。

截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们持续运营的Connected Solutions BU的毛利润分别为260万美元、1110万美元 和810万美元。

互联解决方案业务部毛利 包括软件项目毛利和硬件项目毛利。如下表所示，截至2021年12月31日止年度的软件及硬件毛利率分别为12.1%及6.9%。截至2022年12月31日的年度，我们在软件和硬件方面的毛利率分别为53.0%和10.6%。截至2023年12月31日的年度，我们在软件和硬件方面的毛利率分别为39.0%和15.9%。

软件项目进一步分类为设计、版税和服务项目，反映了工作的性质：

对于我们的停产业务，截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度，太阳能BU的毛利润分别为零、负400万美元和零。 毛利率占销售额的百分比如下表所示。

运营费用

对于我们的持续运营， 运营费用主要包括销售和营销费用、一般和管理费用以及研发费用 。下表列出了所列期间的业务费用，包括绝对额和占净收入的百分比：

于截至2021年12月31日止年度，一般及行政开支为2,360万美元，包括210万美元的专业费用、370万美元的薪金及福利、130万美元的减值亏损、1,740万美元的股份薪酬开支，以及180万美元的坏账拨备冲销。截至2022年12月31日止年度，一般及行政开支为720万美元，其中主要包括140万美元的专业费用、340万美元的薪金及福利，以及220万美元的股份薪酬。截至2023年12月31日的年度，一般和行政费用为1300万美元，其中主要包括180万美元的专业费用、350万美元的工资和福利以及650万美元的基于股票的薪酬。

对于我们的非持续业务，截至2021年12月31日和2022年12月31日的 年度，包括销售和管理费用在内的运营费用分别为110万美元和400万美元。

研究和开发费用

研发费用 包括与BorqsWare软件平台和太阳能系统开发相关的工资、员工福利、基于股份的薪酬和其他与员工人数相关的费用，以及外包和第三方服务费用。研发费用 还包括平台开发和其他非特定客户项目的租金、折旧和其他费用。

销售和营销费用

销售和营销费用 包括与我们的销售和营销人员有关的工资、员工福利和其他费用，以及与我们的营销活动有关的差旅、租金和其他费用，包括娱乐和广告。至于非持续经营的Solar Power BU，销售及市场推广开支主要包括与销售及市场推广人员有关的工资及其他员工成本。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用 包括工资、员工福利、专业费用、租金、差旅和其他行政成本。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，一般和行政费用分别占净收入的79.7%、13.7%和40.6%。

截至2021年12月31日止年度，一般及行政开支包括210万美元的专业费用、370万美元的薪金及福利、130万美元的减值、1,740万美元的股份补偿开支，以及180万美元的坏账准备冲销。

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用包括140万美元的专业费用，340万美元的工资和福利，以及220万美元的基于股票的薪酬支出。

截至2023年12月31日止年度，一般及行政开支包括180万美元的专业费用、350万美元的薪金及福利、110万美元的减值、650万美元的股份薪酬开支，以及50万美元的坏账准备冲销。

其他营业收入--或支出

我们从中国当地政府部门获得了补贴，作为对某些技术开发项目的资金支持。这些补贴被归类为“其他营业收入”。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，我们分别确认了20万美元、10万美元和零的其他运营收入。补贴在收到时记为负债，并在相关项目完成时确认为其他营业收入，且补贴不受未来回报的限制。在政府补贴的要求下，我们有义务根据政府当局确定的时间表，在相关技术开发项目上取得进展，并将政府补贴适当分配给各种用途。

其他收入/支出

利息支出

截至2023年12月31日止年度，130万美元的利息支出主要包括与我们的可转换票据贴现相关的利息支出70万美元。

于截至2022年12月31日止年度内，利息开支1,170万美元主要包括与可转换票据贴现1,140万美元有关的利息开支。

于截至2021年12月31日止年度内，利息开支1,170万美元主要包括与可转换票据折价有关的利息开支990万美元。债务贴现连同相关发行成本按实际利息法摊销为利息支出，从发行日起至最早到期日止。

其他收入

在截至2023年12月31日的年度内，63.5万美元的其他收入主要包括冲销超额应计费用。

在截至2022年12月31日的年度内，24万美元的其他收入主要包括冲销超额应计费用。

在截至2021年12月31日的年度内，240万美元的其他收入主要包括210万美元的债务减免收益。我们于2021年12月与供应商签订了应收账款宽免协议，我们与供应商有着长期的合作关系，并且存在应对供应商的应收账款的长期余额。供应商同意免除210万美元的长期应付账款余额的一部分，并保留余额的剩余部分。根据协议，我们注销了210万美元的负债，并将 记为综合经营报表中的其他收入。

其他费用

在截至2023年12月31日的年度内，我们记录了10万美元的其他支出。

在截至2022年12月31日的年度内，210万美元的其他支出主要包括与三星仲裁赔偿有关的支出。本公司与三星签署了一项关于付款的和解协议，付款期限为18个月，从2022年7月开始。

在截至2021年12月31日的年度内，320万美元的其他费用主要包括与诉讼有关的费用。我们有欠债务人的余额。最初的债务人 声称我们违反了之前达成的和解协议，并在截至2021年12月31日的年度内将债务转移给第三方公司。我们在合并经营报表中记录了210万美元的其他费用。

或有逆转

于截至2020年12月31日止年度内，大云网络的一名指定股东否认其与吾等的委托关系，并要求其就出售远特尔的权益及所得款项提出申索。尽管本集团与代股东之间有协议，但并无直接证据显示双方之间的委托关系，这可能得不到中国现行法律及 法规的支持。因此，我们估计可能会发生损失。根据对现有信息的最佳估计，我们估计损失在320万美元到360万美元之间。由于在该范围内没有任何金额会比 任何其他金额更好的估计，因此，在截至2020年12月31日的年度内，最低金额310万美元被记录为或有亏损。

于截至2021年12月31日止年度内，大云网络之代名股东与吾等签署协议，将其于大云网络之股权转让予本集团其中一家附属公司。通过转让协议项下股东的所有权利和义务， 指定股东不再拥有大云网络的任何权利，也不再拥有出售元特尔的收益的任何权利和利益。因此，在截至2021年12月31日的年度内，可能的亏损已转回，金额330万美元已记为或有亏损转回收益 。

债务结算损失（收益）

我们于2020年12月14日与佛罗里达州的PFG和LMFA Finding LLC(“LMFA”)签订了协议，LMFA是一家佛罗里达州的有限责任公司，也是LM Funding America，Inc.(纳斯达克股票代码：LMFA)的全资子公司，其中LMFA承诺分批购买最多约1,800万美元的债务， 完成后将基本上消除与公司优先贷款人的所有债务。LMFA将根据一项法院命令将购买的债务转换为本公司的普通股，该命令允许转换股票作为不受限制的证券 在一项豁免根据修订的1933年证券法第3(A)(10)条注册的交易中发行。

截至2021年2月10日，LMFA 完成了1,787万美元本金、应计利息和适用费用的购买，转换并出售了公司全部142万股(反向拆分后调整后)普通股。随着本公司于2021年2月17日通过发行94,170股(经反向拆分调整后的)股份直接与优先贷款人结算127万美元债务、应计利息和适用费用，高级贷款人随后出售了这些股份，自那以来，本公司与优先贷款人拖欠的总计1,914万美元的债务已被消除。我们确认了2021财年1660万美元的债务清算损失。

我们于2020年12月与美国西太平洋国际投资公司(“AWP”)签订了一项100万美元的短期贷款协议，为公司的营运资金提供资金。贷款的原定期限为六个月，年利率为12%。和250,000股(反向拆分后调整后)将作为抵押品托管在大陆股票转让信托公司的限制性普通股。 2021年6月15日，我们已用99,206股(反向拆分后调整后)股份结算了100万美元的贷款本金。我们确认了2021财年在债务结算方面的损失 60万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了 债务结算的总亏损1720万美元。

在截至2022年12月31日的年度内，我们录得20万美元的债务结算收益，即与我们发行的普通股进行贷款结算的收益。

在截至2023年12月31日的年度内，我们录得20万美元的债务结算收益，即与我们发行的普通股进行债务结算的收益。

对他的额外补偿的损失

于截至2022年12月31日止年度，本公司录得额外的股份收购成本亏损600万元。本公司于2021年收购HHE期间额外向HHE增发500万股 股份作为股份代价的重大损失。

于截至2023年12月31日止年度内，由于本公司同意向前一间附属公司支付540万美元现金，吾等录得540万美元的额外补偿亏损。

股权融资相关亏损

于截至2022年12月31日止年度内，本公司录得与股权融资相关的亏损370万美元。本公司于2019年5月16日与第三方公司签订股权融资协议。根据协议，对手方购买了本公司9.9%的股权，相当于233,392股(反向拆分后调整后)普通股，总购买代价为13,865美元，其中收到了总额为10,399美元的现金购买代价的75%。其余25%的收购对价将以不动产和设备的形式 出资。*2023年2月，本公司与 第三方就股权融资的和解达成和解协议。双方同意不继续以不动产和设备的形式进行剩余25%的投资，之前发行的相关58,348股(反向拆分后调整后)股份将不会退出。因此，在截至2022年12月31日的年度内，该金额从应收认购中释放，并记录为与股权融资相关的亏损 。

本公司于2023年2月28日向第三方公司发行4,668,704股(经反向拆分调整后)，以了结股权融资。因此，在截至2023年12月31日的年度内，我们记录了与股权融资相关的亏损1,420万美元，用于购买应计利息和股权融资余额 。

一间附属公司解除合并的亏损

于截至2022年12月31日止年度内，本公司录得解除合并亏损360万美元。本公司于2022年12月31日不再拥有恒生银行的控股权，导致恒生银行解除合并。“

所得税费用

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，我们的有效税率分别为-0.8%、0.2%和-3.6%。这些年的波动主要是由于我们某些子公司的亏损不能用来抵消其他子公司的收益。本集团为该等实体计入估值拨备，而该等实体被认为部分递延税项资产 不会通过足够的未来盈利变现的可能性较大。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为680万美元，主要包括净亏损2690万美元，应收账款和其他流动资产拨备冲销50万美元，以及回补非现金项目，包括员工和非员工基于股份的薪酬支出780万美元，财产和设备折旧40万美元，已用资产权利摊销90万美元，与可转换票据贴现相关的利息支出70万美元，薪酬损失540万美元。与股权融资相关的亏损1,420万美元和债务清偿收益20万美元。营业资产和负债中使用的现金包括应计支出减少550万美元，客户和合同负债预付款减少270万美元，未确认税收优惠减少200万美元，而营业资产和负债变化产生的现金包括应收账款减少110万美元和存货增加70万美元。

截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金为500万美元，其中主要包括购买210万美元的定期存款，以及向一家前子公司支付 额外补偿270万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动产生的现金为180万美元，其中包括发行可转换票据的收益140万美元，以及短期贷款收益40万美元。

我们过去在2017年和截至2018年12月31日的一年中违反了我们与SPD硅谷银行有限公司(SVB)和PFG4达成的贷款协议下的某些金融契约。这些违规行为没有产生任何责任。根据合同条款，此类违约可能会导致提前还款。在截至2018年12月31日的年度内，某些契约未获履行；但我们并未收到贷款人的通知，表示他们打算因此类违约而寻求加快偿还贷款的速度，且两家贷款人均未明确放弃此类 违约和任何由此导致的违约。截至2019年4月18日，所有SSVB贷款被PFG取代，成为我们唯一的商业贷款人。虽然自清偿SSVB贷款后，本公司对SSVB负有义务的所有契诺已不复存在，但根据与PFG的贷款协议，本公司并未履行 某些财务契诺。

2019年6月28日，PFG与公司签署了一份于2019年7月生效的协议，该协议免除了截至2019年6月底的契约违约，并允许公司从2019年8月开始测试新商定的收入和EBITDA契约，这些契约更能反映公司在没有MVNO BU的情况下的运营 。具体地说，(I)从截至2019年9月30日的季度开始，季度收入要求降至27,500,000美元；条件是，任何未能满足该要求的情况都可以通过证明至少12个月的往绩收入为120,000,000美元来纠正；以及(Ii)从截至2019年8月31日的月份开始，三个月的往绩EBITDA目标降至1,350,000美元。在签署该豁免协议时，本公司支付了30,000美元的豁免和修改费用 ，如果在未来 期间未能履行上述金融契约，则需额外支付20,000美元的费用。

2019年3月8日，集团 与PFG5签订了一项新的循环信贷额度(RLOC)，金额为12,500,000美元。根据协议：(I)可在截止日期或之后的任何时间应要求提取9,500,000美元，以及(Ii)只要在提取时没有未治愈的违约 并且如果本公司已从向投资者出售其股权证券获得至少10,000美元的现金收益，则可额外提取 3,000,000美元。RLOC项下的任何未偿还款项将按年利率11%计息，到期日为2021年3月8日(“到期日”)。本集团只须就RLOC的未偿还本金支付利息，直至到期日 ，该日须偿还RLOC的全部未偿还本金余额连同任何及所有应计及未付利息。2019年3月，公司从RLOC提取了9,500,000美元。

截至2019年10月，由于我们业务活动的地域变化，我们的大量应收账款从我们的香港子公司转移到了我们的印度子公司。我们香港实体应收账款的减少导致了根据PFG贷款协议的违约，并导致PFG贷款的利率提高到18%。

LMFA融资有限责任公司购买的优先债务

本公司于2020年12月14日与佛罗里达州的PFG和LMFA Finding LLC(“LMFA”)签订了协议，LMFA是佛罗里达州的一家有限责任公司，也是LM Funding America，Inc.(纳斯达克股票代码：LMFA)的全资子公司，其中LMFA承诺分批购买最多约1,800万美元的债务， 完成后将基本上消除与公司优先贷款人的所有债务。LMFA将根据一项法院命令将购买的债务转换为本公司的普通股，该命令允许转换股票作为不受限制的证券 在一项豁免根据修订的1933年证券法第3(A)(10)条注册的交易中发行。

截至2021年2月10日，LMFA 完成了1,787万美元本金、应计利息和适用费用的购买，转换并出售了公司全部142万股(反向拆分后调整后)普通股。随着本公司于2021年2月17日通过发行94,170股(经反向拆分调整后的)股份直接与优先贷款人结算127万美元债务、应计利息和适用费用，高级贷款人随后出售了这些股份，自那以来，本公司与优先贷款人拖欠的总计1,914万美元的债务已被消除。

售出可转换票据

2023年8月，公司向一家澳大利亚机构投资者出售了150万美元的可转换票据和配套认股权证。根据截至2024年3月1日完成的剥离HHE的部分收益 ，公司从投资者手中回购了截至2024年3月9日的150万美元可转换票据和未行使的认股权证。

公司于2022年5月25日向机构和个人投资者出售了可转换票据，价格为1600万美元(“5月25日票据”)。票据将于 两年内到期，年利率为10厘，可按每股0.44325美元(经反向拆分调整后)转换为BORQS普通股 ，并拥有100%的认股权证覆盖范围，可按行使权证前2天的收盘价以现金或无现金方式行使，但不低于每股0.41美元。

本公司于2021年2月25日及2021年4月14日分别与机构及个人投资者签订协议，发售价值2,000万美元的可转换票据(“2月25日票据”)及300万美元的可转换票据(“4月14日票据”)。该批票据将于两年内到期，年利率为8厘，可按市价折让10%转换为Borqs的普通股，并拥有90%的认股权证可予行使的认股权证无现金或现金，按每股2.222美元(2月25日的票据)及1.540美元(4月14日的票据)。转换价格为每股1.539美元(2月25日债券)及1.071美元(4月14日债券)，或于所需注册声明生效时按市价的90%一次性重置，两者以较低者为准。三分之一的票据是在签署最终协议时出售的 ，三分之二的票据是在2021年5月4日注册声明生效时出售的。

本公司于2021年9月14日与机构及个人投资者签订协议，发售价值2,715万美元的可转换票据(9月14日票据)。该等票据将于两年内到期，年利率为8厘，可按市价折让10%转换为Borqs普通股，认股权证可按每股0.8682美元以无现金或现金方式行使，认股权证涵盖90%的认股权证。换股价格 为每股0.6534美元，或一次性重置为所需注册声明生效时市价的90%，或根据第144条可交易已转换股份，两者以较低者为准。只有一半，即1357.5万美元的钞票被售出。

出售票据所得款项用于采购本公司预期从客户收到的订单、开发新一代5G产品，以及收购和记黄埔51%的股份。

2022年5月25日，公司与机构和个人投资者签署协议，出售1600万美元的有担保可转换票据。票据于两年内到期，年利率10厘，并可按收市当日收市价的90%或普通股首次有资格根据第144条或S规则转让(视何者适用而定)出售、转让或转让当日收市价的90%转换为普通股，两者以较低者为准，但在任何情况下不得低于每股普通股0.1美元。 本公司亦发行认股权证，以每股0.2090美元的行使价购买合共96,793,708股普通股。在某些情况下， 需要进行调整。公司于2022年5月25日发行了票据和认股权证。

我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中一直处于亏损状态 。我们满足营运资金要求的能力受到与市场对我们服务的需求和价格、我们目标市场的经济状况、我们互联解决方案的成功运营、及时从客户那里收取付款以及额外资金的可用性有关的风险的影响。在未来12个月，我们将依靠出售可转换票据，其中三分之一已经完成，另外三分之二将在公司提交的登记声明生效后完成。

出售股权和可转换债务证券将导致对我们股东的稀释，其中某些证券的权利可能优先于我们的股本 。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资来筹集额外资金， 这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方融资安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。经济状况可能会影响资金的可获得性和股票市场的活动。我们 不知道是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不知道。如果我们无法在需要时获得额外资金 ，我们可能不得不推迟、缩小或取消某些计划，或对我们的运营计划进行更改。

关键会计政策

本公司根据美国公认会计原则编制财务报表，该准则要求公司作出判断、估计和假设，以影响资产和负债的报告金额 以及每个会计期间末的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和支出的报告金额。本公司根据自身的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估，以及基于其认为合理的现有信息和假设对未来的预期，持续评估这些判断和估计，这些信息和假设共同构成了做出从其他来源不易 显现的判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。公司的某些会计政策在其应用程序中需要比其他会计政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审核公司财务报表时应考虑的因素。 公司认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

收入确认

如果存在令人信服的安排证据，如已签署的合同、已交货、销售价格固定或可确定且收款得到合理保证，则公司确认收入 。

基于项目的合同

公司将基于项目的软件合同的收入 记为“软件”收入。该公司基于项目的合同通常被视为 多要素安排，因为它们包括永久软件许可证、开发服务(如定制、修改、实施和集成)以及合同后支持，其中客户有权在可用时获得未指明的升级和增强 。

该公司提供定制的 Android+软件平台解决方案，旨在最大限度地提高开源Android+软件与特定芯片组集成的商业级质量或性能。该集团还提供定制的Android+服务平台解决方案，这些解决方案是为移动运营商开发的端到端软件，以实现其平台和移动设备之间的数据同步。该公司向其客户(主要包括移动设备制造商和移动运营商)收取基于项目的软件合同的固定费用，以及 按芯片或按移动设备收取的版税。

截至2019年1月1日，公司采用ASC 606确认与客户的合同收入。对于来自软件开发项目的销售，其中客户的合同规定了软件产品的技术要求，公司在客户签署最终验收时确认收入，并有可能收取款项。对于来自具有合同后服务期(“PCS期间”)的这类软件开发项目的销售，公司将在PCS期间结束时确认收入 ，公司可能会收取款项。公司在客户签署最终验收后确认非经常性工程费用 公司可能会收取款项(硬件开始 产品交付时间表)。

关于ASC 606的其他讨论载于随附的财务报表附注2下(U)收入确认标题下。

服务合同

公司为某些客户提供研究和开发服务以开发软件，这些软件是按时间和物质收取费用的，公司不对此类开发项目的结果负责。在交付服务时，收入被确认为“软件”收入 。

互联设备销售合同

该公司将销售联网设备的收入 记为“硬件”收入。收入在向 客户销售每个最终硬件产品时确认。

作为产品销售的组成部分，向所有 联网设备客户提供保修。根据历史经验，公司已确定因保修引起索赔的可能性微乎其微。根据实际经验，定期审查保修应计基础。

太阳能发电解决方案

2021年10月19日，本公司购买了Holu Hou Energy，LLC(HHE)51%的控股权。HHE从事太阳能发电系统的设计和安装，包括住宅和商业使用的太阳能电池板和储能系统。2022年12月13日，播思科技收到美国财政部代表美国外国投资委员会(CFIUS)发来的一封信 ，信中指出，由于其太阳能储存系统和多户住宅的EnergyShare技术被认为是潜在的国家安全风险，本公司 需要完全剥离其在HHE的所有权权益和权利。

由于CFIUS的授权，HHE于2022年12月31日解除合并。本集团于2021年10月收购的与HHE有关的资产及负债于2021年及2022年12月31日重新分类为待售，而与太阳能部门有关的收入及支出则重新分类为列报所有期间的停产业务。HHE于2022年12月31日解除合并。

截至2024年3月6日，本公司已完成对合肥的所有权出售。

停产经营

报告实体的一个组成部分或报告实体的一组组成部分被处置或符合被归类为持有待售的标准，例如 有权批准行动的管理层承诺出售处置集团的计划，如果处置代表对实体的运营和财务业绩产生(或将产生)重大影响的战略转变，则应在停产的 运营中报告。如果一个实体的一个组成部分(1)代表战略转变或(2)对一个实体的财务结果和运营有重大影响，则报告非持续经营。 在综合经营报表中，非持续经营的结果与持续经营的收入和支出分开报告，与持续经营的收入和支出分开报告，并在比较的基础上列报。停产业务的现金流量分别列示。 停产业务的资产和负债被分类为持有待售，届时账面价值将主要通过销售交易收回 。

所得税

在编制合并财务报表时，本公司必须估计其在其运营的每个司法管辖区的所得税。本公司估计实际税务风险，并评估因税务和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些 差额导致递延税项资产和负债计入综合资产负债表。然后，公司必须评估其从未来应纳税所得额中收回递延税项资产的可能性。如果公司认为收回的可能性不大，则必须建立估值津贴。只要公司确定了估值免税额或增加了这一免税额，公司必须在其综合经营报表的税项拨备中计入一项费用。如果实际结果与这些 估计不同，或公司在未来期间调整这些估计，可能需要建立额外的估值准备金，这可能对其财务状况和运营业绩产生重大影响。

美国公认会计原则要求 实体确认不确定的所得税状况对所得税申报单的影响，其金额最大，而不是 经相关税务机关审计后可能无法维持的金额。如果公司最终确定不需要支付这些债务，它将在此期间冲销债务并确认税收优惠。相反，本公司在确定已记录的税项负债少于预期最终评税的期间内，会记录额外的税项费用。本公司 于本年报所述期间并无确认任何重大未确认税务优惠。

《企业所得税法》及其实施细则在公司运营中的应用存在不确定性，特别是在税务居住权方面。《企业所得税法》规定，就中国所得税而言，在中国境外设立的法人实体如果其“事实上的管理机构”位于中国境内，将被视为中国居民。“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。2009年4月22日，发布了《关于根据实际管理机构确定离岸中资企业为中国税务居民企业的通知》，即第82号通函。第82号通知规定了确定中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。此外，《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(第45号公报)已于2011年9月1日起施行，对82号公告的贯彻落实提供了更多指导意见。

根据第82号通函，中国控制的境外注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足第82号通函所列所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议 位于或保存在中国；及(Iv)至少50.0%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。此外，第45号公报对居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关作出了澄清。它还规定，向中国控制的离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等来自中国的收入时，纳税人向中国控制的离岸注册企业提供中国税务居民认定证书副本的，不得扣缴10%的所得税。

尽管通知和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国或外国个人控制的离岸企业，但通知中提出的确定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局关于如何适用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位的一般立场 以及管理措施应如何实施，无论这些企业是由中国企业还是由中国个人控制的。

尽管因中国税务指引有限而存在不确定性 ，本公司并不认为其在中国境外成立的法人实体 根据企业所得税法属于税务居民。如果其在中国境外设立的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民，则本公司的经营业绩将受到重大不利影响。

近期会计公告

有关新采用的会计声明对我们财务报表的影响的信息，请参阅本年度报告中包括的我们的合并财务报表附注的附注2，重要会计政策摘要 -最近的会计声明。

表外安排

除下文“合同义务”项下讨论的项目 外，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、经营业绩、流动性或资本资源具有或合理可能对投资者造成影响的当前或未来影响 。

合同义务

截至2023年12月31日，短期和长期债务、经营租赁和其他长期负债项下的付款义务如下：

关联方交易

(A)关联方

(B)本集团于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度并无任何重大关联方交易：

(C)除在其他地方披露外，本集团于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度有以下重大关联方结余：

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，与相关各方的所有余额都是无担保的，没有固定的偿还期限。

于2018年7月31日，本集团与由本集团主要管理层控制的公司Bluecap Mobile Private Limited(“Bluecap”)订立一项130万美元的短期贷款协议(“Bluecap”)(见本集团综合财务报表附注19)，年利率为8%，为本公司的营运资金(“Bluecap贷款”)提供资金。这笔贷款没有到期日，截至2022年12月31日和2023年12月31日的未偿还本金余额分别为零。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

本公司承担因其客户可能无力支付其向其销售的产品和服务而产生的信用风险而产生的损失风险 。本公司试图通过监控本公司向其发放信贷的客户的信誉并根据其信贷政策建立信贷限额来限制其信贷风险。该公司对几乎所有申请信贷的客户进行信用评估，不会向其有重大关切的客户提供信贷，并将以现金方式与这些客户进行 交易。该公司提供帐单条款，允许某些客户在 3至6个月的时间内汇款。

由于没有个别客户占未偿还应收账款余额的20%以上，因此本公司因信贷集中而产生的风险通常有限。

截至2022年12月31日，公司拥有硅谷银行持有的现金。2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了硅谷银行，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。2023年3月12日，美国财政部、美联储和FDIC发布了一份联合声明，确认硅谷银行的所有储户在仅关闭一个工作日后就可以提取他们的所有资金，包括未投保存款账户中持有的资金。 该公司于2023年3月13日获得了对其存款和货币市场账户中资金的完全访问权限。鉴于联邦政府采取行动全面保护存款账户，本公司的现金存款没有出现任何信用损失。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的业务活动经历了与2021年类似的信贷集中。尽管全球经济已经从全球新冠肺炎大流行中复苏，但由于通胀和利率上升，我们预计2023年我们的销售额将从2020年和2021年的低点 增加，但无法完全达到2019年大流行前的水平。

流动性风险

本公司还面临流动性风险，即无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时，本公司将向其他金融机构寻求供应链融资，这可能会导致成本高昂，并对毛利率产生负面影响。如果没有足够的 营运资金，或不能以可接受的条件提供营运资金，我们可能不得不拒绝资本密集型硬件 项目。

利率风险

本公司不以交易或投机为目的进行投资，亦未使用任何衍生金融工具管理我们的利率 风险敞口。本公司并未因利率变动而面临重大风险，亦不预期会因利率变动而面临重大风险。 假设上述任何期间利率变动10%，均不会对本公司的综合财务报表造成重大影响。

外币风险

我们的大部分收入是以美元计价的，而我们大约一半的成本是以人民币计价的，人民币不能自由兑换成外国货币。所有外汇交易均通过中国人民银行中国银行(“中国人民银行”)或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交支付申请表以及供应商的发票和已签署的合同。人民币的价值受到中央政府政策变化以及影响外汇市场供求的国际经济和政治发展的影响。

假设外汇汇率在上述任何期间发生10%的变动，都不会对我们的合并财务报表产生重大影响 。

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的若干交易及其后的交易

重庆宇通股权投资基金(“重庆宇通”)股权融资

于2019年4月18日，本集团与中国重庆市政府拥有的重庆宇通订立股权融资协议。根据协议，重庆宇通于2019年5月16日购买了当时本公司9.9%的股权，相当于19449股(经反向拆分调整后) 普通股，总购买代价为1387万美元，其中收到了总购买代价的75%，现金总额为1040万美元。双方已同意不再继续剩余的25%投资。

2023年2月，本公司 与重庆宇通就股权融资结算订立和解协议。对于现金代价10,399美元，本公司同意以其普通股偿还重庆宇通的本金外加8%的年息。 此外，双方同意不继续进行剩余的25%投资，以及相关的先前发行的58,348股(反向拆分后 调整后)股份将不会退出。此外，为了弥补股价下跌造成的损失，公司于2023年2月28日额外发行了4,668,704股(反向拆分后调整后)普通股，以了结这笔交易。

于截至2023年12月31日止年度及截至本年报提交时，本集团正与重庆宇通进行磋商，以偿还注销已发行予重庆宇通的4,668,704股股份的现金代价及利息。

汇丰银行贷款

于2019年5月30日，本集团与汇丰银行订立银行融资协议，提供500万美元的信贷融资，利率为伦敦银行同业拆息(LIBOR)加1%，到期日为一年。2019年6月提取了450万美元，2019年7月又提取了50万美元 用于营运资金。这笔贷款已于2020年6月全部偿还。

来自股东的贷款

2020年11月27日， 公司与个人股东达成贷款协议，个人股东向公司贷款125万美元现金。该贷款按年利率6%计利息 ，本金和应计利息将在15个月内到期，但经协议延长至 2022年12月31日。

公司与贷方于2022年5月3日签署了一项协议，通过向贷方发行 338，968股（反向拆分后调整）公司普通股来完整偿还贷款本金和应计利息。

LMFA Finding LLC购买的优先债务

本公司于2020年12月14日与其高级贷款人Partners for Growth及LMFA Finding LLC(“LMFA”)订立协议，LMFA是佛罗里达州的一家有限责任公司，亦是LM Funding America，Inc.(纳斯达克股票代码：LMFA)的全资附属公司，根据协议，LMFA承诺分批购买最多约1,800万美元的债务，完成后将基本上消除与公司优先贷款人的所有债务。LMFA将根据一项法院命令将购买的债务转换为公司的普通股，该命令允许在根据修订的1933年证券法 第3(A)(10)节豁免注册的交易中，转换 股票作为无限制证券发行。

截至2021年2月10日，LMFA 已完成1,787万美元本金、应计利息和适用费用的购买，转换并出售了全部118,373股(反向拆分后调整后)公司普通股。随着本公司于2021年2月17日通过发行7,848股(经反向拆分调整后)股份直接与优先贷款人清偿127万美元债务、应计利息和适用费用，高级贷款人随后出售了这些股份，本公司与优先贷款人拖欠的总计1,914万美元的债务已被消除。

售出可转换票据

2023年8月，公司向一家澳大利亚机构投资者出售了150万美元的可转换票据和配套认股权证。根据截至2024年3月1日完成的剥离HHE的部分收益 ，公司从投资者手中回购了截至2024年3月9日的150万美元可转换票据和未行使的认股权证。

公司于2022年5月25日向机构和个人投资者出售了可转换票据，价格为1600万美元(“5月25日票据”)。票据将于 两年内到期，年利率10%，可按每股5.319美元(反向拆分后调整)转换为Borqs普通股 ，并拥有100%的认股权证覆盖范围，认股权证可在行使前2天的收盘价以现金或无现金方式行使 但不低于每股4.92美元(反向拆分后调整后)。

本公司于2021年2月25日及2021年4月14日分别与机构及个人投资者签订协议，发售价值2,000万美元的可转换票据(“2月25日票据”)及300万美元的可转换票据(“4月14日票据”)。票据于两年内到期，年利率为 8%，可按市价折让10%转换为Borqs普通股，并拥有90%的认股权证可予行使 2月25日票据的无现金或现金可行使权证每股26.66美元(经反向拆分调整后)及 4月14日票据的18.48美元(经反向拆分调整后)。2月25日债券的换股价格为每股18.47美元(反向拆分后调整后)，4月14日债券的换股价格为每股12.85美元 (反向拆分后调整后)，或在所需注册声明生效时一次性重置为市场价格的90%，以较低者为准。三分之一的票据是在签署最终协议时出售的， 三分之二的票据是在2021年5月4日注册声明生效时出售的。

本公司于2021年9月14日与机构及个人投资者签订协议，发售金额为2,715万元的可转换票据(9月14日票据)。 票据于两年内到期，年利率8%，可按市价折让10%转换为Borqs的普通股，并拥有90%的认股权证覆盖范围，认股权证可无现金行使或按每股10.42美元现金(反向拆分后调整后)换股。 换股价格为每股7.84美元(反向拆分后调整后)或一次性重置为所需注册声明生效或根据规则144交易转换股份时市价的90%，以较低者为准。 仅售出一半，或1,357.5万美元票据。

出售票据所得款项用于采购本公司预期从客户收到的订单、开发新一代5G产品，以及收购和记黄埔51%的股份。

Holu Hou Energy的撤资

本公司收购了Holu Hou Energy(HHE)，LLC 51%的股权。2021年10月，特拉华州一家有限责任公司将最先进的储能系统 带入住宅和商业市场。HHE在夏威夷、威斯康星州和加利福尼亚州拥有业务，设计和开发专有存储系统、软件和控制平台解决方案。HHE团队由可再生能源行业资深人士组成，他们负责设计和部署能源存储系统，以实现更大的能源独立性。

2022年12月13日，Borqs Technologies收到美国财政部代表美国外国投资委员会(“CFIUS”)的一封信，称由于Holu Hou Energy LLC(“HHE”)的太阳能存储系统和EnergyShare技术被视为潜在的国家安全风险，公司需要与CFIUS进行谈判，以全面剥离其在Holu Hou Energy LLC(“HHE”)的所有权权益和权利。

2023年3月16日，本公司与美国国防部和财政部签订了《国家安全协议》。美国国家安全局规定，除非得到美国政府的延长，否则撤资应在六个月内进行。国安局亦载有停顿条款，规定本公司不得收购国安局任何额外拥有权权益、与国安局合并或并入国安局、对本公司持有的权利作出任何 更改，除非为履行国安局的责任或收购或管有国安局的任何资产。此外，在撤资完成后，公司将终止或不可撤销地放弃公司持有的任何信息、同意、董事会任命、董事会观察员或其他治理权利，但美国政府确定为实施国家安全局规定所必需的任何和所有权利除外。美国国家安全局概述了与撤资有关的步骤：聘请一家在管理竞争性销售和拍卖流程方面有经验的全国公认的投资银行； 指派和聘用安全和监测人员直接与美国政府沟通；消除Borqs对HHE的所有行政和技术影响；以及制定计划，剥离Borqs在HHE的所有投资权益和权利。根据国家安全局的要求，Borqs已根据Borqs、HHE和受托人于2023年3月20日签订的撤资信托协议(“DTA”)将其在HHE的权益转让给撤资信托基金。

HHE于2022年12月31日解除合并，并于2021年、2022年和2023年12月31日重新分类为持有待售，因为账面金额将主要通过出售收回，与HHE相关的收入和支出已在随附的综合财务报表中重新分类为2022财年的非持续业务。

截至2024年3月6日，本公司已完成对合肥的所有权出售。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

董事及行政人员

下表提供了截至2024年4月15日有关我们的高管和董事的信息：

我们董事和高管的主要职业和商业经验如下：

陈百德、陈柏祥、59， 是我们的董事会主席，也是我们的首席执行官和总裁。他是博尔克斯国际的创始人和董事会主席，自2007年起担任博尔克斯国际的首席执行官和总裁。 Mr.Chan在移动网络通信领域拥有20多年的经验。在创立博科之前，Mr.Chan于2000年至2007年担任电信设备公司UT斯达康公司高级副总裁总裁兼基础设施事业部总经理。此前，Mr.Chan是摩托罗拉的一名工程经理，负责GPRS交换机的开发。Mr.Chan 是一位老牌企业家，曾获得多个奖项，包括中国政府颁发的“海外高素质人才奖”和硅龙颁发的“2012年北京年度企业家”。Mr.Chan在多伦多大学获得计算机科学学士学位，在不列颠哥伦比亚大学获得计算机科学硕士学位。

周婉瑜(Lawrence Chow)，博士61岁，于2018年12月被我们的股东选举为独立董事会成员。周博士在ICT行业拥有近30年的经验 ，他在大型而复杂的全球金融科技公司、电信+网络设备提供商和教育行业拥有丰富的工作经验，并有为财富500强组织为小型初创企业提供杰出商业和技术成果的成功记录 。1989年，他在包括施乐公司、安达尔公司和太阳微系统公司在内的多家硅谷科技公司开始了他的职业生涯。1993年至1999年，周博士在太阳微担任中国大中华区首席技术顾问。 2000年至2001年，周博士担任仁科北亚区战略联盟董事首席技术顾问。 2002年至2008年，周博士重新加入太阳微大区中国，担任其首席技术官/非执行董事技术办公室。2012年至2015年，他作为执行合伙人加入思爱普中国。目前， 自2017年起担任董事及QLIK大中华区中国战略合作伙伴。周博士于1988年在俄勒冈州立大学获得计算机科学和信息系统专业的两个学士学位，并于1993年在太平洋大学获得计算机科学硕士学位。2011年，他在塔拉克州立大学获得了另一个教育管理硕士学位。周博士于2015年在香港金融管理局/塔拉克州立大学获得教育管理学博士学位。

香生Addy(Dexter) Fong，64岁，于2020年3月被我们的股东选举为独立董事会成员。他还被任命为审计委员会主席，我们的审计委员会“财务专家”，薪酬委员会成员，以及企业风险监督委员会成员。方先生在跨境金融投资和业务运营方面拥有近36年的经验。 自2017年以来，他一直担任Adlai Nortye Biophma Ltd的首席财务官。方先生还领导了Adlai Nortye Biophma Ltd的B轮融资，但融资5300万美元。他于2015年至2017年担任花红事件证券有限公司董事的董事总经理， 于2012年至2015年担任中国和谐汽车控股有限公司的首席财务官，管理该公司在香港联合交易所(股票代码HK：03826)的首次公开募股(IPO)流程。2009年至2011年，他在董事和阿波罗太阳能公司(场外交易代码：ASOE)担任纳斯达克首席财务官和首席财务官。方先生曾为中国与美国有业务往来的公司担任过多个财务主管职位 ，他的独立董事会成员包括：2006年至2013年环球科技 (HK：1026年)；2010年至2014年中国住房与土地开发有限公司(香港：CHLN)；自2017年起担任董事医疗(HK：01696)独立财务与审计委员会主席；以及2007年至2011年凯迪科技有限公司(Sisram Technologies Corp)(纳斯达克：KNDI)。他还在1996至1997年间担任毕马威的经理，并于1993至1995年间在美国的德勤和安永担任经理。他在1989至1992年间是德勤会计师事务所的审计师。方先生1982年在香港浸会大学获得历史学学士学位，1988年在内华达大学获得会计学MBA学位；1993年在伊利诺伊大学获得会计学硕士学位。方先生是美国会计师公会及香港会计师公会的成员。

吉（理查德）李，64， 于2018年12月被我们的股东选举为独立董事会成员。Mr.Li在电信行业有23年的从业经验，曾在多家跨国公司任职。他的职业生涯始于1982年，在华中科技大学中国任讲师。1995年至2001年担任UT斯达康深圳办事处总经理，带领团队开发基于软交换技术的电信交换机 ，该产品在中国推出，拥有5000多万用户。Mr.Li于2001年至2004年担任Fiberxon，Inc.的创始人，在那里他带领团队开发光纤设备，该公司被成功出售给MRV通信。 他于2005年至2006年担任Anglecare Inc.的创始人并担任首席执行官，并领导团队开发移动医疗应用。Mr.Li在2006年至2007年担任武汉高通科技有限公司首席执行官兼总经理期间，他带领团队开发了用于公共交通系统的广告系统，并成功应用于武汉出租车网络。2010年至2014年，他一直担任文科科技有限公司总经理，在中国带领团队开发电信支付系统。他目前是自2014年以来的天使投资者 。Mr.Li在华中科技大学获得信息工程硕士学位。