注意 1 — 组织和业务运营的描述

Aetherium 收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年4月15日在特拉华州注册成立。公司 成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买全部或 的几乎所有资产，与 订立合同安排，或与一家或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。虽然公司可以在任何业务、行业或部门或地理位置追求初始业务合并目标 ，但公司打算将重点放在教育、培训 和教育技术（“EdTech”）行业，特别是亚洲（不包括中国）的业务上。公司经修订和重述的 注册证书将规定，公司不得与在中国（包括香港和澳门）拥有 主要业务业务的任何实体进行初始业务合并。

截至2024年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年4月15日（成立）至 2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（定义见下文）以及寻找 目标公司有关。公司最早 要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股获得的 收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。该公司是一家 早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和 新兴成长型公司相关的所有风险。

公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Aetherium Capital Holdings LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册 声明已于2021年12月29日宣布生效。2022年1月3日，公司 以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位（“单位”，以及所发行单位中包含的A类普通股 股票的 “公开股票”）的首次公开募股，产生了1.15亿美元的总收益（“首次公开募股”），发行成本为6,762,886美元，其中 4,025,000美元用于延期承保 佣金（见注释6）。公司授予承销商45天的选择权，允许其以 首次公开募股价格额外购买最多150万个单位，以弥补超额配股（如果有）。2022年1月3日，超额配股权已全部行使。

在公司首次公开募股（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”）结束的同时， 公司完成了向保荐人私募共计528,500个单位（“配售单位”），价格为每个配售单位10.00美元，总收益为528.5万美元（“私募配售”）（见注释4）。

2022年1月3日首次公开募股结束后， 出售首次公开募股的净收益中116,725,000美元（每单位10.15美元）和出售配售单位的部分收益存入了位于美国的信托 账户（“信托账户”），作为现金项目持有或可以投资于美国政府 证券，按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，到期日不超过185天，或者 任何无限期的美国政府 证券自称是符合投资 公司法第 2a-7 条条件的货币市场基金的投资公司，直至：(i) 商业合并完成或 (ii) 将信托账户中的资金 分配给公司股东，如下所述，以较早者为准。

但是， 为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条 的主观测试），并因此受《投资公司法》的监管，公司 于2024年2月1日左右指示大陆股票转让和信托公司，根据已执行的《投资管理信托 协议第二修正案公司和大陆证券转让与信托公司，将清算对货币市场基金的投资 立即存入信托账户，以现金形式将信托账户中的所有资金存入计息活期存款 账户，直至我们完成初始业务合并或公司清算之前为止。因此，截至2024年3月31日， 信托账户中持有的几乎所有资产均以现金形式存入计息 活期存款账户。

公司将为其股东提供在 业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东会议批准业务合并有关，或（ii）通过要约的 方式。对于拟议的业务合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并 ，股东可以在该会议上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对 业务合并。只有当公司在完成业务合并后拥有至少 5,000,001 美元的净有形资产时，公司才会进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行的 股被投票支持业务合并。

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注意 1 — 组织和业务运营描述（续）

如果 公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回， 公司的经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司 或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见1934年《证券交易法》第 13 条 第 13 条）的任何其他人，经修订的（“交易法”），将限制其寻求赎回 15% 或以上的权利未经公司事先书面同意的公开股票。

公众股东将有权将其公开股票赎回当时存入信托账户金额的比例部分（最初为 每股10.15美元，外加信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例利息，此前未向公司 发放以支付其纳税义务）。向赎回公开股票的股东分配的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少 。公司认股权证的业务合并完成 后，将没有赎回权。根据会计准则 编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益”，这些A类普通股将按赎回 价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。

如果 不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则 公司将根据其经修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则 进行此类赎回，并提交包含与委托书中包含的信息基本相同的投标要约文件 SEC 在完成业务合并之前。

发起人已同意 (a) 对其B类普通股、配售单位 中包含的A类普通股（“配售股份”）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持企业 组合，(b) 不对公司经修订和重述的公司注册证书提出修订业务合并完成之前的活动，除非公司向 持异议的公众股东提供有机会在任何此类修正案的同时赎回其公开股票；(c) 不要 将任何股份（包括B类普通股）和配售单位（包括标的证券）赎回为股东投票批准业务合并（或出售与业务合并相关的招标 要约中的任何股份，如果公司未寻求股东批准，则有权从信托账户获得 现金与之有关联）或投票 以修改《经修正和重述》的条款与上市前 合并活动股东权利相关的公司注册证书，以及 (d) 如果业务合并未完成，则B类普通股和配售单位（包括标的证券）在清盘时不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，保荐人将有权 从信托账户中清算在首次公开募股 期间或之后购买的任何公开股的分配。

从首次公开募股结束（见注释3）起， 公司有15个月的时间完成业务合并（ “合并期”）。2023年3月23日，公司举行了股东特别会议（“特别 会议”）。在特别会议上，公司股东批准了修改公司经修订的 和重述的公司注册证书的提案，将公司必须完成业务合并的截止日期最多延长十二（12）次，每次延期从2023年4月3日至2024年4月3日再延长一（1）个月，方法是将 存入为公司利益而设立的信托账户公众股东以（A） 每股非赎回的公开发行普通股0.055美元和（B）15万美元中较低值（”每延期 一个月的延期付款”）。就此类提案而言，股东选择赎回公司8,508,997股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），约占公司首次公开募股中出售单位股份的74％ 。此类兑换后，有2,991,003人需要兑换。每年4月3日、5月3日、7月11日和7月31日，公司的赞助商都向 公司的信托账户存入了15万美元，以将其完成初始业务合并的时间从2023年4月3日延长至2023年10月3日六个月。2023年12月4日，公司向信托账户存入了30万美元，以将其完成业务合并的时间从2023年12月4日进一步延长六个月，即 4日至2024年6月4日。2024年1月17日，公司向公司的信托账户存入了31.5万美元，将其完成业务合并所需的 期限从2024年6月4日延长至2024年9月4日三个月。2024年2月14日，公司 向公司的信托账户存入了30万美元，将其完成业务合并的时间从2024年9月4日延长至2024年12月4日三个月。2024年3月21日，公司向公司的信托 账户存入了15万美元，将其完成业务合并的时间从2024年12月4日延长至2025年3月4日三个月。

2024年3月28日，公司举行了股东特别会议（“2024年特别会议”）。在2024年特别会议 上，公司股东批准了包括修改公司经修订和重述的公司注册证书 在内的提案，将公司必须完成业务合并的截止日期从美国证券交易委员会S-1表格的生效日期（即2021年12月29日）延长至2024年12月29日，通过存入信托账户 将公司必须完成业务合并的截止日期延长至三十六（36）个月，即2021年12月29日} 为公司的公众股东设立的 每股未赎回的公开发行普通股为 0.033 美元每次延期一个月。

与此类提案有关，股东选择赎回公司1,288,718股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）。因此，将从信托账户中扣除大约14,188,785美元（约合每股11.01美元）的款项，用于在2024年5月10日左右向此类持有人付款。

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注意 1 — 组织和业务运营描述（续）

赞助商已同意，如果供应商（独立注册的 公共会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司 已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额减少到每股10.15美元以下（无论承销商是否是 超额配股权全额行使），执行 任何和全部豁免的第三方提出的任何索赔除外寻求访问信托账户的权利，但根据公司对首次公开募股承销商 针对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）规定的负债提出的任何索赔除外。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司 的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订 协议，放弃对信托账户持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，努力减少保荐人因信托账户的索赔而获得 赔偿信托账户的可能性信托账户。

流动性 和管理层的计划

在 完成首次公开募股之前，公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的流动性， 被视为自财务报表发布之日起一年。此后，公司完成了首次公开募股，当时超过存入信托账户的资金和/或用于支付发行费用的资金的 资本已发放给公司，用于一般 营运资金用途。公司在实施我们的融资和 收购计划方面已经产生并将继续承担巨额成本。管理层计划在业务合并之前的时期内解决这种不确定性。但是， 无法保证公司完成初始业务合并的计划将在合并 期内取得成功。

Going 问题注意事项

关于公司根据会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定 ，如果公司未能在首次公开募股 结束后的规定时间内完成初始业务合并，则要求公司停止所有运营，赎回公开股票，然后清算和解散这引起了 的重大怀疑继续作为持续经营企业的能力。财务报表不包括任何可能由这种不确定性的结果导致 的调整。随附的财务报表是按照 美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑将 公司继续作为持续经营企业。

2022 年《通货膨胀 削减法案》

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，对上市的美国国内公司和 外国上市公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税。消费税 是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的 1％。但是，为了计算消费税 ，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值 进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国 财政部已获授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避开消费税 税。

2022 年 12 月 31 日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关的 赎回或其他回购 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 赎回 和与业务合并、延期或其他相关的回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性质和金额与企业合并相关的股票发行（或以其他方式发行 与业务合并无关但已发行）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）美国财政部法规和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由 公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述 可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少以及公司完成 业务合并的能力。

由于公众股东在 2023 年进行了赎回，公司累积了 1% 消费税，金额为 $883,507 作为 截至2024年3月31日和2023年12月31日的留存赤字减少。

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拟议的 业务合并

2024 年 2 月 28 日，特拉华州的一家公司（“Aetherium” 或 “买方”）Aetherium Acquisition Corp 与马来西亚 公司（“母公司”）Capital A Berhad、(iii) Capital A International、开曼群岛豁免公司和母公司 的全资子公司签订了 的最终业务合并协议（“业务合并协议”）”)；(iv) 特拉华州的一家公司、Pubco（“Merger Sub”）的全资子公司Aether Merger Sub Inc.、 和 (v) Brand AA Sdn Bhd，一家马来西亚公司，也是该公司的全资子公司母公司（“公司”）。Aetherium、母公司、 Pubco、Merger Sub 和公司在此处有时被单独称为 “一方”，统称为 “双方”）。 业务合并协议中考虑的交易与Aetherium的初始业务合并 有关，以下称为 “业务合并”。

在业务合并方面，（a）根据母公司和Pubco之间截至2024年2月28日的某些股份转让协议（“股份转让协议”）， ，母公司应向Pubco转让 公司的所有已发行和流通股份（“公司股份”）（“公司品牌处置”），（b）Merger Sub将与Aetherium合并并并入Aetherium， ，Aetherium 将继续作为幸存的公司，因此，Aetherium 将成为 Pubco 的全资子公司（“合并”，以及公司品牌处置以及 商业合并协议和辅助文件（“交易”）所考虑的其他交易（以下简称 “交易”），在每种情况下，均遵循股份转让协议和企业合并协议中规定的条款并受 规定的条件约束。在获得Aetherium股东所需的批准以及 双方的成交条件得到满足之后，预计业务合并将在2024年下半年完成。

根据 的条款和商业合并协议的条件，在交易完成时，作为业务合并的对价 ，包括公司品牌处置，金额为11.5亿美元（“总交易对价 价值”）， (a) Pubco应 (i) 促使公司承担亚洲航空资本有限公司在Castlelake融资机制（定义见业务合并协议中的 ）项下与亚洲航空资本有限公司 向公司转让卡斯尔莱克融资相关的义务，以及 (ii) 向母公司发行一些新发行的Pubco普通股（“Pubco普通股”），其金额等于 到 (x) 1,000,000,000美元（“权益价值”）的商数 除以(y) 10.00美元（“交易对价股”）；以及（b） 在Pubco发行交易对价股份的同时或之后，母公司应通过实物分配进行分配， ，根据2016年《马来西亚公司法》第116条提议减少和偿还其股本，最多可将交易对价股份的51％分配给交易对价母公司的股东根据其 各自持股情况，具体日期将由母公司确定（此类交易）母公司将向 其股东分配对价股，即 “普通交易对价股”）。

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注 2 — 重要会计政策摘要

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注意 3 — 首次公开募股

2022年1月3日，公司以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股（包括承销商全面行使超额配股权后作为 发行的150万个单位），总收益为1.15亿美元。

每个 单位由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份公开认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见注释6）。

截至2022年1月3日 ，公司产生的发行成本约为6,762,886美元，其中4,025,000美元用于递延承保 佣金。

注意 4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了528,500个配售单位，价格为每个 配售单位10.00美元（总计5,285,000美元）。

出售配售单位的 收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股净收益中。配售单位 与首次公开募股中出售的单位相同，配售权证（“配售认股权证”）除外。 如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售配售单位 的收益将用于为赎回公开股票提供资金（受适用法律的要求约束），配售认股权证将毫无价值地到期。

注意 5 — 关联方交易

创始人 股票

2021 年 5 月 11 日，赞助商购买了 287.5 万股创始人股票，总收购价为 25,000 美元，约合每股 0.009 美元。2021年6月，保荐人向公司首席执行官和戴维·科普各转让了20,000股股份，向公司首席财务官转让了15,000股股份，向公司的每位独立董事候选人转让了1万股股份。 2021 年 7 月，保荐人还向 ARC 集团有限公司转让了 431,250 股股份。2021 年 11 月，ARC 集团有限公司向 Max Mark Capital Limited 转让 140,400 股，向 Jonathan Chan 转让 140,400 股，向 Mei Eng Goy 转让 10,000 股。ARC Group Limited购买了其 净140,450股股票，以换取财务顾问等方为公司提供的与首次公开发行相关的服务。上述每笔转让的完成价格与赞助商为创始人 股票支付的每股购买价格相同，即0.009美元。创始人股票的发行数量是基于这样的预期，即此类创始人股票将在首次公开募股完成后占已发行股份的20％（不包括配售单位和标的证券）。创始人股票的每股购买 价格是通过向公司贡献的现金金额除以创始人 股票的总发行量来确定的。截至2024年3月31日，保荐人拥有2,358,750股B类普通股。由于承销商的超额配股 期权已全部行使，因此保荐人持有的37.5万股此类股份将不会被没收。

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注意 5 — 关联方交易（续）

初始股东已同意不转让、转让或出售任何B类普通股（某些允许的 受让人除外），直至以下日期为准：（A）公司初始业务合并完成六个月后， （B）在公司初始业务合并之后，（x）如果A类普通股报告的上次销售价格等于 或在任何 20 个交易日内，每股超过 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）在公司初始业务合并后的任何30个交易日内，或（y）公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日起， 所有公司股东都有权将其A类普通股股份兑换成现金、证券或其他 财产。

延期贷款

从首次公开募股结束（见注释3）起，公司 有15个月的时间完成业务合并（“合并 期”）。2023年3月23日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。在 特别会议上，公司股东批准了修改公司经修订和重述的公司注册证书 的提案，将公司必须完成业务合并的日期最多延长十二 (12) 次，每次延期 ，从 2023 年 4 月 3 日到 2024 年 4 月 3 日，再延长一 (1) 个月，将其存入为 的利益而设立的信托账户公司的公众股东以（A）每股非赎回的公开发行普通股0.055美元和（B） 150,000美元中较低值（”每次延期一个月的延期付款”）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $1,650,000以及在延期贷款项下分别未偿还的88.5万美元.

工作 资本贷款

为了为与业务合并相关的交易成本融资，发起人或保荐人的关联公司或公司的 高管和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。 此类营运资金贷款将由期票证明。这些票据要么在企业合并完成后偿还， 不计利息，要么由贷款人自行决定最多偿还1,500,000美元的票据可以在企业合并完成 后转换为其他配售单位，价格为 $10.00每单位。如果业务合并 未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 将不会用于偿还营运资金贷款。截至 2024 年 3 月 31 日，有 696,176 美元营运资本贷款项下的未偿还款。 截至 2023 年 12 月 31 日，有 $537,431营运资本贷款项下的未偿还款。

行政 服务安排

公司的财务顾问已同意，从公司证券首次在 纳斯达克上市之日起，直至公司完成业务合并及其清算的较早时间，向 公司提供某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和管理服务，这是 公司可能不时需要的。该公司已同意为这些服务每月向财务顾问支付10,000美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司已确认ARC集团有限公司根据本协议提供的服务的运营成本为3万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该协议下的应付余额分别为13万美元和10万美元。

注 6 — 承付款和或有开支

注册 权利

根据在首次公开募股之前 或生效之日签署的协议，内幕股票的 持有人以及配售单位（和标的证券）和以 向公司支付的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多 三项要求，要求公司在公司完成业务合并后随时注册此类证券。此外，对于在 完成业务合并后提交的注册声明， 持有人拥有某些 “搭便车” 注册的权利。公司将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。

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注 6 — 承诺和意外开支（续）

承保 协议

承销商额外购买了150万个单位以支付超额配股，减去承保折扣和佣金。

承销商有权获得以下现金承保折扣：（i）首次公开募股总收益的百分之二（2.00％）， 或2,300,000美元，因为承销商的超额配股已全部行使。此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的百分之三半（3.50%）的递延 费用，即业务 组合收盘时4,025,000美元。延期费用将在企业合并关闭时从信托账户中持有的金额中以现金支付， ，但须遵守承保协议的条款。

2021 年 12 月 29 日，承销商向公司提供了50万美元的回扣。 因此，首次公开募股的现金承保费为1800,000美元。

注 7 — 股东权益

A 类普通股 — 公司有权发行1亿股面值为美元的A类普通股的股份 0.0001每 股。公司A类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 528,500 已发行和流通的A类普通股的股份 ，不包括 2,991,003 股票 有待兑换。

B类普通股—公司被授权发行10,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权对每股进行一票。2021 年 5 月 11 日，赞助商 购买了 287.5 万股创始人股票，总收购价为 25,000 美元，约合每股0.009美元。2022年1月3日， 由于承销商的超额配股权已全部行使，保荐人持有的37.5万股此类股票将不会被没收 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，共发行和流通了287.5万股B类普通股。B类普通股的股份 将在公司初始业务 合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股。

优先股 股——公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利和优惠可能由公司 董事会不时决定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有 股优先股发行或流通。

认股权证 — 每份认股权证使注册持有人有权从我们首次公开募股的最终招股说明书 发布之日起的12个月内随时以每股 11.50美元的价格购买我们的A类普通股，但需进行如下所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。

认股权证将在我们的初始业务合并完成五年后，在纽约时间下午 5:00 或在赎回或清算后 之前到期。

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未经审计的财务报表附注

公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，但须履行下文 所述的注册义务。除非认股权证注册持有人居住州的证券法已注册、符合资格或被视为 豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司在行使认股权证时没有义务发行A类普通股 股票。如果认股权证前两句中的条件 不满足，则此类认股权证的持有人将无权 行使此类认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期也毫无价值。在任何情况下，公司都无需净现金 结算任何认股权证。如果注册声明对行使的认股权证无效，则包含 此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部收购价格。

公司目前尚未登记行使认股权证时可发行的A类普通股。但是，公司 已同意，尽快，但无论如何都不迟于我们初始业务合并完成后的15个工作日， 公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明，使该注册声明生效，并维持与这些股票有关的 的当前招股说明书根据认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前，A类普通股。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册 声明在初始业务合并结束后的第 60 个 个工作日之前未生效，则认股权证持有人可以在有效注册 声明之前，以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据第 “无现金方式” 在 “无现金基础” 行使认股权证 《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免。尽管有上述 的规定，如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并完成后的指定时期内未生效，则认股权证持有人可以在出具 有效注册声明之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期， 根据豁免以无现金方式行使认股权证由1933年《证券法》第3 (a) (9) 条规定，即经修订的 或《证券法》，前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人 将无法以无现金方式行使认股权证。

一旦 认股权证可以行使，公司可以要求赎回认股权证：

如果 以及当认股权证可供公司赎回时，如果根据适用的州蓝天法律，在行使认股权证时发行的 普通股不能免于注册或获得资格，或者 公司无法实现此类注册或资格，则公司不得行使赎回权。在首次公开募股中发行认股权证的州，公司将尽最大努力根据居住州的蓝天法律对此类普通股 进行注册或认证。

私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，除非 私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售，但某些例外情况除外。

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未经审计的财务报表附注

注 8 — 公允价值计量

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的公司金融资产的信息 ，并指明了 公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。

公平 价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入 。该等级制度将活跃市场中相同资产 或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（三级衡量标准）。这些等级包括：

注意 9 — 后续事件

根据ASC主题855 “后续事件”，其中规定了资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件的会计和披露 的一般标准，公司评估了截至这些财务报表发布之日发生的所有事件或 交易。根据本次审查，除了下文描述的 以外，公司没有发现任何需要在财务 报表中进行调整或披露的后续事件。

2024 年 3 月 28 日，股东选择赎回 1,288,718公司A类普通股的股票，面值 $0.0001每股。结果，将有大约14,188,785美元的支出（大约 $11.01每股）将从信托账户中移除，用于向此类持有人付款。 的结果是，大约14,188,785美元（约合每股11.01美元）的款项将从信托账户 中扣除，用于在2024年5月10日左右向此类持有人付款。