美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据1934年《证券 交易法》第14 (a) 条发表的委托声明

选中相应的复选框：

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

4460 老迪克西高速公路

Grant-Valkaria， Florida 32949

https://kaivalbrands.com

2024年5月16日

亲爱的各位股东：

我们代表您的董事会，诚挚地邀请您参加凯瓦尔品牌创新集团有限公司2024年年度股东大会（“年会”）。 年会将于美国东部时间2024年6月25日中午12点举行，仅以虚拟会议形式举行，并通过网络直播音频进行 ，以使我们的股东能够从世界各地参加。股东将无法亲自出席年会 。年会只能通过互联网访问。有关如何获取代理材料、 参加、提交问题和在年会上投票的信息，请参阅本信函附带的委托声明（“委托声明”）中的 “参加虚拟年会” 。

我们将在 2024 年 5 月 16 日左右 向您提供随附的 年度股东大会通知（“通知”）、委托书以及代理卡或投票指示表格。我们很高兴主要通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这一过程可以加快 股东收到代理材料，降低年会的成本并保护自然资源。2024 年 5 月 16 日左右，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”） ，其中包括有关如何访问我们的委托声明和 2023 年年度报告以及如何在线投票的说明。互联网可用性 通知还包括有关如何获得年会材料纸质副本的说明，包括通知、委托声明 和代理卡或投票说明表。如果您选择通过邮寄方式接收年会材料，则随函附上通知、委托声明 和代理卡或投票说明表。如果您选择通过电子邮件接收年会材料，则电子邮件 包含投票说明以及 2023 年年度报告和委托书的链接，两者均可在以下网址获得 www.proxyvote.com。 随附的通知 和委托书中描述了有关年会准入和将在年会上开展业务的其他详细信息。

只有在2024年5月2日营业结束时 登记在册的股东才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网、电话 或邮寄代理卡进行投票。请查看代理卡或投票说明表中有关每个投票 选项的说明。无论您是否参加年会，投票都将确保您在年会上有代表性。

感谢您一直以来对 Kaival Brands Innovations Group, Inc. 的支持

真诚地，

Nirajkumar Patel

首席执行官兼首席科学与监管 官

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

4460 老迪克西高速公路

Grant-Valkaria， Florida 32949

https://kaivalbrands.com

年度股东大会通知

将在虚拟举行 www.virtualShareoldermeeting.com/2024 年 6 月 25 日的 （东部时间）

特此通知，特拉华州的一家公司凯瓦尔品牌创新集团有限公司（“公司”、 “凯瓦尔”、“我们” 和 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于2024年6月25日中午12点（美国东部时间）通过 互联网网络直播举行。在年度 会议期间，您将能够通过以下方式在线虚拟参加年会、投票和提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/会议期间。我们举行年会的目的是 以下目的，随附的委托书中对此进行了更全面的描述：

本年度股东大会通知（“通知”）附带的 委托声明（“委托声明”）对这些业务项目进行了更全面的描述。 我们不知道在年会之前还有其他事要做。

经过仔细考虑，董事会确定 上面列出的每项提案都符合公司及其股东的最大利益，并批准了每项提案。董事会 建议对每位董事候选人的选举投赞成票（提案 1），并 “赞成” 批准我们的独立 审计师（提案 2）。

邀请所有股东虚拟参加年度 会议，任何股东都无法亲自出席年会。根据委托书中包含的指示，年会将可通过 互联网访问。请参阅 “关于会议 和投票的问题与解答——我如何在年会上投票？”在本通知附带的委托声明中，了解如何参加 年会、提交问题和在年会上进行投票的信息。

谁可以投票？

如果您是截至2024年5月2日营业结束时（“记录日期”）的登记股东 ，则可以在年会上投票。只有在记录日期登记在册的股东才有 有权收到本通知，并在年会或 年会的任何延期或 延期或休会中投票。

年度报告

委托书附有我们的2023年股东年度报告（ “2023年年度报告”）的副本，包括我们的10-K表格。

查看 我们网站上的代理材料和年度报告

您也可以在我们的网站上阅读 2023 年年度报告、本通知 和委托声明 www.proxyvote.com.

可用日期

本通知、委托书和委托书 将于 2024 年 5 月 16 日左右首次向股东公布。

你的投票很重要。您可以通过互联网、 通过电话或邮寄代理卡进行投票。请查看委托书或代理卡或投票指示 表格中有关每种投票选项的说明。

我们希望您能够通过互联网虚拟地参加年会 。无论您是否参加，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。我敦促 您在年会日期之前填写代理卡，注明日期并退回附在随附的信封中，以电子方式对您的股票进行投票，或使用所附委托书中提供的信息通过电话 进行投票。每个股东的投票都非常 重要。在年会投票之前，您可以随时撤销您的书面委托书，方法是向公司 首席财务官发出书面通知，提交一份带有稍后日期的正确执行的书面委托书，或者虚拟地参加年会 并在会议期间进行在线投票。股东还可以通过互联网或电话进行新的投票，撤销其代理权。

根据董事会的命令，

Nirajkumar Patel

董事、首席执行官兼首席科学与监管官

佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚

2024年5月16日

目录

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

4460 老迪克西高速公路

Grant-Valkaria， Florida 32949

委托声明

将于 2024 年 6 月 25 日 举行年度股东大会

Kaival Brands Innovations Group, Inc.（“Kaival”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）， 征集所附的代理文件，供将于 2024 年 6 月 25 日举行的 公司2024年年度股东大会（“年会”）使用，只能通过按照指示进行网络直播此处列出”关于 会议和投票的问题与解答—我如何在年会上投票？” 本委托声明（“委托声明”） 和随附的年度股东大会通知（“通知”）和委托书于2024年5月16日左右首次向股东提供 。

我们主要通过互联网向股东提供代理材料 。2024年5月16日左右，我们向股东邮寄了代理材料互联网可用性通知 （“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托声明 和2023年股东年度报告（“2023年年度报告”）。互联网可用性声明还提供了有关如何访问投票说明以便能够通过互联网或电话进行投票的信息 。根据 先前的要求，其他股东已收到有关如何访问我们的代理材料和通过互联网进行投票的电子邮件通知，或者已向 邮寄了我们的代理材料和代理卡或投票说明表的纸质副本。通过互联网分发我们的代理材料有助于 加快股东的接收速度，降低年会的成本并保护自然资源。但是，如果您希望 收到印刷版代理材料，请按照互联网可用性通知中的说明进行操作。如果您之前 选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则将继续通过电子邮件接收这些材料。

该公司的行政办公室位于 ，公司的邮寄地址是佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚老迪克西公路4460号 32949。

本委托书包含有关将在年会和投票过程中进行表决的 事项的信息，以及有关我们的董事和执行官的信息。

根据美国证券交易委员会（“SEC”） 允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向大多数股东提供代理材料 。这种交付流程使我们能够向股东提供他们 所需的信息，同时保护自然资源和降低交付成本。2024 年 5 月 16 日左右，我们将开始向股东发送 互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的年会 委托声明和 2023 年年度报告的说明。互联网可用性通知还提供了有关如何在线或通过电话投票、如何 访问虚拟年会以及如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。通知和委托书也可在 上获得 www.proxyvote.com.

有关会议和投票的问题和答案

问：什么是代理？

答：代理人是您依法 指定为您的股票投票的另一个人。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也被称为 “代理” 或 “代理卡”。通过使用下文讨论的方法，您将任命临时首席执行官 官、公司总裁兼董事长巴里·霍普金斯和公司首席财务官、财务主管兼秘书托马斯·梅茨勒 为您的代理人。代理人将代表您投票，并有权指定替代人充当代理人。如果您 无法参加年会，请通过代理人投票，以便您的股票可以投票。

问：什么是委托声明？

答：委托书是美国证券交易委员会法规 要求您在年会上签署代理卡以对您的股票进行投票时向您提供的文件。

问：年会的目的是什么？

答：在我们的年会上，股东 将对：（i）选举五（5）名董事进行投票；（ii）批准我们的董事会选择MaloneBailey, LLP为截至2024年10月31日的财年独立审计师 ；以及（iii）会议之前可能出现的其他 事项。我们目前没有发现任何此类问题。此外，会议结束后，我们的管理层 将报告公司上一财年的业绩，并回答股东的问题。

问：我为什么要收到这些材料？

答：董事会已通过互联网向你提供了这些材料 www.proxyvote.com，或者已通过邮寄方式向您交付了这些材料的印刷版本，这些材料与 董事会征集在年会上使用的代理有关。年会定于 2024 年 6 月 25 日美国东部时间下午 12:00 通过网络直播举行。董事会的本次招标仅供在年会上使用的代理人。

问：为什么我在邮件 中收到了一页的通知，内容是今年在互联网上提供代理材料而不是全套代理材料？

答：根据美国证券交易委员会规则，我们将通过互联网以电子方式向股东提供这份 本委托书和我们的年度报告。2024 年 5 月 16 日左右，我们 向股东邮寄了互联网可用性通知，其中包含有关如何访问本委托声明和年度 报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网可用性通知，除非您索取副本，否则您不会在邮件中收到代理材料 的印刷副本。互联网可用性通知指导您如何访问和查看代理声明和年度报告中包含的所有重要 信息。互联网可用性声明还指导您如何通过互联网或电话提交 您的代理。如果您通过邮件收到了互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的印刷版 副本，则应按照互联网可用性通知中有关索取此类材料的说明进行操作。 我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低交付成本 并减少公司的环境影响。

问：如何获得年度 会议的材料？

答：您应该已经通过邮件收到互联网 可用性通知，告知如何获取年会材料。请按照互联网可用性 通知中的说明通过互联网、电话或电子邮件获取材料。

您还可以在公司的 网站上查看以下代理材料，网址为 https://kaivalbrands.com:

您不得在公司的网站上投票。

公司敦促您在 2024 年 6 月 18 日 之前索取材料，以便您及时收到这些材料，以便在年会上进行投票。

问：谁可以参加年会？

答：年会向截至2024年5月2日（“记录日期”）营业结束时登记在册的所有股东 或其正式任命的代理人开放。

问：我需要什么才能参加年度 在线会议？

答：您可以通过互联网参加年会，对您的股票进行投票，并在 会议休会后提交问题。在年会当天，您可以通过单击 提供的链接登录参加年会，输入代理材料中列出的16位控制号码，然后按照说明对您的股票进行投票。 关于如何投票的更多说明见下面的问题”我如何在年会上投票？” 如果您 不遵守本委托书中列出的程序，您将无法参加虚拟年会。在线访问 将于 2024 年 6 月 25 日美国东部时间上午 11:45 开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。会议 网络直播将于 2024 年 6 月 25 日美国东部时间中午 12:00 准时开始。

问：股东可以问问题吗？

答：是的。年会休会后，公司 的代表将回答股东普遍关心的问题。根据 人提问的人数，会议主席可以限制一个人可以提出的问题数量，以便让更多的 股东有机会提问。如果您选择参加在线会议，则可以使用您的虚拟控制号码在 年会网络直播期间提交问题。如果时间允许，问题将得到解答。

问：谁可以投票？

答：如果您在2024年5月2日营业结束时拥有凯瓦尔普通股 股，则可以投票。Kaival普通股的每股都有权获得一票。截至记录日期， 公司已发行2,863,002股普通股。

问：我在投票什么？

答：您将在年会上对以下 个业务项目进行投票：

问：董事会如何建议我投票？

答：我们的董事会建议您对 您的股票进行投票：

问：我如何在年会上投票？

答：您应该已经通过邮件收到互联网 可用性通知，该邮件描述了虚拟年会的投票方法。请参阅该通知进行投票。

如果您收到了纸质代理卡，则可以通过邮寄方式投票 ，方法是将代理卡退回所附信封上的地址。

如果 你遇到技术问题：

我们将有技术人员随时准备协助您解决 您在观看年会网络直播时可能遇到的任何技术问题。请务必在 2024 年 6 月 25 日（年会当天）美国东部时间 上午 11:45 之前办理登机手续，以便我们可以在年会网络直播 开始之前解决任何技术难题。如果您在签到或会议期间在访问年会网络直播时遇到任何困难，请参阅 查看虚拟会议门户上列出的技术支持说明。

公司敦促您在2024年6月24日之前投票，以确保及时收到和计算您的选票。

问：我投票后可以改变主意吗？

答：在年会投票结束之前，您可以随时更改投票 。你可以通过以下方式做到这一点：

除非您采取上述任何行动，否则您出席年会不会产生 撤销代理的效果。

问：谁来计算选票？

答：Broadridge Financial Solutions 的一名代理人已被任命为独立检查员，该代理人与公司无关，或者 公司的任何董事、董事候选人或高级管理人员，将计票并将担任选举检查员。

问：如果我退回代理卡但不提供 投票说明怎么办？

答：如果您使用代理卡投票，您的股票 将由代理卡上指定为代理人的个人按照您的指示进行投票。如果您签署并归还代理卡，但未指定 如何投票选出您的股票，则代理卡上指定为代理人的人员将根据董事会的建议 对您的股票进行投票。这些建议是：

问：如果我收到多张 代理卡，这意味着什么？

答：这意味着您在经纪人和/或我们的转账代理处拥有多个账户 。请对所有这些股票进行投票。我们建议您联系您的经纪人和/或我们的转账代理，以相同的名称和地址合并尽可能多的账户。我们的过户代理是 Vstock Transfer, LLC，可致电 (212) 828-8436 与 联系。

问：如果我不提供 我的代理人，我的股票会被投票吗？

答：如果您的股票以经纪公司的名义持有 ，则可以进行投票，即使您没有向经纪公司提供投票指示。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定，经纪公司有权 对其客户未就某些 “常规” 事项提供投票指令的股票进行投票。批准选择MaloneBailey, LLP作为我们的2024财年独立 审计师的提议被视为例行公事，经纪公司可以对尚未收到 投票指示的股票进行投票。如果提案不是例行事项，并且经纪公司没有收到股份受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司无法对该提案进行投票。这被称为 “经纪人 不投票”。弃权票和经纪人无票对该提案的表决结果不产生任何影响。

问：必须有多少票才能举行年度 会议？

答：如果您在线参加年会，或者如果您通过互联网、电话或邮件正确地退还了代理人，则您的股票将被视为出席 年会。为了使 我们举行年会，截至记录日，大多数有权投票的已发行股票必须出席 或由代理人代表出席年会。这被称为法定人数。弃权票和经纪人无票将计算在年会上确定法定人数的目的 。

问：选举董事需要多少票？

答：您可以投票 “支持” 每位被提名人 或 “保留权限” 以投票给每位被提名人。除非您对特定 被提名人标记 “保留权限”，否则您的代理人将被投票选为 “支持” 本委托书中提名的每位董事候选人。在无竞争的 选举中，如果 “赞成” 票数超过扣留权的选票数，则被提名人将被选为董事。 在有争议的选举中，如果被提名人获得的选票比其他被提名人多，他将被选为董事。因此，获得 “赞成” 票数最多的五 (5) 名董事 将被选入董事会。经纪商的无票和保留的选票不会影响 对董事的投票结果。

问：批准其他 提案需要多少票？

答： 批准我们独立注册会计师事务所的任命，需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对以下提案进行投票的股份 的多数表决权投赞成票。弃权票将被视为对 该提案的投票。经纪公司只有根据批准我们独立注册会计师事务所任命的提案 才有权对客户以街道名义持有的未经表决的股份进行投票。如果经纪商未行使此权限，则该经纪商 不投票将对本次投票的结果没有影响。我们无需获得股东的批准即可任命我们的 独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准任命MaloneBailey, LLP为截至2024年10月31日的财政年度的 独立注册会计师事务所，则我们董事会的审计委员会将重新考虑 其任命。

问：投票是否保密？

答：我们将对所有代理人、选票和 投票表格保密。我们只允许我们的选举检查员、Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表审查这些 文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道你是如何对特定提案进行投票的。但是， 我们会将您在代理卡上发表的任何书面评论或以其他方式提供的任何书面评论转发给管理层。

问：公司何时公布投票结果？

答：公司可能会在年会休会后公布初步的 投票结果，并将在年会后的四个工作日内公布年度会议对向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告的最终投票结果。

问：本公司 的任何董事或高级管理人员在年会上对此事有个人利益需要采取行动吗？

答：除那些被提名 参加年会选举的董事外，在提案2中，任何高级管理人员或董事都没有通过证券持股或其他方式（ ）拥有任何未被所有其他股东共享的直接或间接的重大权益。

问：如果在年会上提交其他事项供审议 会怎样？

答：除了本文所述事项外，公司不知道在年会上需要向股东提交 的其他事项。如果确实出现其他问题，董事会未就代理人将如何就此类其他事项进行投票提出任何建议。如果在 年会上，任何其他事项正确地摆在股东面前，则代理卡上指定为代理人的人员打算根据他们的最佳判断自行决定就此类 事项对由此代表的股票进行投票。

问：如果我有疑问，该给谁打电话？

答：如果您有任何疑问、需要其他 材料或在对股票进行投票时需要帮助，请随时致电 (833) 452-4825 与尼拉库玛·帕特尔联系。

需要股东采取行动的事项

提案 1

选举董事（代理卡上的第 1 项）

被提名人

董事会提名 和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）推荐了五（5）名候选人供今年选举 ，其任期将持续到2025年股东年会以及他们各自的继任者当选并获得资格为止。我们的 董事会提名：（i）尼拉库玛尔·帕特尔；（ii）大卫·沃纳；（iii）马克·索恩斯；（iv）阿什什·莫迪；以及（v）凯坦库玛尔·帕特尔和我们的管理层 没有理由相信任何被提名人都无法任职。他们的传记载于第8至9页。 每位被提名人的履历均包含有关该人担任董事的情况、业务经历、上市公司董事目前或过去五年中任何时候担任的职位、参与某些法律或行政 诉讼的信息（如果适用），以及促使提名和公司治理 委员会和董事会决定该人应任职的经验、资格、特质或技能担任本公司的董事。除了上文 提供的有关每位被提名人的具体经验、资格、素质和技能的信息外，董事会得出了 他或她应担任董事的结论，我们还认为，所有被提名董事都以诚信、诚实和坚持 高道德标准而享有声誉。他们都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，并承诺为凯瓦尔和我们的董事会提供服务。最后，我们重视他们在其他上市公司董事会和董事会 委员会的丰富经验。

如果被提名人在年会上亲自或通过代理人获得 多张选票，则被提名人将被选为董事。这意味着， 在年会上获得最多赞成票的董事候选人将被选为董事。扣留的选票和经纪人不投票 对投票结果没有影响。

除非另有指示，否则代理持有者将 将其收到的代理投票 “赞成” 上述每位被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参选 ，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出 董事会提议的替代被提名人。

董事会建议您对所有这些被提名人的选举投赞成票 。

董事和执行官

下表列出了有关我们的董事和执行官的某些信息 ：

Nirajkumar Patel，首席执行官、首席科学与监管官兼董事。Nirajkumar Patel 曾就读于印度 浦那的 AISSMS 药学院，并于 2004 年获得药学理学学士学位。2005 年移居美国后，帕特尔先生于 2008 年成为美国 州公民，并于 2009 年获得佛罗里达理工学院化学硕士学位。帕特尔先生是 佛罗里达州布里瓦德县的一位著名当地商人。在2017年和2018年，帕特尔先生担任位于佛罗里达州布里瓦德县的印度 太空海岸协会董事会副主席。帕特尔先生自2017年起创立佛罗里达州 独立酒类商店所有者协会并担任该协会的董事会成员。2013年，帕特尔先生创立了Just Chill Products LLC，这是一家非常成功的高端CBD产品的开发/制造商 ，自2017年起担任其首席执行官兼首席科学官。2017年，帕特尔先生创立了 Relax Lab Inc.，一家CBD放松饮料的生产商/制造商，目前担任其首席执行官兼首席科学 官。2017年，帕特尔先生还创立了RLX Lab LLC，这是一家非CBD放松饮料的生产商/制造商，目前担任其首席执行官兼首席科学官。2017年，帕特尔先生还创立了KC Innovations Lab Inc.，这是一家CBD白标制造 服务公司，也是最畅销的白标CBD产品的开发/生产商，包括化妆品、食品、饮料、外用药和电子烟油， ，目前担任其首席执行官兼首席科学官。由尼拉库玛尔·帕特尔、 首席科学与监管官兼公司董事和/或他的妻子拥有的其他公司包括创建于 2004 年的海滩食品商店、2010 年创建的 Diya 食品商店、2012 年创建的 Cloud Nine 2012、2013 年成立的 JC Products of USA LLC 和 Just Pick, LLC。我们认为， 帕特尔先生之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他以前和现在的管理经验，以及他在我们商业行业中的业务经验 。

埃里克·莫里斯，临时首席财务官 。埃里克·莫里斯先生自2024年3月起担任我们的临时首席财务官。在此之前，他在 2023 年 4 月至 2024 年 3 月期间担任我们的财务总监。自2006年以来，他一直是持牌注册会计师。从 2017 年 9 月到 2023 年 4 月， 他在一家私人控股公司担任分数会计顾问，为不同的客户群体提供服务。在 2010 年 12 月至 2017 年 8 月担任顾问之前，他曾在一家私营的停车收费表公司担任财务总监。莫里斯先生于 2000 年获得林菲尔德大学会计学学士学位。我们认为，莫里斯先生有资格担任我们的临时首席财务 官，因为他以前和现在的管理经验以及他在我们的商业行业中的业务经验。

大卫·沃纳，导演。 大卫·沃纳先生的职业生涯始于公共会计，目前是GrowthPath Partners的首席执行官。GrowthPath Partners是一家交易型 会计和咨询公司，他于2021年7月创立。从2012年8月到2021年6月，沃纳先生在全国财务和会计咨询公司 NOW 首席财务官担任合伙人。在担任NOW首席财务官之前，沃纳先生于2010年8月至2012年8月在独立的 搜索营销机构服务提供商Covario担任财务总监。在 Covario 任职之前，从 2006 年 9 月到 2012 年 8 月，他曾在 NTN Buzztime 担任证券交易委员会报告和 SOX 管理的会计经理。NTN Buzztime 是一家在不同平台上制作互动娱乐的公司。沃纳先生于 2005 年获得新奥尔良大学会计 学士学位。我们认为，沃纳先生之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他以前和现在的 管理经验，以及他在我们商业行业中的业务经验。

马克·索恩斯，导演。 Mark Thoenes先生在我们公司拥有超过35年的多元化财务和运营领导经验。从 2021 年 6 月 30 日到 2023 年 8 月 1 日，他在咨询基础上担任我们的临时首席财务官。自 1984 年以来，他一直是一名注册会计师，他的职业生涯始于安永全球有限公司。从2000年到2010年，Thoenes先生担任Rentrak Corporation（“Rentrak”）的执行副总裁/首席财务官。Rentrak Corporation（“Rentrak”）是一家在纳斯达克上市、总部位于俄勒冈州波特兰的上市公司。Rentrak成立于1977年，于1986年上市，一直是一家上市公司，直到 Thoenes先生离开Rentrak后于2016年被comScore, Inc.收购。在过去的十一年中，Thoenes先生一直担任MLT Consulting Services, LLC的总裁，该公司是一家提供全方位服务的 商业/财务咨询公司。我们认为，Thoenes先生之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他以前和现在的管理 经验，以及他在我们商业行业中的业务经验。

阿什什·莫迪，董事。 自2017年以来，莫迪先生一直在Publix担任药剂师，负责审查处方并向患者提供信息和建议。 自2016年以来，莫迪还持有房地产经纪人执照，管理了数百万美元的交易，赢得了诸如2022年被Lokation Real Estate评为 排名前 1% 的房地产经纪人等荣誉。他还曾在2017年至2018年担任佛罗里达州印度太空海岸协会 的主席。在印度萨达尔·帕特尔大学 A R 药学院获得药学学士学位后，他于 2002 年来到美利坚合众国 ，在那里他获得了俄克拉荷马大学的公共卫生硕士学位。我们认为， 由于莫迪先生的行业背景，他有资格在我们的董事会任职。

凯坦库玛尔·帕特尔，董事。 2017年，帕特尔创立了一家名为In and Out Liquors的酒类特许经营公司，负责监督战略计划和运营。通过 该业务，他对如何管理和销售高价值、年龄限制的商品有了透彻的了解。帕特尔先生毕业于印度马哈拉施特拉邦奇哈利的APC药学院。在2005年获得学位后，帕特尔先生于2006年移居美国。 我们认为，由于莫迪先生的行业背景和年龄限制产品业务，他有资格在我们的董事会任职。

管理层变动

2023年12月21日，公司当时的首席执行官兼公司总裁埃里克 莫瑟向我们的董事会发出书面通知，宣布他辞去 的董事会成员职务，立即生效。Mosser先生之所以辞职，并不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何 事项上与公司存在任何分歧。

2023 年 12 月 22 日，我们的董事会任命霍普金斯先生为我们公司的临时首席执行官兼总裁 ，在董事会正式任命和批准继任者之前，他将一直担任该职务。

2024 年 2 月 20 日，托马斯·梅茨勒向董事会发出书面通知，宣布他辞去公司首席财务官、秘书 和财务主管的职务，立即生效。梅茨勒先生的辞职不是因为与公司 在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧。

2024 年 2 月 22 日，Stephen Sheriff 向董事会发出书面通知，宣布他辞去公司首席运营官的职务，立即生效。 Sheriff 先生之所以辞职，并不是因为在与公司运营、 政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。

2024 年 2 月 22 日，霍普金斯先生书面通知董事会，他辞去临时首席执行官、 总裁兼公司董事的职务，立即生效。霍普金先生的辞职不是因为与 公司在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧。

2024 年 2 月 23 日， 董事会任命莫瑟先生为公司总裁兼临时首席执行官。

2024 年 3 月 7 日， 董事会任命尼拉库玛尔·帕特尔为公司首席执行官兼首席科学与监管官。

2024 年 3 月 7 日，董事会任命埃里克 Morris 为公司的临时首席财务官。

2024年3月8日，埃里克·莫瑟 向公司董事会提供了书面通知，宣布他辞去公司总裁兼临时首席执行官的职务， 立即生效。Mosser先生之所以辞职，并不是因为在与 公司的运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。

执行主席

2023 年 11 月 6 日，我们的董事会根据特拉华州适用法律规定的董事会权力 批准设立新的执行主席高管职位，并任命当时的董事会主席巴里·霍普金斯担任执行主席一职。执行主席 的职责和责任如下：

自2023年5月 2日起，执行主席职位空缺。

家庭关系

我们的任何 执行官或董事之间都没有家庭关系。

法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事 或执行官均未参与S-K法规第401项（f）项所述的任何法律诉讼。

公司治理

Kaival 的业务和事务在 董事会的指导下管理。董事会认为，良好的公司治理是实现业务成功和 履行董事会对公司股东的责任的关键因素。董事会认为，其做法符合管理层 和股东的利益。

公司网站的治理部分提供 的公司治理材料，包括截至本委托书 之日经更正的公司注册证书、章程、每个董事会委员会的章程、公司的行为准则以及有关 如何报告公司担忧的信息。要在公司网站上访问这些文件，请访问 https://kaivalbrands.com.

董事会组成/选举

我们的董事会目前由五 (5) 名董事组成 ，其任期将在本次年会上到期。我们的董事每年选举一次。董事会已将董事人数定为五（5）人。 正如本节稍后将详细讨论的那样，董事会已确定，根据纳斯达克的规定，参选 的五 (5) 名个人中有三 (3) 名是独立的。

董事出席年会

董事会的政策是，所有董事都应参加年会，所有担任董事的人都应参加2024年年会。

甄选董事会候选人

治理和提名委员会考虑其成员和其他董事会成员以及管理层和股东推荐的 候选董事会成员。治理 和提名委员会的章程规定，它可以聘请第三方猎头公司不时 物色候选人。我们的董事会寻找来自不同专业背景的成员，他们将广泛的经验和专业知识与 的诚信声誉相结合。董事应具有担任高度责任的职位的经验，是所属公司 或机构的领导者，并根据他们对董事会和管理层的贡献进行甄选。 治理和提名委员会对拟议候选人的评估可能包括审查该人的判断力、经验、 独立性、对公司业务或其他相关行业的理解，以及治理和提名 委员会根据董事会需求认为相关的其他因素。治理和提名委员会认为，其提名人 应反映经验、性别、种族、族裔和年龄的多样性。董事会没有关于董事 多元化的具体政策。治理和提名委员会还会考虑其认为适当的其他相关因素，包括董事会当前 的构成、管理层和独立董事的平衡以及对其他潜在被提名人的评估（如果有）。

在本次评估中，预计 治理和提名委员会的每位成员将在潜在被提名人 提交董事会全体成员考虑之前，对潜在被提名人进行面试。完成评估和面试流程后，治理和提名委员会将 就董事会提名的人选向全体董事会提出建议，董事会在考虑治理和提名委员会的建议和报告后确定被提名人 。我们寻找具备帮助我们在行业中取得成功所必需的 技能和经验的董事候选人。

我们认为，我们的每位董事都具有成为董事会增值成员所必需的 资格。正如董事传记中所述，我们的董事拥有众多上市和私营公司的经验、资格 和技能，拥有广泛的个人和集体经验。

我们公司的任何董事或董事被提名人或高级管理人员或任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此任何高级管理人员或董事 或董事被提名人曾经或将要被选为高级管理人员或董事或董事候选人。

我们目前遵守纳斯达克规则5605（“规则 5605”），要求至少有两（2）名董事会成员，他们被规则5605定义为 “多元化”。我们有三位 董事自认是代表性不足的少数群体。根据美国证券交易委员会于2021年8月批准的第5606条的要求，我们将以该规则要求的格式提供 有关董事性别和人口多样性的更多信息。以下矩阵中的信息 完全基于我们的董事提供的有关其性别和人口自我认同的信息。

审计委员会报告

审计委员会： 审计委员会（就本报告而言，“委员会”）的成员是担任主席的戴维·沃纳先生、阿什什·莫迪 和凯坦库玛尔·帕特尔先生。董事会已确定，根据适用的 美国证券交易委员会法规和纳斯达克上市标准，委员会的所有成员都是独立的，委员会主席戴维·沃纳有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会 财务专家。董事会还确定，艾伦先生具有纳斯达克上市准则所指的会计和相关财务 管理专业知识，并且委员会的每位成员都具有纳斯达克上市准则所指的财务知识 。

审计委员会章程：审计委员会 根据董事会通过的书面章程运作。 章程至少每年由管理层审查一次，任何建议的变更都将提交委员会审查和批准。 该章程可在我们的网站上查阅，网址为： https://ir.kaivalbrands.com/governance/governance-documents/default.aspx.

审计委员会职责： 委员会协助董事会履行其职责，对公司财务 报表的完整性、公司内部控制和程序体系以及披露控制和程序的充分性、 公司的风险管理、公司对法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的 资格和独立性以及公司内部审计职能和独立审计师的表现。委员会 有权在委员会认为必要时向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助，以履行其职责，并根据委员会的决定，从公司获得适当的咨询和援助资金。

委员会拥有甄选 公司独立审计师的唯一权力，并管理公司与独立审计师（直接向委员会报告 ）的关系。委员会每年评估独立审计员的业绩、资格和独立性。 委员会还参与首席审计伙伴的甄选。在评估公司的独立审计师时，委员会 会考虑所提供服务的质量，以及独立审计师和主要合伙人的能力和技术 专业知识以及对公司运营和行业的了解。

在截至2023年的财政年度 中，该委员会举行了四次会议。委员会安排会议是为了确保对所有任务给予应有的重视。 委员会的会议通常包括与公司独立审计师和公司 内部审计师的非公开会议，在每种情况下，公司管理层都不在场，以及仅由 委员会成员组成的执行会议。除了排定的会议外，高级管理层还会不时与委员会或其主席就全年出现的问题或疑虑进行协商， 在高级管理层认为可取或适当的情况下。

管理层负责公司的 财务报告流程，包括其财务报告的内部控制体系，并负责根据美国普遍接受的会计原则编制合并 财务报表。公司的独立 审计师负责根据专业标准对这些财务报表进行审计，并以 的形式就这些报表实质上是否符合美国公认会计原则发表意见，并负责审计公司 内部控制对财务报告的有效性。委员会的责任是监督和审查公司的财务 报告流程，并讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。进行审计、会计审查或程序不是 委员会的职责或责任。在未经独立的 核查的情况下，委员会依赖管理层的陈述，即财务报表是完整和客观地编制的， 符合美国普遍接受的会计原则，并且公司对财务报告的内部控制 是有效的。在未经独立核实的情况下，委员会还依赖独立审计师在 报告中就公司财务报表和财务报告内部控制的有效性提出的意见。

监督事项： 作为对公司财务报表监督的一部分，委员会在发布之前对所有年度和季度财务报表进行审查和讨论，并与管理层和公司的独立 审计师进行讨论。对于2023年的每个财政报告期，管理层 告知委员会，所审查的每套财务报表都是根据美国普遍接受的 会计原则编制的，并与委员会一起审查了重大的会计和披露问题。这些审查包括与独立审计师讨论根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”） 第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）需要讨论的事项，包括公司 会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大判断的合理性、财务报表中披露的明确性以及与关键会计惯例相关的披露 。委员会还与RBSM讨论了与其各自独立性有关的事项， 包括对审计和非审计费用的审查，以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用要求 从RBSM收到的关于其各自与委员会就 独立性进行沟通的书面披露和信函。委员会还审议了独立审计师提供的非审计服务是否符合独立 审计师的独立性。委员会还根据PCAOB规则（税收 和其他服务）的要求定期收到关于费用金额和审计、审计相关、税务和其他服务范围的最新情况和书面摘要。

此外，委员会审查了旨在加强公司内部和披露控制结构有效性的关键举措 和计划。作为此 流程的一部分，委员会继续监督公司内部审计计划的范围和充分性，审查人员配备 水平以及为实施内部程序和控制的建议改进而采取的措施。委员会还与管理层以及必要或可取的公司独立审计师一起审查和讨论 法律和合规事宜。

审计委员会的建议：根据 委员会与管理层和独立审计师的讨论以及委员会对 管理层陈述以及独立审计师向董事会和股东提交的报告的审查，在遵守上述委员会 角色和职责的限制的前提下，委员会建议董事会将 经审计的合并财务报表纳入公司的10-K表年度报告对于截至 2023 年 10 月 31 日的财政年度， 用于申报美国证券交易委员会。

本报告由 审计委员会成员提供：

大卫·沃纳，董事长

阿什什·莫迪

凯坦库玛尔·帕特尔

董事会多元化 矩阵

股东提名

股东必须及时以书面形式将提名或其他事项通知公司治理 和提名委员会，以书面形式及时通知股东年会 和提名委员会。

为及时起见，应在 第九十 (90) 营业结束前将股东通知 送交给公司主要执行办公室的首席财务官^第四) 一天也不得早于第一百二十 (120) 日营业结束之日^第四) 上一年年会 一周年的前一天；但是，如果年会 的日期比上一年 年会周年会周年会提前三十 (30) 天以上，或者在上一年 年会周年会周年会周年纪念日之后延迟三十 (30) 天以上，则股东的及时通知必须在第一百周年营业结束之前送达 br} 二十 (120)^第四) 此类年会的前一天，不迟于第九十届年会闭幕日 (90)^第四) 在该年度会议前一天或第十次年会 (10)^第四) 首次公开宣布此类 会议日期的第二天。在任何情况下，公开宣布年会休会都不得开始 如上所述 发出股东通知的新时限。

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，该股东通知应规定：(A) 对于股东提议提名竞选或连任董事的每位人士， 在竞选董事选举代理人请求中必须披露或以其他方式要求披露与该 人有关的所有信息（“交易法”）、 及其下的规则 14a-4 (d)（包括该人书面同意在委托书中被指定为被提名人以及 如果当选则担任董事）；(B) 关于发出通知的股东和代表其提名 的受益所有人（如果有）：(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，(ii) 公司实益拥有的股份的类别和数量记录该股东和此类受益所有人的 以及 (iii) 该股东或受益所有人是否打算在 {中向的持有人交付委托书和委托书表格br} 就提案而言，至少是适用法律要求的公司有表决权股份的百分比 ，或者，如果是提名或提名，则应有足够数量的公司有表决权股份的持有人来选举此类被提名人 或被提名人。

提名和招标通知应 发送给提名和公司治理委员会，即凯瓦尔品牌创新集团有限公司，4460 Old Dixie Highway，Grant-Valkaria， 佛罗里达州 32949。

截至本委托书发布之日，我们 尚未及时收到股东的任何提名通知。

董事提名人

提名和公司治理委员会 向董事会建议，董事会提名帕特尔先生、沃纳先生、索恩斯先生、莫迪先生和帕特尔先生参选 五 (5) 个董事会席位的选举。每一个这样的人如果当选，都同意任职。

如果当选，我们预计所有上述 被提名人将担任董事并任职至2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们去世、退休或辞职。

董事薪酬

薪酬委员会如果认为必要或谨慎行事，则确定并重新评估 在该财年向 非雇员董事发放的现金和股权奖励（金额和支付方式或方式）。在做出这一决定时，薪酬委员会可以采用其认为适当的市场标准 指标，包括但不限于对支付给同行集团独立 董事的现金薪酬的分析。

薪酬委员会有权和自由裁量权 决定非雇员董事将来是否应获得年度或其他期权授权，以购买普通股 股或其他股权激励奖励，其金额和政策由薪酬委员会根据其认为适当的 市场标准指标确定，包括但不限于对授予同行集团独立董事 的股权奖励的分析。

下表说明了公司向其独立董事支付的 薪酬。该披露是针对截至2023年10月31日的财政年度提供的。

2024年4月24日，公司与大卫·沃纳和马克·索恩斯分别签订了董事会的 董事薪酬协议（“协议”）。沃纳先生还被任命 担任审计委员会主席以及治理和提名委员会及薪酬委员会成员。 根据与沃纳先生签订的董事会薪酬协议，他有权因在董事会任职的 服务获得50,000美元的年度现金薪酬，并可为担任委员会主席而支付额外的现金补偿。此外，沃纳先生将根据其薪酬协议获得 股权奖励。根据与 Thoenes先生签订的董事会薪酬协议，他有权因在董事会任职而获得每年50,000美元的现金薪酬。此外，Thoenes先生将根据其薪酬协议获得股权 奖励。

道德守则

2021 年 3 月 17 日，我们的董事会通过了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工的《道德守则》（“道德守则”）。 采用《道德守则》是为了增强和澄清我们的员工对我们商业行为道德标准的理解， 提高对在履行员工或董事职责时可能遇到的道德问题的认识， 并规定了如何解决可能出现的道德问题。《道德守则》的副本可在我们的公司网站上找到，网址为 https://ir.kaivalbrands.com/governance/governance-documents/default.aspx.

董事和执行官资格

尽管我们尚未正式规定每位高管必须满足的任何具体 最低资格，但我们通常会评估以下素质：教育背景、 专业经验的多样性，包括此人是否是上市公司的现任或前任首席执行官或首席财务 官还是知名国际组织的部门负责人、对我们的业务的了解、诚信、 职业声誉、独立性、智慧，以及代表以下各方最大利益的能力我们的股东。

董事会治理和提名委员会 制定有关董事资格要求以及识别和评估董事候选人的流程的政策，以供 董事会采纳。上述特质，以及上述高级职员和董事会 成员的领导能力和其他经验，为我们提供了必要的多元视角和判断力，这是我们通过有机和收购增长实现股东 价值增值目标所必需的。

董事独立性

根据纳斯达克的标准，除非董事会肯定地确定董事与我们或我们的任何 子公司没有直接或间接的实质性关系，否则董事不是 “独立” 。此外，董事必须符合纳斯达克规则规定的独立性基本标准。我们的董事会 对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了 是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害他在履行 职责时行使独立判断的能力。根据这些标准，董事会已确定沃纳、莫迪和帕特尔先生是纳斯达克上市规则所指的 “独立” 董事。

在截至2023年10月31日的财政年度中，审计委员会、薪酬 委员会以及治理和提名委员会的所有成员也都是独立的。鉴于霍普金斯先生将于 2023 年 11 月担任 首席执行官一职，我们的董事会目前 正在考虑调整薪酬、治理和提名委员会的组成。在做出有关董事独立性的决定时，董事会考虑了 每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定 其独立性有关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益拥有权以及我们非雇员 董事与某些重要股东的关系。

董事会和董事委员会会议

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会 以及治理和提名委员会。整个董事会在 2023 财年举行了 10 次会议，包括电话会议。在每位董事在董事会任职期间，所有董事 都出席了至少 75% 的董事会会议。

审计委员会.审计 委员会目前由戴维·沃纳（主席）、阿什什·莫迪和凯坦库玛尔·帕特尔组成。审计委员会在 2023 财年举行了 4 次会议。会议包括与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，讨论我们的中期 和年度财务报表，以及我们的财务和会计职能和组织的有效性。审计委员会 根据董事会通过的书面章程行事，该章程的副本可在我们的公司网站上查阅 https://ir.kaivalbrands.com/governance/governance-documents/default.aspx。 不时对本章程的更改将发布在我们的网站上的相应地址。

审计委员会的目的是代表 并协助董事会对我们的会计和财务报告流程、财务报表的审计、 以及我们的内部控制和审计职能进行全面监督。管理层负责 (i) 我们的财务 报表的编制、列报和完整性；(ii) 会计和财务报告原则；以及 (iii) 旨在促进 遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。我们的独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则对我们的合并财务报表进行 独立审计。

我们的董事会已确定，审计委员会 完全由适用的美国证券交易委员会规则和《纳斯达克规则》所定义的独立成员组成。我们的董事会已确定， 审计委员会主席戴维·沃纳是美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会. 薪酬委员会目前由凯坦库玛尔·帕特尔（主席）、大卫·沃纳和阿什什·莫迪组成。薪酬委员会在2023财年举行了6次会议。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程的副本可在我们的公司网站上访问 https://ir.kaivalbrands.com/governance/governance-documents/default.aspx。 不时对本章程的更改将发布在我们的网站上的相应地址。

薪酬委员会的目的是履行 董事会与高管薪酬相关的职责，编制年度高管薪酬报告，以纳入 我们的年度委托书，并监督和建议董事会采用管理我们的薪酬 计划的政策，包括股票和福利计划。

薪酬委员会负责确定 高管薪酬，包括批准有关我们所有执行官股权奖励的建议、设定基本工资 金额以及确定薪酬水平。这包括审查与首席执行官薪酬相关的公司目标和{ br} 目标并向董事会提出建议，根据这些目标至少每年评估首席执行官的业绩 ，以及根据此类评估审查首席执行官的 薪酬水平并向董事会提出建议。

薪酬委员会还每年审查董事 的薪酬，以确保非雇员董事在履行对我们的职责时所花费的时间获得足够的报酬， 达到我们对董事会成员要求的技能水平。薪酬委员会完成年度审查后，他们向董事会提出有关董事薪酬的建议 。如果薪酬委员会认为 有必要，他们有权聘请薪酬顾问，以协助薪酬委员会履行与我们的高管薪酬计划和董事 薪酬计划相关的职责。

治理和提名委员会. 治理和提名委员会目前由阿什什·莫迪（主席）、大卫·沃纳和凯坦库玛尔·帕特尔组成。治理和 提名委员会在 2023 财年没有举行这样的会议。治理和提名委员会根据董事会通过的书面章程 行事，该章程的副本可在我们的公司网站上访问 https://ir.kaivalbrands.com/governance/governance-documents/default.aspx。 不时对本章程的更改将发布在我们的网站上的相应地址。

治理和提名委员会 的目的是确定董事会选举的董事候选人名单，确定和推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的董事会空缺 ，审查我们与企业责任问题相关的政策和计划， 包括对我们公司和股东具有重大意义的公共问题，以及联邦证券 法要求的任何其他相关事项。

管理和提名委员会决定 担任董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并制定标准，并将其推荐给董事会 批准，以供董事会批准。治理和提名委员会和我们的董事会认为 目前，没有必要采用董事甄选标准。相反，治理和提名委员会 和我们的董事会认为，董事会新成员个人的理想背景可能会随着时间的推移而发生变化，经过深思熟虑、 彻底的甄选过程比采用董事标准更为重要。

管理和提名委员会还将 根据董事会批准的标准确定、招募和筛选董事会候选人。治理和提名 委员会和我们的董事会完全愿意在需要时使用任何有效的方法来确定新的合格董事， 包括我们的董事或专业搜索公司的行业联系人。治理和提名委员会还会考虑股东根据本委托书中描述的程序推荐的任何 董事候选人，以及股东根据适用的法律、规章和法规以及 章程文件的规定有效提名的 董事候选人。

在 2023财年，没有为识别或评估或协助评估或识别潜在的董事候选人支付或应向第三方支付任何费用。

某些 受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了有关 普通股的受益所有权信息，普通股是我们唯一的流通有表决权股类别，截至记录日期，我们已知如下：

实益所有权根据 美国证券交易委员会的规则确定，因此代表截至记录之日我们证券的投票权或投资权。在计算 个人实益拥有的股份的数量和百分比时，该人在记录 之日起 60 天内可能收购的股份被视为已发行股份，而在计算任何其他 人的所有权百分比时，这些股份不算作已发行股份。除非另有说明，否则下列人员对他们拥有的所有 普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非此类权力可以与配偶共享。除非另有说明，否则以下每人 的地址均为 Kaival Brands Innovations Group, Inc.，4460 Old Dixie Highway, Grant-Valkaria, Florida 32949。

* 小于 1.0%

(1) 除非另有说明，否则上面列出的每个人的地址为佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚市老迪克西公路4460号32949。

(2) 适用的所有权百分比基于截至2024年5月2日已发行的2,863,002股普通股 。实益所有权根据 SEC 的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。目前可在 2024 年 5 月 2 日起 60 天内行使的普通股 被视为由持有此类证券的人实益拥有，用于计算 该人的所有权百分比，但在计算 任何人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。

(3) 尼拉库玛尔·帕特尔担任我们的首席执行官 官、首席科学与监管官兼董事。包括由KH持有的1,917,400股普通股，KH（一个超过 的实体，帕特尔先生拥有相同的处置权和投票权），以及通过行使 既得期权可发行的大约52,381股普通股，以及行使未归属期权时可发行的大约11,905股普通股。

(4) 埃里克·莫里斯担任我们的首席财务官。 由我们的6,020股普通股和行使未归属 期权时可发行的大约2,381股普通股组成。

(5) 大卫·沃纳是我们的董事会成员。 由行使既得期权时可发行的大约5,952股普通股组成。

(6) 马克·索恩斯是我们的董事会成员。 由我们的80股普通股和行使既得期权时可发行的大约9,524股普通股组成。

(7) 包括1,500股标的既得期权。

(8) 包括1,500股标的既得期权。

(9) 尼拉库玛尔·帕特尔和埃里克·莫瑟（我们的前首席执行官 执行官）是凯瓦尔控股有限责任公司的唯一有表决权的成员。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表汇总了向我们的指定执行官发放的 获得或支付给我们的指定执行官的所有薪酬，其定义是 (i) 在截至2023年10月31日的年度中担任或曾经担任过我们 首席执行官的所有个人，(ii) 在截至2023年10月31日的年度末担任执行官的另外两名薪酬最高的高管 高管，以及 (iii) 任何本来需要披露 的个人，但该个人没有充当个人的职务截至 2023 年 10 月 31 日的财政年度的执行官。

叙事讨论

以下是对重要的 信息的叙述性讨论，我们认为这些信息是理解上述薪酬汇总表中披露的必要条件。以下叙述 披露分为几个部分，每位指定的执行官都有一个单独的章节。

2023年2月6日，我们向首席执行官兼首席科学与监管官尼拉杰库玛·帕特尔授予股票期权奖励 ，允许他在2020年计划下收购多达23,810股普通股 ，作为对帕特尔担任首席科学和监管官服务的部分补偿。期权股 可按每股15.33美元的价格行使，相当于普通股截至授予日期 前一天的收盘价。根据证券法 第4（a）（2）条，这些发行不受证券法的注册要求的约束，因为这是一项不涉及公开发行的交易。

2023年2月6日，我们向当时的临时首席执行官兼临时首席财务官埃里克·莫瑟发放了股票期权奖励 ，根据我们的2020年计划，收购多达23,810股普通股 ，作为对莫塞尔担任前总裁兼首席运营官服务的部分补偿。 期权股可按每股15.33美元的价格行使，相当于授予日前 普通股的收盘价。根据证券法第4 (a) (2) 条 ，这些发行不受证券法的注册要求的约束，因为这是一项不涉及公开发行的交易。

2023年3月3日，我们向时任临时首席财务官的 Mark Thoenes发放了股票期权奖励，允许他在2020年计划下收购多达2381股普通股，作为对托恩斯担任临时首席财务官的部分薪酬。期权股可按每股12.87美元的价格行使，等于截至授予日前一天普通股的收盘价。根据《证券法》第4（a）（2）条， 的发行不受该法的注册要求的约束，因为这是一项不涉及 公开发行的交易。

2023年8月1日，我们向当时的首席执行官兼总裁兼临时首席财务官埃里克·莫瑟发放了股票期权奖励 ，根据我们的2020年计划，我们将收购多达27,004股普通股 ，作为对莫塞尔担任首席执行官兼总裁服务的部分补偿。期权 股可按每股12.41美元的价格行使，相当于授予日前 普通股的收盘价。根据证券法第4 (a) (2) 条 ，这些发行不受证券法的注册要求的约束，因为这是一项不涉及公开发行的交易。

2023年8月1日，我们向当时的首席财务官、财务主管兼秘书托马斯·梅茨勒发放了股票期权奖励 ，根据我们的 2020年计划收购多达12,091股普通股，作为对梅茨勒担任首席财务官、财务主管和秘书的服务的部分补偿。期权股 可按每股12.41美元的价格行使，相当于普通股截至授予日期 前一天的收盘价。根据证券法 第4（a）（2）条，这些发行不受证券法的注册要求的约束，因为这是一项不涉及公开发行的交易。

2023年8月22日，我们向当时的首席运营官斯蒂芬·谢里夫发放了股票期权奖励 ，根据我们的2020年计划，他将收购多达7,524股普通股，作为对谢里夫先生担任首席运营官的部分补偿 。期权股可按每股10.08美元的价格行使，相当于 截至授予日前一天普通股的收盘价。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些发行不受该法的注册 要求的约束，因为这是一项不涉及公开发行的交易。

Nirajkumar Patel

在截至2023年10月31日的财政年度中，我们 向我们的首席科学与监管官尼拉库玛尔·帕特尔支付了约27.6万美元的基本工资，而截至2022年10月31日的财年的基本工资约为24.4万美元。2020年5月，我们的董事会批准向Patel 先生发放相当于我们每产生2500万美元的总收入3万美元的现金奖励。同日，我们的董事会还批准向帕特尔先生发放股权红利 ，每产生5000万美元的累计总收入，即可获得3572股普通股的限制性股票。 根据现金奖励，我们在2022财年向帕特尔先生支付了3万美元的现金奖励，在2023财年向帕特尔先生支付了0美元的现金奖励，前提是我们在每个财年达到 的总收入基准。

我们在2023和2022财年向 帕特尔先生发放了以下股票薪酬：

在2022财年，我们支付了约57,709美元的非股权激励计划薪酬，其中包括为代替既得RSU发行而支付的现金。总价值以 本应发行的股票归属日期的价值为基础。

埃里克·莫瑟

在截至2023年10月31日的财政年度中，我们 向我们的前首席执行官兼总裁埃里克·莫瑟支付了约30万美元的基本工资，他于2023年12月21日辞去了此类职位 ，而截至2022年10月31日的财年为226,577美元。2020年5月，我们的董事会批准向Mosser先生发放相当于我们每产生2500万美元的总收入2万美元的现金奖励 。同日，我们的董事会还批准向莫塞尔先生发放298股普通股的股权 奖励，奖励金额为 我们每产生5000万美元的累计总收入。根据现金奖励，我们在2022财年向Mosser先生支付了2万美元的现金奖励，在2023财年向Mosser先生支付了0美元的现金奖励，前提是我们在每个财年的总收入基准达到 。

我们在2023和2022财年向 Mosser先生发放了以下股票补偿：

在2022财年，我们支付了约57,709美元的非股权激励计划薪酬，其中包括为代替既得RSU发行而支付的现金。总价值以 本应发行的股票在归属日的价值为基础。

马克·托恩斯

自2021年6月30日起，我们与Thoenes先生签订了日期为2021年6月14日的咨询 协议（“咨询协议”）。根据咨询协议，我们同意 向Thoenes先生支付每小时130美元的费率，并将报销他的正常和惯常业务费用。根据咨询协议，我们在2022和2023财年分别向Thoenes先生支付了约347,671美元和298,050美元。2023年3月3日，这些股票期权的公允市场总价值为30,650美元。该咨询协议的期限约为6个月，即至2021年12月31日 ，并由双方延长至2023年7月31日。Thoenes先生作为临时首席财务官协助我们。他 于 2023 年 8 月 1 日辞去了这个职位。

2023 年 10 月 31 日财年末的杰出股票奖励

终止或控制权变更后的潜在付款

除上文 在 “财年末杰出股票奖励” 中提及的股票期权外，我们的任何指定执行官均无权在 终止或控制权变更时获得任何付款。

退休金或类似福利计划

我们没有任何安排或计划为指定执行官提供 退休金或类似福利。

雇佣协议

2023 年 8 月 1 日，我们与 Mosser 先生签订了雇佣协议 。根据协议条款，Mosser先生的年薪为300,000美元，并获得医疗保险 和其他惯常福利。协议中没有规定固定期限，而是行政部门的雇用是随意的， 这意味着任何一方都可以随时出于任何原因或无理由终止雇用。除了 Mosser 先生的 基本工资外，Mosser 先生还有权获得董事会薪酬委员会酌情发放的奖金。在他辞职并担任我们公司 的高级顾问和KBI首席执行官之后，他的 雇佣协议于2023年12月21日进行了修订。自2024年1月1日起，他的年薪为25.1万美元。

2023 年 8 月 1 日，我们与梅茨勒先生签订了雇佣协议 。根据协议条款，梅茨勒先生的年薪为24万美元，并获得医疗保险 和其他惯常福利。协议中没有规定固定期限，而是行政部门的雇用是随意的， 这意味着任何一方都可以随时出于任何原因或无理由终止雇用。除了梅茨勒先生的 基本工资外，梅茨勒先生还有权获得董事会薪酬委员会酌情发放的奖金。梅茨勒先生于2024年2月20日辞去了首席财务官、秘书和财务主管的职务。

2023 年 8 月 22 日，我们与谢里夫先生签订了雇佣协议。根据协议条款，谢里夫先生的年薪为22.5万美元，并获得健康 医疗保险和其他惯常福利。协议中没有规定固定期限，而是行政部门的雇用 是随意的，这意味着任何一方都可以出于任何原因或无理由随时终止雇用。除了谢里夫先生的 基本工资外，谢里夫先生还有权获得董事会薪酬委员会酌情发放的奖金。谢里夫先生 于2024年2月20日辞去了首席运营官的职务。

我们与帕特尔先生没有正式的书面雇佣协议 。

某些关系和相关交易

自2023财年开始以来， 我们已经与关联人签订或参与了以下交易：

收入

在截至2023年10月31日的年度中，公司 确认了公司首席科学与监管官兼董事 尼拉库玛尔·帕特尔和/或其妻子拥有的三家公司的收入为10,828美元。

采购和应付账款

在截至2023年10月31日的年度中，仅由BIDI® Stick组成的 产品库存中有100％是从Nirajkumar Patel控制的关联方Bidi购买的，金额为12,747,006美元。截至2023年10月31日，价值4,057,025美元的公司产品为库存。 此外，截至2023年10月31日，该公司与购买库存相关的应付账款余额为1,521,491美元。

KBI许可协议规定，KBI应 向Bidi支付相当于调整后所得特许权使用费的50％的许可费，但抵消了共同商定的费用，例如进入特定国际市场所产生的开发 成本。在截至2023年10月31日的年度中，公司向Bidi支付了约15万美元的许可费。截至2023年10月31日和2022年10月31日，没有向Bidi支付任何额外的许可费。截至2023年10月31日，该公司应付给Bidi的NRE账款为712,524美元，用于报销保险费用的账款为240,802美元。

租赁的办公空间和存储空间

我们根据亚利桑那州立大学 2016-02 年度 租赁（主题842）（“主题842”）对所有租赁资产进行资本化，其中要求承租人在资产负债表上确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债， 最初按租赁付款的现值衡量， 的租约期限为融资或经营租赁。我们将初始期限为12个月或更短的短期租赁从主题842中排除为会计 政策选择，并在租赁期限内按直线方式确认租金支出。2022年6月10日，我们与Just Pick签订了2022年租约 ，我们的主要办公大楼和仓库的总可出租面积约为21,332平方英尺，并对其进行了所有 改进。Just Pick被视为关联方，因为我们的首席科学与监管官兼董事Nirajkumar Patel先生拥有并控制着Just Pick。

应收账款购买安排

2023年11月29日，我们 根据以下规定签订了两笔应收账款购买交易：（i）Clearview Funding Solutions LLC（“Clearview”）和我们公司于2023年11月29日签订的未来应收账款买卖协议（“Clearview 协议”），以及Advance LLC（“Advance”）与 {于2023年11月29日签订的未来应收账款买卖协议 br} 我们的公司（“预先协议”）。

根据Clearview 协议，我们通过私下交易向Clearview 出售了本金为86.4万美元的未来应收账款（“Clearview未来应收账款”），收购价为60万美元（使26.4万美元的原始发行折扣生效）。在 出售Clearview未来应收账款方面，我们还向Clearview支付了36,520美元的承保和申请费用启动费， 使我们的净收益为563,480美元（咨询费总额）。我们在Clearview协议下的义务由我们的前首席执行官兼总裁埃里克·莫瑟亲自担保 。

根据预付款协议，我们 以600,000美元的收购价向Advance出售了本金为86.4万美元的未来应收账款（“预付未来应收账款”）， 的收购价为60万美元（使264,000美元的原始发行折扣生效）。在出售Advance Future 应收账款方面，我们还向Advance支付了36,035美元的承保和相关费用启动费，因此 我们的净收益为563,965美元（咨询费总额）。我们在预先协议下的义务也由莫塞尔先生亲自担保。

提案 2

批准选择 MALONEBAILEY, LLP 作为截至2024年10月31日的财政年度的独立审计师（代理卡上的第 2 项）

提案：董事会要求 你投票批准董事会选择马龙贝利律师事务所（“MaloneBailey”）作为我们截至2024年10月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度中，我们聘请了马龙贝利作为我们的独立注册会计师事务所。在截至 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日的年度中，我们产生了费用，如下所述：

预批准政策与程序

所有审计费用均由董事会审计委员会 批准。审计委员会审查并自行决定预先批准我们的独立审计师的年度聘用书 ，包括拟议的费用以及独立审计师提供的所有审计和非审计服务。因此，在 “审计费用”、“审计相关费用”、“所有其他费用” 和 “税费”（如适用）下描述的所有服务 均已获得我们的审计委员会的预先批准。审计委员会不得聘请独立审计师来提供法律或法规禁止的 非审计服务。

MaloneBailey, LLP的代表将出席 年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答股东提出的适当问题 。

要批准董事会任命马龙贝利律师事务所 为截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要对该提案投赞成票 票。弃权票对该提案的表决结果不产生任何影响。由于 这是例行公事，所以不会有经纪人不投票的情况。如果我们的股东不批准这项任命，董事会可能会考虑选择另一家 个独立注册会计师事务所。即使选择获得批准，董事会也可以自行决定 在一年中的任何时候选择另一家独立注册会计师事务所，前提是 这样的变更符合公司和我们的股东的最大利益。

董事会建议您投赞成票 “赞成” 批准该提案。

附加信息

招标费用：与 招揽代理相关的费用将由公司支付。主要通过邮件、电话和 互联网寻求代理。此外，我们的董事、高级职员和正式员工可以在没有额外报酬的情况下通过电子邮件、电话、传真或特别信函亲自邀请代理人 。我们将补偿经纪公司和其他机构向我们股票的受益所有人转发代理材料 的费用。

如何接收代理 声明的更多纸质副本：该公司采用了一项名为 “住宅” 的程序，该程序已获得美国证券交易委员会的批准。除非收到受影响股东的相反指示，或者他们参与 代理材料的电子交付，否则公司和 一些经纪商向共享一个地址的多名 股东发送一份通知，以及本委托声明和年度报告（如果适用）。参与住房持股的股东将继续访问并获得单独的代理 卡。这一过程将有助于减少我们的印刷和邮费，并节省自然资源。如果您在任何时候不希望 参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书，或者如果您收到 委托声明的多份副本但只希望收到一份副本，如果您的股票存放在经纪账户中，请通知您的经纪商，或者如果您持有 注册股票，请通知我们。您可以向佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚的凯瓦尔品牌创新集团有限公司的投资者关系部4460 Old Dixie Highway 32949发送书面申请，或致电 (833) 452-4825或发送电子邮件至 investors@kaivalbrands.com 来通知我们。

拟在 2025 年年度股东大会上审议的股东提案：根据美国证券交易委员会的规定，如果股东希望我们在代理 声明和代理卡中纳入提案，以便在2025年年度股东大会上出示，则必须在2025年3月27日之前在位于佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚老迪克西公路4460号的主要 行政办公室收到该提案。该提案应提请首席财务官注意 。

根据我们的章程，股东必须遵循某些程序 才能在委托书中未包含的股东年会 上介绍某项业务，包括提名某人为董事。这些程序规定，在 年度股东大会上介绍的业务项目必须以书面形式提交给我们的主要高管 办公室的提名和公司治理委员会，并且您必须包括我们的章程中规定的信息。参见”公司治理 — 股东提名” 上方。

我们必须在第九十 (90) 日营业结束之前收到您打算在我们的 2025 年年会上提出 一项业务事项的通知^第四) 天不得早于第一百二十 (120) 的营业结束时间 ^第四) 根据我们修订和重述的章程的规定，在上一年 年会一周年的前一天。如果 2025 年年会未在今年年会周年纪念日之前或之后 30 天内举行，则该业务项目必须在 之后的第十天收到，也就是会议通知邮寄之日或公开披露会议日期之日（以较早者为准）。假设我们的 2025年年会在本次年会周年纪念日后的30天内举行，则我们必须在2025年3月27日之前收到通知，告知您打算在该会议上提名 一项提名或其他事项。

您可以通过上述地址联系凯瓦尔首席财务官 ，获取有关提出股东提案 和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

年会主席可以拒绝 允许任何不符合上述程序的业务交易，或拒绝承认任何人的提名。

2023 年年度报告：我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的2023年年度 报告的副本可免费提供给股东，但须致电佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚老迪克西公路4460号32949或致电（833）452-4825致电（833）452-4825。公司在其网站上或通过其网站上免费提供 ， https://kaivalbrands.com，其10-K表年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的当前报告 以及在提交后尽快根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的此类报告的所有修正案 。

年会要考虑的其他事项: 除了本 委托书中提及的和上述事项外，董事会不知道预计在 2024 年年会之前发生的任何其他事项。委员会没有就代理人将如何就此类其他事项进行表决提出任何建议。如果 在年会之前有任何其他问题，则代理卡上注明的个人打算根据他们的最佳判断按照 对代理人进行投票。

根据董事会的命令

Nirajkumar Patel

董事