附录 3.2

OPGEN, INC.

经修订和重述的指定证书、优惠证书，

权利和限制

的

E 系列可转换优先股

根据第 151 条

特拉华州通用公司法

下列签署人大卫·拉扎尔特此证明：

1。他是特拉华州的一家公司OPGen, Inc.（以下简称 “公司”）的首席执行官。

2。公司获准发行1,000万股优先股。

3.公司董事会（“董事会”）此前通过了一项决议，授权创建和发行优先股指定为E系列可转换优先股的股份 ，E系列可转换优先股 的指定、权利和优先权证书 已于2024年3月25日向特拉华州国务卿提交。

4。董事会正式通过了以下决议：

因此，现在，无论下定决心，董事会根据经修订的经修订和重述的公司注册证书 明确授予和赋予董事会的权力，批准并宣布 修改和重申公司 E系列可转换优先股的条款是可取的 ，也符合公司的最大利益，并特此修正其名称 ，以及投票权、偏好和亲属、参与权、可选 和其他特殊权利，以及相关资格、限制或限制（除指定、优惠和亲属、参与者 和其他特殊权利及其资格、限制或限制外， 经修订的公司注册证书 中规定的适用于优先股（如果有））如下：

优先股条款

第 1 部分。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或受某人控制或共同控制的任何个人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的 术语。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或 法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.01美元，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券的股票 。

“普通股 等价物” 是指公司或其子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购 普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股 。

“转换金额” 是指有争议的申报价值的总和。

“转换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换股” 统指根据本协议条款转换 股优先股后可发行的普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例 。

“基本交易” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“持有人” 应具有第 2 节中规定的含义。

“清算” 的含义见第 5 节。

“纽约法院” 的含义见第 8 (d) 节。

“转换通知” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“原始发行日期” 是指任何优先股的首次发行日期，无论任何特定优先股的转让次数是多少，也不论 可以发行多少张证明此类优先股的证书。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册成立 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府 （或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“优先股” 应具有第 2 节中规定的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的 规章制度。

“股票交付日期” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“申报价值” 应具有第 2 节中规定的含义，因为根据第 3 节，可以增加相同的含义。

“继承实体” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“交易日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易市场” 是指在相关日期上市 或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克 全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所 MKT 或纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“过户代理人” 是指太平洋股票转让公司以及公司的任何继任过户代理人。

第 2 节。名称、金额 和面值。该系列优先股应被指定为E系列可转换优先股（ “优先股”），如此指定的股票数量应为3,000,000股（未经大多数优先股持有人（均为 “持有人” 和 统称为 “持有人”）的书面同意，不得更改 ）。每股优先股的面值应为每股0.01美元， 的规定价值等于1.00美元（“规定价值”）。

第 3 节分红。除根据第 7 节需要调整 的股票分红或分配外，持有人有权获得 股优先股的股息（按原先转换为普通股的基础，不考虑此处的转换限制）等于普通股实际支付的股息，且形式与普通股实际支付的股息 在分红时相同按普通股 股支付。不得为优先股支付其他股息。 除非公司同时遵守本规定，否则公司不得支付任何普通股股息。

第 4 节。投票权。优先股应计算在内，以便在股东会议 上确定法定人数，并应按As-IF转换为普通股 的基础上对公司事项进行表决。

第 5 节。清算优先权。

(a) 如果公司进行任何清算、解散或清盘，无论是 是自愿的还是非自愿的，但须遵守任何现有优先股 系列的权利或此后可能不时出现的任何系列优先股的权利，优先股的持有人应有权 优先获得任何资产的分配 公司以普通股所有权为由向普通股持有人提供 优先股的每股规定价值然后由他们持有的股票，外加已申报但未付的股息。 如果在公司发生任何清算、解散或清盘时， 如此分配给优先股持有人的资产和资金 不足以允许向此类持有人全额支付上述优惠 金额，那么，在任何现有优先股系列的权利或 的前提下，不时受任何系列优先股的权利此后，公司合法可供分配的全部资产和资金 应为按比例分配给每个 系列优先股的持有人，按比例分配给每个 系列优先股的持有人 本来有权获得的优惠金额。

(b) 在完成上述第 5 (a) 节所要求的分配以及与任何现有系列优先股的权利 或此后可能不时存在的任何系列优先股 的权利相关的任何其他分配完成后，如果资产仍在公司 ，则剩余资产应分配给 普通股的持有人，直至此为止普通股的持有人应已获得 最初由此出资的回报。此后，如果资产仍留在公司 ，则所有剩余资产应根据每个人持有的普通股 数量按比例分配给普通股 的所有持有人和每个系列的优先股（假设将所有此类优先股转换为普通股）。

(c) 就本第 5 节而言，公司的清算、解散或清盘应被视为由或包括 (i) 另一实体 通过任何交易或一系列关联交易（包括不受 限制的任何重组、合并或合并，但不包括专门为变更住所而进行的合并 的任何合并 公司资产）； 或 (ii) 出售公司的全部或几乎所有资产，除非 在此类收购或出售前不久组建的公司登记在册的股东 在此类收购或出售（凭借作为 公司收购或出售的对价发行的证券）将立即持有存或收购实体至少百分之五十（50%）的表决权 ，其相对百分比与此类收购或出售之前大致相同。

(d) 在上文 (c) 小节规定的任何事件中，如果公司收到的 对价不是现金，则其价值将被视为其公允市场价值。 任何证券的估值应如下所示：

(i) 不受自由适销性限制的证券：

(A) 如果在证券交易所交易，其价值应被视为截至收盘前三 (3) 天 的三十天期间该交易所证券收盘价的平均值；

(B) 如果场外交易活跃，则价值应被视为截至收盘前三 (3) 天内 的三十天期内 的收盘买入价或卖出价格（以适用者为准）的平均值；以及

(C) 如果没有活跃的公开市场，则其价值应为其公允市场价值， 由董事会真诚确定。

(ii) 对受自由适销性限制 （仅因股东的关联公司或前关联公司身份而产生的限制除外）的估值方法应是从上文（i）（A）、（B）或（C）中确定的市场价值中给予适当的折扣 ，以反映公司和持有人共同确定的近似 公允市场价值 } 占当时所有已发行优先股 股的至少多数投票权。

(iii) 如果第2 (c) 节的要求未得到遵守，公司应立即：

(A) 促使将此类关闭推迟到本第 5 节的要求得到满足之后；或

(B) 取消此类交易，在这种情况下， 优先股持有人的权利、优惠和特权将恢复到本协议第 5 (c) (iv) 节中提及的首次通知 之日之前存在的 优惠和特权并与之相同。

(iv) 公司应在召集批准此类交易的股东大会前二十（20）天或在该交易结束 前二十（20）天（以较早者为准）向每位优先股记录持有人发出书面通知 ，还应以书面形式 将此类交易的最终批准通知此类持有人。第一份此类通知应描述 即将进行的交易的实质性条款和条件以及本第 5 节的 条款，此后，公司应立即通知此类持有人 的任何重大变更。在任何情况下，交易均不得在公司发出本文规定的第一份通知后的二十 (20) 天 之内进行，也不得在公司就本协议中提供的 的任何重大变更发出通知后的十 (10) 天内进行；但是，经有权 的优先股持有人的书面同意，本段规定的期限可以缩短 此类通知权或类似的通知权，且至少占当时所有未决者投票权的多数 此类优先股的股份。

第 6 部分。转换。

a) 持有人的选项 的兑换。每股优先股应在最初的 发行日期和之后随时不时地由其持有人选择转换为二十四 (24) 股普通股（受第 6 (c) 节 规定的限制）（“转换比率”）。持有人应通过向公司 提供本文附件A所附的转换通知（“转换通知”）来实现转换。每份 转换通知均应具体说明要转换的优先股数量、有争议的转换前拥有的优先股数量 的股数、有争议的转换后拥有的优先股数量以及进行此类转换的日期 ，该日期不得早于适用持有人通过传真或 通过电子邮件发送此类转换通知的日期公司（此类日期，“转换日期”）。如果转换通知中未指定 转换日期，则转换日期应为 根据本协议将向公司转换的此类通知视为已送达的日期。无需使用墨水原件的转换通知，也不得要求任何转换通知表的任何奖章担保（或其他类型的 担保或公证）。在没有明显或数学错误的情况下， 转换通知中规定的计算和条目应以此为准。要实现优先股的转换， 持有人无需向公司交出代表优先股的证书，除非 由其代表的所有优先股进行了转换，在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表此类优先股的证书 。根据本协议条款将 转换为普通股的优先股应予取消且不得重新发行。

b) 转换力学。

i. 转换后的转换股份的交付。公司应不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括每个转换日（“股票交割日”）之后的标准结算期 （定义见下文）的交易日数中的较早者，向转换持有人 (A) 优先股 转换时收购的转换股份数量和 (B) 银行支票以应计和未付股息的金额（如果有）。 此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上 普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自 交付转换通知之日起生效。尽管有上述规定，对于 在原发行日期中午 12:00（纽约时间）之前交付的任何转换通知 ，公司同意在原始发行日期下午 4:00（纽约时间）之前交付受这些 通知约束的转换股份。

二。未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未在 股份交付日之前交付给适用持有人或按照其指示交付，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前随时通过书面通知公司 选择 撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即将交付给 持有人的任何原始优先股证书退还给 持有人公司和 持有人应立即将发行给公司的转换股份退还给公司根据已撤销的转换通知，此类持有人 。

三。绝对债务；部分违约金。公司根据 在优先股转换后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行相同条款采取了何种行动或不作为 、对本协议任何条款 的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或为执行 相同而采取的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反 或涉嫌违反对该持有人或任何其他人承担的任何义务公司或 该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法的行为，无论在任何其他情况下 可能会限制公司对与发行此类转换股份有关的 持有人的此类义务；但是，这种交付 不应构成公司对公司 可能对该持有人提起的任何此类诉讼的豁免。如果公司未能在适用于此类转换的股份交付日之前根据第 6 (b) (i) 条向持有人交付此类 股票，则公司应以现金向该持有人支付 ，作为违约赔偿金而不是罚款，每转换1美元，股票交割日后的每个交易日 个交易日为0.01美元，直到转换股份交付为止 或持有人取消此类转换。此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而要求实际赔偿的权利，这些 持有人有权根据本协议、 法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或 禁令救济。行使任何此类权利不应阻止持有人 根据本协议任何其他部分或适用的 法律寻求强制执行损害赔偿。

iv。对转换后未能及时交付转换股票的买入的补偿 。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司出于任何原因未能根据第 6 (b) (i) 条在股份交付日 之前向持有人交付适用的转换股票，并且在该股票交付日之后，其经纪公司要求该持有人购买 （通过公开市场交易或其他方式）购买，或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股 为了满足该持有人出售的转换股份而交付该持有人在 上有权获得的转换股份与此类股票交割日期相关的转换（“买入”），则公司应（A）以现金向 该持有人（除该持有人可用或选择的任何其他补救措施外）支付（x）该等持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）的金额（如果有）该持有人有权从发行时的转换中获得的普通股数量 乘以 (2) 实际出售

给予 增加此类购买义务的卖出订单的执行价格（包括任何经纪佣金），（B）由该持有人选择， 重新发行（如果已交出）等于提交转换的优先股数量的优先股（在 在这种情况下，此类转换应被视为已取消），或者向该持有人交付相当于 的普通股数量} 如果公司及时遵守了第 6 (b) (i) 条规定的交付要求，则已签发。以 为例，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付对 尝试转换优先股的买入，而根据前一句话（A）条款，产生此类购买义务的转换股的实际销售价格（包括 任何经纪佣金）总额为10,000美元，则必须要求公司向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面 通知，说明应向该持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供 此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、 法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对 公司未能根据本协议条款 在转换优先股时及时交付转换股份一事发布的具体履约令和/或禁令救济。

v. 保留转换后可发行的股份。在没有任何优先股仍在流通之前，公司承诺将始终保留和保留 中授权和未发行的普通股 的可用性，仅用于优先股转换时发行 ，不少于持有人 （以及优先股的其他持有人）的优先购买权或任何其他实际或有购买权超过可发行的普通股总数（考虑到 第 7 节）对当时已发行优先股转换的调整和限制。公司 承诺，所有可发行的普通股在发行后， 均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

六。保留的

七。转让税收和费用。转换优先股时发行转换股份应免费向任何持有人收取任何书面印花税或类似的 税， ， 前提是公司无需为任何此类转换 股票的发行和交付所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款 ，但以其他名称转换后无需为任何此类转换 股票的发行和交付所涉及的任何转让缴纳任何应缴的税款 优先股和公司的此类股份的持有人不得必须发行或交付此类转换股票，除非或直到申请发行 的个人已向公司支付了该税款的金额，或者已确定 已缴纳此类税款，令公司感到满意。公司 应支付当日处理任何 转换通知所需的所有过户代理费，以及向DTC（或其他行使 类似职能的老牌清算公司）支付当日电子交付转换股份所需的所有费用。

c) 转换 限制。尽管此处有任何相反的规定，但公司不得对优先股 进行任何转换，并且持有人无权转换优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司，以及 与该持有人或任何此类持有人的关联公司共同行事的任何人（这些人， “归属方”）将受益地拥有普通股的股份股票将超过 任何法定门槛，根据该门槛，收购此类股票将触发 适用的联邦或州要约规则下的强制性要约要求，要求持有人及其关联公司和归属方对公司的所有股份提出要约。就前述句子而言， 该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在进行此类决定的优先股转换 时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 转换剩余未转换的优先股申报价值以实益方式发行的普通股 股数量由 此类持有人或其任何关联公司或归属方拥有，以及 (ii)) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的 部分，但须遵守转换限制，或行使与该持有人或其任何关联公司或 归属方实益拥有的此处包含的限制 （包括但不限于优先股）类似。除前一句中另有规定外，对于

就本第6（c）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算。在 本第 6 (c) 节所含限制的范围内，优先股是否可转换（相关 与该持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及 有多少优先股可转换应由该持有人 自行决定，转换通知的提交应被视为 该持有人的决定优先股股份是否可以转换（与 有关）为其拥有的其他证券此类持有人以及任何关联公司和归属方（ 方）以及有多少优先股可以兑换。为确保 遵守此限制，每位持有人每次发出转换通知时将被视为向公司 表示此类转换不会违反 本段规定的限制，公司没有义务核实或确认此类陈述的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定 应根据 《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例来确定。出于本第 6 (c) 节的目的，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以仅依赖 的已发行普通股数量，如公司或过户代理人在书面的 通知中规定的已发行普通股数量 。应持有人的书面或口头请求（可通过电子邮件） ，公司应在两个交易日内以口头和书面形式 向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 普通股的已发行数量应在 自报告该已发行普通股数量的 之日起，使该持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括 优先股）生效后确定。本段的 条款的解释和实施方式应不完全符合本第 6 (c) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），以更正本段可能存在缺陷或与本文包含的预期限制不一致的 条款，或者进行必要的 或必要更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的 限制适用于优先股的继任持有人。

第 7 部分。某些调整。

a) 股票分红和股票分割。如果公司在本优先股 已发行期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式对 股普通股或任何其他普通股等价物（为避免疑问，不包括公司在本优先股转换或支付股息时发行的任何普通股 股）支付股票股息或以普通股进行分配，(ii) 将已发行的 股普通股细分为更多股份，（iii）合并（包括反向）股票拆分）普通股 的已发行普通股 分成较少数量的股份，或（iv）发行，如果对普通股 股进行重新分类，则每股优先股应转换成普通股的数量 乘以其中的一小部分，分子应为普通股的数量 (不包括公司在该事件发生前夕已发行的任何库存股，其分母应为 此类事件发生后立即发行的普通股数量。根据本 第 7 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得 此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第7（a）条进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人 授予、发行或出售任何普通股等价物或 购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于该类 购买权的条款收购如果持有人持有可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权 在记录授予、发行或出售该类 购买权的日期之前 立即完成 对此类持有人的优先股的转换（不考虑其行使的任何限制），或者，如果未记录此类记录，则确定授予、发行或出售该类 购买权的普通股记录持有人 的起始日期。

c) 按比例分配 分布。在本优先股流通期间，如果公司以资本返还 或其他方式（包括但不限于以 股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划的方式向普通股持有人申报或分派任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）或其他类似交易）（a “分发”），在本发行后的任何时候因此，在每种情况下，持有人 有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在本次分配的记录之日前夕持有该优先股完全转换后可获得的普通股数量（不考虑 对转换的任何限制），或者，如果没有 ，则持有者本应参与的程度相同记录在案，确定普通股记录持有人的日期参与 此类分发。

d) 基本的 交易。如果在任何优先股流通期间，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接或间接影响对所有 或几乎所有资产在一个或一系列中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、投标 要约或交换要约（无论是由公司或其他人）业已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易的重新分类、重组或资本重组 普通股实际上被转换成或交换为其他普通股证券、现金或财产，或 (v) 公司， 在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一个 个人完成股票或股票购买协议或其他业务 组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而该其他人收购普通股已发行股份的50％以上（不包括 普通股）其他人或其他人持有的股票，或与他人当事人或与他人有关联或关联的人持有的股票订立 或参与此类股票或股票购买协议或其他业务组合的人（均为 “基本的 交易”），然后，在持有人随后转换优先股后，持有人应该 获得在该类 基本交易发生之前本应在转换后发行的每股转换股份（不考虑关于转换的第 6 (c) 节的任何限制）优先股中），继任者的 普通股数量（视情况而定）或收购公司或公司普通股 的数量（视情况而定）（如果是存续公司），以及所有其他证券（股权或债务）、现金、 财产或其他对价（所有此类额外对价，即 “替代对价”），作为该持有人优先股 可转换普通股数量的持有人进行此类基本交易后应收账款在此类基本交易之前（不考虑第 6 (c) 节中的任何限制） 关于优先股的转换）。如果普通股持有人有权选择普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金、 财产或其他对价的比例，则 优先股的每位持有人应有相同的选择权，决定该持有人 在该基本交易之后转换该持有人的优先股时有权获得的证券、现金、财产或其他对价的比例。 在执行上述条款所必需的范围内，在这类 基本交易中公司或尚存实体的任何继任者均应就继任者 或收购公司或公司（如果是存活的公司）的新系列优先股提交新的指定证书，规定本经修订和重述的指定证书中包含的相同权利、优惠、 特权和其他条款就优先股而言， 包括但不限于本第7（d）节中包含的条款，除其他外，证明了 持有人有权将此类新优先股转换为替代对价。公司应让公司不是幸存者的基本交易中的任何继承者 实体（“继承实体”）根据持有人满意并得到持有人批准的书面协议，根据本第 7 (d) 节的规定，书面承担公司在本经修订和重述的 指定证书下的所有义务（“继承实体”）) 在此类基本交易之前，并应 由持有者选择优先股，向该持有人交付继承实体的优先股 ，以形式和实质与优先股基本相似的书面票据为证，该证券 可以兑换成该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于优先股转换后可收购和应收的普通股股份（不考虑 的任何限制} 优先股的转换）在此基础知识之前交易，以及将本协议下的 转换价格应用于此类股本的转换价格（但要考虑此类基本交易中普通股 的相对价值和此类股本的价值，此类股本数量和 此类转换价格的目的是在该基本面交易完成之前保护优先股的经济价值），而且在形式和实质上都相当令人满意致其持有人。 任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，从 起，本经修订和重述的指定证书 中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），并且可以行使 公司的所有权利和权力，并应承担本公司的所有义务经修订和重述的 名称证书，其效力与之相同继承实体在此被命名为公司。为避免疑问， 如果在任何优先股流通期间，根据本第 7 (d) 节的条款进行基本交易， 优先股持有人无权在此类基本交易中获得与这些 持有人优先股股份相关的任何对价，除非本经修订和重述的指定证书（或任何 新 另有规定）向优先股持有人颁发的新系列优先股的指定证书，名为 特此考虑）。

e) 全棘轮 保护。

如果在提交本经修订和重述的 指定证书 (x) 之日后的任何时候，公司应发行普通股（或其他股本 股本或其他可转换为普通股的证券），并且 (y) 支付给公司的普通股（或其他资本份额 股票或其他可转换为普通股的证券）的每股对价 反映了预付款公司的 股权价值低于一千万美元（10,000,000美元），然后在每种股票中情况（受第7（e）（ii）条的约束），应通过增加 申报价值来调整优先股转换率，以反映任何此类普通股 股（或其他股本或其他可转换为普通股 股票的证券）发行或出售的最低每股价格。

(ii) 仅在股票发行后进行调整；确定对价。

(A) 在行使或转换为公司普通股资本 股票（或可转换为公司普通股的股本）之前，仅发行可转换为公司股本的期权、认股权证或其他证券（股本除外） 即不需要根据本协议进行调整 。

(B) 就第7 (e) (i) 条而言，公司发行可转换为普通股的 股本时收到的对价 是指发行此类股本所获得的对价 的总和，加上公司转换为普通股时应支付给公司的对价 的对价。

(iii) 例外情况。第 7 (e) (i) 节的规定不适用于以下发行：

(A) 第 7 (a) 至 7 (d) 节另有规定的任何发行；

(B) 授予公司员工、顾问或 董事的任何股票期权、股票或其他证券，或行使股票时发行的任何股票期权、股票或其他证券；

(C) 任何作为合并或收购对价的发行；

(D) 在行使截至本文发布之日尚未履行的认股权证时发行的任何股票；

(E) 与成立合资企业、战略业务 关系或企业合作交易相关的任何发行；或

(F) 任何公开发行股票的发行。

(iv) 有效性。 根据上述第 7 (e) (i) 条作出的任何调整应在任何 此类发行之日后的下一个工作日作出，并应在该日营业结束后立即追溯生效。计算。 视情况而定，本第7节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第7节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）数量和 已发行的普通股数量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整折换金额。每当根据本第7节的任何条款 调整优先股可转换成的普通股数量时，公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的 普通股数量，并简要陈述 需要进行此类调整的事实。

二。注意 允许持有人兑换。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买 任何类别的股本或任何权利，(D) 普通股的任何重新分类均需获得公司任何股东的批准 ，公司参与的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何 出售或转让，或将普通股 股票转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应促成 br} 向为转换本优先股而设立的每个办公室或机构提交，并应在下文规定的适用记录或生效日期之前的至少十五 (15) 个日历日 ，安排在公司股票账簿上显示的最后地址向每位持有人发送通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的或不记入记录的目的 记录的日期，登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期 待确定或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股票交换的预计生效或结束日期，以及预计登记在册普通股的持有人 有权将其普通股股份兑换成此类重新分类后可交付的证券、现金或其他财产的日期， 合并、合并、出售、转让或股票交换，前提是未能送达此类通知或其中的任何缺陷或 的交付中不得影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。如果 下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格 8-K 的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非 另有明确规定，否则持有人在自通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日起的 15天内仍有权转换本优先股（或其任何部分）的转换金额。

第 8 部分。杂项。

a) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何转换通知，均应以书面形式并通过传真、电子邮件地址亲自交付， 或通过国家认可的隔夜快递服务发送， 寄给公司，地址为：

OpGen Inc.

基韦斯特大道 9717 号，套房 100

马里兰州罗克维尔 20850

注意：首席执行官

电子邮件：david@activistinvestingllc.com

或公司根据本第 8 节通过向持有人发出的通知可能为此目的指定的其他传真号码或地址 （实体或电子邮件）。 公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式， 亲自送达、通过传真、电子邮件附件或由国家认可的隔夜快递服务发送给 每位持有人，其传真号码是公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址，如果没有 ，则发送给每位持有人公司账簿，位于此 持有人的主要营业地点。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前，通过传真或电子邮件附件通过传真或电子邮件附件发送到本节规定的传真号码或 电子邮件地址，则最早在 (i) 传输时间之后的下一个交易日，如果是，则应视为已送达并生效通知或通信通过传真或电子邮件附件每天按本节规定的传真号码或 电子邮件地址发送这不是交易日或不迟于任何 交易日下午 5:30（纽约时间）；（iii）如果由美国国家认可的隔夜快递 服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日；或（iv）需要向其发出通知的人实际收到后。尽管本经修订和重述的指定证书有任何其他条款 ，如果本经修订和重述的指定证书规定 向持有人发出任何事件的通知，如果优先股由DTC（或任何继任存托机构）以全球形式持有，则此类通知可通过DTC（或此类继任存托机构）的程序通过DTC（或此类继任存托机构）的程序通过DTC（或此类继任存托机构）发送。

b）绝对义务。除非本文另有明确规定，否则本经修订和重述的指定证书的任何条款均不得改变或损害公司 的义务，即 在规定的时间、地点和汇率支付优先股的违约金和应计股息（如适用），以及 以硬币或货币支付 的义务。

c) 优先股证书丢失或损坏。如果持有人的优先股证书被损坏、丢失、被盗或销毁，则公司应签发并交付一份新的证书 ，以换取 和取代已损坏的证书，或替代 丢失、被盗或销毁的优先股股票，但只有在收到此类证据后 此类证书的丢失、被盗或销毁，以及 本证书的所有权令公司相当满意。

d) 适用 法律。与本经修订和重述的 指定证书的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州 州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。公司和每位持有人同意，与本修订版和 重述的指定证书所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有 法律诉讼（无论是针对公司、持有人还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、雇员或代理人提起的）均应在特拉华州威尔明顿市（“特拉华州”）的州和联邦法院提起法院”）。本公司和每位持有人特此不可撤销地将 提交特拉华州法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼 或诉讼中主张其个人不受特拉华州法院管辖的任何索赔，或此类特拉华州法院不恰当或不方便进行此类诉讼。本公司和每位持有人特此不可撤销地放弃个人 送达诉讼程序，同意通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该人（附有送达证据），以根据本经修订和重述的指定证书向其发出通知 的有效地址，同意此类诉讼、诉讼或诉讼程序的处理程序，并同意此类服务构成良好和充足的 程序的送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以 适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大 范围内，公司和每位持有人特此不可撤销地放弃在因本 经修订和重述的指定证书或本文设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果公司或任何持有人 应提起诉讼或诉讼以执行本经修订和重述的指定证书的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序中的 胜诉方报销其律师费和其他费用 以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的费用。

e) 豁免。公司或持有人对违反本经修订和重述的指定证书任何条款的任何 豁免均不构成或解释为对任何其他违反此类条款的行为或对本 经修订和重述的指定证书中任何其他条款的行为或任何其他持有人的豁免。公司或持有人 一次或多次未坚持严格遵守本经修订和重述的指定证书的任何条款， 不应被视为豁免或剥夺该人（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持严格遵守经修订和重述的指定证书的 条款或任何其他条款的权利。公司 或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

f) 可分割性。如果本经修订和重述的指定证书的任何条款无效、 非法或不可执行，则本经修订和重述的指定证书 的其余部分将保持有效；如果任何条款不适用于任何个人或情况， 它仍将适用于所有其他人员和情况。如果 发现本协议 项下应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议下应付的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最大 利率。

g) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在下一个工作日支付。

h) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本经修订和重述的指定证书的 的一部分，也不得被视为限制 或影响本协议的任何条款。

i) 转换后的优先股状况。如果公司转换或重新收购任何优先股，则此类股票应恢复已授权但未发行的优先股 的状态，并且不应再被指定为E系列可转换优先股 股。

还决定，特此授权 并指示公司首席执行官、总裁或任何副总裁、秘书或任何助理秘书根据上述决议和 特拉华州法律的规定准备和提交本经修订和重述的指定证书、 优惠、权利和限制。

[签名页面如下]

为此，下列签署人已于2024年5月9日签署了这份经修订和重述的证书，以昭信守。

附件 A

转换通知

至：

日期：

OpGen, Inc.（ “公司”）特此通知您，根据公司经修订和重述的 E系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书第6（a）条， __________________________________________（“优先股”）已进行转换。自那时起，OpGen将指示其 过户代理人转换优先股并发行此类优先股标的普通股。