美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

2024年5月9日
报告日期（最早报告事件的日期）

PoGen, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

基韦斯特大道 9717 号 100 号套房
罗克维尔， MD 20850
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(240) 813-1260
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 3.03 项对证券持有人权利的重大修改。

在8-K表格第3.03项要求的范围内，本表8-K最新报告第5.03项中包含的有关修正案（定义见下文）的信息以引用方式纳入此处。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

在一次特别会议（定义见下文）上，OpGen, Inc.（“公司”）的股东批准了对公司指定证书的修正案（“修正案”），该修正案规定了公司E系列优先股（“指定证书”）的权利、优惠和限制。正如公司在特别会议上的委托书中所述，指定证书规定，E系列优先股的转换或投票方式不能导致持有人或其受让人或其关联公司持有或投票权超过 (i) 19.99%（连同他们或其关联公司本来持有的任何其他普通股）和 (ii) 适用证券交易所规则可能要求的较低百分比中的较低百分比该公司当时已发行和流通的普通股（”所有权限制”），在公司股东批准向普通股持有人发行普通股之日之前。该修正案取消了此类所有权限制，因此E系列优先股的股份可以在不考虑此类所有权限制的情况下进行转换和投票。

在特别会议上批准该修正案后，公司于2024年5月9日向特拉华州国务卿提交了该修正案。除了取消所有权限制外，该修正案未对指定证书进行任何其他更改。

上述对指定证书和修正案的描述并不完整，仅参照指定证书和修正案表格的全文进行了全面限定，这两份文件分别作为本表8-K最新报告的附录3.1和3.2提交，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。

2024年5月9日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。公司股东对以下所列提案进行了投票，每项提案均在公司2024年5月9日特别会议的委托书中进行了描述。在特别会议上，截至2024年4月26日，即特别会议的纪录日期，公司股本总共26,435,902张选票中的14,795,642张选票的公司股本已亲自或由代理人代表出席了特别会议。以下是特别会议上表决的提案的投票结果摘要：

1。提案 1 — 股份发行和控制权变更提案。在特别会议上，公司股东投票并批准了（i）向戴维·拉扎尔发行在公司E系列优先股转换后可发行的普通股，该股的发行将导致纳斯达克资本市场规则下的 “控制权变更”；（ii）取消此类所有权限制的E系列优先股指定证书修正案。对该提案的投票情况如下：

2。提案 2 — 反向股票拆分提案。在特别会议上，公司股东投票并批准了经修订的公司注册证书（“章程”）的修正案，以不低于二比一且不超过十比一的比例进行反向股票拆分，该比率以及反向股票拆分的实施和时间将由董事会自行决定。对该提案的投票情况如下：

3.提案 3 — 休会。在特别会议上，公司股东投票并批准在必要或适当的情况下将特别会议延期到以后的某个日期，以便在提案1和2的选票不足或与提案2有关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。尽管由于提案1和提案2获得批准，该提案没有实际意义，但对该提案的表决如下：

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。