美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至2024年3月31日的季度期间
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期
委员会档案编号 000-52776
弗洛拉增长公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 省份 |
不适用 |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(954) 842-4989
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
|
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，无面值 |
FLGC |
纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的更短时间）内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告；以及 (2) 在过去的 90 天内受此类申报要求的约束。是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月10日，注册人已发行12,816,535股普通股，无面值（“普通股”）。
目录
| 页面 | |
| 关于前瞻性陈述的警示声明 | 2 |
| 第一部分 | |
| 第 1 项。财务报表 | 4 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 项。控制和程序 | 32 |
| 第二部分 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 33 |
| 第 1A 项。风险因素 | 33 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 33 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 33 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 33 |
| 第 5 项。其他信息 | 33 |
| 第 6 项。展品 | 34 |
| 签名 | 35 |
关于前瞻性陈述的警示声明
本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含 “前瞻性陈述”，该术语由1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条定义。前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营业绩、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“可以”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜力”、“目标” 或其他传达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期和对未来事件的假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们本质上会受到重大的业务、竞争、经济、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素，包括本季度报告中讨论的因素，可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与本季度报告中前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。风险和不确定性的发生可能会对我们的业务产生不利影响，包括但不限于以下内容：
2
鉴于上述风险和不确定性，提醒您不要过分依赖本季度报告中的前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩和财务状况可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本季度报告中的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。
我们在本季度报告中做出的任何前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非法律要求，否则在本季度报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改本季度报告中任何前瞻性陈述，或公开宣布对本季度报告中任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
3
第一部分
第 1 项。财务报表
弗洛拉成长公司
目录
| 未经审计的简明中期合并财务报表： | 页面 | |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明中期合并财务状况表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并亏损报表 | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东权益（亏损）变动简明中期综合报表 | 7 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并现金流量表 | 8 | |
| 未经审计的简明中期合并财务报表附注 | 9 |
4
弗洛拉增长公司
未经审计的简明中期合并财务状况表（以千美元计，但以千股为单位的股票金额除外）
| 截至： | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
| 资产 | ||||||
| 当前 | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||
| 受限制的现金 | ||||||
| 交易和应收金额，扣除美元 |
||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||
| 赔偿应收账款 | ||||||
| 库存 | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||
| 非当前 | ||||||
| 不动产、厂房和设备 | ||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||
| 无形资产 | ||||||
| 其他资产 | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||
| 负债 | ||||||
| 当前 | ||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||
| 突发事件 | ||||||
| 债务 | ||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||
| 或有购买注意事项 | ||||||
| 其他应计负债 | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||
| 非当前 | ||||||
| 非当期经营租赁负债 | ||||||
| 负债总额 | ||||||
| 股东权益 | ||||||
| 股本，无面值，无限授权， |
||||||
| 额外的实收资本 | ||||||
| 累计其他综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||
| 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股东权益总额 | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ |
随附的附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表的组成部分。承付款和意外开支——见附注14。持续经营——参见注释 2。
5
弗洛拉增长公司
未经审计的简明中期合并亏损报表（以千美元计，每股金额除外，单位为千股）
| 对于这三个人来说 几个月已结束 2024年3月31日 |
对于这三个人来说 几个月已结束 2023年3月31日 |
||||||
| 收入 | $ | $ | |||||
| 销售成本 | |||||||
| 毛利 | |||||||
| 运营费用 | |||||||
| 咨询和管理费 | |||||||
| 专业费用 | ( |
) | |||||
| 一般和行政 | |||||||
| 推广和沟通 | |||||||
| 差旅费用 | |||||||
| 基于股份的薪酬 | |||||||
| 研究和开发 | |||||||
| 运营租赁费用 | |||||||
| 折旧和摊销 | |||||||
| 坏账支出 | |||||||
| 资产减值 | |||||||
| 其他支出（收入），净额 | |||||||
| 运营费用总额 | |||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | |||
| 利息支出 | |||||||
| 外汇损失（收益） | ( |
) | |||||
| 公允价值变动造成的未实现亏损 | |||||||
| 所得税前净亏损和已终止的业务 | ( |
) | ( |
) | |||
| 所得税支出（福利） | ( |
) | |||||
| 持续经营的净亏损 | ( |
) | ( |
) | |||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | ( |
) | |||||
| 该期间的净亏损 | ( |
) | ( |
) | |||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | |||||
| 归属于弗洛拉增长公司的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 持续经营造成的每股基本亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 持续经营业务的摊薄后每股亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 归因于 Flora Growth Corp. 的每股 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 归属于弗洛拉增长公司的摊薄后每股亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 已发行普通股的加权平均数量——基本 | |||||||
| 已发行普通股的加权平均数——摊薄 | |||||||
| 其他综合损失 | |||||||
| 该期间的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 外币折算，扣除所得税 $ |
( |
) | ( |
) | |||
| 该期间的全面损失 | ( |
) | ( |
) | |||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( |
) | |||||
| 归属于弗洛拉增长公司的综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。
6
弗洛拉增长公司
未经审计的简明中期股东权益综合报表（亏损）（以千美元计，以千股为单位的股份金额除外）
| 常见 股份 |
额外 付费 首都 |
累积的 其他 综合的 （亏损）收入 |
累积的 赤字 |
非- 控制 对以下内容感兴趣 子公司 |
股东 公正 （缺陷） |
||||||||||||||||||||||
| # | |||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2024年3月31日的三个月中 | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 为其他协议发行的股权 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 已归属期权 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 期权被没收 | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票归属 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 限制性股票已取消 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失- 汇兑差额（扣除所得税（美元） |
- | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ |
$ |
( |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 为其他协议发行的股权 | - | - |
- |
- | |||||||||||||||||||||||
| 已归属期权 | - | - | - |
- |
- | ||||||||||||||||||||||
| 期权被没收 | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 已授予限制性股票 | - | - |
- |
- | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失- 汇兑差额（扣除所得税（美元） |
- | - | - |
- |
- | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ |
$ |
( |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。
7
弗洛拉增长公司
未经审计的简明中期合并现金流量表（千美元）
| 在这三个月里 2024 年 3 月 31 日结束 |
在这三个月里 2023 年 3 月 31 日结束 |
||||||
| 来自经营活动的现金流： | |||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 对净亏损的调整： | |||||||
| 折旧和摊销 | |||||||
| 基于股份的薪酬 | |||||||
| 资产减值 | |||||||
| 公允价值变动造成的未实现亏损 | |||||||
| 坏账支出 | |||||||
| 利息支出 | |||||||
| 已付利息 | ( |
) | ( |
) | |||
| 所得税 | ( |
) | |||||
| ( |
) | ( |
) | ||||
| 非现金营运资金的净变动： | |||||||
| 贸易和其他应收账款 | ( |
) | |||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) | |||
| 预付费用和其他资产 | ( |
) | |||||
| 贸易应付账款和应计负债 | ( |
) | |||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | |||
| 来自融资活动的现金流： | |||||||
| 贷款借款 | |||||||
| 贷款还款 | ( |
) | ( |
) | |||
| 融资活动提供（使用）的净现金 | ( |
) | |||||
| 来自投资活动的现金流： | |||||||
| 购买不动产、厂房和设备以及无形资产 | ( |
) | ( |
) | |||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | |||
| 汇率对现金变动的影响 | |||||||
| 期间现金变动 | ( |
) | ( |
) | |||
| 期初的现金和限制性现金 | |||||||
| 待售资产中包含现金 | ( |
) | |||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | |||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | |||||||
| 为或有报价而购置的资产 | |||||||
| 为其他协议发行的普通股 | |||||||
|
期权取消重新归类为股权 |
|||||||
| 增加使用权资产的经营租赁 | |||||||
随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。
8
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
1。操作的性质
Flora Growth Corp.（“公司” 或 “Flora”）于2019年3月13日根据加拿大安大略省法律注册成立。该公司是全球大麻和药品及品牌的制造商和分销商，建立了一个互联的、以设计为主导的植物性健康和生活方式品牌集体。该公司的注册办事处位于加拿大安大略省多伦多市海湾街365号800号套房，M5H 2V1，我们在美国的主要营业场所位于佛罗里达州劳德代尔堡商业大道西3230 W.180号套房33309。
比较财务报表的列报
2023年6月9日，公司根据公司每二十股现有普通股中就有一股新普通股合并其已发行和流通的普通股。所有普通股和每股金额均已重报，以使股份合并具有追溯效力。参见注释 11 中的讨论。
2.演示基础
这些未经审计的简明中期合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务信息规则和条例根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和注释。该公司认为，所做的披露足以使所提供的信息不具有误导性。这些财务报表应与公司在截至2023年12月31日的10-K表中提交的年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。这些未经审计的简明中期合并财务报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。中期业绩不一定代表全年的业绩。
这些未经审计的简明中期合并财务报表采用的会计政策与公司在截至2023年12月31日的10-K表中提交的年度报告中包含的财务报表中使用的会计政策相同。
这些未经审计的简明中期合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着公司将在可预见的将来继续运营，并将能够在正常运营过程中变现资产和清偿负债。
在2023年1月1日之前，Flora是一家外国私人发行人，根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）报告其财务报表。这些所有期间的合并财务报表均按照美国公认会计原则列报。
继续关注
随附的未经审计的简明中期合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些未经审计的简明中期合并财务报表发布之日起持续一年，并将能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。
截至2024年3月31日，该公司的现金为420万美元，截至2024年3月31日的三个月净亏损为340万美元，截至2024年3月31日的累计赤字为1.456亿美元。当前的经济和市场状况给公司的增长计划带来了压力。公司继续经营的能力取决于其获得额外资本的能力。该公司认为，其目前的现金水平不足以继续投资增长，同时履行到期义务。这些条件使人们对公司自这些未经审计的简明中期合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生了重大怀疑。为了缓解这些情况，管理层目前正在评估各种成本削减和其他替代方案，并可能寻求通过发行股权、债务证券、与战略合作伙伴的安排、从金融机构获得信贷或其他方式筹集额外资金。公司在这些替代方案下可能筹集的实际金额将取决于市场状况和其他因素。在寻求额外的融资来源时，无法保证公司会以优惠条件或根本不提供此类融资。公司在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受多个因素的影响，包括但不限于市场和经济状况、公司的业绩以及投资者对其及其行业的情绪。未经审计的简明中期合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要对资产回收和分类或负债金额和分类进行的任何调整。
| 9 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
整合的基础
这些未经审计的简明中期合并财务报表包括公司及其子公司的账目。合并后，所有公司间余额和交易均被清除。子公司是公司在因参与该实体而面临或有权获得可变回报时控制的实体，并可以通过其指导实体相关活动的权力来影响这些回报。自收购之日起至处置或失去控制权之日止，子公司均包含在公司的合并财务业绩中。截至2024年3月31日，除下文所述外，该公司的子公司和各自的所有权百分比与截至2023年12月31日的年度相比没有变化。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司自愿解散了加的夫品牌公司的美国实体。同样在截至2024年3月31日的三个月中，公司签署了Just Brands FL LLC的组织章程。Just Brands FL LLC是一家美国国内有限责任公司，该公司由公司100％持有，本位货币为美元。
3.持有的待售资产和已终止的业务
2023年7月5日，公司与特拉华州有限责任公司Lisan Farma Colombia LLC（“Lisan”）签订了股票购买协议，以80万加元（合60万美元）的收购价出售其在哥伦比亚关联子公司的所有股份及其哥伦比亚资产。此次出售涉及Flora在哥伦比亚的所有业务，包括其在（i）其位于哥伦比亚吉隆的占地361英亩的Cosechemos农场及其相关的加工设施和库存中的权益，以及（ii）与Flora Lab 2、Flora Lab 4和Flora的哥伦比亚食品和饮料及消费品业务有关的所有其他资产。在截至2023年12月31日的年度中，该公司收到了50万加元的收益，完成了对哥伦比亚Flora Growth Corp S.A.S.、Flora Lab S.A.S.、Labcofarm Laboratorios S.A.S.、Kasa Wholefoods Company S.A.S.、Flora Growth Corp. Sucursal哥伦比亚分公司和Flora Beauty LLC哥伦比亚分公司的出售和转让。该公司和Lisan于2023年11月1日完成了对Cosechemos Ya S.A.S的出售。
此次出售使公司能够专注于其核心业务部门，即美国的生活方式品牌和国际药品分销。此次出售是为削减成本和简化运营而进行的几项战略变革的一部分。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中扣除税款的已终止业务亏损中包含的主要细列项目：
|
对于这三个人来说 几个月已结束 2024年3月31日 |
对于这三个人来说 几个月已结束 2023年3月31日 |
|||||
| 收入 | $ | $ | ||||
| 销售成本 | ||||||
| 已终止业务的毛利 | ||||||
| 运营费用 | ||||||
| 咨询和管理费 | ||||||
| 专业费用 | ||||||
| 一般和行政 | ||||||
| 推广和沟通 | ||||||
| 运营租赁费用 | ||||||
| 折旧和摊销 | ||||||
| 其他费用 | ||||||
| 已终止业务造成的营业亏损 | ( |
) | ||||
| 利息支出 | ||||||
| 所得税前净亏损 | ( |
) | ||||
| 所得税支出 | ||||||
| 已终止业务造成的亏损 | $ | $ | ( |
) | ||
| 已终止业务造成的每股基本亏损 | $ | $ | ( |
) | ||
| 已终止业务的摊薄后每股亏损 | $ | $ | ( |
) |
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与哥伦比亚子公司相关的重要运营和投资项目
| 10 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
|
对于这三个人来说 截至2024年3月31日的月份 |
对于这三个人来说 几个月已结束 2023年3月31日 |
|||||
| 已终止业务的经营活动 | ||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | ||||
| 已终止业务的投资活动 | ||||||
| 购置不动产、厂房和设备 | $ | $ |
出售的子公司包括属于商业和批发板块的Cosechemos Ya S.A.S.；属于制药板块的Flora Lab S.A.S.、Flora Med S.A.S.和Labcofarm Laboratories S.A.S.；哥伦比亚Flora Growth Corporatories S.A.S.、Kasa Wholefoods Company S.A.S.，S.A.S.，隶属于品牌板块的Flora Lab S.A.S.、Flora Med S.A.S.和Labcofarm
公司在确定出售是否符合在报告日持有待出售的标准，以及此次出售是否代表战略转变，对其运营和财务业绩产生重大影响，从而被归类为已终止业务，公司运用了重要的判断力。评估的标准本质上既是定量的，也是定性的，用于评估此次出售对整个公司运营的重要性。公司已确定，此次处置代表了运营的战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响，因此被列为已终止业务。
4.贸易和应收款项
公司的交易和应收金额按摊销成本入账。截至2024年3月31日和2023年12月31日的贸易和其他应收账款余额包括贸易应收账款、可向加拿大政府收回的统一销售税（“HST”）金额以及来自不同司法管辖区的增值税（“增值税”）以及其他应收账款。
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 贸易应收账款 | $ | $ | ||||
| 预期信用损失备抵金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 应收统一税/增值税 | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||
| 总计 | $ | $ |
在截至2024年3月31日的三个月中，贸易应收账款准备金的变化与设定预期信贷损失备抵额和对待售资产的重新分类有关。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，贸易应收账款的核销额分别为零美元和不到10万美元。截至2024年3月31日，公司没有仍受收款执法活动影响的注销金额。公司的贸易应收账款账龄如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 当前 | $ | $ | ||||
| 1-30 天 | ||||||
| 31-60 天 | ||||||
| 61-90 天 | ||||||
| 91-180 天 | ||||||
| 180 天以上 | ||||||
| 贸易应收账款总额 | $ | $ |
5.库存
清单由以下内容组成：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 原材料和用品 | $ | $ | ||||
| 成品 | ||||||
| 总计 | $ | $ |
| 11 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
6.财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备包括以下内容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 土地 | $ | $ | ||||
| 建筑物 | ||||||
| 机械和办公设备 | ||||||
| 车辆 | ||||||
| 总计 | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||
| 财产、厂房和设备，净额 | $ | $ |
截至2024年3月3日的三个月，折旧费用低于10万美元（2023年3月31日为10万美元），在未经审计的简明中期合并亏损和综合亏损报表中记录了折旧和摊销。
有关截至2024年3月31日的三个月期间不动产、厂房和设备减值的讨论，请参阅附注8。
7。无形资产和商誉
截至2024年3月31日的三个月，无形资产的连续性如下：
| 商标 和品牌 |
专利 | 总计 | |||||||
| 成本 | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ||||||
| 补充 | |||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ||||||
| 补充 | |||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的账面净值 | $ | $ | $ |
截至2024年3月31日的三个月，摊销费用低于10万美元（2023年3月31日-0.8美元），并计入未经审计的简明中期合并亏损和综合亏损报表中的折旧和摊销。
截至2024年3月31日，无形资产的加权平均剩余摊销期为6.0年。
截至2024年3月31日，与无形资产相关的预计未来摊销费用如下：
| 2024 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 此后 | |||
| 总计 | $ |
8。资产减值
正如注14中所讨论的那样，Just Brands于2024年5月7日同意达成和解和全面发布，根据该协议，Just Brands将从佛罗里达州移除受停止销售订单约束的产品，并接受在佛罗里达州撤销其食品许可证的五年期。根据这项和解协议，该公司开始谈判退出其目前在佛罗里达州庞帕诺比奇的仓库租约，并在另一个州寻找新的仓储设施。该公司认为这是减值指标，因此截至2024年3月31日进行了定量分析，通过将经营租赁使用权资产的账面金额和相关的租赁权益改善与该资产在剩余寿命内预计产生的未来未贴现现金流进行比较来确定是否存在减值。该分析表明，资产价值可能无法收回。然后，公司使用收益法计算了该资产的公允价值。因此，该公司记录了品牌旗下Vessel资产集团旗下经营租赁使用权资产以及不动产、厂房和设备的减值总额为90万美元。这些费用记录在未经审计的简明中期合并亏损报表的资产减值标题中。
9。债务
欧元信贷额度
该公司通过FGH在德国的三家不同的银行拥有总额为430万欧元（合460万美元）的信贷额度。这些安排是开放式的，没有预先确定的到期日。本金和利息应在每个学期结束时支付。每提取一笔新金额，利率可能会发生变化。截至2024年3月31日，这些信贷额度的未偿还总额为290万欧元（合310万美元），利率从5.45％到6.44％不等，将在未来十二个月内到期。这些信贷额度由各种担保作为担保，包括FGH子公司Phatebo的两名董事总经理的联名和多项担保，以及违约时的付款担保。
| 12 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
10。租赁
该公司的租赁主要包括德国和美国的行政房地产租赁。管理层已确定，截至2024年3月31日，公司的所有租约均为经营租赁。有关公司租赁的信息如下：
|
三个月 三月结束 31, 2024 |
截至3月31日的三个月 2023 |
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| 租赁费用的组成部分 | ||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | ||||
| 短期租赁费用 | ||||||
| 转租收入 | ( |
) | ||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||
| 其他信息 | ||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的ROU资产 | ||||||
| 经营租赁的加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||
| 经营租赁的加权平均折扣率 |
截至2024年3月31日，经营租赁负债的到期日如下：
| 千美元 | 经营租赁 | ||
| 2024 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 此后 | |||
| 未来租赁付款总额 | |||
| 减去：估算利息 | ( |
) | |
| 租赁负债总额 | |||
| 减去：当期租赁负债 | ( |
) | |
| 非流动租赁负债总额 | $ |
该公司的一些租约包含续订选项，可以将租约延续到与原始期限相同的期限，通常最长为五年。上述租赁负债包括管理层已经执行或合理确定会续订的续订条款，其中仅包括本应在2024年到期的租约。
根据将于2028年3月到期的租赁协议，该公司于2024年4月开始以每月8,000美元的价格在佛罗里达州劳德代尔堡租赁4,184平方英尺的办公空间。
| 13 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
该公司于2023年第三季度开始将佛罗里达州迈阿密的零售空间转租给第三方。转租协议有效期至2026年11月30日，其中包含一项续订五年的选项。该公司于2023年第四季度开始将加利福尼亚州卡尔斯巴德的仓储和办公空间转租给第三方。转租有效期至2027年8月31日，不包含续约选项。
有关截至2024年3月31日的三个月中经营租赁使用权资产减值的讨论，请参阅附注8。
11。股本
已授权并已签发
公司有权发行无限数量的普通股，没有面值。2023年6月9日，公司根据公司每二十股现有普通股中就有一股新普通股合并其已发行和流通的普通股。所有普通股和每股金额均已重报，以使股份合并具有追溯效力。
该公司进行了以下重大普通股交易：
截至2024年3月31日的三个月
其他发行
2024年3月8日，公司与第三方签订了和解协议，根据该协议，公司向第三方发行了价值10万美元的公司50,000股普通股，以结清未缴款项。
有关后续股票的发行，见附注18。
12。基于股份的薪酬
公司的2022年激励性薪酬计划（“2022年计划”）及其先前的 “'机车'股票期权计划”（“先前计划”）在公司2023年10-K表格中进行了描述。
选项
根据先前计划授予的股票期权不可转让和不可转让，授予期限不超过五年。根据2022年计划，股票期权的授予期限可长达十年，对于所有股票期权，行使价不得低于授予该奖励之日普通股公允市场价值的100％。股票期权归属条款由公司董事会薪酬委员会酌情决定。普通股是在行使奖励时从可用授权股票中新发行的。公司不再根据先前计划提供新的股票期权授予。
截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和可行使的股票期权的相关信息如下：
| 未偿期权 | ||||||||||||
|
的数量 选项（在 成千上万） |
加权 平均的 运动 |
加权平均值 剩余寿命 （年） |
聚合 固有的 价值 |
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| 未缴余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 被没收 | ( |
) | $ | - | ||||||||
| 未清余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 可行使余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，与授予期权相关的总支出不到10万美元（2023年总支出为10万美元）。这笔费用包含在未经审计的简明中期合并亏损报表的股份薪酬项目中。通常，2023年授予的期权将在授予之日起一到两年内归属，前提是接受者仍受雇或受雇于公司。
截至2024年3月31日，非既得奖励的剩余股票期权总成本为零美元。
限制性股票奖励
限制性股票是授予的普通股，不得出售或处置，并受到委员会可能酌情施加的没收风险和其他限制。除非委员会另有决定，否则获得限制性股票的参与者通常拥有公司股东的所有权利。除某些例外情况外，限制性股票奖励的归属取决于持有人在适用的归属日期之前的持续就业或工作。如果持有人在归属期内停止雇用或聘用，则未归属的限制性股票奖励将被没收，并且在某些情况下可能会加速。公司根据截至授予之日公司普通股的收盘价对限制性股票奖励进行估值。限制性股票奖励的公允价值记作归属期内的支出。
| 14 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
与截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日未偿还的限制性股票奖励相关的信息：
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的数量 限制性股票 奖项 |
加权 平均补助金 日期公允价值 |
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| 数千个 | ||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||
| 既得 | ( |
) | ( |
) | ||
| 已取消 | ( |
) | ( |
) | ||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ |
在截至2024年3月31日的三个月中，与限制性股票奖励相关的总支出不到10万美元（截至2023年3月31日的三个月为50万美元）。这笔费用包含在未经审计的简明中期合并亏损报表的股份薪酬项目中。
未偿还的限制性股票奖励将在未来两年内归属，前提是奖励持有人仍受雇或受雇于公司。截至2024年3月31日，该公司有10万美元未确认的与限制性股票奖励相关的薪酬支出，将在未来两年内予以确认。
13。认股权证
以下汇总了截至2024年3月31日的未偿认股权证数量：
| 认股权证数量 |
加权平均值 行使价格 |
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| 数千个 | ||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ |
| 到期日期 |
认股证 杰出的 |
运动 价格 |
拨款日期公开 价值 |
剩余寿命 以年为单位 |
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| 数千个 | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| $ | $ |
14。承诺和突发事件
规定
截至2024年3月31日，公司当前的已知准备金和或有负债包括以下内容：
| 法律纠纷 | 销售税 | 总计 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ||||||
| 付款/结算 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 附加条款 | |||||||||
| 外币折算 | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ |
| 15 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
截至2024年3月31日，法律纠纷余额与涉及公司的合同纠纷的解决有关。它涉及ACA Mueller的前股东，该实体是该公司于2022年12月收购FGH的一部分，他向德国康斯坦斯地区法院提交了对该公司全资子公司的索赔声明。2024年3月，德国康斯坦斯地区法院命令该公司向原告支付300万美元外加利息，利率比2020年9月6日以来的最优惠利率高出5％，此外还要支付83％的律师费。此后，该公司提起了上诉。尽管公司认为该索赔毫无根据，但目前公司认为很可能已经产生了负债，并且公司能够合理估计410万美元的损失，其中包括截至2024年3月31日的三个月中应计的100万美元利息。因此，在未经明确或默示确认该索赔产生的任何赔偿责任的情况下，公司确认了410万美元的准备金，以反映索赔的价值。该争议受公司与FGH前首席执行官兼股东之间的赔偿协议的保护。公司打算通过适当的法律诉讼大力为自己辩护。这410万美元记入未经审计的简明合并财务状况报表的意外开支和应收赔偿金中。
2024年的法律纠纷和解涉及杰拉尔多·安德烈斯·加西亚·门德斯在安大略省高等法院对公司提起的诉讼的和解，该诉讼声称由于他涉嫌在2019年提供咨询服务，公司有义务以每股0.05美元的收购价向他发行3,000,000股普通股（预分割）。2023年12月，公司与加西亚·门德斯先生签订了和解协议，根据该协议，公司将向加西亚·门德斯先生支付不到10万美元以解决争议。这笔款项是在 2024 年 1 月支付的。该金额记入截至2023年12月31日止年度的合并亏损和综合亏损报表的合并财务状况和支出报表的意外开支中。
2024年4月30日，一个代表Just Brands LLC于2022年2月向Flora出售人的团体在美国纽约南区地方法院对该公司提起诉讼，声称该公司未能在2024年2月24日收盘两周年后根据证券购买协议中规定的具体公式立即发行额外股票。原告声称，他们有权获得182,889股普通股和3,800万美元以完成对Just Brands LLC的收购。公司对索赔进行了评估，得出的结论是，很可能已经承担了责任，并且公司能够根据公司632,484股普通股的公允价值合理地估计损失。截至2024年3月31日，该价值为150万美元，已记录在未经审计的简明中期合并财务状况表的或有购买对价中。
销售税涉及因公司JustCBD业务的销售而欠美国某些司法管辖区的估计金额。期末余额记入未经审计的简明中期合并财务状况表的意外开支中，以及未经审计的简明中期合并亏损和综合亏损表中作为收入减少而增加的准备金。
法律诉讼
在可以合理估计损失金额和可能承担责任的情况下，公司记录法律诉讼的责任。公司不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔。针对公司的所有诉讼和索赔的结果有待未来的解决，包括诉讼的不确定性。根据公司目前所知的信息，经与外部法律顾问协商，管理层认为，任何此类诉讼和索赔的最终解决，无论是个人还是总体而言，都不会对公司截至2024年3月31日的整体财务状况产生重大不利影响。
2023年11月1日，Just Brands在佛罗里达州南区对佛罗里达州农业和消费者服务部（“该部”）提起紧急申诉，要求宣告性判决和禁令救济，原因是该部发布的停止销售令，禁止Just Brands销售和运输其大部分产品。该部依据佛罗里达州法规第 581.217 条（其中包括 “对儿童有吸引力” 的定义）确定，Just Brand的产品不能出售或运输，因为这些产品是以人类、卡通或动物的形状制造的；其形式与现有糖果产品具有合理的相似之处；并且含有色素添加剂。法院作出了有利于该部的裁决，正在对该命令向第十一巡回上诉法院提出上诉。此后，该部发起了一项行政诉讼，声称Just Brands违反了停售令，将产品转移到佛罗里达州以外。该法规规定，每次违规最高可处以5,000美元的罚款。该部试图评估对他们声称的总共215,154起违规行为的处罚（每包一次）。该公司对他们的索赔提出异议，并打算对这一诉讼进行有力辩护。截至2024年3月31日，公司尚未累计负债。截至2024年3月31日，受止损订单影响的库存总价值为190万美元。2024年5月7日，Just Brands和该部同意达成和解和全面释放，根据该协议，Just Brands将从佛罗里达州移除受停止销售订单约束的产品，向该部支付60,500美元以偿还该部的律师费，并接受在佛罗里达州吊销其食品许可证的五年期。通过签署新闻稿，Just Brands免除、和解并公布了其已经或可能对该部门提出的所有索赔。
2023年5月31日，玛丽亚·比阿特丽斯·费尔南德斯·奥特罗和萨拉·克里斯蒂娜·雅各姆·德托雷斯在安大略省高等法院对该公司提起诉讼，声称公司有义务以每股0.05美元的收购价每股发行50万股普通股（预拆分）。原告声称，他们有权获得此类股份，作为对所谓咨询服务的补偿。该公司对他们的索赔提出异议，并打算对这一诉讼进行有力辩护。该公司认为，就此事达成不利的和解是遥不可及的，因此，截至2024年3月31日，尚未产生负债。
| 16 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
2023年5月31日，拉蒙·里卡多·卡斯特拉诺斯·萨恩斯和米里亚姆·奥尔蒂斯在安大略省高等法院对该公司提起诉讼，声称公司有义务以每股0.05美元的收购价每股发行150万股普通股（预分割）。原告声称，他们有权获得此类股份，作为对所谓咨询服务的补偿。该公司对他们的索赔提出异议，并打算对这一诉讼进行有力辩护。该公司认为，就此事达成不利的和解是遥不可及的，因此，截至2024年3月31日，尚未产生负债。
在公司收购FGH方面，公司现任首席执行官和FGH前首席执行官及其控制下的某些关联实体签订了一项协议，根据该协议，他们同意向公司赔偿FGH及其子公司的某些潜在负债，最高不超过500万美元。除了上文讨论的有关ACA Mueller前股东的事项外，截至本文发布之日，以下行动尚待处理：
2023年2月3日，内森·尚茨和Liberacion e Inversiones S.A. 向安大略省高等法院提起诉讼，对包括公司现任首席执行官兼FGH前首席执行官克利福德·斯塔克和FGH在内的各方提起诉讼。索赔书称，在协议结束之前，据称由原告拥有的8,831,109股FGH股票被错误地转让给第三方，部分原因是斯塔克先生据称采取了未经授权的措施。除其他外，原告要求宣布他们是股份的合法所有者，或者作为替代方案，要求赔偿。针对FGH，他们声称由于涉嫌未经授权的股份转让，FGH采取了压迫行动，要求赔偿400万美元。被告提出了暂停诉讼的动议，理由是安大略省法院对申诉缺乏管辖权。如果FGH在此事上蒙受任何损失，则此类损失将由Starke先生根据赔偿协议的最高门槛进行赔偿。该公司认为，就此事达成不利的和解是遥不可及的，因此，截至2024年3月31日，尚未产生负债。
目前，向FGH前实体提出的索赔总额超过了赔偿协议的最高500万美元。但是，该公司估计，在这些情况下损失的可能性不会超过410万美元。
15。每股亏损
公司根据该期间已发行普通股的加权平均数计算每股基本收益，而摊薄后每股收益的计算则包括该期间潜在已发行普通股的稀释效应。摊薄后每股收益的计算不包括所有潜在的普通股，前提是将其纳入会产生反稀释作用。2022年计划下的限制性股票奖励获得者拥有不可剥夺的获得公司申报的股息的权利，因此将其包含在每股收益的计算中。
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三个月 已结束 |
三个月 已结束 |
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| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||
| 股票期权 | ||||||
| 认股证 | ||||||
| 限制性股票奖励 | ||||||
| JustCBD 可能增加股票以解决或有对价 | ||||||
| 完全防稀释 |
16。金融工具
公允价值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按摊销成本计量的公司金融工具包括现金、贸易和应收款项、应收贷款、贸易应付账款、意外开支、应计负债、租赁负债以及应付债务和贷款。由于这些工具的短期到期，未经审计的简明中期合并财务状况报表中反映的金额接近公允价值。
根据公允价值层次结构，在报告日按公允价值记录的金融工具分为三个等级之一。根据用于得出公允价值的投入对项目进行分类，其依据是：
| 17 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
第 1 级-相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价
第 2 级——第 1 级中包含的报价以外的投入，可以直接或间接观察到资产/负债；以及
第 3 级-工具的输入不基于任何可观察的市场数据。
该公司的或有收购对价包括2022年2月收购JustCBD和2023年3月收购Original Hemp的或有收购对价的估计公允价值。截至2024年3月31日，JustCBD的金额以FVPL作为公允价值层次结构中的二级公允价值金融工具进行计量。公允价值是使用简化的计算方法确定的，该计算方法将预期发行的股票（632,484股）乘以公司截至2024年3月31日的收盘价（2.31美元）。截至2024年3月31日，原始大麻的金额以FVPL作为公允价值层次结构中的三级公允价值金融工具进行计量。公允价值是使用贴现现金流模型确定的，该模型使用两种不同的利率，即高（25.1％）和低（18.4％）来估计未来现金流出的现值。由于不容易获得市场报价的投资的估值本质上是不确定的，可能在短时间内波动，并且以估计为基础，因此公允价值的确定可能与存在现成投资市场时所产生的价值存在重大差异。此类变化可能会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司金融工具及其分类的信息，并指出了用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
使用以下方法衡量2024年3月31日的公允价值：
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||
| 金融负债： | ||||||||||||
| 资产收购和企业合并的或有收购对价 | $ | $ | $ | $ |
使用以下方法衡量2023年12月31日的公允价值：
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||
| 金融负债： | ||||||||||||
| 资产收购和企业合并的或有收购对价 | $ | $ | $ | $ |
17。分段信息
该公司报告了以下两个运营部门的财务业绩，这两个业务板块也是其应报告的细分市场：商业和批发（主要是FGH子公司）和品牌之家（主要是JustCBD和Vessel子公司）。这些细分市场反映了公司的运营管理方式，作为首席运营决策者的公司首席执行官如何分配资源和评估业绩，以及公司的内部管理财务报告的结构。
在截至2023年12月31日的财年中，该公司有三个运营部门，这也是其应报告的部门：商业和批发、品牌和药品（前身为哥伦比亚的Grupo Farmaceutico Cronomed和Breeze Laboratory子公司）。由于在2023年出售了哥伦比亚子公司以及由此被重新归类为已终止业务，该公司不再报告制药板块。
该公司在美国和德国的子公司内经营其制造和分销业务。管理层根据该内部业务部门报告（按主要产品线分列）定义了公司的可报告细分市场，并将类似业务汇总到以下品牌之家细分市场中。公司板块反映了不直接影响业务部门运营的余额和支出，包括公司的长期投资。
有关公司各分部的信息汇总如下：
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对于这三个人来说 几个月已结束 |
对于这三个人来说 几个月已结束 |
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| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||
| 净销售额 | ||||||
| 商业与批发 | $ | $ | ||||
| 品牌之家 | ||||||
| 淘汰 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | $ | |||||
| 来自持续经营的净（亏损）收益 | ||||||
| 商业与批发 | $ | ( |
) | $ | ||
| 品牌之家 | ( |
) | ( |
) | ||
| 公司与淘汰制 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) |
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| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
| 截至目前 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
| 资产 | ||||||
| 商业与批发 | $ | $ | ||||
| 品牌之家 | ||||||
| 公司与淘汰制 | ||||||
| $ | $ |
按地理区域分列的净销售额：
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对于这三个人来说 几个月已结束 |
对于这三个人来说 几个月已结束 |
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| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||
| 净销售额 | ||||||
| 美国 | $ | $ | ||||
| 德国 | ||||||
| 英国 | ||||||
| $ | $ |
18。随后发生的事件
收购卡车控股有限公司（“TRUHC”）
2024年4月16日，公司与TruHC Holding GmbH（“卖方”）签订了股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司将收购TruHC Pharma GmbH的所有已发行和流通股份，以换取公司的2770,562股普通股（“收购价格”）。
购买价格将在两次收盘中由公司支付并支付。在2024年4月22日首次收盘时，公司向卖方发行了2,135,199股普通股，相当于公司签署购买协议前已发行和流通普通股的19.99％。在第二次收盘时（“第二次收盘”），公司将在下一次特别或年度股东大会上根据纳斯达克股票市场的规则获得股东批准后，向卖方发行635,363股普通股。
根据收购协议，公司必须采取一切必要措施，尽最大商业努力，在合理可行的情况下尽快召开股东大会，以批准第二次收盘并向公司股东建议批准第二次收盘。购买协议包含此类性质交易的其他惯用条款、陈述、担保、承诺和成交条件。
由于本次交易的完成时间，购买会计不完整。该公司正在评估此次收购对财务报表的潜在影响。此次收购将根据会计准则编纂（“ASC”）主题805 “企业合并” 进行核算。
四月份股票发行
2024年4月4日，Flora与作为承销商的Aegis Capital Corp.（“Aegis”）签订了承销协议，该协议涉及以每股普通股1.90美元的公开发行价格发行、发行和出售不超过1700,000股的公司普通股（“普通股”），每股普通股没有面值。
此次发行于 2024 年 4 月 8 日结束。扣除承保折扣和佣金以及预计的发行费用后，公司本次发行的净收益约为280万美元。
上述证券的发行是根据公司在S-3表格（注册号333-274204）上发布的有效上架注册声明进行的，该声明于2023年8月25日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并于2023年8月30日修订，于2023年9月6日宣布生效，其中包含的基本招股说明书，并由4月4日向美国证券交易委员会提交的初步招股说明书补充文件进行了补充，2024年以及2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书补充文件。
| 19 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
Aegis担任此次发行的独家承销商。公司同意为承销商介绍的投资者向Aegis提供7.0％的承保折扣，为公司介绍的投资者提供3.0％的承保折扣。该公司向Aegis偿还了部分费用，金额不超过10万美元，包括律师费。
该公司首席执行官克利福德·斯塔克认购了以每股普通股1.90美元的公开发行价购买100万股普通股
在市场（“自动取款机”）上市
2024年4月26日，公司与Aegis Capital Corp.（“代理人”）签订了自动柜员机发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时以销售代理人的身份选择通过代理出售普通股。普通股（如果有）的出售将根据公司在S-3表格（文件编号333-274204）（“注册声明”）上提交的注册声明，采用任何被视为 “市场发行” 的方式，按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条的定义。
根据销售协议的条款和条件，代理商将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克资本市场的规则，尽其商业上合理的努力，代表公司出售公司要求出售的所有普通股。代理人将根据销售协议的条款和条件，每天或按公司与代理商的其他约定发行普通股。公司将与代理人一起指定每天通过代理人出售的最大普通股金额，或以其他方式确定最高金额。如果无法以或高于公司在任何此类指示中指定的价格进行销售，则公司可以指示代理人不要出售普通股。在向其他各方发出适当通知后，公司或代理人可以暂停根据销售协议通过代理人进行的普通股发行。
代表代理人向代理人支付的总薪酬应不超过根据销售协议通过代理人出售普通股每次出售总收益的3.0％。此外，公司已在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向代理人提供赔偿和缴款。
根据销售协议，公司没有义务出售任何普通股。在销售协议规定的情况下，根据销售协议发行的普通股将在公司或代理商终止销售协议后终止，但仅限于其本身。该公司尚未根据销售协议出售其任何普通股。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们认为与评估和理解本报告所述期间的经营业绩、财务状况、流动性和现金流相关的信息。本讨论应与（a）本季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中其他地方未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及（b）第一部分第1A项 “风险因素”，第二部分，第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在2023年年度报告中经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。正如上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分所讨论的那样，以下讨论包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，包括对我们未来收入和经营业绩的预期。由于各种因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及下文第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及我们的2023年年度报告第一部分第1A项所讨论的因素。
金额以美元（“美元” 或 “美元”）表示，除非另行注明为加元（“CAD”）、欧元（“€” 或 “欧元”）或哥伦比亚比索（“COP”）。以外币表示的金额包括根据2024年3月31日的汇率计算的大致美元金额。本节中的方差、比率和百分比变化基于未四舍五入的数字。除非另有说明，否则本节报告公司截至2024年3月31日的活动。
我们的业务概述
我们是一家跨国大麻公司，生产和分销消费包装商品，分销药用大麻和药品。Flora的存在是为了创造一个人人都能获得大麻好处的世界。我们的主要业务包括JustCBD、Vessel和Phatebo。
JustCB
JustCBD是弗洛拉领先的消费包装商品品牌。JustCBD于2017年推出，其使命是将高质量、值得信赖且经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD软糖、外用药、酊剂和电子烟产品，并向全球超过11,500家独立零售商发货。JustCBD还直接向拥有约35万客户群的消费者进行销售。JustCBD产品可在烟雾和电子烟商店、诊所、水疗中心和宠物商店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品均经过内部和第三方实验室测试，以确保质量。
船只
Vessel是Flora的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者的销售和零售为美国和加拿大提供服务。Vessel的产品包括电子烟和干香草类别的大麻消费配件、个人储物和旅行配件，出售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。Vessel已将自己定位为生活方式品牌，为有兴趣 “提升” 消费体验的消费者开发产品，主要专注于直接面向消费者的业务，并赢得了约15万人的客户群。自我们于2021年11月收购Vessel以来，Vessel已完全整合到JustCBD，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。
Phatebo
总部位于德国的Phatebo是一家药品批发分销公司，拥有各种药品和医用大麻产品的进出口能力，用于治疗各种健康适应症，包括与癌症疗法、多发性硬化症和抗抑郁药相关的药物等。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证（包括大麻销售许可证修正案）和批发贸易许可证，两者均由bFarm（欧洲最大的药品批准机构）颁发。Phatebo专注于在全球28个国家分销药品，主要是欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售药品。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可证。Phatebo 仓库为 Flora 在欧盟内不断增长的产品组合和分销网络提供了物流前哨。
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哥伦比亚关联子公司
2023年7月5日，公司与特拉华州有限责任公司Lisan签订了股票购买协议，以80万加元（合60万美元）的收购价出售其部分哥伦比亚子公司的所有股份和哥伦比亚资产。此次出售涉及Flora在哥伦比亚的业务，包括其在（i）其位于哥伦比亚吉隆的占地361英亩的Cosechemos农场及其相关的加工设施和库存中的权益，以及（ii）与Flora实验室2、Flora实验室4和Flora的哥伦比亚食品和饮料及消费品业务（统称 “哥伦比亚资产”）有关的所有其他资产。此次出售使公司能够专注于其核心业务部门，即美国的生活方式品牌和国际药品分销。此次出售是为削减成本和简化运营而进行的几项战略变革的一部分。在截至2023年9月30日的季度中，公司收到了50万加元的收益。该公司和Lisan于2023年11月1日完成了对Cosechemos Ya S.A.S的出售。
影响我们业务的因素
在实现开销削减方面面临的挑战。管理层已经采取并将继续实施各种节省成本的举措，以降低管理费用。但是，该公司在减少管理费用以满足现有和潜在的总体市场需求方面尚未达到关键平衡。公司努力实现足够的增长以支付其管理费用，从而实现盈利。如果公司未能长期发展业务或进一步减少运营支出，则未来将继续面临严重的现金流不足，并继续依赖债务和/或股权融资为运营提供资金。
持续的盈利能力和正的运营现金流。公司成功的一个关键决定因素是通过经营活动实现盈利业绩和正现金流。该公司的业绩尚未达到实现自给自足的先决条件。自成立以来，仅2023年第三季度从经营活动中获得了净收入和正现金流。无法保证公司能够实现足够水平的持续盈利能力和正的现金流。除其他外，这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。公司截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表附注2描述了管理层有关这些事项的计划。有关更多信息，请参阅公司2023年年度报告中的第1A项 “风险因素”。
收购策略的缺点包括收购方的大量交易成本和负债。该公司历来是机会主义，不时进行收购，管理层认为这将补充或协同增效公司的现有业务。但是，任何此类收购都要求公司承担更高的前期交易成本，并要求公司承担被收购公司的某些负债。此外，尽管该公司认为此类收购将带来更高的长期价值，但收购带来的预期协同效应可能永远无法实现。
现金流的多元化。我们的现金来源在地域和产品线上各不相同。收入主要集中在德国和美国，包括药品、大麻和非大麻消费品以及药用大麻。
国际大麻的发展。Flora的增长植根于药用和休闲大麻以及大麻衍生物产品在全球的扩张、监管和合法化。虽然药用大麻已在多个国家受到联邦一级的监管，但该公司专注于德国和欧盟最强劲的市场。随着潜在利润丰厚的药用大麻市场的开放，我们仍在关注国际事态发展。
产品演变和品牌认可度。随着大麻行业的持续变化，不同的法规和推出高质量产品所需的相应资源预计将影响我们的市场份额。获得不断发展的优质产品仍然是成功的关键因素。我们生产和购买符合严格质量控制标准的产品的最终能力推动了消费者的接受程度。此外，包括JustCBD和Vessel在内的我们品牌的内在价值取决于不断变化的消费者情绪。
监管熟练程度和采用率。Flora经营的市场受到严格监管，需要丰富的经验来应对相关的复杂性。我们组建了一支对公司运营所在的监管和治理环境有深入了解的团队。基本专业知识包括遵守产品批准、进口许可证、出口许可证、分销许可证和其他相关许可证。
整合被收购的公司。收购JustCBD、Vessel和FGH极大地推动了我们的增长。我们能否持续从一群多元化实体中获得增量协同效应，这是我们有机扩张能力的关键决定因素。
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上市公司成本
我们是一家上市公司，需要增加员工并实施流程和程序，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们预计，董事和高级管理人员责任保险等年度支出将继续大幅增加，投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的内部和外部费用也将增加。
审计委员会要求
2023年12月6日，公司收到纳斯达克的通知，确认由于独立审计委员会成员少于三名，公司不再遵守纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A) 中规定的纳斯达克审计委员会要求。正如此类通知中所述，纳斯达克告知公司，根据纳斯达克规则5605（c）（4），公司有补救期，以恢复合规（i）直到公司下一次年度股东大会的较早者或2024年11月30日，或（ii）如果下一次年度股东大会在2024年5月28日之前举行，则公司必须在2024年5月28日之前证明合规。
2024 年 5 月 2 日，董事会任命布伦丹·卡希尔先生为公司审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的董事兼成员。
在卡希尔先生的任命生效后，董事会审计委员会有三名独立成员为根据《纳斯达克上市规则》第 5605 (c) (2) (A) 条的要求。由于上述情况，公司恢复了遵守《纳斯达克上市规则》第5605 (c) (2) (A) 条的审计委员会组成要求。
运营结果的关键组成部分
收入
该公司主要以药品分销商以及一系列大麻类和补充产品的制造商和经销商的身份创收。该公司有两个主要的收入类别，这也是其两个可报告的细分市场：
(1) 品牌之家；以及
(2) 商业和批发。
这些细分反映了公司的运营管理方式、公司首席执行官（即首席运营决策者）如何分配资源和评估绩效，以及公司内部管理财务报告的结构。
该公司通过其在美国和德国的子公司经营其制造和分销业务。在出售哥伦比亚资产之前，该公司还从事哥伦比亚药用大麻和药用大麻衍生物产品的种植、种植和开发。
公司使用以下基于合同的五步交易分析来确定是否、何时以及可以确认多少收入：
1。确定与客户签订的合同；
2。确定合同中的履约义务；
3.确定交易价格；
4。将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
5。在公司履行业绩义务时或在公司履行绩效义务时确认收入。
收入按交易价格确认，交易价格是公司期望有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的货物。总收入不包括代表第三方征收的关税和税款。收入是扣除预期价格折扣、销售回报、客户折扣和其他激励措施后显示的。该公司的大麻消费配件产品包括六个月的保修期，公司根据历史和预期的索赔费用累积该保修期作为估计负债。
公司与客户签订的产品销售合同包括一项履约义务。产品销售收入在控制权移交给客户的时间点确认，具体时间是发货或交付，具体取决于合同条款。公司的付款期限通常为控制权移交后的0至30天，有时最长为六个月。
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销售成本
该公司包括其两个应申报细分市场的原材料和供应成本、已购制成品以及库存储备的变化以及销售成本的变化。原材料包括材料的购买成本、运费和关税。制成品包括直接材料和劳动力的成本以及根据正常生产能力分配的一部分制造费用。多余和过期库存的库存储备基于现有数量、需求预测中的预计数量和可变现净值。可能影响各期商品销售成本的主要因素包括产品销售量、销售产品组合、第三方质量成本、运输、管理费用分配和库存准备的变化。
运营费用
公司的运营费用按以下类别分配：
营业外（收入）支出
非营业支出包括利息收入和支出、外汇损失和公允价值变动造成的未实现亏损。利息主要与公司的租赁负债和运营信贷额度有关。外汇在很大程度上与以外币计价的余额对美元的重估有关。公允价值变动造成的未实现亏损与公司投资和负债公允价值的波动有关。
所得税
所得税主要包括与美国联邦和州所得税相关的所得税以及我们开展业务的外国司法管辖区的所得税。
已终止业务造成的亏损
已终止业务的亏损包括2023年7月5日和2023年11月1日出售的哥伦比亚子公司的税后净收益（亏损）。它还包括由于出售资产的账面价值超过预期销售价格而产生的预期处置损失。
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运营结果
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩（以千计）。公司历史业绩的周期间比较不一定代表未来可能的预期业绩。运营数据来自本季度报告其他部分所包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表。
| 对于这三个人来说 几个月已结束 2024年3月31日 | 对于这三个人来说 几个月已结束 2023年3月31日 | |||||
| 收入 | $ | 18,031 | $ | 19,319 | ||
| 销售成本 | 14,177 | 13,973 | ||||
| 毛利 | 3,854 | 5,346 | ||||
| 咨询和管理费 | 2,302 | 3,671 | ||||
| 专业费用 | 453 | (3 | ) | |||
| 一般和行政 | 442 | 352 | ||||
| 推广和沟通 | 1,104 | 1,308 | ||||
| 差旅费用 | 69 | 132 | ||||
| 基于股份的薪酬 | 10 | 654 | ||||
| 研究和开发 | 47 | 16 | ||||
| 运营租赁费用 | 165 | 316 | ||||
| 折旧和摊销 | 74 | 864 | ||||
| 坏账支出 | 47 | 29 | ||||
| 资产减值 | 898 | - | ||||
| 其他费用，净额 | 728 | 377 | ||||
| 营业亏损 | (2,485 | ) | (2,370 | ) | ||
| 非运营费用 | 761 | 894 | ||||
| 税前净亏损和已终止业务 | (3,246 | ) | (3,264 | ) | ||
| 所得税 | 128 | (78 | ) | |||
| 持续经营业务的净亏损 | (3,374 | ) | (3,186 | ) | ||
| 已终止业务造成的亏损 | - | (719 | ) | |||
| 该期间的净亏损 | $ | (3,374 | ) | $ | (3,905 | ) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
佛罗里达州农业和消费者服务部食品安全司（“该部”）发布的停止销售令
2023年10月31日，该部对Just Brands分销的大麻提取物产品发布了340份止售令，主要理由是此类产品被确定为动物、人类或卡通形状的产品和/或标签对儿童具有吸引力；或者与现有的糖果产品或品牌食品具有合理的相似之处。因此，Just Brands已停止在佛罗里达州分销这些产品。无法保证这些产品可以在其他司法管辖区出售，或者根本不保证。
2024年1月22日，该部对Just Brands分销的231种大麻提取物和其他产品发布了停止销售令，其主要依据是此类产品被确定为动物、人类或卡通形状的产品和/或标签对儿童具有吸引力；或与现有的糖果产品或品牌食品具有合理的相似之处。因此，Just Brands已停止在佛罗里达州分销这些产品。无法保证这些产品可以在其他司法管辖区出售，或者根本不保证。
2024年4月2日，该部对High Roller分销的84种大麻提取物和其他产品发布了停止销售令，主要理由是此类产品被确定为具有动物、人类或卡通形状的产品和/或标签对儿童具有吸引力；或者与现有的糖果产品或品牌食品具有合理的相似之处。因此，Higher Roller已停止在佛罗里达州分销这些产品。无法保证这些产品可以在其他司法管辖区出售，或者根本不保证。
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2024年5月7日，Just Brands和该部同意达成和解和全面释放，根据该协议，Just Brands将从佛罗里达州移除受停止销售订单约束的产品，向该部支付60,500美元以偿还该部的律师费，并接受在佛罗里达州吊销其食品许可证的五年期。通过签署新闻稿，Just Brands免除、和解并公布了其已经或可能对该部门提出的所有索赔。
该公司估计，在截至2024年3月31日的三个月中，这些止损订单的中断对收入产生了70万美元的不利影响。截至2024年3月31日，受止损订单影响的库存总价值为190万美元。
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总收入分别为1,800万美元和1,930万美元。下降主要是由以下因素推动的：
毛利
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利总额分别为390万美元和530万美元。下降的主要原因是JustCBD的销售额下降，该公司在截至2024年3月31日的三个月中贡献了270万美元，而截至2023年3月31日的三个月中为400万美元。剩下的波动是由于Vessel的毛利率下降，截至2024年3月31日的三个月为50万美元，而截至2023年3月31日的三个月为70万美元。按占净销售额或毛利率的百分比计算，该公司在截至2024年3月31日和2024年3月31日的三个月中分别报告了21％和28％。下降主要是由于不利的组合，分销利润相对较低的药品的FGH的销售额增加。
运营费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，运营支出总额分别为630万美元和770万美元。这一下降体现在多个支出类别中，这是由于管理层在2023年下半年实施了削减成本的举措。
咨询和管理费
截至2024年3月31日的三个月，咨询和管理费用为230万美元，而截至2023年3月31日的三个月为370万美元。这些费用与与公司大多数管理层以及董事签订的雇佣和咨询合同有关。下降的主要原因是公司办公室员工人数大幅减少，导致本季度支出减少了120万美元。
专业费用
截至2024年3月31日的三个月，专业费用总额为50万美元，而截至2023年3月31日的三个月，专业费用不到10万美元。这些费用与法律、会计和审计服务有关。在截至2023年3月31日的三个月中，公司收到了某些服务提供商的信用票据。
一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用总额为40万美元。这两个时期的主要费用包括申报服务和股东通信，以及专业会费和订阅费。
宣传和沟通费用
截至2024年3月31日的三个月，促销和传播费用总额为110万美元，而截至2023年3月31日的三个月为130万美元。下降是由于销售额减少以及公司为最大限度地减少公司管理费用而采取的削减成本的举措。在此期间产生的促销费用在很大程度上与JustCBD商业模式的性质有关，该模式的核心是推广其产品，以此作为刺激收入增长的一种方法。
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差旅费用
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月，差旅费用总额为10万美元。这些费用用于与子公司和公司促销活动有关的各种旅行。
基于股份的薪酬支出
截至2024年3月31日的三个月，基于股份的薪酬支出总额不到10万美元，而截至2023年3月31日的三个月为70万美元。这些费用代表以股份为基础的付款的公允价值的摊销。下降的主要原因是2023年发放的股票薪酬奖励少于2022年。
研究和开发费用
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月，研发费用总额均低于10万美元。研发费用主要包括合同研究费、制造费、顾问费以及与Vessel业务推出新品牌相关的成本。
经营租赁费用
截至2024年3月31日的三个月，运营租赁费用总额为20万美元，而截至2023年3月31日的三个月的运营租赁费用为30万美元。下降是由于2023年使用权经营租赁资产的减值所致。
折旧和摊销费用
截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用总额为10万美元，而截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用总额为90万美元。下降的主要原因是公司2023年长期资产的减值。
坏账支出
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月，坏账支出总额均低于10万美元。这些金额反映了公司对与未清贸易应收账款相关的终身预期损失的估计。
资产减值
截至2024年3月31日的三个月，资产减值总额为90万美元，而截至2023年3月31日的三个月，资产减值总额为零美元。2024年的金额代表Vessel的经营租赁使用权资产和财产、厂房和设备的减值。
其他开支
截至2024年3月31日的三个月，其他支出总额为70万美元，而截至2023年3月31日的三个月为40万美元。在这两个期间，这些费用主要包括保险、维修和保养费以及部分由杂项收入抵消的特许权使用费。增长是由于特许权使用费的增加。
非营业费用
Flora在截至2024年3月31日的三个月中实现了80万美元的营业外支出，而截至2023年3月31日的三个月，营业外支出为90万美元。这些支出包括公允价值变动造成的未实现亏损、利息（收益）支出和外汇损失（收益）。支出减少的主要原因是，在截至2024年3月31日的三个月中，与收购JustCBD相关的或有对价价值损失了60万美元，而截至2023年3月31日的三个月中亏损了80万美元。
所得税优惠
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别确认了10万美元的支出和10万美元的所得税优惠。在截至2024年3月31日和2023年3月31日期间，我们的有效税率分别为-3.9％和2.4％。当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时，我们会维持估值补贴。不同时期估值补贴的变化包含在变更期间的税收准备金中。在确定是否需要估值补贴时，我们会考虑先前的收益记录、预期的未来收益、结转和结转期以及可能增加实现递延所得税资产可能性的税收策略等因素。我们仍然认为，截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的递延所得税资产变现的可能性并不大，全额估值补贴仍记录在净递延税中。截至2023年3月31日的三个月的所得税优惠主要与摊销对FGH无形资产的税收影响有关。
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已终止业务造成的亏损
截至2024年3月31日的三个月，已终止业务的亏损总额为零，而截至2023年3月31日的三个月中，已终止业务的亏损为70万美元。哥伦比亚实体的出售已在2023年第三和第四季度完成。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，弗洛拉的净亏损为340万美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为390万美元。净亏损的减少是由运营支出减少的140万美元和2023年出售的哥伦比亚业务的70万美元亏损被毛利减少的150万美元部分抵消的。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不属于美国GAAP财务指标不具有美国公认会计原则规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。我们将息税折旧摊销前利润计算为来自持续经营的总净收益（亏损），加上（减去）所得税（回收），加上（减去）利息支出（收入），再加上折旧和摊销。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为息税折旧摊销前利润加（减去）非营业支出（收入），加上基于股份的薪酬支出，再加上资产减值费用，再加上（减去）公允价值变动产生的未实现亏损（收益），加上与企业合并库存增加流通相关的费用，再加上其他收购和交易成本。管理层认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润提供了有意义和有用的财务信息，因为这些衡量标准表明了业务的经营业绩。
公司调整后息税折旧摊销前利润（非美国）的对账下表列出了截至2024年3月31日的三个月的GAAP财务指标，即持续经营净收益（亏损）（最直接可比的美国GAAP财务指标）：
| （以千美元计） | JustCB | 船只 | Phatebo | 企业和 其他 | 合并 | ||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） | $ | 110 | $ | (1,077 | ) | $ | (6 | ) | $ | (2,401 | ) | $ | (3,374 | ) | |
| 所得税支出 | - | - | 64 | 64 | 128 | ||||||||||
| 利息支出（收入） | - | - | 36 | (14 | ) | 22 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 48 | 17 | 6 | 3 | 74 | ||||||||||
| EBITDA | 158 | (1,060 | ) | 100 | (2,348 | ) | (3,150 | ) | |||||||
| 非营业损失 (1) | 1 | - | - | 131 | 132 | ||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | 10 | 10 | ||||||||||
| 资产减值 | - | 864 | - | 34 | 898 | ||||||||||
| 公允价值变动造成的未实现亏损 (2) | - | - | - | 607 | 607 | ||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | 159 | $ | (196 | ) | $ | 100 | $ | (1,566 | ) | $ | (1,503 | ) |
公司调整后息税折旧摊销前利润（非美国）的对账下表列出了截至2023年3月31日的三个月的GAAP财务指标，即持续经营净收益（亏损）（最直接可比的美国GAAP财务指标）：
| （以千美元计） | JustCB | 船只 | Phatebo | 企业和 其他 | 合并 | ||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） | $ | 246 | $ | (557 | ) | $ | 54 | $ | (2,929 | ) | $ | (3,186 | ) | ||
| 所得税支出（恢复） | - | - | 25 | (103 | ) | (78 | ) | ||||||||
| 利息支出（收入） | 3 | - | 21 | (1 | ) | 23 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 196 | 352 | 7 | 309 | 864 | ||||||||||
| EBITDA | 445 | (205 | ) | 107 | (2,724 | ) | (2,377 | ) | |||||||
非运行状态（增益）(1) | (2 | ) | - | - | (10 | ) | (12 | ) | |||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | 654 | 654 | ||||||||||
| 公允价值变动造成的未实现亏损 (2) | - | - | - | 883 | 883 | ||||||||||
| 与企业合并库存增加的流通量相关的费用 | - | - | 45 | - | 45 | ||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | 443 | $ | (205 | ) | $ | 152 | $ | (1,197 | ) | $ | (807 | ) |
(1) 非营业损失（收益）包括外汇损失。
(2) 公允价值变动造成的未实现亏损包括公司与收购JustCBD相关的或有对价价值的变动。
28
流动性和资本资源
自公司成立以来，我们通过产品销售的现金流和出售股本的收益为我们的运营和资本支出提供资金。该公司通过销售产生现金，并正在部署其资本储备来收购和开发能够在近期和短期内产生额外收入和收益的资产，以支持我们的业务增长和扩张。正如我们的累计赤字和未经审计的简明中期合并现金流报表所反映的那样，我们产生了巨额的营业亏损和负的运营现金流。我们预计，在可预见的将来，将继续出现营业亏损和负现金流。我们目前的主要流动性来源是我们的业务和先前股票发行提供的现金和现金等价物。现金主要包括存入银行的现金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金分别为420万美元和440万美元。截至2024年3月31日，公司目前的营运资金、预期的运营费用和净亏损以及围绕其根据需要筹集额外资金的能力的不确定性使人们怀疑现有现金和现金等价物是否足以履行自未经审计的简明中期合并财务报表发布之日起十二个月内到期的债务。未经审计的简明中期合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要对资产回收和分类或负债金额和分类进行的任何调整。
公司执行运营计划的能力取决于其通过股权发行、债务融资或其他形式的融资获得额外资金以满足计划增长要求和为未来运营提供资金的能力，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，甚至根本无法提供。如果我们无法筹集必要的资金，我们将需要削减或停止运营。欲了解更多信息，请参阅公司未经审计的简明中期合并财务报表附注2以及2023年年度报告中包含的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表附注2，以及 “第一部分，IA项风险因素——管理层对我们继续经营的能力进行了分析，并确定根据我们目前的财务状况，存在重大疑问关于我们继续作为持续经营企业的能力”在公司的2023年年度报告中。我们对预计能够为运营提供多长时间的资金的估计是基于可能被证明是错误的假设，而且我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。从长远来看，我们将需要获得额外的融资，为我们目前的计划业务提供资金，这可能包括产生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合。无法保证公司能够按其可接受的条件及时或根本没有获得额外资金。在需要时未能以可接受的条件获得足够的资金，可能会对经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资金，则现有股东的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。
公司现金的主要用途是用于营运资金需求和资本支出。此外，它可能会不时使用资本进行收购和其他投资和融资活动。营运资金主要用于公司的人员以及与其产品制造和生产有关的成本。公司的资本支出主要包括增加设施、改善现有设施和产品开发。
现金流
下表列出了公司在报告所述期间未经审计的简明中期合并现金流量表的主要组成部分。
| （以千美元计） | 对于这三个人来说 几个月已结束 2024年3月31日 | 对于这三个人来说 几个月已结束 2023年3月31日 | ||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (1,340 | ) | $ | (4,324 | ) |
| 来自（用于）融资活动的现金 | 1,188 | (19 | ) | |||
| 用于投资活动的现金 | (88 | ) | (102 | ) | ||
| 汇率变动的影响 | 46 | 167 | ||||
| 期间现金变动 | (194 | ) | (4,278 | ) | ||
| 现金，期初 | 4,385 | 9,537 | ||||
| 待售资产中包含现金 | - | (203 | ) | |||
| 现金，期末 | $ | 4,191 | $ | 5,056 |
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用于经营活动的现金
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为130万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为430万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间用于经营活动的现金流主要是由于运营费用超过该期间的毛利。
由（用于）融资活动提供的现金
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金总额为120万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金不到10万美元。截至2024年3月31日期间，融资活动提供的现金流来自于通过该公司Phatebo子公司向德国信贷额度的净借款。截至2023年3月31日期间，用于融资活动的现金流与通过公司JustCBD子公司偿还贷款有关。
用于投资活动的现金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这两个时期用于投资活动的净现金总额为10万美元。截至2024年3月31日期间，用于投资活动的现金流主要与购买不动产、厂房和设备有关。截至2023年3月31日期间，用于投资活动的现金流主要与购买不动产、厂房和设备以及无形资产有关。
营运资金
截至2024年3月31日，我们的营运资金为240万美元，其中包括420万美元的现金。公司的主要现金流需求是发展其经营活动、管理费用和一般营运资金，以支持销售的增长，包括相关的应收账款和应付账款。
资金需求
我们的持续存在取决于我们能否通过运营内部的协同效应、扩大我们的生产能力和地域足迹、探索战略合作伙伴关系以及进行增值收购来补充我们的有机增长，从而产生正现金流。我们致力于实现一定程度的持续增长，这将有效抵消我们的管理成本，从而为实现盈利铺平道路。将来，我们将需要通过股权或债务融资筹集额外资金。迄今为止，我们已经通过多次股票发行筹集了资金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间没有进行任何股票发行。2024年4月8日，公司以每股普通股1.90美元的价格完成了公司170万股普通股的注册直接发行，总收益为280万美元。2024年4月26日，公司与Aegis Capital Corp.（“代理人”）签订了市场发行销售协议，根据该协议，公司可以不时通过代理人以销售代理的身份出售普通股，总价值不超过380万澳元的普通股。
债务
除了上述股票发行外，公司还可以通过其FGH子公司获得信贷额度。三家不同的德国银行的信贷额度总额为430万欧元，由联合和多项担保或违约担保作为担保。2024年3月31日，未缴金额为290万欧元（合310万美元），将在未来十二个月内到期。信贷额度的年利率从5.45％到6.44％不等，并且没有固定的到期日。每次提取新金额时，利率都会重置。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，公司没有任何对其经营业绩或财务状况具有或合理可能产生当前或未来影响的表外安排，包括但不限于流动性和资本资源等考虑因素。
合同义务
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截至2024年3月31日，公司有以下合同义务支付未来款项，即已知和承诺的合同和其他承诺：
| （以千美元计） | 总计 | 小于 1 年 | 1-3 年 | 大于 3 年份 | ||||||||
| 法律纠纷 (1) | $ | 4,063 | $ | 4,063 | $ | - | $ | - | ||||
| 销售税 (1) | 2,528 | 2,528 | - | - | ||||||||
| 临时购买对价 (2) | 1,702 | 1,702 | - | - | ||||||||
| 经营租赁债务 (3) | 3,093 | 794 | 1,444 | 855 | ||||||||
| 债务 (4) | 3,078 | 3,078 | - | - | ||||||||
| 总计 | $ | 14,464 | $ | 12,165 | $ | 1,444 | $ | 855 |
(1) 参见本季度报告其他部分所含公司未经审计的简明中期合并财务报表附注14。
(2) 与2022年2月收购JustCBD和2023年3月收购Original Hemp相关的或有收购对价。
(3) 参见本季度报告其他部分所含公司未经审计的简明中期合并财务报表附注10。
(4) 参见本季度报告其他部分所含公司未经审计的简明中期合并财务报表附注9。
关键会计估计
有关我们的关键会计政策和估算的信息，请参阅第 7 项中包含的 “关键会计估计”。我们的2023年年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
最近采用的会计原则
在截至2024年3月31日的三个月中，没有发布任何影响公司的新会计准则。有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注附注3（重要会计政策）。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日（“评估日期”）我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条及其颁布的法规）的有效性。根据此类评估，这些官员得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
32
第二部分
第 1 项。法律诉讼
除了在本季度报告第一部分第1项中包含的公司未经审计的简明中期合并财务报表附注14中披露的内容外，我们的2023年年度报告第3项中描述的法律诉讼没有重大变化。
第 1A 项。风险因素
2023年年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
| 以引用方式纳入 | ||||||||
| 展览 数字 | 描述 | 表单 | 展览 | 申报日期 | ||||
| 3.1 | 弗洛拉增长公司的公司章程 | 1-A | 2.1 | 10/10/2019 | ||||
| 3.2 | Flora Growth Corp. 修正条款自2021年4月30日起生效 | F-1 | 3.3 | 11/16/2021 | ||||
| 3.3 | Flora Growth Corp. 修正条款于 2023 年 6 月 9 日生效 | 8-K | 3.1 | 07/07/2023 | ||||
| 3.4 | Flora Growth Corp. 第 1-A 号章程 | 6-K | 99.3 | 07/06/2022 | ||||
| 10.1 | Flora Growth Corp. 和 TruHC Holding GmbH 于 2024 年 4 月 1 日签署的信函 | 8-K | 10.1 | 04/04/2024 | ||||
| 10.2 | 公司与Aegis Capital Corp于2024年4月4日签订的承保协议 | 8-K | 1.1 | 04/08/2024 | ||||
| 10.3 | Flora Growth Crop. 和 TruHC Holding GmbH 于 2024 年 4 月 16 日签订的股票购买协议 | 8-K | 10.1 | 04/16/2024 | ||||
| 10.4 | Flora Growth Corp. 和 Aegis Capital Corp. 于 2024 年 4 月 26 日签订的销售协议 | 8-K | 1.1 | 04/29/2024 | ||||
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Flora Growth Corp. 首席执行官进行认证 | |||||||
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Flora Growth Corp. 首席财务官进行认证 | |||||||
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Flora Growth Corp. 首席执行官进行认证 | |||||||
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Flora Growth Corp. 首席财务官进行认证 | |||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | |||||||
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
* 随函提供。
34
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 弗洛拉增长公司 | |
| 来自： | /s/ 克利福德·斯塔克 | |
| 克利福德·斯塔克 | ||
| 首席执行官（首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | ||
| 来自： | /s/ Dany Vaiman | |
| 丹尼·维曼 | ||
| 首席财务官（首席财务和会计官） |
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