pxlw-20240331

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

________________________________

表单 10-Q

________________________________

（Mark One）


☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

要么


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内.

委员会档案编号： 000-30269

____________________________________

PIXELWORKS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

俄勒冈

91-1761992

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

西南 16760 Upper Boones Ferry Rd.，St.101

波特兰

俄勒冈

97224

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(503) 601-4545

（注册人的电话号码，包括区号）

____________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元	PXLW	纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

根据该法第12（b）条注册的证券：

注册人的已发行普通股数量为，面值每股0.001美元 57,807,303截至 2024 年 5 月 10 日

PIXELWORKS, INC.

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度期间



	关于前瞻性陈述的说明	3
	摘要风险因素	4

	第一部分 — 财务信息

第 1 项。	财务报表（未经审计）	6

	简明合并资产负债表	6
	简明合并运营报表	7
	综合亏损简明合并报表	8
	简明合并现金流量表	9
	股东权益综合报表	10
	简明合并财务报表附注	11

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	24

第 4 项。	控制和程序	31

	第二部分 — 其他信息

第 1A 项。	风险因素	32

第 5 项。	其他信息	53

第 6 项。	展品	55

	签名	56

关于前瞻性陈述的说明

本10-Q表季度报告包含 “前瞻性陈述”，这些陈述基于当前对我们业务的预期、估计、信念、假设和预测。诸如 “可能”、“将”、“出现”、“预测”、“继续”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等词语以及此类词语的负面或其他变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：我们子公司Pixelworks半导体科技（上海）有限公司的可赎回非控股权益。 (“PWSH”），包括其可能的赎回及其影响，以及可归因于外币的此类权益账面价值的任何变化及其相关权利；我们调整移动和家居企业业务的战略计划以及与之相关的预期，包括潜在的上市及其时机和收益；我们的国际业务；我们的战略，包括与我们的知识产权组合、研发工作以及收购和投资机会有关的战略；我们的毛利率；任何未来的重组计划；我们的流动性、资本资源和营运资本的充足性以及对额外融资的需求或获得额外融资的能力及其潜在影响；我们的合同义务、汇率和利率风险；我们的所得税，包括我们实现递延所得税净资产收益的能力，我们不确定的纳税状况负债；会计政策和估算值的使用及其变化的潜在影响；我们的收入、某些风险对我们业务的潜在影响，包括供应商的集中度、技术变革的风险、与系统安全和数据保护泄露相关的风险、信用风险的集中、我们经营的市场的变化、我们的国际业务（包括中国和亚洲其他地区）以及我们的汇率风险、我们的赔偿义务和诉讼风险；我们的在中国的业务，包括中国政治、经济、法律或社会条件发生变化的风险；以及与我们支付研发费用的客户协议有关的声明，包括根据该协议收到的款项、其会计处理、工作时间、相关费用和抵消额以及我们对与之相关的销售和抵消的预期。这些陈述不能保证未来的表现，涉及某些风险和不确定性，这些风险和不确定性难以预测，可能导致实际结果和结果与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。本10-Q表季度报告第二部分第1A项详细讨论了可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性，包括与全球经济相关的风险、与我们在中国的业务相关的风险、与我们的行业相关的风险以及与我们的战略计划和科创板上市相关的风险。这些前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律或法规要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况。如果我们确实更新或更正了一项或多项前瞻性陈述，则您不应得出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新或更正的结论。除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中，“公司”、“Pixelworks”、“我们” 和 “我们的” 是指俄勒冈州的一家公司Pixelworks, Inc. 及其子公司。

风险因素摘要

我们的业务受到不同程度的风险和不确定性的影响。投资者应考虑下文概述的风险和不确定性，以及本10-Q季度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险和不确定性。投资者还应参考截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们的业务运营还可能受到我们目前认为无关紧要或目前我们未知的因素的影响。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，普通股的交易价格可能会下跌。

我们的业务受以下主要风险和不确定性的影响：

•持续的不确定全球经济环境以及全球信贷、银行和金融市场的波动可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

•如果我们未能满足不断变化的市场需求，未能发现新的产品、服务或技术，或者在目标市场上成功竞争，我们的收入和财务业绩将受到不利影响。

•我们的产品战略可能无法满足目标客户的需求，也可能无法及时或根本无法带来收入的增加，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，限制我们的增长能力。

•实现设计胜利需要漫长的竞争性选择流程，这要求我们在产生任何收入之前承担大量支出，或者不保证与该业务相关的任何收入。如果我们在为开发产品支付巨额费用后仍无法创收，我们的业务和经营业绩将受到影响。

•系统安全和数据保护漏洞以及网络攻击可能会干扰我们的运营，减少我们的预期收入并增加我们的开支，这可能会对我们的股价产生不利影响并损害我们的声誉。

•如果我们未能留住或吸引成功经营业务所需的专业技术和管理人员，可能会损害我们的业务，并可能导致销售损失和管理资源转移。

•我们的财务资源比大多数竞争对手少得多，这限制了我们实施新产品或改进当前产品的能力，这反过来又可能对我们未来的销售和财务状况产生不利影响。

•如果我们将来没有盈利，我们可能无法继续运营。

•我们的收入中有很大一部分来自数量有限的客户和分销商，这使我们面临更高的信用风险，也使我们的现金流面临任何客户或分销商可能减少或取消订单的风险。

•我们通常没有客户的长期购买承诺，如果我们的客户取消或更改其购买承诺，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

•我们的收入和经营业绩可能会随时波动，这可能会导致我们的股价下跌。

•如果我们无法从运营中产生足够的现金，被迫寻求额外的融资方案，我们的营运资金可能会受到不利影响，我们的股东可能会受到稀释或我们的业务可能会受到损害。

•我们许可我们的知识产权，这使我们面临侵权或挪用的风险，并可能导致我们的经营业绩波动。

•由于我们的业务和客户集中在亚洲，我们面临着许多风险。

•由于自然灾害，我们在亚洲的业务使我们面临更大的风险。

•我们的国际业务使我们面临外币波动带来的风险。

•如果我们无法维持对财务报告的有效披露控制和内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

•我们依赖向分销商和集成商销售产品，这增加了管理供应链的复杂性，并可能导致库存过剩或库存短缺。

•我们可能无法成功管理未来的任何增长，包括整合任何收购或股权投资，这可能会扰乱我们的业务并严重损害我们的财务状况。

•持续遵守监管和会计要求将具有挑战性，将需要大量资源。

•与冲突矿产相关的法规可能会对我们的业务产生不利影响。

•依赖有限数量的独家第三方制造商来生产我们的产品，这使我们可能面临短缺，原因是制造良率低、制造错误、制造交货时间无法控制、产能分配、几乎没有通知的价格上涨、库存水平波动和产品交付延迟，所有这些都可能导致延迟满足客户需求、增加成本和收入损失。

•用于制造我们的产品和客户产品的其他关键部件的材料短缺可能会增加我们的成本，削弱我们按时发货的能力，并延迟我们销售产品的能力。

•我们的高度集成的产品和高速混合信号产品很难在没有缺陷的情况下制造，缺陷的存在可能会导致成本增加、产品供应延迟、产品销售减少或对我们的索赔。

•新产品的开发极其复杂，我们可能无法及时开发新产品，这可能导致无法获得新的设计胜利和/或维持我们目前的收入水平。

•我们市场的激烈竞争可能会减少我们产品的销售，减少我们的市场份额，减少我们的毛利润并导致巨额损失。

•如果我们无法应对我们竞争或寻求竞争的市场中快速的技术变革和不断变化的行业标准，我们的产品可能会变得不那么受欢迎或过时。

•我们使用客户自有的模具工艺来制造大多数产品，这使我们有可能出现不良的产量和令人无法接受的高产品成本。

•我们依赖半导体产品的制造商不仅来应对技术和行业标准的变化，还要继续我们所依赖的制造工艺。

•由于我们的产品开发过程和销售周期漫长，在获得相关收入之前，我们可能会承担大量成本，最终销售的产品数量可能不会像我们最初预期的那样多。

•我们开发的软件可能与行业标准不兼容，实施起来既困难又昂贵，这可能会减缓产品开发或导致我们失去客户和设计胜利。

•如果我们无法按照我们可接受或根本无法接受的条款获得必要的第三方技术许可，我们产品的竞争力和可行性可能会受到损害。

•我们保护知识产权和专有权利的能力有限，可能会使我们的竞争对手获得我们的专有技术和推出类似产品，从而损害我们的竞争地位。

•我们的产品的特点是平均销售价格可能会在相对较短的时间内下降，除非我们能够降低产品成本或推出平均销售价格更高的新产品，否则这将对我们的财务业绩产生负面影响。

•半导体行业的周期性可能会导致对我们产品的需求出现重大差异，并可能损害我们的运营。

•与我们在中国的业务相关的风险，包括中国政治、经济或社会状况变化或中美关系变化的风险，以及流动性风险，其中任何风险都可能对我们的经营业绩、财务状况和证券价值产生不利和实质性的影响。

•与中国法律制度相关的法律和运营风险，包括执法的不确定性，以及中国法律、所需批准和许可以及法规的突然或意想不到的变化，这些变化可能会对我们产生不利影响，限制公司及其股东可获得的法律保护，并对我们的业务和证券价值产生重大和不利影响。

•如果我们无法实施扩大中国业务的战略，我们在中国获得资本、客户和人才的能力可能会受到影响，这反过来可能会对我们的全球增长和收入潜力产生重大不利影响。

•即使我们完成了PWSH在上海交易所科技创新板（即科创板上市）的上市（“上市”），我们也可能无法实现业务战略所设想的结果，我们在中国的增长战略也可能不会导致普通股价格的上涨。

•如果上市完成，PWSH作为中国上市公司的地位，由Pixelworks控制，但不全资，可能会对我们产生不利影响。

•STAR市场相对较新，因此，很难预测拟议上市的影响，这反过来可能会对我们在纳斯达克全球市场上的普通股价格产生负面影响。

•如果上市完成，Pixelworks和PWSH都将是公开报告公司，但每家公司都将受到单独且可能不一致的会计和披露要求的约束，这可能会导致投资者的混乱或不确定性，从而可能导致对两家公司一股或两只上市股票的需求减少或价格波动。

•我们的普通股价格已经并且可能继续大幅波动。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

PIXELWORKS, INC.

简明的合并资产负债表

（以千计）

（未经审计）


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	46,193	$	47,544

应收账款，净额	7,350		10,075
库存	3,357		3,968
预付费用和其他流动资产	2,104		3,138
流动资产总额	59,004		64,725
财产和设备，净额	7,656		5,997
经营租赁使用权资产	4,929		4,725
其他资产，净额	1,813		2,115

善意	18,407		18,407
总资产	$	91,809	$	95,969
负债、可赎回非控股权益和股东权益
流动负债：
应付账款	$	3,821	$	2,416
应计负债和长期负债的流动部分	8,347		9,692

应缴所得税的当期部分	182		189
流动负债总额	12,350		12,297
长期负债，扣除流动部分	970		1,373
存款责任	13,683		13,781
经营租赁负债，扣除流动部分	2,777		2,567

应缴所得税，扣除本期部分	981		939
负债总额	30,761		30,957
承付款和或有开支（注12）
可赎回的非控股权益	27,692		28,214
股东权益：
优先股	—		—
普通股	487,524		486,324
累计其他综合收益	4,153		3,378
累计赤字	(482,227)		(477,161)
Pixelworks, Inc. 股东权益总额	9,450		12,541
非控股权益	23,906		24,257
股东权益总额	33,356		36,798
负债总额、可赎回非控股权益和股东权益	$	91,809	$	95,969

参见简明合并财务报表的附注。

PIXELWORKS, INC.

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
收入，净额	$	16,054	$	9,966
收入成本 (1)	7,940		5,599
毛利	8,114		4,367
运营费用：
研究与开发 (2)	8,073		8,666
销售、一般和管理 (3)	5,534		6,072

运营费用总额	13,607		14,738
运营损失	(5,493)		(10,371)
利息收入及其他，净额	434		671

其他收入总额，净额	434		671
所得税前亏损	(5,059)		(9,700)
所得税准备金	105		34
净亏损	(5,164)		(9,734)
减去：归因于可赎回非控股权益和非控股权益的净亏损	98		338
归因于 Pixelworks, Inc. 的净亏损	$	(5,066)	$	(9,396)
归属于Pixelworks, Inc.的每股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	(0.09)	$	(0.17)


加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票	57,472		55,720

(1) 包括股票薪酬

(2) 包括股票薪酬

330

491

(3) 包括股票薪酬

727

651

参见简明合并财务报表的附注。

PIXELWORKS, INC.

综合亏损的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
净亏损	$	(5,164)	$	(9,734)
扣除税款的其他综合亏损：
外币折算调整	775		(333)

综合损失	(4,389)		(10,067)
减去：归因于可赎回非控股权益和非控股权益的综合亏损	98		338
归因于 Pixelworks, Inc. 的综合亏损总额	$	(4,291)	$	(9,729)

参见简明合并财务报表的附注。

PIXELWORKS, INC.

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(5,164)	$	(9,734)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销	1,109		1,081
基于股票的薪酬	1,075		1,166
递延所得税支出	(5)		—
扭转不确定的税收状况	(3)		(2)











运营资产和负债的变化：
应收账款，净额	2,725		2,130
库存	611		(547)
预付费用和其他流动和长期资产，净额	1,807		3,046
应付账款	(729)		(1,442)
应计流动和长期负债	(2,279)		(2,090)
应缴所得税	38		(113)
用于经营活动的净现金	(815)		(6,505)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备	(386)		(2,005)







用于投资活动的净现金	(386)		(2,005)
来自融资活动的现金流：
资产融资付款	(275)		(222)
根据员工股权激励计划发行普通股的收益	125		156








向非控股权益发行股权的净收益	—		14,596
由（用于）融资活动提供的净现金	(150)		14,530
现金和现金等价物的净增加（减少）	(1,351)		6,020
现金和现金等价物，期初	47,544		56,821
现金和现金等价物，期末	$	46,193	$	62,841

现金流信息的补充披露：
在此期间支付的所得税现金，扣除收到的退款	$	75	$	146
在此期间支付的利息现金	51		43
非现金投资和融资活动：

购置财产和设备及其他资产，期末未支付。	$	2,219	$	1,888

参见简明合并财务报表的附注。

PIXELWORKS, INC.

简明的股东权益合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）


	普通股			累积的其他全面收入（亏损）		累积的赤字		非控股权益		总计股东公平
2024	股份	金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额	57,126,680	$	486,324	$	3,378	$	(477,161)	$	24,257	$	36,798
根据员工股权激励计划发行的股票	680,623	125		—		—		—		125

股票薪酬支出	—	1,075		—		—		—		1,075
外币折算调整	—	—		775		—		(253)		522

归属于非控股权益的净亏损	—	—		—		—		(98)		(98)
归因于 Pixelworks, Inc. 的净亏损	—	—		—		(5,066)		—		(5,066)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	57,807,303	$	487,524	$	4,153	$	(482,227)	$	23,906	$	33,356

2023
截至2022年12月31日的余额	55,113,186	$	481,229	$	2,178	$	(450,985)	$	10,909	$	43,331
根据员工股权激励计划发行的股票	606,539	156		—		—		—		156

股票薪酬支出	—	1,166		—		—		—		1,166
外币折算调整	—	—		(333)		—		(33)		(366)
向非控股权益发行股权的净收益	—	—		—		—		14,596		14,596
归属于非控股权益的净亏损	—	—		—		—		(338)		(338)
归因于 Pixelworks, Inc. 的净亏损	—	—		—		(9,396)		—		(9,396)
截至2023年3月31日的余额	55,719,725	$	482,551	$	1,845	$	(460,381)	$	25,134	$	49,149

参见简明合并财务报表的附注。

PIXELWORKS, INC.

简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

注意事项 1：列报基础

业务性质

Pixelworks是高性能和节能视觉处理半导体和软件解决方案的领先提供商，这些解决方案可在各种应用中提供始终如一的高质量和真实的观看体验。我们将主要目标市场定义为手机（智能手机和平板电脑）、家庭和企业（投影机、个人录像机（“PVR”）和空中（“OTA”）流媒体设备）和影院（数字视频内容的创作、重制和交付）。此前，我们将主要目标市场归类为移动、投影机、视频交付和影院，但后来将投影仪和视频交付类别合并为一个名为 “家庭和企业” 的市场。

2021年，我们制定了一项战略计划，以重新调整我们的移动和家庭和企业业务，以改善他们对以亚洲为中心的客户和员工利益相关者的关注。我们中国的一家子公司Pixelworks半导体科技（上海）有限公司（简称 “PWSH”）现在作为Pixelworks旗下的全部损益中心运营这些业务。就该战略计划而言，公司和PWSH关闭三2021年和2022年的单独融资交易，下文 “附注13：向员工出售的PWSH的可赎回非控股权益和股权” 和 “附注14：非控股权益” 中对此进行了进一步描述。PWSH在中国深圳设有分支机构（Pixelworks半导体科技（上海）有限公司Ltd. 深圳第一分公司），主要负责PWSH的销售和客户支持，以及一家位于香港的子公司（Pixelworks香港有限公司），该公司没有员工，用于分销PWSH产品。Pixelworks在中国还有另一家子公司（Frame Shadow Technology（上海）有限公司（前身为木成怀管理咨询（上海）有限公司），这是我们TrueCut业务的研发中心。该子公司不在PWSH旗下运营，而是由Pixelworks通过我们的俄勒冈州有限责任公司Pixelworks半导体科技公司LLC拥有。

一旦中国市场状况得到支持，我们将继续准备PWSH在上海证券交易所科学技术创新板（即科创板市场（“上市”）申请PWSH股票的首次公开募股。我们认为，此次上市将带来许多好处，包括改善进入新资本市场的机会以及为PWSH的全球增长提供资金。在科创板上市的过程漫长，包括中华人民共和国（“中国”）各政府机构的多个审查期，例如上海证券交易所（“SSE”）和中国证券监督管理委员会（“CSRC”）。中国证监会和上交所最近收紧了科创板市场的标准，目前正在建议根据中国公认会计准则尚未盈利的公司不要在当前环境下提交首次公开募股申请。该公司认为，这在很大程度上是由于中国当前的经济状况以及已经在科创板上市但首次公开募股时没有盈利的公司最近的表现。根据中国公认会计准则，PWSH目前不盈利。我们无法保证PWSH在未来的任何时候都会获得批准上市。PWSH在科创板上市不会改变PXLW作为美国上市公司的地位。我们的大部分业务都在中国，但我们的执行官和除一人之外的所有董事都在美国（他居住在新加坡）。我们既不是中国运营公司，也不是通过使用可变利益实体在中国开展业务。

Pixelworks成立于1997年，根据俄勒冈州的法律注册成立。2017年8月2日，我们收购了在加拿大成立的公司（“VixS”）VixS Systems, Inc.。

简明合并财务报表

此处包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务信息是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，未经审计。这些信息反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报我们这些中期简明合并财务报表所必需的。截至2023年12月31日的财务信息来自我们截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表及其附注，这些报表包含在我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第8项中，应与此类合并财务报表一起阅读。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表未来时期或截至2024年12月31日的整个财年的预期业绩。

重要会计政策

我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注的 “附注2：重要会计政策摘要” 中披露的重大会计政策没有重大变化。

最近的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新，对可报告的细分市场披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 扩大了公共实体对应申报细分市场的披露范围。修正案保留了会计准则编纂（“ASC”）280中现有的披露要求，并对其进行了扩展，要求公共实体在中期和年度报告期内披露应申报板块的重大支出，以及以前仅每年临时披露的项目，包括与应申报板块损益和资产相关的披露。此外，拥有单一可申报板块的实体现在必须提供ASC 280中要求的所有分部披露，包括亚利桑那州立大学2023-07修正案中对应申报板块的新披露。修正案并未改变关于公共实体如何识别和确定其应报告部门的现有指导方针。亚利桑那州立大学2023-07将在截至2024年12月31日的年度内对我们生效，允许提前采用。我们正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生的影响。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出影响财务报表和附注中报告的金额的估算和判断。我们的重要估计和判断包括与收入确认、过剩和过时库存的估值、设备和其他长期资产的使用寿命和可收回性、商誉估值、基于股份的支付估值、所得税、诉讼和其他突发事件相关的估计和判断。实际结果可能与我们的估计有重大差异。

注意事项 2：资产负债表组成部分

库存

库存由制成品和在制品组成，以标准成本（在先入先出基础上的近似实际成本）或市场（可变现净值）中较低者列报。

库存包括以下内容：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
成品	$	2,531	$	2,719
在处理中工作	826		1,249
库存	$	3,357	$	3,968

财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下内容：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
财产和设备总额	$	25,109	$	22,519
减去：累计折旧和摊销	(17,453)		(16,522)
财产和设备，净额	$	7,656	$	5,997

善意

商誉源于2017年收购VixS Systems, Inc.（“收购”），当时我们录得的商誉为美元18,407.

商誉不摊销；但是，每当事件或情况变化表明申报单位的公允价值可能低于其账面价值时，我们都会对商誉进行减值审查。触发减值评估的条件包括但不限于我们的商业环境的重大不利变化或本期的运营或现金流损失，以及运营或现金流损失的历史，或显示法律因素、监管或商业环境持续亏损或不利变化或股价持续下跌的预测或预测。截至2024年3月31日，没有此类需要进行商誉减值评估的触发事件。我们于每年的11月30日对商誉进行年度减值评估。

应计负债和长期负债的流动部分

应计负债和长期负债的流动部分包括以下内容：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
应计工资和相关负债	$	3,089	$	4,286
经营租赁负债，当前	2,261		2,381
资产融资应计负债的流动部分	1,114		1,124





其他	1,883		1,901
应计负债和长期负债的流动部分	$	8,347	$	9,692

注意事项 3：公允价值测量

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：

第 1 级：估值基于活跃市场中相同资产和负债的报价。

第 2 级：根据第一级中包含的报价以外的投入进行估值，这些投入是可以直接或间接观察到的资产或负债的。

第 3 级：基于不可观察的输入进行估值，其中几乎没有或根本没有市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们在简明合并资产负债表中定期按公允价值计量的资产的信息：


	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
截至2024年3月31日：
资产：
现金等价物：
存款证	$	13,000	$	—	$	—	$	13,000
货币市场基金	1,206		—		—		1,206







截至 2023 年 12 月 31 日：
资产：
现金等价物：
存款证	$	10,000	$	—	$	—	$	10,000
货币市场基金	950		—		—		950

我们主要使用市场方法来确定我们金融资产的公允价值。由于这些余额的短期性质，我们流动资产和负债（包括应收账款和应付账款）的公允价值接近账面价值。根据美国公认会计原则，我们目前选择不为任何尚未要求按公允价值计量的项目选择公允价值期权。

注意事项 4：租赁

我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。运营租赁包含在经营租赁使用权（“ROU”）资产、应计负债和长期负债的流动部分以及我们的简明合并资产负债表中的经营租赁负债中。

ROU 资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还不包括获得的租赁激励。为了计算经营租赁负债，在合理确定公司将行使该期权的情况下，租赁条款可能被视为包括延长或终止租约的期权。

我们的经营租约主要用于办公楼和空间。我们的租约的剩余租赁条款为一年到四年. 与租赁费用和ROU资产和租赁负债估值相关的补充信息如下：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
运营租赁成本：	$	712	$	658


	三个月已结束
	3月31日
	2024			2023
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营租赁产生的运营现金流	$	735		$	640
与获得使用权资产产生的租赁负债相关的补充非现金信息	832			2,726
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）	2.24			2.85
加权平均折扣率	7.32		%	6.72		%

截至2024年3月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款额如下：


经营租赁付款
截至 2024 年 12 月 31 日的九个月	$	1,946
截至 12 月 31 日的年份：
2025	2,140
2026	980
2027	375
此后	49



经营租赁付款总额	5,490
减去估算的利息	(452)
经营租赁负债总额	$	5,038

截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 $831在尚未开始的经营租赁负债中。

注意 5：收入

当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，收入即予以确认，金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。我们的主要创收活动包括以下内容：

产品销售 - 我们根据客户的采购订单销售集成电路产品，也称为 “芯片” 或 “IC”，其中包括每单位的固定价格。集成电路销往两个目标终端市场：移动和家庭与企业。我们选择将运输和装卸视为履行转让货物的承诺的活动，并履行转让货物的承诺，而不是向客户承诺的服务。我们通常在向客户发货时履行我们的单一履约义务，并在基础产品发货后的某个时间点确认收入。

我们的货件享有有限的退货权利，但须遵守我们对所售产品的有限保修。此外，我们可能会根据价格保护和股票周转权向某些客户提供其他信贷，在估算应确认的收入金额时，所有这些抵免额均被视为可变对价。我们使用 “最有可能的金额” 方法来确定我们有权获得的对价金额。在每个报告期结束时，我们会根据事实和情况的变化重新评估我们对可变对价的估计。从历史上看，回报和积分并不是实质性的。

工程服务 - 我们签订专业工程服务合同，包括软件开发和定制。我们在合同开始时在工程服务协议（“ESA”）中确定每项履约义务。ESA 通常包括客户指定的项目交付成果。欧空局的履约义务通常合并为一份可交付成果，服务定价是固定金额的。随着时间的推移，欧空局提供的服务通常会导致控制权的移交。我们根据花费的工时占完成合同履行义务的预期总时数的比例来确认ESA的收入。ESA 可能包括实质性的客户接受条款。在包含实质性客户验收条款的ESA中，我们在客户接受后确认收入。

许可证收入 -有时，我们会从内部开发的知识产权（“IP”）的许可中获得收入。此外，对于某些知识产权许可协议，特许权使用费是在客户销售包含我们知识产权的自有产品时收取的。我们签订的知识产权许可协议通常赋予被许可人将我们的知识产权组件整合到其产品中的权利，条款和条件因被许可人而异。这些协议下的费用通常包括许可费或与我们的知识产权和支持服务费用相关的特许权使用费，由此产生了两项履约义务。我们会评估每项履约义务，这通常会导致控制权在某个时间点移交许可费，随着时间的推移，支持服务的控制权会转移。特许权使用费被确认为所得收入，通常是在客户销售包含我们知识产权的产品时。

其他 - 我们会不时为其他创收活动做出安排，例如通过技术支持协议向客户提供技术支持服务。在每种情况下，我们都会评估此类安排以履行义务，这通常会导致此类服务的控制权随着时间的推移而转移。从历史上看，这样的安排对我们的经营业绩并不重要。

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中基于上述类别的分类收入信息，并将集成电路销售进一步细分为每组类似产品的外部客户净收入：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
集成电路销售	$	15,398	$	9,680

工程服务、许可证及其他	656		286
总收入	$	16,054	$	9,966

按终端市场划分的集成电路销量：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
移动市场	$	9,200	$	3,063
家居和企业市场	6,198		6,617
集成电路总销量	$	15,398	$	9,680

有关分部信息，包括按地理区域划分的收入，请参阅 “注释 10：分部信息”。

在2024年或2023年的前三个月，与电影市场相关的收入并不大，因此包含在移动市场的工程服务、许可收入和其他类别中。

合约余额

我们的合同余额包括应收账款、递延收入和我们的保修退货责任。

所提供的商品和服务的付款条款和条件因合同而异；但是，通常需要在合同范围内付款 30到 60开具发票的天数。

我们尚未确定与客户签订符合资本化标准的合同所产生的任何材料成本，因此，这些成本在发生时记为支出。

如果从收入确认到客户支付产品或服务的间隔为一年或更短，则公司选择了切实可行的权宜之计，即不考虑重要的融资部分。分配给未履行的履约义务且最初预期期限超过一年的交易价格的总金额为美元80，我们预计在未来8个月内将按比例认可这一数字。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日在简明合并资产负债表上记录的合同资产和合同负债：


	资产负债表分类	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
应收账款	应收账款，净额	$	7,350	$	10,075
递延收入	应计负债和长期负债的流动部分	230		146
保修退货的责任	应计负债和长期负债的流动部分	14		13

在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，公司承认 $66和 $120分别是与本期初以前包含在递延收入中的金额相关的收入。递延收入会随着时间的推移而波动，这是因为从客户那里收到的付款时间和所提供服务的确认收入的时间发生了变化。

注意事项 6：利息收入及其他，净额

利息收入和其他净收入包括以下内容：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
利息收入	$	459	$	508
利息支出	(25)		55
其他收入	—		108



利息收入和其他收入总额，净额	$	434	$	671

注意 7：研究和开发

在2021年第三季度，我们与一位客户签订了尽最大努力的共同开发协议，以支付我们预计因开发集成电路产品而产生的部分研发费用。我们预计我们的开发成本将超过从客户那里收到的金额，尽管我们预计将产品的单位销售给客户，但客户目前对此类销售没有承诺或协议。此外，我们保留对现有知识产权的任何修改或改进的所有权，并可能将此类改进用于出售给其他客户的产品。

根据共同开发协议, $5,800应由客户在协议签订之日起 60 天内支付，另外还有 3 笔款项2,500, $1,900和 $1,300均在完成某些发展里程碑时支付.随着金额到期和应付款，这些款项按比例抵消了研发费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别没有确认任何研发费用抵消额。截至2023年12月31日，共同开发协议下的所有里程碑均已完成。

注意事项 8：所得税

2024年和2023年期间的所得税准备金主要包括利润成本加上外国司法管辖区的当期和递延税收支出、外国司法管辖区的应计税收支出以及因适用时效到期而撤销先前记录的外国应急税收的补助。我们记录了撤销先前记录的国外应急税收的收益3和 $2分别在2024年和2023年的前三个月。

由于我们认为我们不太可能从美国、加拿大或中国的递延所得税净资产（包括净营业亏损）中获得收益，因此我们将继续为几乎所有这些资产提供全额估值补贴，因此，我们不会产生大量的美国、中国或加拿大所得税支出或收益。我们尚未记录成本加上司法管辖区中其他递延所得税净资产的估值补贴，因为我们认为我们很有可能从这些资产中获益。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们不确定的税收状况为负债371和 $376，分别是美元对比的递延所得税资产1,482和 $1,370，分别地。在通过和解或诉讼时效来解决不确定的税收状况可能需要数年时间。任何特定头寸的结算都可能需要使用现金。如果税务机关维持我们累积的不确定税收状况，对我们有利，那么负债的减少将降低我们的有效税率。我们合理地预计，未确认的税收优惠和相关利息和罚款的金额将减少约美元316在接下来的12个月内，由于时效到期。在这笔金额中，美元239被归类为非流动负债，这将降低我们的有效税率。我们在合并运营报表中确认与所得税支出中不确定税收状况相关的利息和罚款。

注意 9：每股收益（亏损）

下表列出了每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果（以千计，每股数据除外）：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
净亏损	$	(5,164)	$	(9,734)
减去：归因于可赎回非控股权益和非控股权益的净亏损	98		338

归属于Pixelworks, Inc. 的净亏损——用于计算每股收益	$	(5,066)	$	(9,396)
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票	57,472		55,720




归属于Pixelworks, Inc.的每股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	(0.09)	$	(0.17)

每股基本收益和摊薄后收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。分子调整包括将PWSH收入分配给非控股权益、可赎回的非控股权益和员工拥有的实体。与员工拥有的实体相关的股权被视为PWSH的参与性证券，将作为分配收入，但是，它们不需要为亏损提供资金，因此，在PWSH亏损期间，不会向员工拥有的实体进行亏损分配。员工股权激励计划中可能具有稀释性的普通股是通过将库存股法应用于已发行股票期权的假定行使、已发行限制性股票单位的假设归属以及根据员工股票购买计划假定发行普通股来确定的。

以下股票不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为它们的影响本来是反稀释的（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
	2024	2023
员工股权激励计划	3,871	3,891

注意 10：区段信息

我们在... 运营一部门：用于电子显示设备的 IC 解决方案的设计、开发、营销和销售。我们的收入来自于二广泛的产品市场：移动市场和家庭和企业市场。首席运营决策者（CODM）是我们的首席执行官。我们的CODM使用全公司报告的财务信息评估财务业绩并分配资源。电影市场不贡献物质收入，因此已包含在其中一段。

地理信息

按地理区域划分的收入如下：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
中国	$	9,846	$	3,926
日本	5,234		5,559
美国	589		60
台湾	385		421



	$	16,054	$	9,966

重要客户

在所列的至少一个时期内，我们的分销商、前五名终端客户以及占收入10％或以上的个人分销商或最终客户的收入百分比如下：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
分销商：
所有分销商	68	%	55	%
分销商 A	55	%	30	%
分销商 B	4	%	13	%

终端客户： 1
前五名终端客户	88	%	87	%
最终客户 A	44	%	18	%
最终客户 B	28	%	42	%
最终客户 C	6	%	12	%

1最终客户包括直接向我们购买产品的客户，以及通过分销商间接购买我们产品的客户。

在列报的至少一个期间，以下账户占应收账款总额的10％或以上：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
账户 X	49	%	33	%
账户 Y	25	%	46	%
账户 Z	13	%	6	%

注意 11：风险和不确定性

供应商的集中度

我们不拥有或运营半导体制造设施，也没有资源在内部制造我们的产品。我们依靠数量有限的铸造厂以及组装和测试供应商来生产所有晶圆并完成成品。我们与这些供应商没有任何长期协议。鉴于这些依赖关系，其中一家供应商不履行承诺可能会对我们的经营业绩产生严重影响。此外，这些供应商集中在台湾和中华人民共和国境内，这增加了我们因自然灾害、经济不稳定、政治动荡或其他地区动乱而导致供应中断的风险。

技术变革的风险

我们竞争或寻求竞争的市场受到快速的技术变革、频繁的新产品推出、客户对新产品和功能不断变化的要求以及不断变化的行业标准的影响。新技术的引入和新的行业标准的出现可能会使我们的产品不那么受欢迎或过时，这可能会损害我们的业务。

信用风险的集中度

可能使我们面临信用风险集中的金融工具包括现金等价物和应收账款。我们将资金存放在高质量、高流动性的货币市场账户中，从而限制与现金等价物余额相关的信用风险敞口。在向客户提供条款之前，我们通过仔细评估信誉来限制与应收账款相关的信用风险敞口。

注意 12：承付款和意外开支

赔偿

我们的某些协议包括对第三方提出的与我们的知识产权有关的索赔的赔偿条款。由于我们义务的条件性质以及每份特定协议中涉及的独特事实和情况，我们无法预测这些协议或类似协议下未来可能支付的最大金额或赔偿费用。我们过去没有根据这些协议支付过任何款项，截至2024年3月31日，我们没有因这些赔偿义务而产生的任何重大责任。但是，将来，此类义务可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

法律诉讼

我们受正常业务过程中不时出现的法律事务的约束。尽管我们目前认为，单独或总体解决此类问题不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的不利影响，但这些问题存在固有的不确定性，我们对这些问题的看法将来可能会发生变化。

其他合同义务

作为收购的一部分，我们收购了与加拿大政府签订的名为加拿大技术伙伴关系（“TPC”）的协议相关的债务。作为TPC协议的一部分，向VixS Systems, Inc.提供了资金，以协助支付研发费用，由于还款条件得到满足，后来要求偿还其中的一部分。预定付款按季度支付，于2024年1月结束。截至2024年3月31日，我们没有任何与该义务相关的剩余责任。

合同制造商

在正常业务过程中，我们承诺从合同制造商那里购买产品，大约在接下来的时间内交付 90天。在某些情况下，如果我们取消订单，我们可能需要支付取消费用。此类义务可能会影响我们的即时经营业绩，但不会对我们的业务产生重大影响。

注意 13：出售给员工的 PWSH 的可赎回非控股权益和股权

2021年，Pixelworks和PWSH与总部设在中国的某些私募股权和战略投资者（统称为 “投资者”）以及由约合资的某些实体签订了增资协议（“增资协议”） 75PWSH及其子公司（统称为 “ESOP”）员工的百分比（以下统称为 “投资者” 和 “ESOP” 统称为 “资本出资者”）。根据IRC 4975（e）（7），ESOP实体不符合员工股份所有权计划的资格，但确实符合中国法律规定的员工股份所有权计划，根据中国法律，员工按比例持有ESOP合伙实体的股份，然后该合伙实体以信托形式为员工持有股权。

根据增资协议，在2021年，投资者投资了约美元30,844以换取可赎回的非控股权益 10.45PWSH 和 ESOP 实体投资的百分比约为 $12,329以换取可赎回的非控股权益 5.95PWSH 的百分比，其中包括折扣 30来自投资者支付的估值的百分比。该协议还规定，资本出资者拥有PWSH的清算优先权，有权按照与公司相同的条款和条件与公司共同出售其在PWSH的权益，按比例参与PWSH未来任何轮融资的权利，以及公司在其继续持有PWSH所有者期间及之后的两（2）年内不与PWSH业务竞争，也不得进行招揽或其他形式的协议导致PWSH的任何核心员工或客户终止与PWSH的关系。这些权利将在STAR市场首次公开募股时到期。

在签订某种补充协议之前，每位投资者都有权要求PWSH按支付的原始购买价格加上赎回该投资者持有的全部股权 3如果PWSH在2024年6月30日当天或之前未在STAR市场完成首次公开募股，则年利率百分比。基于这种意外情况，可赎回的非控股权益的初始账面金额在PWSH股权发行之日按公允价值入账，扣除发行成本，并在简明的合并资产负债表中以临时权益形式列报。在补充协议中删除可赎回非控股权益的应计利息之前，公司一直选择使用利息方法（因为随着时间的推移，非控股权益很可能会在原始发行价格的推移下开始兑换），从发行之日起至最早的赎回日期（2024年6月30日）开始累积可赎回的非控股权益的赎回价值变动 3% 年利率）

2022年3月24日，Pixelworks和PWSH与资本出资者签订了增资协议（“补充协议”）的补充协议。除其他外，补充协议删除了与赎回期权相关的应计利息，并增加了一项条款，该条款将在PWSH提交首次公开募股上市文件之日暂停赎回期权，等待相关机构批准此类文件。如果PWSH撤回上市申请或此类申请最终被拒绝，则暂停即告结束，届时赎回期权将再次生效，截止日期为撤回/拒绝之日和2024年6月30日。鉴于中国当前不确定的经济环境及其对目前寻求上市的适当性的影响，PWSH正在进行并打算继续与投资者讨论延长或取消该赎回期权的问题。

关于补充协议，Pixelworks和资本出资方于2022年3月24日签订了增资协议的附带信（“附带信”），其中规定，如果Pixelworks的控制权发生变化，Pixelworks应确保与此类交易有关的最终协议包括收盘后的回购协议，要求此类交易的继任实体回购资本持有的PWSH的所有股权按原始订阅价格加上贡献者 20百分比应资本出资人在（a）控制权变更后的60天内提出要求；或（b）如果PWSH因Pixelworks决定不进行首次公开募股而未能在2024年6月30日之前完成首次公开募股。如果PWSH继续努力进行申请，但首次公开募股仍未能在2024年6月30日之前启动，则补充协议中的赎回义务将适用。该附带信在PWSH首次公开募股的启动之日终止。

签订补充协议后，由于利息部分已被取消，可赎回的非控股权益将不再累积到赎回金额。投资者将继续持有PWSH股权并被视为可赎回的非控股权益，但是，可赎回的非控股权益只有在时间推移后才有可能按其原始发行价格兑换。因此，在赎回功能到期之前，我们将仅将利润分配给可赎回的非控股权益，并继续以至少等于其赎回价值的金额确认非控股权益。由于可赎回的非控股权益以人民币计价，因此将在每个报告期结束时将其重新估值为美元，归因于外币的账面价值的变化将反映在简明合并资产负债表的累计其他综合收益中。

每个ESOP实体都可以选择要求按支付的原始收购价格回购此类ESOP实体持有的全部股权 5如果PWSH在2024年12月31日当天或之前未实现上市，则年利率百分比。由于ESOP实体归PWSH及其子公司的员工所有，员工必须在STAR市场首次公开募股或回购日之前提供服务，因此ESOP实体拥有的股权将根据ASC 718（薪酬——股票补偿）进行核算。由于目前认为首次公开募股是不可能的，因此该投资的初始账面金额已在简明的合并资产负债表中记录为长期存款负债。自2024年12月31日起，我们将把该奖励的定期利息部分认定为补偿费用，并将长期存款负债累计为其赎回价值。由于长期存款负债以人民币计价，被视为ASC 255（变动价格）中定义的货币负债，因此将在每个报告期结束时将其重新估值为美元，账面价值的变动将在我们的合并经营报表中记录为外币损益。如果PWSH未能在2024年12月31日之前完成首次公开募股，补充协议并未取消回购ESOP权益的义务 5% 年度简单利息。

2022年12月21日，公司及其子公司PWSH与景欣盈（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙企业）签订了增资协议（“中央情报局”），该实体由PWSH（“ESOP”）的某些员工拥有。ESOP 投资了大约 $1,407以换取PWSH的股权 0.54%，基于人民币 PWSH 的盘前估值 1,750,000 ($251,256美元），其中包括折扣 50%.

中央情报局规定，如果PWSH的控制权变更在PWSH提交上市申请之前结束，则每个资本出资者都有权获得其各自股权价格的10％的最低回报，由公司在控制权变更交易结束时以现金支付，该权利在PWSH提交上市申请后自动终止。ESOP的赎回权与其他ESOP投资者在2021年结束的融资轮中持有的赎回权相同：如果上市未在2024年12月31日之前完成，则2022年ESOP可以选择要求回购其各自的股权，价格等于支付的初始购买价格加上年度单利，利率为 5%.

在STAR市场上市的过程包括几个审查期，因此是一个漫长的过程。无法保证PWSH将在2024年6月30日之前完成上市，或者根本无法保证。如果要求Pixelworks赎回投资者或ESOP实体持有的全部股权，我们可能需要寻求额外资本来赎回其PWSH股票，如果有的话，也无法保证此类资本将以我们可接受的条件提供。任何赎回都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。PWSH在中国科创板上市不会改变我们作为美国上市公司的地位。

下表列出了截至2024年3月31日的三个月中可赎回非控股权益变动的组成部分（以千计）：


截至2024年1月1日的可赎回非控股权益的账面价值	$	28,214



归因于可赎回非控股权益的外币折算的影响	(522)
截至2024年3月31日的可赎回非控股权益的账面价值	$	27,692

注意 14：非控股权益

2022年8月15日，公司与位于中国的某些私募股权投资者（海南启信投资合伙企业（有限合伙企业）和苏州赛象股权投资合伙企业（有限合伙））（统称为 “购买者”）签订了股权转让协议。根据该协议，买方同意在遵守惯例成交条件的前提下向公司支付总额为 87,500人民币，大约 $10,738收盘时 (扣除发行成本), 以换取 2.74PWSH 的股权百分比。公司承担了与出售PWSH股权相关的成本275向第三方支付了协助完成交易的费用，以及 8,408人民币用于满足中国的预扣税要求。这两项成本都是直接和增量的，与出售PWSH的股权有关，因此将作为减少公司资产负债表中NCI收益和账面金额的成本包括在内。

股权转让协议为买方提供了一些额外的权利：（1）如果PWSH的控制权变更在其提交上交所科创板上市申请（“上市申请”）之前结束，则每位买方将有权获得的最低回报率为 10他们为各自股权支付的价格的百分比，由公司在控制权变更交易结束时以现金支付，该权利在PWSH提交上市申请后自动终止；以及（2）公司将促使PWSH给予每位买方按比例参与PWSH未来任何一轮融资的权利，该权利也将在提交上市申请时到期。

2022年12月21日，公司及其子公司PWSH与某些位于中国的私募股权投资者签订了增资协议（“中央情报局”），后者同意支付总额为 99,000人民币，大约 $14,596收盘时（扣除发行成本），以换取PWSH的股权 2.76%，基于 PWSH 的预售价值为 3,500,000人民币，大约 $501,400。该交易于 2023 年 2 月完成。

中央情报局规定，如果对PWSH的控制权发生变化，并在其提交上市申请之前关闭，则每个出资者都有权获得的最低回报率为 10他们为各自的股权支付的价格的百分比，由公司在控制权变更交易结束时以现金支付，该权利在PWSH提交上市申请后自动终止。

当公司在PWSH中的相对所有权权益发生变化时，将对非控股权益和实收资本（受税影响）进行调整。由于PWSH所有权权益的这些变化不会导致控制权的变更，因此根据ASC 810（-Consolidations），这些交易被视为股权交易，该法要求公司在PWSH的权益账面价值与收到的对价的公允价值之间的任何差异直接计入权益并归因于控股权。此外，没有任何实质性的利润分享安排会导致分配不按比例分配。因此，利润和亏损根据PWSH的所有权权益按比例归属于PWSH的普通股股东和非控股权益。下表核对了截至截止日期（定义见股权转让协议）购买者的初始投资与其非控股权益的账面价值：


截至2024年1月1日的永久股权非控股权益的账面价值	$	24,257



归属于非控股权益的净亏损	(98)

归因于非控股权益的外币折算的影响	(253)
截至2024年3月31日的永久股权非控股权益的账面价值	$	23,906

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对我们的财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析应与本文件其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。除历史信息外，MD&A 还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及重大风险和不确定性的计划、估计和信念。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文及本10-Q表季度报告（特别是 “风险因素” 和 “前瞻性陈述附注”）中讨论的因素。

概述

20 多年来，Pixelworks 一直是视觉处理技术的先驱。我们是最早商业化推出能够对1080i HDTV信号进行去隔行处理的片上视频系统（“SoC”）的公司之一，也是首批推出商用双通道 1080i 去隔行器集成电路的公司之一。我们推出了业界首批用于数字投影的单芯片 SoC 之一。我们是第一家整合运动估计/运动补偿技术（“MEMC”）作为智能手机移动优化解决方案的公司。2019 年，我们推出了屡获好莱坞大奖的 TrueCut MotionTM视频平台，业界首款允许对电影内容中的动作外观进行微调的动作分级技术。

截至2024年3月31日，我们的知识产权组合包括278项与数字图像数据的视觉显示相关的专利。我们将研发工作重点放在开发可提高质量的视频算法和降低系统功耗、成本、带宽并提高整体系统性能和设备功能的架构上。我们寻求通过内部开发和与业务合作伙伴的共同开发来扩大我们的技术组合，并且我们会不断评估收购机会和其他方式，将我们的技术运用到其他高价值市场。

我们的核心视觉处理技术可智能处理来自各种来源的数字图像和视频，并优化内容，以提供卓越的观看体验。视频和游戏消费的快速增长，加上向明亮、高分辨率、高帧率和高刷新率显示器的转变，尤其是在移动设备中，都增加了对我们解决方案的需求。我们的技术可以应用于广泛的应用中：电影院、低功耗移动平板电脑、智能手机、流媒体设备以及家庭、学校或工作场所的数字投影机。根据特定应用的要求，我们的产品针对功耗、成本、带宽、观众体验和整体系统性能进行了设计和优化。有时，我们还会对我们的技术进行许可。

2021年，我们制定了一项战略计划，以重新调整我们的移动和家庭和企业业务，以改善他们对以亚洲为中心的客户和员工利益相关者的关注。我们中国的一家子公司Pixelworks半导体科技（上海）有限公司（简称 “PWSH”）现在作为Pixelworks旗下的全部损益中心运营这些业务。与该战略计划有关，公司和PWSH在2021年和2022年分别完成了三笔融资交易，“附注13：出售给员工的PWSH的可赎回非控股权益和股权” 和 “附注14：非控股权益” 中对此进行了进一步描述。PWSH在中国深圳设有分支机构（Pixelworks半导体科技（上海）有限公司Ltd. 深圳第一分公司），主要负责PWSH的销售和客户支持，以及一家位于香港的子公司（Pixelworks香港有限公司），该公司没有员工，用于分销PWSH产品。Pixelworks在中国还有另一家子公司（Frame Shadow Technology（上海）有限公司（前身为木成怀管理咨询（上海）有限公司），这是我们TrueCut业务的研发中心。该子公司不在PWSH旗下运营，而是由Pixelworks通过我们的俄勒冈州有限责任公司Pixelworks半导体科技公司LLC拥有。

Pixelworks成立于1997年，根据俄勒冈州的法律注册成立。2017年8月2日，我们收购了在加拿大成立的公司（“VixS”）VixS Systems, Inc.。

运营结果

收入，净额

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净收入如下（千美元）：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023		$ Change		% 变化
收入，净额	$	16,054	$	9,966	$	6,088	61	%

与2023年第一季度相比，2024年第一季度的净收入增长了610万美元，增长了61％。

2024年前三个月的收入包括1,540万美元的集成电路（“IC”）产品销售收入和70万美元与工程服务、许可收入和其他相关的收入。

2023年前三个月的收入包括970万美元的集成电路产品销售收入以及与工程服务、许可收入和其他相关的30万美元收入。

与2023年第一季度相比，2024年第一季度集成电路收入的增长归因于以下部分抵消因素：

•移动市场的销售额增长了约610万美元，增长了200％，这主要是由于销量的增加。

•家居和企业市场的销售额下降了约40万美元，下降了6％，这主要是由于销售的单位减少，但部分被投影机市场销售产品的平均销售价格（“ASP”）的上涨所抵消。

收入成本和毛利润

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入成本和毛利润如下（千美元）：


	截至3月31日的三个月
	2024		% 的收入		2023		% 的收入
直接产品成本和相关管理费用 1	$	7,922	49	%	$	5,575	56	%
基于股票的薪酬	18		0		24		0





总收入成本	$	7,940	49	%	$	5,599	56	%
毛利	$	8,114	51	%	$	4,367	44	%

1包括购买的材料、组装、测试、人工、员工福利和特许权使用费。

毛利率从2023年第一季度的44％增至2024年第一季度的51％，这主要是由于向家用和企业市场销售的IC产品的ASP的增加以及移动产品的成本降低。

Pixelworks的毛利率会根据收入水平、产品组合、平均销售价格、启动成本、与收购的无形资产相关的摊销、制造阶段的时间和执行以及其他因素的变化而变化。

研究和开发

研发费用包括人员薪酬和相关费用、开发相关费用，包括非经常性工程费用和外部服务费用、折旧和摊销、支出设备、设施和信息技术费用分配以及差旅和相关费用。

共同开发协议

在2021年第三季度，我们与客户签订了尽最大努力共同开发协议，以支付我们预计因开发集成电路产品而产生的部分研发费用。我们预计我们的开发成本将超过从客户那里收到的金额，尽管我们预计将产品的单位销售给客户，但客户目前没有对此类销售做出任何承诺或协议。此外，我们保留对我们现有知识产权的任何修改或改进的所有权，并可能将此类改进用于出售给其他客户的产品。

根据共同开发协议，客户应在协议签订之日起的60天内支付580万美元，另外三笔款项，分别为250万美元、190万美元和130万美元，在某些开发里程碑完成后支付。随着金额到期和应付款，这些款项按比例抵消了研发费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有确认任何研发费用抵消额。截至2023年12月31日，共同开发协议下的所有里程碑均已完成。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发费用如下（千美元）：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023		$ Change		% 变化
研究和开发	$	8,073	$	8,666	$	(593)	(7)	%

由于以下因素，与2023年第一季度相比，2024年第一季度的研发费用减少了60万美元，下降了7％：

•由于开发活动的时间安排，非经常性工程支出减少了80万美元。

•薪酬支出增加了20万美元，这主要是由于员工人数的增加和年度绩效工资的增加。

销售、一般和管理

销售、一般和管理费用包括人员薪酬和相关费用、销售佣金、设施和信息技术费用分配、差旅、外部服务以及我们的销售、营销、客户支持、管理、法律及其他专业和行政支持职能中产生的其他一般费用。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用如下（千美元）：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023		$ Change		% 变化
销售、一般和管理	$	5,534	$	6,072	$	(538)	(9)	%

销售、一般和管理费用减少了50万美元，同比下降了9％2024 年季度与第一个相比2023 年季度归因于以下因素：

•专业费用减少了30万美元，这主要是由于我们与子公司PWSH的战略计划相关的费用减少。

•2023年第一季度的外币亏损为20万美元，而2024年第一季度的外币收益为20万美元，外币收益和亏损总体减少了40万美元，这主要是由于人民币兑美元疲软。

•薪酬支出增加了20万美元，这主要是由于员工人数的增加和年度绩效工资的增加。

所得税准备金

2024年和2023年期间的所得税准备金主要包括利润成本加上外国司法管辖区的当期和递延税收支出、外国司法管辖区的应计税收支出以及因适用时效到期而撤销先前记录的外国应急税收的补助。在2024年和2023年的前三个月，我们记录的外国应急税收逆转带来的好处微乎其微。

流动性和资本资源

现金和现金等价物

现金及现金等价物总额从2023年12月31日的4,750万美元减少了130万美元，至2024年3月31日的4,620万美元。2024年前三个月的净减少是由于80万美元用于经营活动，40万美元用于购买财产和设备，20万美元用于支付其他资产融资。根据我们的员工股权激励计划发行普通股所得的10万美元收益部分抵消了这些下降。

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物余额包括3,200万美元现金、1,300万美元计价的存款证和以美元计价的货币市场基金持有的120万美元现金等价物。尽管截至2024年3月31日我们没有持有短期或长期投资，但我们的投资政策要求我们的投资组合的加权平均到期日保持在12个月以下。此外，任何到期日都不能超过24个月，个人证券的集中度是有限的。在购买时，至少两个国家认可的统计评级机构（“NRSRO”）必须将短期信用评级至少评为A-2/P-2/F-2，并且具有长期信用评级的发行人的证券必须被至少两个NRSRO评为至少A或A3。我们的审计委员会至少每年审查一次我们的投资政策。

应收账款，净额

应收账款净额从截至2023年12月31日的1,010万美元降至2024年3月31日的740万美元。截至2024年3月31日，未偿还销售的平均天数从截至2023年12月31日的56天减少到41天。应收账款和未清销售天数的减少是由于2024年第一季度和2023年第四季度的销售和客户收款时间出现正常波动，以及2024年第一季度的收入与2023年第四季度相比有所下降。

库存

截至2024年3月31日，库存为340万美元，而截至2023年12月31日的库存为400万美元。截至2024年3月31日，库存周转率为8.5，截至2023年12月31日，库存周转率为8.6。库存周转率是根据年度季度经营业绩和该季度的平均库存余额计算的。

资本资源

在市场上发售

2020年6月5日，我们与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过Cowen担任销售代理的 “市场” 股票发行计划发行和出售公司普通股，面值每股0.001美元，总发行价最高为2500万美元。根据销售协议，Cowen可以通过根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方法出售股票，包括通过普通经纪商在纳斯达克全球市场或任何其他现有普通股交易市场上进行交易，或以出售时通行的市场价格、大宗交易或按照我们的其他指示进行销售。我们向Cowen支付的佣金相当于根据销售协议通过Cowen出售的任何普通股总销售收益的百分之三（3.0％）。我们可以在事先通知Cowen的情况下终止销售协议，或者Cowen可以在事先通知我们后随时终止销售协议，也可以在某些情况下（包括但不限于公司发生重大不利变化）随时终止销售协议。根据销售协议，我们没有义务出售任何股票。

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，市场发售中没有任何活动。

增资协议

我们已经签订了增资协议，根据该协议，我们的中国子公司之一PWSH根据该协议获得了出售其证券的净收益，金额为人民币2.797亿元（合4,230万美元）。其他信息请参见 “附注13：出售给员工的PWSH的可赎回非控股权益和股权”，该注以引用方式纳入本节。

我们已经签订了增资协议，根据该协议，我们的中国子公司之一PWSH根据该协议获得了出售其证券的净收益，金额为9,900万元人民币（合1,460万美元）。其他信息载于 “附注14：非控股权益”，该附注以引用方式纳入本节。

股权转让协议

我们已经签订了股权转让协议，根据该协议，我们获得了1,070万美元的净收益，以换取PWSH2.73％的股权。其他信息载于 “附注14：非控股权益”，该附注以引用方式纳入本节。

流动性

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物余额为4,620万美元，流动性很高。我们预计，我们现有的营运资金将足以为未来十二个月及以后的运营、投资和融资需求提供资金。我们可能会寻求融资安排，包括发行债务或股权证券，或减少支出，或两者兼而有之，以满足我们的现金需求，包括长期需求。无法保证，如果需要，我们将能够筹集额外资本或减少全权支出，以提供所需的流动性，这反过来可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们会不时评估对补充我们业务的业务、产品或技术的收购。任何交易如果完成，都可能消耗我们营运资金的很大一部分，或者需要发行股权证券，这可能会导致现有股东稀释。我们从运营中获得现金的能力也受到第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的重大风险的影响。如果发生任何这些风险，我们可能无法通过经营活动产生或维持正现金流。然后，我们将被要求使用现有的现金和现金等价物来支持我们的营运资金和其他现金需求。如果需要额外资金来支持我们的营运资金需求、收购或其他目的，我们可能会寻求通过债务融资、股权融资或其他来源筹集资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，股东的所有权百分比可能会被大幅削弱，而这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过向第三方获得贷款来筹集额外资金，则这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，还会要求我们产生利息支出。我们无法保证会有额外的融资，也无法保证如果有的话，我们将能够以对我们有利的条件获得额外的融资。

除上述情况外，在截至2024年3月31日的三个月期间，与2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告相比，我们的流动性和资本资源没有重大变化。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

根据管理层的评估（我们的首席执行官（我们的首席首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与），我们的首席执行官兼首席财务官评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性，以确定它们是否提供了合理的保证我们要求我们在提交或提交的报告中披露的信息根据《交易法》，将在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制措施或对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期任何控制措施有效性评估的预测都受风险影响。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度下降，控制措施可能会变得不足。

第二部分 — 其他信息

第 1A 项。风险因素。

以下风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，普通股的交易价格可能会下跌。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险。我们的业务运营还可能受到我们目前认为无关紧要或目前我们未知的因素的影响。投资者还应参考本10-Q表季度报告中包含的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注，以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。

与全球经济相关的风险

持续的不确定全球经济环境以及全球信贷、银行和金融市场的波动可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

全球经济的状况仍然不确定。此外，最近备受瞩目的全球业务失败，例如法院下令对中国房地产开发商恒大集团进行清算，对中国经济的健康状况造成了普遍的不确定性和担忧，而中国是我们产品的主要市场。因此，我们或我们的制造商、供应商和客户可能会遇到我们或他们的业务恶化、现金流短缺和难以获得融资的情况，这可能导致任何合同的履行中断或延迟，客户购买的减少和延迟，公司或我们的客户延迟或无法获得融资或我们的客户购买我们的产品，以及客户破产。此外，资本和信贷市场的限制可能会限制我们在需要时以优惠条件或其他条件获得所需资本的能力，或者限制我们的客户满足流动性需求的能力，这可能会损害他们及时向我们付款和减少对我们产品的需求的能力，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。这种环境也使我们难以准确预测和规划未来的业务活动。

公司特定风险

如果我们未能满足不断变化的市场需求，未能发现新的产品、服务或技术，或者在目标市场上成功竞争，我们的收入和财务业绩将受到不利影响。

Pixelworks 为移动、家庭和企业以及影院市场设计、开发和销售视觉处理和高级媒体处理解决方案。我们的成功在很大程度上取决于我们满足这些市场不断变化的需求以及增强我们现有产品、解决方案和技术的能力。此外，我们的成功取决于我们识别新兴行业趋势和开发新产品、解决方案和技术的能力。我们现有的市场和产品以及新的市场和产品可能需要大量的技术、财务、合规、销售和营销资源的投资。

我们无法向您保证，我们的战略方向将带来创新的产品和技术，为我们的客户和合作伙伴提供价值。如果我们未能预测目标市场不断变化的需求和新兴技术趋势，或随着市场条件的变化调整该战略，及时利用潜在的市场机会，我们的业务将受到损害。此外，如果这些市场对产品和解决方案的需求低于我们的预期，如果我们未能获得消费者或市场对它们的认可，或者我们无法以具有成本效益或高效的方式开发这些产品和解决方案，我们可能无法从我们的战略中获益。

我们的目标市场仍然极具竞争力，我们预计，随着当前竞争对手扩大其产品和/或服务、行业标准的不断演变以及新的竞争对手进入这些市场，竞争将加剧。如果我们无法在目标市场成功竞争，对我们的产品、解决方案和技术的需求可能会减少，这将导致我们的收入下降和财务业绩受到影响。

我们的产品战略针对的是要求卓越的视频和数字图像质量以及高效视频交付的市场，可能无法满足目标客户的需求，也可能无法及时或根本无法带来收入的增加，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，限制我们的增长能力。

我们采用的产品战略侧重于我们在视觉显示处理和提供高水平视频和数字图像质量方面的核心能力。通过这一战略，我们将继续进一步投资于为投影机市场开发图像处理器架构，特别侧重于增加性能和功能。对于移动设备市场，我们的战略侧重于实施我们的知识产权（“IP”），通过使用我们的MotionEngine® 高级视频协处理器集成电路来改善客户图像处理器的视频性能。该策略旨在满足这些市场中高分辨率和高质量细分市场的需求。此类市场可能不会发展或可能需要比我们预期更长的开发时间。我们无法向您保证，我们正在开发的产品将充分满足目标客户的需求，也无法向您保证，我们将能够以使我们能够为这些产品定价具有竞争力的成本生产新产品。

实现设计胜利需要漫长的竞争性选择流程，这要求我们在产生任何收入之前承担大量支出，或者不保证与该业务相关的任何收入。如果我们在为开发产品支付巨额费用后仍无法创收，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们必须实现 “设计胜利”，使我们能够销售用于客户产品的半导体解决方案。这些竞争激烈的选择过程通常很漫长，可能需要我们投入大量的研发支出，并投入稀缺的工程资源来寻找单一的客户机会。尽管投入了大量的研发支出，但我们可能无法取得设计胜利，也可能永远不会产生任何收入。这可能会导致我们损失收入，要求我们注销过时的库存，并可能削弱我们在未来竞争性选择过程中的地位。即使我们的产品策略有针对性，我们也无法向您保证，我们正在开发的产品将带来新设计胜利的收入增加。为了实现设计胜利，我们必须设计和交付具有成本效益、创新和集成的半导体，以克服与确认新供应商资格相关的巨额成本，也使开发人员不愿更改组件来源。此外，由于担心我们的财务实力，潜在的开发人员可能不愿选择我们的产品。此外，设计胜利不一定会导致开发人员订购大量我们的产品。开发人员可以随时选择在设计或产品开发工作中停止使用我们的产品。设计胜利不是开发人员购买我们产品的具有约束力的承诺，而是开发人员决定在其设计过程中使用我们的产品。即使选择将我们的产品整合到开发者的产品中，如果开发商的产品在商业上没有取得成功，或者它选择符合条件或合并第二来源的产品，我们仍可能无法从开发商那里获得可观的收入。此外，即使我们的产品战略成功实现了设计胜利并增加了收入，但由于为投影市场和移动市场开发有竞争力的产品需要大量的研发成本，我们仍可能继续蒙受营业亏损。

系统安全和数据保护漏洞以及网络攻击可能会干扰我们的运营，减少我们的预期收入并增加我们的开支，这可能会对我们的股价产生不利影响并损害我们的声誉。

近年来，安全漏洞、计算机恶意软件和网络攻击变得越来越普遍和复杂。这些攻击过去曾发生在我们的系统上，预计将来还会发生。经验丰富的计算机程序员、黑客和员工可能能够渗透我们的安全控制措施，盗用或泄露我们或员工或第三方的机密信息。这些攻击可能会造成系统中断或导致关闭。对于我们的部分IT基础架构，包括业务管理和通信软件产品，我们依赖第三方提供的产品和服务。这些提供商的产品还可能遭到入侵和攻击，这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能由非技术手段引起，例如有权访问我们系统的员工的行为。

实际或被认为违反我们的安全措施或意外损失、无意中披露或未经批准地传播有关我们、我们的合作伙伴、客户或第三方的专有信息或敏感或机密数据，可能会使受影响方面临损失或滥用这些信息的风险，从而导致诉讼和潜在责任，我们的品牌和声誉受损或对我们的业务造成其他损害。我们为预防和克服这些挑战所做的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。我们可能会遇到中断、延误、服务停止以及现有或潜在客户流失的情况。这种中断可能会对我们履行订单和中断其他关键职能的能力产生不利影响。这些中断导致的销售延迟、利润率下降或客户流失可能会对我们的财务业绩、股价和声誉产生不利影响。

如果我们未能留住或吸引成功经营业务所需的专业技术和管理人员，可能会损害我们的业务，并可能导致销售损失和管理资源转移。

我们的成功取决于我们的执行官和其他关键管理、工程以及销售和营销人员的持续服务，也取决于我们继续吸引、留住和激励合格人员的能力。我们行业内对熟练工程师和管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功地招聘和留住合格的人才。例如，为了在上海设计中心雇用和留住合格的工程人员，我们经历了困难和薪酬支出增加，并且可能会继续遇到困难。关键人员的流失或无法雇用可能会限制我们开发新产品和调整现有产品以适应客户要求的能力，并可能导致销售损失和管理资源分流。我们高级管理团队的任何过渡都可能涉及资源和管理层注意力的转移，干扰我们的日常运营或影响公众或市场的认知，所有这些都可能对我们的业务或股票价格产生负面影响。

我们可能无法及时或根本无法完全实现重组带来的预计节省，而且我们的重组计划可能会导致业务中断和生产率下降。上述任何一项都将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能需要不时执行重组计划，以提高公司的运营效率。我们可能无法按计划实施重组计划，我们可能需要采取额外措施来实现重组的目标。与我们的重组计划相关的预期支出可能不同于或超过我们的预期，我们可能无法及时或根本无法实现重组计划的全部预计节省。此外，我们的重组计划可能会导致业务中断或生产率下降。因此，我们的重组计划可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的财务资源比大多数竞争对手少得多，这限制了我们实施新产品或改进当前产品的能力，并可能要求我们实施额外的未来重组计划，这反过来可能会对我们未来的销售和财务状况产生不利影响。

财务资源限制可能会限制我们执行产品战略的能力或要求我们实施额外的重组计划，尤其是在我们无法从运营中产生足够的现金或获得更多融资来源的情况下。未来的任何重组行动都可能限制我们的研发和工程活动，从而减缓我们对新产品或增强产品的开发。我们的现金余额也低于竞争对手，这可能会限制我们及时或根本开发有竞争力的新产品的能力。如果我们无法成功推出新产品或增强型产品，我们的销售、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们将来没有盈利，我们可能无法继续运营。

自2010年以来，我们每个财年都出现营业亏损，截至2023年12月31日，累计赤字为4.77亿美元。我们是否以及何时实现盈利取决于许多因素，包括我们开发和销售创新产品、准确估算库存需求、有效签订制造能力合同以及维持足够资金为我们的活动提供资金的能力。我们无法向投资者保证，我们将实现年度盈利，也无法向投资者保证，如果实现盈利，我们将能够保持盈利能力。如果我们将来没有盈利，我们可能无法继续运营。

我们的收入中有很大一部分来自有限数量的客户和分销商，我们可能会不时与客户达成独家协议，这使我们面临更大的信用风险，并使我们的现金流面临任何客户或分销商可能减少或取消订单的风险。

显示器制造市场高度集中，我们的收入很大一部分现在和将来都依赖有限数量的客户和分销商。2024年前三个月对我们最大的分销商的销售占收入的56％。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，向我们最大的分销商的销售额分别占收入的48％和29％。如果我们的任何分销商停止与我们做生意，我们可能很难找到足够的替代品，即使我们停止了，也可能需要一些时间。我们的任何顶级分销商的流失都可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，归属于我们前五名终端客户的收入分别占截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入的88％、87％和76％。截至2024年3月31日，我们有三个账户，每个账户占应收账款的10％或更多。截至2023年12月31日，我们有两个账户，每个账户占应收账款的10％或更多。我们的待办事项中包含的所有订单均可取消。减少、延迟或取消来自一个或多个重要客户的订单，或者我们的一个或多个重要客户决定选择竞争对手生产的产品或使用自己内部开发的半导体，将对我们的收入产生重大负面影响。此外，我们的应收账款集中在有限数量的客户身上增加了我们的信用风险。这些客户未能支付余额或任何客户未能支付未来的未清余额，将导致运营费用并减少我们的现金流。

我们通常没有客户的长期购买承诺，如果我们的客户取消或更改其购买承诺，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

迄今为止，我们几乎所有的销售都是根据采购订单进行的。我们通常没有与客户的长期承诺。因此，我们的客户可能会取消、更改或延迟产品购买承诺，这可能会导致我们的收入下降并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入和经营业绩可能会随时波动，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的收入和经营业绩过去曾波动，未来可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的因素包括本报告 “风险因素” 部分中描述的因素，例如客户订单的时机、变更或取消、我们的产品和客户产品的市场接受度以及产品开发成本的时间和范围。此外，我们的业务受与我们所服务的市场和客户所在地相关的季节性影响。例如，从历史上看，我们在今年第三季度投影机市场的收入有所增加，而今年第一季度的收入减少。由于这些因素和其他因素，不应将以前任何季度或年度的业绩作为我们未来收入或经营业绩的指标。我们的收入和经营业绩的波动可能导致我们的股价下跌。

如果我们无法从运营中产生足够的现金，被迫寻求额外的融资方案，或者如果我们收购或投资补充我们业务的公司，我们的营运资金可能会受到不利影响，我们的股东可能会受到稀释或我们的运营受到损害。

我们可能无法通过经营活动产生或维持正现金流，因此将被要求使用现有的现金和现金等价物来支持我们的营运资金和其他现金需求。此外，我们可能会不时评估对补充我们业务的业务、产品或技术的收购或投资。任何交易如果完成，都可能消耗我们营运资金的很大一部分，或者需要发行股权证券，这可能会导致现有股东稀释。

此外，我们的中国子公司之一PWSH从私募股票（包括2021年8月完成的交易）或与PWSH股票未来可能在上海科创市场上市相关的任何收益均受某些中国法律法规的约束，这些法律法规可能使此类收益难以甚至不可能，用于资助不属于PWSH的Pixelworks业务。因此，PWSH筹集或产生的资金不太可能轻易分配给Pixelworks。

如果需要额外资金来支持我们的营运资金需求、收购或其他目的，我们可能会寻求通过债务和股权融资或其他来源筹集资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，股东的所有权百分比可能会被大幅削弱，而这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过向第三方获得贷款来筹集额外资金，则这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，还会要求我们产生利息支出。我们无法保证会有额外的融资，也无法保证如果有的话，我们将能够以对我们有利的条件获得额外的融资。

我们许可我们的知识产权，这使我们面临侵权或挪用的风险，并可能导致我们的经营业绩波动。

我们已将某些知识产权许可给第三方，将来可能会签订其他许可安排。但是，我们无法向您保证，其他人会有兴趣以商业优惠的条件或根本不许可我们的知识产权。我们也无法确保被许可人遵守商定的市场限制，不会侵犯或盗用我们的知识产权，也无法维护我们专有信息的机密性。

知识产权许可协议很复杂，根据这些协议获得和确认收入取决于许多因素，包括里程碑的完成、交付物品的价值分配和客户的接受程度。其中许多因素需要作出重大判断。此外，通过这些安排创造收入是一个漫长而复杂的过程，可能会持续到工作开始的时期，一旦达成协议，收入确认的时间可能取决于客户对交付成果的接受程度、里程碑的实现、我们跟踪和报告合同进展的能力、许可技术的客户商业化以及其他因素，所有这些可能或可能无法实现。与确认这些交易的收入相关的会计规则很复杂，有待解释。由于这些因素，任何时期确认的许可收入金额（如果有）以及我们的经营业绩可能与我们的预期有很大差异。

最后，由于与产品销售相比，许可收入通常具有更高的利润率，因此许可收入可能会对我们的毛利润和经营业绩产生不成比例的影响。无法保证我们能够保持稳定的许可收入水平或许可收入和产品销售收入的组合，这可能会导致我们的经营业绩在不同时期发生巨大波动，从而难以准确衡量我们的业务表现。

我们的净营业亏损结转额可能受到限制，也可能在使用前到期。

截至2023年12月31日，我们的联邦、州和国外净营业亏损结转额分别约为1.545亿美元、1,630万美元和8,900万美元，将于2024年开始到期。这些净营业亏损结转可用于抵消未来的应纳税所得额，从而减少我们原本应缴纳的所得税。但是，我们无法向您保证，在这些净营业亏损结转额的全部或部分到期之前，我们将来会有应纳税所得额。此外，我们的联邦净营业亏损可能会受到经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382条的限制，该条对进行 “所有权变更” 的公司使用其净营业亏损结转来减少其纳税义务的能力规定了年度限制。所有权变更通常定义为在任何三年期内5％股东的股权所有权增加50％以上。如果我们的股东基础发生某些变化，我们可能会在未来的某个时候出现 “所有权变更”，联邦净营业亏损结转额的使用可能会受到限制。此外，《减税和就业法》（“TCJA”）将净营业亏损结转额的扣除额限制为2020年12月31日之后的应纳税年度产生的亏损的应纳税所得额的80％。

由于我们的业务和客户集中在亚洲，我们面临着许多风险。

我们的许多客户位于日本、中国或台湾。截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，美国以外的销售分别约占收入的96.3％、99.7％和95.1％。我们预计，未来一段时间，美国以外的销售将继续占我们收入的很大一部分。此外，将我们的产品纳入其产品的客户将很大一部分产品销售到美国以外的地方。我们所有的产品也都是在美国境外生产的，我们目前的大多数制造商都位于台湾。此外，我们的大多数员工位于中国、日本和台湾。我们在亚洲的业务需要管理层的大量关注和资源，而且我们面临许多与亚洲运营相关的风险，包括但不限于：

•中国或亚洲其他地区爆发的健康流行病，例如 COVID-19 疫情；

•由于时区、语言和商业习俗的不同，难以管理国际分销商和制造商；

•遵守影响美国境外业务的美国法律，例如《反海外腐败法》；

•对我们知识产权的保护减少或有限，尤其是在软件方面，因为软件更容易出现设计盗版；

•难以收回未清的应收账款余额;

•税率、税法的变化以及这些法律的解释；

•进出口许可证的时间和可用性方面的困难;

•确保我们从亚洲业务中获得完整和准确的信息，以便在美国进行适当的披露；

•政治和经济的不稳定和紧张局势，包括中国与美国、台湾和日本之间的紧张局势；

•难以在美国境外留住了解我们行业和产品的销售代表；

•中国、日本和台湾监管环境的变化可能会对我们的客户购买我们的产品或我们的客户销售自己的产品产生重大影响；

•对我们的销售征收新的关税、配额、贸易壁垒和类似的贸易限制；

•不同的就业和劳动法；以及

•与成熟市场相比，更容易受到基础设施和劳动力中断的影响。

这些因素中的任何一个都可能需要管理层过多的注意力，导致成本增加或收入减少，并可能对我们的产品销售、财务状况和经营业绩产生重大影响。

由于自然灾害，我们在亚洲的业务使我们面临更大的风险。

环太平洋地区发生自然灾害的风险很大。我们的制造商或客户所在国家的自然灾害可能会导致我们的制造商和客户的运营中断，导致我们产品的发货严重延迟或订单的大幅减少。如果有的话，我们无法保证我们能够以优惠的条件找到额外的制造能力或市场，或者及时找到新客户。该地区的自然灾害还可能导致：

•由于任何自然灾害的经济影响，最终用户需求减少；

•我们或客户购买的产品中包含在受自然灾害影响地区生产的产品的全球供应链中断；

•由于供应减少，我们购买的产品成本增加；以及

•由于自然灾害造成的不确定性而造成的其他不可预见的影响。

我们的国际业务使我们面临外币波动带来的风险。

我们面临外币波动带来的风险，主要是日本、台湾、中国和加拿大的外币波动。我们向 OEM 销售我们的产品，这些原始设备制造商将我们的产品与他们在美国境外销售的其他产品相结合。虽然我们向 OEM 销售的产品以美元计价，但 OEM 销售的产品以外币计价。因此，美元兑这些外币的任何走强都将增加我们产品的等值外币价格，这可能导致这些产品在市场上的竞争性质发生变化。这反过来可能导致收入减少。

此外，我们的部分运营支出，例如员工工资和国外所得税，以外币计价。因此，我们的经营业绩受到美元与这些货币之间汇率变动的影响。这些货币兑美元的任何未来走强都将增加以美元计量的运营支出，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的现金储备（包括PWSH的现金储备）可能部分以外币持有，如果美元兑这些货币走强或贬值，其金额可能会对这些储备的价值产生重大影响。在这种情况下，美国公认会计原则会计规定的相应收入或支出可能会影响我们的财务业绩。

作为应对潜在外币汇率波动的战略的一部分，我们未来可能会采用金融对冲技术。但是，这些套期保值技术可能无法成功减少我们受外币汇率波动影响的风险，并可能增加成本和管理复杂性。

不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们受《反海外腐败法》（“FCPA”）以及不同司法管辖区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。我们可能会不时利用第三方来帮助我们在国外开展业务。我们和我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，并可能对这些第三方业务合作伙伴和中介机构、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。尽管我们有解决此类法律遵守问题的政策和程序，但我们无法向您保证，我们所有的员工和代理人都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体的负面报道、调查、出口特权的丧失、严厉的刑事或民事制裁，或者暂停或取消美国政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的重大不利影响。

美国公认的会计原则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能对宣布变更之前完成的交易产生重大不利影响。此外，采用新的或经修订的会计原则可能要求我们对系统、流程和控制进行重大更改。

如果我们无法维持对财务报告的有效披露控制和内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

如果我们无法维持对财务报告的有效披露控制和内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。例如，在2019年第二季度，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，该漏洞与审查因诉讼时效到期而可能予以清偿的过期负债有关，该漏洞已于2019年12月31日得到修复。此外，如果我们认为可能采用的任何新的内部控制程序或我们现有的内部控制程序不足，或者如果我们发现未来披露控制或财务报告内部控制中存在其他重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法这样做，或者如果我们的审计师无法证明我们内部控制的有效性，我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，这将导致我们的普通股价格下跌。

由于我们的保险范围有限，因此因未支付的索赔而产生的任何责任都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响.

我们的保险单可能不足以完全抵消承保事故造成的损失，而且我们无法承保某些损失。例如，我们没有与亚洲业务有关的地震保险，因为没有以经济上合理的费率提供足够的保险。如果我们的保险范围不足以保护我们免受灾难性损失，那么任何未偿损失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖向分销商和集成商销售产品，这增加了管理供应链的复杂性，并可能导致库存过剩或库存短缺。

向根据品牌供应商（也称为集成商）提供的规格制造显示设备的分销商和原始设备制造商进行销售，会降低我们准确预测销售的能力，并增加业务的复杂性。我们的销售通常基于客户的采购订单，而不是长期的购买承诺。我们的分销商、集成商和客户可以随时取消或推迟采购订单，但我们必须提前三到四个月向合同制造商订购晶圆库存。

我们在合同制造商的预定订单中使用的估算部分基于我们的分销商和集成商的库存水平报告和产量预测，这些分销商和集成商充当我们与使用我们产品的公司之间的中介机构。这一过程要求我们对需求做出大量假设，并依赖分销商和集成商的报告和预测的准确性，每种假设都可能导致我们对库存需求的估算出现错误。我们未能应对这一挑战可能会导致库存过剩或库存短缺，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响或限制使用我们半导体的公司交付产品的能力。如果我们高估了对产品的需求，可能会导致过时库存的巨额费用。另一方面，如果我们低估需求，我们可能会放弃收入机会，失去市场份额并损害我们的客户关系。

我们可能无法成功管理未来的任何增长，包括整合任何收购或股权投资，这可能会扰乱我们的业务并严重损害我们的财务状况。

如果我们未能有效管理未来的任何内部增长，我们的运营开支的增长速度可能会超过收入，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。为了在快速变化的市场中有效地管理未来的增长，我们必须能够维持和改善我们的运营和财务体系，培训和管理我们的员工基础，吸引和留住具有相关经验的合格人员。我们可能会花费大量的时间和金钱进行扩张工作，但我们可能无法获得任何利润。我们的系统、程序、控制措施或财务资源可能不足以支持我们的运营，而且我们的增长速度可能不够快，无法利用潜在的市场机会。此外，我们可能无法成功整合未来可能收购的任何实体的业务、产品、技术或人员，或者我们可能无法实现任何此类收购的预期收益。成功整合任何收购的业务以及留住人员可能需要我们管理层的高度关注，并可能转移现有业务中的资源，这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。由于多种因素，收购的资产或企业可能无法实现我们预期的收益，包括：与此类收购相关的意想不到的成本或负债，包括我们可能在美国境外进行的收购、在国外经营或难以遵守外国监管要求、产生与收购相关的成本、此类收购导致我们与现有客户的关系受到损害、我们的品牌和声誉受到损害、被收购的关键员工流失业务，使用我们业务其他部分所需的资源，以及使用我们可用现金的很大一部分来完成任何此类收购。任何未能成功整合我们可能收购的任何实体或未能实现任何此类收购的预期收益都可能扰乱我们的业务并严重损害我们的财务状况。

持续遵守监管和会计要求将具有挑战性，将需要大量资源。

我们花费了大量的管理时间和外部资源来遵守与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准，包括不断变化的美国证券交易委员会规章制度、纳斯达克全球市场规则、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，该法案要求管理层对财务报告的内部控制进行年度审查和评估。不遵守这些法律和法规可能会导致监管机构进行调查、从纳斯达克全球市场除名或对我们处以罚款。

与冲突矿产相关的法规可能会对我们的业务产生不利影响。

美国证券交易委员会通过了披露和报告规则，旨在提高来自刚果民主共和国（“DRC”）和邻国的某些矿产（称为冲突矿产）供应的透明度和问责制。这些规则要求我们进行合理的调查，以确定我们产品中使用的某些材料的来源，并披露我们的产品是否使用任何含有来自刚果民主共和国和邻国的冲突矿物的材料。由于我们不拥有或运营半导体制造设施，也不在内部生产我们的产品，因此我们依赖第三方铸造厂和生产设施提供的有关所用材料和材料供应链的信息。此外，遵守这些规则还会产生成本，包括进行调查以确定我们产品中使用的任何含有冲突矿物材料的来源、满足我们的报告要求以及在确定我们的产品含有或使用来自刚果民主共和国或邻国的任何冲突矿物的情况下制定和实施产品、流程或供应来源的潜在变更所产生的费用。这些规则的实施还可能影响我们产品中使用的材料的采购、供应和定价。例如，提供 “无冲突” 材料的供应商可能数量有限，我们无法确定我们能否以足够数量或合理的价格从这些供应商那里获得必要的 “无冲突” 材料。此外，如果我们确定我们的任何产品含有非冲突矿物质，或者我们无法通过我们可能实施的程序充分验证产品中使用的所有含有冲突矿物的材料的来源，我们可能会面临声誉挑战。

我们的有效所得税税率可能会受到税收规则和法规的意外变化或不同的解释，预测我们的有效所得税税率非常复杂且存在不确定性。

作为一家跨国公司，我们需要接受多个税务机构的税收，因此，我们的税率因我们运营的司法管辖区而异。我们税率的意想不到的变化可能会影响我们未来的经营业绩。我们的有效税率可能会受到法定税率不同国家的收益组合的变化、美国或国外税法的变化或税法解释的不利影响，或者我们的递延所得税资产和负债估值变化的不利影响。未来任何税务审计的最终结果都不确定，我们无法保证一项或多项税务审计的不利结果是否会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

所得税支出的计算很复杂，因为它基于众多税务管辖区的法律，需要对美国公认会计原则下复杂税收条款会计规则的适用做出重大判断。中期季度的所得税支出基于我们对该年度的预测税率，其中包括前瞻性财务预测，包括各司法管辖区的损益预期，并包含许多假设。出于这些原因，我们的税率可能与我们的预测存在重大差异。

我们依赖某些关键信息系统来运营我们的业务，任何关键信息系统的故障都可能对我们的业务造成严重损害。

我们维护并依赖某些关键信息系统来实现业务的有效运营。这些信息系统包括电信、互联网、我们的公司内联网、各种计算机硬件和软件应用程序、网络通信和电子邮件。这些信息系统受到来自多种潜在来源的攻击、故障和访问被拒绝，包括病毒、破坏性或不当的代码、电源故障以及计算机、通信线路和网络设备的物理损坏。在这些信息系统处于我们控制之下的范围内，我们已经实施了安全程序，例如防病毒软件和防火墙监控，以应对概述的风险。无法保证信息系统的安全程序是万无一失的，我们无法在关键时刻使用或访问这些信息系统可能会危及我们业务的及时和高效运营。此外，对我们信息安全的任何损害都可能导致未经授权发布我们的机密业务或专有信息，导致我们的运营中断，导致未经授权发布客户或员工数据，导致违反隐私或其他法律，或使我们面临诉讼风险或损害我们的声誉，任何或全部都可能损害我们的业务和经营业绩。

环境法律法规可能会导致我们在遵守适用的法律法规方面承担巨额支出，并且我们可能会因不遵守而受到巨额处罚。

我们受许多环境法律和法规的约束。遵守当前或未来的环境法律法规可能要求我们承担巨额费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们已经并将继续与供应商和客户合作，以确保我们的产品符合已颁布的法律法规。我们或我们的合同制造商未能遵守此类立法可能会导致客户拒绝购买我们的产品，并可能因违规行为而对我们处以巨额罚款，这两种情况都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

越来越关注环境、社会和治理（“ESG”）问题可能会对我们的业务产生负面影响，给我们带来额外的成本，并使我们面临额外的风险。

与环境管理、社会责任、多元化和包容性、种族正义和工作场所行为等ESG问题相关的各公司正面临越来越多的投资者、客户、合作伙伴、消费者和其他利益相关者的关注。此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级流程，用于评估公司处理ESG事务的方法。一些投资者使用此类评级来为他们的投资和投票决策提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对公司的负面情绪，这可能会对我们的股价以及我们的资本获取和成本产生负面影响。

我们制定了符合良好环境、社会和治理原则的企业社会责任计划。这些计划反映了我们目前的举措，并不能保证我们能够实现这些举措。我们成功执行这些举措并准确报告进展的能力带来了许多运营、财务、法律、声誉和其他风险，其中许多风险超出了我们的控制范围，所有这些风险都可能对我们的业务产生重大的负面影响。此外，这些举措的实施给我们带来了额外的成本。如果我们的ESG计划无法满足投资者、客户、合作伙伴和其他利益相关者的需求，那么我们的声誉、我们向客户销售产品和服务的能力、我们吸引或留住员工的能力以及我们作为投资、业务合作伙伴或收购方的吸引力可能会受到负面影响。同样，我们未能或被认为未能在我们宣布的时间表内追求或实现我们的目标、目标或满足各种报告标准，或者根本没有达到各种报告标准，也可能产生类似的负面影响，使我们面临政府执法行动和私人诉讼。

与半导体行业和我们的市场相关的公司风险

依赖有限数量的独家第三方制造商来生产我们的产品，这使我们可能面临短缺，原因是制造良率低、制造错误、制造交货时间无法控制、产能分配、几乎没有通知的价格上涨、库存水平波动和产品交付延迟，所有这些都可能导致延迟满足客户需求、增加成本和收入损失。

我们不拥有或运营半导体制造设施，也没有资源在内部制造我们的产品。我们依靠数量有限的铸造厂以及组装和测试供应商来生产所有晶圆并完成成品。我们的晶圆在任何时候都不会在多个铸造厂制造，我们的晶圆通常设计为仅在一家铸造厂按特定工艺制造。独家采购每种产品增加了我们对供应商的依赖。我们对交货时间表、质量保证、制造良率、制造和生产成本中潜在错误的控制有限。我们与第三方制造商没有长期供应合同，因此除非特定采购订单中另有规定，否则他们没有义务在任何特定的时间、数量或价格内向我们提供产品。我们的供应商可以在不另行通知的情况下提高我们从他们那里购买的产品的价格，这可能会导致我们提高客户的价格并损害我们的竞争力。由于我们的要求仅占合同制造商总生产能力的一小部分，因此他们可以像过去一样在对我们产品需求旺盛的时期将产能重新分配给其他客户。我们预计将来可能会再次发生这种情况。

在出现延误或价格上涨的情况下，与新的合同制造商建立关系既昂贵又繁重。做出此类变更的交货时间至少为九个月，而我们根据特定合同制造商的流程调整产品设计的预计时间至少为四个月。此外，我们已经选择并将继续选择新的铸造厂来制造我们的晶圆，这反过来可能要求我们修改新铸造厂的工艺技术和知识产权核心的设计方法流程。如果我们必须为我们的任何产品提供新的铸造厂或包装、组装和测试供应商的资格，或者如果我们无法按时、以我们可接受的成本或根本无法从合同制造商那里获得我们的产品，我们可能会严重延迟交付产品，我们满足客户需求的能力可能会受到损害，我们的产品销售收入可能会损失或延迟，我们的客户关系和获得未来设计胜利的能力可能会受到损害。

用于制造我们的产品和客户其他关键部件的材料短缺’产品可能会增加我们的成本，削弱我们按时发货的能力，并延迟我们销售产品的能力。

我们过去曾面临零部件和材料短缺，这些零部件和材料对我们的产品和客户产品的制造至关重要。此类关键组件和材料可能包括半导体晶圆和封装、双数据速率存储器芯片、显示组件、模数转换器、数字接收器、视频解码器和稳压器。这些短缺可能会给我们带来额外的成本，我们可能无法及时向客户运送产品，这可能会损害我们的业务并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的高度集成的产品和高速混合信号产品很难在没有缺陷的情况下制造，缺陷的存在可能会导致成本增加、产品供应延迟、产品销售减少或对我们的索赔。

半导体的制造是一个复杂的过程，半导体代工厂通常很难生产无缺陷的半导体。由于我们的许多产品比其他半导体集成度更高，并且集成了混合信号模拟和数字信号处理、多芯片模块和嵌入式存储器技术，因此在没有缺陷的情况下更难生产。有缺陷的产品可能由设计或制造困难引起。只有在半导体制造完成后，在系统中对其进行分析和测试，才能识别质量问题。识别缺陷的困难更加复杂，因为工艺技术对于我们签约制造产品的多个半导体代工厂都是独一无二的。尽管我们的客户和我们都进行了测试，但在现有或新的半导体中仍可能发现错误或性能问题。未能提供无缺陷的产品可能会导致成本增加和产品供应延迟。缺陷还可能将我们的工程人员从产品开发工作中转移到发现和纠正问题上，这将延迟我们的产品开发工作。

此外，客户可以要求我们赔偿损失，而有缺陷的产品的发货可能会损害我们在客户中的声誉。如果对我们提起产品责任索赔，为索赔进行辩护的费用可能会很高，并且会分散我们技术和管理人员的精力，损害我们的业务。此外，我们的商业责任保险可能不足，或者未来的保险可能无法以可接受的条件提供，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

在需要我们进行额外测试的某些客户应用中，我们很少遇到少量的半导体现场故障。由于这些现场故障，由于客户退回了可能受影响的产品，我们产生了保修费用，并且由于生产延迟，收入减少了。我们的客户在收到我们的产品发货时也遇到了延迟，这导致了收入和利润的损失。此外，有缺陷产品的发货可能会导致我们失去客户或产生巨额的更换费用，这两种情况都会损害我们的声誉和业务。任何缺陷、错误或错误也可能中断或延迟我们向客户销售新产品，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

新产品的开发极其复杂，我们可能无法及时开发新产品，这可能导致无法获得新的设计胜利和/或维持我们目前的收入水平。

除了设计复杂集成电路固有的困难外，产品开发延迟还可能由以下原因导致：

•难以招聘和留住必要的技术人员；

•在重新分配工程资源和克服资源限制方面遇到困难；

•合同制造商遇到的困难；

•产品规格和客户要求的变更；

•市场或竞争产品要求的变化；以及

•意想不到的工程复杂性。

如果我们未能成功地及时开发新产品，我们可能无法获得新的设计胜利，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们市场的激烈竞争可能会减少我们产品的销售，减少我们的市场份额，减少我们的毛利润并导致巨额损失。

我们与提供显示处理器或缩放组件的专业和多元化电子和半导体公司竞争，包括：Actions Microelectronics有限公司、ARM Holdings PLC、杜比实验室有限公司、EGIS Technologies, Inc.、海思科技有限公司、莱迪思半导体公司、联发科技公司、NVIDIA公司、高通公司、瑞昱半导体公司、Socionon Ext Inc.、Solomon Systech（国际）有限公司、STMicroelectronics N.V.、Sunplus Technology Co.有限公司、Synaptics Incorporated、德州仪器公司、Unisoc（上海）科技有限公司和其他公司。潜在和当前的竞争对手可能包括多元化的半导体制造商以及我们某些客户的半导体部门或分支机构，包括：苹果公司、博通公司、LG电子公司、MegaChips公司、三菱数字电子美国公司、NEC公司、松下公司、三星电子有限公司、Socionext Inc.、安森半导体公司、精工爱普生公司、夏普公司、索尼集团公司和东芝美国，此外，初创公司可能会寻求在我们的市场上竞争。

与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史和更多的资源来支持开发和营销工作。我们的一些竞争对手经营自己的制造设施。这些竞争对手可能能够更快地做出反应，将更多的资源投入到与我们直接竞争的努力上。此外，半导体行业的任何整合都可能影响我们的竞争地位。我们当前或潜在的客户已经开发了自己的专有技术，并可能继续开发他们自己的专有技术，成为我们的竞争对手。来自竞争对手和客户内部发展努力的竞争加剧可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，例如，增加利润率压力或导致我们失去销售机会。例如，与我们的MotionEngine® 高级视频协处理器系列中使用的相似的帧率转换技术将继续集成到竞争对手的SoC和显示定时控制器产品中。我们无法向您保证我们可以成功地与当前或潜在的竞争对手竞争。

尽管我们的TrueCut Motion产品是电影市场的第一个动作分级解决方案，但竞争性解决方案可能会迅速出现。这些竞争性解决方案可能来自多个来源，包括为其他后处理需求提供解决方案的公司（例如杜比实验室公司、Epic Games, Inc.、Unity Technologies、Adobe Inc.、Soluciones Gráficas por Ordenador S.L.（SGO）、The Foundry Visionmongers Limited和Autodesk, Inc.），以及使用数字效果在制作前减少伪影的视觉效果工作室（例如 Wèta FX、DNEG Plc、皮克斯动画工作室、数字王国和工业光与魔法（ILM））。

如果我们无法应对我们竞争或寻求竞争的市场中快速的技术变革和不断变化的行业标准，我们的产品可能会变得不那么受欢迎或过时。

我们竞争或寻求竞争的市场受快速的技术变革和微型化能力、频繁的新产品推出、客户对新产品和功能不断变化的要求以及不断变化的行业标准的影响。新技术的引入和新的行业标准的出现可能会使我们的产品不那么受欢迎或过时，这可能会损害我们的业务并大大减少我们的收入。例子包括视觉处理系统中越来越多地采用人工智能、越来越多地使用宽带来提供视频内容、提高显示分辨率和尺寸、更快的屏幕刷新率、高动态范围等视频功能、新显示设备的激增以及显示设备联网的发展。我们未能准确预测市场需求，也未能及时开发价格具有竞争力的新产品或产品增强功能，这些产品或产品增强功能采用了新的行业标准和技术，包括使用较小的几何工艺技术的集成电路和新功能，可能会损害我们产品的市场接受度和销售。

我们的产品已集成到客户的产品中，这些产品具有不同的部件和规格，并使用多种协议，使它们能够与特定的计算机、视频标准和其他设备兼容。如果我们客户的产品与这些协议和标准不兼容，消费者将退货或不购买这些产品，客户产品的市场可能会大大缩小。此外，如果我们的客户使用的技术由于成本、客户偏好或与替代技术相关的其他因素而失去竞争力，则我们产品的销量可能会下降。

我们使用客户自有的模具工艺来制造大多数产品，这使我们有可能出现不良的产量和令人无法接受的高产品成本。

我们在客户自有工具的基础上制造大部分产品，从而直接签订产品制造合同，包括晶圆生产、组装和测试。因此，由于晶圆制造产量以及与制造、组装和测试过程协调相关的风险，我们面临的风险越来越大。产品产量不佳会导致产品成本上升，如果我们提高价格以补偿更高的成本，这可能会使我们的产品失去竞争力，或者如果我们不提高价格，则可能导致毛利率降低。

我们依赖半导体产品的制造商不仅来应对技术和行业标准的变化，还要继续我们所依赖的制造工艺。

为了有效应对技术和行业标准的变化，我们依靠签约的铸造厂来实施先进的半导体技术，如果这些技术不可用、延迟实施或实施效率低下，我们的运营可能会受到不利影响。为了提高性能和功能并缩小产品尺寸，我们正在使用先进的技术不断开发新产品，以进一步实现半导体的小型化，我们依赖我们的铸造厂来开发和提供实现这种微型化的先进工艺。我们无法确定未来的先进制造流程能否在没有困难、延误或增加开支的情况下实施。如果我们无法获得先进的制造工艺、严重延迟或实施效率低下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

为新技术变革创造能力可能会导致制造商停止使用较旧的制造工艺，转而使用较新的制造工艺。然后，我们必须退出受影响的零件，或者移植（开发）该零件的新版本，该零件可以用更新的工艺技术制造。如果制造过程中断，我们目前的供应商可能不愿或无法生产我们目前的产品。我们可能无法上次下旧技术的订单，也无法找到产品的替代制造商，从而使我们能够继续使用旧技术生产产品，同时我们将大量成本花在研发和迁移到新的、更先进的工艺上。

由于我们的产品开发过程和销售周期漫长，在获得相关收入之前，我们可能会承担大量成本，最终销售的产品数量可能不会像我们最初预期的那样多。

我们根据预期的市场和客户需求开发产品，并产生大量的产品开发支出，其中可能包括在产生相关收入之前支付大量预付款、第三方许可费和特许权使用费。我们在这些项目下的工作在技术上具有挑战性，对我们有限的资源，尤其是对我们最资深的工程人才提出了相当大的要求。此外，向小型几何工艺技术的过渡继续显著增加新产品开发的成本和复杂性，特别是在工具、软件工具、第三方知识产权和工程资源方面。由于我们产品的开发不仅包含我们复杂和不断发展的技术，还包括客户的具体要求，因此潜在客户开始对我们的产品进行技术评估之前，通常需要漫长的销售流程。我们的客户通常会进行大量测试并广泛评估我们的产品，然后再将其整合到他们的系统中。在客户系统中测试、评估和设计我们的产品所需的时间可能需要九个月或更长时间。如果有的话，客户可能还需要九个月或更长时间才能开始批量运输包含我们产品的系统。由于开发和销售周期漫长，我们在研发、销售和营销及库存方面的支出到从这些支出中获得收入（如果有）之间的时间将出现延迟。

此外，我们已经签订并将来可能签订共同开发协议，这些协议不能保证未来的销量，也限制了我们向其他客户销售开发产品的能力。这些开发协议的排他性增加了我们对个人客户的依赖，特别是因为我们一次能够开发的产品数量有限。

如果特定产品的实际销量大大低于最初的预期，则资本化许可费、软件开发工具、产品掩码、库存或其他资本化或递延产品相关成本可能会被大量注销，所有这些都将对我们的经营业绩产生负面影响。

我们开发的软件可能与行业标准不兼容，实施起来既困难又昂贵，这可能会减缓产品开发或导致我们失去客户和设计胜利。

我们为客户提供软件开发工具和软件，这些软件为我们的集成电路提供基本功能，并增强客户产品的连接性。软件开发是一个复杂的过程，我们依赖供应商的软件开发语言和操作系统，这可能会限制我们及时设计软件的能力。此外，随着软件工具和接口的快速变化，向市场推出的新软件语言可能与我们的现有系统和工具不兼容，需要大量的工程工作来迁移我们的现有系统，才能与这些新语言兼容。软件开发中断可能会减缓我们的产品开发速度或导致我们失去客户和设计胜利。软件与我们的产品的集成增加了复杂性，可能会延长我们的内部开发计划，并可能影响客户的开发计划。这种复杂性要求加强硬件和软件开发计划之间的协调，并在产品收入没有相应增加的情况下增加我们的运营开支。这种额外的复杂程度延长了销售周期，并可能导致客户选择需要较少软件集成的竞争产品。

如果我们无法按照我们可接受或根本无法接受的条款获得必要的第三方技术许可，我们产品的竞争力和可行性可能会受到损害。

我们从独立第三方处获得技术许可，这些技术已集成到我们的产品或产品增强中。未来的产品或产品增强可能需要额外的第三方许可，而这些许可证可能无法按照我们可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。此外，如果我们的许可方的控制权发生变化，则可能难以维持对其许可技术的访问权限。如果我们无法获得或维持开发新产品和产品增强所需的任何第三方许可，我们可能必须获得质量或性能标准较低或成本更高的替代技术，这两种技术都可能严重损害我们产品的竞争力。

我们保护知识产权和专有权利的能力有限，可能会使我们的竞争对手获得我们的专有技术和推出类似产品，从而损害我们的竞争地位。

我们与其他公司有效竞争的能力在一定程度上取决于我们保持技术（包括半导体设计和软件代码）专有性质的能力。我们向客户提供与产品开发工作相关的软件计算机编程代码，从而增加了客户盗用我们专有软件的风险。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密协议和其他方法的组合来帮助保护我们的专有技术。截至2024年3月31日，我们拥有278项专利，还有14项专利申请待处理，以保护我们的重要技术。美国和国外的竞争对手可能会申请和获得专利，这将阻止、限制或干扰我们生产和销售产品的能力，或者他们可能独立开发类似技术或围绕我们的专利进行设计，他们中的许多竞争对手拥有比我们更多的资源。有效的专利、版权、商标和商业秘密保护在国外可能不可用或受到限制，因此，这些国家更有可能盗版我们的技术和产品。

我们无法向您保证，专利法或商业秘密法提供的保护程度足够。此外，我们无法向您保证，任何专利将因任何待处理的申请而颁发，也无法向您保证，根据已颁发的专利所允许的任何索赔将足够广泛，足以保护我们的技术。我们可能会为阻止他人侵犯我们的专利而承担巨额费用。此外，现有或未来的专利有可能被宣布无效、稀释、规避、质疑或被许可给他人。

其他人可能会对我们提起侵权或赔偿诉讼，这些诉讼可能既耗时又昂贵。

我们可能会受到涉及专利或其他知识产权的索赔。近年来，美国和其他司法管辖区发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。这种诉讼在半导体行业尤其普遍，在该行业中，许多公司积极使用其专利组合提出侵权索赔。近年来，指控侵犯知识产权的所谓 “滋扰诉讼” 有所增加。这些索赔可以最初提出，也可以作为对公司指控侵犯知识产权的索赔的反诉提出。这些诉讼迫使被告达成和解安排，无论案情如何，都要迅速处理此类诉讼。我们还可能面临专门为持有和执行专利而组建的公司提出的索赔。此外，我们可能需要赔偿客户因使用我们的产品而产生的知识产权索赔，因为我们的某些协议包括第三方对我们知识产权的赔偿条款。

知识产权索赔可能会使我们承担重大损害赔偿责任，并使我们的所有权失效。回应此类索赔，无论其理由如何，都可能非常耗时，导致昂贵的诉讼，转移管理层的注意力和资源，并导致我们承担巨额开支。在评估每项索赔时，我们可能会考虑签订和解协议或许可协议的可取性。无法保证会达成和解，也无法保证可以按可接受的条件获得许可证，也无法保证不会发生诉讼。如果下达临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的某些产品，或者成功提出侵权索赔，要求我们向第三方支付损害赔偿金或特许权使用费，而我们未能开发或许可替代技术，则我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。任何知识产权诉讼或索赔也可能迫使我们采取以下一项或多项行动：

•停止使用含有涉嫌侵权知识产权的技术销售产品；

•尝试获得相关知识产权的许可，该许可可能无法按我们可接受的条款或根本无法获得；

•尝试重新设计那些包含涉嫌侵权知识产权的产品；或

•为过去被确定有效的侵权索赔支付损害赔偿金，这些索赔是在和解此类诉讼或威胁诉讼时达成的侵权索赔。

如果我们被迫采取上述任何行动，我们可能会产生巨额的额外费用或无法制造和销售我们的产品，这可能会严重损害我们的业务。此外，我们可能无法在合理的条款下开发、许可或获取非侵权技术。这些事态发展可能导致无法竞争客户或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的产品的特点是平均销售价格可能会在相对较短的时间内下降，除非我们能够降低产品成本或推出平均销售价格更高的新产品，否则这将对我们的财务业绩产生负面影响。

我们产品的平均销售价格可能会在相对较短的时间内下降，而我们的许多产品成本相对固定。当我们的平均销售价格下降时，除非我们能够销售更多单位或降低产品制造成本，否则我们的毛利润就会下降。我们经历了平均销售价格的下降，尽管我们无法预测它们何时会发生或会有多严重，但我们预计未来将继续下跌。如果我们无法通过增加销量、降低成本、为现有产品增加新功能或及时开发具有更高销售价格或毛利润的新产品或增强型产品来抵消平均销售价格的任何下降，我们的财务业绩就会受到影响。

半导体行业的周期性可能会导致对我们产品的需求出现重大差异，并可能损害我们的运营。

过去，半导体行业的特点是大幅下滑，供需波动幅度大。此外，由于对包括亚洲、欧洲和北美经济状况在内的总体经济状况变化的预期，该行业也经历了重大波动。半导体行业的周期性也导致了产品需求和生产能力的显著差异。由于全行业状况的变化，我们的财务业绩经历了周期性波动，并将继续经历这种波动。

我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并会因战争和恐怖主义行为等人为问题而中断。

重大自然灾害，例如地震、火灾、洪水或重大停电，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此类事件可能导致一个或多个设施遭受物理损坏，一个或多个设施或我们的供应商的设施暂时关闭，市场暂时缺乏足够的劳动力，本地和海外供应商的产品供应暂时或长期中断，这可能会影响质量保证、产品成本以及产品供应和时间。如果我们或我们的供应商的信息技术系统或制造或物流能力受到上述任何事件的阻碍，则发货可能会延迟，从而无法实现收入和出货目标等财务目标，并且我们在受影响的一个或多个季度的运营可能会中断。此外，大规模的网络安全攻击、战争或恐怖主义行为、COVID-19 疫情等全球流行病或其他地缘政治动荡都可能导致我们的业务或供应链、制造商、供应商、合作伙伴或客户的业务或整个经济中断。我们的供应链、制造商、供应商、合作伙伴或客户的任何业务中断都会影响季度末的销售，都可能对我们的季度业绩产生重大不利影响。如果事实证明我们和供应商的灾难恢复计划不充分，则上述所有风险都可能进一步增加。如果上述任何情况导致客户订单延迟或取消，或者我们产品的制造、部署或发货延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

与我们在中国的业务相关的风险

我们面临与我们在中国的业务相关的其他风险，包括中国政治、经济或社会状况变化或中美关系变化的风险，以及流动性风险，其中任何风险都可能对我们的经营业绩、财务状况和证券价值产生不利和实质性的影响。

由于我们的中国子公司之一PWSH是公司旗下的移动和家庭与企业业务的全部损益中心，我们已经并将继续在中国拥有大部分业务。中国经济在结构、政府参与、发展水平、增长率、资本再投资、资源配置、自给自足、通货膨胀率、外币流动和国际收支状况等重要方面与美国经济不同。无法保证中国的经济政策将保持一致或有效，而且由于我们的大部分业务都在中国，因此我们的经营业绩、财务状况和证券价值可能会受到中国政治、经济或社会条件的变化造成重大损害。此外，中美之间的政治和经济关系尚不确定，由此产生的任何政策变化都可能对我们的业务产生不利影响。例如，美国最近就某些半导体技术出口发表的声明和行动，尽管不适用于我们的技术或产品，但可能会导致中国采取应对行动，从而可能对我们的业务、财务状况或证券价值产生不利影响。

此外，该公司因其在中国的业务而面临某些流动性风险。PWSH过去曾经、将来可能会决定出售其股票，例如通过类似于2021年8月完成的私募股票、在位于中国的证券交易所（例如STAR市场）的首次公开募股或其他方式出售其股票。此外，PWSH将来可能会盈利。PWSH筹集或产生的任何收益均受某些中国法律法规的约束，这可能使公司难以甚至不可能使用此类收益为其在中国境外的业务提供资金。例如，中国政府对人民币可兑换成外币的控制权，这可能会导致难以将持有的人民币现金兑换成其他货币。因此，PWSH筹集或产生的资金不太可能轻易分配给公司或其美国股东。迄今为止，PWSH尚未向公司或其美国投资者派发任何股息或分配。此外，现金通过公司间协议通过结算一个实体与另一个实体之间所欠的现金（例如提供的服务）在实体之间转移，公司打算继续以这种方式结算正常业务过程中所欠的款项。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，作为此类和解的一部分，公司向PWSH共转移了860万澳元的现金，从PWSH向公司转移了1,420万澳元的现金。尽管目前公司已经能够结清PWSH与公司内部其他实体之间所欠的现金，但中国法律法规可能会发生变化，从而使未来进行此类转账变得更加困难，甚至不可能，这反过来将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临与中国法律制度相关的法律和运营风险，包括执法方面的不确定性，以及中国法律、所需批准和许可以及法规的突然或意想不到的变化，这可能会对我们产生不利影响，限制公司及其股东可获得的法律保护，并对我们的业务和证券价值产生重大和不利影响。

尽管过去二十年立法的总体效果显著增强了对在华各种外国投资的保护，但中国尚未建立基于法治的完全整合的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。由于中国法律制度持续快速发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规和规章的执行存在不确定性，这可能会限制公司可获得的法律保护。不断变化的法律法规所造成的不确定性也可能阻碍总部设在中国的实体（例如我们的中国子公司）获得或维持在中国开展业务所需的许可证或执照的能力。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法始终如一地得到其他中国政府机构（包括地方政府当局）的适用，因此严格遵守所有监管要求变得不切实际，或者在某些情况下是不可能的。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时或根本没有公布，这可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，从而导致巨额费用以及资源和管理注意力的分散。此外，由于中国行政和法院当局在解释和执行法律和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果可能更加困难。这些不确定性还可能阻碍我们执行中国子公司签订的合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府有时会对在中国的业务行为进行重大监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响企业运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。我们的中国子公司必须从某些中国政府机构获得某些许可证和执照才能在中国经营业务，例如国家市场监管总局（“SAMR”）的营业执照、在中国税务机关的登记、开展进出口业务活动向中国海关申报以及向中国国家外汇管理局（SAFE）登记，以便能够从离岸实体获得资金并将资金转移到离岸实体。经与总法律顾问协商，公司已确定我们目前无需获得CAC的许可或批准。该公司目前也不需要获得中国证监会的许可或批准，但如果PWSH申请上市，则需要获得中国证监会的批准，并且作为上市公司，PWSH将继续受中国证监会的规章制度的约束。截至本申报之日，我们的中国子公司已从国家税务总局获得所需的营业执照，并遵守了其他中国政府机构的注册和备案要求，并且没有被任何中国当局拒绝此类注册或申报，但是，如果我们没有获得或维持必要的许可或批准，则无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，我们被要求在中获得此类许可或批准将来，如果我们不这样做，我们可能会受到调查、罚款、处罚、暂停运营或其他惩罚性行动，这可能会导致我们在中国的业务和经营业绩发生重大不利变化，这反过来又可能导致我们的股价受到重大不利影响。

此外，中国的规章制度可能会迅速变化，几乎不事先通知。例如，中国政府最近启动了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就中国企业监管问题发表了多项公开声明，包括加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。尽管我们认为我们不受这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施这些规则所针对的那种垄断行为，而且我们的业务不涉及大规模收集用户数据、牵涉网络安全或涉及任何其他类型的限制行业，因此这些监管行动和声明不会影响我们开展业务、接受外国对PWSH的投资或在STAR市场上市我们的PWSH股票的能力，不能保证中华人民共和国政府会避免禁止发布有关公司行业的法规或政策，这些法规或政策可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或PWSH股票在STAR市场上市的能力产生不利影响。

如果我们无法实施扩大中国业务的战略，包括将PWSH定位为有资格在科创板市场进行首次公开募股，那么我们在中国获得资本、客户和人才的能力可能会受到影响，这反过来可能会对我们的全球增长和收入潜力产生重大不利影响。

2021年8月，我们宣布了将PWSH转变为我们移动和家庭与企业业务的利润中心的战略计划，以改善我们在中国获得资金、客户和人才的机会。作为该战略计划的一部分，我们打算使PWSH有资格在STAR市场提交首次公开募股申请，以进一步改善我们进入资本市场的机会并为增长提供资金。我们可能无法成功实施我们的战略计划，也可能由于多种原因而无法完成上市，包括与我们在中国的业务所面临的风险有关的原因，如上文单独详述，其中许多是我们无法控制的。就上市而言，PWSH必须成功获得允许上市所需的中国政府的批准，并且中国监管机构可能会出于我们无法控制的原因或我们未知的原因拒绝或严重延迟其中一项或多项批准，或者可能以我们认为会对我们的业务造成不当负担或重大不利影响的要求为条件。同样，上交所可自行决定拒绝或延迟上市申请。此外，COVID-19疫情、中美之间的紧张关系或其他地缘政治力量，包括战争，可能会对我们目前在中国计划的项目和投资（包括上市）产生负面影响。

此外，根据我们2021年8月的增资协议以及与投资PWSH（“ESOP”）的员工持股实体达成的协议，PWSH同意尝试完成上市资格的所有要求，以便在特定日期（私募股权和战略投资者（“投资者”），2024年6月30日，ESOP，2024年12月31日）之前完成上市。如果PWSH没有在这些日期之前完成上市，或者它严重违反了增资协议所要求的某些其他重组行动，从而无法在这些日期之前上市，则相应的买方可以选择要求我们以等于买方支付的初始收购价格（以及ESOP，外加年度单利率为5％）的价格回购买方各自的股权。如上所述，上市过程中的各种内容不在我们的控制范围内，或者可能受到我们无法接受的条件的约束，如果我们未能获得上市，增资协议的条款将要求将现金用于原本未计划的用途，这反过来将对我们的增长计划和现金状况产生负面影响。

中国证监会和上交所最近收紧了科创板市场的标准，目前正在建议根据中国公认会计原则（China GAAP）标准尚未盈利的公司不要在当前环境下提交首次公开募股申请。该公司认为，这在很大程度上是由于中国当前的经济状况以及已经在科创板上市但首次公开募股时没有盈利的公司最近的表现。根据中国公认会计准则，PWSH目前不盈利。中国证监会和上交所可能会放宽标准，但不能保证这会在任何特定的时间范围内发生。该公司将继续准备我们的申请，以便在情况发生变化或PWSH根据中国公认会计准则实现盈利时可以提交申请，但根本无法保证上市会发生。在此期间，PWSH可能需要额外的资金来扩大其在中国的业务，我们无法保证此类资本将按我们可接受的条件提供。任何无法获得资金的行为都可能损害PWSH发展业务的能力，这可能会对我们的合并经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

如果我们无法成功实施包括上市在内的战略计划，我们可能无法实现业务战略所设想的中国业务优势，包括改善我们在中国进入资本市场、客户和人才的机会。由于我们可能要过几年才能知道上市是否会完成，因此在此期间，我们可能会放弃或推迟其他替代行动，以加强我们在中国的市场地位和业务。

中国公司对全球半导体行业至关重要，我们目前的业务主要集中在中国市场。在未来几年中，我们无法在中国建立业务或延迟增长，将严重限制我们的运营和经营业绩，包括收入增长。此外，在此期间，上市所依据的程序可能导致管理时间严重分散以及大量的自付成本，这可能会进一步削弱我们扩展业务的能力。

即使我们完成上市，我们也可能无法实现业务战略所设想的结果，我们在中国的增长战略可能不会导致普通股价格的上涨。

我们无法向您保证，即使上市完成，我们也将实现上市的全部或全部预期收益。我们完成上市可能不会产生提供进入新资本市场的机会或加强我们在中国的市场地位和业务的预期效果。如果上市完成，PWSH在使用向PWSH投资者首次出售股票的收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且不得以导致我们运营成功或Pixelworks普通股股东同意的方式支出或投资这些收益。我们未能成功利用上市的完成来增加我们进入新资本市场的机会和扩大我们在中国的业务，可能会导致我们的普通股价格下跌，我们无法向你保证，PWSH的成功将对我们的普通股价格产生相关的积极影响。

如果上市完成，PWSH作为由Pixelworks控制但未完全拥有的中国上市公司的地位可能会对我们产生不利影响。

PWSH目前不是Pixelworks的全资子公司，上市后，其他持有人可能持有该子公司多达30％的股份。未来，PWSH的利益可能会与Pixelworks及其其他子公司的利益有所不同。在管理、融资或与PWSH进行交易，或者在子公司之间分配商机方面，包括未来安排除PWSH以外的运营子公司许可和使用我们的知识产权时，我们可能会面临利益冲突。

上市后，Pixelworks将保留PWSH的多数股权，但PWSH将由单独的董事会和高级管理人员管理，这些董事和高级管理人员将对PWSH的各个利益相关者（包括Pixelworks以外的股东）承担信托责任。在PWSH的业务运营中，可能会出现以下情况：PWSH的董事和高级管理人员在行使信托职责时采取可能违背Pixelworks或其股东最大利益的行动。此外，由于PWSH将由单独的董事会和高级管理人员管理，因此我们的组织结构将变得更加复杂，这反过来可能需要大量的财务、运营和管理资源。

将来，PWSH可能会向其董事、高级管理人员和员工发行期权、限制性股票和其他形式的股份薪酬，这可能会削弱Pixelworks在PWSH的所有权。此外，PWSH将来可能会从事筹资活动，这可能会进一步削弱Pixelworks的所有权益。

STAR市场相对较新，因此，很难预测拟议上市的影响，这反过来可能会对我们在纳斯达克全球市场上的普通股价格产生负面影响。

中国证监会最初于2019年6月启动了STAR市场，该市场的交易于2019年7月开始。对于上市对PWSH股票的市场价格或对我们在纳斯达克全球市场上的普通股价格的影响，无法提供任何保证。由于投资者对拟议上市的消极情绪或不确定性，PWSH股票和Pixelworks普通股的市场价格可能会波动或下跌，原因除上述风险和不确定性外。

如果上市完成，Pixelworks和PWSH都将是公开报告公司，但每家公司都将受到单独且可能不一致的会计和披露要求的约束，这可能会导致投资者的混乱或不确定性，从而可能导致对两家公司一股或两只上市股票的需求减少或价格波动。

如果PWSH完成上市，它将受到中国证监会和科创市场的会计、披露和其他监管要求的约束。同时，Pixelworks仍将遵守美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场的会计、披露和其他监管要求。因此，Pixelworks和PWSH将根据不同的法律法规定期同时披露信息。由于适用于两家公司的会计准则不同且可能不一致，以及证券监管机构规定的披露要求，以及语言、文化和表达习惯、美国和中国投资者构成以及美国和中国资本市场的差异，两家公司披露的信息将有所不同，并且可能不时出现重大差异。不同的披露可能会导致投资者对一家或两家公司的公开交易股票感到困惑或不确定性。由于一些投资者试图套利价格差异，STAR市场上PWSH股票的价格与纳斯达克全球市场上Pixelworks普通股的价格之间的差异可能会导致波动性增加。此外，有关PWSH的消息可能会影响Pixelworks普通股的价格，反之亦然，从而增加不确定性和波动性。

一般风险

我们的普通股价格已经并且可能继续大幅波动。

我们的股价和与Pixelworks相似的科技公司的股票价格一直波动很大。无论我们的表现如何，我们的普通股价格都可能下跌，股东的投资价值可能会降低。

尽管在最近三年中，我们的普通股的每日交易量与历史水平相比有所增加，但历史上我们普通股的每日交易量一直相对较低。由于交易量处于历史最低水平，如果不大幅降低普通股价格，我们的股东可能无法在公开交易市场上出售大量普通股。此外，市场波动以及总体经济和政治状况，包括衰退、利率变动或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。其他可能对我们的股价产生负面影响的因素包括：

•我们的经营业绩的实际或预期波动；

•我们未来财务业绩的变化或未能达到预期；

•证券分析师财务估算的变化或未能达到预期；

•我们或我们的竞争对手发布的技术创新、设计胜利、合同、标准、收购或资产剥离的公告；

•其他可比公司的运营和股价表现；

•我们发行或拟议发行股权、债务或其他证券，或我们的证券持有人出售证券；以及

•其他科技公司市场估值的变化。

投资者无法或认为无法从普通股投资中获得收益，都可能限制我们留住客户、吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们当前或潜在的大股东的利益可能与其他股东发生冲突，他们可能会试图进行变更或收购控制权，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的股东可能会不时进行代理邀请、提出股东提案、收购控制权或以其他方式尝试进行变革，包括直接就股东提案进行股份投票。股东为实现上市公司变革而发起的活动有时是由投资者牵头的，他们寻求通过财务重组、增加债务、特别股息、股票回购或出售资产或整个公司等行动来增加短期股东价值。回应激进股东的代理竞赛和其他行动可能既昂贵又耗时，会干扰我们的运营，并分散董事会和高级管理层对业务战略的追求的注意力。此外，我们的方向和领导层的不确定性可能会对我们与客户的关系产生负面影响，并使吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴变得更加困难。因此，股东活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

未来出售我们的股票可能会导致现有股东大幅稀释，并压低普通股的市场价格。

我们很可能需要在未来不时寻求额外的资金。如果这种融资是通过发行股权证券、可转换为股权证券的债务、期权或认股权证来收购股权证券或类似工具或证券来获得的，那么我们的现有股东在发行、转换或行使此类证券时其所有权百分比将受到稀释，这种稀释可能会很大。例如，2020年12月，我们以每股2.071美元的收购价向某些合格投资者完成了320万股普通股的私募配售。私募股权的发行和出售对我们现有股东产生了稀释影响。此外，同样在2020年12月，我们在承销注册发行中完成了4,900,000股普通股的出售，并根据承销商行使的30天超额配股权又发行了73.5万股股票，向公众发行的价格为每股2.45美元。此外，根据我们的 “市场” 股票发行计划，我们可以通过作为代理人的Cowen and Company, LLC不时出售总销售收益不超过2500万美元的普通股。截至2024年3月31日，我们在市场发行中共出售了1,808,484股普通股。根据我们的 “市场” 股票发行计划或其他方式发行和出售额外的普通股将对我们的现有股东产生稀释影响。此外，我们发行的任何新股票证券都可能拥有优先于普通股的权利、优惠或特权。此外，根据我们的 “在场” 股票发行计划或额外私募或其他发行发行和出售额外普通股，或者认为我们可能会发行和出售额外的普通股，可能会压低普通股的市场价格或增加其波动性。

我们的任何发行或证券持有人（包括我们的任何关联公司）出售我们的证券，或认为此类发行或出售可能发生，都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。例如，许多股东拥有我们大量普通股。如果这些大股东中的一个或多个出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持股的大部分股份，那么我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。这可能会导致我们现有股东的进一步稀释，并损害我们通过出售股权、债务或其他证券筹集资金的能力。

我们可能无法维持对纳斯达克市场规则的遵守，这可能会导致我们的普通股从纳斯达克全球市场退市。这可能导致我们的普通股缺乏市场，导致普通股价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据纳斯达克市场规则，我们的普通股必须保持每股1.00美元的最低价格，才能继续进入纳斯达克全球市场。2024年5月10日，我们的收盘股价为1.81美元，我们无法保证我们的股价将保持在或高于每股1.00美元。如果价格跌至每股1.00美元以下，我们的股票可能会被退市，我们可能会寻求股东批准反向股票拆分，这反过来可能会产生不利影响，并且可能不会导致普通股价格的长期或永久上涨。此外，要继续在纳斯达克全球市场上市，我们必须有至少400名股东。

除了每股1.00美元的最低股东要求和400名股东总数的要求外，纳斯达克全球市场还有其他持续上市要求，我们必须满足以下三个标准中至少一个标准下的所有标准：（i）在最近一个财年或过去三个财政年度中的两个财政年度中，至少有5,000万美元的总资产价值和5,000万美元的收入，至少110万股公开持有的股票，至少1,500万美元的市值公开持有的股票和至少四家注册和活跃的做市商（如该术语是由《纳斯达克市场规则》定义）；（ii）上市证券的市值至少为5,000万美元，至少110万股公开持股，至少1,500万美元的公开持股市值以及至少四家注册和活跃的做市商；或（iii）至少1,000万美元的股东权益，至少75万美元的公开持有股票，至少500万美元的公开持股市值以及至少两家注册且活跃的做市商。截至2024年3月31日，我们遵守了这些上市要求。我们的股价波动不定，我们认为我们仍然容易受到上市证券的市值和/或公开持有的证券市值分别跌破5000万美元和500万美元的影响。因此，我们无法向您保证我们将能够继续遵守纳斯达克全球市场的上市要求。如果我们无法继续遵守这些要求，我们的股票可能会被退市。

如果我们的普通股退市，股票的交易很可能会在为非上市证券设立的场外交易市场上进行。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或在寻求买入时获得准确报价不太方便，而且由于难以进入场外市场，或者由于政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。出于这些原因和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，从而限制我们吸引和留住合格高管和员工的能力，限制我们筹集资金的能力，从而导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

俄勒冈州法律和公司章程中的反收购条款可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响，包括阻止我们以有利于普通股持有人的价格出售或收购我们。

即使我们的股东认为合并、收购或管理层变更有利或者这样做会使我们的股东受益，我们的公司章程、章程和俄勒冈州法律条款的规定也可能会推迟或阻止我们的合并或收购，使潜在的收购方不太希望对我们进行合并或收购，或者阻止我们的管理层变动。此外，这些条款可能会限制投资者将来愿意为我们的普通股支付的价格。以下是此类规定的示例：

•如果董事会将董事人数定为八人或以上，我们将董事会分为三类，任期错开，这将使一批股东更难迅速更换多数董事；

•未经股东事先批准，我们董事会有权创建和发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这些优先股可能会阻碍任何收购我们或实现控制权变更的尝试的成功，通常称为 “空白支票” 优先股；

•只有在明确为此目的召开的股东大会上，只有在当时有权选举董事的选票的75％投票中，我们董事会成员才能被免职；

•我们董事会可以在未获得股东批准的情况下修改章程；股东必须提前通知提名董事会选举或提出股东大会应采取行动的事项；

•俄勒冈州法律允许我们的董事会在评估任何收购要约时考虑股东价值以外的其他因素（所谓的 “扩大选区” 条款）；以及

•批准某些基本交易需要股东的绝大多数（67％）投票。

第 5 项。其他信息。

在截至2024年3月31日的三个月中，没有董事或高级管理人员采用或终止S-K法规第408（a）项所定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，除非以下规定：

2024年2月22日，我们董事会成员戴维·塔普曼通过了第10b5-1条交易安排，规定在2024年5月23日至2025年2月21日期间出售最多3万股普通股（除非根据计划条款提前终止或在计划下所有股票出售之日终止）。该交易安排旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护。

第 6 项。展品。


3.1						Pixelworks, Inc. 第六次修订和重述的公司章程，经修订（参照公司于2022年3月9日提交的10-K表年度报告附录3.1纳入）。

3.2						Pixelworks, Inc. 第三次修订和重述的章程（参照公司于2023年2月2日提交的8-K表附录3（ii）.1纳入其中）。

31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（《美国法典》第18章第1350条）对首席执行官进行认证。

31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（《美国法典》第18章第1350条）对首席财务官进行认证。

32.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18章第1350条）对首席执行官进行认证。

32.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18章第1350条）对首席财务官进行认证。

101**						本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表（未经审计）” 中财务报表和附注的内联XBRL文档集

101.SCH						XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL						XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF						XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB						XBRL 分类标签链接库文档

101.PRE						XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104**						本 10-Q 表季度报告的封面内联 XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中

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*			证物32.1和32.2正在提供中，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）“已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将此类证物视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件，无论如何在本协议发布之日之前或之后订立，无论其中包含任何一般的公司注册语言申报，除非该文件中特别说明。
**			随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


		PIXELWORKS, INC.

注明日期：	2024年5月14日	//Haley F. Aman
		Haley F. Aman 首席财务官，（正式授权的官员和首席会计和首席财务官）