附录 10.3
修正 至
信函 协议
特拉华州公司Bone Biologics Corporation(“公司”)与戴娜·沃尔什(“执行机构”) 于2021年12月17日签订的信函协议(“协议”)的第1号修正案(本 “修正案”) 自2024年3月11日起生效。此处使用但未定义的大写术语应具有 协议中赋予此类术语的含义。
目击者:
鉴于 公司和高管已签订协议;以及
鉴于 薪酬委员会已确定最好修改协议,在某些交易完成 后向高管提供奖金;
现在, 因此,考虑到此处包含的权利和义务,以及其他有益和有价值的考虑(特此确认 的充分性),双方同意如下:
1. | 本协议第 3 节特此全部删除,取而代之的是以下内容: |
“3. | 激励补偿。 |
a) 年度 奖金。从2022年日历年开始,当您在任期内受雇于公司时,公司应根据您、首席执行官和 董事会在协商后制定的合理可实现的关键绩效指标(“KPI”),为您 提供获得年度奖金(包括现金和股票期权)的机会,现金部分定为您 基本工资的25%。关键绩效指标应由您、首席执行官和董事会在任期内每个 财政年度开始后的三十天内确定。董事会将根据关键绩效指标 审查公司的业绩和您的个人业绩,并将在每个财政年度结束后确定您的奖金金额(如果有),但要视您的持续就业情况而定。由于董事会的决定,根据本节发放的任何 年度奖金应不迟于发放奖金的适用财政年度的次年 的 3 月 15 日支付。
b) 交易 奖励。如果公司在交易中被收购,您将有资格根据以下时间表获得交易奖励( “并购奖励”):
收购 价格 | 并购 奖金计算 | |
$60,000,000-$199,999,999 | 收购价格的 0.5% | |
200,000,000 美元或以上 | 收购价格的 1% |
在 计算您的并购奖金(如果有)时,“收购价格” 是指公司收购方应支付的总金额(全部 成本)。如果您有权获得收购 价格的1%和并购奖金金额,以及公司在基础交易中承担的合理银行费用, 相当于收购价格的7%或以上,则您的并购奖金应减少至等于收购 价格的0.5%。并购奖金(如果有)应在收购交易完成后的三十(30)天内支付,且不迟于获得或累积并购奖金的次年的3月15日支付。”
2. | 本 修正案可以在一个或 多个对应方中执行和交付(包括通过电子传输),也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行和交付(包括通过电子传输),每个 在执行时应被视为原件,但所有修正案加在一起应构成相同的协议。 |
[签名 页面如下]
在 见证下,双方已促使本修正案自上述首次写入之日起执行。
Bone 生物制剂公司 | ||
来自: | ||
姓名: | Jeffry Frelick | |
标题: | 主管 执行官 |
同意并接受: | ||
来自: | ||
黛娜·H·沃尔什 |