附录 10.2

2024 年 3 月 11 日

个人 和机密

杰弗里 Frelick

亲爱的 弗雷利克先生：

我们 很高兴向您提供这份经修订和重述的信函协议（“经修订的信函协议”），其中规定了 Bone Biologics Corporation（“公司”）同意继续雇用您担任 首席执行官（“首席执行官”）职位的条款。如您所知，您最初于 2015 年 6 月 8 日与公司签订了信函协议，根据该协议，您开始在公司担任首席运营官（“2015 年信函协议”）。 您的头衔和职责已于2019年6月移交给首席执行官，公司希望根据本经修订的信函协议的 条款继续雇用您担任首席执行官一职。本经修订的信函协议完全取代并取代了2015年的信函协议。

1。 就业和职责。您应继续担任 首席执行官一职，向公司董事会（“董事会”）报告。作为首席执行官，您的职责 应与您作为首席执行官的职位一致，并符合董事会的合理分配。

您 应在公司位于马萨诸塞州大波士顿地区的公司办公室办公，并应在该办公室工作。 但是，您明白，您可能需要出差才能履行本协议规定的职责。

除下文第 9 节规定的 外，您应将全部工作时间、能力、注意力、精力和技能完全用于履行公司根据您的职位分配和委派给您的所有职责。

2。 生效日期、雇用期限、基本工资。 本经修订的信函协议的条款将于 2024 年 1 月 1 日生效。除非任何一方不迟于 7 月 9 日向 另一方发出不续约通知，否则您根据本经修订的信函协议的条款继续在每个日历年的 1 月 1 日 自动连续延长一年（每个此类一年期限均为 “续约期限”）^第四任何续订期限（任何此类不续订均为 “不续订终止”）。作为您为公司提供的服务的报酬 ，您应获得每年 300,000.00 美元的基本工资（“基本工资”），每半月等额分期支付，并视年度审查和增加而定，公司应从中扣除 ，并根据适用法律的要求扣除所有所得税、社会保障税和其他税款。

3. 激励性薪酬。

(a) 年度奖金。根据 您和董事会协商后制定的合理可实现的关键绩效指标（“KPI”），公司将为您提供获得年度奖金（“年度奖金”）的机会，目标是 您当时基本工资的50％。在适用的续订期限内，您和董事会应在每个财年 年度开始后的三十天内设定 KPI。董事会将根据 关键绩效指标审查公司的业绩和您的个人业绩，并将在每个财政年度结束后确定您的年度奖金金额（如果有）。根据董事会的决定，根据本节获得或累积的任何年度奖金 应不迟于获得或累积奖金的 年度的次年 3 月 15 日支付，无论您在该付款之日是否受雇于公司。

(b) 交易奖励。如果公司在交易中被收购，您将有资格根据以下时间表获得交易奖励（ “并购奖励”）：

在 计算您的并购奖金（如果有）时，“收购价格” 是指公司收购方应支付的总金额（全部 成本）。如果您有权获得收购价格2％的并购奖金， 和您的并购奖金金额，加上公司在标的交易中承担的合理银行费用，相当于收购价格的7％或更多，则您的并购奖金应减少至收购价格的1％。 并购奖金（如果有）应在收购交易完成后的三十（30）天内支付，且不迟于获得或累积并购奖金的次年3月 15日支付。

4。 度假。在 工作期间，您仍有权每年享受二十 (20) 天的带薪休假，但时间对您和公司双方都很方便。 您同意在带薪休假之前向董事会提供合理的提前通知。

5。 福利、业务开支。在您工作期间， 公司同意继续为您提供与您目前的马萨诸塞州蓝十字蓝盾 PPO 保险相等的健康和牙科保险。公司还将继续向您提供董事和高级管理人员保险。在提交 适当文件后，根据公司的相关政策，公司应继续向您报销本应 且必然由您承担的差旅、酒店和其他费用。

6. 股票期权

6.1 股权奖励。受2015年信函协议第6.1节约束的受授予的股票期权已完全归属， 应继续受适用的股权激励计划和股权协议的条款的约束。此外，您仍然有资格被考虑 获得未来的股权奖励，该奖励可能由董事会或董事会委员会根据 根据可能不时生效的任何适用股权计划或安排的条款自行决定。在您终止之日未归属 的任何股票期权将在该终止之日被没收，但以下情况除外：(i) 如果公司 无故终止；以及 (ii) 公司控制权发生变化（定义见股权激励计划），这将导致 立即加速归属 (i) 或 (ii)。为了使您能够防止或减轻与每笔融资有关的 您在本公司的股权的稀释，应继续向您提供向公司投资 的机会，这样您的利息可以根据您的选择保持未被稀释或部分稀释的状态。

7. [故意省略。]

8。 机密性。作为您继续在公司工作 的条件，您同意继续遵守在 中签订的与 2015 年信函协议相关的保密协议（“NDA”）。

9。 陈述和保证。您保证 在公司工作期间，您不会从事任何其他就业、职业和/或咨询工作 或以其他方式从事任何其他业务，也不得从事任何与您对公司的义务 相冲突的活动或交易。此外，您保证遵守公司规章制度和任何其他内部 政策，这些政策会不时修改并经管理层和董事会批准，本公司合理地期望您遵守这些政策。不妨碍您履行任何其他 公民职责，这些义务不会干扰您履行公司雇员的职责，也不得与公司 的利益相冲突。但是，您明确同意，未经公司书面许可，您不会在任何其他公共或私人实体 担任任何职务。

10。 您还向我们陈述并保证，与任何前雇主都没有 协议或限制性契约，包括任何不竞争、不招揽和/或保密，并且 您可以在不违反任何此类协议的情况下自由地继续在公司工作。您进一步向 我们陈述并保证，您不拥有，也没有归还属于任何前雇主或任何其他第三方的任何机密信息或此类信息、 或其他文件、材料、设备或其他财产的副本。

11。 终止。

11.1 因故终止。在 发生以下任何事件时，公司可以终止本经修订的信函协议，并因此终止您的工作，这些事件均构成本经修订的信函协议规定的终止的 “原因”。

如果您希望在任何续订期限结束之前终止本经修订的信函协议，则必须遵守上文第 2 节中的通知要求 。

如果公司因故终止本经修订的信函协议，则本经修订的信函协议下的所有薪酬应自终止雇佣关系生效之日起，公司没有其他义务，只能向您支付截至解雇之日累积的所有 薪酬和福利，包括任何已获得的年度奖金或此类年度 奖金（“应计金额”）的按比例分配。

11.2 本公司无故终止合同或无故不续约或您出于正当理由终止合约。公司 可根据本经修订的信函协议无故终止您的工作，该协议自至少提前六十 (60) 天提前 向您发出书面通知起生效。

如果 公司无故解雇、公司根据第 2 条无故终止续约通知或您出于正当理由终止续约，除应计金额外，您还将获得相当于一年的当期基本工资的遣散费 。如果 董事会行使酌处权发放此类奖金，则您还有资格在解雇当年按比例获得年度奖金。如果发放，年度奖金将基于解雇年度的业务目标 的实现情况，按比例分配至终止生效日期。根据本第 11.2 节到期的所有遣散费应在 一年内分期等额支付，从公司无故终止/不续约终止 之日起的第六十（60）天开始，或者您出于正当理由解雇/不续约终止之日起。

公司应继续按照第 5 节 的规定在您解雇之日起的一年内提供医疗和牙科保险或报销 COBRA 款项，其条款与您雇用期间的有效条款相同。

公司在本条款下的义务视以下情况而定：(i) 您以令公司满意的格式（“免责声明”）全面解除您可能向 公司及任何关联方提出的索赔（以下简称 “免责声明”）；以及（ii）禁止您拉客的非招揽协议（“限制性协议”） 在 终止之日起的一年内，直接或间接地与公司的客户、客户或员工进行接触您在本公司的工作。要生效，您必须在不迟于公司无故解雇您或您出于正当理由终止合同之日起 45 天内 将此类新闻稿交付给公司，并且在交付后的七 (7) 天内不得撤销 。如果此类免责声明未及时执行或被撤销，则所有此类 款项和福利将立即停止，并且您将需要向公司偿还已经支付给您的任何此类款项。如果您在离职之日后的一年内找到工作，使您有权获得类似的医疗和牙科 保险，则公司将停止向您提供上述医疗福利。

就本经修订的信函协议而言，如果未经您的同意出现以下任何情况 ，则应视为 “正当理由” 存在：(i) 您的基本工资大幅减少（双方同意的临时性削减除外，公司所有高级管理人员为确保公司持续业务运营而采取的全面减免 10% ）；(ii) 您的头衔大幅减少 、权力、职责或责任；或 (iii) 将您的主要工作地点搬迁至距当时超过 50 英里 当前位置；但是，在每种情况下，您都应在 事件发生后的 30 天内向公司发出书面通知，说明您打算出于正当理由终止雇用，并详细描述据称构成正当理由的状况 。只有在公司尚未完全纠正此类情况的情况下，任何出于正当理由的终止才应在公司收到此类 通知后 30 天内生效。

12。 随意就业。您在 公司的雇用对双方来说完全是自愿的，您或公司可以随时终止雇佣关系，但须遵守适用法律和本经修订的信函协议的规定。公司与您的雇佣关系应是 的 “随意” 雇佣关系之一。这种 “随意” 的雇佣关系只能由公司授权的 官员以书面形式修改。

13。 合作。在您终止雇佣关系生效之日起 后的一年内，您应根据公司的合理要求并本着诚意合作 并协助公司处理本公司可能涉及的任何争议、争议或诉讼，以及您 在受雇于公司或其任何关联公司、继承人或受让人时所知的任何争议、争议或诉讼，包括但不限于参与 在任何法庭或仲裁程序中、作证、签署宣誓书或其他个人身份中作为 的法律顾问，公司应合理地要求合作。应尽可能合理安排任何此类活动，以满足您当时 的业务和个人义务，并应向您支付合理的、双方商定的每日津贴费率，并报销 因此类合作而产生的所有费用。

14。 完整协议。本经修订的信函协议 构成您与公司之间关于本协议条款的完整协议，先前的任何书面或口头谅解 和协议在此无效，包括但不限于 2015 年的信函协议。公司任何高级职员、 员工、代表、发起人或代理人所作的任何言论，如果以任何方式与本修正信函 协议的条款相矛盾或不一致，均未经授权且不具有约束力。

15。 争议。本经修订的信函协议 应受马萨诸塞州联邦法律管辖，不考虑其法律冲突条款。因本经修订的信函协议或违反该协议而引起或与之相关的任何争议或索赔 均应由 美国仲裁协会根据其《就业仲裁规则》管理的仲裁解决，对仲裁员做出的裁决可以 提交任何具有管辖权的法院。仲裁地点应为马萨诸塞州波士顿。各方应自行承担其 费用和开支以及仲裁员和管理费的同等份额。本经修订的信函协议 构成本协议各方谈判的产物，本协议的执行应以中立的方式解释， ，而不是根据本协议起草人的来源，更强烈地支持或反对任何一方。

16。 对应方。本修订后的信函协议可以 在一个或多个对应方中签署，每份协议将被视为原件，但所有协议共同构成一个 和相同的协议。

17。 可分割性。如果仲裁员或具有司法管辖权的法院认定本 经修订的信函协议的任何条款不可执行，则应视为 在必要范围内对该条款进行了修改，以允许有限条款的可执行性，意在使各方在法律允许的最大范围内获得此处设想的利益，

18。 《美国国税法》第 409A 条。 旨在最大限度地满足美国财政部条例1.409A 1 (b) (4)、1.409A 1 (b) (5) 和1.409A 1 (b) (9) 和1.409A 1 (b) (9) 以及本经修订的信函协议中规定的美国国税法（“守则”）第409A条的适用豁免 将尽最大可能解释为符合这些 条款。如果不如此豁免，则本经修订的信函协议（以及以下任何定义）将按符合 第 409A 节的方式进行解释，并以引用方式纳入所有必需的定义和付款条款。就《守则》第 409A 条（包括但不限于， ，就《财政条例》第 1.409A 2 (b) (2) (iii) 条而言）而言，您根据本经修订的信函协议获得任何分期付款 的权利（无论是遣散费、报销还是其他）将被视为收到 系列单独付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款都将始终被考虑单独且不同的 付款。尽管本信中有任何相反的规定，但如果您在离职 时被公司视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，并且如果此处规定的离职时和/或与公司达成的任何其他协议下的任何款项被视为 “递延薪酬”， 如果为了避免《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的禁止分发以及相关的不利税，必须延迟开始任何部分的此类付款根据第 409A 条，离职后的付款时间将延迟如下： 在 (i) 离职生效之日起六个月零一天以及 (ii) 你去世之日（较早的日期，“延迟的初始付款日期”）中，公司将 (A) 一次性向你支付一笔款项 金额等于您在离职时如果付款开始时本应在延迟的初始 付款日之前收到的款项总额没有根据本段延期，并且 (B) 开始按照上述适用的付款时间表支付款项的余额 。

如果 您希望接受本经修订的信函协议，请在下面提供的空白处签名。通过签署，即表示您承认 除了本信中规定的促使您接受延续 工作提议的激励或陈述外，您没有收到任何其他激励或陈述。

[页面的剩余部分 故意留空]

非常 真的是你的，

Bone 生物制剂公司

我 已阅读前述内容并接受本经修订的信函协议。

日期： 2024 年 3 月 11 日