美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号 001-40899
Bone 生物制剂公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 成立 或成立） |
（美国国税局 雇主 识别 号码） |
马萨诸塞州伯灵顿市伯灵顿市 100 号伯灵顿伍兹大道 2 号 01803
（主要行政办公室的地址 和邮政编码）
(781) 552-4452
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
| 资本市场 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
☐ 是的 ☒ 不是
截至2024年5月9日，发行人共有1,100,489股普通股，面值0.001美元，已流通。
Bone 生物制剂公司
- 索引-
| 页面 | |
| 第一部分 — 财务信息： | |
| 第 1 项。财务报表。 | F-1 |
| 未经审计 简明合并财务报表 | |
| 未经审计的简明合并资产负债表 | F-1 |
| 未经审计的简明合并运营报表 | F-2 |
| 未经审计的简明合并股东权益表 | F-3 |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | F-5 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | F-6 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 4 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 9 |
| 第 4 项。控制和程序 | 9 |
| 第二部分 — 其他信息： | 10 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 10 |
| 第 1A 项。风险因素 | 10 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 10 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 10 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 10 |
| 第 5 项。其他信息 | 10 |
| 第 6 项。展品 | 11 |
| 签名 | 12 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的说明
本 10-Q 表季度报告（以下简称 “10-Q 表格”）包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括 那些表达计划、预期、意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是历史事实陈述 的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，它们 受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展与此类陈述中表达或暗示的 存在重大差异。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响。 有关公司面临的一些风险和不确定性的更详细清单，请参阅我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 截至2023年12月31日财年的10-K表最新报告，以及 随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或其他报告。
本报告中包含的除历史事实以外的所有 陈述，包括有关我们未来财务状况、资本 支出、现金流、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “预测”、“相信”、“期望”、“计划”、“估计”、“项目”、 “可能”、“可能”、“将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。 这些报表除其他外包括有关未来运营、未来资本支出和未来净现金流的信息。 此类陈述反映了我们管理层目前对未来事件和财务业绩的看法，涉及风险 和不确定性，包括但不限于我们筹集额外资金为运营提供资金的能力、通货膨胀、利率上升 、政府对此的应对措施以及由此可能导致的衰退，获得美国食品药品监督管理局（“FDA”） 和其他监管机构授权来销售我们的药物和生物制品，成功完成我们的临床试验，我们实现监管的能力 授权销售我们的主要产品NELL-1/DBM，我们的药品依赖第三方制造商， 我们产品的市场接受度，我们对某些产品许可证的依赖，我们对产品需求预期增长的依赖，产品责任和缺陷索赔的风险，我们的证券公开交易市场的发展，以及各种 其他事项，其中许多是我们无法控制的。
如果 出现其中一种或多种风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能会与预期、相信、估计或以其他方式表明的结果存在重大差异 并产生不利影响。因此，在本10-Q表格中作出的所有前瞻性陈述 均受这些警示性陈述的限制，因此无法对 的实际业绩或发展做出保证。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性 陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖这些 前瞻性陈述。
除非 明确说明或上下文另有要求，否则本文档中 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司Bone Biologics Corporation及其全资子公司，定义见本表10-Q中 “管理层的讨论与分析” 标题下的定义。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表。
Bone 生物制剂公司
简化 合并资产负债表
3月31日 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 研究与开发合同服务的进展 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计法律和解 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$每股面值； 授权股份； 已于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行或尚未到期 | ||||||||
| 普通股，$每股面值； 授权股份； 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| F-1 |
Bone 生物制剂公司
简明的 合并运营报表
三个月 已结束 2024年3月31日 | 三个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 | ||||||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| F-2 |
Bone 生物制剂公司
合并 股东权益表
截至2024年3月31日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 公平 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 为结算累积奖金而发行的期权 | - | |||||||||||||||||||
| 在公开发行中出售普通股的收益，扣除发行成本 $ | ||||||||||||||||||||
| 行使预先注资的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| F-3 |
Bone 生物制剂公司
合并 股东权益表
截至2023年3月31日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 公平 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 向员工和董事发行的既得股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 行使认股权证时认股权证责任的消除 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| F-4 |
Bone 生物制剂公司
简明的 合并现金流量表
三个月 已结束 2024年3月31日 | 三个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 研究与开发合同服务的进展 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 研发合同负债 | ||||||||
| 应计法律和解 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 在公开发行中出售普通股单位的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充信息 | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 为结算累积奖金而发行的期权 | $ | |||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| F-5 |
Bone 生物制剂公司
未经审计的简明合并财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
1。 公司
Bone 生物制剂公司（以下简称 “公司”）于2007年10月18日根据特拉华州法律注册成立，名为AFH AFH Acquisition X, Inc.。根据公司全资子公司 Bone Biologics Acquisition Corporation Corporation（“Merger Sub”）与Bone Biologics, Inc. 于2014年9月19日签订的合并协议，其全资子公司 Bone Biologics Acquisition Corporation Corporation（“Merger Sub”）和Bone Biologics, Inc.与进入 Bone Biologics Inc.，Bone Biologics Inc. 仍是幸存的公司。2014年9月22日，该公司更名为 “Bone 生物制剂公司”，Bone Biologics, Inc.成为该公司的全资子公司。Bone Biologics, Inc. 于 2004 年 9 月 9 日在加利福尼亚注册成立 。
公司是一家医疗器械公司，目前专注于使用名为 NELL-1 的重组人蛋白 进行脊柱融合中的骨再生。NELL-1 与 DBM（脱盐骨基质）联合使用是一种促进骨的重组蛋白，可对骨再生提供靶标 特异性控制。通过加州大学洛杉矶分校技术开发小组代表加州大学摄政分校（“加州大学洛杉矶分校 TDG”）进行的技术转让，NELL-1 技术平台已获得 公司的全球应用专属许可。加州大学洛杉矶分校 TDG和该公司收到美国食品药品监督管理局（“FDA”）的指导，即NELL-1/DBM将被归类为 一种设备/药物组合产品，需要获得美国食品药品管理局批准的上市前批准申请才能在美国商业化。
公司产品的 生产和销售及其正在进行的研发活动将受到美国许多政府机构的广泛 监管。在美国上市之前，公司开发的任何组合产品 都必须经过严格的临床前（动物）和临床（人体）测试，以及美国食品和药物管理局根据《食品、药品和化妆品法》实施的广泛监管批准 程序。无法保证公司在临床试验中不会遇到会导致公司或美国食品药品管理局推迟或暂停临床试验的问题 。
公司的成功将部分取决于其获得专利和产品许可权、维护商业秘密的能力，并且 在美国和其他国家的运营不会侵犯他人的所有权。无法保证 向公司颁发或许可的专利不会受到质疑、失效或规避，也无法保证 项下授予的权利将为公司提供专有保护或竞争优势。
反向 股票拆分
2023年6月5日 ，公司向特拉华州国务卿 提交了经修订的公司注册证书修正案，以1比30的比例对其已发行普通股和认股权证进行反向股票拆分。该修正案于 2023 年 5 月 1 日获得 公司股东的批准，并于 2023 年 6 月 5 日生效。
2023 年 12 月 14 日，公司向 特拉华州国务卿提交了经修订的公司注册证书修正案，对其已发行普通股和认股权证实行以 1 比 8 的比例进行反向股票拆分。该修正案于 2023 年 12 月 12 日获得公司股东的授权 ，并于 2023 年 12 月 20 日生效。
所有 股和每股金额均已追溯重报，就好像反向拆分发生在 的最早期初一样。
Going 关注度和流动性
公司没有产生运营收入，自成立至2024年3月31日，已累计亏损约8180万美元 。该公司将继续为其主要产品NELL-1/DBM的开发活动承担巨额费用。 未来十二个月的运营支出估计为690万美元。随附的截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表是 假设公司将继续作为持续经营企业编制的。如财务报表所示，在截至2024年3月31日的三个月中，公司净亏损90万美元，经营活动中使用的净现金为130万美元。这些因素使人们对公司 在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。此外，我们的独立 注册会计师事务所在其对截至2023年12月31日止年度 10-K表年度报告中包含的财务报表的审计报告中，对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。合并的 财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或 金额和负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营 ，则可能需要进行这些调整。
| F-6 |
截至2024年3月31日 ，我们有320万美元的可用现金，预计将为公司2024年第三季度的运营提供资金。
2024 年 3 月 6 日，公司完成了公开募股，为公司带来了 150 万美元的净收益。
公司将继续尝试筹集额外的债务和/或股权融资，为未来的运营提供资金，并提供 额外的营运资金。但是，无法保证此类融资将完成或获得满足公司需求所需的足够金额 。如果现金资源不足以满足公司持续的现金 需求，则公司将被要求缩减或停止其产品开发计划，或者在 可用时通过战略联盟获得资金（尽管无法确定），这可能要求公司放弃对 其技术的权利，或者大幅减少或完全停止其运营。无法保证未来有任何融资 可用，也无法保证融资将以令公司满意的条件提供（如果有）。即使公司能够 获得额外融资，对于债务融资，它也可能包含对公司运营的不当限制，或者就股权融资而言， 会导致股东大幅稀释。
2。 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
此处包含的 中期简明合并财务报表反映了所有重大调整（包括正常的经常性 调整和重新分类以及非经常性调整），管理层认为，这些调整是普通的，是 公允列报中期业绩所必需的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度 ，美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。该公司认为，这些披露足以使所提供的 信息不具有误导性。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表信息来自公司于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的 经审计的合并财务报表。这些简明合并财务报表应与 公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表以及2023年年度报告中包含的附注一起阅读。
截至2024年3月31日的三个月的 经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的整个财年或任何其他时期的预期业绩。
分段 信息
公司运营和报告分为一个板块，重点关注使用名为 NELL-1 的重组人蛋白 进行脊柱融合中的骨再生。公司运营部门的报告方式与向 首席运营决策者（公司首席执行官兼总裁）提供的内部报告一致。
使用估计值的
按照公认会计原则编制随附的合并财务报表要求管理层做出某些 估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和 负债的披露以及报告期内报告的支出金额。 重要估计值包括潜在负债应计、权证负债估值、 债务和股权工具估值、股票期权和为服务发行的认股权证的估值以及递延税 估值补贴中使用的假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
| F-7 |
通胀
宏观经济 因素，例如通货膨胀、利率上升、政府对该因素的反应以及由此可能导致的衰退，也给公司的运营增加了显著的 不确定性，并可能对公司未来可获得的融资金额和类型产生影响。
现金
现金 主要由大型金融机构持有的银行活期存款组成。该公司的政策是维持其在信用评级高的金融机构以及由联邦存款保险公司 （“FDIC”）和/或证券投资者保护公司（“SIPC”）投保的账户中的 现金余额。公司可能会定期 在金融机构的现金余额分别超过联邦存款保险公司和SIPC的25万美元和50万美元的保险限额。 迄今为止，公司尚未遭受本政策造成的任何损失。
研究与开发 成本
研究和开发 成本包括但不限于工资和其他人员开支、顾问、根据与合同 研究和制造组织以及动物临床研究场所签订的协议产生的费用以及制造临床试验材料的成本。 研发成本通常在基础合同的有效期内按比例计入运营业务，除非里程碑的实现、合同工作的完成、协议的终止或其他信息表明不同的开支 计划更为合适。但是，合同中定义为不可退还的研发费用将在发生时向运营部门收取 。
根据 合同支付的款项最初在公司的合并资产负债表 表中记录为研发合同服务的预付款，然后在履行合同 服务时记入公司的合并运营报表中的研发成本。在公司合并资产负债表中，根据合同产生的费用在公司合并资产负债表中记作研发合同 负债，相应的费用计入公司的合并运营报表中的研发成本。公司每季度审查其各种临床试验和研发合同的状况 。
金融工具的公平 价值
会计 标准要求某些资产和负债在财务报表中按公允价值报告，并为确定 该公允价值提供了框架。公司将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者 之间的有序交易中，在主要市场或最有利市场中为资产或负债转移负债 （退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债 （退出价格）而支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少 不可观察投入的使用。公允价值层次结构基于可用于衡量公允价值的三个输入级别，其中 前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
1 级：相同资产或负债在活跃市场的报价。
级别 2：除 1 级以外的其他可直接或间接观测的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的 报价；或可观测或可观测到的 基本上是整个资产或负债期限的市场数据证实的其他输入。
3 级假设：几乎没有或根本没有市场活动支持且对 资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，包括与购买普通股的某些认股权证相关的嵌入式衍生品产生的负债。
截至2024年3月31日，按经常性计量的金融工具的 公允价值如下：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 按公允价值计算的负债总额 | $ | $ | ||||||||||||||
下表使用截至2024年3月31日的三个期间不可观测的 3 级输入，定期按公允价值计量的权证负债向前滚动，如下所示：
权证负债表，使用不可观察的定期基础计量公允价值
| 2024年3月31日 | ||||
| 认股权证责任 | ||||
| 期初余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
公司认为，某些金融工具（包括现金和应付账款）的账面金额根据其短期性质与 的价值相似，不包括在上述公允价值表中。
| F-8 |
基于股票 的薪酬
ASC 718，薪酬——股票薪酬，规定了向员工和非员工进行的所有基于股份的付款交易 的会计和报告标准。交易包括承担负债，或发行或要约发行股票、期权和其他 股权工具，例如员工持股计划和股票增值权。基于股份的员工付款，包括 授予员工股票期权，在合并财务报表中根据其公允价值 确认为薪酬支出。该费用在要求员工提供服务以换取奖励的时期内予以确认， 称为必要服务期（通常为授予期）。非雇员薪酬费用的确认期限和方式与公司为服务支付现金一样。
每股基本 亏损的计算方法是将普通股股东的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。摊薄后的每股亏损的计算方法与每股基本亏损类似，唯一的不同是分母增加以包括 如果潜在普通股已发行且额外的 普通股具有稀释性，则本应流通的额外普通股数量。普通股摊薄后的每股亏损反映了如果行使或转换期权和认股权证 ，或以其他方式导致普通股的发行，然后共享该实体的收益，则可能发生的稀释。
由于 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，未偿还期权证和认股权证的影响具有反稀释作用，因此这些工具所依据的普通股 股不包括在普通股每股亏损的计算范围内。
计算每股收益之外的反 稀释证券附表
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
新 会计准则
公司的管理层已经评估了财务会计准则委员会或其他准则制定机构在这些财务报表提交之日之前发布或提出的所有最近发布但尚未生效的会计准则和指南， 不认为未来通过任何此类声明会对公司的财务状况和 经营业绩产生重大影响。
| F-9 |
3. 认股权证责任
2022年10月，公司完成了公开股权发行，其中包括发行54,174份认股权证。认股权证规定，如果发生某些交易 （定义为 “基本交易”），则按定义计算布莱克·斯科尔斯的价值，其中包括将Black Scholes价值 计算中使用的波动率下限定为100％或以上。公司已确定，该条款为认股权证 的持有人带来了杠杆作用，其价值可能大于公司自有 股权的固定换固定期权的结算金额。因此，根据ASC 815，公司已将认股权证的公允价值归类为负债， 应在每个报告期结束时根据运营报表中报告的价值变动进行重新计量。
认股权证负债是在以下日期使用Black-Scholes模型进行估值的，其假设如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 认股权证责任： | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值 | $ | $ | ||||||
无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。公司根据公司普通股的历史波动率 确定预期波动率。该公司认为，其普通 股票在期权的预期期限内的未来波动率可能与过去存在显著差异。 授予的认股权证的预期期限是根据认股权证的预期到期时间确定的。假设公司认股权证 的股息收益率为零，因为该公司历来没有支付过股息。
4。 股东权益
首选 股票
公司经修订和重述的公司注册证书授权公司总共发行20,000,000股优先股 股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未发行任何股票。
普通股票
公司经修订和重述的公司注册证书授权公司总共发行1亿股 普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司共有1,016,489股和534,238股已发行普通股， 。
2024年3月6日 ，公司在公开发行（“三月份发行”）中出售并发行了11.9万股普通股和认股权证，购买了将于2029年3月6日到期的11.9万股普通股的认股权证，合计公开发行价格为每股 股普通股和随附认股权证2.56美元，以及 (ii) 购买662,251股股票的预筹认股权证普通股，以及购买662,251股普通股的 认股权证，每份预先注资的认股权证和随附的 认股权证的合并公开发行价格为2.559美元。此外，公司向配售代理人发行了认股权证，总共购买最多46,875股普通股（相当于3月份发行中出售的 股票总数的6.0％），作为与3月份发行相关的补偿。 在3月份发行中向配售代理人发行的认股权证的条款和条件与3月份发行的 认股权证的条款和条件基本相同，唯一的不同是它们的行使价为每股3.20美元。
在收盘的同时，通过行使225,938份预先注资认股权证，发行了225,938股普通股。
2024年3月，通过行使137,313份预先注资认股权证，发行了137,313股普通股。
| F-10 |
5。 普通股认股权证
截至2024年3月31日的三个月中， 权证活动摘要如下所示：
认股权证活动时间表
| 以锻炼为准 | 认股权证数量 | 加权 平均值 行使价格 | 加权 平均寿命 （年份） | |||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
| 授权 — 2024 | ||||||||||||
| 没收/已过期 — 2024 | - | |||||||||||
| 已行使 — 2024 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日 ，该公司的未偿还可行使但未行使的普通股认股权证如下：
未偿还的既得和未行使的普通股认股权证一览表
| 发行日期 | 行使价格 | 的数量 认股证 | 到期日期 | |||||||||
| 2021 年 10 月 | $ | |||||||||||
| 2022 年 10 月 | $ | |||||||||||
| 2022 年 10 月 | $ | |||||||||||
| 2022 年 10 月 | $ | |||||||||||
| 2023 年 11 月 | $ | |||||||||||
| 2023 年 11 月 | $ | |||||||||||
| 2024 年 3 月 | $ | |||||||||||
| 2024 年 3 月 — 预先注资的认股权证 | $ | |||||||||||
| 2024 年 3 月 | $ | |||||||||||
| 截至2024年3月31日的未偿认股权证总额 | ||||||||||||
根据2024年3月31日每股2.15美元的公允市场价值，该日共有301,393份可行使但未行使的价内普通股认股权证 。因此，截至2024年3月31日，可行使但未行使的普通股认股权证的内在价值为 647,696美元。
2015 年股权激励计划
根据其2015年期权奖励股权激励计划， 公司已批准和预留了629,489股普通股。 董事会每年可增加该储备金，最多相当于12月31日前一天发行和流通的 股票数量的5％。根据2015年股权激励计划 授予的奖励的到期、回购或取消或没收的股票将根据2015年股权激励 计划再次可供发行。可用股份不会因以现金结算的奖励而减少。为履行预扣税义务而预扣的股票将不再可供授予 。行使股票增值权或通过净行使或投标先前拥有的股票行使期权 时发行的股票总数将从2015年股权激励 计划下的可用股票中扣除。
根据 2015 年股权激励计划，可以向公司员工（包括高管、董事或顾问）以及 其现有或未来的关联实体发放奖励 。虽然公司只能向员工授予激励性股票期权，但它可以向任何符合条件的参与者授予非法定的 股票期权、股票增值权、限制性股票购买权或奖金、限制性股票单位、绩效股票、绩效股 单位以及现金奖励或其他股票奖励。
| F-11 |
2015 年股权激励计划由公司薪酬委员会管理。在遵守2015年股权 激励计划规定的前提下，薪酬委员会可自行决定向谁发放奖励和发放奖励的时间、 以及每项奖励的规模、条款和条件。所有奖项均由公司与 奖项持有者之间的书面协议证明。薪酬委员会有权解释和解释2015年股权激励计划 的条款以及根据2015年股权激励计划授予的奖励。
股票期权活动时间表
| 以锻炼为准 | 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 寿命（年） | 聚合 固有的 价值 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授权 — 2024 | - | |||||||||||||||
| 没收/已过期 — 2024 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 已行使 — 2024 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期权于 2024 年 3 月 31 日归属和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
未平仓股票期权一览表
| 发行日期 | 行使价格 | 的数量 选项 | 到期日期 | |||||||||
| 2015 年 8 月 | $ | |||||||||||
| 2015 年 9 月 | $ | |||||||||||
| 2015 年 11 月 | $ | |||||||||||
| 2015 年 12 月 | $ | |||||||||||
| 2016 年 1 月 | $ | |||||||||||
| 2016 年 5 月 | $ | |||||||||||
| 2016 年 9 月 | $ | |||||||||||
| 2017 年 1 月 | $ | |||||||||||
| 2018 年 1 月 | $ | |||||||||||
| 2019 年 1 月 | $ | |||||||||||
| 2021 年 10 月 | $ | |||||||||||
| 2022 年 1 月 | $ | |||||||||||
| 2022 年 8 月 | $ | |||||||||||
| 2023 年 1 月 | $ | |||||||||||
| 2023 年 9 月 | $ | |||||||||||
| 2024 年 1 月 | $ | |||||||||||
| 2024 年 1 月 | $ | |||||||||||
| 截至2024年3月31日的未偿还期权总数 | ||||||||||||
按2024年3月31日每股2.15美元的公允价值计算。当天 没有可行使但未行使的价内普通股认股权证。
在 截至2024年3月31日的三个月中，期权可行使至普通股的公允价值 为34,039美元。 期权的归属因每个期权的条款而异。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的 股票薪酬支出为美元 和44,764美元分别与 授予公司员工和董事的股票期权的归属有关，这些股票期权包含在我们报告的净亏损中。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，可行使的期权 向员工发行普通股，以结算先前应计的77,400美元奖金。
2024 年 1 月，一名董事辞职后，可行使的 5,674 股普通股的 期权被没收。公司的政策是 将期权授予中未归属部分的没收情况考虑在内；因此，这些没收被记录为支出冲销 ，这可能会导致运营报表中出现贷方余额。
| F-12 |
使用Black-Scholes期权定价模式的假设表
| 2024年3月31日 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
预期波动率是衡量公司股价在授予 期权的预期期限内预计波动幅度的指标。公司根据自纳斯达克资本市场上市 以来我们普通股的历史波动率来确定预期的波动率。该公司认为，在期权的预期 期限内，其普通股的未来波动率可能与过去没有显著差异。计算中使用的无风险利率基于美国国债的隐含收益率 ，其等效期限近似于使用简化的 方法计算的期权的预期寿命。所用期权的预期寿命以授予期权的合同期限为基础。股票薪酬是一种 非现金支出，因为公司通过从其授权股票中发行普通股来结算这些债务，而不是 通过现金支付来结算此类债务。
截至2024年3月31日 ，与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为24,253美元。预计将在0.06年的加权平均期内确认成本 。
7。 承诺和突发事件
加州大学洛杉矶分校 TDG 独家许可协议
自2019年4月9日起，公司与加州大学洛杉矶分校TDG签订了经修订和重述的独家许可协议，并通过了 三套修正案（如经修订的 “经修订的许可协议”）进行了修订。修订后的许可协议 修订并重申了截至2017年6月19日的经修订和重述的独家许可协议（“2017年协议”）。 2017年协议修订并重申了公司与加州大学洛杉矶分校TDG之间于2006年3月15日生效的独家许可协议， 经十项修正案修订。根据经修订的许可协议的条款，摄政者继续授予公司开发和商业化 NELL-1（“许可产品”）的独有权利，用于地方政府的脊柱融合、骨质疏松 和创伤应用。许可产品是一种重组人体蛋白质生长因子，对正常骨骼发育至关重要。
公司已同意向加州大学洛杉矶分校TDG支付10,000美元的年度维护费，并根据经修订的 许可协议向加州大学洛杉矶分校TDG支付某些特许权使用费，费率为许可产品或许可方法净销售额的3.0％。公司必须按季度向加州大学洛杉矶分校 TDG 支付特许权使用费。首次商业销售时，公司还必须支付至少50,000至25万美元的年度特许权使用费， ，具体取决于首次商业销售之后的日历年。如果公司因使用加州大学洛杉矶分校TDG专利而需要向任何第三方支付任何特许权使用费 ，则每向第三方支付一个百分点 ，它可能会将欠加州大学洛杉矶分校TDG的特许权使用费减少0.333％。如果公司向第三方授予使用加州大学洛杉矶分校TDG专利的分许可权，则它将向加州大学洛杉矶分校TDG 支付其从此类分许可中获得的分许可收入的10％至20％。
公司有义务为每种许可产品或许可方法向加州大学洛杉矶分校TDG支付以下里程碑式的款项：
| ● | $ | |
| ● | $ | |
| ● | $ | |
| ● | $ |
| F-13 |
根据以下付款时间表， 公司还有义务在销售任何许可产品 （“触发销售日期”）时向加州大学洛杉矶分校TDG支付8,000,000美元的费用（“尽职调查费”）：
| ● | ||
| ● | ||
| ● |
公司支付尽职调查费的义务将在协议终止或到期后继续有效，并且禁止 分配、出售或以其他方式转让其与任何许可产品相关的任何资产，除非其尽职调查费义务是与此类资产一起分配、出售或转让的，或者除非该公司在该等转让、 出售或其他此类权利转让后的十 (10) 天内向加州大学洛杉矶分校 TDG 支付了尽职调查费适用于任何许可产品。
公司还有义务在流动性事件（包括 控制交易变更和加州大学洛杉矶分校TDG在2016年12月22日之后行使的付款选择）后三十（30）天内向加州大学洛杉矶分校TDG支付一笔现金里程碑款项，金额等于以下两项中较大值：
| ● | $ | |
| ● |
截至2024年3月31日 ，上述里程碑均未实现。
公司有义务努力根据经修订的许可协议中规定的加州大学洛杉矶分校TDG专利开发和商业化许可产品。如果加州大学洛杉矶分校TDG未满足修订后的许可协议中规定的某些尽职调查里程碑截止日期，则有权终止许可或将许可缩减为非独占许可 。
公司必须偿还或预付加州大学洛杉矶分校TDG在修订后的许可 协议有效期内产生的专利申请和维护费用。公司有权对违反经修订的许可协议的第三方提起侵权诉讼，加州大学洛杉矶分校 TDG可以自费自愿加入，也可以由公司承担费用非自愿加入诉讼。公司 必须赔偿加州大学洛杉矶分校TDG因行使经修订的许可 协议或任何分许可下的权利而产生的任何第三方索赔。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据修订后的许可协议，向加州大学洛杉矶分校TDG支付的款项 分别为10,484美元和16,606美元。
纳斯达克 小组裁决
2023年9月27日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知该公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的 每股1.00美元的最低出价要求，纳斯达克的工作人员已决定 将公司的证券除名。2023年12月11日，纳斯达克听证会小组批准了该公司继续在纳斯达克上市的请求，前提是该公司在2024年1月12日之前证明遵守了最低出价要求。 公司于2024年1月9日收到纳斯达克的通知，称其已恢复遵守最低出价要求。在2024年6月28日之前，公司 将继续接受纳斯达克全权委的监督。
突发事件
公司在正常业务过程中会不时接受索赔和评估。公司的管理层 不认为任何此类事项，无论是个人还是总体而言，都会对公司的业务、 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
8。 后续事件
公司对截至2024年5月14日（即 发布合并财务报表之日）的后续事件进行了评估。没有发现其他需要在合并财务 报表中进行调整或披露的后续事件。
| F-14 |
项目 2。管理层的讨论和分析。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表以及我们于2月向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K 表年度报告中其他地方包含的简明的 合并财务报表及其附注一起阅读 2024 年 21 月 21 日。本讨论包含前瞻性陈述 ，反映了我们当前的预期，涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的注释” 。由于许多因素，实际结果和事件发生时间 可能与我们的前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
公司 概述
我们 是一家医疗器械公司，目前专注于使用名为 的重组人体蛋白 NELL-1 进行脊柱融合中的骨再生。NELL-1 与 DBM（脱盐骨基质）联合使用是一种促进骨的重组蛋白，可为骨再生提供靶向特异性 控制。通过加州大学洛杉矶分校技术开发小组代表加州大学摄政分校（“加州大学洛杉矶分校 TDG”）进行的技术转让 ，NELL-1 技术平台已获得全球应用的专属许可。加州大学洛杉矶分校TDG和公司 收到美国食品药品监督管理局（“FDA”）的指导，即NELL-1/DBM将被归类为器械/药物组合 产品，需要获得美国食品药品管理局批准的上市前批准申请才能在美国商业化。
我们 由加州大学教授与大阪大学的一位教授和一位南加州大学 外科医生于2004年合作创立，是一家私营公司，其专有专利技术已在绵羊和非人类 灵长类动物模型中得到验证，可促进骨骼生长。我们相信，我们的平台技术可以应用于改善脊柱、骨科、普通骨科、整形重建、神经外科、介入放射学和运动医学等外科 专业的疗效。 主要产品开发和临床研究以脊柱融合手术为目标，脊柱融合手术是骨科市场中较大的细分市场之一。
我们 是一个发展阶段的实体。 我们产品的生产和销售以及正在进行的研发活动受到美国许多政府机构的广泛监管。在美国上市之前，我们开发的任何组合 产品都必须经过严格的临床前（动物）和临床（人体）测试，以及美国食品和药物管理局根据《联邦食品、药品和化妆品法》实施的广泛监管批准 程序。无法保证我们在临床试验中不会遇到会导致我们或 FDA 推迟或暂停临床试验的问题 。
我们 的成功将部分取决于我们在美国和其他国家获得专利和产品许可权、维护商业秘密以及在 不侵犯他人所有权的情况下运营的能力。无法保证向我们颁发或许可的专利 不会受到质疑、失效、不可执行或规避，也无法保证根据该专利授予的权利将为我们提供专有保护或竞争优势。
加州大学洛杉矶分校 TDG 独家许可协议
自2019年4月9日起，我们与加州大学洛杉矶分校TDG签订了经修订和重述的独家许可协议，随后 通过三组修正案（修订后的 “经修订的许可协议”）对该协议进行了修订。修订后的许可 协议修订并重申了截至2017年6月19日的经修订和重述的独家许可协议（“2017年协议”）。 2017年协议修订并重申了公司与加州大学洛杉矶分校TDG之间于2006年3月15日生效的独家许可协议， 经十项修正案修订。根据经修订的许可协议的条款，摄政者继续授予我们 专有权利 开发和商业化 NELL-1（“许可产品”），用于地方政府的脊柱融合术、骨质疏松症和 创伤应用。许可产品是一种重组人体蛋白质生长因子，对正常骨骼发育至关重要。
| 4 |
我们 已同意向加州大学洛杉矶分校TDG支付10,000美元的年度维护费，并根据经修订的许可 协议向加州大学洛杉矶分校TDG支付某些特许权使用费，费率为许可产品或许可方法净销售额的3.0％。我们必须按季度向加州大学洛杉矶分校TDG支付特许权使用费 。首次商业销售时，我们还必须支付至少50,000至25万美元之间的年度特许权使用费，具体取决于首次商业销售之后的日历年度。如果我们因使用 加州大学洛杉矶分校TDG专利而需要向任何第三方支付任何特许权使用费，则每向第三方支付一个百分点，我们可能会将欠加州大学洛杉矶分校TDG的特许权使用费减少0.333％。如果我们向第三方授予 分许可权以使用加州大学洛杉矶分校TDG专利，那么我们将向加州大学洛杉矶分校TDG支付我们从此类分许可中获得的 分许可收入的10％至20％。
我们 有义务为每种许可产品或许可方法向加州大学洛杉矶分校TDG支付以下里程碑式的款项：
| ● | 在可行性研究中注册第一门科目后获得 100,000 美元； | |
| ● | 在关键研究中注册第一门科目后获得 250,000 美元： | |
| ● | 许可产品或许可方法在上市前获得批准后获得 500,000 美元；以及 | |
| ● | 首次商业销售许可产品或许可方法时可获得 1,000,000 美元。 |
根据以下付款时间表，我们 还有义务在销售任何许可产品（“触发 销售日期”）时向加州大学洛杉矶分校TDG支付8,000,000美元的费用（“尽职调查费”）：
| ● | 在触发销售日之后的累计净销售额等于5000万美元时到期 -2,000,000 美元； | |
| ● | 在触发销售日之后的累计净销售额等于1亿美元时到期 ——2,000,000 美元；以及 | |
| ● | 在触发销售日之后的累计净销售额等于2亿美元时到期 ——4,000,000美元。 |
我们 支付尽职调查费的义务将在修订后的许可协议终止或到期后继续有效，除非我们的尽职调查费义务是与此类资产一起转让、出售或转让的，或者除非我们在此类转让、 出售或其他此类权利转让后的十 (10) 天内向加州大学洛杉矶分校 TDG 支付了尽职调查费， 出售或以其他方式转让此类权利适用于任何许可产品。
我们 还有义务在流动性事件（包括控制权变更 交易和加州大学洛杉矶分校TDG可于2016年12月22日之后行使的付款选择）后的三十（30）天内向加州大学洛杉矶分校TDG支付一笔现金里程碑款项，金额等于以下两项中较大值：
| ● | 500,000 美元； 或 | |
| ● | 与控制权变更交易有关的所有收益的 2% 。 |
截至2024年3月31日 ，上述里程碑均未实现。
我们 有义务根据经修订的 许可协议中规定的加州大学洛杉矶分校TDG专利努力开发和商业化许可产品。根据经修订的许可协议，我们需要在特定的调查里程碑截止日期之前完成工作。 适用于本年度，在 完成第三期关键研究之前，我们每个日历年必须至少花费1,000,000美元进行临床前或临床开发。如果我们未能在这一或其他尽职调查里程碑的最后期限之前完成，加州大学洛杉矶分校TDG有 终止许可或将许可减少为非独占许可的权利。
| 5 |
我们 必须偿还或预付加州大学洛杉矶分校TDG在修订后的许可协议期限内产生的专利申请和维护费用。 我们有权对违反经修订的许可协议的第三方提起侵权诉讼，加州大学洛杉矶分校TDG可以自愿加入， 自费，或由我们承担费用非自愿加入诉讼。对于因行使经修订的许可协议或任何分许可下的权利而产生的任何第三方 方索赔，我们需要向加州大学洛杉矶分校TDG提供赔偿。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据修订后的许可协议，向加州大学洛杉矶分校TDG支付的款项 分别为10,484美元和16,606美元。
2024 年 3 月 发售
2024年3月6日，我们在公开发行（“三月份发行”）中出售并发行了11.9万股普通股以及 认股权证，以购买将于2029年3月6日到期的119,000股普通股，公开发行价格为每股2.56美元 普通股和随附认股权证，以及 (ii) 购买662,251股股票的预筹认股权证普通股，以及认股权证 ，用于购买662,251股普通股，每份预先筹资的认股权证和随附认股权证的合并公开发行价格为2.559美元。 此外，我们向作为配售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC及其附属公司发行了认股权证，总共购买最多46,875股普通股（相当于3月份发行中出售的股票总数 的6.0％），作为与3月份发行相关的补偿 。在3月份发行中向配售代理人发行的认股权证的条款 和条件与3月份发行的认股权证基本相同，唯一的不同是它们的行使价为每股3.20美元。
纳斯达克 小组裁决
2023年9月27日，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知我们这不符合纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的每股1.00美元 最低出价要求，纳斯达克的工作人员已决定将该 公司的证券除名。2023年12月11日，纳斯达克听证会小组批准了我们在纳斯达克继续上市的请求，主题是 ，要求该公司证明遵守了2024年1月12日之前的最低出价要求。我们于2024年1月9日收到纳斯达克 的通知，称我们已恢复遵守最低出价要求。2024年6月28日之前，我们将继续接受纳斯达克全权委托 小组的监督。
首席执行官 经修订和重述的信函协议
2024年3月12日，我们与杰弗里·弗雷利克签订了经修订和重述的信函协议，该协议自2024年1月1日起生效（“弗雷利克 协议”）。正如我们在向美国证券交易委员会提交的文件中所述的那样，弗雷利克协议取代并取代了我们与杰弗里·弗雷利克于2015年6月8日 签订的信函协议。根据弗雷利克协议，弗雷利克先生 将继续担任我们的首席执行官。
Frelick 协议将继续在每个日历 年的 1 月 1 日连续自动续订一年，除非任何一方在任何期限内不迟于 7 月 9 日向另一方发出不续订通知。Frelick 协议继续为弗雷利克先生提供：（i）300,000美元的年基本工资，（ii）根据合理可实现的关键绩效指标，按当时工资的50％获得年度奖金的机会，（iii）参与我们的 福利计划的资格，以及（iv）报销根据我们的相关政策所必需和适当产生的费用。根据 《弗雷利克协议》的条款，弗雷利克先生有资格获得交易价值的1％至2％的交易奖金，具体取决于 我们被收购时的交易规模。Frelick 协议包含标准的限制性契约，包括 不竞争和不拉客，以及类似协议中通常存在的条款和条件。
根据 《弗雷利克协议》，如果弗雷利克先生无故被解雇，除了任何应计薪酬和福利外，他还将获得 一笔遣散费，相当于其当时的基本工资、保险保险或为期一年 的COBRA补助金的报销，并且将有资格获得按比例分配的年度奖金，但须经董事会酌情决定。
| 6 |
首席财务官信函协议修正案
2024年3月12日，我们对与首席财务官黛娜·沃尔什于2021年12月17日签订的信函协议进行了修正案。该修正案自2024年3月11日起生效。根据修正案的条款，如果我们被收购，沃尔什女士有资格获得交易价值的0.5％至1％的交易奖金，具体取决于交易规模。
操作结果
自 成立以来，我们将几乎所有的精力和资金都投入到了 NELL-1 蛋白的开发和筹集资金上。 我们尚未从计划运营中获得收入。
截至2024年3月31日的三个月 个月与截至2023年3月31日的三个月相比
三个月已结束 2024年3月31日 | 三个月已结束 2023年3月31日 | % 变化 | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 245,625 | $ | 2,590,645 | (90.52 | )% | ||||||
| 一般和行政 | 657,911 | 556,892 | 18.14 | % | ||||||||
| 运营费用总额 | 903,536 | 3,147,537 | (71.29 | )% | ||||||||
| 运营损失 | (903,536 | ) | (3,147,537 | ) | (71.29 | )% | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 37,311 | (562,918 | ) | 106.63 | % | |||||||
| 利息收入 | 255 | 556 | (54.14 | )% | ||||||||
| 净亏损 | $ | (865,970 | ) | $ | (3,709,899 | ) | (76.66 | )% | ||||
研究 和开发
我们的 研发支出显著下降，从截至2023年3月31日的三个月的2590,645美元下降到2024年同期的 245,625美元，下降了2,345,020美元。成本的下降可以归因于 2023 年为生产我们初步临床研究所需的 NELL-1 蛋白而产生的巨额开支 。展望未来，在我们为未来的关键临床研究做准备的过程中，我们预计将继续对 NELL-1 的开发活动进行大量投资。
常规 和管理
我们的 一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的556,892美元上升到2024年同期的657,911美元 ，反映了101,019美元的增长。这一增长主要归因于解决正在进行的诉讼所产生的法律费用。
认股权证负债公允价值的变化
2022年10月，我们完成了公募股权发行，其中包括发行54,174份认股权证。认股权证规定在某些交易（定义为 “基本交易”）时采用Black Scholes的价值计算，其中包括在价值计算中使用的 波动率下限为100％或以上。我们已经确定，该条款为认股权证持有人带来了杠杆作用 ，这可能导致公司自有股权的固定期权 的结算金额大于定额期权 的结算金额。因此，根据ASC 815，我们将认股权证的公允价值归类为负债 ，应在每个报告期结束时使用运营报表中报告的价值变化进行重新衡量。
认股权证负债公允价值的变化代表对截至2024年3月31日未偿认股权证的重新评估。
| 7 |
流动性 和资本资源
Going 关注度和流动性
自 成立至2024年3月31日，我们已经蒙受了约8180万美元的累计亏损。我们将继续为我们的主要产品NELL-1/DBM的开发活动承担大量 费用。未来十二个月的运营支出估计为690万美元 。随附的截至2024年3月31日的三个月合并财务报表是在假设 公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表所示，在截至2024年3月31日的三个月中，我们净亏损90万美元，并在经营活动中使用了 净现金130万美元。这些因素使人们对公司在合理的时间内（从这些财务报表发布之日算起一年 ）内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。此外，我们的独立注册会计师事务所在其对截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表的审计报告 中，对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑 。合并财务报表不包括与所记录资产金额的 可收回性和分类相关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类 。
2024年3月6日，我们在公开发行（“三月份发行”）中出售并发行了11.9万股普通股以及 认股权证，以购买将于2029年3月6日到期的119,000股普通股，公开发行价格为每股2.56美元 普通股和随附认股权证，以及 (ii) 购买662,251股股票的预筹认股权证普通股，以及认股权证 ，用于购买662,251股普通股，每份预先筹资的认股权证和随附认股权证的合并公开发行价格为2.559美元。 此外，我们向作为配售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC及其附属公司发行了认股权证，总共购买最多46,875股普通股（相当于3月份发行中出售的股票总数 的6.0％），作为与3月份发行相关的补偿 。在3月份发行中向配售代理人发行的认股权证的条款 和条件与3月份发行的认股权证基本相同，唯一的不同是它们的行使价为每股3.20美元。
我们 将继续尝试筹集额外的债务和/或股权融资，为未来的运营提供资金，并提供额外的营运 资金。但是，无法保证此类融资的完成或获得的金额足以满足我们 的需求。如果现金资源不足以满足我们持续的现金需求，我们将需要缩减或停止 我们的产品开发计划，或者通过战略联盟获得资金（尽管无法确定）， 可能要求我们放弃我们的技术所有权或大幅减少或完全停止我们的业务。 无法保证 将来会有任何融资，或者（如果有）将以令我们满意的条件提供资金。即使 我们能够获得额外融资，但就债务融资而言，它可能包含对我们运营的不当限制，或者就股权融资而言，会导致 股东大幅稀释。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们的现金分别为 3,227,634 美元和 3,026,569 美元。
预计到2024年第三季度，可用的 现金将为我们的运营提供资金。
我们 预计，如果可能的话，我们将需要大约500万美元来完成首次人体研究，并估计额外需要2400万美元的 科研费用，才能获得美国食品药品管理局对脊柱体间融合适应症的批准。
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现金 流量
经营 活动
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金分别为1,303,411美元和1,349,993美元。由于我们在 2023 年为试点临床研究做准备 时开展了 NELL-1 蛋白的开发活动，截至2024年3月31日的三个月，现金支出 有所减少。我们于 2023 年 12 月开始了首次人体试点临床研究。
为 活动提供资金
在 截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金1,504,476美元来自3月 发行的净收益。
非平衡表 表单安排
公司没有任何对公司财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本 支出或对投资者至关重要的资本资源具有或合理可能对当前或未来产生影响的资产负债表外安排。
关键 会计政策与估算值的使用
参见 我们最新的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告，了解我们的关键会计政策 和估算值的使用。此类 报告中讨论的我们的关键会计政策和估算值的使用没有实质性变化。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在包括首席财务官和首席执行官在内的管理层的参与下，我们评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条 ）的设计和运作的有效性。根据该评估， 我们的首席财务官兼首席执行官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是 有效的。
内部控制中的变更
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条） 没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼。
2024 年 1 月 10 日，公司与 Bessie (Chia) Soo 和 Kang (Eric) Ting 博士（“原告”）以及公司和 Stephen LaNeVe （连同公司的 “被告”）签订了和解协议和共同全面解除协议（“协议”），以解决违反合同的索赔侵权干扰 向美国马萨诸塞州地方法院（“法院”）提起的针对被告的合同。 该协议自 2024 年 1 月 9 日起生效。公司对LaneVe先生负有某些赔偿义务，原因是 与他为公司提供服务有关的行动。根据该协议，公司同意向原告支付75万美元，2024年2月7日 7日，公司支付了414,989美元，公司的保险公司支付了335,011美元的和解总额。 协议的当事方共同向法院提出了一项条款，要求以有偏见的方式驳回该诉讼。
商品 1A。风险因素。
有关 对公司潜在风险或不确定性的讨论，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “第一部分——第1A项——风险因素” 和 “第二部分—第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 财务状况和经营业绩” 在此处。除非本文另有说明，否则我们之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有发生任何重大变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有
项目 3.优先证券违约。
没有
项目 4.矿山安全披露。
不适用
项目 5.其他信息。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
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项目 6.展品。
| (a) | S-K 法规第 601 项要求的展品 。 |
| 附录 | 以引用方式合并 （除非 另有说明） | |||||||||
| 数字 | 附录 标题 | 表单 | 文件 | 展览 | 申报日期 | |||||
| 4.1 | 日期为 2024 年 3 月 6 日的认股权证表格。 | 8-K | 001-40899 | 4.1 | 2024 年 3 月 6 日 | |||||
| 4.2 | 日期为 2024 年 3 月 6 日的预先注资认股权证表格。 | 8-K | 001-40899 | 4.2 | 2024 年 3 月 6 日 | |||||
| 4.3 | 日期为2024年3月6日的配售代理人认股权证表格。 | 8-K | 001-40899 | 4.3 | 2024 年 3 月 6 日 | |||||
| 10.1 | 日期为2024年3月4日的证券购买协议表格。 | 8-K | 001-40899 | 10.1 | 2024 年 3 月 6 日 | |||||
| 10.2*+ | 经修订和重述的2024年1月1日由Bone Biologics Corporation和Jeffrey Frelick签订的雇佣协议。 | — | — | — | — | |||||
| 10.3*+ | 公司与戴娜·沃尔什于2021年12月17日签订的雇佣协议第1号修正案。 | — | — | — | — | |||||
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证，内容涉及注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表报告。 | — | — | — | — | |||||
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证，内容涉及注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表报告。 | — | — | — | — | |||||
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席执行官进行认证。 | — | — | — | — | |||||
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席财务官进行认证。 | — | — | — | — | |||||
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | — | — | — | — | |||||
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | — | — | — | — | |||||
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | — | — | — | — | |||||
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | — | — | — | — | |||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | — | — | — | — | |||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | — | — | — | — | |||||
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||||
* 在此提交
+ 管理合同或补偿安排。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人已正式安排下列签署人代表 签署本报告，并获得正式授权。
| BONE 生物制剂公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 杰弗里·弗雷利克 |
| 姓名： | 杰弗里 Frelick | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
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