根据 2024 年 5 月 14 日向美国证券交易所 委员会提交的文件。

注册号 333-278914

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

第1号修正案

到

F-1 表格

注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

环球制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

京九大道 265 号

井冈山经济技术开发 区

中国江西省吉安市 343100
+86-0796-8403309

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

(212) 947-7200

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

附上副本至：

李颖律师

纪尧姆·德·桑皮尼，Esq。

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19^第四地板

纽约州纽约 10022

(212) 530-2206

拟向公众出售 的大致开始日期：在本注册声明宣布生效后，尽快开始。

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年《证券 法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会 依据的日期生效这样的第8 (a) 条可以决定。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券和 交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

初步招股说明书

待完成， 日期为 2024 年 5 月 14 日

高达 20,000,000 股普通股

环球制药公司

本招股说明书涉及Universe 制药公司（“公司”）以每股1.25美元的发行和出售总额为20,000,000股普通股（“普通股”），每股面值0.01875美元（“普通股”）。这是一项尽最大努力的自承销公开 发行。我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “UPC”。2024年5月13日， 我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股2.335美元。本招股说明书中使用的近期市场价格 可能不代表实际发行价格。我们预计将在2024年6月15日左右结束发行。此次发行将于 2024 年 9 月 30 日终止，前提是在此注册的所有普通股的发行截止日期之前 尚未结束，也不得延长。

由于没有最低发行金额 作为结束本次发行的条件，因此我们出售的普通股数量可能少于本次发行的所有普通股，这可能会显著减少 我们获得的收益金额，如果我们出售的普通股数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有最低发行金额，投资者 可能处于投资我们公司的境地，但由于 对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现目标。此外，尽管我们是否能够使用此类资金来有效实施我们的业务计划尚不确定 ，但出售我们发行的普通股的任何收益都将可供我们立即使用。请参阅本招股说明书中的 “风险因素” 和 “第 3 项”。有关更多信息，请参见我们截至2023年9月30日的 财年最新的20-F表年度报告中的关键信息——D. 风险因素。

本招股说明书将 (i) 开曼群岛控股公司环球制药 INC 称为 “我们”、“我们” 或 “公司”，(ii) 公司的子公司，即 “我们的子公司”；(iii) 江西环球制药有限公司，该公司在中国的间接全资子公司（“江西环球”）及其子公司，即以我们或 “中国运营实体” 的身份居住在中国，在中国经营 业务。本公司不开展任何业务。

我们是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务 ，也不是一家中国运营公司。我们的业务由中国运营实体在中国开展。我们的证券 的投资者不是在购买我们子公司的股权，而是购买最终的开曼群岛控股 公司的股权。因此，您不会直接持有我们运营公司的任何股权。中国监管机构可能 禁止这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们注册出售的 证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或 一文不值。有关我们公司因我们的组织结构和在中国开展业务而面临的风险，请参阅 “第 3 项。我们在截至2023年9月30日财年的最新20-F 表年度报告中列出了关键 信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险”。我们直接持有子公司100％的股权，并且我们目前不使用 可变权益实体（“VIE”）结构。

我们面临着与在中国开展大部分业务相关的法律和运营 风险，这可能会严重限制或完全阻碍我们 向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。中国政府 拥有对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响的重要权力。因此，我们公司和业务的 投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国经济、政治 或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。这些风险可能 导致我们的业务和/或普通股价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍 我们向投资者发行或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或 一文不值。特别是，中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用可变 利益实体和数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，以及PCAOB检查审计师的能力，可能会影响 我们公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。 请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 中华人民共和国政府 拥有重大权力，可以随时干预或影响离岸控股公司（例如我们）在中国的业务。 中国政府可以对境外发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制。如果中国政府 对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行实行更多的监督和控制，而我们 受到这种监督和控制，则可能导致我们的业务运营发生重大不利变化，严重限制 或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致普通股价值大幅下跌或变得一文不值” 和 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国经营 业务相关的风险 — 中国法律制度产生的不确定性，包括中国法律解释和 执行方面的不确定性，以及法规在很少提前通知的情况下迅速变更的可能性，可能会阻碍我们 发行或继续发行普通股的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并严重损害 我们的声誉，这将严重损害 并对我们的财务状况和业绩产生不利影响运营并导致普通股 的价值大幅下跌或变得一文不值”，这是我们截至2023年9月30日财年的最新20-F表年度报告。

截至本招股说明书发布之日， 我们和我们的子公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查， 也没有收到任何查询、通知或制裁。正如我们的中国法律顾问锦天城律师事务所（福州）所证实的那样，我们 不受中国网络空间管理局或CAC的网络安全审查，因为我们目前在业务运营中不拥有任何用户的个人 信息，因此我们不太可能拥有超过一百万用户的个人信息， 我们预计在可预见的将来我们不会收集超过一百万用户的个人信息，我们 了解到这可能会使我们受到《网络安全审查措施》的约束。如果按提议颁布《网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）（“安全管理草案”） ，则我们不受 CAC 的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，我们不收集 影响或可能影响国家安全的数据，我们预计不会收集超过一百万用户的个人信息 或数据在可预见的将来影响或可能影响国家安全，据我们了解，这可能会否则我们受安全 管理草案的约束。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市管理试行办法》（《试行办法》）和五项配套指引 （统称《境外上市规则》），自2023年3月31日起施行。这些规则提议建立 新的申报制度，以监管中国国内公司的海外发行和上市。根据《海外上市规则》， 以直接或间接形式进行海外证券发行和上市活动的中国境内公司应在其提交 首次公开募股或上市申请后的三个工作日内，根据《试行办法》的要求向中国证监会完成 申报程序。自《试行办法》生效之日起，在境外上市或符合以下情形的以外 须申报的国内企业被视为现有企业：在《试行 办法》生效之前，此类企业的境外间接证券发行和上市申请 已获得适用的海外监管机构或海外 证券交易所的批准（例如，适用的注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效），因此不需要重新表演海外监管机构或海外股票 交易所的发行和上市监管程序，此类企业的海外发行和上市将在2023年9月30日之前完成。现有企业 无需立即申报，如果它们进行再融资活动或将来需要 申报的其他事项，则应按要求进行申报。我们的中国法律顾问锦天城律师事务所（福州）认为，由于本次发行构成我们随后的 要约，我们需要在本次发行完成后的三天内根据《试行办法》向中国证监会提交。 我们无法向您保证我们可以向中国证监会或任何其他批准机构完成所需的申报程序或及时或根本完成其他合规 程序，也无法向您保证，任何已完成的申报或批准或其他合规程序都不会被撤销。 任何此类失败都会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对在中国的业务施加 限制和处罚，严重限制或完全阻碍我们发行任何新股 的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，推迟或限制将未来 筹资活动的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、 财务状况和前景以及财务状况和前景产生重大不利影响的行动我们普通股的交易价格。此外，中华人民共和国政府当局可以 进一步加强对海外上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对 我们的业务产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的 价值大幅下降或一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国规则、法规或政策，可能需要中国证券监督管理委员会、中国证监会或 其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要， 在我们最新的20-F表年度报告中我们无法预测是否或多久能够获得此类批准” br} 截至 2023 年 9 月 30 日的财政年度。

如果我们没有获得或维持任何必要的批准， 或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，使 我们将来必须获得批准，则我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚、命令 暂停我们的相关业务并进行纠正、禁止从事相关业务或受禁令的约束我们 进行发行，这些风险可能会导致我们的重大不利变化运营，严重限制或完全 阻碍了我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下跌或变得 一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能遵守 网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”，载于我们最新的截至2023年9月30日的 财年20-F表年度报告。

此外，如果PCAOB确定无法检查我们的审计师准备的工作文件，因此 交易所可能决定将我们的证券退市，则HFCAA法案可能禁止我们的证券交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司的责任法》，该法案于2022年12月29日作为2023财年综合支出立法的一部分签署成为法律，并将 外国公司遵守PCAOB审计的时间缩短至连续两年，而不是三年，从而缩短了触发交易禁令的时间 。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定其无法对总部设在中国和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了 立场。我们的审计师是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册 的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB定期进行检查，以评估其对 适用专业标准的遵守情况。我们的审计师YCM CPA INC. 总部位于加利福尼亚州，并已接受PCAOB的检查。 我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份协议声明（“协议”），管理总部设在中国和香港的审计公司的检查和调查 。该议定书仍未公布，尚待进一步解释和执行。 根据美国证券交易委员会披露的有关协议的情况说明书，PCAOB应独立决定选择任何 发行人的审计进行检查或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。2022年12月15日， PCAOB董事会决定，PCAOB能够获得检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的完全权限，并投票撤销其先前的相反决定。但是，如果 中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑 发布新决定的必要性。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 如果美国上市公司会计监督委员会或PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被退市或禁止在《追究外国公司责任法》的场外交易。我们的普通股退市或停止 交易，或其退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。此外，PCAOB无法进行检查将剥夺我们拥有 的投资者从此类检查中获得的好处。我们的审计师尚未接受PCAOB的检查，但据我们的审计师称，PCAOB将定期对其进行检查。” 在我们最新的截至2023年9月30日财年的20-F表年度报告中， 。

我们的开曼群岛控股公司过去没有申报或支付过股息或向股东进行任何分配， 子公司也没有向开曼群岛控股公司进行任何股息或分配。根据适用法律，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。我们打算保留任何未来的收益，为我们的业务扩张 提供资金，而且我们目前没有任何计划在可预见的将来申报或支付任何普通股股息。 请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的普通股相关的风险——我们目前预计 在截至2023年9月30日的 财年的最新 20-F 表年度年度报告中， 在可预见的将来不会为普通股派发股息。如果我们决定将来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们 将依赖江西环球子公司向江西环球的付款，以及江西环球向环球科技的付款， 将此类款项分配给环球香港，然后分配给我们的公司。

在遵守某些合同、法律和监管 限制以及我们的内部现金管理政策的前提下，现金和资本出资可能会在我们的开曼群岛控股 公司和我们的子公司之间转移。如果需要，我们的开曼群岛控股公司可以通过贷款和/或 出资向我们的中国子公司转移现金，我们的中国子公司可以通过发行股息或其他 分配向我们的开曼群岛控股公司转移现金。我们的财务部门遵循管理层的指示，监督现金管理。我们的财务部门 负责制定我们的现金运营计划，协调子公司和部门之间的现金管理事宜。 每个子公司和部门通过提出现金需求计划来启动现金申请，该计划解释了所需现金的具体金额和时间， 并将其提交给我们的财务部门。财务部门审查现金需求计划，并为我们公司的管理层准备一份摘要 。管理层根据现金来源和需求的优先顺序 审查和批准现金分配。除上述规定外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定资金的转移方式。 我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间出现了现金流。从2023年10月1日至本招股说明书发布之日， 开曼群岛控股公司没有收到其子公司的现金转账。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中， 这家开曼群岛控股公司从其香港子公司收到了127,827美元和303,746美元的现金，分别用于支付 的董事薪酬和专业服务费。截至2021年9月30日的财年，开曼群岛控股公司尚未从其子公司收到现金 转账。在截至2021年9月30日、2022年和2023年9月30日的年度中，以及从2023年10月1日至本 招股说明书发布之日，我们的中国子公司没有向开曼群岛控股公司 分配收益。在截至2021年9月30日的财政年度中，我们公司通过 Universe HK和环球科技将其首次公开募股的净收益转给了江西环球及其子公司，金额为6,807,507美元，用于一般企业 用途。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的年度中，开曼群岛控股公司没有向其 中国子公司转移任何现金。从2023年10月1日至本招股说明书发布之日，开曼群岛控股公司 没有向其中国子公司转移任何现金。另请参阅本招股说明书中的 “股息政策”，以及我们以引用方式纳入本招股说明书的截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日财年的 经审计的合并财务报表。

来自我们的开曼 群岛控股公司的现金转账受适用的中国贷款和直接投资法律法规的约束。我们可能依靠我们在中国的 子公司的分红来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制 我们的中国子公司向我们支付股息的能力，作为控股公司，我们将取决于从 香港子公司Universe HK获得的资金。

中国现行法规允许 我们的中国间接子公司仅从 根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润（如果有）中向环球香港支付股息。此外，我们在中国的每家子公司每年都必须拨出至少 10% 的税后利润（如果有）来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册 资本的50％。中国的每个此类实体还必须进一步预留部分税后利润来资助员工福利 基金，尽管预留的金额（如果有）由其董事会自行决定。尽管除其他外，法定储备金 可用于增加注册资本和消除超过相应 公司留存收益的未来损失，但除非清算，否则储备资金不可作为现金分红进行分配。

中华人民共和国政府还对人民币兑换成外币以及将货币汇出中华人民共和国施加 控制。因此，我们在遵守必要的管理要求方面可能会遇到 困难，从我们的利润中获取和汇出用于支付股息 的外币（如果有）。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司将来自行承担债务，则管理债务的工具 可能会限制其支付股息或进行其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得 的所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们的普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。出于税收目的，Universe HK可能被视为非居民企业，因此我们的中国子公司支付给Universe HK的任何 股息均可被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10％的税率缴纳中国预扣税 。请参阅 “第 10 项。附加信息—税收—中华人民共和国税收。”

为了使我们向股东支付股息 ，我们将依赖环球科技的子公司江西环球向环球科技 以及环球科技向环球香港再向我们公司支付的款项。根据企业所得税法，子公司向中国母公司 公司的此类付款需按25％的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果江西环球或其子公司或 分支机构将来代表自己承担债务，则债务管理工具可能会限制其支付股息或 向我们进行其他分配的能力。

根据双重征税 避税安排，如果香港居民企业拥有 中国项目不少于 25% 的股份，则可将10％的预扣税率降低至5％。但是，5% 的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括 但不限于：(a) 香港项目必须是相关股息的受益所有人；以及 (b) 香港项目 在收到股息前的连续12个月内必须直接持有不少于中国项目25％的股权。 在目前的实践中，香港项目必须从香港税务机关获得税务居民证才能申请降低 5% 的 中华人民共和国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证，我们不能 向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证，并根据双重征税安排，就我们的中国子公司向其直属 控股公司Universe HK支付的任何股息享有 5% 的 预扣税率优惠。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向相关 香港税务机关申请税务居民证。如果环球科技计划申报 并向环球香港支付股息，Universe HK打算申请税务居民证。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—《企业所得税法》或《企业所得税法》中存在重大不确定性 ，我们中国子公司的预扣税负债以及我们的中国子公司向离岸子公司支付的股息 在截至2023年9月30日的财政年度的20-F表年度报告中，可能没有资格享受某些条约优惠”。

如果现金位于 境内或在中国注册的实体内，并且可能需要用于为中国境外的业务提供资金，则由于中国政府对我们和我们的子公司施加的限制，资金可能无法使用 。如果企业的现金和资产位于 中国或中国实体，则由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金和 资产的能力进行干预 或对我们或我们的子公司转移现金和 资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 如果业务中的现金和资产位于中国或中国实体，则由于中国政府对我们公司或 子公司转移现金和资产的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金可能无法在中国境外为运营提供资金或用于 的其他用途” 截至 2023 年 9 月 30 日的 财年的 20-F 表年度报告。

我们是一家 “新兴成长型公司”， 是 “外国私人发行人”，两者均由经修订的联邦证券法定义，因此将受到减少的 上市公司报告要求的约束。

投资我们的普通股涉及 高风险，包括损失全部投资的风险。请参阅本招股说明书第 13 页开头的 “风险因素”，了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会 、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除本招股说明书中包含的内容外，任何经销商、销售人员或任何其他人员 均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述，而且， 如果提供或作出，则不得将这些信息或陈述视为已获得我们的授权。

本招股说明书的发布日期为 ，2024 年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格注册声明 的一部分。在美国证券交易委员会规章制度 允许的情况下，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站上阅读我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明和其他报告，标题如下 “ 你可以在哪里找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书中包含的 或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供补充或不同于本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

除本招股说明书提供的普通股外，我们不主动提出出售或募集任何证券 。此外，如果向该司法管辖区的个人提出要约或向该司法管辖区的人索要要约是非法的，我们不会向任何司法管辖区的任何人出售或向其索要任何证券。无论本招股说明书 的交付时间或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要 ，但要获得完整信息，请参考实际文件。所有 摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交， 将提交或以引用方式纳入此处，作为注册声明的附件，您可以获得这些 文件的副本，如下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述。

我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的 。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则本招股说明书中提及：

风险因素

投资我们的证券涉及重大的 风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的20-F表年度报告（以引用方式纳入本招股说明书）中列出的风险因素， 以及以下风险因素，这些因素增强了我们在截至9月30日的最新 财年20-F表年度报告中列出的风险因素，2023。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他 信息。我们目前不知道或我们 目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失 。

与本次发行相关的风险

我们在没有承销商 的情况下出售此产品，可能无法出售任何股票。

本次发行是自承销的，也就是说，我们 不打算聘请承销商的服务来出售股票；我们打算通过管理层出售股票，包括首席执行官兼董事会主席Gang Lai先生和首席财务官林阳女士，他们将不收取 佣金。他们将向朋友、亲戚、熟人和商业伙伴提供股票；但是，无法保证 他们能够出售任何股票。我们的高级管理人员和董事都没有尽最大努力发行的经验， 这降低了本次发行成功的可能性。

出售或可供出售大量 股普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

本次发行完成后，我们在公开市场上出售大量普通股 股，或者认为这些出售可能发生，可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。 截至本招股说明书发布之日，我们已发行3,645,974股普通股。根据《证券法》，本次发行中出售的普通股 将不受限制地自由交易，也无需进一步登记， 我们现有股东持有的股票将来也可以在公开市场上出售，但须遵守 《证券法》第144条和第701条的限制。假设在本次发行中发行和出售了20,000,000股普通股， 将在本次发行后立即发行23,645,974股普通股。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券 可供未来出售的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。参见”分配计划” 和”有资格在未来出售的股票 ” 以更详细地描述本次发行后对出售我们的证券的限制。

由于此处发行的 股票的发行价格大大高于我们的每股净有形账面价值，因此您将立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买普通股， 您将为普通股支付的费用高于我们现有股东按每股 为普通股支付的金额。因此，在我们出售本次发行的20,000,000股普通股生效后，您将立即经历每股1.46美元的大幅稀释， 每股普通股1.25美元的公开募股价格与截至2023年9月30日我们调整后的每股普通股有形净账面价值之间的差额。此外，如果我们的普通股是在行使股票期权时发行的，您可能会经历进一步的稀释 。有关本次发行完成后如何稀释您的普通股投资价值的更完整描述，请参见 “稀释”。

我们在使用本次发行的 净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

如果我们确定该节中提出的拟议用途 不再符合我们公司的最大利益，则我们无法确定我们将从本次发行中获得的此类净收益的特定用途 。我们的管理层将对此类净收益（包括营运资金和其他一般公司用途）的使用拥有广泛的自由裁量权，并且我们可以以 股东不同意的方式支出或投资这些收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。 在使用之前，我们可能会将公开募股的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

关于前瞻性陈述的 特别说明

本 招股说明书和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性 陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预测”、“相信”、 “可能”、“期望”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计” 和 “潜力” 等。

前瞻性 陈述出现在本招股说明书和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件中的许多地方。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性 陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。这类 陈述存在风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性 陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于标题为 “第 3 项” 的部分中列出的因素。我们在截至2023年9月30日的财政年度的20-F表年度报告以及本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中的关键信息 — D. “风险因素”。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：

前瞻性 陈述仅代表其发表之日，我们没有义务根据新信息 或未来发展对其进行更新，也没有义务公开发布对这些陈述的任何修订以反映以后的事件或情况或 以反映意外事件的发生，除非适用的证券法要求且在规定的范围内。

使用 的收益

在扣除我们应付的预计发行 费用后，根据每股普通股1.25美元的假定发行价格，我们 预计将从本次发行中获得约24,625,000美元的净收益。假设的 公开发行价格每股1.25美元上涨（下降）1.00美元，将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）约20,000,000美元， 假设本招股说明书封面上列出的我们发行的股票数量保持不变。如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量增加（减少）10,000（减少） ，假设的公开发行价格为每股1.25美元，将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）约12,500美元。

我们 计划（i）将净收益的约55.0％用于扩大我们的生产能力和增加我们的生产线数量，（ii）净收益的约30.0％用于广告和品牌推广活动，（iii）净收益的约15.0％用于其他一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。

上述 代表我们当前的意图，即根据我们目前的计划和业务状况，使用和分配本次发行的净收益 。但是，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来使用本次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书 所述的方式使用本次发行的收益。如果我们从本次发行中获得的净收益未立即用于上述目的，我们 打算将净收益投资于短期计息银行存款或债务工具。

作为 一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们有权通过贷款 或资本出资向我们的中国子公司提供资金，但须获得适用的监管批准。我们目前无法向我们的 中国子公司提供贷款或出资，除非事先获得监管部门的批准、注册或备案，即向 MOFCOM 当地分支机构申报，在国家市场监管总局（SAMR）的当地分支机构登记，以及获得国家安全局授权的当地银行的批准和 注册。尽管据我们所知，在获得此类批准、注册或申报方面没有重大的监管障碍 ，但我们无法向您保证我们将能够及时获得这些批准、注册 或申报。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国 对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行和/或其他融资活动的收益 向我们的中国运营子公司提供贷款或额外资本出资” 载于我们截至2023年9月30日财年的最新20-F表年度报告。

股息 政策

我们 此前未申报或支付任何股息，也无意在不久的将来申报或支付我们的 普通股的任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展 我们的业务。

我们的 董事会在决定是否分配股息方面拥有完全的自由裁量权。即使我们董事会决定支付 股息，未来分红的时间、金额和形式（如果有）将取决于我们未来的经营业绩 和现金流、资本要求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如果有）、财务 条件、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们 是一家控股公司，我们自己没有实质性业务。我们通过在中国的子公司开展业务。中国法规 可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息和为可能产生的任何 债务融资的能力取决于子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司将来自行承担 债务，则管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的资本总额：

本表中的 信息应与其财务信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他 财务信息一起阅读，并以此作为限定条件。

假设每股普通股1.25美元的公开发行价格增加（减少）1.00美元，将使调整后的 现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东权益总额和 总资本各增加（减少）20,000,000美元，前提是本招股说明书封面上列出的我们发行的股票数量， 在扣除我们应付的预计销售费用后保持不变。

我们 也可能会增加或减少我们发行的普通股数量。如本招股说明书封面所述，增加（减少）我们发行的10,000股 普通股将增加（减少）每股现金、现金等价物 和短期投资的金额、额外的实收资本、股东权益总额和总资本12,500美元，前提是 每股假设的公开发行价格没有变化，扣除估计的应付发行费用由我们创作。上述经调整的 信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和本次发行 按定价确定的其他条款进行调整。

稀释

如果 您投资我们的普通股，则您购买的每股普通股的利息将被稀释，以每股普通股的发行价格与发行后我们的每股普通股有形账面净值之间的差额 为限。稀释的结果 源于这样一个事实，即每股普通股的发行价格大大超过了我们目前已发行普通股中归属于现有股东的每股普通股有形账面净值 。

截至2023年9月30日，我们的 净有形账面价值约为3,940万美元，合每股10.80美元。每股 普通股的有形账面净值等于有形资产总额减去总负债金额除以已发行普通股总数。截至2023年9月30日，我们的预计净有形账面价值为6,410万美元，合每股2.71美元。 预计每股净有形账面价值是指在上述预计调整生效后，截至2023年9月30日的预计有形账面净值除以已发行股票总数 。稀释是通过从每股普通股的公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值 来确定的。

在不考虑2023年9月30日之后此类有形账面净值的任何其他变化，除了使我们在本次发行中以每股普通股1.25美元的发行价发行的 和出售本次发行的20,000,000股普通股生效外，扣除我们预计应付的发行费用 后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值预计约为 美元 64,110,820，合每股普通股2.71美元，按每股普通股1.25美元的假定公开发行价格计算， 至现有股东，并立即将本次发行中普通股的净有形账面价值摊薄至8.09美元，即每股普通股74.9％。

下表说明了每股普通股公开发行价格的稀释情况。

上面讨论的 形式信息仅供参考，将根据本次发行的实际公开募股价格和定价确定的其他条款 而变化。假定公开发行价格每股普通股1.25美元，每上涨（减少）1.00美元， 将使本次发行后的调整后每股有形账面净值增加（减少）0.85美元 ，假设本次发行的普通股数量如本封面所示，购买本次发行普通股的新投资者每股普通股摊薄0.85美元招股说明书在扣除我们应付的预计发行费用后 保持不变。

我们 也可能会增加或减少我们发行的普通股数量。假设假设的公开发行价格没有变化，在扣除 估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们发行的1,000,000股普通股将使本次发行后的调整后每股有形账面净值减少0.06美元，并使参与本次发行的新投资者的每股摊薄额 增加0.06美元。假设公开发行价格 没有变化，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们发行的1,000,000股普通 股将使本次发行后的调整后每股有形账面净值增加0.07美元，参与本次发行的新投资者的每股 摊薄幅度将减少0.07美元。

下表以截至2023年9月30日的形式汇总了现有股东与 新投资者在扣除估计的 发行费用之前，在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及按假定公开发行价格每股普通股1.25美元支付的 平均每股普通股平均价格方面的差异。

主要股东

除特别注明的 外，下表列出了截至本招股说明书发布之日 有关我们普通股的受益所有权的信息：

在本次 发行之前，下表中的计算基于截至本招股说明书发布之日已发行和流通的3,645,974股普通股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。在计算个人实益拥有 的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内收购的股份， 包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是， 不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

注意事项：

截至本招股说明书发布之日 ，我们已发行和流通的普通股中约有42.95％由一位 记录持有者（Cede and Company）在美国持有。

我们 不知道有任何其他安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。

股本描述

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立和注册的豁免公司，我们的事务受我们不时修订和重述的 和重述的备忘录和章程、 开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的法定股本为3,125,000美元，分为1.5亿股普通股，面值每股0.01875美元，以及16,666,666.6666股优先股，面值每股0.01875美元。截至本招股说明书发布之日，共发行和流通3,645,974股普通股。

我们的 经修订和重述的备忘录和章程

以下 是我们第四次修订和重述的公司备忘录、第二次修订和 重述的公司章程和《公司法》中与普通股实质条款相关的重要条款摘要。

普通 股

普通的

我们的所有 已发行和流通普通股均已全额支付且不可评税。我们的普通股以注册形式发行， 是在我们的会员登记册中注册时发行的。除非董事会另有决定，否则我们普通股 的每位持有人将不会收到此类普通股的证书。我们的非开曼群岛 居民的股东可以自由持有和投票其普通股。我们不得向持有者发行股票或认股权证。

我们的 法定股本为3,125,000美元，分为1.5亿股普通股，面值每股0.01875美元，以及16,666,666.66股优先股 股，面值每股0.01875美元。在遵守《公司法》和我们关于赎回和购买 股份的条款的前提下，董事拥有在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（无论是否确认放弃权）、授予 期权或以其他方式处理任何未发行股份的普遍和无条件的权力。 董事可以行使这种权力来分配股份，这些股份的权利和特权优先于普通股所附权利 。除非根据《公司法》的规定，否则不得以折扣价发行股票。 董事可以出于任何原因或 无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分接受任何申请。

分红

受《公司法》的规定以及本条款下或根据条款与任何类别的股份相关的任何权利的约束：

在 遵守《公司法》关于申请公司股票溢价账户的要求以及 普通决议的批准下，也可以从任何股票溢价账户中申报和支付股息。董事在向股东支付股息 时可以现金或实物支付股息。

除非 由股票附带的权利提供，否则任何股息均不计入利息。

投票 权利

对 任何股份的附带投票权施加任何权利或限制，除非任何股份有特殊的投票权，否则 每位亲自到场的股东和每位通过代理人代表股东的人都应拥有每股普通股一票的投票权。 在民意调查中，每位亲自到场的股东和通过代理人代表股东的每位 股均应拥有一票。此外，所有持有特定类别 股份的股东都有权在该类别股份的持有人会议上投票。可以亲自或通过代理人进行投票。

股份权利的变更

每当 我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别股份的附带权利（除非该类别股票的 发行条款另有规定）都可以变更，要么征得该类别不少于三分之二 已发行股份的持有人书面同意，或者经不少于三分之二的持有人 多数通过的决议的批准该类别的股东亲自出席或通过代理人出席该类别股份持有人单独的股东大会。

除非 发行某类股票的条款另有规定，否则，持有任何类别 股份的股东所赋予的权利不应被视为因增发或发行与该类别现有股份同等排序的股票而改变。

股本变更

在 遵守《公司法》的前提下，我们的股东可以通过普通决议：

在 遵守《公司法》和暂时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利的前提下，我们的股东 可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

对股份和没收进行呼叫

在 遵守配股条款的前提下，董事可以就其股份的未付款项（包括 任何溢价）向股东发出催缴款项，并且每位股东应（至少提前14整天收到通知，具体说明何时何地支付 ）向我们支付其股份的催缴金额。注册为股份共同持有人的股东应共同和 单独承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。如果看涨期到期后仍未付款，则到期应付的 的人应从到期日起支付未付金额的利息，直到按股份分配条款或电话通知中规定的利率 支付，或者如果没有固定利率，则按每年百分之十的利率支付。 董事可自行决定免除全部或部分利息的支付。

我们 对以股东名义注册的所有股份（无论是否已全额付清）（无论是单独的 还是与其他人共同注册的）拥有第一和第一留置权。留置权适用于股东或股东遗产支付给我们的所有款项：

在 ，董事可以随时宣布任何股份完全或部分不受章程中股份留置权条款的约束。

我们 可以按照董事可能确定的方式出售目前存在留置权金额的 应付的任何股份，前提是已发出应付该款项的应付通知（如章程所规定），并且在 被视为根据条款发出通知之日起 14 天内，此类通知未得到遵守。

未申领的 股息

在到期支付后的六年内仍未申领的 股息将被没收给公司，并且不再是该公司所欠的 。

没收 或交出股份

如果 股东未能支付任何增资，董事可以至少提前 14 个整天通知该股东，要求 付款，并具体说明未付金额，包括可能应计的任何利息、我们因该人违约而产生的任何费用以及付款地点。该通知还应说明付款的地点 ，并警告说，如果通知不得到遵守，则看涨所涉及的股份将被没收 。

如果 此类通知未得到遵守，则董事可以在收到通知所要求的付款之前，决定没收该通知标的的任何股份 （没收应包括与没收的 股份有关的所有股息或其他应付的款项，且在该没收之前未支付的款项）。

被没收的股份可以按董事决定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置， 在出售、重新分配或处置之前的任何时候，可以按照董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的 个人将不再是被没收股份的股东，但尽管如此 ，仍有责任向我们支付他在没收之日应向我们支付的与股份有关的所有款项， 以及从没收或退出之日起直至付款的所有费用和利息，但他应承担责任如果我们收到未付金额的全额付款，则停止 。但是，董事可以全部或部分免除付款。

董事或秘书作出 声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均应作为确凿证据，证明 申报人是我们的董事或秘书，并且特定股份已在特定日期被没收或交出。

如有必要， 须签署转让文书，该声明应构成股份的良好所有权。

分享 高级账户

董事应建立股票溢价账户，并应不时记入该账户的贷项，金额等于发行任何出资股份或资本时支付的溢价金额或价值，或《公司 法》要求的其他金额。

赎回 和购买自有股份

在 遵守《公司法》和暂时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利的前提下，我们可以通过董事的 行动：

我们 可以以《公司法》授权的任何方式支付赎回或购买自有股票的款项，包括 从资本、利润和新发行股票的收益的任意组合中支付。

当 支付赎回或购买股份的款项时，如果这些股份的分配条款或适用于这些股份的条款、 或与持有这些股份的股东达成的协议授权，则董事可以现金或实物支付（或部分 以一种方式支付，部分以另一部分支付）。

转让 股份

前提是 普通股的转让符合纳斯达克的适用规则，股东可以通过填写普通形式或纳斯达克规定的表格或董事批准的任何其他形式的转让文书将普通股转让给他人 ， 已执行：

在受让人的姓名输入公司 成员的登记册之前， 转让人应被视为仍然是普通股的持有人。

对于未全额支付 或受公司留置权约束的任何普通股，我们的 董事会可行使绝对自由裁量权拒绝登记任何普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

如果 我们的董事拒绝登记转让，则他们必须在转让文书 提交之日起三个月内向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

但是， 这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。此类普通股的法定所有权 以及这些普通股在公司成员登记册中的注册详情将保留 存托信托公司（“DTC”）。然后，与这些普通股有关的所有市场交易都将进行 ，无需董事进行任何形式的登记，因为市场交易都将通过DTC 系统进行。

可以通过在这样的报纸上刊登广告或通过电子 方式提前14个日历日发出通知，暂停转让登记，并在董事会可能不时确定的时间和期限内关闭成员登记册。但是，在任何一年，转让登记不得超过 30 天 暂停，也不得关闭登记。

查阅 账簿和记录

根据《公司法》，我们普通股的持有人 将无权检查或获取我们的成员登记册或 公司记录的副本。

常规

作为 一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度股东大会；因此， 我们可以但没有义务每年以年度股东大会的形式举行股东大会。 举行的任何年度股东大会均应在董事会确定的时间和地点举行。除年度股东大会 以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

董事可以在他们认为合适时召开股东大会。股东大会还应根据 一位或多位有权出席我们的股东大会和投票的股东的书面申请召开，这些股东（共计）拥有不少于 百分之十的股东根据条款中的通知条款，具体说明会议目的 并由提出申购的每位股东签署。如果董事在收到书面申请之日起 21整天内没有召开此类会议，则要求开会的股东可以在21个整日的期限结束后的三个月内自行召开 股东大会，在这种情况下，他们因董事未能召集会议而支付 的合理费用应由我们补偿。

应至少提前 14 天向有权出席特别股东大会并在该会议上投票的股东发出 通知 。通知应具体说明会议的地点、日期和时间 以及该业务的一般性质。此外，如果决议作为特别决议提出，则该决议 的文本应提供给所有股东。每次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

在 遵守《公司法》的前提下，经个人或集体持有所有有权在股东大会上投票的股东的至少 90% 的表决权 的同意，可以在较短的时间内召开股东大会。

法定人数应包括持有 不少于三分之一的已发行股份的一名或多名股东出席（无论是亲自出席，还是由代理人代表）。

如果 在股东大会指定时间后15分钟内或会议期间的任何时候未达到法定人数，则会议（如果根据股东的要求召开）将被取消。在任何其他情况下，其延期时间与 地点相同，或延期至董事决定的其他时间或地点。

主席经有法定人数的会议同意，可以休会。当会议休会七天 天或更长时间时，应根据条款发出休会通知。

在 任何股东大会上，提交大会表决的决议均应以举手方式决定，除非投票是会议主席或至少两名拥有 表决权的股东或至少两名对决议有表决权的股东或一位或多位出席但总共持有不少于 表决权百分之十的股东要求进行投票（在 宣布举手结果之前）所有有权对该决议进行表决的人。除非有人要求进行投票，否则主席就某项决议的结果发表的声明以及在会议记录中写入的相关条目应是举手结果的确凿证据， 无需证明该决议的赞成或反对票的数量或比例。

如果 有人正式要求进行投票，则应按照主席指示的方式进行投票，投票结果应被视为要求进行投票的会议的 决议。

在 情况下，无论是举手还是投票表决，举行举手或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

导演

我们 可能会不时通过普通决议确定要任命的最大和最小董事人数。根据这些条款，我们 必须至少有一名董事，并且最大董事人数应不受限制。

董事可以通过普通决议任命，也可以由董事任命。任何任命都可能是为了填补空缺或增设董事。

除非 董事的薪酬由股东通过普通决议确定，否则董事有权获得董事可能确定的薪酬 。

董事的 股权资格可以由我们的股东通过普通决议来确定，除非而且在此之前不要求任何股份 资格。

除非 被免职或重新任命，否则 每位董事的任期应在下一次年度股东大会上届满（如果 召开）。在举行的任何年度股东大会上，我们的董事将由股东通过普通决议选出。在每届年度 股东大会上，以这种方式当选的每位董事的任期均为一年，直到其各自的继任者 当选出任或被免职为止。

董事可以通过普通决议被免职。

董事可以通过向我们发出书面通知随时辞职或退休。除非通知指定其他日期，否则 董事应被视为在通知送达我们之日辞职。

在 遵守章程规定的前提下，在以下情况下，董事的职位可以立即终止：

根据纳斯达克股票 市场上市规则第5605（a）（2）条的定义，薪酬委员会和提名与公司治理委员会的每个 委员会成员应由至少三名董事组成， 的大多数委员会成员应是独立的。审计委员会应由至少三名董事组成，根据《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条 的定义，他们均应是独立的，并将符合《交易法》 第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力 和职责

在 遵守《公司法》以及我们的备忘录和公司章程规定的前提下，我们的业务应由董事管理， 他们可以行使我们的所有权力。我们的备忘录或 公司章程的任何后续变更均不得宣布董事先前的行为无效。但是，在《公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议对董事先前或未来的任何行为进行验证，否则将违反其职责。

董事可以将其任何权力委托给由一名或多名不一定是股东的人组成的任何委员会，并且可以包括 非董事，前提是这些人中的大多数是董事；以这种方式组成的任何委员会在行使所授权的 权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。我们的董事会已经成立了审计委员会、 薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

董事会可以设立任何地方或分部董事会或机构，将其权力和权限（有 次级授权）来管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务，并可以任命任何人为地方或分部董事会的成员，或担任经理或代理人，并可以确定其薪酬。

董事可以不时随时通过委托书或以他们决定的任何其他方式任命任何人为我们的代理人，无论是一般性还是就任何特定事项而言，均有权委托该人全部或任何权力。

董事可以不时随时通过委托书或他们决定以任何其他方式任命任何人，无论是董事直接或间接提名的 ，担任我们的律师还是我们的授权签署人，任期为他们认为合适的期限和条件。但是，权力、权限和自由裁量权不得超过董事根据章程赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权。

董事会可以罢免任何如此任命的人，也可以撤销或更改授权。

董事可以行使我们的所有权力，借款，抵押或记入其承诺、财产和资产（包括现有 和未来和未召回资本或其任何部分），以直接或作为抵押担保 发行债券和其他证券，以支付我们或我们的母企业（如果有）或我们或任何第三方 方的任何附属企业的任何债务、责任或义务。

作为董事， 董事不得就其拥有权益 的任何合同、交易、安排或提案进行投票，该合同、交易、安排或提议（连同与其有关的任何人的任何利益）是物质利益（除非凭其直接或间接的权益， 直接或间接地持有我们的股份、债券或其他证券），以及他是否应这样做他的选票 不计算在内，也不得计入出席会议的法定人数，但是（在没有其他材料的情况下） 利息比下文提及的利息）这些禁令均不适用于：

作为董事， 董事可以就其在 中拥有非物质利益或如上所述的任何合同、交易、安排或提案进行投票（并计入法定人数）。

利润的资本化

董事可以决定资本化：

决定资本化的 金额必须拨给股东，如果以股息和相同比例分配 ，则这些股东本应有权获得该金额。

清算 权利

如果 我们清盘，股东可以通过一项特别决议 ，允许清算人采取以下一项或两项行动，但须遵守这些条款和《公司法》要求的任何其他制裁：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提交清盘申请，无需 在股东大会上通过的决议的批准下。

注册 的会员

根据 《公司法》，我们必须保留一份成员登记册，并应在其中登记：

根据 《公司法》，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（也就是说，除非被驳回，否则成员登记册 将对上述事项提出事实推定），根据《公司法》，在成员登记册 中注册的股东被视为拥有与其在成员登记册中的姓名相对应的股份合法所有权。

如果 在我们的成员登记册中输入错误或遗漏了任何人的姓名，或者在登记册中出现任何违约或不必要的延迟 ，则任何人已不再是我们公司的股东这一事实，则受侵害的个人或股东 （或我们公司或我们公司本身的任何股东）可以向开曼群岛大法院申请下令登记册 得到纠正，法院可以拒绝此类申请，也可以在对本案的正义性感到满意的情况下下令 更正登记册。

优先股 股

董事有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股。在发行任何系列 的任何优先股之前，董事应通过一项或多项决议修订该系列的以下条款：

此类行动可能会对我们普通股持有人 的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能阻碍个人或团体企图获得对我们的控制权。

截至本招股说明书发布之日 ，没有发行和流通优先股。

转让 代理人和注册商

我们在美国的普通股的 过户代理人和注册机构是Transhare Corporation。

清单

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “UPC”。

公司法中的差异

公司法在很大程度上源自较早的英格兰公司法，但并未遵循许多最近的英国法律法规 法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文 概述了适用于我们的公司法条款与适用于特拉华州注册公司的法律 之间的重大差异。本讨论无意完整陈述我们 股东在开曼群岛适用法律以及我们修订和重述的备忘录和公司章程下的权利，也不是一份典型公司普通股持有人根据适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和 章程享有的权利 。

合并 和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼 群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或更多的成员 公司并将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) “合并” 是指将两家或更多组成公司合并为一家合并公司，并将 此类公司的承诺、财产和负债授予合并后的公司。为了实现这样的合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。书面合并或合并计划必须向开曼群岛公司的注册处 提交，同时申报合并或尚存公司的偿付能力、关于每家组成公司的资产和负债的声明 ，并承诺将向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本 ，并将在中发布合并或合并通知 开曼群岛公报。根据这些 法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

除非该 成员另有同意，否则开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的 合并无需获得该开曼子公司股东 决议的批准。为此，如果一家公司持有的已发行股份 在子公司股东大会上至少占百分之九十（90%）的选票，则该公司即为子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求 ，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每位持有人 的同意。

除 在某些有限的情况下外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权 在反对合并或合并时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定） ，前提是持异议的股东严格遵守《 公司法》规定的程序。持异议者权利的行使将阻止持异议的股东行使 他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或 合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

将 与有关兼并和合并的法律条款分开，《公司法》还载有通过安排计划促进公司重建和合并的法律条款，前提是该安排得到出席并参加表决的每类股东和债权人价值的四分之三的多数批准，即 安排所要与之达成 安排的四分之三（视情况而定）亲自或由代理人出席为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛 大法院的批准。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约中 “挤出” 持异议的 少数股东。当要约在 四个月内提出要约并被 90.0% 的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求 剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛 大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、 恶意或串通的证据，否则异议不太可能成功。

如果 一项安排和重建因此获得批准，或者如果提出并接受了要约，则持异议的股东将不拥有与评估权相当的 权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东， 提供按司法确定的股份价值获得现金付款的权利。

股东 套装。原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，而且 一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，英国当局很可能在开曼群岛具有说服力，根据英国当局，开曼群岛法院可能遵循和适用通用 法律原则（即福斯诉Harbottle案的规则及其例外情况），允许少数股东以公司的名义对以下行为提起 集体诉讼或衍生诉讼，对以下情况下的诉讼提出质疑：

董事和执行官的赔偿 和责任限制。开曼群岛法律并未限制 公司的备忘录和公司章程可规定对高管和董事进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供 赔偿。我们经修订和重述的 协会备忘录和章程规定，在法律允许的范围内，我们将对每位现任或前任秘书、董事（包括 候补董事）和任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清算人）及其个人代表进行赔偿，使其免受：(a) 所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或产生的责任或 由现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员维持开展我们 业务或事务，或执行或解雇现任或前任董事（包括候补董事）、 秘书或高级职员的职责、权力、权限或自由裁量权；以及 (b) 但不限于上文 (a) 段， 现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或 高级管理人员产生的所有成本、支出、损失或负债为任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是 受到威胁、待审还是已完成）进行辩护（无论成功与否）涉及我们或我们在任何法院或法庭中的事务，无论是在开曼群岛还是 其他地方。

但是，任何现任或前任董事（包括 候补董事）、秘书或高级职员均不得因其自身不诚实行为而产生的任何事项获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付现任或前任董事（包括 候补董事）、秘书或任何高级管理人员就上述任何事项产生的任何法律费用，或同意 以预付款、贷款或其他方式付款，条件是董事（包括 候补董事）、秘书或高级管理人员必须偿还我们支付的金额在最终被认定不承担赔偿董事（包括候补董事）、秘书或该董事 的范围内负责这些法律费用的官员

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们修订和重述的备忘录和公司章程中规定的补偿外，还向这些人员提供额外的 赔偿。

根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制 我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。

董事的 信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司 及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事 本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事 必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并规定 公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股 股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情 的基础上采取的，本着诚意并诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定 可能会被违反其中一项信托义务的证据所推翻。如果就董事 的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，董事 对公司负有三种类型的责任：（i）法定义务，（ii）信托义务和（iii）普通法义务。《公司法》 对董事规定了多项法定义务。开曼群岛董事的信托义务尚未编纂成法典，但是开曼群岛法院 裁定，董事有义务履行以下信托责任（a）有责任按照董事善意认为 符合公司最大利益的事情行事；（b）有责任为其赋予的目的行使权力，（c）一项责任避免 将来束缚其自由裁量权，以及 (d) 有责任避免利益和责任冲突。 董事所应履行的普通法职责是指履行与该董事在公司中所履行的相同职能 的人应以技能、谨慎和勤奋行事 ，以及按照与其所拥有的任何特定技能相称的 谨慎标准行事，使他们能够达到比董事更高的标准没有 那些技能的董事。在履行对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守我们修订后的公司章程， 不时修订和重申。如果我们的任何董事所欠的职责被违反，我们有权寻求赔偿。

经书面同意的股东行动。 根据《特拉华州通用公司法》，公司可以通过修正其公司注册证书 来取消股东经书面同意行事的权利。《公司法》规定，股东可以通过由每位股东签署或代表一致的 书面决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会 上对此类事项进行表决。

股东 提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会 ，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会 或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议 会议。

《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的 有限权利，不赋予股东在 股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们经修订和重述的公司备忘录和章程 允许我们的股东总共持有不少于本公司已发行和流通股份 所有选票的10％，有权在股东大会上投票要求召开股东特别大会，在这种情况下， 我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸此类会议表决。 如果董事在收到书面 申请之日起二十一个整天内没有召开此类会议，则要求开会的股东可以在二十一整天的 期限结束后的三个月内自行召集股东大会，在这种情况下，他们因董事未能召开 会议而产生的合理费用应由我们报销。除了申请股东大会的权利外，我们经修订和重述的备忘录 和公司章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或 非此类股东召集的特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家豁免的开曼群岛公司，法律没有义务召开 股东年度股东大会。

累计 投票。根据特拉华州通用公司法，除非 公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性 ，因为它允许少数股东将股东 有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们经修订和重述的备忘录和 公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或 权利丝毫不低于特拉华州公司的股东。

罢免董事。根据 特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有获得大多数有权投票的已发行股份的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们修订的 和重述的备忘录和公司章程，我们 股东的普通决议可以有理由或无理由地将董事免职。董事的任期应持续到其任期届满或其继任者选出并获得 资格，或者直到其职位以其他方式空缺为止。此外，在下列情况下，董事职位应予腾空：(a) 开曼群岛法律禁止他 担任董事；或 (b) 他破产或与其 债权人达成一般安排或合并；或 (c) 他在向公司发出通知后辞职；或 (d) 他仅担任固定任期的董事职务 且该任期届满；或 (e) 在接受治疗的注册医生看来，他在身体上或 精神上失去了担任董事的能力；或 (f) 他接到通知其他大多数董事（人数不少于两名 ）离职（不影响因违反与提供该董事服务有关的任何协议 而提出的任何损害赔偿索赔）；或（g）无论是通过法院命令还是其他方式，他受任何与心理健康或不称职有关的法律的约束； 或 (h) 未经其他董事同意，他缺席从董事会议起持续六个月。

与感兴趣的股东的交易 。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州 公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其注册证书 明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三 年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行表决权份额的个人或团体 。其效果是 限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待 。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前， 董事会批准了业务合并或导致该人成为利益相关股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与 目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管 开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定的对公司的信托义务，包括有责任确保任何 此类交易都必须出于公司的最大利益真诚地进行，并且是为了正当的公司目的而签订的 ，而不是具有以下效力构成对少数股东的欺诈。

解散； 清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散 必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有由 董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包括与董事会 发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据 开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其 成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权 在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为清盘是公正和公平的。根据《公司法》以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程，我们的公司可能会根据股东的特别决议解散、清算 或清盘。

股份权利的变更 。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据 开曼群岛法律以及我们修订和重述的备忘录和公司章程，如果我们的股本分为超过 一类股份，则经该类别不少于三分之二 股东的书面同意，或者经持有人在单独举行的该类别股份持有人会议上通过的决议的批准，我们可以变更任何类别的附带权利该类别已发行股份的三分之二。

管理文件修正案 。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以对公司的管理文件进行修改 。 根据《公司法》以及我们修订和重述的备忘录和公司章程，我们经修订和重述的备忘录和 公司章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利 。我们经修订和重述的公司备忘录和章程 对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的条款，超过该门槛必须披露股东 的所有权。

反钱 洗钱——开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱和资助恐怖主义的立法或法规 ，我们需要采用和维持反洗钱程序 ，并将要求订户提供信息和证据，以验证其身份、地址和资金来源。在允许的情况下， 并受某些条件的约束，我们还可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取 尽职调查信息）的任务委托给合适的人员。

我们保留要求提供必要的信息 和证据的权利，以验证订阅者的身份、地址和资金来源。

如果 订户延迟或未能提供验证所需的任何信息或证据，我们可能会拒绝接受申请，在 在这种情况下，收到的任何资金将不计利息地退还到最初从中扣款的账户。如果订阅者未及时提供所请求的信息和文件，则对于因拒绝或延迟处理订阅者 的申请而导致订户遭受的任何损失，我们不负责 。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规， 或者如果这种拒绝被视为确保我们遵守任何适用 司法管辖区的任何此类法律或法规是必要或适当的，我们也保留拒绝向股东支付任何 赎回款的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道 或怀疑或有合理的理由知道或怀疑他人参与犯罪行为或涉及 恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门 经商 或其他贸易、专业、商业或就业过程中发现了此类知情或怀疑信息，则该人将被要求向 (i) 举报此类知情或 ) 被提名官员（根据《犯罪所得法》任命）（如果披露涉及犯罪行为或洗钱 洗钱，或根据《犯罪收益法》（修订版），或者（ii）向金融报告局或警员或指定官员（根据开曼群岛的《恐怖主义法》（修订版） ）披露，如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义和恐怖分子财产，则由开曼群岛财务报告 管理局修订）不得将此类 报告视为违反信任或违反任何法规 或其他法规对披露信息施加的任何限制。

订阅股票即表示订阅者同意应要求向监管机构和其他机构披露与 开曼群岛和其他司法管辖区的洗钱和类似事项有关的任何信息。

开曼群岛的数据 保护——隐私声明

本 隐私声明解释了我们根据 《开曼群岛数据保护法》（修订版）（不时修订）以及根据该法颁布的任何法规、行为守则或命令 （“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

我们承诺根据 DPA 处理 中的个人数据。在我们使用个人数据时，DPA将我们描述为 “数据控制者”，而 我们的某些服务提供商、关联公司和代表可能充当DPA下的 “数据处理者”。这些服务提供商 可能会出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人数据。就本隐私声明而言， “您” 或 “您的” 应指订阅者，还应包括与订阅者相关的任何个人。

由于您对公司的投资， 我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、传输和以其他方式处理可直接或间接识别个人 的个人数据。我们可能会将您提供供使用的个人数据与我们从中收集的 或有关您的个人数据相结合。这可能包括在在线或离线环境中收集的个人数据，包括从信用咨询机构和其他可用公共数据库或数据来源（例如新闻大纲、网站和其他媒体来源以及国际制裁名单）收集的个人数据。

您的个人数据将得到公平处理， 用于合法目的，包括 (a) 我们需要进行处理以履行您作为当事方的合同或应您的要求采取 合同前步骤，(b) 为遵守我们所承担的任何法律、税收或监管义务 （例如遵守反洗钱要求、制裁筛查、维护法定登记册， } 以及遵守法定信息共享要求），(c) 处理的目的我们或向其披露数据的服务提供商追求合法利益 的目的，或 (d) 如果您以其他方式同意出于任何其他特定目的处理个人 数据。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于收集 的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关的目的，我们将与您联系。

我们 预计我们将与我们的服务提供商共享您的个人数据，以实现本隐私声明中规定的目的。在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示 所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的必要或理想的情况下，我们也可以 共享相关的个人数据。在特殊情况下， 我们将与任何国家或地区的监管机构、检察机关和其他政府机构或部门以及诉讼 （无论是待审还是受威胁）的当事方共享您的个人数据，包括我们有公开或法律义务这样做（例如，协助发现和预防欺诈、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）的任何其他人。

本公司保存您的 个人数据的时间不得超过数据处理目的所必需的时间。

我们 不会出售您的个人数据。在开曼群岛以外的任何个人数据传输均应符合 DPA 的 要求。必要时，我们将确保与该 数据的接收者签订单独和适当的法律协议。

我们 将仅按照 DPA 的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织 信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，并防止个人数据意外 丢失、破坏或损坏。

如果你是自然人，这将直接影响你 。如果您是企业投资者（包括出于这些目的的信托或豁免有限合伙企业等法律安排） ，出于任何原因向我们提供了与您投资公司相关的个人数据，则本 将与这些个人相关，您应将本文件传送给这些个人，以供他们了解和考虑。

您 在 DPA 下拥有某些权利，包括 (a) 被告知我们如何收集和使用您的个人数据的权利（本隐私 通知履行了我们在这方面的义务），(b) 获取您的个人数据副本的权利，(c) 要求我们 停止直接营销的权利，(d) 更正不准确或不完整的个人数据的权利，(e) 撤回您的同意 并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据的权利，(f) 通知 的权利数据泄露（除非泄露不太可能产生偏见），（g）获取有关我们直接或间接传输、打算转移或希望传输 您的个人数据到的开曼群岛以外的任何国家 或领土的信息的权利、我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的有关您的个人数据来源 的任何信息，(h) 向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及 (i) 要求我们 删除您的个人信息的权利某些有限情况下的数据。

如果您不希望向我们提供所要求的个人 数据或随后撤回您的同意，则您可能无法投资公司或继续投资公司，因为这将 影响公司管理您的投资的能力。

如果您认为您的个人数据未得到正确处理， 或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的答复不满意，则您有权 向开曼群岛监察员投诉。可以通过发送电子邮件至 info@ombudsman.ky 或访问其 网站与监察员联系：ombudsman.ky。

分配计划

此 是自承保的产品。本招股说明书是注册声明的一部分，该声明允许我们的首席执行官Gang Lai先生代表公司直接向公众出售普通股，出售任何普通股无需向他 支付任何佣金或其他报酬。

没有计划或安排与经纪人或交易商签订任何出售普通股的合同或协议。我们的首席执行官Gang Lai先生将代表公司出售普通股，他打算将股票出售给朋友、 家庭成员和商业熟人。在代表我们发行证券时，赖先生将依靠1934年《证券交易法》第3a4-1条中规定的经纪商 交易商注册提供的安全港。

根据1934年《证券交易法》第15条， 赖刚先生不会注册为经纪交易商，这是根据第3a4-1条 ，该规则规定了与发行人有关联的个人可以参与发行人 证券的发行而不被视为经纪交易商的条件。

我们的 高级职员、董事、控制人和关联公司不打算在本次发行中购买任何普通股。

销售 限制

在任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何允许公开发行普通股或 持有、流通或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料的行动，需要为此采取行动 。因此，不得直接或间接发行或出售普通股，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规，否则不得在 任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书 或任何其他与普通股相关的发行材料或广告。

费用

下表列出了与本次优惠相关的总费用，所有这些费用将由我们支付。显示的所有金额 均为估计值，SEC 注册费除外。

法律 问题

美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务由亨特·陶布曼·费舍尔 & Li LLC代表我们。本次发行中提供的证券 的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事宜将由Ogier（开曼）LLP代为我们转移。有关中华人民共和国法律的法律事务 将由锦天城律师事务所（福州）代为处理。Hunter Taubman Fischer & Li LLC在受开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖奥吉尔（开曼） LLP，在受中华人民共和国 法律管辖的事项上可以信赖锦天城律师事务所（福州）。

专家们

宇宙制药公司及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日、2022年和2011年9月30日止年度的 年度的合并财务报表参照我们截至2023年9月30日的 年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的 表年度报表，是根据获得授权的独立注册公共会计师事务所YCM CPA INC. 的报告而纳入的 该公司是审计和会计方面的专家。YCM CPA INC. 的办公室位于加利福尼亚州尔湾市巴兰卡 Pkwy 2400 号 300 套房 92606。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券 法》向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册声明，包括修正案以及相关附录和附表，涵盖了本次发行中将出售的普通股。本招股说明书构成注册声明的一部分， 总结了我们在招股说明书中提到的合同和其他文件的实质性条款。由于本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息，因此您应阅读注册声明及其附录和附表 以获取有关我们和我们普通股的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅 。美国证券交易委员会维护着一个网站 (http://www.sec.gov)，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理 和信息声明以及其他信息。

我们 受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，根据这些 要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述地点 免费检查。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容 有关的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润回收 条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当期报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用 时间内，向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立注册公众 会计师事务所审计的财务报表，并在每个季度结束后的60天内以表格6-K向美国证券交易委员会提交每个财年 年度前三个季度未经审计的季度财务信息，或此类信息美国证券交易委员会要求的适用时间。

以引用方式纳入某些信息

我们 被允许以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用了 以下文件：

本招股说明书中包含的与我们有关的 信息并不全面，应与本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的信息 一起阅读。

当您阅读 上述文档时，您可能会发现一个文档与另一个文档之间的信息不一致。如果您发现 文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应依赖最新文件中的陈述。本 招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件 中包含的信息和财务报表（包括附注）的全部限定。

我们 将根据以下地址向我们提出的书面或口头请求，免费向包括任何受益所有人在内的每一个人提供这些申报的副本：

Universe 制药公司

地址： 井冈山经济技术开发区经久大道265号

吉安， 江西省

人民的 中华民国

注意： 首席财务官杨林

您 还可以在我们的网站 http://www.universe-pharmacy.com 上访问上述合并报告和其他文件。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的 信息不属于本招股说明书的一部分。

您 应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖 。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设 本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中注明的更早的 日期时才是准确的。自 那天以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

民事责任的可执行性

我们 作为豁免公司在开曼群岛注册成立，目的是享受以下福利：

但是， 在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的 章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国 证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

实际上 我们所有的业务都是在美国境外进行的，而且我们几乎所有的资产都位于美国境外。 我们的所有董事和高级管理人员均为中国居民或国民，包括我们的首席执行官兼董事会主席 、赖刚先生、我们的首席财务官杨琳女士以及我们的董事庞佳文先生、余永平先生和丁 郑先生，他们的全部或大部分资产位于中国。因此，股东可能难以在美国境内向我们的董事和高管送达 诉讼程序，因为他们是外国居民，或者对我们或他们提起诉讼 或执行在美国法院作出的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的 民事责任条款作出的判决。

我们 已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，根据美国证券法 对我们提起的任何诉讼均可向其提供法律程序。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman） LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行基于美国 或美国任何州证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的美国法院 的判决；以及（ii）最初提起的诉讼开曼群岛，根据以下民事责任条款，对我们或我们的 董事或高级管理人员追究责任美国或美国 州任何州的证券法，只要这些条款规定的责任本质上是刑法的。在这种情况下，尽管目前 美国和开曼群岛之间没有规定执行在美国 作出的判决的法定执行或条约。开曼群岛法院将承认和执行具有合法管辖权的外国法院的外国货币判决，无需根据案情进行重审，所依据的原则是，外国主管法院的判决规定 债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决的金额。要在开曼群岛执行外国判决 ，此类判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院做出（ 开曼群岛的法院将适用开曼群岛国际私法的规则来确定外国法院是否是具有合法管辖权的法院 ），并且在税收或罚款或罚款方面不得与开曼群岛关于 的判决不一致同样的问题，可以以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，以及/或某种程度上是强制执行这与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行： (1) 美国法院在针对我们或其他人的诉讼中根据 美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决；或 (2) 根据《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier 告知我们，开曼群岛法律尚不确定，即根据证券法的民事责任条款从美国法院 获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑事、惩罚性质。 如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

我们的中国法律顾问锦天城 律师事务所（福州）告诉我们，中国法院是否会：尚不确定：

我们的中国法律顾问已告知我们 ，根据美国联邦 和州证券法或开曼群岛法律的民事责任条款，中华人民共和国法院是否会执行 美国法院或开曼法院对我们或这些人作出的判决，尚不确定。锦天城律师事务所（福州）进一步告诉我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行 。中华人民共和国法院可以根据 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或 司法管辖区之间互惠的 承认和执行外国判决。中国与美国或开曼 群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法 ，如果中华人民共和国法院裁定判决 违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及 将以什么为依据。

上涨 至 20,000,000 股普通股

Universe 制药公司

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 6.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未将公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿限制在 的范围内，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们经修订和重述的备忘录和章程规定 在法律允许的范围内，我们将对每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）以及我们其他高管（包括投资顾问或管理人或清算人）的任何 及其个人代表进行赔偿： (a) 所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或所产生的责任或由现任或前任 董事（包括候补董事）、秘书或高级职员维持开展我们的业务或事务，或执行或 解除现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员的职责、权力、权限 或自由裁量权；以及 (b) 但不限于上文 (a) 段，现任 或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员在辩护时产生的所有成本、支出、损失或负债 (无论成功与否）任何民事、刑事、 行政或调查程序（无论是威胁的、待处理的还是已完成的）涉及我们或我们在任何法院或法庭的事务， 无论是在开曼群岛还是在其他地方。

但是，任何现任或前任董事（包括 候补董事）、秘书或高级职员均不得因其自身不诚实行为而产生的任何事项获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付现任或前任董事（包括 候补董事）、秘书或任何高级管理人员就上述任何事项产生的任何法律费用，或同意 以预付款、贷款或其他方式付款，条件是董事（包括 候补董事）、秘书或高级管理人员必须偿还我们支付的金额在最终被认定不承担赔偿董事（包括候补董事）、秘书或该董事 的范围内负责这些法律费用的官员

此外，我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议， 我们同意赔偿我们的董事和执行官因担任我们公司的董事或高级管理人员而与 索赔有关的某些责任和费用。

物品 7。近期未注册证券的销售情况。

没有。

项目 8。展品和财务报表附表。

项目 9.承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(b) 根据本协议第6项或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知， 美国证券交易委员会的观点，这种赔偿违反了该法中表述的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人 就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将 中除非其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，并将受对 此类问题的最终裁决的管辖。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交表格 F-1 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月14日在中国江西省吉安市 市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券 法》的要求，本注册声明已由以下人员以身份于2024年5月14日签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》， 下列签署人，即环球制药公司在美国的正式授权代表，已于2024年5月14日在纽约州纽约签署了这份 注册声明。