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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 | ||
在从 __________________ 到 ________________ 的过渡期内 | ||
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
| 加速过滤器 ☐ |
较小的申报文件管理器 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2024 年 5 月 9 日,有
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CYCLACEL 制药有限公司
索引
| 页面 | ||
第一部分财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 3 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 28 | |
第二部分。其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 29 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 29 | |
第 6 项。 | 展品 | 30 | |
签名页面 | 31 |
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第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
CYCLACEL 制药有限公司
合并资产负债表
(以 000 美元计,股票、每股和清算优先金额除外)
(未经审计)
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产 | ||||||
流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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使用权租赁资产 | | | ||||
非活期存款 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
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流动负债: |
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应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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租赁责任 | | | ||||
负债总额 |
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股东权益: | ||||||
优先股,$ |
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A系列可转换优先股,美元 |
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B系列可转换优先股,美元 |
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普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| ( |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
CYCLACEL 制药有限公司
合并运营报表
(以 000 美元计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
| 三个月已结束 | |||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入: |
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临床试验供应 | $ | | $ | | ||
收入 | $ | | $ | | ||
运营费用: |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入: |
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外汇收益(损失) |
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| ( | ||
利息收入 |
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其他收入,净额 |
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其他收入总额,净额 |
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税前亏损 |
| ( |
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所得税优惠 |
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净亏损 |
| ( |
| ( | ||
可转换可交换优先股的股息 |
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适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股基本收益和摊薄收益: |
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每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损(普通股股东) | $ | ( | $ | ( | ||
每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损(可赎回普通股股东) | $ | | $ | ( |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录
CYCLACEL 制药有限公司
综合损失合并报表
(以 000 美元计)
(未经审计)
| 三个月已结束 |
| |||||
3月31日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
翻译调整 |
| |
| ( | |||
公司间贷款的未实现外汇收益(亏损) |
| ( |
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综合损失 | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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CYCLACEL 制药有限公司
股东权益合并报表
(以 000 美元计,股份金额除外)
(未经审计)
| 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 额外 |
| 其他 |
| 总计 | |||||||||||||||||
| 优先股 |
| 普通股 |
| 付费 |
| 全面 |
| 累积的 |
| 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
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优先股分红 |
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| ( | ||||||
公司间贷款的未实现外汇 |
| — |
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翻译调整 |
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| ( |
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该期间的损失 |
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| — |
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| ( |
| ( | ||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
在减去发行成本后,在承销发行中转换预先注资的认股权证后发行普通股 | — |
| — |
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| ( |
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| — |
| ( | |||||||
B 系列优先股转换 | ( | — | | — | — |
| — |
| — | — | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
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优先股分红 |
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| — |
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公司间贷款的未实现外汇 |
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| — |
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| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
翻译调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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该期间的损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
CYCLACEL 制药有限公司
合并现金流量表
(以 000 美元计)
(未经审计)
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动: |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
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| ||||
折旧 | | | ||||
基于股票的薪酬 | | | ||||
租赁负债的变化 | ( | ( | ||||
运营资产和负债的变化: | ||||||
预付费用和其他资产 | | ( | ||||
应付账款、应计负债和其他流动负债 | | ( | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
投资活动: |
|
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购买不动产、厂房和设备 | — | ( | ||||
用于投资活动的净现金 | — | ( | ||||
筹资活动: |
|
| ||||
发行普通股和预先注资认股权证的成本 | ( | — | ||||
支付优先股股息 | — | ( | ||||
用于融资活动的净现金 | ( | ( | ||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | | ||||
现金及现金等价物的净额(减少) | ( | ( | ||||
现金和现金等价物,期初 | | | ||||
现金和现金等价物,期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息: |
|
| ||||
在此期间收到的现金用于: |
|
| ||||
利息 | $ | | $ | | ||
研发税收抵免 | $ | | $ | — | ||
在此期间支付的现金用于: | ||||||
税收 | $ | | $ | | ||
非现金融资活动: |
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优先股股息的累计 | $ | — | $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
CYCLACEL 制药有限公司
未经审计的合并财务报表附注
1。公司概述
操作性质
Cyclacel 制药有限公司(“Cyclacel” 或 “公司”) 是一种临床阶段的生物制药 公司开发基于细胞周期、转录调节、表观遗传学和有丝分裂控制生物学的创新癌症药物。 Cyclacel是癌细胞周期生物学领域的先驱公司,其愿景是通过将癌症生物学的见解转化为能够克服耐药性并最终提高患者总体存活率的药物来改善患者的医疗保健。
截至2024年3月31日,公司迄今为止的几乎所有精力都用于进行研发、开展临床试验、开发和收购知识产权、筹集资金以及招聘和培训人员。
2。重要会计政策摘要
演示基础
截至2024年3月31日的合并资产负债表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流以及附注中包含的所有相关披露均未经审计。截至2023年12月31日的合并资产负债表来自于2024年3月21日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会的规章制度列报的。因此,它们不包括美国普遍接受的会计原则所要求的全套财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,所有调整都已完成,其中仅包括公允列报截至2024年3月31日的合并资产负债表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩、综合亏损和现金流所必需的正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他报告期的预期业绩。合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读,这些附注包含在公司于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
继续关注
根据会计准则编纂(“ASC”)205-40的要求, 财务报表的列报——持续经营,管理层必须在每个报告期评估是否存在总体情况或事件,使人们对一个实体在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分实施的管理层计划的潜在缓解作用。当这种方法存在重大疑问时,管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是,只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用:(1) 这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施;(2) 这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件,这些条件或事件使人们对该实体能否在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。在进行分析时,管理层排除了运营计划的某些不可能的内容。根据ASC 205-40,目前不认为未来可能从未来的股权或债务发行或签订合伙协议中获得潜在资金,因为这些计划并不完全
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目录
截至这些合并财务报表发布之日,它们在公司的控制范围内,也尚未获得董事会的批准。
根据公司目前的运营计划,预计现金和现金等价物为美元
最近发布的会计公告
这个 财务会计准则委员会(“FASB”) 已经发行了 会计准则更新(“ASU”) 2020-04,“参考利率改革(主题848)”。该标准为将取代银行同业拆借利率(LIBOR)的参考利率改革举措影响的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。例如,在ASC 842范围内仅因参考费率变动而修改租赁合同将被视为现有合同的延续,无需重新评估租赁分类和贴现率。继亚利桑那州立大学2022-06年 “参考利率改革(主题848):推迟主题848的日落日期” 之后,该救济措施自2020年3月12日至2024年12月31日对所有实体仍然有效。公司目前没有任何合同受本指引的影响。
财务会计准则委员会已经发布了亚利桑那州立大学2023-07年 “分部报告(主题280)”。该标准将要求所有公共实体,包括像公司这样拥有单一可报告细分市场的公共实体,披露有关首席运营决策者(“CODM”)的头衔和职位、CODM在评估细分市场绩效和决定如何分配资源时使用的细分市场损益衡量标准、解释CODM如何使用报告的衡量标准来评估细分市场绩效、定期提供给的重大细分市场支出 CODM 和区段对账损益与根据美国公认会计原则编制的最接近的合并总额之比。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。亚利桑那州立大学2023-07不会改变确定应报告细分市场的方式。但是,该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其财务报表列报和披露的影响。
财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税(主题740):所得税披露的改进”。该标准将要求所有实体披露每个年度报告期内按联邦(国家)、州和外国分列的已缴所得税金额(扣除收到的退款)。亚利桑那州立大学2023-09年的指导方针在2024年12月15日之后开始的年度内生效。该公司预计,亚利桑那州立大学2023-09年不会要求对该信息的列报方式进行重大调整。
金融工具的公允价值
金融工具包括现金等价物、应付账款和应计负债。由于账户的性质,尤其是期限短,现金等价物、应付账款和应计负债的账面金额接近其各自的公允价值。
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目录
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)的所有组成部分,包括净收益(亏损),均在确认期间的财务报表中报告。综合收益(亏损)定义为一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而导致的权益变化。净收益(亏损)和其他综合收益(亏损),包括外币折算调整,均在扣除任何相关的税收影响后进行报告,以得出综合收益(亏损)。
外币和货币折算
以外币计价的交易按交易当日的当前汇率重新计量为本位货币。任何以外币计价的货币资产和负债随后均按当前汇率重新计量,营运报表中将损益确认为外汇(亏损)收益。该会计政策还适用于计划或预计在可预见的将来结算的公司间应付账款或应收账款。
公司国际子公司的资产和负债按资产负债表日的现行汇率从其本位币折算成美元。该期间的平均汇率用于折算运营报表,而历史汇率用于折算任何股权交易。由于平均利率和资产负债表利率之间的差异而导致的合并产生的折算调整,以及因公司间贷款折算而产生的未实现外汇收益或亏损
在可预见的将来,结算不是计划或预计的,属于长期投资性质的,记入其他综合亏损。
租赁
公司根据ASC 842对租赁合同进行核算。截至2024年3月31日,公司的未偿租约被归类为经营租约。
公司确认一项资产,使其有权在租赁期内使用标的租赁资产,并根据公司在租赁期内支付租赁款的义务的现值记录租赁负债。由于公司的租约未显示隐含利率,因此公司使用其增量借款利率的最佳估计值来贴现未来的租赁付款。该公司根据与租赁期限相同的无风险利率的可观察信息来估算其增量借款利率,并根据各种因素进行了调整,包括假设抵押品的影响、贷款偿还方式的性质(例如摊销与定期偿还贷款)以及公司的信用风险。
该公司评估其租赁协议中包含的延长或终止租约的选项。当可以合理确定公司将行使这些期权时,公司将在租赁期内反映行使这些期权的影响。在评估是否合理确定公司将行使期权时,公司会考虑以下因素:
● | 在任何可选期限内到期的租赁付款; |
● | 对未能行使(或未行使)期权的处罚; |
● | 市场因素,例如类似资产的可用性以及此类资产的当前租金率; |
● | 标的租赁资产的性质及其对公司运营的重要性;以及 |
● | 任何相关的租赁权益改善的剩余使用寿命。 |
经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。可变租赁付款(如果有)在支付这些款项的义务发生时予以确认。租赁开始前获得的租赁激励被记录为使用权资产的减少。租赁开始后获得的固定租赁激励措施减少了租赁负债和使用权资产。
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目录
公司选择了一项会计政策,将租赁和非租赁部分列为单一租赁部分。
收入确认
当公司与客户签订合同时,公司使用ASC 606中提供的五步模型确认收入, 与客户签订合同的收入 (“ASC 606”):
(1) | 确定与客户的合同; |
(2) | 确定合同中的履约义务; |
(3) | 确定交易价格; |
(4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
(5) | 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。 |
交易价格包括固定付款和可变对价的估计,包括里程碑付款。公司通过估算最有可能收到的金额来确定交易价格中包含的可变对价,然后施加限制,将对价减少到可能收到的金额。在应用限制条件时,公司会考虑:
● | 发展里程碑的实现是否极易受到实体影响之外的因素的影响,例如涉及第三方判断或行动(包括监管机构)的里程碑; |
● | 是否预计在很长一段时间内无法解决实现里程碑的不确定性; |
● | 根据以往的经验,公司能否合理地预测里程碑的实现;以及 |
● | 实现这一里程碑背后的复杂性和固有的不确定性。 |
根据每项履约义务的相对销售价格,将交易价格分配给每项履约义务。销售价格的最佳估算是在考虑了所有合理可用的信息(包括市场数据和条件)、交付品的成本结构等实体特定因素以及内部利润和定价目标之后确定的。
分配给每项履约义务的收入在公司履行履约义务时予以确认。
当已履行(或部分履行的)履约义务的价值超过应付给公司的款项时,公司确认合同资产;当无条件对价金额超过已履行(或部分履行的)履约义务的价值时,公司确认递延收入。一旦获得对价的权利是无条件的,该金额将作为应收账款列报。
从非公司客户的组织(例如慈善基金会或政府机构)获得的补助金收入作为相关研发支出的减免额列报。
3。收入
公司认可了 $
11
目录
4。每股普通股净亏损
公司根据ASC 260 “每股收益”(“ASC 260”)计算每股普通股的净亏损。普通股每股基本和摊薄后的净亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数来确定的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月摊薄后每股净亏损的计算中未包括以下可能具有稀释作用的证券,因为这将是反稀释性的:
| 3月31日 | 3月31日 | ||
| 2024 |
| 2023 | |
股票期权 |
| |
| |
限制性股票单位 |
| |
| |
| |
| | |
A 系列优先股 |
| |
| |
B 系列优先股 |
| — |
| |
普通股认股权证 |
| |
| |
未计入计算的总股数 |
| |
| |
5。预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以000美元计):
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
应收研发税收抵免 | $ | | $ | | ||
预付款和应收增值税 | |
| | |||
其他流动资产 |
| | | |||
$ | | $ | |
6。非流动资产
截至2024年3月31日,该公司的非流动资产为美元
7。应计负债和其他负债
应计负债和其他流动负债包括以下内容(以000美元计):
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
应计研究和开发 | $ | | $ | | ||
应计的法律和专业费用 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
8。租约
该公司目前拥有与其位于新泽西州伯克利高地的设施相关的经营租约。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司确认的运营租赁费用为美元
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目录
邓迪,苏格兰。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中支付的现金总额为美元
这两个设施的剩余租赁付款如下(以000美元计):
2024 |
| $ | |
2025 | | ||
此后 | — | ||
未来最低租赁义务总额 | $ | | |
减去估算的利息 | ( | ||
总计 |
| $ | |
9。股票补偿
ASC 718要求在必要的服务期内确认与股份奖励相关的薪酬支出,对公司而言,服务期是指从授予日期到奖励授予或行使之日之间的期限。公司授予的大多数奖项(至今仍未获殊荣)的授予均超过了比例
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,股票薪酬已在合并运营报表的支出项目中列报,如下表所示(以000美元计):
| 三个月已结束 |
| |||||
| 3月31日 |
| |||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
一般和行政 | $ | | $ | | |||
研究和开发 | | | |||||
股票薪酬成本 | $ | | $ | |
2018 年计划
2018年5月,公司股东批准了2018年股权激励计划(“2018年计划”),根据该计划,Cyclacel可以向其高管、员工、董事和顾问提供股权激励补助金。2018年计划取代了2015年的股权激励计划(“2015年计划”)。
2018年计划允许各种类型的奖励补助,包括股票期权和限制性股票单位。
2023 年 6 月 13 日,公司股东批准了额外的
2020 年激励股权激励计划
2020年10月,激励股权激励计划(“激励计划”)生效。根据激励计划,Cyclacel可以向新的高级员工(公司可以在未经股东批准的情况下向其发行证券)提供股权激励补助金。激励计划最多允许发行
13
目录
期权授予和行使
有
在截至2024年3月31日的季度中授予的所有期权均应归属
授予的股票期权的公允价值是使用ASC 718规定的Black-Scholes期权定价模型使用以下假设计算得出的:
三个月已结束 | 三个月已结束 | |||
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |
预期期限(年) |
|
| ||
无风险利率 |
| |||
波动率 |
| |||
预期期限内的预期股息收益率 |
| |||
由此得出的加权平均授予日期公允价值 |
| $ | $ |
有
截至2024年3月31日,与具有服务条件的非既得股票期权相关的剩余未确认薪酬成本总额约为美元
未完成的期权
股票期权活动和相关信息摘要如下:
|
|
| 加权 |
| ||||||
|
| 加权 |
| 平均值 |
| |||||
| 的数量 |
| 平均值 |
| 剩余的 |
| 聚合 | |||
选项 |
| 运动 |
| 合同的 | 固有的 | |||||
杰出 | 每股价格 |
| 期限(年) | 价值(000 美元) | ||||||
2023 年 12 月 31 日未偿还的期权 |
| | $ | |
| $ | — | |||
已授予 | | $ | |
| — | $ | — | |||
已锻炼 | — | $ | — |
| — | $ | — | |||
已取消/已没收 | ( | $ | |
| — | $ | — | |||
截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权 |
| | $ | |
| $ | — | |||
2024 年 3 月 31 日未归属 |
| | $ | |
| $ | — | |||
于 2024 年 3 月 31 日归属并可行使 |
| | $ | |
| $ | — |
限制性股票单位
该公司发布了
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目录
没错
截至2024年3月31日,限制性股票单位的汇总信息如下:
|
| 加权 | 加权 | ||||
|
| 平均值 | 平均值 | ||||
受限 |
| 授予日期 | 剩余的 | ||||
库存单位 | 每股价值 | 任期 | |||||
截至 2023 年 12 月 31 日流通的限制性股票单位 |
| | $ | | |||
已授予 | | | |||||
已取消/已没收 | ( | | |||||
截至 2024 年 3 月 31 日流通的限制性股票单位 | | $ | | ||||
2024 年 3 月 31 日未归属 |
| | $ | | |||
于 2024 年 3 月 31 日交付 |
| | $ | |
10。股东权益
2023 年 12 月注册直接发行证券购买协议
2023年12月21日,公司与某些机构投资者(“购买者”)签订了证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议,公司同意以注册直接发行(“注册直接发行”)方式出售
根据证券购买协议,在同时进行的私募配售(连同注册直接发行,“发行”)中,公司还同意向买方发行未注册的认股权证(“普通认股权证”),最多可购买
2023年12月21日,在另一次同时进行的内幕私募配售(“内幕私募配售”)中,公司还与部分执行官签订了证券购买协议(“内幕证券购买协议”),根据该协议,公司同意以私募方式出售 (i)
15
目录
拉登堡 Thalmann & Co.根据公司与配售代理人于2023年12月21日签订的配售代理协议(“配售代理协议”),Inc.(“配售代理人”)担任本次发行的独家配售代理人。
根据配售代理协议,公司向配售代理人支付了相当于配售代理的现金配售费
本次发行和内幕私募中发行的每种工具均已归类并记录为股东权益的一部分。分配给每种已发行证券的金额基于其相对公允价值,因此相应工具的初始账面价值如下:
配售代理认股权证的总公允价值为 $
在确定预融资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证的公允价值时,公司使用了Black-Scholes期权定价模型,其假设如下:
普通股的公允价值是使用截至2023年12月26日(即本次发行和内幕私募结束之日)的公司普通股的收盘价确定的。
2021 年 8 月受控股权发行销售协议
2021年8月12日,公司与坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控股权发行销售协议(“销售协议”)。(“Cantor”),根据该协议,公司可以不时发行和出售总发行价不超过美元的普通股
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目录
2022年8月12日,公司得知与本销售协议相关的S-3表格(文件编号333-231923)(“注册声明”)已于2022年6月21日到期。在得知到期之前,公司共出售了
2022年8月15日,由于注册声明的到期,销售协议相互终止。总共有
认股证
2023 年 12 月认股权证
截至2024年3月31日,认股权证共购买了
有
2020年12月认股权证
截至2024年3月31日,认股权证
有
2020年4月认股权证
截至2024年3月31日,
普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使,方法是向公司交付正式执行的行使通知,同时全额支付普通认股权证数量的款项
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目录
通过此类行使购买的公司普通股(无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)行使普通认股权证的任何部分不得超过持有人拥有的份额
有
2017 年 7 月权证
截至2024年3月31日,
如果发生资本重组事件、股票分红、股票分割、股票组合、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件,则行使价格和行使认股权证时可发行的股票数量将进行适当调整。认股权证持有人在行使认股权证时必须以现金支付行使价,除非此类认股权证持有人使用认股权证的无现金行使条款。在到期日,未行使的认股权证将通过 “无现金” 行使条款自动行使。
在行使任何购买普通股的认股权证之前,除非其中另有规定,否则认股权证持有人在行使时不得购买任何可购买的普通股持有人的任何权利,包括投票权。
有
B 系列优先股
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目录
B系列优先股的持有人有权获得与普通股实际支付的股息相同的B系列优先股股息,其形式与普通股实际支付的股息相同。除非法律另有规定,否则B系列优先股没有投票权。但是,只要B系列优先股的任何股票仍在流通,如果没有当时已发行的B系列优先股大多数持有人投赞成票,公司就不会(a)改变或不利地改变赋予B系列优先股的权力、优惠或权利,(b)更改或修改指定证书,(c)以对任何权利产生不利影响的任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件 B系列优先股的持有人,(d)增加B系列优先股的数量B系列优先股的授权股份,(e)支付一定的股息或(f)就上述任何内容签订任何协议。在公司进行任何清算、解散或清盘时,B系列优先股没有优先权。买方可以通过将B系列优先股转换为普通股来将B系列优先股的股票转换为普通股,前提是这种转换不会导致买方的实益拥有超过以下股份
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中,
A 系列优先股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,
如果进行清算,A系列优先股的持有人可以在转换为普通股的基础上参与公司资产的任何分配。除非A系列优先股每股的股息在转换后支付,否则公司不得支付任何普通股股息(普通股形式的股息除外)。公司回购A系列优先股的能力没有限制,但此类股票的股息支付有任何拖欠款,也没有适用于A系列优先股的偿债基金条款。
在满足某些条件的前提下,在A系列优先股发行后的任何时候,公司有权要求每位A系列优先股的持有人转换该持有人的全部或部分A系列优先股,前提是 (i) 我们的普通股的交易量加权平均价格为
A系列优先股没有到期日,将具有与普通股相同的股息权,除某些例外情况外,不包含投票权。如果公司进行任何清算或解散,在合法可分配的范围内,A系列优先股在资产分配中排名优先于普通股。
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目录
截至 2024 年 3 月 31 日,有
公司可能会自动转换
这个
公司可以选择兑换
这个
11。后续事件
6% 优先股的股息
2024 年 4 月 25 日,Cyclacel Pharmicals, Inc.(“公司”)董事会通过了一项决议,暂停支付公司的季度现金分红
证券购买协议
2024年4月30日,公司与一家机构投资者签订了证券购买协议,以私募方式发行和出售 (i)
《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)
由于上述私募配售,截至本文件提交之日,该公司认为,根据纳斯达克上市规则5550(b)(1)继续在纳斯达克资本市场上市的要求,其股东权益至少为250万美元。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示性声明
本10-Q表季度报告,包括但不限于管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,包含本节所指的 “前瞻性陈述”经修订的1933年《证券交易法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条。我们打算将前瞻性陈述置于《交易法》中前瞻性陈述的安全港的保护范围内。前瞻性信息基于各种因素,是通过多种假设得出的。除历史事实陈述外,涉及我们打算、预期、预测、相信或预计将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述均为前瞻性陈述。此类陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法所做的某些假设和评估。这些前瞻性陈述通常伴随着诸如 “相信”、“预测”、“计划”、“寻求”、“期望”、“打算” 等词语和类似的表达。
前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性,我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异,原因有很多,包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分题为 “风险因素” 的第1A项、经10-Q表季度报告第二部分题为 “风险因素” 的第1A项以及本报告其他内容的更新和补充报告。应阅读和理解这些因素以及本10-Q表季度报告中发表的其他警示性陈述,均适用于所有相关的前瞻性陈述,无论它们出现在何处。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述代表我们截至本文发布之日的判断。我们鼓励您仔细阅读这些描述。我们提醒您不要过分依赖本报告中包含的前瞻性陈述。与本报告中的所有陈述一样,这些声明仅代表截至本报告发布之日(除非注明更早的日期),除非法律要求,否则我们没有义务更新或修改这些声明。此类前瞻性陈述并不能保证未来的表现,实际业绩可能会与此类前瞻性陈述所暗示的有所不同,甚至可能存在重大差异。在本报告中,“Cyclacel”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是Cyclacel Pharmicals, Inc.
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,开发基于细胞周期、转录调控、表观遗传学和有丝分裂控制生物学的创新癌症药物。 我们报告称,截至2024年3月31日的三个月收入为29,000美元,截至2023年3月31日的同比季度没有收入。我们预计在可预见的将来不会报告大量收入。
我们的主要重点是我们的转录调控计划,即 评估 CDK2/9 抑制剂 fadraciclib 实体瘤和血液学恶性肿瘤。表观遗传学/抗有丝分裂计划正在评估晚期癌症中的PLK1抑制剂plogosertib。
目前,我们保留与我们的药物计划相关的化合物在全球范围内的所有销售权。
Fadraciclib 晚期实体瘤和淋巴瘤的 1/2 期研究 (065-101;NCT #04983810)
在这项正在进行的研究中 迄今为止,在065-101项研究中,共对47名患者进行了八种剂量水平的给药,其中33例的疗效可以评估。观察到恶心和高血糖的剂量限制毒性,这些毒性在剂量中断后得到控制,血糖水平恢复到正常范围。剂量等级 5(每周 5 天,每次 100 毫克,每周 5 天,每周 4 周)已确定为推荐的 2 期剂量。
迄今为止,已在某些晚期子宫内膜、鳞状非小细胞肺癌和T细胞淋巴瘤患者中观察到单药活性,包括完全反应、部分反应和病情稳定。 有几种预处理过的 那些患者 受益于 fadraciclib 单一疗法, 事后发现藏有藏身之处
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目录
CDKN2A/CDKN2B 改变,包括功能丧失或深度缺失。其中包括以下患者T 细胞淋巴瘤以及妇科癌、肝胆癌、肺癌、胰腺癌和睾丸癌.
我们计划在第二阶段概念验证阶段招收患者,从一篮子队列开始,该队列将招收具有机械相关生物标志物(包括 CDKN2A 和/或 CDKN2B 突变或缺失)的患者。在资源允许的情况下,将注册其他群组。概念验证阶段包括七个被认为对药物机制敏感的组织学定义的队列:乳腺癌、结直肠癌(包括KRAS突变体)、子宫内膜/子宫癌、肝胆癌、卵巢癌和淋巴瘤。无论组织结构如何,该篮子队列都将招收具有与药物机制相关的生物标志物的患者,包括扩增的CDKN2A/B、MCL1、MYC和/或细胞周期蛋白E。
Fadraciclib片剂可以口服,重复给药,这导致抗细胞凋亡蛋白的短暂抑制,其耐受性普遍良好,在第一个周期中没有3级或更高的血液学毒性。我们认为,法德拉西利布对CDK2和CDK9的抑制可能优于单独抑制CDK2或CDK9。
Plogosertib 晚期实体瘤和淋巴瘤的 1/2 期研究 (140-101;NCT #05358379)
这项正在进行的开放标签的1/2期注册导向研究采用了简化的设计,最初旨在确定处于剂量递增阶段的单剂口服plogosertib的RP2D。一旦建立了RP2D,该研究将进入概念验证阶段,即队列阶段,采用西蒙的两阶段设计。在此阶段,plogosertib将分为多达七个与机械相关的队列的患者服用,包括膀胱癌、乳腺癌、结直肠癌(包括KRAS突变体)、肝细胞和胆道癌以及肺癌(小细胞和非小细胞)以及淋巴瘤患者。另外一个篮子队列将招募具有与该药物机制相关的生物标志物的患者,包括MYC扩增肿瘤。该协议允许根据反应扩大个人队列,这可能允许加速plogosertib的临床开发和注册计划。
已有15名患者接受了前五次剂量递增水平的治疗,未观察到剂量限制毒性。在预先治疗的胃肠癌、肺癌和卵巢癌患者中,已观察到病情稳定。一种新的替代盐口服plogosertib制剂正在开发中,它具有更高的生物利用度。我们计划在新配方问世后,招募更多患者参加140-101研究。
继续关注
在截至2024年3月31日的三个月中,我们使用了60万美元的净现金为我们的运营活动提供资金。截至2024年3月31日,我们的现金及现金等价物为280万美元,再加上2024年5月收到的800万美元股权融资总收益,将使其能够满足2024年第四季度的流动性需求。 但是,我们能否继续作为持续经营企业仍然存在很大疑问。我们目前正在研究如何通过公共或私募股权、债务融资或签订合作协议来筹集额外资金,以进一步开发我们的候选药物。请参考以下内容 流动性和资本资源 有关其他信息的部分。
流动性和资本资源
以下是我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的关键流动性指标摘要(以000美元计):
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
现金和现金等价物 | $ | 2,798 | $ | 11,435 | ||
营运资金: | ||||||
流动资产 | $ | 4,835 | $ | 19,676 | ||
流动负债 |
| (8,350) |
| (8,040) | ||
营运资金总额 | $ | (3,515) | $ | 11,636 |
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目录
自成立以来,我们主要依靠出售普通股和优先股证券的收益来为我们的运营和内部增长提供资金。额外资金来自研发税收抵免、政府补助、产品权销售、投资利息和许可收入。自成立以来,我们已经蒙受了重大损失。截至2024年3月31日,我们的累计赤字为4.312亿美元。
现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,用于运营、投资和融资活动的现金汇总如下(以000美元计):
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
用于经营活动的净现金 | $ | (483) | $ | (6,861) | ||
用于投资活动的净现金 |
| — |
| (6) | ||
融资活动提供的净现金 |
| (79) |
| (50) |
经营活动
用于经营活动的净现金减少了640万美元,从截至2023年3月31日的三个月的690万美元降至截至2024年3月31日的三个月的50万美元。经营活动所用现金减少的主要原因是制造业和非临床活动的减少导致净亏损减少了290万美元,营运资金变动了350万美元,这主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中获得了290万美元的研发税收抵免。
投资活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,用于投资活动的净现金均相对较少,其中包括2023年与信息技术相关的资本支出。
筹资活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,来自融资活动的净现金均保持相对平稳,其中包括优先股股息的支付以及与2023年12月证券购买协议相关的成本。
资金要求和持续经营
我们目前没有足够的资金来完成任何候选药物的开发和商业化。当前的商业和资本市场风险可能会对资金来源的可用性以及我们未来获得资金的能力产生不利影响,这可能会推迟或阻碍我们推进目前在临床阶段的药物以供美国食品药品监督管理局(“FDA”)或欧洲药品管理局(“EMA”)批准用于商业化的进展。此外,我们计划继续评估许可和收购机会,以获得符合我们战略的新药或药物靶标。任何这样的交易都可能会增加我们未来的资金需求。
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目录
我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
● | 我们的临床试验、临床前研究和其他发现和研发活动的进展率和成本; |
● | 与建立制造和商业化能力相关的成本; |
● | 收购或投资企业、候选产品和技术的成本; |
● | 提交、起诉、辩护和执行任何专利索赔和其他知识产权的费用; |
● | 寻求和获得FDA和EMA批准的成本和时机; |
● | 竞争性技术和市场发展的影响;以及 |
● | 我们可能签订的任何合作、许可或其他安排的经济和其他条款及时间。 |
在我们能够产生足够数量的产品收入来满足我们的现金需求(我们可能永远无法做到)之前,我们预计将主要通过公开或私募股权发行、债务融资或战略合作来为未来的现金需求提供资金。尽管我们不依赖机构信贷融资,因此不受债务契约合规要求的约束,也不受银行可能撤回信贷的约束,但我们依赖股票市场的资金可用性和活动。我们不知道是否会以可接受的条件获得额外资金,或者根本不知道。如果我们无法在需要时获得额外资金,我们可能不得不推迟、缩小一项或多项临床试验或研发计划的范围或取消一项或多项临床试验或研发计划,或者修改我们的运营计划。此外,我们可能不得不在开发的早期阶段与我们的一个或多个产品候选项目合作,这将降低这些项目对我们的经济价值。
自成立以来,我们主要依靠出售普通股和优先股证券的收益来为我们的运营和内部增长提供资金。额外资金来自研发税收抵免、政府补助、产品权销售、投资利息、许可收入、特许权使用费收入以及2012年9月停止运营产生的有限产品收入。
正如本10-Q表季度报告所附合并财务报表附注2所讨论的那样,在ASC主题205-40下,财务报表的列报——持续经营,管理层必须在每个报告期评估总体上是否存在一些条件和事件,使人们对一个实体在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分实施的管理层计划的潜在缓解作用。
我们的亏损历史、运营产生的负现金流、我们目前手头的流动性资源,以及我们对在当前资源耗尽后获得额外融资为运营提供资金的能力的依赖(这一点无法确定)使我们评估认为,自本10-Q季度报告发布之日起,我们是否有能力继续经营至少十二个月,存在很大疑问。尽管我们已经制定了降低这种风险的计划,主要包括通过公共或私募股权或债务融资相结合的方式筹集额外资金,或者签订伙伴关系协议以进一步开发我们的候选药物,但无法保证我们在这些缓解努力中会取得成功。
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目录
运营结果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
收入
该公司在截至2024年3月31日的三个月中确认了29,000美元的收入,这与收回与研究人员赞助的临床制造成本有关。2023年比较期间没有确认收入。
未来
我们预计将在2024年第二季度之前完全履行该协议规定的义务,届时将进一步确认少量收入。相关的临床制造成本作为研发的一部分列报。
研究和开发费用
从一开始,我们就专注于药物发现和开发项目,特别强调口服可用的抗癌药物,我们的研发费用是指发现和开发新型小分子疗法所产生的成本,包括fadraciclib的临床试验成本和 plogosertib。我们还在推动候选产品进入临床和临床前试验以及开展内部研究以推进我们的生物标志物项目和技术平台方面承担了成本。我们将所有研发成本按实际支出支出。研发费用主要包括:
● | 临床试验和监管相关费用; |
● | 工资和人事相关费用,包括顾问和合同研究组织; |
● | 临床前研究、用品和材料; |
● | 技术许可费用; |
● | 基于股票的薪酬;以及 |
● | 我们办公室的租金和设施费用。 |
下表提供了有关我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发支出的信息(除百分比外,以000美元计):
三个月已结束 | ||||||||||||
3月31日 | 区别 | |||||||||||
2024 |
| 2023 |
| $ |
| % | ||||||
转录调节(fadraciclib) | $ | 1,752 | $ | 4,087 | $ | (2,335) | (57) | |||||
表观遗传学/抗有丝分裂(plogosertib) | 963 | 1,351 | (388) | (29) | ||||||||
其他研发费用 | 87 | 236 | (149) | (63) | ||||||||
研发费用总额 | $ | 2,802 | $ | 5,674 | $ | (2,872) | (51) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,研发总支出分别占我们运营支出的64%和78%。
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目录
研发费用减少了290万美元,从截至2023年3月31日的三个月的570万美元降至截至2024年3月31日的三个月的280万美元。与相应的比较期相比,转录监管计划的支出减少了220万美元,这主要是由于制造和非临床支出的减少。与以下内容相关的研究和开发费用 plogosertib由于制造业和非临床支出减少,与相应的比较期相比减少了40万美元。
未来
我们预计,由于我们专注于晚期实体瘤和淋巴瘤的1/2期项目,截至2024年12月31日的年度总研发费用将与截至2023年12月31日的年度相比有所减少。
一般和管理费用
一般和管理费用包括行政人员费用、法律和其他专业费用以及一般公司费用。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的一般和管理费用(除百分比外,以000美元计):
三个月已结束 | |||||||||||
3月31日 | 区别 | ||||||||||
2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| ||||
一般和管理费用总额 | $ | 1,582 | $ | 1,645 | $ | (63) | (4) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,一般和管理费用总额分别占我们运营支出的36%和22%。与相应的比较期相比,一般和管理费用减少了10万美元,这主要是由于股票补偿成本的减少。
未来
我们预计,与截至2023年12月31日的年度相比,截至2024年12月31日的年度的一般和管理支出将保持相对平稳。
其他收入(支出),净额
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的其他收入(除百分比外,以000美元计):
三个月已结束 | |||||||||||
3月31日 | 区别 | ||||||||||
2024 |
| 2023 |
| $ |
| % | |||||
外汇收益(损失) | $ | 1 | $ | (87) | $ | 88 | (101) | ||||
利息收入 |
| 2 |
| 116 |
| (114) | (98) | ||||
其他收入(支出),净额 |
| 52 |
| 166 |
| (114) | (69) | ||||
其他收入(支出)总额,净额 | $ | 55 | 195 | $ | (140) | (72) |
其他收入总额减少了10万美元,从截至2023年3月31日的三个月的20万美元降至截至2024年3月31日的三个月的10万美元。其他收入涉及根据2005年12月的资产购买协议(APA)应收的特许权使用费,在该协议中,Xcyte Therapies, Inc. 或Xcyte(我们于2006年3月收购的企业)通过APA和其他相关协议向ThermoFisher Scientific Company或TSC(前身为Invitrogen公司)出售了某些资产和知识产权。在2006年3月Xcyte与Cyclacel进行交易之后,这些资产和技术不在我们产品开发计划中。因此,我们
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目录
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,分别将52,000美元和0美元列为APA特许权使用费产生的其他收入。
外汇收益(损失)
外汇收益增加了88,000美元,从截至2023年3月31日的三个月的亏损8.7万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1,000美元。
未来
截至2024年12月31日止年度的净收入(支出)将继续受到外汇汇率变动和APA收入收入的影响。由于我们无法控制TSC的销售,因此我们无法估计APA下的收入水平和时间(如果有)。
由于通过公司间贷款预付的资金的性质是长期投资,因此在可以预见公司间贷款的偿还之前,此类融资的未实现外汇收益和损失将计入其他综合收益。与公司间运营支出有关的外汇收益和亏损预计将在可预见的将来结算,将在运营报表中确认。
所得税优惠
研究与开发税收抵免的抵免额度是向英国税务和海关总署(HMRC)申请的,用于支付符合条件的研发费用。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税优惠总额(除百分比外,以000美元计):
三个月已结束 | |||||||||||
3月31日 | 区别 | ||||||||||
2024 |
| 2023 |
| $ |
| % | |||||
所得税优惠总额 | $ | 1,354 | $ | 1,320 | $ | 34 | 3 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,包括可收回的研发税收抵免在内的总所得税优惠保持不变,约为130万美元。可收回的税收抵免水平与任何一年中产生的合格研发支出以及可获得的交易损失直接相关。
未来
我们预计在截至2024年12月31日的年度中将继续有资格获得英国的研发税收抵免,并将继续选择获得税收抵免。我们将获得的税收抵免金额完全取决于我们产生的合格支出金额,并可能受到英国税务及海关总署未来设定的任何上限的限制。由于英国税务及海关总署提议修改资格标准,2024年以后,我们无法确定自己是否有资格获得此税收抵免,如果符合条件,也无法确定可能获得的金额。
关键会计政策与估计
我们的关键会计政策是那些在编制合并财务报表时需要做出最重要的判断和估计的政策。我们会持续评估我们的估计、判断和假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。我们的关键会计政策摘要载于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的第二部分第7项以及本季度其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注2
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目录
表格 10-Q 上的报告。在截至2024年3月31日的三个月中,我们的关键会计政策没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司,我们无需就此项目提供信息。
第 4 项。控制和程序
在包括首席执行官兼首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2024年3月31日的《1934年证券交易法》或《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条所定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据此类评估,我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是,自2024年3月31日起,我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总、评估和报告,(ii) 积累并传达给包括首席执行官在内的管理层首席执行官兼首席财务官,如由于财务报告内部控制存在重大缺陷, 允许及时就所需披露作出决定的适当安排在合理的保证水平上没有效果.
我们的补救程序正在进行中,目前尚不能视为已完成。无法保证我们会成功地纠正实质性缺陷。我们计划继续评估内部控制和程序,并打算在必要或适当时采取进一步行动,在发现的任何其他问题时予以解决。尽管已发现财务报告内部控制存在重大缺陷,但我们得出的结论是,本10-Q表季度报告中的合并财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则公允列报了我们截至提交日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
我们的财务报告内部控制没有发生重大变化。
内部控制有效性的固有局限性
任何财务报告内部控制系统,包括我们的系统,其有效性都受到固有的限制,包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力,以及无法完全消除不当行为。因此,任何财务报告内部控制体系,包括我们的系统,无论设计和运作多么良好,都只能提供合理而非绝对的保证。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能下降。我们打算在业务必要或适当时继续监测和升级我们的内部控制,但无法确保此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
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目录
第 1A 项。风险因素
除下文所述外,截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素没有重大变化。有关我们风险因素的进一步讨论,请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”。
如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求,我们的普通股可能会被退市,普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
2024年3月27日,我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知”),表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(b)(1),该规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少250万美元的股东权益才能继续上市(“股东权益要求”)。截至2023年12月31日,我们的股东权益为60.7万美元,因此,我们目前不符合《上市规则》第5550(b)(1)条。
我们已在规定的日期之前向纳斯达克上市资格员工(“员工”)提交了一份计划,告知我们为恢复遵守纳斯达克上市规则5550(b)(1)已经采取或将要采取的行动。如果员工决定接受该计划,则工作人员可以批准我们自通知之日起最多延长 180 个日历日,以恢复合规性。如果工作人员不批准该计划,我们可以就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。
该通知对我们在纳斯达克的上市没有立即生效,我们的普通股将继续以 “CYCC” 的代码上市。但是,如果我们未能及时恢复对纳斯达克上市规则5550(b)(1)的遵守,那么我们的普通股将被从纳斯达克退市。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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目录
第 6 项。展品
展览数字 |
| 描述 |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
101 | 以下材料来自Cyclacel Pharmicals, Inc.截至2024年3月31日的10-Q表季度报告,格式为ixBRL(在线可扩展业务报告语言):(i)合并收益表,(ii)合并资产负债表,(iii)合并现金流量表以及(iv)合并财务报表附注。 | |
104 | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面,采用行内可扩展业务报告语言格式(包含在附录101中)。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告。
| CYCLACEL 制药有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 14 日 | 来自: | /s/ 保罗·麦克巴伦 | |
保罗·麦克巴伦 | |||
首席运营官、首席财务官兼财务执行副总裁 |
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