美国
证券交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
x 根据 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度期间
§ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
委员会文件编号：000-52140
TURNONGREEN, INC.
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：无
根据该法第12（g）条注册的证券：普通 股票，面值0.001美元
用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月（或注册人需要提交此类报告的较短 期内）提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的 x不是 §
用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限），根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求以电子方式提交的每份交互式数据文件。是的 x不是 §
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ¨大型加速过滤器 | ¨加速文件管理器 | |
| x |
||
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
说明截至最迟可行日期，发行人每类 普通股的已发行股数：截至2024年5月13日，共有208,897,792股普通股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东赤字变动表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 12 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 13 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 16 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 16 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 16 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 16 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 16 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 16 |
| 第 6 项。 | 展品 | 17 |
| 2 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
TURNONGREEN, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 应计法律意外开支 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 关联方票据和应付预付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，非当期 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支 (附注16) | ||||||||
| 可赎回的可转换优先股 | ||||||||
| A系列优先股可能需要赎回， 股权授权： 已发行且未兑现，申报的兑换价值为 $分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $一股； 截至授权的股份 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日： 股份 已于 2024 年 3 月 31 日发行并尚未到期，以及 截至12月31日， 分别是 2023 年 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可赎回可转换优先股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
TURNONGREEN, INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出，关联方 | ||||||||
| 其他支出总额 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损基本和摊薄： | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均普通股，基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
TURNONGREEN INC.和子公司
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字简明合并变动表
（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 以资本支付 | 累积的 赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
行使认股权证时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 以资本支付 | 累积的 赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 家长的捐款 | - | |||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 5 |
TURNONGREEN, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | 2024 | 2023 | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 库存调整 | ||||||||
| 母公司管理费的分配 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方预付款的收益，扣除付款 | ||||||||
| 家长捐款的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
TURNONGREEN, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
1。业务描述
概述
TurnonGreen, Inc.（前身为Imperalis 控股公司）是一家新兴的电动汽车（“EV”），通过其全资子公司数字电力公司（“数字 Power”）和TOG Technologies（“TOGT”，或统称为 “公司”），是一家新兴的电动汽车（“EV”） 电气化基础设施解决方案和高端定制电力产品公司。该公司设计、开发、制造和销售 高度工程化、功能丰富的高档功率转换系统和电力系统解决方案，用于关键任务应用， 工艺电子产品以及电动汽车充电解决方案，适用于包括电动汽车、医疗、 军事、电信和工业在内的各种行业、市场和领域。
TOG 于 2005 年 4 月 5 日在内华达州注册成立， 是特拉华州的一家公司 Ault Alliance, Inc.（“母公司” 或 “Ault”）的子公司，目前作为 Ault 的申报板块运营 。根据2023年12月21日向内华达州国务卿 提交的公司章程修正证书，公司于2023年12月21日将其法定名称从 “Imperalis Holding Corp.” 更改为 “TurnonGreen, Inc.”。该公司还于2024年1月11日修订并重申了其章程，以反映其 名称的变化。该公司的主要行政办公室位于加利福尼亚州米尔皮塔斯市麦卡锡大道1421号95035，其电话号码 是 (510) 657-2635，公司网站为www.turnongreen.com。
2。流动性和持续经营
随附的简明合并财务 报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司的经常性经营 和净亏损未提供足够的现金流。管理层认为，至少在开始大量交付产品之前，公司将继续每季度出现营业亏损和 净亏损。该公司无法 继续作为持续经营企业可能会对公司产生负面影响，包括其 获得所需融资的能力。鉴于这些问题，人们对该公司继续作为 持续经营的能力存在重大疑问。
该公司打算主要通过出售股权证券来为其未来的发展 活动及其营运资金需求提供资金， 包括定期票据，直到运营提供的资金足以满足营运资金需求为止。尽管管理层 认为此类资本来源将可用，但无法保证在 需要时公司会获得融资，以使公司能够继续运营，或者如果有的话，也无法保证按照公司可接受的条件提供融资。公司的简明合并 财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类、 或公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类相关的任何调整。
3.列报基础和重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）、 表10-Q的说明和第S-X条例编制的，不包括GAAP要求的所有信息和披露 。公司做出的估算和判断影响了公司简明的 合并财务报表和附注中报告的金额。 公司经历的实际业绩可能与公司的估计存在重大差异。 简明的合并财务信息未经审计 ，反映了管理层认为提供公允的 期业绩表所必需的所有正常调整。这些简明的合并财务报表应与 公司于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。
重要会计政策
公司此前在2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中披露的公司重要会计政策没有发生任何重大变化。
该公司预计，最近发布的 任何会计指南都不会对其简明合并财务报表产生重大影响。
| 7 |
4。收入分类
该公司的分解收入包括 以下内容：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 主要地域市场 | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 欧洲 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 主要商品 | ||||||||
| 电源装置 | $ | $ | ||||||
| 电动汽车充电器 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 收入确认时间 | ||||||||
| 一段时间内确认的收入 | $ | $ | ||||||
| 在某个时间点转移的货物 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
下表提供了归属于单一客户的 总收入占总收入的 10% 或以上的百分比：
| 截至2024年3月31日的三个月 | 在已结束的三个月中 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 总收入 | 的百分比 | 总收入 | 的百分比 | |||||||||||||
| 作者：少校 | 道达尔公司 | 作者：少校 | 道达尔公司 | |||||||||||||
| 顾客 | 收入 | 顾客 | 收入 | |||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 8 |
5。贸易应收账款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
公司的关联方应收账款分别为1,000美元和美元
下表提供了归属于单一客户的 贸易应收账款总额占公司未清应收账款10％或以上的百分比：
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
6。财产和设备，净额
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 财产和设备包括以下内容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权益改善、家具和设备 | ||||||||
| 电动汽车充电器 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
与财产和设备相关的
折旧和摊销费用为24,000美元和美元
7。库存
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 库存包括：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料、零件和用品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
8。租赁
办公室和仓库租赁和转租
在截至2024年3月31日的三个月中， 和2023年，公司是某办公空间租约的承租人和转租人。转租人没有提供任何剩余价值担保 ，公司确认了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与转租相关的收入分别为25,000美元和11,000美元。收到的固定转租付款在转租期内以直线方式确认，并扣除 的运营租赁费用。
公司截至2024年3月 31日和2023年3月 三个月的简明合并运营报表中记录的净营业租赁支出 的组成部分如下：
| 截至2024年3月31日的三个月 | 三个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 减去：转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
9. 关联方交易
该公司是Ault的子公司，因此 ，Ault被视为关联方。
一般公司开支的分配
Ault向公司提供人力资源、会计和
其他服务，这些服务列为这些费用的分配。分配方法使用公司收入占总收入的百分比来计算相应的
份额的管理费用。这种方法是合理的，可以始终如一地使用。
与这些成本的分配相关的成本反映在103,000美元和美元的销售、一般和管理费用中
| 9 |
Ault 已向
公司出资 0 美元和 $ 的资本
关联方销售和应收账款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
公司的关联方应收账款分别为1,000美元和美元
关联方票据和应付预付款
关联方票据和应付预付款 用于营运资金用途，2024年3月31日和2023年12月31日由以下内容组成：
| 利率 | 截止日期 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||||||
| 应付成人预付款 | - | $ | $ | |||||||||||
| 首席执行官 | 默认 | |||||||||||||
| 非官员 2023 年 6 月和 9 月应付预付款 | - | - | ||||||||||||
| 关联方票据和应付预付款总额 | $ | $ | ||||||||||||
关联方应付票据的应计利息 为10％，没有固定的还款期限，并记为关联方票据和应付预付款。
公司记录的关联方利息支出
分别为69,000美元和美元
10. 承付款和意外开支
诉讼事宜
公司参与了因正常业务过程中的其他事项引起的诉讼 。公司经常受到索赔、诉讼、监管和政府调查、 以及其他涉及劳动和就业、商业纠纷和其他事项的诉讼。此类索赔、诉讼、监管和政府 调查以及其他诉讼可能会导致罚款、民事处罚或其他不利后果。
其中某些未决事项包括 投机性、大量或不确定的金额。当我们认为可能发生负债且可以合理估计 损失金额时，公司记录未贴现的或有损失负债，包括 未来的法律费用、和解和判决。如果公司确定损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围， 公司就会披露合理可能的损失。公司评估可能影响先前应计负债金额 的法律事务的发展，以及披露的事项和相关的合理可能的损失，并在获得更多信息后进行调整 。需要作出重大判断，以确定发生损失的可能性 和与此类事项相关的估计损失金额。
关于公司未决的 诉讼事项，据公司目前所知，公司认为，合理可能的 损失的金额或范围，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的业务、合并财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，这些问题的结果本质上是不可预测的，并且存在重大的 不确定性。
| 10 |
不可取消的债务
在正常业务过程中，公司 与某些方签订了不可取消的购买服务的义务，例如技术设备和基于订阅的云 服务安排。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有未偿还的不可取消购买债务， 期限为一年或更长时间，总额为36,000美元。
根据ASC 260的规定， 每股收益， 每股普通股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以 已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股亏损的计算方法与每股普通股的基本亏损类似，唯一的不同是将分母 增加到包括如果发行了潜在普通股 且额外普通股具有稀释性时本来可以流通的额外普通股数量。
公司在计算截至2024年3月31日、 和2023年三个月的摊薄加权平均每股净亏损时排除了潜在的已发行普通股 等价物，由于这些时期持续经营的净亏损，这将是反稀释的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，可将 转换为公司普通股或可行使的反稀释证券包括以下证券：
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
12。股东赤字
授权资本
公司获准发行20亿股（2,000,000,000）股 股普通股，面值每股0.001美元和五千万股（5000,000,000）股优先股，面值每股0.001美元， 其中2.5万股（25,000）股被指定为A系列可转换可赎回优先股，面值每股0.001美元，剩余的优先股是 “空白支票” 股，可以授予董事会确定的各种 权利。通过公司已发行和流通普通股中至少多数投票权 的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票，可以增加或减少（但 不得低于其当时已发行的股票数量），任何类别的股票的授权股份的数量。
普通股
因此，公司 普通股的持有人对合法可用资金的分红拥有同等的应分摊权利，无论何时以及是否由公司 董事会申报。普通股持有人还有权在公司事务清算、解散或清盘时按比例分配给普通股持有人的公司所有资产 。
除非法律 另有要求或授权发行普通股的董事会决议另有规定，否则所有投票权和所有 投票权应归于普通股持有人。每股普通股应赋予其持有人一票的权利。
在公司进行任何清算、解散或 清盘后，无论是自愿还是非自愿的，公司剩余的净资产均应按比例分配给普通股持有人 。
13。可赎回的 A 系列优先股
已发行和流通的A系列优先股有25,000股。A系列优先股的每股申报价值为美元
2024 年 4 月 22 日，公司修订了其公司章程 。根据A系列修正案，为了确定A系列优先股持有人 有权投的票数，转换价格不得低于0.072美元。此外，A系列优先股 转换为公司普通股的价格应等于 (i) 每股0.02美元或 (ii) 截至转换日市价的八十 (80%) 百分比中的较大值。
14。 后续事件
2024 年 4 月 29 日，公司发行了 24,954,170 份认股权证。
| 11 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。
前瞻性陈述
本季度报告中 10-Q表格的某些陈述包含1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务 业绩有关。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、 “预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“潜在”、“近似”、“可能”、“预算”、“预测”、“应该”、“项目”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“项目”、“预测”、“预测”、“预测”、“项目”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“项目”、“预测”、“预测”、“预测”、“项目”、“预测”、“预测”、“预测”、“项目”、“预测”、” “应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述只是预测；不确定性 和其他因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、水平或活动、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、 业绩、成就或我们能够以适当和及时的方式或根本无法成功修复财务报告 内部控制中的重大缺陷以及 “第1A项” 中描述的其他因素。风险因素” 以及我们于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的其他内容 。我们的预期是截至本季度报告提交之日， ，除非法律要求，否则我们不打算在本季度报告提交之日后更新任何前瞻性陈述，以确认这些陈述 为实际业绩。
行动计划
我们是一家新兴的电动汽车（“EV”） 电气化基础设施解决方案和优质定制电源产品公司，通过我们的全资子公司Digital Power Corporation（“DPC”）和TOG Technologies Inc.（“TOGT”），为包括电动汽车、医疗、 在内的不同行业和市场设计、开发、制造和销售高度工程化、 功能丰富的高品质功率转换和电力系统解决方案军事、电信和工业，以及设计和提供一系列先进的电动汽车充电解决方案。通过 DPC，我们提供 解决方案，这些解决方案将低泄漏功率排放、极高的功率密度与能效、利用定制固件的灵活设计 和缩短上市时间相结合。我们设计和制造、高度工程化的精密功率转换 和控制解决方案为关键任务应用和流程提供服务。通过TOGT，我们营销和销售一系列可扩展的电动汽车住宅、 商用和超快速充电产品以及全面的充电管理软件和网络服务。该业务是 从我们专有的核心电源技术到优化电动汽车充电解决方案的设计和性能的自然产物。
我们的战略是成为众多需要高质量电力系统解决方案的市场的首选供应商，在这些市场中，定制设计、卓越的产品、高质量、上市时间 和有竞争力的价格对业务成功至关重要。我们相信，我们提供先进的定制产品设计服务，以提供 高档产品，这些产品具有很高的效率和密度水平，并且可以满足严格的环境要求。我们的客户 受益于与我们的直接关系，这种关系可以满足他们在设计和制造电源解决方案和产品方面的所有需求。 通过实施我们的专有核心技术，包括在集成电路中实现工艺，我们可以用我们定制设计的高性价比产品替换现有电源，从而降低客户的成本 。
2022年3月20日，TOG与当时是Ault的全资子公司内华达州的一家公司（“TOGI”）签订了证券 购买协议（“协议”）。根据该协议，在2022年9月6日收盘时，母公司向我们交付了母公司持有的TOGI所有已发行普通股 ，并作为TOG向母公司发行共计25,000股新指定的A系列优先股（“A系列优先股”）的对价，每股 股均有一股价值 1,000 美元。A系列优先股的清算优先权总额为2500万美元，可以由母公司选择将 转换为我们的普通股，可由母公司赎回，并赋予母公司在转换后的基础上使用普通股 股进行投票。收购后，TOGI立即成为我们的全资子公司，随后， TOGI并入了我们的公司，据此，TOGI不复存在。TurnonGreen继续由其首席执行官 兼首席财务官阿莫斯·科恩及其总裁马库斯·查鲁瓦斯特拉领导。
| 12 |
运营结果
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：
| 2024 | 2023 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,225,000 | $ | 876,000 | $ | 349,000 | 40 | % | ||||||||
| 收入成本 | 667,000 | 517,000 | 150,000 | 29 | % | |||||||||||
| 毛利（亏损） | 558,000 | 359,000 | 199,000 | 55 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 752,000 | 857,000 | (105,000) | -12 | % | |||||||||||
| 销售和营销 | 360,000 | 392,000 | (32,000) | -8 | % | |||||||||||
| 研究和开发 | 111,000 | 119,000 | (8,000) | -7 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 1,202,000 | 1,368,000 | (144,000) | -11 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (666,000) | (1,009,000) | (343,000) | -34 | % | |||||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出，关联方 | 69,000 | 2,000 | 67,000 | 3350 | % | |||||||||||
| 其他支出总额 | 69,000 | 2,000 | 67,000 | 3350 | % | |||||||||||
| 净亏损 | (735,000) | (1,011,000) | 276,000 | 27 | % | |||||||||||
| 优先股息 | (500,000) | (500,000) | - | - | % | |||||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (1,235,000) | $ | (1,511,000) | ||||||||||||
收入和总（亏损）利润
在截至2024年3月31日的 三个月期间，与截至2023年3月31日的 三个月期相比，我们的收入增加了349,000美元，毛利润增加了199,000美元，这主要是由于销售额增长了40.3万美元 在截至2024年3月31日的三个月期间，来自我们利润率明显更高的国防行业客户之一 ，而截至2023年3月31日的三个月期间， 。
净亏损和运营费用
在截至2024年3月31日的 三个月中，我们的净亏损与截至2023年3月31日的三个月期相比减少了27.6万美元，这主要是由于上述毛利增长以及咨询和审计费用与截至2023年3月31日的三个月的 期相比减少了15.8万美元。
流动性和资本资源
随附的合并财务报表 是在假设我们将继续经营的情况下编制的。我们经常出现净亏损，运营未提供 足够的现金流。我们认为，至少在我们开始 大量交付产品之前，我们将继续出现每个季度的营业亏损和净亏损。我们无法继续经营可能会对我们的公司产生负面影响，包括 我们获得所需融资的能力。鉴于这些问题，我们能否继续作为一家持续 企业存在很大疑问。我们打算主要通过出售股权证券 以及来自其他来源的额外资金（包括定期票据）来为我们未来的发展活动及其营运资金需求提供资金，直到运营提供的资金足够 为营运资金需求提供资金。我们的合并财务报表不包括与可收回性 和记录资产分类相关的任何调整，也不包括在我们无法 继续作为持续经营企业时可能需要的负债金额和分类相关的任何调整。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为10万美元，营运资金为负660万美元。
关键会计估算
我们的简明合并财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则编制的。我们使用的会计原则要求 我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额 以及所列报告期内的收入和支出金额。我们相信我们的关键 会计政策的质量和合理性；但是，在不同的条件下或使用的假设与我们应用的 不同的假设下报告的金额可能会有重大差异。被确定为对我们的业务运营和理解 经营业绩至关重要的会计政策与库存估值和某些负债的应计额有关。
最近发布的会计公告
自上次审计我们的财务报表以来，我们的管理层已经考虑了最近发布的所有会计声明。我们的管理层认为，最近的这些声明不会对我们的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
由于我们是一家规模较小的申报公司，因此本节不适用。
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第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2024年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的 参与和监督下，对我们的披露控制 和程序（定义见《交易法》第13A-15i条和第15d-15（e）条）进行了评估。《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的 “披露控制和程序” 一词 是指公司的控制措施和其他程序，其设计目的是确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序 包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其 主要高管和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现 其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和 程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论， 仅由于 管理层发现并在下文所述的重大弱点，我们的披露控制和程序无效 无法确保在我们根据 提交或提交的报告中要求公司披露的与公司相关的重要信息，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告确保 此类信息是酌情收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， ，以便及时就所需的披露做出决定。
物质弱点
重大缺陷是上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第5号审计准则所指的财务报告内部 控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现对我们的年度或中期财务 报表的重大误报。管理层已经发现了以下重大缺陷， 使管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务 报告（“ICFR”）的内部控制在合理的保证水平上无效：
| · | 我们的会计职能部门没有足够的资源，这限制了我们及时收集、 分析和正确审查与财务报告相关的信息（包括公允价值估计）的能力。由于我们的 规模和性质，对所有相互冲突的职责进行分离可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。但是，在 范围内，交易的启动、资产的保管和交易的记录应由单独的 个人进行。该公司的主要用户访问控制措施没有得到有效设计和/或实施 ，以确保适当的授权和职责分离， 将用户和特权访问财务相关系统和数据的权限限制在适当的人手中 和/或得到有效实施； |
| · | 我们的会计职能资源不足还导致在确定、时机和处理与客户签订的各种 新合同方面，有效的收入确认政策、程序和控制措施的设计和实施存在缺陷 ； |
| · | 管理层还得出结论，财务报告的内部控制存在缺陷， 与复杂金融工具的会计处理有关，导致无法正确核算此类工具， ，特别是在优先股的分类和适当会计处理方面；以及 |
| · | 最后，我们没有设计和维持与关联方交易和 披露相关的有效控制措施。现行控制措施的设计精度或严格程度不够，无法有效地准备和审查 的完整财务记录，从而识别和正确披露我们所有关联方 关系的性质和财务数据。 |
管理层评估了我们 未能进行职责分工和适当审查、收入确认政策和程序设计不足、未能适当说明和充分披露复杂的金融工具、公允价值估算程序和审查以及关联方交易识别和披露方面的缺陷 的影响，得出的结论是，由此产生的多种控制缺陷是 重大弱点。
我们已开始在以下领域采取以下行动（包括 配备适当人员来执行此类行动），以加强我们对财务报告的内部控制，从而纠正重大缺陷。
补救
库存。我们加强了现有控制措施的设计，并对库存的会计、处理和记录实施了新的控制措施。具体而言，我们加强了 对在途库存的管理审查控制的设计。我们已经实施了确保及时识别和评估库存截止日期的流程，并且我们要求交易对手对进出货单据的准确性承担额外的责任。我们已经部署了信息系统增强功能，并更好地利用了当前的系统功能，以便 提高库存截止、报告和对账的准确性。此外，我们一直在商业软件中创建装配物料清单 （“BOM”），以促进高效和准确的制造并正确记录原材料 库存。BOM 结构最终最大限度地减少了库存不准确和生产延迟，我们一直在增加生产中使用的库存的周期盘点 ，以提高准确性。最后，我们最近聘请了一位材料专家，负责维护 库存记录。
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收入确认。我们打算根据ASC 606中概述的指导方针，加强 现有控制措施的设计，并对客户 合同的申请和收入记录的审查实施新的控制措施。我们还打算通过评估合同 条款和确定某些合同是否应合并、是否应让关联方参与以及收入确认的适当时机，对合同进行更彻底的审查。 这些审查将包括来自我们法律团队的更全面的合同分析，同时确保在内部技术会计审查过程中涉及合格资源 并在内部技术会计审查过程中进行足够的监督。
应收账款。我们打算加强 现有控制措施的设计，并对应收账款账单的处理和审查实施新的控制措施。我们计划 用更有经验的人员来补充我们的会计人员。我们还将评估信息系统的能力，以便 减少该业务流程中的手动计算。
复杂的金融工具。 我们将 设计和实施控制措施，以正确识别和实施我们复杂的财务 工具的正确会计处理和分类，以确保我们的权益会计和处理符合美国公认的会计原则。我们打算 通过对金融工具的所有权利、罚款、记录持有人和负面 契约的某些细节进行更彻底的审查来实现这一目标，以便应用正确的会计指导（负债与权益与临时权益）。
公允价值估算。我们将设计和 实施额外的控制活动，以确保与公允价值估算相关的控制措施（包括验证信息、数据和假设的合理性、 完整性和准确性的控制措施）得到正确设计、实施和记录。
尽管这些行动和计划中的行动需要接受持续的管理评估，并且需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试 ，但我们致力于持续改善对财务 报告的内部控制。我们将继续认真审查我们对财务报告的内部控制。
财务 报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中， 我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化， 在合理情况下可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司目前 参与因正常业务过程中的事项而产生的诉讼。我们经常受到索赔、诉讼、监管 和政府调查，以及其他涉及劳动和就业、商业纠纷和其他事项的诉讼。此类索赔、 诉讼、监管和政府调查以及其他程序可能会导致罚款、民事处罚或其他不利后果。
其中某些悬而未决的 事项包括投机性或不确定的货币金额。当我们认为可能已产生负债并且可以合理估计损失金额 时，我们会记录未贴现的或有损失负债，包括未来 的法律费用、和解和判决。如果我们确定损失是合理可能的，并且可以估算损失或损失范围，我们会披露 合理可能的损失。我们会评估法律事务中可能影响先前应计的负债金额的发展，以及披露的事项和相关的合理可能的损失，并酌情进行调整。 需要作出重大判断，才能确定损失的可能性以及与此类事项有关的估计损失额。
关于我们悬而未决的 事项，根据我们目前的了解，合理可能的亏损金额或范围，无论是单个 还是总计，都不会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。 但是，这些问题的结果本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。
第 1A 项。风险因素。
由于我们是一家规模较小的申报公司，因此本节不适用。
商品 2。未经登记的股权证券销售或所得款项的使用。
以下是有关在截至2024年3月31日的季度中 出售但未根据《证券法》注册的证券的信息：
| 发售日期 | 安全标题 | 数字 已售出 | 已收到对价 和的描述 承保或其他 市场折扣 价格或可兑换 安全，负担得起 购买者 | 豁免 注册 已领取 | 如果是 Option， 认股权证或 敞篷车 安全，条款 的运动 或转换 | |||||||
| 2024年1月4日 | 普通股 | 165 | 认股权证普通股 | 《证券法》第4 (a) (2) 条 | $ | 0.10 | ||||||
| 2024年1月11日 | 普通股 | 165 | 认股权证普通股 | 《证券法》第4 (a) (2) 条 | $ | 0.10 | ||||||
| 2024年2月14日 | 普通股 | 275 | 认股权证普通股 | 《证券法》第4 (a) (2) 条 | $ | 0.10 | ||||||
| 2024年2月22日 | 普通股 | 715 | 认股权证普通股 | 《证券法》第4 (a) (2) 条 | $ | 0.10 | ||||||
| 2024年3月21日 | 普通股 | 880 | 认股权证普通股 | 《证券法》第4 (a) (2) 条 | $ | 0.10 | ||||||
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
| 16 |
第 6 项。展品。
| 展览 不是。 |
展品描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司章程。参考 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入。 | |
| 3.2 | 2023 年 12 月 21 日向内华达州国务卿提交了修正证书。参照2024年1月18日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中。 | |
| 3.3 | A系列可转换可赎回优先股的权利和优先权指定证书。参照2022年9月6日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中。 | |
| 3.4 | 2024年3月21日向内华达州国务卿提交的A系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书修正案。 | |
| 3.5 | 2024年4月22日向内华达州国务卿提交的A系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书修正案。 | |
| 3.6 | 章程。参照2021年4月13日提交的表格10注册声明附录3.2并入。 | |
| 3.7 | 修订和重述了截至2024年1月11日的公司章程。参照2024年1月18日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中。 | |
| 10.1 | 贷款和担保协议的形式。参照2023年8月21日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中。 | |
| 31.1* | 第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求的首席执行官认证 | |
| 31.2* | 细则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 要求的首席财务官认证 | |
| 32.1** | 《美国法典》第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 条要求的首席执行官和财务官认证 | |
| 101.INS* | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
*随函提交。
** 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本认证将不被视为 “已提交” ，也不会被视为 “已提交” 该条款的责任。除非以提及方式特别纳入此类申报中，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券 法》或《交易法》提交的任何文件中。
| 17 |
签名
根据《交易法》的要求，注册人 促使本年度报告由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。
日期：2024 年 5 月 14 日
| TURNONGREEEN, INC. | |
| 作者：/s/ Amos Kohn | |
| 阿莫斯·科恩 | |
|
首席执行官 （首席执行官）和 首席财务官（首席财务和会计官） |
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