U. S. 证券交易委员会
华盛顿， D. C. 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号 001-41375
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
4039 Clipper Court，弗里蒙特，CA94538
（主要行政办公室的地址 ）
(510)545-1045
注册人的 电话号码，包括区号：
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否 ☒
注明截至最迟可行日期：截至2024年5月13日，发行人每种
普通股类别的已发行股票数量，
ACTELIS NETWORKS, INC.
10-Q 表季度报告索引
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | F-1 | |
| 项目 1. | 简明的 合并中期财务报表（未经审计） | F-1 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明 合并资产负债表 | F-2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月未经审计的 简明综合亏损报表 | F-4 | |
| 未经审计的 可赎回可转换优先股、配售代理认股权证和股东 权益的简明合并报表 | F-5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月未经审计的 简明合并现金流量表 | F-6 | |
| 简明合并中期财务报表附注 | F-8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 5 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 5 |
| 第二部分-其他信息 | 8 | |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 8 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 8 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 10 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 10 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 10 |
| 商品 5 | 其他 信息 | 10 |
| 项目 6. | 展品 | 11 |
| 签名 | 12 | |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
本 表10-Q季度报告包括经修订的1933年《证券法》 第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与 预期和预测结果存在重大差异。本10-Q表中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于 Actelis Networks Inc.（“公司”，“我们”）财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和 目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、 “预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达 旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关， 但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、 业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关 确定可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅本10-Q表季度报告的第二部分第1A项，以及我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告 的风险因素部分。 该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。
此外，本 10-Q 表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：
| ● | 我们 保护知识产权和继续创新的能力； |
| ● | 我们的 成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工或 董事或要求变更我们的高级职员、关键员工或 董事； |
| ● | 我们的披露控制和程序可能不足，无法检测错误或欺诈行为 ； |
| ● | 我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求 的估计的准确性； |
| ● | 已上市或可能上市的竞争产品或技术的成功； |
| ● | 我们获得资本来源的能力，包括债务融资和其他资本来源，为运营 和增长融资； |
| ● | 由于最近的 COVID-19 疫情 或任何未来的疫情造成的不确定性，我们的 发展业务的能力； |
| ● | 我们 遵守政府当局复杂且不断增加的法规的能力； |
| ● | 如果我们不保持 遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股将来可能会面临从纳斯达克资本市场退市的风险。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响， 我们普通股的市场价格可能会下跌； |
| ● | 我们的 公共证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们 对我们根据 《乔布斯法案》有资格成为新兴成长型公司的期望值； |
| ● | 我们 作为持续经营企业成功执行未来运营计划的能力； |
| ● | 关于中东政治和安全局势对我们业务的影响的声明， 包括以色列与哈马斯（伊斯兰民兵 和加沙地带的政治团体）、真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体 ）和伊朗之间的武装冲突频繁；以及 |
| ● | 我们在本文发布之日之后的 财务业绩。 |
我们 可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了 我们对相关主题的信念和观点。前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期、 对我们业务和运营所在行业的估计、预测和预测以及管理层的信念和假设， 不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及 在某些情况下是我们无法控制的其他因素。这些陈述基于截至本季度报告 在 10-Q 表上获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或 不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能的 可用相关信息进行了详尽的调查或审查。因此，我们在本10-Q 季度报告中任何或全部的前瞻性陈述都可能不准确。
本10-Q表季度报告中包含的 前瞻性陈述仅代表截至本申报之日。尽管我们 认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、 的活动水平、业绩以及事件和情况能够实现或将会实现 。除非法律要求，否则我们不承担出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使 将来有新信息出现时也是如此。但是，您应查看我们在本文发布之日之后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。
ii
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表。
ACTELIS NETWORKS, INC.
截至2024年3月31日的季度 报告
（未经审计）
目录
页面 | |
| 简明合并财务报表（未经审计） — 以千美元计： | |
| 简明合并资产负债表 | F-2-F-3 |
| 综合亏损简明合并报表 | F-4 |
| 夹层和股东权益（资本短缺）的简明合并报表 | F-5 |
| 现金流简明合并报表 | F-6-F-7 |
| 简明合并财务 报表附注 | F-8 |
F-1
ACTELIS NETWORKS, INC.
简化 合并资产负债表
（未经审计）
（除股票和每股金额外，以千美元计 U. br} 美元）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | ||||||||
| 受限 现金等价物 | ||||||||
| 短期 定期存款 | ||||||||
| 贸易应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产，扣除美元可疑债务备抵后的净额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动 资产： | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 受限 现金和现金等价物 | ||||||||
| 受限 银行存款 | ||||||||
| 遣散费基金 | ||||||||
| 经营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 长期 定期存款 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 资产总计 | ||||||||
F-2
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的 合并资产负债表（续）
未经审计
（除股票和每股金额外，以千美元计 U. br} 美元）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 负债、 夹层权益和股东权益（资本短缺） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 短 定期贷款 | ||||||||
| 长期贷款的当前 到期日 | ||||||||
| 交易 应付账款 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 员工 和与员工相关的义务 | ||||||||
| 来自经销商的预付款 | ||||||||
| 应计 特许权使用费 | ||||||||
| 运营 租赁负债 | ||||||||
| 其他 应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非当前 负债： | ||||||||
| 长期 贷款，扣除当前到期日 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 运营 租赁负债 | ||||||||
| 应计 遣散费 | ||||||||
| 其他 长期负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 和意外开支（注释 6） | ||||||||
| MEZZANINE EQUITY | - | |||||||
| 可赎回的可转换优先股 $ | ||||||||
| 向配售代理人发放认股权证 （注释7d） | ||||||||
| 股东 权益（资本不足）： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 无表决权普通股，美元 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（资本赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额、夹层权益和股东权益（资本赤字） | ||||||||
附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
F-3
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明综合亏损表
（未经审计）
（除股票和每股金额外，以千美元计 U. br} 美元）
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 总利润 | ||||||||
| 运营 费用： | ||||||||
| 研究 和开发费用 | ||||||||
| 销售 和营销费用，净额 | ||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 经营 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 财务收入，净额 | ||||||||
| 该期间的净 综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
F-4
ACTELIS NETWORKS, INC.
合并 夹层权益和股东权益报表（资本赤字）
（未经审计）
以千美元计 美元（股票数量除外）
| 认股权证 配售代理 | 可赎回 可转换优先股 | 普通股票 | 非投票权 普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 的数量 股票 | 金额 |
的数量 股票 | 金额 | 的数量 股票 | 金额 | 付费 资本 | 累计 赤字 | 股东们 （赤字）股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的第一季度变化 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净 综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的第一季度中 的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 的限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净 综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
F-5
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 美元（以千计） | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 该期间 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 库存 减记 | ||||||||
| 交易所 汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股份的 薪酬 | ||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ||||||
| 来自长期银行存款的财务 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 交易 应收账款 | ||||||||
| 经营租赁资产和负债净变动 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 交易 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 递延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自经销商的预付款 | ||||||||
| 其他 流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他 长期负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 短期 定期存款 | ||||||||
| 短 期限限制性银行存款 | ( | ) | ||||||
| 长期 期限限制性银行存款 | ( | ) | ||||||
| 长期 定期存款 | ( | ) | ||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 回购 普通股 | ( | ) | ||||||
| 来自银行信贷额度的收益 | ||||||||
| 提前 偿还长期贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还 的长期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的 净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少现金、现金等价物和限制性现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金的余额 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金余额 | ||||||||
随附的 附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
F-6
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的 合并现金流量表（续）
（未经审计）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 美元 美元（以千计） | ||||||||
| 现金、现金等价物和 限制性现金的对账： | ||||||||
| 现金和 现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金等价物， 当前 | ||||||||
| 限制性现金和 现金等价物，非流动 | ||||||||
| 现金总额、现金等价物 和限制性现金 | ||||||||
| 三个
个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 美元（以千计） | ||||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 用现金支付 作为利息 | ||||||||
随附的 附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
F-7
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务报表附注
美元 美元（以千计）
注意 1 — 概述：
| a. | 根据特拉华州 的法律，Actelis Networks, Inc.（以下简称公司）成立于1998年。该公司在以色列有一家全资子公司——以色列Actelis Networks 有限公司（以下简称 “子公司”）。该公司从事网络强化、混合光纤、物联网 和电信政府机构和公司的网络解决方案的设计、开发、 制造和营销。公司的客户 包括政府机构、电信服务提供商、企业以及作为公司产品经销商的 。2022年5月12日，公司接受了美国证券交易委员会的生效通知，并于2022年5月17日完成了首次公开募股。该公司的 普通股在纳斯达克上市。 |
| b. | 该公司因运营而蒙受了重大损失和负现金流。净亏损为美元 |
| C. | 2023 年 10 月 7 日，哈马斯恐怖组织对 以色列国发动了袭击，引发了以色列和哈马斯之间的战争以及其他战线的军事冲突 。截至这些合并财务报表发布之日， 公司尚未发现这些 事件对其运营造成任何重大影响。公司继续监控其正在进行的活动，并将根据需要对其业务进行调整 ，包括酌情更新任何影响其财务 报表的估计或判断，同时支持员工的安全和福祉。 目前无法预测此类冲突的影响及其对 公司业务、运营或财务状况的影响。 |
| D. | 2023 年 8 月 25 日，公司收到纳斯达克工作人员的通知信，表示 我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) (1)，因为我们未能满足 最低股东权益要求或该要求的任何替代方案。 为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们提交了一份合规计划 ，说明我们打算如何恢复合规性。我们必须在 2024 年 2 月 21 日之前证明 遵守了最低股东权益要求。截至本 季度报告发布之日，我们尚未提供此类证据。 |
F-8
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务报表附注 （续）
美元 美元（以千计）
注意 1 — 一般信息 （续）：
2024 年 3 月 27 日，公司收到了员工 的退市决定信（“除名信”），告知公司，除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则员工决定将公司的证券从纳斯达克退市，原因是 不遵守《股权规则》。此后， 公司及时要求举行听证会，该请求至少在专家组的听证会 以及专家小组在听证会后可能批准的任何延期到期之前暂停纳斯达克采取任何进一步行动。
注 2 — 重要的会计政策：
| a) | 列报依据 |
附带的未经审计的简明合并中期财务报表是根据证券 和交易委员会（“SEC”）第S-X条例第10条编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）通常要求的某些脚注和其他财务 信息。这些财务报表反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整， 是公允列报其截至和所列期间的财务状况所必需的 。这些简明合并财务报表 及其附注未经审计，应与公司截至2023年12月31日的 年度经审计的财务报表一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表2024财年或任何其他过渡期或未来任何其他年度的预期业绩 。所有公司间交易 和余额均已在合并中清除。
| b) | 在编制财务报表时使用估计数 |
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计、 判断和假设，以影响未经审计的简明合并财务报表和随附的 附注中报告的金额。公司持续评估其假设，包括与意外开支、金融 工具的公允价值、库存注销以及应用收入确认政策时使用的估算相关的假设。公司的管理层 认为，根据作出估计、判断和假设时获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。 这些估计、判断和假设可能会影响未经审计的简明合并财务报表日报告的资产负债金额和或有资产 和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。
| c) | 金融工具的公允价值 |
公平 价值衡量标准分为以下三个类别之一进行分类和披露：
1 级 — 相同的、不受限制的资产或 负债在计量之日可获得的活跃市场的未经调整的报价。
F-9
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务报表附注 （续）
美元 美元（以千计）
注 2 — 重要的会计政策（续）：
级别 2 — 非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入。
级别 3 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产 或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
公司根据第三级投入衡量了其发行的认股权证的公允价值（见附注5），截至2024年3月31日和2023年12月31日，认股权证负债总额为 8美元，在随附的简明合并 资产负债表中的其他流动负债中列报。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，由于其性质，公司的现金及现金等价物、限制性现金和现金 等价物、短期和长期存款、贸易应收账款、贸易应付账款、长期贷款和限制性银行 存款的公允价值近似于公司简明合并资产负债表 表中列报的这些工具的账面价值。
| e) | 风险集中 |
可能使公司面临大量信用风险集中的金融 工具主要包括现金和现金等价物、 限制性现金和现金等价物以及贸易应收账款。现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物存放在美国和以色列的银行和金融机构 。
管理层 认为，持有公司投资的金融机构财务状况良好，因此，这些投资的 信用风险微乎其微。
公司的贸易应收账款主要来自电信运营商、公司的经销商客户和主要位于美国、欧洲和亚洲的 企业。
与贸易应收账款有关的信贷 风险存在于合并财务报表中列报的全部金额。管理层 对其收取未清应收账款的能力做出判断，并在收款有疑问时为 应收账款的适用部分提供备抵金。
管理层 根据对所有重要未清发票的具体审查、对历史收款经验的分析、 和当前的经济趋势提供津贴。如果用于计算信贷损失备抵的历史数据不能反映公司 未来收取未清应收账款的能力，则可能需要额外的信贷损失准备金，未来运营业绩 可能会受到重大影响。
公司的客户余额占贸易应收账款的10％或以上，如下所示：
| 1. | 客户 A 代表了 |
| 2. | 客户 B 代表了 |
| 3. | 客户 C 代表 |
| 4. | 客户 D 代表 |
公司认为主要贸易应收账款余额没有任何信用风险。
F-10
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务报表附注 （续）
美元 美元（以千计）
注意 3 — 库存：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 库存减记额分别为0美元和7美元。库存减记 记入收入成本。
注意 4 — 贷款：
| a. | 由于COVID大流行，美国和以色列政府提供了不同的财政援助计划 。该公司参与了以下计划： |
2020 年 7 月 1 日，该公司根据小型 工商管理局 COVID19 计划从一家美国银行获得了总额为 150 美元的经济伤害灾难贷款（“EIDL 贷款”）。该贷款的年利息为3.75％，除非根据计划法规予以免除，否则应从2023年1月1日起按月360次等额偿还贷款 。截至2024年3月31日，未偿贷款 总余额为148美元（包括当前到期的2美元）。
| b. | 2020年12月9日，该公司与一家总部位于以色列的金融机构（“Migdalor”）签署了新的贷款协议，贷款金额不超过 |
作为 贷款协议的一部分，公司向Migdalor发行了认股权证，以收购金额为1,500美元的普通股。
2021 年 11 月，公司从 Migdalor 获得了 1,000 美元的额外资金。这笔贷款的年利息为9.6％。 从2022年2月1日起，贷款本金和利息应按72个月等额偿还，外加第24个月后的一次性利息支付 。该公司将向米格达洛签发的认股权证的价值提高至1,800美元。首次公开募股完成后， 公司根据相关认股权证协议的合同 条款和条件，将向Migdalor发行的所有上述未偿还认股权证转换为公司的普通股。
贷款契约（“契约”）包括债务与息税折旧摊销前利润的最低比率或按流动资产计算的贷款覆盖率。
2022年12月21日，根据贷款协议的条款，公司将200万美元存入公司拥有的计息 银行账户或 “指定账户”（定义见协议），以履行与 贷款协议相关的必要义务。在截至2023年12月31日的年度中，又有200万美元存入指定账户。这些余额 包含在简明合并资产负债表的限制性现金等价物中。
2024 年 2 月
，公司提前偿还了部分金额为 ILS 的 Migdalor 贷款
截至2024年3月31日
，未偿贷款总余额为美元
F-11
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务报表附注 （续）
美元 美元（以千计）
注 4 — 贷款（续）：
| 新贷款 | 新贷款 | |||||||||||
| EIDL 贷款 | 从 2020 年 12 月到 2021 年 1 月- 在 NIS * | 从 2021 年 11 月起-在 NIS * | ||||||||||
| 2024(**) | ) | ) | ||||||||||
| 2025 | ) | ) | ||||||||||
| 2026 | ) | ) | ||||||||||
| 2027 | ) | ) | ||||||||||
| 2028 及以后 | ) | ) | ||||||||||
| 减少累计利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总计 | ) | ) | ||||||||||
| * |
| ** |
| c. | 2024年1月15日，该子公司与米兹拉希-特法霍特银行签订了信贷协议。信贷协议规定了 $ |
根据 信贷协议，只要以下条件继续得到满足，公司就可以提取新的信贷额度：
| (a) | 在新信贷额度期间，其未偿还的延期信贷不超过 |
| (b) | 客户发票应在公司向贷款人提交月度报告之日起90天内支付；以及 |
| (c) | No
本公司的单个客户可以将未结客户发票存入账户，以保证安全 |
信贷额度将每三个月审查和调整一次，如果公司不符合上述条件，则每三个月还款一次信贷额度。
截至2024年3月31日 ，该子公司使用了574美元的信贷额度。
注意 5 — 认股权证：
| a) | 2016年8月24日，公司向Comerica Bank（“Comerica”）发行了认股权证，用于收购 |
此外， 在2022年5月完成首次公开募股以及将股票类型从可赎回的 优先股变为普通股转换时，公司重新评估了Comerica认股权证。作为Comerica认股权证合同条款和 条件的一部分，自首次公开募股之日起，部分认股权证可行使到公司的 普通股。截至2024年3月31日，Comerica认股权证仍未兑现。公司已经评估了Comerica 认股权证是否仍被归类为负债，并得出结论，由于控制权变更条款可能会影响行使 价格或使Comerica有权要求现金而不是股票来结算认股权证，因此Comerica的认股权证将继续被归类为负债，并可作为公司的普通股行使。
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注 5 — 认股权证（续）：
| b) | 2023 年 5 月 8 日，公司完成了一轮融资。发行完成后 ，根据与持有人和承销商达成的协议，公司 发行了购买普通股的认股权证。根据基础协议的条款，此类认股权证被归类为负债 。2023 年 9 月 30 日，由于认股权证协议的修订，这些认股权证被 重新归类为股权。更多细节见注释 7 (d) 。 |
| c) | 2023 年 12 月 20 日，公司完成了另一轮融资。 发行完成后，根据与持有人和承销商达成的协议， 公司发行了购买普通股的认股权证。这些认股权证被归类为股权 。更多细节见附注7 (d) |
注 6 — 承诺和意外开支：
| a. | 公司有义务以特许权使用费率的形式偿还以色列政府提供的某些研发补助金，用于未来销售来自资助的研发活动的产品。要支付的特许权使用费总额的确定依据是 |
截至2024年3月31日 ，公司已收到约14,300美元（含利息约为15,775美元），并偿还了大约 10,275美元的此类补助金。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司有责任分别支付约1,087美元和1,062美元 的特许权使用费。
| b. | 2024 年 3 月，公司收到了一笔预付款 $ |
注 7 — 股东权益：
| a. | 在 2023 年 1 月和 2 月期间，公司购买了 |
| b. | 2023 年 5 月发行 普通股和认股权证 |
2023 年 5 月 8 日，公司完成了一轮总金额为 350 万美元的融资，根据该轮融资，公司同意 以私募方式（“发行”）向停战资本主基金有限公司（“持有人”）发行和出售：
| 1. |
| 2. | 754,670 张预先注资认股权证（“预先注资认股权证”）最多可购买 |
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注 7 — 股东权益（续）：
| 3. | 最多可购买的认股权证 |
公司确定普通认股权证不与公司自有股票挂钩，因此不属于股权 分类。普通认股权证将在开始时和随后的报告期内按公允价值计量，公允价值 的变动确认为财务收入或支出，作为权证负债在简明综合亏损报表变更期间的公允价值变动。
普通认股权证于2023年5月8日按公允价值入账，为1,972美元，在简明 合并资产负债表中被归类为长期负债，分配给被归类为股权的普通股和预先注资的认股权证的剩余价值。
2023年9月30日，公司与持有人签订了普通认股权证修正协议（“修正案”），修改 普通认股权证，购买最多944,670股公司普通股，面值0.0001美元，发行给持有人。 修正案对普通认股权证协议中 “基本交易” 的定义进行了某些调整。此外， 修正案增加了普通认股权证的数量，增加了55,000份普通认股权证，并将普通认股权证的行使价 改为2.75美元。
由于 修正案中规定的调整， 公司根据ASC 815-40提供的指导将普通认股权证重新归类为股权。
截至普通认股权证修订之日 ，认股权证的公允价值估计为314美元。
在 2023年7月和8月期间，持有人选择行使754,670份预先注资的认股权证。总行使价为0.0755美元，以现金支付。
提供 与 2023 年 5 月一轮筹款相关的费用
本次发行完成后，根据与H.C. Wainwright & Co., LLC（“承销商”）签订的协议， 公司已以现金向承销商（和托管代理人）支付了总额为291美元的款项。本次发行完成后，公司还向承销商 授予了购买最多66,127股公司普通股的认股权证，这些普通股的条款 与上述普通股认股权证（注5b.）相同，但行使价除外，该行使价反映了 发行中股价的125％（4.6313美元）。根据ASC 480-10-S99-3A 和SAB主题 14中提供的指导，认股权证被归类为夹层股权。E。
截至承销商认股权证发行之日 ，认股权证的公允价值估计为104美元。
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注 7 — 股东权益（续）：
| c. | 2023 年 12 月发行 普通股和认股权证 |
2023 年 12 月 20 日，公司完成了一轮总额为 150 万美元的融资，根据该轮融资，公司同意 在 12 月的私募配售（“第二次发行”）中向持有人发行和出售：
| 1. |
| 2. | 970,187 张预先注资认股权证（“预先注资认股权证”）最多可购买 |
| 3. | 最多可购买的认股权证 |
在 与第二次发行有关的 方面，公司还同意修改现有认股权证，以每股2.75美元 的行使价购买先前于2023年5月发行（并于2023年11月修订）的最多 999,670股公司普通股，因此，自股东批准修订认股权证之日起，修订后的 认股权证将有所减少行使价为每股1.18美元。如果未获得股东批准， 认股权证修正案将无效，现有认股权证的规定将保持不变。截至2024年3月31日， 尚未获得股东批准。
根据ASC 815-40， 普通股、预先注资的认股权证和认股权证被归类为股权。
提供 与 2023 年 12 月筹款相关的费用：
第二次发行完成后，根据与H.C. Wainwright & Co., LLC（“承销商”）签订的协议， 公司以现金向承销商（和托管代理人）支付了总额为129美元的款项。在第二次发行完成后，公司还向承销商 授予了购买公司最多88,983股普通股的认股权证，这些普通股 的条款与上述普通股认股权证（注7b.）相同，但行使价除外，该行使价反映了第二次发行中股价的125％（1.475美元）。根据 ASC 480-10-S99-3A 和 SAB 主题 14 中提供的指导，认股权证被归类为夹层股权。E。
截至承销商认股权证发行之日 ，认股权证的公允价值估计为55美元。估值基于Black-Scholes 期权定价模型，使用预期波动率为57％，无风险利率为3.86％，合同期限为5.5年 ，发行日的股票价格为1.18。
第二次发行的总成本为230美元，以权益形式确认。
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注 7 — 股东权益（续）：
| d. | 基于股份的 薪酬： |
| 1) |
| 的编号
选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均 剩余 合同期限 | ||||||||||
| 杰出 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 杰出——2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使-2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 2) | 受限 库存单位： |
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
| RSU 的 数量 | 加权平均值 拨款日期博览会 值 | |||||||
| 年初未偿还的限制性股票单位 | $ | |||||||
| 在此期间获得批准 | ||||||||
| 在此期间归属 | ( | ) | ||||||
| 在此期间被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||
注 8 — 每股基本亏损和摊薄亏损：
每股基本 净亏损是使用该期间未偿还的普通股、预先筹资认股权证和完全归属的限制性股票单位 的加权平均数计算得出的，扣除库存股。在计算摊薄后的每股亏损时，对每股基本亏损进行了调整，以考虑 可能发生的稀释情况：（i）行使根据员工股票 薪酬计划授予的期权和非归属限制性股票单位，以及使用库存股法行使认股权证；以及（ii）可转换可赎回 优先股的转换，以及
截至2024年3月31日和2023年3月31日，以每股3.52美元和4.70美元的平均行使价购买87,041股和96,023股普通股的期权 已分别流通，但未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做会对每股基本亏损产生抗稀释作用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，RSU 将在平均授予日购买68,648股和58,000股普通股的公允价值分别为每股11.33美元和16.20美元， 已流通，但未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为 会对每股基本亏损产生反稀释作用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，可转换为公司普通股的2,462,759份认股权证 和36,792股已在流通，但是 未包括在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做会对每股基本亏损产生反稀释作用。
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注 8 — 每股基本亏损和摊薄亏损（续）：
三个
个月已结束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的已发行普通股 | ||||||||
| 购买普通股的预先注资认股权证 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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注 9 — 收入：
公司作为一个运营部门运营（开发和销售铜缆和光纤网络的接入宽带设备）。
| a. | 地理 信息： |
| 截至 3 月 31 日的三个 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 北美 | ||||||||
| 欧洲、中东和 非洲 | ||||||||
| 亚洲 太平洋地区 | ||||||||
| b. |
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 年初合同负债余额中包含的已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 补充 | ||||||||
| 剩余的 履约义务 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日 ，分配给剩余履约义务的交易价格总额为373美元，公司 将在未来33个月内确认这笔收入。
| c. |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月 | ||||||||
| 客户 A | % | $ | ||||||
| 客户 B | % | $ | ||||||
| 三个
个月已结束 2023年3月31日 | ||||||||
| 客户 A | ||||||||
| 客户 B | % | $ | ||||||
公司的大部分收入是在某个时间点确认的。
注意 10 — 后续事件：
2024 年 4 月，公司额外提前偿还了 Migdalor 贷款的部分
，金额为新谢克尔
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本报告中提及 的 “我们”、“Actelis”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Actelis Networks, Inc. 及其全资子公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。您应阅读以下关于我们的历史业绩、财务状况和 未来前景的讨论，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 以及我们在2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（以下简称 “年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表。以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析还应与本报告其他地方包含的简明合并财务报表 （包括其附注）一起阅读。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关可能影响我们 未来经营业绩或财务状况的项目的更多信息，请参阅年度报告中标题为 “风险因素” 的章节、第二部分更新的 ，下文第1A项，以及上文关于前瞻性陈述的特别说明。
操作结果
三个 个月已结束 三月 31 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以 千美元计） | ||||||||
| 收入 | $ | 726 | $ | 1,848 | ||||
| 收入成本 | 506 | 1,160 | ||||||
| 毛利 | 220 | 688 | ||||||
| 研发费用，净额 | 647 | 757 | ||||||
| 销售和营销，净额 | 627 | 929 | ||||||
| 一般和行政，净额 | 817 | 865 | ||||||
| 营业亏损 | (1,871 | ) | (1,863 | ) | ||||
| 利息支出 | (207 | ) | (180 | ) | ||||
| 其他财务收入 （支出），净额 | 92 | 148 | ||||||
| 该期间的净综合亏损 | $ | (1,986 | ) | (1,895 | ) | |||
截至2024年3月31日的三个 个月与截至2023年3月31日的三个月相比
收入
截至2024年3月31日的三个月，我们的 收入为72.6万美元，而截至2023年3月31日的三个月为180万美元。与同期相比下降的主要原因是北美 的收入减少了236,000美元，在截至2023年3月31日的 三个月内完成的主要项目阶段，欧洲、中东和非洲的收入减少了63.6万美元，亚太地区的收入减少了25万美元。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月，我们的 收入成本为50.6万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入成本约为120万美元。与同期相比下降的主要原因是收入的减少， 部分被固定成本作为较低收入百分比的较高影响所抵消。
研究 和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，我们 的研发费用为64.7万美元，而截至2023年3月31日的三个月 的研发费用为75.7万美元。减少的主要原因是工资支出减少。
1
销售 和营销费用
截至2024年3月31日的三个月，我们 的销售和营销费用为627,000美元，而截至2023年3月31日的三个月 的销售和营销费用为92.9万美元。下降的主要原因是佣金支出减少，这主要是由于欧洲项目阶段完成所推动的收入减少，以及与公司成本削减措施相关的工资减少。
一般 和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，我们的 一般和管理费用为81.7万美元，而截至2023年3月31日的三个月中，我们的一般和管理费用为86.5万美元。
经营 亏损
截至2024年3月31日的三个月，我们 的营业亏损约为187万美元，而截至2023年3月31日的三个月的营业亏损约为186万美元。
其他 财务费用、净额和利息支出
截至2024年3月31日的三个月，我们 的净财务收入为11.5万美元（包括20.7万美元的利息支出），而截至2023年3月31日的三个月，净财务支出（包括18万美元的利息支出）为3.2万美元。增长主要是由于 因汇率差异而产生的收入减少。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，我们 的净亏损约为200万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损约为190万美元 。
非公认会计准则 财务指标
| （以千美元计 ） | 三个月
已结束 3月31日 2024 | 三个月 已结束 3月31日 2023 | ||||||
| 收入 | $ | 726 | $ | 1,848 | ||||
| GAAP 净亏损 | (1,986 | ) | (1,895 | ) | ||||
| 利息 费用 | $ | 207 | $ | 180 | ||||
| 其他 财务（收入）支出，净额 | (92 | ) | (148 | ) | ||||
| 税收 费用 | 17 | 21 | ||||||
| 固定 资产折旧费用 | 4 | 7 | ||||||
| 基于股票 的薪酬 | 89 | 95 | ||||||
| 研究 和开发、资本化 | - | 146 | ||||||
| 其他 一次性成本和开支 | (26 | ) | - | |||||
| 非公认会计准则 调整后的息税折旧摊销前利润 | (1,787 | ) | $ | (1,594 | ) | |||
| GAAP 净亏损利润率 | (246.27 | )% | (102.54 | )% | ||||
| 调整后的 息税折旧摊销前利润率 | (90.00 | )% | (84.12 | )% | ||||
2
使用 的非 GAAP 财务信息
非公认会计准则 调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标。除了按照 和 GAAP 报告财务业绩外，我们还提供针对某些项目进行调整的非公认会计准则补充经营业绩，包括：财务费用，即利息、 金融工具公允价值调整、资产和负债的汇率差异、股票薪酬支出、 折旧和摊销费用、税收支出以及产品发布前开发支出的影响。我们会根据上面列出的 项目进行调整，并在所有报告期内显示非公认会计准则财务指标，除非影响显然对我们的财务 报表无关紧要。当我们计算调整的税收影响时，我们会包括与调整后的税前盈利能力衡量标准相称的所有当期和递延所得税支出 。
我们 利用调整后的业绩来审查我们正在进行的业务，但不包括这些调整的影响，但不是为了与预算的 经营业绩进行比较。我们认为，补充调整后的业绩对投资者很有用，因为它们可以帮助他们将我们的业绩与之前的 期业绩进行比较，并对业务的潜在趋势以及管理层如何监督和优化我们的 业务运营提供重要的见解。我们在计算调整后业绩时排除了成本，以使我们和投资者能够根据预期的持续运营结构评估 业务的业绩。我们认为，调整后的衡量标准，以及 对这些计划成本的披露，为我们的财务业绩提供了宝贵的见解。调整后的业绩只能与根据公认会计原则报告的业绩一起考虑 。
| （以千美元计 ） | 三个月
已结束 3月31日 2024 | 三个月 已结束 3月31日 2023 | ||||||
| 收入 | $ | 726 | $ | 1,848 | ||||
| 非公认会计准则 调整后的息税折旧摊销前利润 | (1,787 | ) | (1,594 | ) | ||||
| 占收入的百分比 | (246.27 | )% | (84.12 | )% | ||||
流动性 和资本资源
自 成立以来，我们的业务主要通过出售股权证券、债务融资、可转换贷款和以色列创新局提供的 特许权使用费补助金。我们对流动性和资本的主要要求 是为营运资金、资本支出和一般公司用途融资。
我们 未来的资本需求将受到许多因素的影响，包括我们的收入增长、支持 此类增长的投资时机和范围、销售和营销活动的扩大、一般和管理成本的增加、现有信贷额度 本金的偿还、支持确保原材料供应的营运资金以及 “风险 因素” 中描述的许多其他因素。
在我们继续执行业务战略的过程中，需要更多资金来满足我们的长期流动性需求， 我们预计，这些资金将通过产生额外债务、额外股权融资或这些潜在资金来源的组合 来获得；但是，此类融资可能无法以优惠条件提供，甚至根本无法提供。特别是，以色列战争和俄罗斯与乌克兰之间的战争已经导致并可能继续 导致全球金融市场的严重混乱，从而降低我们获得资本的能力。
正如 在本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注1（b）中所讨论的那样， 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的运营损失和负现金流，分别蒙受了约200万美元和约190万美元的亏损。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 我们的运营现金流分别为负20.3万美元和170万美元。
3
截至2024年3月31日 ，我们的累计赤字为4,170万美元，手头现金（包括短期存款和限制性现金等价物） 为280万美元，长期限制性现金和现金等价物以及限制性银行存款为260万美元。我们在当前基础上监控我们的现金 流量预测，并采取积极措施以获得继续运营所需的资金。但是，这些 现金流预测会受到与其实现有关的各种不确定性的影响，例如 因缺乏客户而增加收入或降低成本结构的能力。我们向盈利业务的过渡取决于通过现有和新客户的增长创造足够的收入水平 来支持我们的成本结构。
我们 希望通过运营现金流和筹集额外收益，使用手头现金为运营提供资金。但是， 无法保证我们将能够创造必要的收入来支持我们的成本结构，也无法保证我们将成功获得 运营所需的融资水平。管理层已经评估了这些条件的重要性，并确定 自这些简明的 合并财务报表发布之日起至少一年的时间内，我们没有足够的资源来履行运营义务。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。 这些简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
现金 流量
下表 针对所示时段提供了选定的现金流信息：
| （以千美元计 ） | 三个月
已结束 3月31日 2024 | 三个月 已结束 3月31日 2023 | ||||||
| 经营活动中使用的净 现金（包括汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响） | $ | (205 | ) | $ | (1,705 | ) | ||
| 用于投资活动的净额 现金 | (1 | ) | (334 | ) | ||||
| 用于融资活动的 净现金 | (164 | ) | (242 | ) | ||||
| 净变动 现金 | $ | (370 | ) | $ | (2,281 | ) | ||
截至2024年3月31日 ，我们的现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物约为510万美元，而截至2023年12月31日， 的现金、现金等价物和限制性现金约为550万美元。
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金 为20.5万美元，而截至2023年3月31日的三个月， 的现金约为170万美元。经营活动中使用的现金减少主要是由于 客户的预付款和应付账款的增加，但应收账款减少部分抵消了这些增加。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金为1,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为33.4万美元。与同期相比下降的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中，短期 定期存款和限制性银行存款的增加。
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净 现金为16.4万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为24.2万美元。
4
非平衡表 表单安排
我们 与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何资产负债表外安排或关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体 。
关键 会计政策和估计
我们的 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明合并 财务报表要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响财务报表日报告的资产和 负债金额和或有资产负债的披露，以及适用时期内报告的 收入和支出金额。我们会持续评估我们的估计、假设和判断。我们的估计、 假设和判断基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素。 不同的假设和判断将改变我们在编制简明合并财务报表时使用的估计， 这反过来可能会改变所报告的结果。
我们的 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表， 是我们根据财务会计准则 委员会（FASB）发布的美国公认会计原则编制的。
我们的 重要会计政策包括与客户签订合同的收入，详见本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日的 年度的年度财务报表（包括脚注）其他部分的简明合并财务报表附注，以描述我们的重要会计政策。我们认为， 所讨论的这些会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的理解至关重要， 因为这些政策与涉及管理层估计和假设的更重要领域有关。在以下情况下，我们认为会计 估算值至关重要：（1）它要求我们做出假设，因为当时没有信息，或者其中包含在我们进行估算时高度不确定的事项 ；（2）估算值的变化可能会对我们的 财务状况或经营业绩产生重大影响。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
规模较小的申报公司不需要 。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
截至2024年3月31日，即本季度报告所涉期末，我们 继续对《交易法》第 13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的 “披露控制和程序” 的有效性进行持续评估。这项评估 是在包括我们的首席执行官（“CEO”） 和首席财务官（“CFO”）在内的管理层的监督和参与下进行的，旨在确定我们的披露控制和程序是否有效 ，以合理保证公司在其根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息会被收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官酌情允许及时做出以下决定 必须进行披露，并且可以有效提供合理的保证，确保此类信息在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总 和报告。任何披露控制和程序系统的有效性 都有固有的局限性。不管 的设计和运作多么有效，披露控制和程序都只能为实现其控制目标提供合理的保证。
根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文讨论的重大缺陷，我们的披露控制和程序在 本10-Q表季度报告所涉期间尚未生效。
5
管理层关于财务报告内部控制的 报告
按照《交易法》第13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条的定义，管理层 负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在合理保证 财务报告的可靠性以及根据公认会计原则按照 编制用于外部报告目的的合并财务报表。
由于 存在固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述，包括 可能出现的人为错误、规避或推翻控制措施或欺诈。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的 保证。此外，对未来财务报告内部控制有效性的任何评估 的预测都存在这样的风险： 条件变化可能会导致控制不足，或者政策或程序的遵守程度可能会随着时间的推移而恶化。
在 的监督下，在首席执行官和首席财务官的参与下，管理层对截至2024年3月31日我们的内部 财务报告控制的有效性进行了评估。我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的内部控制——综合框架（2013）中描述的框架，对财务 报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论， 截至2024年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，因为截至本季度报告所涉期的最后一天，我们存在下述的 重大缺陷尚未得到纠正。
材料 弱点
我们 已发现财务报告内部控制的设计和运作中存在一个与 财务报表编制相关的重大缺陷，该漏洞截至2024年3月31日尚未得到纠正。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷（ 或多种缺陷的组合），因此很可能无法及时预防或发现对公司年度或中期财务报表的重大 误报。公司 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，截至2024年3月31日：
我们 缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，无法在财务和会计职能中保持 适当的职责分工。
在我们不再是《乔布斯法案》中 定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的 独立注册会计师事务所无需根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务 报告的内部控制的有效性发表意见。
补救措施 计划和状态
我们 已经采取并打算继续采取行动来修复上述重大缺陷。为了纠正这一重大缺陷，我们 继续规划、记录和测试我们的内部控制措施（最近，在一家具有 SOX 合规方面具体 专业知识的第三方会计师事务所的协助下），因此，我们的内部控制计划继续取得进展。除其他程序外， 管理层还执行了以下补救措施：
| ● | 聘请了 新的财务专家并增加财务人员的人数。 |
| ● | 在具有 SOX 合规专业知识的第三方会计 公司的协助下，继续 绘制、记录和测试我们的内部控制措施。 |
| ● | 对确定需要加强的某些领域实施了 新的控制程序，以 解决缺乏足够数量的财务人员以实现适当职责分离的问题。 |
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除了正在采取的行动外，我们还将在2024年继续加强对财务报告的内部控制。其他 补救措施包括：
| ● | 保持 或提高职责分离的水平和设计，包括保持或增加 财务人员的质量和人数 |
| ● | 继续 每年记录和测试我们对财务报告的内部控制 |
| ● | 继续 与具有特定 SOX 和内部控制专业知识的外部会计师事务所合作 |
| ● | 继续 招聘更多具有上市公司会计、审计和报告专业知识的会计、信息技术和内部控制资源 |
我们正在采取的 行动将接受持续的高级管理层审查，并接受董事会审计委员会的监督。我们还可能得出结论，可能需要采取额外措施来修复重大缺陷或决定修改上述补救计划 。在这些步骤完成并有效运行 之前，我们将无法完全修复这一重大缺陷。我们将继续监控这些以及其他流程、程序和控制措施的设计和有效性，并作出 管理层认为适当的进一步变更。
除了上述项目外，在我们继续评估、补救和改善对财务报告的内部控制时，高管 管理层可能会选择实施其他措施来解决控制缺陷，或者可能确定上述 的补救措施需要修改。执行管理层将在与我们的审计委员会和外部 顾问的协商和指导下，继续评估控制环境和上述努力，以补救 已发现的重大缺陷的根本原因。
尽管 我们计划尽快完成补救流程，但我们目前无法估计需要多长时间；而且 我们的努力可能无法成功修复缺陷或实质性缺陷。
尽管 存在上述重大缺陷，但根据管理层为确保财务报告可靠性而采取的额外程序的执行情况，公司管理层得出结论，本10-Q表季度报告中所包含的合并财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则公允地反映了公司截至该日和所列期间的财务状况、经营业绩和现金 流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中， 对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼。
我们不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的 管理层所知，目前没有对我们提起任何我们认为会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大影响的法律诉讼，据我们所知，没有考虑或威胁提起此类法律诉讼。
商品 1A。风险因素。
除下文第 1A 项中规定的 以及我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素外，我们的风险因素与 “第一部分第 1A 项” 中披露的风险因素没有重大 变化。2024年3月26日 向美国证券交易委员会提交的10-K表格中的 “风险因素”。
我们的研发设施所在的中东和以色列的情况 可能会损害我们的运营。
我们的 办公室位于以色列 ，我们在那里开展研发、运营、美洲以外的销售和管理活动。我们的许多员工是以色列居民。我们的大多数官员和董事都是以色列居民。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国之间， 以色列与哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体 ）之间发生了许多武装冲突。
特别是 ，2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列 袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心 发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全 内阁对哈马斯宣战，并开始对哈马斯和真主党以及这些恐怖组织展开军事行动， 同时持续的火箭弹袭击和恐怖袭击。由于2023年10月7日哈马斯恐怖分子入侵以色列南部 并在对以色列的大规模恐怖袭击中发射了数千枚火箭弹的事件，以色列政府宣布该国 处于战争状态，以色列军方开始征召预备役军人服现役。截至本10-Q表季度报告发布之日， 我们尚未受到位于以色列的服务提供商或交易对手缺少人员的影响。导致我们人员长时间缺勤的兵役 征召可能会对我们的业务、 前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至本季度报告发布之日，我们目前有42名全职员工， 其中 33 名员工位于以色列，9 名员工位于以色列境外。
自 战争于 2023 年 10 月 7 日爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的运营也没有受到任何实质性干扰。如有必要，我们有能力将制造业从以色列转移到有业务合作伙伴的其他国家 ，而去年我们在以色列没有客户。但是，在现阶段，难以预测中东 战争的激烈程度和持续时间，这种战争对公司业务 和运营以及对以色列总体经济的经济影响也是如此。如果黎巴嫩、叙利亚和西岸等其他战线的战争进一步扩大 ，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩 （与真主党恐怖组织）和南部边境（也门胡塞运动）的敌对行动持续不断。黎巴嫩与 真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家，也有可能加入敌对行动。此类冲突将来可能会升级为更大的区域冲突。 此外，伊朗最近对以色列发动了涉及数百架无人机和导弹的直接袭击，并威胁要继续 攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。据信，伊朗在该地区的极端 组织中也有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动和叙利亚的各种反叛民兵组织。 这些情况将来可能会升级为更多暴力事件，可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖主义 活动或政治不稳定都可能对商业状况产生不利影响，可能会损害我们的经营业绩， 可能使我们更难筹集资金。在 动荡或紧张局势加剧期间，与我们有业务往来的各方可能会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出其他安排，以便与我们的业务合作伙伴面对面 会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致我们与之签订涉及在以色列履行 协议的当事方声称，根据此类协议中的不可抗力条款 ，他们没有义务履行这些协议下的承诺。此外，以色列国和以色列公司过去曾遭受经济抵制。几个 个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生 不利影响。
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任何 涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减都可能对 我们的业务和经营业绩产生不利影响。近年来，敌对行动涉及对以色列各地 地区的民用目标进行导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业状况产生了负面影响 。
我们的 商业保险不涵盖与中东 东安全局势有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承担恐怖袭击 或战争行为造成的直接损害赔偿金的赔偿额，但我们无法向您保证政府的这种保险将维持下去。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生 重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对 商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。迄今为止，我们已收到约100,000美元的以色列政府战争相关支持资金 。
最后， 以色列境内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年间举行了五次大选，在 至2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变革，引发了广泛的政治 辩论和动荡。迄今为止，这些举措基本上被搁置了。以色列实际或感知的政治不稳定 或政治环境的任何负面变化，都可能对以色列经济产生不利影响， 反过来也会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
如果我们未能恢复对纳斯达克股东 股票持续上市标准的遵守，我们的 普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们公开或私下出售股票证券的能力以及普通股 股的流动性可能会受到不利影响。
2023年8月25日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市 资格工作人员（“员工”）的通知信，信中表明我们的股东 股权不符合上市规则 5550 (b)（“股权规则”）中规定的继续上市的最低250万美元股东权益要求。
我们必须在 2024 年 2 月 21 日 之前证明遵守了公平规则。截至10-Q表季度报告发布之日，我们尚未提供此类证据。
2024年3月27日，我们收到了工作人员的退市决定信（“除名信”），告知我们 ，除非我们及时要求 在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则工作人员决定将我们的证券从纳斯达克退市，原因是我们不遵守股票规则。此后，我们及时要求举行听证会，该请求使 至少在专家小组的听证会以及听证会结束后专家小组可能批准的任何延期 到期之前，暂停纳斯达克采取的任何进一步行动。
在 听证会上，我们打算提出恢复遵守公平规则的计划，并可能要求进一步延期以完成 该计划。无法保证纳斯达克最终会接受我们的计划，也无法保证我们最终会重新遵守 股权规则。
我们 过去和将来都无法遵守维持普通股在纳斯达克上市所必须满足的某些上市标准。例如，2022年11月3日，我们收到纳斯达克工作人员的通知， 我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的最低出价要求。《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定，如果连续30个工作日的亏损持续下去， 就存在未能满足最低出价要求的情况。 根据《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，我们的初始宽限期为180个日历日，或直到2023年5月2日（“最低 出价合规期”），以恢复对最低出价要求的遵守。2023 年 4 月 19 日，我们实施了 1 比 10 的反向股票拆分。整合的主要意图之一是，由于普通股已发行和 已发行普通股数量减少而导致的反向股票拆分，我们的 普通股价格预计将立即上涨，这将有助于我们满足继续在纳斯达克资本市场上市的价格标准。2023 年 5 月 3 日，我们收到了纳斯达克工作人员的通知，称我们已恢复遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)。
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如果 我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如最低股东权益要求或最低出价 价格要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市将对我们普通股的 价格产生负面影响，损害人们在有人愿意时出售或购买普通股的能力， 任何退市都会对我们筹集资金或以可接受的条件进行战略重组、再融资或其他交易的能力产生重大不利影响 。从纳斯达克退市还可能产生其他负面结果，包括机构 投资者利益的潜在丧失，业务发展机会减少，以及对我们的新闻和分析师报道有限。退市 还可能导致我们确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股 的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致我们普通股在二级 市场的交易活动减少。如果退市，我们将尝试采取行动恢复对纳斯达克 上市要求的合规性，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善证券的流动性，防止我们的普通股跌至纳斯达克最低出价要求以下 或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
没有。
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项目 6.展品。
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分类架构 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类学计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类学演示文稿链接库 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列 签署人代表其签署本报告，该报告已获得正式授权。
| Actelis Networks, Inc. | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ Tuvia Barlev |
| Tuvia Barlev | ||
| 首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ Yoav Efron |
| Yoav Efron | ||
| 首席财务官 （首席财务和会计官） | ||
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