附录 10.41

证券购买协议

本证券购买 协议（以下简称 “协议”）于2024年4月23日生效，由特拉华州的一家公司Auddia Inc.（“公司”）以及本协议所附买方名单上列出的每位投资者（分别为 “买方” ，统称为 “买方”）共同签署。

演奏会

答： 公司和每位买方依据经修订的 1933 年《证券法》（“1933 年法案”）第 4 (a) (2) 条以及美国证券交易委员会 (“SEC”) 在 1933 年颁布的 D 条例（“D 条例”）第 506 (b) 条 提供的证券注册豁免执行和交付本协议法案。

B. 公司已批准了公司新系列的可转换优先股，指定为B系列可转换优先股， 面值为0.001美元，其条款载于该系列优先股的指定证书（“指定证书 ”），其表格作为附录A附后（以及根据其条款发行的任何替代 的可转换优先股，“B 系列优先股”），其中 B 系列优先股 可转换为股票普通股（根据指定证书 条款可发行的普通股，包括但不限于转换时或其他方式统称为 “转换股”）， 根据指定证书的条款。

C. 每位 买方希望购买且公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售 (i) B系列优先股（“优先股”）的总数 （“优先股”）在《买方附表》第 (3) 栏中与该买方姓名相反的股票，以及 (ii) 最初收购不超过该总数的普通股 套装的认股权证在《买方名单》第 (4) 栏中与买方姓名相反，基本采用本文附录 B（“认股权证”）所附形式（行使情况），统称为 “认股权证”）。

D.在 收盘时，本协议各方应以附录 C（“注册权协议”）的形式签署并交付注册权协议，根据该协议，公司同意根据1933年法案及其颁布的规则 和条例以及适用的州证券，为可注册证券（定义见注册权协议）提供某些注册 权利法律。

E. 优先股、转换股、认股权证和认股权证在本文中统称为 “证券”。

协议

因此，现在，考虑到此处所和其中包含的共同契约 ，以及出于其他善意和有价值的报酬，以及特此确认的 的收到和充足性，公司和每位买家特此同意如下：

1。 购买和出售优先股和认股权证。

(a) 购买优先股和认股权证。在满足（或豁免）下文 第 6 节和第 7 节规定的条件的前提下，公司应向每位买家发行和出售，并且每位买方分别但不能共同同意在截止日期（定义见下文）从 公司购买买方附表第 (3) 栏中与该买家姓名 相对的优先股总数，以及认股权证最初收购的认股权证股份总数不超过买方名单第 (4) 栏中与买方姓名对面的 。

(b) 关闭。 买方对优先股和认股权证的收购（“成交”）应在纽约格林威治街175号世界贸易中心3号凯利·德雷和沃伦律师事务所的办公室进行，纽约10007。 的截止日期和时间（“截止日期”）应为纽约时间上午 10:00，即满足或免除下文第 6 和第 7 节中规定的成交条件的第一（1）个工作日（或本公司与每位买家共同 的其他日期）。此处使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或 其他日子外，法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的任何一天；前提是， 但是，为澄清起见，商业银行不应被视为因为 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似情况而被法律授权或要求其保持关闭命令或限制 或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要电子资金即可纽约市商业银行的转账 系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

(c) 购买价格。每位买方要购买的优先股和认股权证的总购买价格（ “购买价格”）应为《买方附表》第 (5) 栏中与买方姓名对面列出的金额。

(d) 付款方式。在截止日期，(i) 每位买方应根据资金流信函（定义见下文）通过电汇立即可用的资金，向公司支付其各自的购买价格（对于任何买方，减去 根据第 4 (g) 节预扣的金额），以便在收盘时通过电汇立即可用的资金向 和 (ii) 公司应向每位买方 (A) 交付买方附表第 (3) 栏中与买方 姓名对面列出的优先股总数，以及(B) 一份认股权证，根据该认股权证，该买方有权最初收购 的认股权证股份，但总数不得超过买方附表第 (4) 栏中与买方姓名对立的认股权证， 在每种情况下，均代表公司正式签署，并以该买方或其指定人员的名义注册。

2。 买家的陈述和保证。

截至本文发布之日和截止日期，每位买家单独向公司陈述和保证， 仅就自己而言：

(a) 组织；权力。此类买方是合法组织、有效存在且信誉良好的实体，受其组织管辖权的 法律管辖，拥有必要的权力和权力，可以签订和完成其作为当事方的交易文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。

(b) 不得公开发售或分销。此类买方 (i) 正在收购其优先股和认股权证，(ii) 在转换其 优先股后，将收购转换后可发行的转换股份，并且 (iii) 在行使认股权证（除无现金行使（定义见认股权证）以外的 除外）时，将收购行使后可发行的认股权证股票，无论如何，都是为了自己的账户，而不是出于考虑违反适用的证券法，用于公开发售或分销 ，或与之相关的转售，除非依据根据1933年法案注册或豁免的销售；但是，通过 在此作出陈述，该买方不同意在 任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，也未作出任何陈述或担保，并保留根据或依据 注册声明随时处置证券的权利，或根据1933年法案的注册豁免。此类买方目前没有与任何人直接或间接地就分销任何违反适用证券法的证券达成任何协议或谅解 。就 本协议而言，“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、 信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(c) 合格投资者身份。该买方是 法规 D 第 501 (a) 条中定义的 “合格投资者”

(d) 对豁免的依赖。此类买方了解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的具体 豁免，并且本公司 部分依赖于此处规定的该买方的陈述、担保、协议、确认和 谅解的真实性和准确性，以及该买方对此类买方在此处规定的陈述、担保、协议、确认和 理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和资格此类买方 收购证券。

(e) 信息。此类买方及其顾问（如果有）已获得与公司业务、财务 和运营有关的所有材料以及该买方要求的与证券要约和出售相关的材料。这些 买家及其顾问（如果有）有机会向公司提问。此类调查或由该买方或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他 尽职调查均不得修改、修改或影响这些 买方依赖此处包含的公司陈述和保证的权利。该买方知道其对证券的投资 涉及高度的风险。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议， 以就其收购证券做出明智的投资决定。

(f) 没有政府审查。该买方明白，美国联邦或州机构或任何其他政府或 政府机构均未对证券或证券投资 的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有此类机构转嫁或认可证券发行的优点。

(g) 转让或转售。此类买方理解，除非《注册权协议》和本协议第4 (h) 节另有规定：(i) 证券过去和现在都没有根据1933年法案或任何州证券法进行注册，也不得出售、出售、转让或转让，除非 (A) 随后在该协议下注册，(B) 该买方应已向 公司交付（应公司要求）律师以公司合理可接受的形式发表的意见，大意是待出售、转让或转让的这类 证券可以根据此类注册的豁免出售、转让或转让，或者 (C) 此类买方向公司提供合理的保证，即可以根据1933年法案（或其后续规则）颁布的规则 144或第144A条（统称为 “第144条”）出售、转让或转让此类证券；(ii) 依据第144条进行证券的任何 出售根据规则144的条款，此外，如果规则144不适用，则在卖方的情况下对证券进行任何转售（或通过其进行出售的人） 可能被视为承销商（该术语在1933年法案中定义）可能需要遵守 1933年法案或根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度下的其他豁免；以及（iii）公司和任何其他个人都没有任何 义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券，或遵守其中任何 豁免的条款和条件。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户或由证券担保的其他 贷款或融资安排相关质押，此类证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让 ，任何进行证券质押的买方均无需向公司提供任何有关证券的通知 或以其他方式根据本协议或任何协议向公司交付其他交易文件（定义见第 3 (b) 节）， 包括，没有限制，本第 2 (g) 节。

(h) 有效性；执行。本协议和注册权协议已获得正式和有效的授权、签署 并代表该买方交付，构成该买家的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对 强制执行，除非此类可执行性可能受一般公平原则或 的适用破产、破产、重组、暂停、清算和其他与 有关或普遍影响的类似法律的限制} 适用债权人权利的执行以及补救措施。

(i) 没有冲突。该买方执行、交付和履行本协议和《注册权协议》 以及该买方完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 违反该买方的组织文件，或 (ii) 与该买方发生冲突或构成违约（或在通知或时间流逝后或两者兼而有之， 成为违约的事件），也不会向他人提供任何信息终止、修改、加速或取消包含此类协议的任何协议、契约 或文书的权利买方是一方，或 (iii) 导致违反适用于该买方的任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括 联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为此类冲突、违约、 权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会对 的能力产生重大不利影响此类买方履行其在本协议下的义务。

3. 公司的陈述和保证。

本公司向每位买家陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司都是合法组建的、有效存在且信誉良好的实体， 依据其成立所在司法管辖区的法律，拥有拥有其财产和开展业务所需的权力和权限 ，可以像现在一样开展业务和按照目前的建议开展业务。公司 及其每家子公司都有正式的外国实体开展业务的资格，并且在 其财产所有权或其经营业务的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非 不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响（定义见下文）。 在本协议中使用的 “重大不利影响” 是指对 (i) 本公司或任何子公司的业务、财产、 资产、负债、经营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景的任何重大不利影响， 个别或整体，(ii) 此处或任何其他交易文件或任何其他 协议或文书中设想的交易与本文或其相关的权限或能力，或 (iii) 公司或其任何 子公司的权限或能力履行任何交易文件（定义见下文）下的任何各自义务。除附表3 (a) 中列出的 个人（定义见下文）外，公司没有子公司。“子公司” 是指 公司（I）直接或间接拥有该人的任何未偿股本或持有该人的任何股权或类似 权益，或（II）控制或经营该人的全部或任何部分业务、运营或管理的任何个人， 在此处分别称为 “子公司”。

(b) 授权；执行；有效性。公司拥有根据本协议和其他交易文件签订和履行其义务 以及根据本协议及其条款发行证券所需的权力和权限。 每家子公司都有必要的权力和权力签订和履行其 所签署的交易文件下的义务。本公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及 公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于发行优先股和 保留发行和发行优先股转换和发行 认股权证时可发行的转换股票，以及预留行使后可发行的认股权证的发行和发行认股权证）已由公司正式授权 董事会或其他管理机构（如适用）以及（根据注册权协议、向美国证券交易委员会提交的D表格和任何州证券机构可能要求的任何其他申报材料的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明外） 公司、其子公司、其各自的董事会或其股东或其他无需进一步申报、同意或授权管理机构。本协议 及其作为一方的其他交易文件将在收盘前由公司正式签署和交付， 均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的 条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受一般公平原则或适用的破产、破产、重组、 暂停、清算或类似原则的限制与适用债权人的执行有关或普遍影响执行的法律权利和 补救措施以及赔偿权和缴款权除外，可能会受到联邦或州证券法的限制。本文附录A所附的指定证书 已向特拉华州国务卿提交，具有 的全部效力和效力，可根据其条款对公司强制执行，且未经修改。“交易 文件” 统指本协议、优先股、认股权证、指定证书、注册 权利协议、不可撤销的转让代理人指令（定义见下文）以及本协议任何一方签订或交付的与本协议所设想的交易相关的所有其他协议和文书，可能不时修订 。

(c) 证券发行。优先股和认股权证的发行已获得正式授权，在根据 发行后，应按交易文件的条款有效发行、全额支付且不可估税，且不存在所有优先权或类似 权利、抵押贷款、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税收、优先拒绝权、抵押权、担保权益和其他 抵押权（统称与其发行有关的 “留置权”）。截至收盘时，公司应从其正式授权的资本存量中预留 不少于 (i) 转换优先股时可发行的最大转换股份数量的 250% 的总和（假设，出于本文的目的，(x) 优先股可按初始转换 价格（定义见指定证书）进行兑换，(y) 优先股的股息应通过以下方式累积截止日期两周年 ，将转换为普通股，转换价格等于替代转换价格（定义见指定证书中的 ），假设替代转换日期（定义见指定证书）截止日期为 ，以及 (z) 任何此类转换均不考虑指定证书中对优先股转换的任何限制），以及 (ii) 行使认股权证时最初可发行的认股权证的最大数量 （不考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制）。在根据 发行或转换优先股或根据认股权证（视情况而定）行使时，转换股份和认股权证 在发行时将分别有效发行、已全额支付且不可估税，并且不存在与其发行有关的所有优先权或类似权利或留置权 ，持有人有权获得授予普通股持有人的所有权利。根据本协议中买方陈述和担保的 的准确性，根据1933年法案，公司发行和发行证券 免于注册。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及 公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于发行优先股、 认股权证、转换股份和认股权证股份以及保留发行转换股份和认股权证） 不会 (i) 导致违反公司注册证书（定义见下文）(包括但不限于其中所载的任何指定证书 ），公司或其任何子公司的章程（定义见下文）、成立证书、组织备忘录、公司章程、 章程或其他组织文件，或公司 或其任何子公司的任何股本或其他证券，(ii) 在任何方面与以下条款冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之， 将成为违约的事件），或授予他人终止、修改、加速或取消任何协议、 契约或文书的权利公司或其任何子公司是当事方，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、 命令、判决或法令（包括但不限于外国、联邦和州证券法律法规以及纳斯达克资本市场（“主要市场”）的规则和 条例，包括适用于公司或任何一方的外国、联邦和 州法律、规章和法规）其子公司或公司 或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响。

(e) 同意。公司或任何子公司均无需征得 的同意、授权或命令，或向 提交或注册（根据注册权协议 的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他申报）、 任何政府实体（定义见下文）或任何监管机构或任何自我监管机构或任何自我申报除外监管机构或任何其他人士，以便其执行、 交付或执行其任何内容在每种情况下，交易文件下或交易文件中设想的各自义务均符合 本协议或其中的条款。公司或任何子公司 根据前一句必须获得的所有同意、授权、订单、申报和注册均已或将在截止日期当天或之前获得或生效，且 公司及其任何子公司都不知道任何可能阻止公司或其任何子公司 获得或进行任何注册、申请或申报的事实或情况交易文件所考虑的。公司 没有违反主要市场的要求，也不知道在可预见的将来可能合理地 导致普通股退市或暂停的任何事实或情况。“政府实体” 是指任何国家、 州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治管辖区、联邦、州、地方、市政府、外国、 或其他任何性质的政府、政府或准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、部门、 官员或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使或有权的机构行使 任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或任何权力上述任何内容的性质或工具 ，包括由政府或国际公共组织 或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

(f) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方仅以正常买家的身份行事 特此交易文件和所考虑的交易，任何买方都不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司或其任何子公司的 “关联公司” （定义见规则 144）或 (iii) 其任何子公司的 “关联公司” 知识，拥有超过 10% 普通股 的 “受益所有人”（根据《美国证券交易法》第13d-3条的定义）1934 年，经修订（ “1934 年法案”））。公司进一步承认，买方在交易文件和本文所设想的交易 及其任何交易中充当公司 或其任何子公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），也没有买方或其任何代表或代理人就交易文件和 本文所设想的交易提供任何建议，因此仅是买方购买的附带行为证券。公司进一步 向每位买方表示，公司和各子公司签订其 参与的交易文件的决定完全基于公司、各子公司及其各自代表的独立评估。

(g) 无一般性招标；配售代理费。本公司、其任何子公司或关联公司，或 任何代表其行事的人，均未参与任何形式的与证券发行或出售有关的一般性招标或一般广告（根据 条例 D 的定义）。公司应负责支付与附表3（g）中披露的本文所述交易有关或由此产生的交易的任何配售 代理费、财务咨询费或经纪商佣金（不包括任何买方或其投资 顾问聘用的人员）。公司应支付与任何此类索赔相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付 费用），且 使每位买家免受损失。公司及其任何子公司均未就证券的发行或出售聘请任何配售代理人或 其他代理人。

(h) 无综合产品。公司、其子公司或其任何关联公司以及代表其 行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，也没有在 根据1933年法案要求注册发行任何证券的情况下，无论是通过与先前的发行 还是其他方式进行发行登记，或者导致本次证券发行需要股东批准就1933年法案 或任何适用的股东而言，属于公司批准条款，包括但不限于公司任何证券上市或指定报价的任何交易所 或自动报价系统的规章制度。公司、 其子公司、其关联公司或任何代表他们行事的人都不会采取任何行动或措施，要求根据1933年法案对任何证券的发行进行登记 ，也不会导致任何证券的发行与公司其他 证券发行整合在一起。

(i) 稀释效应。公司了解并承认，在某些情况下，转换股票和认股权证的数量将增加 。公司进一步承认，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权益产生什么稀释影响 ，其根据 本协议的条款发行转换股以及根据本协议行使 认股权证后的认股权证和认股权证的义务是绝对和无条件的。

(j) 收购保护的应用；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（ （如果有），以使公司注册证书、章程或其他组织文件或其公司所在司法管辖区法律下的任何控制权收购、利益股东、业务合并、毒丸（包括 但不限于权利协议下的任何分配）、股东权利计划或其他类似的反收购条款不适用 } 由于以下原因，这已经或可能适用于任何买家本协议所考虑的交易，包括但不限于 公司发行证券以及买方对证券的任何所有权。公司及其董事会 已采取一切必要行动（如果有），以使任何与 累积普通股实益拥有权或公司或其任何子公司控制权变更有关的股东权益计划或类似安排不适用。

(k) 美国证券交易委员会文件；财务报表。除附表3（k）中披露的内容外，在截至本文发布之日之前的两（2）年内， 公司已根据1934年法案的报告要求向 提交的所有报告、附表、表格、委托书、声明和其他文件（在本文发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物和 附录以及财务报表）、其附注和附表以及其中以引用方式纳入的文件为 （以下简称 “SEC 文件”）。公司已经交付或已经向买方或其 各自的代表提供了EDGAR系统上没有的每份美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整副本。截至其各自日期 ，美国证券交易委员会文件在所有重要方面均遵守了1934年法案的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中必须陈述的重大事实 从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。截至各自的 日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计 要求以及截至提交时有效的美国证券交易委员会已发布的相关规章制度。此类财务 报表是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间 （除外（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）未经审计的中期报表，但前提是它们可能不包括脚注或可以是简要报表或摘要报表），并在所有重要方面公允地呈现 公司截至成立之日的财务状况及其经营业绩和现金流量 期限随之结束（对于未经审计的报表，须进行正常的年终审计调整，无论是单独的还是总体的， ，这些调整都不重要）。根据公司在本文发布之日已知的事实和情况，公司设立的储备金（如果有）或缺乏储备金（如果适用）是 合理的，并且不存在财务会计准则委员会财务会计准则委员会第5号财务会计报表所要求的 应计但公司在其财务报表或其他方面未提供 的意外损失。鉴于情况，本公司或代表公司向任何 买家提供的未包含在 SEC 文件中的其他信息（包括但不限于本 协议第 2 (e) 节或本协议披露时间表中提及的信息）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述任何必要的重大 事实它们是在或过去的条件下制造的。 公司目前没有考虑修改或重述美国证券交易委员会文件（“财务 报表”）中包含的任何财务报表（包括但不限于任何附注 或公司独立会计师的相关信函），公司目前也不知道需要公司在每种情况下修改或重申 任何财务报表的事实或情况命令任何财务报表符合公认会计原则以及规则 和法规秒。独立会计师没有告知公司，他们建议公司修改 或重报任何财务报表，也没有必要修改或重报任何财务报表。

(l) 没有某些更改。除美国证券交易委员会文件中规定的情况外，自公司在10-K表中包含的最新 经审计的财务报表发布之日起， 公司或其任何子公司的业务、资产、负债、财产、经营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景 没有发生任何重大不利变化，也没有重大不利发展。自公司在 10-K表格中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均未申报或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售任何资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或总体上进行任何资本支出 。公司及其任何子公司均未根据 采取任何措施寻求与破产、破产、重组、破产、清算或清盘有关的任何法律或法规的保护，公司 或任何子公司也没有任何知情或理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产 程序，或对任何可合理导致债权人这样做的事实的实际了解。截至本文发布之日，公司及其子公司 个人 和合并后尚未破产，在特此设想在 收盘时进行的交易生效后，将不会破产（定义见下文）。就本第 3 (l) 节而言，“资不抵债” 是指（i）就公司及其子公司而言，（A）公司及其 子公司资产的当前公允可销售价值低于支付公司及其子公司总负债所需的金额 （定义见下文），(B) 公司及其子公司总负债所需的金额无法偿还其债务和负债，无论是次要的、或有的， 因为此类债务和负债变为绝对债务和负债并已到期，或者 (C) 公司及其子公司打算承担或相信他们 将承担超出其偿付能力的债务；以及 (ii) 对于公司和每家子公司， 个人，(A) 公司或该子公司（视情况而定）资产的当前公允可销售价值小于 少于偿还各自总负债所需的金额，(B) 公司或其它子公司（视情况而定）无法 偿还各自的债务和负债，无论是次要的、或有的，还是其他的，因为此类债务和负债变为绝对负债并已到期 或 (C) 公司或该子公司（视情况而定）打算承担或认为其承担的债务将超出 在此类债务到期时各自的偿还能力。公司或其任何子公司均未从事任何业务或 任何交易，也不打算从事任何业务或任何交易，对于这些业务或任何交易，公司或该子公司的 剩余资产构成用于开展其所从事业务的不合理的小额资本，因为此类业务目前正在 开展和拟进行中。

(m) 没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则根据适用的证券法，公司、其任何 子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营（包括其业绩）或条件 （财务或其他方面）已经发生或不存在或合理预期会存在或发生向美国证券交易委员会提交的关于S-1表格的注册 声明，内容涉及美国证券交易委员会的发行和销售其普通股的公司 尚未公开宣布，(ii) 可能对买方在本协议下的任何投资产生重大不利影响，或 (iii) 可能产生重大不利影响 影响。

(n) 业务行为；监管许可。除非附表3 (n) 中披露，否则公司及其任何子公司 均未违反其公司注册证书、公司或其任何子公司或其任何其他已发行优先股系列的任何指定证书、优先权或权利 或其组织章程、 成立证书、组织备忘录、公司章程、公司注册证书或公司注册证书 的任何条款或违约行为 分别是 br} 或章程。除非附表3（n）中披露，否则公司及其任何子公司均未违反任何 判决、法令或命令或适用于公司或其任何子公司的任何法规、条例、规则或法规，且 公司及其任何子公司都不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下可能发生的 违规行为，无论是个人还是总体而言，产生重大不利影响。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司没有违反主要市场的任何规则、规章或要求，也不知道任何可能合理导致主要市场在可预见的 将来将普通股退市或暂停上市的事实 或情况。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，在本文发布之日之前的两年中，（i）普通股已在主要市场上市 或指定报价，（ii）美国证券交易委员会或主 市场未暂停普通股的交易，以及（iii）公司没有收到美国证券交易委员会或主要市场关于暂停 或退市的书面或口头通信来自主要市场的普通股。公司及其每家子公司拥有相应监管机构颁发的所有证书、授权 和许可证，以开展各自业务所必需的除外， 不持有此类证书、授权或许可证不会单独或总体上产生重大不利影响，而且 公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类 证书、授权有关的诉讼通知或许可。没有任何对公司 或其任何子公司具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，或者公司或其任何子公司作为当事方的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，这些协议、承诺、判决、禁令、命令或法令均不具有禁止或实质性损害本公司或其任何子公司对财产的收购 或其任何子公司开展业务的效果公司或其任何子公司当前 单独或在这些影响之外进行的该总额没有对公司或其任何子公司产生 重大不利影响，也不会合理地预计会对公司或其任何子公司产生 重大不利影响。

(o) 反海外腐败行为。公司、公司的子公司或任何董事、高级职员、代理人、员工，或 任何其他代表或代表上述机构行事的人（个人和集体均为 “公司关联公司”）， 均未违反美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败 法律，也未向任何公司关联公司提供、支付、承诺付款或授权支付任何款项，或提议、给予、承诺 给予或授权向任何高级职员、雇员或任何其他人提供任何有价值的东西以官方身份为 任何政府实体行事的人员、任何政党或其官员或任何政治职位候选人（个人和集体， “政府官员”），或在此类公司关联公司知道或意识到此类金钱或有价值物品的全部或部分可能直接或间接地向任何 政府官员提供、给予或许诺的情况下，的目的：

(i) (A) 影响该政府官员以其官方身份的任何行为或决定，(B) 诱使该政府官员 从事或不采取任何违反其合法职责的行为，(C) 获得任何不正当利益，或 (D) 诱使该政府 官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或

(ii) 协助公司或其子公司为公司 或其子公司获得或保留业务，或将业务指向公司 或其子公司。

(p) 萨班斯-奥克斯利法案。公司和每家子公司均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案 法案》的所有适用要求以及美国证券交易委员会根据该法颁布的所有适用规则和条例。

(q) 与关联公司的交易。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司或其子公司的现任或前任员工、合伙人、董事、 高级管理人员或股东（直接或间接），或据公司所知， 任何关联公司，或任何关系不比前述任何亲属关系更遥远的亲属， 或从来都不是，(i) 与公司或其子公司进行的任何交易（包括任何提供服务的合同、协议或其他安排 ）的当事方，或向任何此类 董事、高级管理人员或股东或此类关联公司或关联子公司（不包括为公司或其任何子公司的员工、 高级管理人员或董事提供普通课程服务）或 (ii) 作为竞争对手、供应商或客户的任何公司、 公司、协会或商业组织权益的直接或间接所有者租赁不动产或个人财产，或以其他方式要求他们付款公司或其子公司（ 除外）的被动投资（直接或间接）少于证券在 合格市场（定义见指定证书）交易或报价的公司普通股的5％，任何此类人员也不会从公司或其子公司以外的任何来源获得与公司或其子公司业务有关或应向公司 或其子公司适当累积的收入。公司或其任何子公司的员工、高级职员、股东或董事或其直系亲属 均不欠公司或其子公司的债务（视情况而定），公司或其任何子公司也没有向其中任何一方欠款（或 承诺提供贷款、提供或担保信贷），但 (i) 支付所提供服务的工资除外，(ii) 代表公司支付的合理费用，以及 (iii) 一般向所有员工提供 的其他标准员工福利，或高管（包括根据公司董事会 批准的任何股票期权计划未偿还的股票期权协议）。

(r) 股权资本化。

(i) 定义：

(A) “普通股 股” 指 (x) 公司的普通股，每股面值0.001美元，以及 (y) 任何应变成 的股本或因此类普通股重新分类而产生的任何股本。

(B) “优先股 ” 指 (x) 公司的空白支票优先股，每股面值0.001美元，其条款可由公司董事会在指定证书中指定 ；(y) 此类优先股应变更为的任何股本或此类优先股重新归类（此类优先股的转换除外）产生的任何股本 br} 根据此类指定证书的条款将股票存入普通股）。

(ii) 授权和未偿还股本。附表3（r）（ii）列出了截至本文发布之日公司的授权、已发行和 已发行股本以及所有未偿还的股票挂钩证券，包括所有期权、认股权证、限制性 股票单位、可转换证券。公司国库中不持有普通股。“可转换证券” 是指公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，在任何时候和任何情况下均可直接 或间接转换为、可行使或可兑换，或以其他方式使持有人有权收购公司或其任何子公司的任何资本 股票或其他证券（包括但不限于普通股）。

(iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有此类流通股均已获得正式授权，已有效发行，或在 发行后将有效发行，且已全额支付，不可评税。美国证券交易委员会文件披露了截至本文发布之日由 “关联公司” 个人拥有的所有证券（定义见1933年法第405条，其计算依据是假设 ，即只有公司已发行和流通普通股的至少 10% 的高管、董事和持有人才是 “关联公司” ，但不承认任何此类人员是联邦证券法所指的 “关联公司”）公司或其任何一家 子公司。据公司所知，除美国证券交易委员会文件中另有规定外，没有人拥有公司 已发行和流通普通股的10％或以上（计算基于以下假设：所有可转换证券（定义见下文）， 无论目前是否可行使或可兑换，均已完全行使或转换（视情况而定），考虑到 对行使或转换的任何限制（包括 “封锁”）其中包含在内，但不承认就联邦政府而言，该身份的 个人是 10% 的股东证券法）。

(iv) 现有证券；债务。除非美国证券交易委员会文件中披露：(A) 公司或任何子公司的 股份、权益或资本存量均不受公司 或任何子公司享有或允许的优先权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B) 没有与证券或可转换权利有关的未偿还期权、认股权证、股票、任何性质的看涨或承诺变为本公司或其任何子公司的任何股份、权益或资本 股票，或可行使或可交换成公司或其任何子公司的股份、权益或资本，或根据合同、承诺、谅解或安排，公司或其任何 子公司有义务或可能发行公司或其任何子公司的额外股份、权益或股本 或期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨期权或承诺，或证券或权利 可转换为任何股份、权益或股本，或可行使或可交换为任何股份、权益或股本公司或其任何子公司； (C) 没有任何协议或安排可以根据1933年法案（注册权协议除外），公司或其任何子公司都有义务登记出售其任何 证券；(D) 公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券 或票据，也没有任何合同、 承诺、谅解或安排作为公司或其任何子公司的约束力赎回公司或其任何子公司的证券 ；(E) 没有证券或包含反稀释或类似条款的工具， 将在证券发行时触发；以及（F）公司或任何子公司均无任何股票增值权 或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

(v) 组织文件。美国证券交易委员会文件披露了经修订并在本文发布之日生效的公司注册证书 （“公司注册证书”）、经修订并于本文发布之日生效的公司 章程（“章程”）的真实、正确和完整副本，以及所有可转换证券 的条款及其持有人对此的实质性权利。

(s) 债务和其他合同。公司及其任何子公司（i）除在美国证券交易委员会文件 或附表3中披露的外，均没有任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷额度或其他协议、 证明公司或其任何子公司负债或公司或其任何子公司 已经或可能受其约束的文件或工具，(ii) 是任何合同的当事方，协议或文书， 该合同、协议或文书的另一方违反或违约可以合理地预期会造成重大不利影响，(iii) 有任何融资报表担保与公司或其任何子公司相关的任何金额的债务；(iv) 违反了与任何债务有关的合同、协议或文书的任何条款或违约，除非 此类违规和违约不会单独或总体上导致重大不利影响，或 (v) 是与任何债务有关的任何 合同、协议或文书的当事方，根据公司高管的判断， 的表现已经或预计会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未要求在美国证券交易委员会文件中披露任何未在证券交易委员会文件中披露的负债或义务 ，但公司或其子公司在正常的 业务过程中产生的负债或义务除外，无论是单独还是总体而言，这些负债或义务都不会产生重大不利影响。就本协议而言：(x) 任何人的 “债务” 是指不重复 的所有借款债务，(B) 作为财产或服务的递延购买价格 发行、承担或承担的所有债务（包括但不限于根据公认会计原则的 “资本租赁”）（不包括按照过去的惯例在正常业务过程中签订的应付贸易账款 除外）)，(C) 与 信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D) 所有以票据、债券、债券或类似 票据为凭证的债务，包括与收购财产、资产或业务相关的证据，(E) 根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有 债务，无论哪种情况 涉及用此类债务的收益收购的任何财产或资产（即使权利和补救措施）如果出现违约，卖家 或此类协议下的银行仅限于收回或出售此类财产的），（F）任何租赁或类似安排下的所有金钱债务 ，这些债务在与公认会计原则有关的时期内一直适用，均被归类为资本租赁，（G）上文（A）至（F）条款中提及的所有负债均由（或此类债务的持有人 拥有现有权利，无论是或有权利还是其他担保）对任何人拥有的任何财产或资产（包括账户和合同 权利）或其中的任何留置权，即使该人拥有此类资产或财产未承担或承担此类债务的支付 ，以及 (H) 与上文 (A) 至 (G) 条款中提及的 其他类型的债务或义务有关的所有或有债务；(y) “或有债务” 与任何人一样，是指该人与任何债务、租赁有关的任何直接或间接负债， 或有或其他负债，如果 承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是，则该人的股息或其他义务是向此类责任的债权人 保证，此类责任将得到偿付或解除，或与之相关的任何协议都将得到遵守，或者 此类责任的持有人将受到保护（全部或部分）免受相关损失。

(t) 诉讼。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、仲裁、程序、询问或调查 未对公司或其子公司的任何 公司或其子公司的高级管理人员或董事进行威胁或影响 以其身份 具有民事或刑事性质或其他性质，附表 3 中规定的情况除外(t)。公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员均未故意 违反《美国法典》第18篇第1519节，也未在合理的诉讼预期下进行资产清盘。在不限于上述内容的前提下， 据公司所知，美国证券交易委员会没有进行任何涉及 公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的现任或前任董事或高级职员的调查。美国证券交易委员会 未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。在对员工进行了合理的询问后，公司不知道有任何可能导致或构成 任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、询问或其他程序依据的事实。公司及其任何子公司 均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束。

(u) 保险。公司及其每家子公司均由保险公司承保 此类损失和风险，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司所从事的业务中审慎和惯常的 此类损失和风险。公司和任何此类子公司均未被拒绝 寻求或申请的任何保险，公司和任何此类子公司都没有任何理由相信在现有的 保险到期时将无法续保，也无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续 业务所必需的类似保险。

(v) 员工关系。公司及其任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方，也不 雇用任何工会成员。公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。公司或其任何子公司的高管 高管（定义见1933年法案颁布的第501（f）条）或其他关键员工 未通知公司或任何此类子公司，该高管打算离开公司或任何此类子公司或以其他方式终止 该高管在公司或任何此类子公司的工作。公司或其任何子公司的现任（或前任）执行官或其他关键员工 不违反或现在预计将违反任何雇佣合同、 保密、披露或专有信息协议、非竞争协议、任何其他合同或协议或任何 限制性契约的任何重要条款，并且继续雇用每位此类执行官或其他关键员工（视情况而定）不是 要求公司或其任何子公司对任何一项承担任何责任前述事项。公司及其子公司 遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳动、就业和雇佣惯例 和福利、雇用条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非不遵守规定无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计会造成重大不利影响。

(w) 标题。

(i) 不动产。公司及其子公司对公司或其任何子公司（“不动产”）（如适用）拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、 设施或其他不动产权益拥有良好所有权（“不动产”） 。不动产不受所有留置权的约束，不受 任何通行权、建筑物使用限制、例外、差异、保留或任何性质的限制的约束，但以下情况除外：(a) 尚未到期的 现行税的留置权，以及 (b) 不影响相关的 财产当前或预期使用的分区法和其他土地使用限制。公司或其任何子公司根据租赁方式持有的任何不动产均由他们根据有效、有效 和可执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司或其任何子公司对这类 财产和建筑物的使用和提议的使用。

(ii) 固定装置和设备。公司及其子公司（如适用）对公司或其子公司在开展业务时使用的 有形个人财产、设备、改进、固定装置和其他个人财产和附属物（“固定装置和设备”）拥有良好所有权或有效的租赁权益 权益。 固定装置和设备结构健全，运行状况良好，维修良好，足以满足其 的用途，除普通的例行维护和维修外，无需维护或维修，足以满足公司和/或其子公司以收盘前的方式开展业务（如适用）。 除了 (a) 当前 尚未到期的当前 税款的留置权以及 (b) 不影响相关财产当前或预期用途的分区法和其他土地使用限制以外，不包括所有留置权，不影响受其约束的财产 的当前或预期用途。

(x) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有商标、 商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、原创著作、专利、专利权、版权、 发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及开展各自业务所需的所有应用程序 及其注册（“知识产权”）现在 已开展，目前提议进行。附表 3 (x) (i) 中列出了公司或其任何子公司拥有的每项专利。除附表3 (x) (ii) 中规定的情况外，自本 协议签订之日起三年内，公司的任何知识产权均未到期或终止 ，也未被放弃，或预计将到期或终止或预计会被放弃。本公司不知道公司或其子公司侵犯了他人的知识产权 。据公司或其任何子公司所知， 没有就其知识产权向公司或其任何子公司提出或提起任何索赔、诉讼或程序， 受到威胁。公司及其任何 子公司都不知道任何可能导致上述侵权行为或索赔、诉讼 或诉讼的事实或情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值 。

(y) 环境法 (i)。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守所有环境法（定义见下文 ），(B) 已获得适用的环境法要求其开展 各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，(C) 遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，其中 前述各条款 (A)，(B)）和（C），可以合理地预计，不遵守该规定会单独或总体上产生重大不利影响。“环境法” 一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、 陆地表面或地下层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律 ，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放 有关的法律（统称，“危险物质”) 进入环境，或以其他方式与制造、加工危险材料的分发、使用、处理、储存、处置、运输 或处理，以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、 许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例。

(ii) 不含危险物质：

(A) 因违反任何 环境法而被处置或以其他方式从公司或其任何子公司的不动产中释放；或

(B) 存在于任何不动产或其任何部分上、上方、下方、之下或之上，其数量将构成对任何环境法的违反 。公司或其任何子公司事先未使用任何违反任何 环境法的不动产，违规行为将对公司或其任何子公司的业务产生重大不利影响。

(iii) 公司及其任何子公司均不认识任何其他人或实体在任何不动产中储存、处理、回收、处置 或以其他方式放置任何危险物质，包括但不限于石棉和多氯联苯 等物质。

(iv) 所有不动产均不在任何联邦或州 “超级基金” 名单或责任信息系统（“CERCLIS”） 清单或任何州环境机构考虑加入CERCLIS的场地清单上，也不受任何与环境相关的留置权的约束。

(z) 附属权利。公司或其子公司之一拥有不受限制的投票权，以及（受适用法律规定的限制 的限制）获得公司 或该子公司拥有的所有资本证券的股息和分配权。截至本文发布之日，公司没有子公司。

(aa) 纳税状况。公司及其各子公司 (i) 已及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入 以及任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，(ii) 已及时缴纳了此类申报表、报告和 申报表中显示或确定应缴纳的所有税款 和其他政府摊款和费用，善意提出异议的除外，(iii)) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付其后时期的所有税款 此类申报表、报告或申报的适用期限。 中没有任何未缴税款，任何司法管辖区的税务机关声称应缴的重大款项，而且公司及其子公司的管理人员 知道任何此类索赔没有任何依据。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1297条的定义，该公司的运营方式不符合被动外国投资公司的资格。

(bb) 内部会计和披露控制。公司及其每家子公司对财务 报告（该术语的定义见1934年法案第13a-15（f）条）进行内部控制，这种控制可有效为财务报告的可靠性以及根据公认的 会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，包括 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的， (ii) 必要时记录交易以获得许可根据公认会计原则编制财务报表并维持资产 和负债问责制，(iii) 仅允许根据管理层的 一般或特定授权获取资产或产生负债；(iv) 在合理的时间间隔内将资产和负债的记录问责与现有资产 和负债进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司维持披露 控制和程序（该术语的定义见1934年法案第13a-15（e）条），这些控制措施和程序可有效确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格（包括但不限于控制和程序）规定的时间内记录、处理、汇总 和报告 br} 旨在确保公司在其提交或提交的报告中必须披露的信息根据1934年法案， 将累积并传达给公司的管理层，包括其首席执行官或高级管理人员以及酌情对其主要 财务官或高级管理人员，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其任何 子公司均未收到任何会计师、政府实体或其他个人关于公司或其任何 子公司财务报告内部控制任何潜在的 重大缺陷或重大缺陷的通知或信函。

(cc) 资产负债表外安排。公司或其任何 子公司与未合并实体或其他资产负债表外实体之间没有任何交易、安排或其他关系，这些交易、安排或其他关系必须由公司在1934年法案 申报中披露，未予披露或以其他方式可能产生重大不利影响。

(dd) 投资公司地位。公司不是，在证券出售完成后，也不会是 “投资公司”、“投资公司” 的关联公司、由 “投资公司” 或 “投资公司” 的 “关联人” 控制的公司，或 “投资公司” 的 “发起人” 或 “主承销商”，正如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样。

(ee) 关于买家交易活动的致谢。公司理解并承认，(i) 在 公开披露交易文件所设想的交易后，根据交易文件条款，公司或其任何子公司均未要求 买方同意，也没有任何买方同意公司或其任何子公司 停止进行与（包括但不限于购买或）有关的任何交易出售（多头和/或空头） 本公司的任何证券，或基于以下信息的 “衍生” 证券公司发行的证券或在任何特定期限内持有任何 证券的证券；(ii) 任何买方以及任何此类买方 参与的 “衍生品” 交易中的交易对手目前都可能持有 “空头” 头寸，该普通股是在买方得知交易文件所考虑的交易之前 建立的；(iii) 不应将每个买方视为 br} 在任何 “衍生品” 交易中与任何独立交易对手有任何关联关系或控制权；以及 (iv) 每个 买方可以依靠公司有义务根据交易文件的要求在转换、行使或交换普通股（如适用）时及时交付普通股，以实现公司 普通股的交易。公司进一步了解并承认，在根据新闻稿（定义见下文）公开披露 交易文件所设想的交易后，一个或多个买家可以在证券流通期 期间的不同时间进行套期保值和/或交易活动 （包括但不限于普通股可借入股份的存放和/或保留），包括但不限于该证券的价值和/或数量期间认股权证份额 或转换正在确定与证券有关的可交割股份（视情况而定），此类套期保值和/或交易活动 （包括但不限于普通股可借入股份的存放和/或保留）（如果有）会降低 进行套期保值和/或交易活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类对冲和/或交易活动不构成对本协议、 认股权证、认股权证或任何其他交易文件或与 或其相关的任何文件的违反。

(ff) 操纵价格。公司及其任何子公司均未采取任何旨在导致或导致公司或其子公司任何证券价格的稳定或操纵 的行动，据公司所知，没有直接或间接地 (i) 采取任何旨在稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 已出售、出价、购买或为招揽购买任何证券支付了任何补偿，(iii) 已支付或同意向 任何人支付任何拉客补偿另一人购买公司或其任何子公司的任何其他证券，或 (iv) 已支付或同意向任何人支付与公司或其任何子公司任何证券有关的研究服务费用。

(gg) 美国不动产控股公司。根据《守则》第897条的规定，公司及其任何子公司现在或过去都不是，只要 任何证券由任何买方持有，都不会成为美国不动产控股公司，公司及其各子公司应根据买方的要求进行认证。

(hh) 注册资格。公司有资格使用根据1933年法案颁布的S-1表格注册可注册证券（定义见注册权 协议），供买方转售。

(ii) 转让税。在截止日期，与发行、出售和转让本协议下向每位买方出售的证券有关的 必须缴纳的所有股票转让或其他税款（所得税或类似税除外）都将或将由公司全额支付或提供，所有征收此类税收的法律都将或已经得到遵守。

(jj) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年 《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，或 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(kk) 壳牌公司地位。公司现在不是也从未是第144 (i) 条中确定的发行人或受其约束的发行人。

(ll) 非法或未经授权的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，以及据公司所知（经合理询问其高管和董事后）的任何高级职员、董事、员工、 代理人或其他代表，或公司 或任何子公司存在或曾经关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级职员、董事、员工、 代理人或其他代表，均未直接或间接地支付或授权任何付款、捐款或出资 赠送金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(i) 作为对任何个人的回扣或贿赂，或 (ii) 对任何政治组织，或任何民选或任命公职的持有人或任何候选人，但不涉及直接或间接使用公司或其任何子公司资金的个人政治 捐款除外。

(mm) 洗钱。公司及其子公司遵守了《2001年美国爱国者 法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室管理的 法律、法规和行政命令和制裁计划，包括但不限于（i）2001年9月23日第13224号行政命令，“封锁财产，禁止与犯下、威胁实施或支持的人进行交易 恐怖主义”（66 Fed.第 49079 号法规（2001））；以及（ii）31 CFR， 第五章副标题 B 中包含的任何法规

(nn) 管理。除本协议附表3（nn）中另有规定外，在过去五年中，本公司或其任何 子公司的现任或前任 高管或董事均未受以下影响：

(i) 根据破产法或任何其他破产法或暂停执行法提出的申请，或法院为该人任命的接管人、财务 代理人或类似高级管理人员，或该人在 提交此类申请或此类任命之前或两年内作为普通合伙人的任何合伙企业，或该人担任执行官的任何公司或商业协会 在此之前或两年之内提交此类请愿书或此类任命；

(ii) 在刑事诉讼中被定罪或未决刑事诉讼的指定主体（不包括 与酒后驾驶或酒后驾驶无关的交通违规行为）；

(iii) 任何具有司法管辖权的法院未随后撤销、暂停或撤销的任何命令、判决或法令，永久禁止或暂时禁止任何此类人员从事或以其他方式限制以下活动：

(1) 担任期货佣金交易商、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、 杠杆交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人员或上述任何关联人 ，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行的关联人员、董事 或员工、储蓄和贷款协会或保险公司，或从事或继续任何行为 或做法与此类活动有关；

(2) 从事任何特定类型的商业活动；或

(3) 从事与购买或出售任何证券或商品有关或与任何违反 证券法或大宗商品法相关的任何活动；

(iv) 任何权力机构在禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人员从事前一小段所述活动 的权利或与参与任何此类活动的人有关联的权利超过六十 (60) 天的命令、判决或法令，但其后未撤销、暂停或撤销；

(v) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中作出的或美国证券交易委员会或其他机构违反任何证券 法律、法规或法令的裁决，以及美国证券交易委员会或任何其他机构对此类民事诉讼或裁决的判决随后未被撤销、暂停或撤销；或

(vi) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中作出的裁定或商品期货交易委员会认定违反了 任何联邦商品法，且此类民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停或撤销。

(oo) 股票期权计划 (b)。公司授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司适用的 股票期权计划的条款授予的，以及 (ii) 根据公认会计原则和适用法律，其行使价至少等于 该股票期权被视为授予之日普通股的公允市场价值。公司股票期权 计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。公司没有故意授予 在发布或以其他公开公告有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，故意 授予股票期权，或以其他方式故意将股票期权的授予 与之进行协调的政策或惯例。

(pp) 与会计师和律师没有分歧 (c)。对于拖欠会计师和律师的任何费用，公司与 以前或现在受雇的会计师和律师之间目前不存在任何形式的重大分歧，也没有公司合理预计会出现任何形式的重大分歧，这些费用可能会影响公司 履行任何交易文件规定的任何义务的能力。此外，在本文发布之日或之前，公司 与其会计师就其先前向美国证券交易委员会提交的财务报表进行了讨论。根据这些讨论，公司 没有理由相信需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(qq) 无取消资格活动 (d)。关于根据1933年法案（“D条例证券”）第 506 (b) 条在本协议下发行和出售的证券，任何公司、其前身、任何关联发行人、参与本文所述发行的任何 董事、执行官、公司其他高管、计算得出的公司 20% 或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人以投票权为基础，也不得以任何与公司相关的发起人（如1933年法案第405条中对 术语的定义所定义）出售时的容量（分别是 “发行人 受保人”，合计 “发行人受保人员”）受1933年法案第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的限制（“取消资格事件”），第 506 (d) (2) 条所涵盖的取消资格事件的 除外或 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人 受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务 ，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人员 (e)。公司不知道有任何人因招揽与出售任何D类证券相关的买家或潜在买家而获得或将获得（直接或间接） 报酬。

(ss) 无附加协议。除交易文件中规定的交易外，公司与任何买方均未就交易文件所设想的交易 达成任何协议或谅解。

(tt) 《公用事业控股法》。正如2005年《公用事业控股法》中定义的那样，公司及其任何子公司都不是 “控股公司” 的 “控股公司” 或 “关联公司” 。

(uu) 《联邦权力法》。根据经修订的《联邦电力法》，公司及其任何子公司均不作为 “公用事业” 受到监管。

(vv) 披露。公司确认，除了本协议和 其他交易文件所设想的交易的存在之外，该公司或任何其他代表其行事的人均未向任何买方 或其代理人或法律顾问提供任何构成或可以合理预期构成与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息 的信息。公司了解并确认，在 进行公司证券交易时，每位买方都将依赖上述陈述。由 公司或其任何子公司或其任何子公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其业务和本协议所设想的交易的所有披露均属真实和正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明根据其当时的情况作出声明所必需的任何 重大事实制作的，不是 误导性的。在本协议发布之日之后，本公司或其任何子公司根据本协议和其他交易文件向每位买方 提供的所有书面信息，从整体上看，在提供此类信息之日的所有重要方面都是真实和正确的 ，并且不包含任何有关重要事实的不真实陈述，也不会包含任何有关重要事实的不真实陈述为了根据这些陈述在 下作出的陈述，不误导。公司或其任何子公司在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内 发布的每份新闻稿在发布时均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述的或为发表声明所必需的 重大事实，但不具有误导性。没有发生任何与公司或其任何 子公司或其业务、财产、负债、前景、经营（包括其业绩）或状况（财务 或其他方面）有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规，要求在本文发布之日或之前进行公开披露，或公司公告 ，但尚未公开披露。由公司或其任何子公司编制或代表 编制并提供给您的所有财务预测和预测均基于合理假设 真诚编制，并在向每位买家提供每份此类财务预测或预测时，代表了公司对未来财务业绩的最佳估计 （众所周知，此类财务预测或预测不应被视为事实，且 任何此类财务所涉期间的实际业绩预测或预测可能与预计或 预测结果不同）。本公司承认并同意，除第 2 节中特别规定的交易外，买方未就 在此设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

4。 盟约。

(a) 尽最大努力。根据本协议第 6 节的规定，每位买方应尽最大努力及时履行本协议下的每项承诺和满足 的条件。公司应尽最大努力及时履行本协议第 7 节中规定的每项 承诺和满足的条件。

(b) 表格 D 和 Blue Sky。公司应按照D条例的要求提交有关证券的表格D，并且 在提交该表格后立即向每位买方提供表格的副本。公司应在截止日当天或之前采取公司应合理确定必要的 行动，以便根据本协议获得豁免，或有资格根据美国 州的适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向 买家出售证券（或获得此类资格的豁免），并应提供采取的任何此类行动的证据截止日期之前或 的买家。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的前提下，公司应及时提交所有适用的证券法（包括但不是 限制的所有适用的联邦证券法和所有适用的 “蓝天” 法律）要求的与证券发行和出售相关的所有 申报和报告，并且公司应遵守 所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、规章等向买方发行和出售 证券。

(c) 报告状态。在买方出售所有可注册证券之日（“报告 期”）之前，公司应及时提交根据1934年法案要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，即使1934年法案或其下的规章制度不再要求或以其他方式允许此类报告，公司 也不得终止其根据1934年法案提交报告的发行人地位终止。从公司获得S-3表格用于注册可注册证券 之时起，公司应采取一切必要行动，保持其注册可注册证券 供买方在表格S-3上转售的资格。

(d) 收益的使用。公司将把出售证券的收益用于一般公司用途，但 不得直接或间接用于（i），除非附表4（d）中另有规定，否则用于偿还公司或其任何 子公司的任何债务，（ii）赎回或回购公司或其任何子公司的任何证券，或（iii）解决 任何未决诉讼。

(e) 财务信息。公司同意在报告期内向每位投资者（定义见注册权 协议）发送以下信息（i），除非以下内容通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过 EDGAR系统向公众公开，在向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告和10-Q表季度 报告的副本、任何中期报告或任何其他时期的任何合并资产负债表、损益表、股东权益表 和/或现金流量表根据1933年法案提交的任何8-K表最新报告和任何注册声明（S-8表格上的 除外）或修正案，（ii）除非以下内容通过EDGAR向美国证券交易委员会提交或 以其他方式通过认可的新闻发布服务（例如美通社）以其他方式广泛传播，否则应在发布的同一天通过电子邮件发送公司发布的所有新闻稿的副本 或其任何子公司以及 (iii) 除非以下内容通过 EDGAR 向美国证券交易委员会提交，否则任何通知和其他信息的副本通常在向股东提供或赠送的同时 向公司股东提供或提供。

(f) 清单。公司应立即确保所有可注册 证券在每个国家证券交易所和自动报价系统（如果有）的上市或报价指定（视情况而定），然后在该系统上上市或指定报价（视情况而定）（视情况而定）（视情况而定），并应保留所有可注册证券的此类上市或报价名称 （视情况而定）可根据交易文件 的条款不时发行此类国家证券交易所或自动报价系统。公司应维持普通股在主要市场、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、 纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（均为 “合格市场”）的上市或报价授权 （视情况而定）。公司及其任何 子公司均不得采取任何可以合理预期导致普通股 在合格市场退市或暂停的行动。公司应支付与履行本第 4 (f) 节规定的义务有关的所有费用和开支。

(g) 费用。公司应向主要买方偿还75,000美元的不可记账金额，用于支付其或其关联公司在 交易文件所设想的交易的结构、文件、谈判和完成方面产生的所有成本和开支（包括但不限于，视情况而定，包括但不限于外部律师的所有合理律师费和凯利·德雷和沃伦律师事务所、主要买方法律顾问的支出 ，任何其他合理的费用与结构、 文件、谈判和成交相关的费用和开支交易文件和尽职调查以及与之相关的监管 文件所设想的交易（“交易费用”），应由主要买方在收盘时扣留其收购 价格；前提是，公司应根据要求立即向凯利·德雷和沃伦律师事务所偿还收盘时未通过此类预扣所报销的所有交易费用 。公司应负责支付任何配售代理费用、财务咨询费、过户代理费、DTC（定义见下文）费用或经纪人佣金（不包括任何买方雇用的人员 ），这些佣金与本文所设想的交易有关或产生的。公司应支付 与 与任何此类付款相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用），并使每位买方 免受损害。除非交易文件中另有规定，否则本 协议的各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

(h) 证券质押。尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司承认并且 同意，投资者可以根据真正的保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资安排 质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券 的转让、出售或转让，任何进行证券质押的投资者均无需向公司提供任何相关通知或以其他方式 根据本协议或任何其他交易文件，包括但不限于本协议第 2 (g) 节，向公司交付；前提是投资者及其质押人必须：在 中遵守本协议第 2 (g) 节的规定，以实现以下产品的销售、转让或转让向此类质押人提供担保。公司特此同意执行和交付证券质押人可能合理要求的与买方向该质押人质押证券有关的文件 。

(i) 披露交易和其他重要信息。

(i) 交易披露。公司应在纽约时间上午 9:30 或之前，在之后的第四（4）个工作日 ]本协议签署日期，发布一份买方合理接受的新闻稿（“新闻稿”），披露交易文件所设想的所有重要交易条款。在本协议签署之日后的第四（4）个工作日纽约时间上午 9:30 或之前， ，公司应以1934年法案要求的形式在8-K表上提交一份最新报告，描述交易文件所设想的所有 交易的实质性条款，并附上所有 重要交易文件（包括但不限于本协议（以及本协议的所有附表）， 认股权证的形式、指定证书的形式和注册权协议的形式）（包括所有附件，“8-K 备案”）。自提交8-K申报之日起，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工 或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息 （如果有）。此外，自提交 8-K申报之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人， 与买方或其任何关联公司之间的任何书面 或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。

(ii) 披露限制。未经买方事先明确书面同意，公司不得且公司也应要求其各子公司和 各自的高级职员、董事、员工和代理人自本协议发布之日起及之后不向任何买方提供有关 公司或其任何子公司的任何重要非公开信息（此类买方可自行决定是否给予或拒绝 ）。如果公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工和代理人（根据 该买方的合理善意判断）违反上述任何契约，包括但不限于 本协议第 4 (o) 节或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议， 此处或交易文件中提供的补救措施，这类 买方有权以媒体的形式公开披露未经公司、其任何子公司或 其各自的高级职员、董事、雇员或代理人事先批准，发布此类违规行为 或此类材料、非公开信息（视情况而定），进行公开发布或以其他方式发布。对于任何此类披露，买方均不对公司、其任何子公司、 或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司、股东或代理人承担任何责任。在 公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息的情况下，本公司特此承诺并同意，该买方对此类非公开信息 不承担任何保密责任，也没有义务不在 此类材料的非公开信息的基础上进行交易。除上述规定外，公司、其子公司或任何买方均不得就本文所设想的交易发布任何新闻 稿或任何其他公开声明；但是，未经任何买方事先批准，公司 有权发布与此类交易 有关的新闻稿或任何其他公开披露 (i) 在实质上符合8-K申报和同期的并且 (ii) 根据适用的 法律和法规的要求（前提是第 (i) 条的情况，公司应就任何此类 新闻稿或其他公开披露事宜征询每位买家的意见（在发布之前）。未经相关买方事先书面同意（该买方可自行决定予以批准或拒绝），本公司不得（且应导致其各子公司和关联公司 不得）在任何文件、公告、发布或其他方式中披露此类买方的姓名。尽管本 协议中包含任何相反的内容，且不暗示相反的情况会成立，但本公司明确承认并同意 任何买方均不负有任何责任（除非特定的买方在本协议发布之日后在公司与该特定买方签订的具有约束力的书面最终和具有约束力的协议 中明确同意）（据理解并同意，任何买方均不得就其 约束任何其他买家）承担任何责任对任何事物保密，或有义务不在此基础上进行交易有关 公司或其任何子公司的实质性、非公开信息。

(j) 附加注册声明。在适用日期（定义见下文）之前，以及在任何注册 声明无效或其中包含的招股说明书不可使用或存在任何当前公共信息错误（如 在注册权协议中定义）之前，公司不得根据1933年法案 提交与非可注册证券证券相关的注册声明或发行声明（S表上的注册声明除外）8，一份用于为许可股权注册额外股份的S-1表格额度（定义见下文），或未兑现的注册声明 的补充或修订（包括许可股权额度的生效后修正案），以及截至本文发布之日美国证券交易委员会 宣布生效的注册声明 的补充或修订（仅限于保持此类注册声明的有效性和可用性所必需的范围，不适用于 任何后续配售）。“适用日期” 是指（x）美国证券交易委员会宣布根据《注册权协议》在初始注册声明（定义见注册权 协议）上提交的所有可注册证券（定义见注册权 协议）的首次生效日期（其中包含的每份招股说明书均可在该日期使用 ），或者（y）所有招股说明书的首次生效日期，以较早者为准根据 规则 144（或者，如果当前出现公开信息故障，则买方有资格转售可注册证券）已经发生并且仍在继续，在此之后公司已纠正了 此类当前公开信息故障）。

(k) 额外发行证券。只要任何买方以实益方式拥有任何证券，未经 所需持有人事先书面同意，公司就不会发行任何优先股（本文设想的向买方发行除外）， 公司不得根据指定证书或认股权证发行任何其他可能导致违约或违约的证券。 公司同意，在自本协议发布之日起至90年代紧接下来的日期结束的期限内^第四 适用日期之后的交易日（前提是该期限应按该期限内的日历天数延长，以及 本但书中规定的任何注册声明无效或其中包含的任何招股说明书不可使用或当前存在任何公开信息失败的情况）（“限制期”），公司 及其任何子公司均不得直接或间接发行、出售、出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置 （或宣布）任何股权证券或任何 股票挂钩证券或相关证券（包括但不限于任何 “股权证券”（根据1933年法案颁布的 405条定义）、任何可转换证券（定义见下文）、任何债务、任何优先股或任何购买权）的发行、要约、出售、授予任何期权或购买权） （任何此类发行、要约）、出售、授予、处置或公告（无论是在限制期内还是在其后的任何时候发生） 被称为 “后续的放置”）。尽管如此，本第 4 (k) 节不适用于 根据批准的股票计划（定义见下文）向董事、高级管理人员或员工发行 (i) 普通股或标准期权以购买普通股的 ，前提是 (1) 所有此类发行（将 行使此类期权时可发行的普通股考虑在内）根据本条款 (i) 在本协议发布之日之后， 的总发行量不得超过已发行普通股的5％在本协议发布之日前已发行股票，并且 (2) 任何此类期权的行使 价格均未降低，任何此类期权均未进行任何修改以增加根据该期权可发行的股票数量，并且任何此类期权的条款或条件均未以任何其他方式发生重大变化，对任何买家产生不利影响； (ii) 转换或行使可转换证券时发行的普通股（标准除外）购买根据经批准的股票计划发行的 普通股的期权，该期权受条款保护(i) 上文）在本协议发布之日之前发行，前提是 任何此类可转换证券的转换、行使或其他发行方式（视情况而定）完全根据 在本协议签署之日之前生效的此类可转换证券的转换、行使或其他发行方式（视情况而定）的条款进行，即转换、行使或发行价格任何此类可转换证券 （购买根据批准股票发行的普通股的标准期权除外）上述第 (i) 条所涵盖的计划) 不降低，任何此类可转换证券（根据经批准的 股票计划发行的购买普通股的标准期权除外，均未进行修订，以增加根据该条款可发行的股票数量，并且不符合任何此类可转换证券（购买根据批准的 发行的普通股的标准期权除外）的条款 或条件} 上述第 (i) 条所涵盖的股票计划将以其他任何方式进行重大更改对任何买家产生不利影响； (iii) 转换股份、(iv) 认股权证和 (v) 根据许可权益额度发行的普通股（i）至（v）条中的每股 ，统称为 “排除证券”）。“批准的股票计划” 是指在本协议发布之日之前或之后获得公司董事会批准的任何员工福利计划 根据该计划，可以向任何员工、高级管理人员或董事 发行普通股和购买普通股的标准期权，用于向公司提供服务。

(l) 保留股份。只要任何优先股或认股权证仍处于未偿还状态，公司应采取所有必要的 行动，以始终批准并为发行目的预留不少于 (i) 转换当时所有已发行优先股时可发行的最大 普通股数量的 250%（假设 (x) 优先股可按转换价格兑换那么实际上，(y) 优先股的股息应在 截止日期的两周年之前累积并且将以等于替代转换价格的转换价格转换为普通股（假设自适用决定之日起有替代转换日期），而且（z）任何此类转换均不得 考虑指定证书中规定的对优先股转换的任何限制），以及（ii）行使当时已发行的所有认股权证时可发行的 最大认股权证数量（不考虑）对 行使其中规定的认股权证的任何限制）（统称，“所需储备金额”）；前提是 在任何时候，除非与优先股和认股权证的转换、行使和/或赎回相关的按比例减少根据本第 4 (l) 节预留的普通股数量。如果在任何时候批准和预留的普通股 股数量不足以满足所需的储备金额，公司将立即采取所有必要的公司 行动来批准和保留足够数量的股份，包括但不限于召集股东特别会议 ，授权增加股票以履行公司根据交易文件承担的义务，在 的授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加此类股份授权股份数量，并投票表决公司管理层 股票，赞成增加公司的法定股份，以确保授权股份的数量足以满足所需的储备金额。

(m) 业务行为。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法令 或法规，除非合理预计此类违规行为不会单独或总体上导致重大不利影响。

(n) 其他优先股；可变证券。只要任何优先股仍处于流通状态，公司和各子公司 均不得达成或签订协议，以实施任何涉及浮动利率交易 （许可股权额度除外）的后续配售。“浮动利率交易” 是指公司或任何 子公司 (i) 以 的转换、行使或汇率或其他价格发行或出售任何可转换证券的交易，即 在该可转换证券首次发行 后随时根据普通股的交易价格或报价来发行或出售任何可转换证券，或 (B) 以转换、行使或交换价格为标的价格将在此类可转换证券首次发行后的某个日期 或在未来某个日期重置发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件 ，除非根据惯常的 “加权平均值” 反稀释条款或 (ii) 签订任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “现场” 发行），根据该协议，公司或任何子公司可以按未来确定的价格（标准和惯例价格以外的价格出售证券）“先发制人” 或 “参与” 权）。每位买方都有权获得针对公司及其子公司 的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。“允许股权额度” 是指白狮资本有限责任公司与奥迪亚公司签订的截至2023年11月6日的某些普通股购买协议

(o) 参与权。在截止日期四周年之日或之前的任何时候，除非公司首先遵守了本 第 4 (o) 节，否则公司及其任何 子公司均不得直接或间接影响任何后续配售。公司承认并同意，本第 4 (o) 节中规定的权利是公司 分别授予每位买家的权利。

(i) 在任何拟议或拟进行的后续配售前至少五 (5) 个交易日，公司应向每位买方 发送书面通知（每份此类通知均为 “预通知”），该预通知不得包含任何信息（包括 但不限于实质性、非公开信息），除了：(A) 如果拟议的要约通知（定义见下文）构成或包含 材料，非公开信息，一份询问投资者是否愿意接受重要的非公开信息的声明，或者 (B) 如果是拟议的要约通知不构成或包含重要的非公开信息，(x) 公司提议 或打算进行后续配售的声明，(y) 关于上述第 (x) 条中的声明不构成实质性的非公开 信息的声明，以及 (z) 一份声明，告知该买方有权根据其书面请求收到有关 此类后续配售的要约通知（定义见下文）。在公司向该买方交付 此类预通知后的三 (3) 个交易日内，应买家的书面请求，并且只有在该买方提出书面请求后，公司才应立即但不迟于该请求后的一 (1) 个交易日向该买方发出不可撤销的书面通知（“要约通知”），即 任何拟议或拟发行或出售或交易的不可撤销的书面通知（“要约通知”）（后续配售中发行的证券（“已发行的 证券”）的 “要约”，该要约通知应（A）识别和描述所发行的证券证券，(B) 描述 发行、出售或交换证券的价格和其他条款，以及 发行、出售或交换的已发行证券的数量或金额，(C) 指明向哪些人（如果已知）发行、发行、出售或交换 ，以及 (D) 按照以下规定向此类买方发行、出售或交换所提供证券的人（如果已知）要约条款，买方按比例占已发行证券33％的部分，前提是该买方应拥有的已发行证券的数量根据本第 4 (o) 节， 的认购权应 (x) 基于所有买方在本协议下购买的优先股 股总数中的比例部分（“基本金额”），以及 (y) 对于选择购买 其基本金额的每位买方，所发行证券中归属于其他买方基本金额的任何额外部分应由买方 表示如果其他买家的订阅金额低于其基本金额（“下订阅金额 金额”），它将购买或收购，具体流程如下应重复使用，直到每位买家都有机会订阅任何剩余的低额订阅 金额。

(ii) 要接受全部或部分报价，该买家必须在第五期 (5) 结束之前向公司发出书面通知^第四) 该买家收到要约通知后的工作日（“要约期”），列出 该买家选择购买的该买家基本金额的部分，如果该买家选择购买其所有 基本金额，则指该买家选择购买的下订金额（如果有）（无论哪种情况，均为 “接受通知”）。 如果所有买家认购的基本金额小于所有基本金额的总和，则在接受通知中列出 少量订阅金额的每位买家除了认购的基本金额外，还有权购买 其认购的少量订阅金额；但是，前提是订阅的少量订阅金额超过总额之间的差额 所有基本金额和已订阅的基本金额（“可用的少量订阅金额”）， 每位买家已订阅任何下订金额的买家有权仅购买可用下订阅 金额中的那一部分，因为该买家的基本金额占所有已订阅少量订阅金额的买家的基本金额总额， 将在其认为合理必要的范围内四舍五入。尽管如此，如果公司希望 在要约期到期之前修改或修改要约的条款和条件，则公司可以向每位 买家发送新的要约通知，并且要约期将于第五 (5) 天到期^第四) 该买家收到此类新优惠通知 后的工作日。

(iii) 自上述 (A) 要约期到期之日起，公司应有五 (5) 个工作日来发行、发行、出售或交换 根据最终协议（“后续配售协议”）未发出接受通知的全部或任何部分已发行证券（“被拒绝的证券”） ，但仅限于上述要约人在 要约通知（如果其中有描述）中，且仅限于条款和条件（包括但不限于单位价格和利率 利率），但不超过该条款和条件对收购人或个人有利，或对公司的优惠程度低于要约 通知中规定的内容，以及 (B) 公开宣布 (x) 执行此类后续配售协议，以及 (y) (I) 完成此类后续配售协议所设想的 交易，或 (II) 终止此类后续配售协议， 应在表格8的当前报告中向美国证券交易委员会提交 K附上此类后续配售协议及其中规定的任何文件 作为其证物提交。

(iv) 如果公司提议出售的证券少于所有被拒绝的证券（任何此类出售均应按照上文第4 (o) (iii) 节中规定的 条款进行），则每位买方可以自行选择撤回其接受通知 或将其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额减少到应达到的金额 不少于该买方根据上文第 4 (o) (ii) 节选择购买的已发行证券的数量或金额乘以 分数，(i) 其分子应为公司实际提议 发行、出售或交换的已发行证券的数量或金额（包括在此类 减少之前根据本第 4 (o) 节向买方发行或出售的已发行证券），(ii) 其分母应为已发行证券的原始金额。如果任何买方选择 减少其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额，则除非根据上文第4 (o) (i) 条再次向买方 提供此类证券，否则公司发行、出售或交换 的数量或金额不得超过已减少的已发行证券数量或金额。

(v) 在全部或少于全部被拒证券的发行、出售或交换结束后，该买方应从公司收购 ，公司应根据要约中规定的条款和条件向该买方发行 在接受通知中规定的已发行证券数量或金额， 根据上述第 4 (o) (iv) 节予以减少。 在任何情况下，此类买方购买任何已发行证券均须由公司 以及该买方准备、执行和交付与此类已发行证券有关的单独购买协议，该购买协议在形式和实质上令该 买方及其律师合理满意。

(vi) 任何未由买方或其他人根据本协议第 4 (o) 节收购的已发行证券，在根据本协议规定的程序再次向买方提供之前，不得发行、出售 或交换。

(vii) 公司和每位买家同意，如果有任何买家选择参与要约，(x) 与该要约相关的后续配售协议 或与之相关的任何其他交易文件（统称为 “后续配售文件”） 均不包含任何条款或条款，要求该买方同意对公司任何证券 的任何交易限制或必须获得同意对与 相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免责声明等，先前与公司签订的任何协议或从公司收到的任何文书，以及 (y) 此类后续配售文件中规定的任何注册权 在所有重要方面均应与 注册权协议中包含的注册权相似。

(viii) 尽管本第 4 (o) 节有任何相反规定，除非该买方另有约定，否则本公司 应以书面形式向该买方确认与后续配售有关的交易已放弃，或者应公开披露 其发行已发行证券的意图，无论哪种情况，都应使该买方不持有任何 材料、非公开信息，到第五 (5)^第四) 要约通知交付后的工作日。如果到了这样的第五 (5)^第四) 工作日，尚未公开披露与已发行证券有关的交易， 该买方也未收到有关放弃该交易的通知，该交易应被视为已放弃 ，且该买方不得持有与公司或其任何 子公司有关的任何重要非公开信息。如果公司决定就已发行证券进行此类交易，则公司应向该类 买方提供另一份要约通知，该买方将再次享有本第 4 (o) 节规定的参与权。除非第 4 (o) (ii) 节最后一句明确规定 在任何六十 (60) 天内向该买家交付多份此类要约通知。

(ix) 本第 4 (o) 节中包含的限制不适用于任何除外证券的发行。 公司不得通过向一个买家提供未提供给 所有人的条款或条件来规避本第 4 (o) 节的规定。

(p) 稀释性发行。只要任何优先股或认股权证仍在流通， 公司不得以任何方式进行或影响任何稀释性发行（定义见指定证书），前提是 导致公司在转换任何优先股或行使任何认股权证时必须发行超过该数量的普通股 公司可以在转换优先股和行使 认股权证时发行认股权证，而不会违反公司的认股权证主要市场规则或法规规定的义务。只要 (i) 任何优先股仍处于流通状态（许可权额度除外），公司不得以新发行价格（定义见指定证书）完成稀释性 的发行，低于当时有效的转换价格（如指定证书中的定义 ）（在使可能发生的任何反稀释调整生效之后）（如指定证书中的定义 ）的较低值 在指定证书中发行此类稀释剂的结果）和（y）转换底价（定义见指定证书）指定） 和 (ii) 任何认股权证仍未兑现（许可权益额度除外），公司不得以低于当时有效行使价（x）较低者的新发行价格（定义见认股权证）完成稀释性 的发行) 和 (y) 行使下限 价格（定义见认股权证）。

(q) 被动外国投资公司。公司应开展业务，并促使其子公司开展 各自的业务，其方式将确保公司不会被视为构成《守则》第 1297 条所指的被动外国投资 公司。

(r) 对赎回和现金分红的限制。只要有任何优先股仍在流通，未经买方事先明确书面同意（指定证书要求除外），公司不得直接 或间接赎回、申报或支付公司任何证券的任何现金分红或分配。

(s) 企业存在。只要任何买方实益拥有任何优先股或认股权证，除非公司遵守指定证书和认股权证中规定的适用于基本交易的 条款，否则公司不得成为任何基本交易（定义见指定证书）的 当事方。

(t) 股票分割。在优先股和根据指定证书和 认股权证发行的所有优先股不再流通之前，未经必需 持有人（定义见下文）事先书面同意，公司不得进行任何股票组合、反向股票拆分或其他类似交易 （或就上述任何内容进行任何公开公告或披露）。

(u) 转换和锻炼程序。认股权证 中包含的每种形式的行使通知（定义见认股权证）和指定证书中包含的转换通知的形式（定义见指定证书）都规定了买方行使认股权证或转换优先股所需的全部程序。除第 5 (d) 节 另有规定外，无需买方提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证 或转换其优先股。公司应兑现认股权证的行使和优先股的转换，并应 根据指定和认股权证证书 中规定的条款、条件和期限交付转换股份和认股权证。在不限制前述句子的情况下，不需要 的墨水原件转换通知或行使通知，也不需要任何转换通知或行使通知表 的任何尊爵担保（或其他类型的担保或公证）来转换优先股或行使认股权证。

(v) 法规M。公司不会就本文所考虑的证券分配 采取任何与1934年法案M条例所禁止的行动。

(w) 一般招标 (f)。公司、其任何关联公司（定义见1933年法案第501（b）条）或代表公司或此类关联公司行事的任何 个人均不会通过任何 形式的一般性招标或一般广告征求任何买入或要约或出售证券的要约，包括：(i) 在任何条例中发布的任何广告、文章、 通知或其他通信报纸、杂志或类似媒体或通过电视或广播广播；以及 (ii) 受邀参加者的任何 研讨会或会议任何一般性招揽或一般广告。

(x) 集成 (g)。公司、其任何关联公司（定义见1933年法案第501（b）条）或代表公司或此类关联公司行事的任何个人 都不会出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见1933年《1933年法案》）的 进行谈判，这些证券将以需要 注册的方式与证券销售合并根据1933年法案购买证券，或者根据主要 市场的规章制度要求股东批准，公司将采取所有行动就1933年法案或主要市场规章条例而言，确保其发行的其他证券不会被整合 是适当或必要的，特此考虑发行证券 。

(y) 取消资格事件通知 (a)。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人有关的任何 取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人受保人相关的取消资格 事件的任何事件。

(z) 股东批准。如果公司事先获得必要的 股东的书面同意（“股东同意”）以获得股东批准（定义见下文），则公司应（x）通过准备和向美国证券交易委员会提交股东同意书的方式，在本协议发布之日之后尽快但在第四十五（45）次之前，告知公司股东 已收到股东同意截止日期后的日历日（或者，如果此类申请被法院或监管机构 机构延迟，则在任何情况下都不迟于截止日期后 90 个日历日）闭幕）、有关该问题的信息声明或 (y) 以买方和凯利·德赖和沃伦合理接受的形式，向有权在公司股东特别会议（“股东大会”）（ 召开并不迟于2024年6月15日（“股东大会截止日期”）上投票的每位 股东提供一份委托声明，每种情况下均为 律师事务所，费用由公司承担， 公司有义务偿还凯利·德雷和沃伦律师事务所为此产生的费用金额不超过 5,000 美元。 委托声明（如果有）应征求公司的每位股东在股东大会 上投赞成票，以批准规定批准根据主要市场规章制度发行所有证券 的决议（“股东决议”）（不考虑优先股或认股权证中分别规定的对转换或行使的任何限制）（例如此处将肯定批准称为 “股东 批准”，以及该股东的日期获得批准，即 “股东批准日期”）， 公司应尽最大努力争取股东批准此类决议，并促使公司 董事会建议股东批准此类决议。公司有义务寻求 在股东大会截止日期之前获得股东批准。如果尽管公司尽了最大努力，但仍未在股东大会截止日期当天或之前获得股东 的批准，则公司应安排在2024年9月15日或之前再举行一次股东大会 。如果尽管公司尽了合理的最大努力，但在随后的股东大会之后仍未获得股东批准 ，则公司应安排此后每半年举行一次额外的股东大会 ，直到获得该股东批准。

(aa) 结算文件。在截止日期后的十四（14）个日历日或之前，公司同意向每位买方和凯利·德雷和沃伦律师事务所交付一套完整的收盘交易文件、证券 以及根据本协议第7节或其他规定必须交付给任何一方的任何其他文件。

5。 注册；转让代理指令；图例。

(a) 注册。公司应在其主要执行办公室（或公司可能通过向每位证券持有人发出通知而指定的其他办公室或机构）保留优先股和认股权证登记册，公司应在登记册中记录以其名义发行优先股和认股权证的人的姓名和地址（包括每位受让人的姓名和 地址），优先股的总数该人持有的股份，根据 优先股条款可发行的转换股份数量该人行使认股权证时可发行的股份和认股权证的数量。 公司应保持登记册的开放状态，并在工作时间内随时可供任何买家或其法定代表人查阅。

(b) 转让代理指令。公司应以每位买方均可接受的形式（“不可撤销的转让 代理人指令”）向其过户代理人和任何后续转让 代理人（如适用，“过户代理人”）发出不可撤销的指示，向以每位买家或其各自被提名人的名义注册的存托信托公司 （“DTC”）的适用余额账户发放证书或信用股），用于转换股份和认股权证 股份，金额由每位买方在转换时不时向公司指定优先股或行使 认股权证（视情况而定）。公司声明并保证，除了本第 5 (b) 节中提及的不可撤销的过户代理人 指令以及为使本协议第 2 (g) 节生效的停止转账指示外，公司不会向其过户代理人发出有关证券的指示 ，否则证券可在适用的范围内在公司的账簿和记录上自由转让 本协议和其他交易文件中提供。如果 买方根据第 2 (g) 条进行证券的出售、转让或转让，公司应允许转让 ，并应立即指示其过户代理以买方指定的名称和面额向 DTC 的适用余额账户发行一张或多份证书或信用股，以实现此类出售、转让或转让。如果此类 出售、转让或转让涉及根据有效注册 声明或根据规则144出售、转让或转让的转换股份或认股权证，则转让代理人应根据下文第5 (d) 节在没有任何限制性说明的情况下向此类买方、受让人或受让人（视情况而定 ）发行此类股票。公司承认，其违反本协议下的 义务将对买家造成无法弥补的损害。因此，公司承认 违反本第 5 (b) 节规定的义务的法律补救措施是不够的，并同意，如果公司 违反或威胁违反本第 5 (b) 节的规定，除了所有其他可用的补救措施外，买方还有权获得限制任何违规行为并要求立即签发和转让的命令 和/或禁令，无需必须证明经济损失 并且不需要任何保证金或其他担保。公司应让其法律顾问在每个生效日期（定义见注册权 协议）向公司的过户代理人发出 不可撤销的转让代理人指令中提及的法律意见。与发表此类意见 或删除任何证券上的任何图例相关的任何费用（与过户代理人、公司律师或其他有关的）均应由公司承担。

(c) 传奇。每位买方都明白，证券是根据1933年法案和适用的州证券 法律的注册或资格豁免发行的（或将要发行的，如果是转换股票 和认股权证），除非下文规定，否则证券应带有任何州 “蓝天” 法律要求的任何图例以及实质上采用以下形式的限制性图例（以及停止转让令）可以禁止此类股票证书的转让）：

[既不是本证书所代表的证券 的发行和出售，也不是这些证券所属的证券 [可兑换][可行使]已经是][此证书所代表的证券 不是]根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法 注册。(I) 如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券注册声明 ，或 (B) 法律顾问以公司合理可接受的形式向持有人提出意见（如果公司要求）， ，则上述法案无需进行注册或 (II) 除非已出售或有资格成为 根据该法第 144 条或第 144A 条出售。尽管如此，证券可以与 真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排相关的质押。

(d) 移除图例。不得要求证券证明书包含上文第 5 (c) 节中规定的图例或任何其他说明 (i)，而涵盖此类证券 转售的注册声明（包括注册声明）在 1933 年法案下生效，(ii) 在根据第 144 条出售此类证券之后（假设转让人不是公司的关联公司 ），(iii) 如果此类证券有资格根据第 144 条出售、转让或转让（前提是买方向公司提供合理的 保证此类证券有资格根据第 144 条出售、转让或转让（不包括买方律师的意见），(iv) 与出售、转让或其他转让（规则144除外）有关， 前提是该买方以普遍接受的形式向公司提供法律顾问意见，大意是 可以进行此类证券的出售、转让或转让无需根据1933年法案的适用要求进行注册，或者（v）如果不要求此类图例1933年法案的适用要求（包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法 解释和声明）。如果前述规定不需要提供图例，则在买方向公司或过户代理人交付代表此类证券的传记证书之日启动的 结算交易时，公司不得迟于两（2）个交易日（或1934年法案或其他适用法律、规则或法规所要求的较早日期） 公司）代表 此类证券（背书或附有股票权证）的传奇证书，签名有担保，并以影响补发 和/或转让（如果适用）所必需的形式，以及上文第 5 (d)、 节中可能要求买方按照该买方的指示交付的任何其他货物：(A) 前提是公司的过户代理人参与了DTC Fast Automated Securities 转账计划（“FAST”），并且此类证券是转换股或权证信贷，该买方有权获得该买方或其指定人的普通股总数 通过托管系统的存款/提款系统在DTC 开立余额账户，或者 (B) 如果公司的过户代理未参与FAST，则签发并交付（通过信誉良好的隔夜快递公司）以该买方或其指定人的名义注册的代表此类证券的证书（即必须向买方或其指定人提供此类信贷的截止日期），该证书不受任何限制 和其他传说 br} 必须将持有 DTC 或此类证书的此类买方或此类买家指定人的余额账户交付给该类 买家根据前述规定，此处称为 “要求的交付日期”， 普通股实际交付给该买方或此类买方在DTC上的指定人的日期（视情况而定，即 “股票交付日期”）。公司应负责支付与任何 证券发行或根据本文件删除任何证券的任何图例相关的任何过户代理费或DTC费用。

(e) 未能及时交货；买入。如果公司出于任何原因或无缘无故未能在规定的交货日期之前向买方（或其指定人）签发和交付（或导致 交付），则（I）如果转让代理人未参与 FAST，则应提供该买方有权获得的转换股份或认股权证（视情况而定）数量的证书，并注册 此类转换股份或认股权证（视情况而定）在公司的股份登记册上，或者，如果过户代理人参与FAST ，则记入该买方的余额账户或类似人员根据上述第 5 (d) 节或 (II)，如果买方根据上文第 5 (d) 节提交了关于转售股份或认股权证（视情况而定）转售的注册声明 ，要求该买方根据上文第 5 (d) 节（“不可用股份”）移除传说中的相应数量的转换股份或认股权证 股份（视情况而定）的买方指定受让人无法转售此类不可用股票，且 公司未能及时转售，但无论如何都不得迟于规定的时间注册权协议 (x) 以此方式通知此类买方 和 (y) 在不附带任何限制性说明的情况下以电子方式交付转换股份或权证股份（视情况而定），视情况而定，通过托管人的存款/提款，将此类买方根据上述 5 (d) 条提交的转换股份或权证股份总数（视情况而定）存入该买方或其指定人在 DTC 的余额账户前述条款 (II) 中描述的系统（ 事件）以下称为 “通知失败”” 以及 连同上述第 (I) 条所述的事件（“交付失败”），那么，除了该买方可用的所有其他补救措施外，公司还应在股票交付日期之后的每天以及在此类交付失败期间 向该买方支付相当于（A）买方或之前未向该买方发行的普通股数量总和的2％的金额至该买方有权获得的 要求的交货日期，以及 (B) 该买方以书面形式 选择的普通股的任何交易价格，如下所示在自该买方向公司交付适用的转换 股票或认股权证（视情况而定）之日起至适用的股票交付日期结束的期限内的任何时候生效。除上述内容外，如果在要求交付日期或 之前（I）如果转让代理人未参与FAST，则公司将无法向买方签发证书并在公司的股份登记册上注册此类普通股，或者，如果转让代理人 参与FAST，则将该号码存入该买方或该买方指定人的余额账户该买方根据下文 (ii) 条第 5 (d) 款向买方提交移除图例的 普通股的股份，或 (II) 通知 出现故障，如果该买方在该交易日当天或之后收购（通过公开市场交易、股票贷款或其他方式）普通股 ，以满足该买方出售该买方 根据上述第 5 (d) 条提交传说中删除且该买方有权从公司获得的普通股（“买入”），则公司 应在该买家提出请求后的两 (2) 个交易日内，由买方自行决定，(i) 向该 买家支付现金，金额等于此类买方以此方式收购的普通股（包括但不限于任何其他人以持有人的名义或代表持有人 ）的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款费用和其他自付 费用，如果有）（“买入价格”）（“买入价格”），届时公司交付此类证书或 信贷此类买方余额账户的义务将终止，此类股票也将终止应予取消，或 (ii) 立即履行其 的义务，因此向此类买方交付一份或多份证书或信贷该买方或此类买方指定人的余额账户，其中 DTC 代表的普通股数量，如果公司及时履行其在本协议下的义务 ，并向该买方支付的现金金额等于买入价比 (A) 该数量的 股转换股份或权证股的产品（视情况而定）的超出部分（如果有）公司必须在要求的 交货日期乘以 (B) 最低收盘价（定义见普通股认股权证）在 期间的任何交易日，该期限自该买方向公司交付适用的转换股或认股权证（视情况而定 ）之日开始，至本条款 (ii) 项下的此类交付和付款之日结束。任何内容均不限制此类买方 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求及时交付代表普通股 的证书（或以电子方式交付此类普通股）的特定履约令 和/或禁令救济。尽管此处与 有任何相反的规定，对于任何特定的通知失败和/或交货失败，本第 5 (e) 节不适用于适用的买方 ，前提是公司已经就此类通知失败和/或交付失败向该买家全额支付了此类款项， 视情况而定，根据首选 的相关章节随后由该买方持有的股票或认股权证（如适用）。

(f) FAST 合规性。虽然任何认股权证仍未兑现，但公司应保留参与 FAST 的过户代理。

6。 公司销售义务的条件。

(a) 公司在本协议收盘时向每位买家发行和出售优先股和相关认股权证的义务以在截止日期或之前满足以下每项条件为前提，前提是 仅供公司受益，并且公司可随时自行决定通过向每位买家事先提供书面通知 来免除这些条件:

(i) 该买方应签署其作为一方的其他每份交易文件并将其交付给公司。

(ii) 该买方和彼此买方应向公司交付该买方在收盘时 根据资金流向信函以电汇方式购买的优先股和相关认股权证的购买价格（对于任何买方，扣除根据第 4 (g) 节预扣的金额 ）。

(iii) 该买方的陈述和担保自作出之日起在所有重要方面均应是真实和正确的， 应与当时最初作出的陈述和担保一样（截至特定日期， 的陈述和保证除外，该陈述和担保在截至该特定日期应是真实和正确的），并且该买方应在所有重要方面履行、满足并遵守了 方面的规定本协议要求该 买方在或处履行、履行或遵守本协议要求的契约、协议和条件截止日期之前。

7。 每个买家的购买义务的条件。

(a) 本协议中每位买方在收盘时购买其优先股及其相关认股权证的义务以 在截止日期或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅适用于每位买方 的利益，并且此类买方可随时自行决定通过向公司提供事先书面通知来免除这些条件：

(i) 公司应正式签订并向该买方交付其所参与的每份交易文件， 公司应已正式签订并交付给该买方 (A) 买方附表第 (3) 栏中 买方姓名对面列出的优先股总数，以及 (B) 最初可行使的认股权证 股份总数的认股权证在《买家清单》第 (4) 栏中，该买家姓名的对面列出，每种情况均为 该买家在根据本协议关闭。

(ii) 该买方应已收到截至截止日期的公司法律顾问卡罗尔法律有限责任公司以 该买方可接受的形式提出的意见。

(iii) 公司应以 该买方可接受的形式向该买方交付不可撤销的转让代理人指令的副本，该指令应交付给公司的过户代理人并由其书面确认。

(iv) 公司应在截止日期后的十 (10) 天内，向该买方交付一份由该成立管辖区 的国务秘书（或类似办公室）签发的证书，证明公司在每个 该实体的组建管辖区内均已成立并信誉良好。

(v) 公司应在截止日期后的十 (10) 天内，向该买方交付一份由公司开展业务的每个司法管辖区的国务卿（或类似办公室）签发的证明公司具有外国公司资格 和良好信誉的证书，并且必须符合资格。

(vi) 公司应在截止日期后的十 (10) 天内向该买方交付经特拉华州国务卿认证的公司注册证书和指定证书 的认证副本。

(vii) 公司应以该买方可接受的形式向该买方交付一份由公司秘书签发并注明日期截至截止日期的证书，内容涉及 (i) 公司 董事会以该买方合理可接受的形式通过的符合第 3 (b) 节的决议，(ii) 公司注册证书，以及 (iii) 公司章程，每项章程均在收盘时生效。

(viii) 公司的每一项陈述和保证自作出之日起和截止日期 均应像当时最初做出的陈述和保证一样真实和正确（截至特定日期的陈述和担保除外，截至该特定日期 应是真实和正确的），并且公司应在所有方面履行、满足和遵守了契约、 协议和公司在截止日期或之前必须履行、满足或遵守的条件。此类买方 应收到一份由公司首席执行官正式签发的截至截止日期的具有前述 效力的证书，以及该买方可能以该买方可接受的形式合理要求的其他事项。

(ix) 公司应向该买方交付公司过户代理人的信函，证明在收盘前截止日已发行的普通股 股数量。

(x) 普通股（A）应指定在主要市场进行报价或上市（视情况而定），而且（B）截至截止日，美国证券交易委员会或主要市场不得暂停 在主要市场的交易，截至收盘日，美国证券交易委员会或主要市场也不得受到美国证券交易委员会或主要市场的书面威胁（I） 或 (II) 跌破主要市场的最低维持要求。

(xi) 公司应获得出售 证券所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限于主要市场要求的同意和批准（如果有）。

(xii) 任何具有合法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可 禁止完成交易文件 所设想的任何交易的法令、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 。

(xiii) 自本协议执行之日起，不得发生任何合理地会产生或导致 重大不利影响的事件或一系列事件。

(xiv) 公司应已获得主要市场的批准才能上市或指定转换 股份和认股权证进行报价（视情况而定）。

(xv) 此类买家应收到一封由公司首席财务官正式签发的用公司信头写的信函， 列出了每位买家的电汇金额和公司的电汇指令（“资金流动信函”）。

(xvi) 公司及其子公司应按照买方或其律师的合理要求，向该买方交付与本协议所设想的交易有关的 的其他文件、文书或证书。

8。 终止。

如果买方在自本协议签署之日起五 (5) 天内未发生对买家的关闭 ，则该买方有权在该日营业结束时或之后随时终止 其在本协议下对自己的义务， 对任何其他方不承担责任；但是，(i) 根据本第 8 节终止本协议的权利如果买方未能完成本协议所设想的交易，则该买方不能 日期是此类买方违反本协议的 结果，(ii) 放弃出售和购买优先股和 认股权证仅适用于提供此类书面通知的买方，前提是此类终止不影响公司在本协议下向该买方偿还上述第 4 (g) 节所述费用的任何义务。本第 8 节中包含的任何内容 均不应被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和 条款的任何责任，或损害任何一方强迫 任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

9。 其他。

(a) 适用法律；管辖权；陪审团审判。与本协议的解释、有效性、执行和解释 有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，不适用任何可能导致适用除 特拉华州以外任何司法管辖区法律的条款或规则（无论是特拉华州的 还是任何其他司法管辖区）。公司特此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文或任何其他交易文件有关的任何争议，或与 本文或由此设想的任何交易，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何不是 的索赔个人受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或诉讼是在 不方便的法庭提起的或此类诉讼, 诉讼或程序的地点不正确.各方特此不可撤销地放弃个人 送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄给该当事方 ，以便根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意此类服务构成 流程及其通知的良好而充足的服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式 提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为或起作用于阻止任何买家在任何其他司法管辖区对 公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨公司对该买家的义务或执行有利于该买家的判决或其他法院 裁决。双方特此不可撤销地放弃为裁定本协议项下或任何其他交易文件下的任何争议、 任何其他交易文件或与本协议、 任何其他交易文件或此处或由此设想的任何交易相关的任何争议而可能拥有的任何权利，也同意不请求陪审团审判 。

(b) 对应方。本协议可以在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应被视为一个 和相同的协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。 如果任何签名是通过传真传输或通过包含已执行签名页的便携式文档格式 (.pdf) 文件 的电子邮件发送的，则该签名页应为执行（或代表 执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其原始签名页相同。

(c) 标题；性别。本协议的标题为便于参考，不应构成本协议的一部分或影响 对本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包含 其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。对 “包括”、“包含”、“包含” 和类似进口词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、 “下文”、“此处” 等术语以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中找到的条款。

(d) 可分割性；最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或有司法管辖权的法院以其他方式裁定 无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款 应被视为已修订，使其在最大程度上具有有效性和可执行性，并且该条款的无效或不可执行性 不影响本协议其余条款的有效性，前提是经如此修改的本协议 继续表述原始协议，但未作实质性更改双方对本协议标的的意图以及有关条款的禁止 性质、无效性或不可执行性不会实质性损害各方的相应期望或对等 义务或本应赋予各方利益的实际实现。双方 将努力进行真诚的谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款， 的效果尽可能接近于禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的 条款（且不暗示以下内容是必填的 或适用），但双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 （视情况而定）支付或向任何买方支付或由任何买方收到的金额和价值（包括但不限于任何 金额将被定性为 “利息”（根据适用法律），超过任何适用法律允许的金额法律。 因此，如果 任何付款义务、向任何买家支付的款项或任何买方根据交易文件收取的款项最终被司法认定为违反任何此类适用法律，则此类付款、付款或收款的义务应被视为 是该买方、公司及其子公司的相互错误所致，且该金额应被视为已按最大金额进行追溯效力调整或利率，视情况而定，适用法律不会如此禁止。 在必要的范围内，应通过减少或退还根据交易 文件要求向该买家支付或实际支付的非法金额的利息 或任何其他金额来进行此类调整。为了进一步确定起见，如果该买方根据任何交易文件或相关文件需要向其支付或收到的任何利息、费用、费用或其他金额被认定在 “利息” 或其他违反适用法律的适用条款的含义范围内，则此类金额应在与 相关的时间段内按比例分配。

(e) 完整协议；修正案。本协议、本协议 及其所附的其他交易文件以及附表和附录，以及此处及其中提及的文书，取代买方、 公司、其子公司、其关联公司和代表他们行事的个人之间先前的所有其他口头或书面协议，包括但不限于 任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及此处和其中包含的其他事项，以及本协议、 其他交易文件、时间表和附件本协议及其所附文件以及此处和其中提及的文书 仅包含双方对本协议和其中所涵盖事项的全部理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容 均不得（或应被视为）(i) 对任何 买方与本公司或其任何子公司签订的任何协议或任何买方从本公司或其任何子公司收到的任何文书具有任何影响对于该买方先前在 中进行的任何投资，在本协议发布之日之前公司或 (ii) 在本协议发布之日之前公司和/或其任何子公司与任何买方之间或彼此之间签订的任何协议 中，或在本协议发布之日之前从公司和/或其任何子公司收到的任何文书 中，在任何方面放弃、更改、修改或修改公司或其任何子公司的任何 义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益, 并且所有此类协议和文书应继续全面生效。除非此处或其中另有规定，否则公司和任何买方均未就此类事项作出任何陈述、 保证、承诺或承诺。为澄清起见，叙文是本协议的一部分。除本公司和所需持有人签署的书面文书（定义见下文 ）外，不得修改本协议的任何条款，根据本第 9 (e) 节的规定对本协议任何条款进行的任何修正均对所有证券买家和持有人具有约束力（视情况而定）；前提是此类修正案在 其 (A) 适用的范围内均不生效少于当时未偿还证券的所有持有人，或 (B) 对任何买方 施加任何义务或责任，没有此类买家事先的书面同意（可由买方自行决定授予或拒绝）。除非以书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则 任何豁免均不生效，前提是要求的持有人 可以放弃本协议的任何条款，根据 本第 9 (e) 节的规定对所有证券买家和持有人具有约束力，前提是此类豁免在 的范围内均不生效它 (1) 适用于少于当时未偿还证券的所有持有人（除非一方给出 弃权仅限于其本身）或 (2) 未经买方事先书面同意（ 可由该买家自行决定予以批准或拒绝），对任何买方施加任何义务或责任。除非交易文件的所有当事方、优先股的所有持有人或认股权证的所有 持有人（视情况而定）也向交易文件的所有当事方、所有优先股持有人或认股权证的所有 持有人（视情况而定）提供或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款的对价（除报销律师费外），否则不得向任何人提供或支付 对价。自本文发布之日起，在任何优先股或认股权证尚未到期期间，公司 不得从买方或优先股或认股权证持有人那里获得交易文件未另行考虑的任何对价，以直接或间接诱使公司或任何子公司 (i) 以更优惠的方式对待优先股或认股权证的此类买方或持有人 向其他处境相似的优先股 或认股权证的买家或持有人（视情况而定），或 (ii) 进行治疗任何优先股或认股权证的买方或持有人 不如支付此类对价的优先股或认股权证的买方或持有人；但是，在确定买方受到的待遇是否优于其他买家时， 应不考虑任何买方购买或出售的本公司任何证券。除非交易文件中另有规定，否则公司未直接或间接地与任何买方就交易文件所设想的交易条款或条件 签订任何协议。在不限制前述规定的前提下， 公司确认，除非本协议另有规定，否则买方未做出任何承诺或承诺或有任何其他义务 向公司、任何子公司或其他机构提供任何融资。作为每位买方签订本协议的实质性诱因， 公司明确承认并同意 (x) 买方、其任何 顾问或其任何代表进行的尽职调查或其他调查或询问均不得影响该买方依赖或以任何方式修改或限定本协议或任何其他公司陈述和担保的权利 或作为任何其他公司陈述和担保的例外情况交易 文件和 (y) 除非本协议或任何其他交易文件的规定是前面明确标有 “SEC 文件中披露的 除外” 一语，任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响此类买方依赖 的权利，也不得以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中 中包含的公司陈述和担保的例外情况。“所需持有人” 是指（I）在截止日期之前，每位买方 有权在收盘日或之后购买优先股，以及（II）截至当日或之后根据指定证书和/或认股权证发行或发行的 大多数可注册证券（不包括公司或其任何子公司当时持有的任何可注册证券）的持有人（或买方，对于 第 4 (o) 条的任何豁免或修订）；前提是此类多数必须包括 [***]).

(f) 通知。本 协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必须是书面形式，并且在以下情况下将被视为已送达：(i) 收到后，亲自送达；(ii) 收到后， 通过电子邮件发送时（前提是发送方 将此类电子邮件存档（无论是电子方式还是其他方式），且发送方不会自动收到从收件人的电子邮件服务器生成消息，表明无法将此类电子邮件 发送给该收件人）；或（iii) 在存款后一（1）个工作日使用隔夜快递服务，并注明次日送达 ，在每种情况下，都要正确地寄给当事方以获得相同的邮件。此类通信 的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是给公司：

Auddia Inc. 注意：首席财务官
电子邮件：jmahoney@auddia.com

将副本（仅供参考）发送至：

卡罗尔法律有限责任公司
注意：詹姆斯·H·卡罗尔
电子邮件：jcarroll@carroll.legal

如果给过户代理：

vStock Transfer

拉斐特广场 18 号

伍德米尔，纽约 11598

主线：212.828.8436（分机 118）

传真：646.536.3179

注意：Young Kim

电子邮件：Young@VstockTransfer.com

如果发送给买家，请发送至《买家名单》中规定的其邮寄地址和电子邮件 地址，并按照《买家名单》的规定向此类买家代表发送副本，

附上副本（仅供参考）至：

凯利·德雷和沃伦律师事务所
3 世界贸易中心
格林威治街 175 号
纽约，纽约州 10007
电话：(212) 808-7540
注意：迈克尔·阿德尔斯坦，Esq。
电子邮件：madelstein@kelleydrye.com

或发送至收件方在变更生效前五 (5) 天向对方 发出书面通知中指定的其他邮寄地址和/或电子邮件 地址和/或提请其他人注意，前提是仅向Kelley Drye & Warren LLP提供发送给主要买方的通知 的副本。此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认 (A)， (B) 由发件人电子邮件中包含时间、日期和收件人电子邮件的机械或电子方式生成，或隔夜快递服务提供的 (C) 应作为个人服务、电子邮件收到或隔夜 快递服务根据第 (i)、(ii) 条收到的收据的可反驳证据分别是上文 (iii)。

(g) 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的 继承人和受让人（包括任何优先股和认股权证的任何购买者）具有约束力，并使其受益。未经所需持有人事先书面同意，公司不得转让本协议 或本协议下的任何权利或义务，包括但不限于通过基本交易（定义见认股权证）（除非公司遵守认股权证中规定的 基本交易的适用条款）或基本交易（定义见指定证书）（除非 公司符合管理基本交易的适用条款在指定证书中）。 未经 公司同意，买方可以转让其在本协议下与任何证券转让相关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议规定的此类转让权利的买方。

(h) 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的 继承人和受让人受益，除了第 9 (k) 节中提及的受保人 以外，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

(i) 生存。陈述、保证、协议和契约将在收盘后继续有效。每位买方仅对自己在本协议下的陈述、担保、协议和契约负责 。

(j) 进一步保证。各方应按照任何其他方合理要求 采取和执行所有此类进一步的行为和事情， 并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

(k) 赔偿。考虑到每位买方执行和交付交易文件以及收购 项下的证券，以及公司在交易文件下承担的所有其他义务，公司 应为每位买方和任何证券的每位持有人及其所有股东、合伙人、 成员、高级职员、董事、员工、直接或间接投资者以及任何上述人员进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害代理人或其他代表 （包括但不限于留在与本协议所设想的交易有关）（统称为 ”受保人”）免受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、 负债和损害赔偿以及与之相关的费用（无论是否有任何此类受保人是下文要求赔偿的 诉讼的当事方），包括合理的律师费和支出（“赔偿的 负债）”)，任何受保人因 (i) 对本公司所作的任何陈述或担保的失实陈述或违反 而引起，或由此产生的或与之有关的；或任何交易文件中的任何子公司，(ii) 任何违反任何交易文件中包含的公司或任何子公司的任何契约、 协议或义务的行为，或 (iii) 第三方对该受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼、 诉讼或索赔（包括为这些目的代表公司或任何子公司提起的衍生诉讼）或以其他方式涉及此类赔偿的任何诉讼、诉讼、 诉讼或索赔由 (A) 执行、 交付、履行或执行任何行为而产生或产生的受托人交易文件，(B) 任何以证券发行收益全部或部分 部分融资或拟融资的交易，(C) 该买方根据 第 4 (i) 节适当披露的任何信息，或 (D) 该买方或证券持有人根据交易文件所考虑的 交易作为公司投资者或作为当事方的身份本协议（包括但不限于作为利益方 或其他方参与任何禁令或其他公平救济）。如果 公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应在适用法律允许的范围内为支付和清偿 的每项 赔偿责任做出最大限度的贡献。除非本文另有规定，否则与本第 9 (k) 节规定的权利和义务有关的机制和程序 应与 注册权协议第 6 节中规定的机制和程序相同。

(l) 施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其 共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。任何具体的陈述或担保均不限制 更笼统的陈述或担保的普遍性或适用性。对于本协议中与普通股相关的任何股票分割、股票 股息、股票组合、资本重组或其他类似交易，本协议中所有提及的股价、普通股 股息、股票组合、资本重组或其他类似交易均应根据本协议 之日后发生的与普通股相关的任何类似交易自动进行调整。尽管本协议中有任何相反的规定，为避免疑问，本协议中包含的任何内容 均不构成对为使该买方（或其经纪人或其他金融 代表）在未来进行卖空或类似交易而采取的任何借款、借款安排、 确定公司证券可用性和/或担保公司证券的任何行为的陈述或担保。

(m) 补救措施。每位买方以及如果买方转让其在本协议下的权利和义务，则每位证券持有人 应拥有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及此类持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及此类持有人根据任何法律拥有的所有权利。根据本协议任何条款拥有任何 权利的任何人均有权特别行使此类权利（无需支付保证金或其他担保）， 追回因违反本协议任何条款而造成的损失，并行使法律赋予的所有其他权利。此外， 公司认识到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其或该子公司 （视情况而定）在交易文件下的任何或全部 义务，则任何法律补救措施都不足以救济买方。因此，公司 同意，在任何此类案件中，买方有权获得任何有管辖权的法院的具体履约和/或临时、初步和永久的禁令或其他 公平救济，无需证明实际损失，也无需 存入保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中规定的补救措施应是累积性的， 是对本协议和其他交易文件中所有其他可用的法律或衡平法令（包括 特定履行法令和/或其他禁令救济的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施）。

(n) 撤回权。尽管 交易文件中包含任何相反的规定（且不限制交易文件的任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司 或任何子公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司或该子公司发出书面通知后不时自行决定撤销或 撤回（视情况而定）可能是）、任何相关的 通知、要求或选举的全部内容或部分不影响其未来的行动和权利。

(o) 预留付款；货币。如果公司根据本协议或依据 向任何其他交易文件中的任何买家支付或付款，或任何买方行使或行使本协议项下或其下的权利，并且此类付款 或付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性 或优惠、撤销、撤销或被要求撤销根据任何法律向公司、 受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、 普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的 债务或部分义务应恢复并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付此类款项或强制执行或抵消 一样。除非另有明确说明，否则本协议和其他交易文件 中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本协议和所有其他交易 文件下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币（如果有）计价的金额应根据计算之日的汇率转换为美元 等值金额。“汇率” 是指 与根据本协议可兑换成美元的任何数量的货币相关的计算日期在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(p) 判断货币。

(i) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易 文件有关的对公司的判决，有必要将本协议下应以美元计的金额兑换成任何其他货币（此类其他货币在本第 9 (p) 节中称为 “判决货币”）， 的兑换应按现行汇率进行紧接着之前的交易日：

(1) 实际支付到期金额的日期，如果在纽约法院或任何其他 司法管辖区的法院提起任何将使在该日期进行的此类转换生效的诉讼中：或

(2) 对于任何其他司法管辖区法院的任何诉讼，外国法院确定的日期（根据本第 9 (p) (i) (2) 条进行此类转换的日期 以下称为 “判决转换日期 ”）。

(ii) 如果在上文第 9 (p) (i) (2) 节所述任何司法管辖区的法院提起任何诉讼，则判决转换日与实际支付到期金额之日之间的现行汇率 发生变化，则适用的 方应支付必要的调整后金额，以确保以判决货币支付的金额在 兑换时以判决货币支付} 付款之日的现行汇率将生成本可以用判定货币金额 购买的美元金额按判决转换日的现行汇率在判决或司法命令中规定。

(iii) 根据本条款应向公司支付的任何款项应作为单独债务支付，并且不受 根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关的任何其他到期金额的判决的影响。

(q) 买家义务和权利的独立性质。交易文件 规定的每位买家的义务是多项的，不与任何其他买家的义务共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行任何交易文件下的 义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及 任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为构成买方，因为本公司承认 买方不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，或推定 买方以任何方式一致行动或团体或实体行事，以及公司不得就 的此类义务或交易提出任何此类索赔文件或任何事项，且公司承认 买方不是一致行动或集体行动，公司不得就此类义务或交易文件所设想的 交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易 文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买家做出的。每位买方承认，没有其他买方就该买方根据本协议进行投资担任过该买方的代理人 ，也没有其他买方作为该买方 的代理人来监督该买方对证券的投资或行使其在交易文件下的权利。 公司和每位买方确认，每位买方均在自己的法律顾问和顾问的建议下，独立参与了本公司及其子公司所考虑的交易谈判 。每位买方都有权独立 保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或任何其他交易 文件所产生的权利，并且任何其他买家没有必要作为另一方加入为此目的的任何诉讼。 使用单一协议来实现本文所设想的证券的购买和出售完全由公司控制， 不是任何买方的行动或决定，也是为了方便公司及其子公司，而不是因为 是任何买家的要求或要求这样做的。双方明确理解并同意，本协议 和其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司、各子公司和买方之间，而不是公司、其子公司 和买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

[签名页面如下]

自上述 首次撰写之日起， 每位买家和公司均已使本协议的各自签名页得到正式签署，以昭信守。

自上述 首次撰写之日起， 每位买家和公司均已使本协议的各自签名页得到正式签署，以昭信守。

自上文首次撰写之日起，每位买家和公司已使 各自的本协议签名页得到正式签署，以昭信守。

自上述 首次撰写之日起， 每位买家和公司均已使本协议的各自签名页得到正式签署，以昭信守。

自上述 首次撰写之日起， 每位买家和公司均已使本协议的各自签名页得到正式签署，以昭信守。

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