目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

委员会文件编号 001-40071

AUDDIA INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

(303) 219-9771

（注册人的电话 号码，包括区号）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记注明注册人是否：(1) 在过去 12 个月中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或 在要求注册人提交此类报告的较短期内），以及 (2) 在过去 90 天内 都必须遵守此类申报要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记注明 在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的更短时间内）， 是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章 第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 对 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表明注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第 12 (b) -2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2024年5月13日， 注册人的已发行普通股为2794,196股，每股面值0.001美元。

AUDDIA INC.

2024 年 表格 10-Q 季度报告

目录

除非我们另有说明或 另有要求，否则 “Auddia”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指特拉华州的一家公司 Auddia Inc.。

关于 前瞻性陈述的特别说明

这份 Form 10-Q（季度报告）的季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券 法律的安全港条款发表此类前瞻性 声明。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些 案例中，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或这些术语或其他类似术语中的否定词来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述 既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来 条件的信念、预期和假设 。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和 情况变化的影响，这些情况难以预测，其中许多是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何这些 前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的 存在重大差异的重要因素包括：

这些前瞻性陈述 仅代表截至本10-Q表格发布之日，并受商业和经济风险的影响。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新 或修改前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或存在的情况 。

第一部分 — 财务信息

Auddia Inc.

简明资产负债表

随附的附注是这些 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

Auddia Inc.

简明的运营报表

（未经审计）

随附的附注是这些 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

Auddia Inc.

股东 权益变动简明表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

（未经审计）

随附的附注是这些 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

Auddia Inc.

简明的现金流量表

（未经审计）

随附的附注是这些 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

Auddia Inc.

简明财务报表附注（未经审计）

以下讨论和分析应与 本季度报告其他部分中包含的未经审计的简明财务报表和相关附注以及 我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析以及本季度报告的其他部分包含前瞻性 陈述，这些陈述基于当前的信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如有关 我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于多种因素，包括第二部分第 1A 项 “风险因素” 和本季度报告其他部分中列出的因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。您应仔细阅读本季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分 部分，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要 因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

概述

Auddia是一家科技公司 ，总部位于科罗拉多州博尔德，通过开发专有的人工智能平台 和播客的创新技术，正在重塑消费者与音频互动的方式。奥迪亚正在其业界首款音频超级应用程序 faidr（以前称为Auddia App）中利用这些技术。

faidr 让消费者 有机会收听任何 AM/FM 广播电台，将广告片段替换为个性化音频内容，包括流行音乐和 新音乐、新闻和天气。Faidr应用程序代表消费者首次可以将AM/FM 电台独有的本地内容与许多消费者从数字媒体消费中要求的无广告和个性化收听相结合。除了无广告的 AM/FM 之外，faidr 还包括播客（还有广告可以被听众删除或轻松跳过）以及名为 FaidrRadio 的独家内容，其中包括新艺术家发现、精心策划的音乐电台和音乐直播。音乐演员是博览会独一无二的。主持人和 DJ 可以将按需谈话片段与动态音乐直播相结合，这使用户能够收听剧集中嵌入 完整音乐曲目的播客。

Auddia 还开发了 具有广告减少功能的差异化播客功能，还提供了一套独特的工具，可帮助播客为其播客剧集创作 额外的数字内容，并通过 新的内容分发渠道规划剧集、建立品牌并从内容中获利。这种播客功能还使用户能够通过补充 数字内容更深入地了解故事，并最终评论并向剧集提要贡献自己的内容。AM/FM 流媒体和 播客相结合，再加上奥迪亚独特、以技术为导向的差异化优势，可满足庞大且快速增长的受众需求。

该公司在谷歌的TensorFlow开源库的基础上开发了 其人工智能平台，正在 “教导” 该电台了解 所有类型的音频内容之间的区别。例如，该平台识别出广告和歌曲之间的区别，并正在学习 所有其他内容之间的区别，包括天气报告、交通、新闻、体育、DJ 对话等。技术 不仅可以学习各种音频片段之间的区别，还可以识别每段内容的开头和结尾。

该公司正在通过公平的应用程序在其优质的AM/FM电台收听体验中利用 这一技术平台。faidr 应用程序旨在由消费者下载 ，他们需要支付订阅费才能收听任何流媒体 AM/FM 广播电台和播客，除了提供 FaidrRadio 独家内容外，所有收听体验都不会出现商业 中断。高级功能将 允许消费者跳过电台上听到的任何内容，并要求按需请求音频内容。我们认为，faidr 应用程序代表 是一款重要的差异化音频流媒体产品或Superapp，它将是自潘多拉、Spotify、Apple Music、亚马逊音乐等流行的 流媒体音乐应用程序出现以来首次上市。我们认为，最重要的区别点 是，除了无广告的AM/FM直播和无广告播客外，faidr应用程序还旨在提供非音乐内容这包括 本地体育、新闻、天气、交通、新音乐的发现以及独家节目。目前没有其他可用的电台流媒体应用程序 ，包括TuneIn、iHeart和Audacy等类别领导者，能够与faidr的全部产品竞争。

该公司在2021年通过多次消费者试验，推出了Faidr的MVP 版本，以衡量消费者对该应用程序的兴趣和参与度。完整版应用程序于 2022 年 2 月 15 日推出 ，其中包括美国所有主要的美国广播电台。2023 年 2 月，我们在该应用程序中添加了我们的独家内容 产品 FaidrRadio。播客（标准）已按计划在 2023 年第一季度末之前添加到 iOS 版本的应用程序中，并于 2023 年 5 月添加到安卓应用程序 中。到2024年，播客功能将继续得到增强，包括部署公司的 广告减少技术。

该公司还开发了 一种名为Vodacast的差异化播客功能的测试平台，该功能利用技术和成熟的产品概念将其播客产品与广播流媒体产品类别的其他竞争对手区分开来。

随着播客的增长以及 预计将快速增长，Vodacast播客平台被概念化为填补新兴音频媒体领域的空白。 该平台旨在成为播客的首选播客解决方案，使他们能够提供与播客剧集音频相匹配的数字内容源，并使播客能够从新的数字广告渠道、 订阅频道、独家内容的按需费用以及听众的直接捐款中获得额外收入。在整个2023年和2024年初，奥迪亚一直在将其播客功能迁移到更公平的旗舰应用程序，目的是终止Vodacast平台 ，而是将Vodacast上的高级播客功能推向更公平的状态，作为构建 单一音频超级应用程序的总体战略的一部分。这包括Auddia的新播客广告减少技术。

如今，播客对听众在哪里观看剧集没有偏好，因为几乎所有的收听选项（移动应用程序和网络播放器） 都只提供播客音频。我们 相信，通过创造显著的差异化优势，他们可以创造新的净收入和更高的利润收入，从而创造出强大的有机营销动力，从而为听众宣传更公平的内容。

Auddia播客功能中的一个创新和专有 部分是 创建和分发交互式数字源的工具，该功能最初以其Vodacast差异化播客功能提供， 的工具可用来创建和分发交互式数字源，以额外的数字内容补充播客剧集音频。这些 内容源允许播客向听众讲述更深层次的故事，同时让播客第一次 获得数字收入。播客将能够使用The Podcast Hub来构建这些交互式提要。播客中心是一个内容管理系统，最初是作为Auddia的Vodacast平台的一部分开发和试用的，该平台也是计划和管理播客剧集的工具。 数字源激活了一个新的数字广告渠道，该渠道将每个音频广告转变为与故事相关的直接响应式数字广告，从而提高 已建立的音频广告模型的有效性和价值。该提要还提供了更丰富的收听体验，因为播客节目的任何元素 都可以用图像、视频、文本和网络链接来补充。该提要将在faidr 移动应用程序中显示为完全同步，也可以独立托管和访问（例如，通过任何浏览器），从而使内容提要可以普遍分发。

随着时间的推移，用户将能够 发表评论，播客将能够授予一些用户发布权限，允许他们代表他们直接向源中添加内容。 这将为播客创建另一个第一个对话框，即创作者和粉丝之间的对话，与剧集内容同步。播客的交互式 提要已经在Vodacast上开发和测试，预计将在2024年晚些时候成为播客 听众的又一个差异化因素。

faidr中的播客功能 还将引入一套独一无二的、业界首创的多渠道、高度灵活的收入渠道，播客可以 组合激活这些渠道，让听众可以选择他们想要的内容消费和支付方式。“Flex Revenue” 允许播客 继续运行其标准音频广告模式，并在每集内容 提要中添加支持直接响应的数字广告来补充这些广告，从而增加任何播客的广告价值。“Flex Revenue” 还将激活订阅、内容按需收费 （例如，收取小额付款的无音频广告收听）以及听众的直接捐款。结合使用这些渠道， 播客除了基本的音频广告外，还可以最大限度地提高创收并采用更高的利润获利模式。“Flex 收入” 以及随之而来的新收入渠道的初始加入将添加到faidr应用程序的播客中， 这种新盈利能力的首批元素预计将在2024年上市，首先是订阅计划 ，以获取播客中的广告减少服务。

faidr 移动应用程序现已通过 iOS 和 Android 应用程序商店上市 。

我们使用2021年2月首次公开募股、2021年7月行使的A系列认股权证以及2023年6月发行普通股的收益为我们的业务 提供了资金。我们还在 2022 年 11 月和 2023 年 4 月期间通过关联方获得了债务融资。此外，根据我们的股权额度，我们在2023年4月、 2023年6月和2024年第一季度出售了普通股。自成立以来，我们已经蒙受了巨额的运营 亏损。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为82,750,658美元。我们创造足以实现 盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们的一个或多个应用程序的成功开发和商业化。我们预计，与正在进行的活动相关的开支 和资本要求将大幅增加，尤其是在以下情况下：

因此，我们将需要 大量额外资金来支持我们的持续运营和执行我们的增长战略。在我们能够从产品销售中创造 可观的收入之前，如果有的话，我们希望通过出售股权、债务融资或其他 资本来源（可能包括与其他公司的合作或其他战略交易）为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外的 资金或签订此类其他协议或安排，或者根本无法达成此类协议或安排。如果我们未能筹集资金或在需要时与 签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一个或多个候选产品的开发和商业化 。

由于与产品开发相关的诸多风险 和不确定性，我们无法预测增加支出的时间或金额，也无法预测何时或 能否实现或保持盈利。即使我们能够实现产品销售，我们也可能无法盈利。 如果我们未能实现盈利或无法持续维持盈利，那么我们可能无法在计划水平上继续运营 ，被迫减少或终止业务。

截至2024年3月31日， 我们的现金及现金等价物为2732,538美元。该公司在2024年2月和 3月获得了约360万美元的额外融资。我们将需要额外的资金来为我们的债务提供资金，完成我们整个产品线的开发，并在 明显的市场契合度下扩大产品规模。管理层已计划获得此类额外资金。但是，如果我们无法在需要时筹集资金 或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化工作。

为了 加快用户获取、收入和现金流，该公司在过去一年半中探索了AM/FM流媒体 聚合商的众多潜在收购目标，并将继续探索新的机会。目前，公司正在就两个潜在目标展开深入的积极讨论 ，并寻求在短期内执行一项或多项协议。这些业务发展交易将 需要额外的资金。

最近的事态发展

兼并和收购 战略

作为更广泛战略的一部分，我们正在探索各种 并购方案，该战略旨在更快地扩大业务规模；加快用户采用率和 订户增长；进入新市场（国际）；开辟新的筹资途径。总体战略侧重于三个 领域：（1）获取广播流媒体应用程序的用户，（2）向收购的用户群提供我们的专有无广告产品以创造 可观的订阅收入，以及（3）将其他差异化功能整合到更大的音频超级应用程序平台中。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司在评估潜在收购方面产生了 301,097美元的成本。

收购 RFM

2024年1月26日， 我们签订了购买协议（“RFM收购协议”），根据该协议，我们同意收购RadioFM（“RFM 收购”），该公司目前是AppSmartz和RadioFM（共同控制下的合作伙伴关系）的一部分。除承担某些负债外，收购RFM的总对价 为13,000,000美元（如果达到某些收盘后里程碑，外加200万美元的或有对价）， ，可能会根据RFM购买协议的条款进行调整。

2024 年 3 月，双方 共同同意终止 RFM 购买协议。

纳斯达克缺陷通知

纳斯达克上市规则 要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价。正如我们在2023年11月28日提交的8-K 表最新报告中报告的那样，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明该公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续上市的1.00美元最低出价要求。结果，纳斯达克工作人员决定 根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，将公司的普通股从纳斯达克退市，除非该公司及时要求听证小组（“小组”）对工作人员的决定 提出上诉。我们与专家小组的听证会于 2024 年 1 月 18 日举行。

2023年11月21日，我们 收到了纳斯达克的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)，该规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司 保持至少250万美元的股东权益才能继续上市（“股东 股权要求”）。在截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中，我们报告的股东权益为2,415,012美元，因此不符合《上市规则》第5550 (b) (1) 条。纳斯达克11月的书面通知对我们的普通股上市没有立即 影响。我们与专家小组的听证会于2024年1月18日举行，涉及所有悬而未决的 上市合规事宜，包括对股东权益通知的遵守以及对投标价格要求的遵守情况。

2024 年 1 月 30 日， 小组批准了公司在 2024 年 4 月 22 日之前豁免纳斯达克上市规则的请求，以证明 遵守了纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求。

2024 年 3 月 20 日，我们收到了纳斯达克 的一封信，信中说我们已恢复遵守最低出价要求。专家小组提醒我们，尽管我们恢复了对 最低出价要求的遵守，但我们也必须恢复对股本要求的遵守。因此，在我们证明符合所有要求之前，此事将保持未决状态 。

2024年4月16日，公司收到纳斯达克的一封信 ，允许在2024年5月20日之前豁免交易所的上市规则，以证明遵守了《上市规则》 5550 (b) (1)（“股权规则”）。

我们打算考虑所有 选项，以重新获得并维持对纳斯达克所有持续上市要求的合规性。

反向 份额拆分

该公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案 ，该修正案自美国东部时间2024年2月26日下午 5:00 起生效。结果，每二十五（25）股已发行的普通股自动合并为一股普通股。

该公司 普通股的股票被分配了新的CUSIP编号（05072K 206），并于2024年2月27日开始按拆分调整后的基础上交易。

反向股票拆分并未改变公司普通股的授权数量。没有发行任何零碎股票，反向股票拆分产生的任何分股 均四舍五入至最接近的整股。因此，持有少于25股的股东获得了 股票。

反向股票拆分 适用于公司未偿还的认股权证、股票期权和限制性股票单位。反向股票拆分后，这些流通证券可兑换或可行使的 普通股数量按比例进行了调整。 任何未偿还的认股权证或股票期权的行使价格也根据这些 证券的条款和公司的股权激励计划进行了相应的调整。

通货膨胀的影响

由于通货膨胀，我们的 业务最近出现了更高的成本，包括与员工薪酬和外部服务相关的成本上涨。我们预计，通货膨胀 将在整个2024年继续产生负面影响，并且不确定我们是否能够在短期内抵消通胀压力的影响 。

我们经营业绩的组成部分

运营费用

服务的直接成本

服务的直接成本主要包括 与我们的技术和应用程序开发相关的成本，包括托管和其他与技术相关的费用。 随着我们继续开发和增强与 faidr 和播客应用程序相关的技术，我们预计未来的直接服务成本将增加。

销售和营销

我们的销售和营销费用 主要包括工资、直接面向消费者的促销支出和咨询服务，所有这些费用都与在此期间进行的销售和 促销有关。我们预计，随着我们在应用程序中发布新的升级 和增强功能，并希望通过客户获取、留存和订阅转化来创造收入，我们的销售和营销费用将逐期波动。

研究和开发

自成立以来，我们 将大量资源集中在与技术软件开发相关的研发活动上。我们将计算机软件开发所产生的成本 记作软件研发成本，直到项目初步阶段完成 ，管理层承诺为该项目提供资金，并且该软件有可能按预期目的完成和使用。 一旦软件基本完成并可用于预期用途，我们将停止对开发成本进行资本化。 软件开发成本在我们管理层估计的三年使用寿命内摊销。与导致额外功能的重大 升级和增强相关的成本被资本化。资本化成本需要根据预期的未来收入和软件技术的变化对可收回性进行持续评估。确定超过预期未来净收入的未摊销资本化软件开发 成本将在确定期间减值并记作支出。 随着我们继续开发和增强 我们的公平和播客应用程序，我们预计未来将继续产生研发费用和资本化。

一般和行政

我们的一般和管理 费用主要包括工资和相关成本，包括工资税、福利、股票薪酬以及与审计、税务、一般法律服务和咨询服务相关的专业 费用。我们预计，随着我们调整运营活动规模、为产品商业化做准备以及支持上市公司的 业务，未来我们的一般和管理费用将继续增加 ，包括与维持交易所上市和证券交易委员会要求的遵守相关的法律、会计、保险、监管和税务相关服务 的相关费用、董事和高级职员 责任保险费以及投资者关系活动。

其他收入和支出

其他收入和支出 类别主要包括归因于应付给关联方的票据的债务和转换特征的利息支出。

操作结果

截至 2024 年 3 月 31 日 的三个月的比较

下表汇总了我们的经营业绩：

收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的总收入为0美元，原因是我们将继续开发和增强我们的公平和播客应用程序，以建立新的收入来源 。

服务的直接成本

直接服务成本从截至2023年3月31日的三个月的42,301美元增加了5,872美元，增长了13.9％，而截至2024年3月31日的三个月为48,173美元。 这种增长主要是音乐服务成本增加的结果。

销售和营销

销售和营销费用 减少了78,723美元，下降了35.0％，从截至2023年3月31日的三个月的225,118美元降至截至2024年3月31日的三个月的146,395美元，下降了35.0％，这主要是由于与Faidr应用程序在全国推出相关的营销促销成本降低。我们预计 随着我们在应用程序中发布新的升级和增强功能， 我们的销售和营销费用将逐段波动，并希望 通过客户获取、留存和订阅转换来创造收入。

研究和开发

研究与开发 费用从截至2023年3月31日的三个月的210,126美元下降了44,619美元，下降了21.2％，下降了21.2％，至截至2024年3月31日的三个月 的165,507美元，这主要是由于咨询费用降低。

一般和行政

一般和管理 费用从截至2023年3月31日的三个月的926,826美元增加了283,973美元，增长了30.6％，而截至2024年3月31日的三个月的1,210,799美元。这一增长主要是由与潜在收购评估 相关的会计和法律费用增加了276,097美元，以及在截至2024年3月31日的三个月中提交的更多监管文件。

折旧和摊销

折旧和摊销 费用从截至2023年3月31日的三个月的443,035美元增加了40,711美元，增长了9.2％，而截至2024年3月31日的三个月 为483,746美元。这一增长完全与我们的公平和播客应用程序的摊销额增加有关。

其他收入（支出）， 净额

其他支出总额减少了155,198美元，从截至2023年3月31日的三个月的307,906美元降至截至2024年3月31日的三个月的152,708美元。截至2024年3月31日的三个月的利息 支出包括应付票据的利息部分，而 截至2023年3月31日的三个月的利息支出包括利息支出和原始债务折扣的摊销。折扣 已于 2023 年全部摊销。

流动性和资本 资源

流动性来源

由于不断努力开发和商业化我们的 fair 和 播客应用程序，我们自成立以来就蒙受了营业亏损，并出现了累积赤字。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2732,538美元和804,556美元。 截至2024年3月31日，我们的营运资金赤字约为140万美元。我们预计，随着我们继续开发和销售产品，运营亏损 和用于经营活动的净现金将在未来12个月内增加。 公司在2024年4月获得了356万澳元的额外融资，这使我们能够偿还与 有担保过桥票据相关的275万美元，并且仅足以为我们目前的运营计划提供到2024年第三季度的资金。但是，公司 的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成我们整个产品线的开发，并扩大产品规模，使其具有明显的市场契合度。管理层已计划获得此类额外资金。如果 我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发 和商业化工作。

临时过桥融资

正如先前披露的那样， 于2022年11月14日，我们与我们的一位合格投资者（ 是公司的重要现有股东）签订了有担保的过桥票据（“优先票据”）融资。我们从先前票据融资中获得了200万美元的总收益。

2023 年 4 月 17 日，我们 与先前票据融资中的同一个合格投资者签订了额外的担保过渡性票据（“新票据”）融资。 我们从新票据融资中获得了75万美元的总收益。新票据发行的本金为82.5万美元，利率为10％ ，到期日为2023年7月31日。新票据由对我们几乎所有资产的留置权担保。新 票据到期时，合格投资者或我们的贷款人可以选择将任何原始发行折扣和应计但未付的利息转换为我们的普通股，固定转换价格为每股15.25美元。

在新 票据融资方面，我们向合格投资者发行了26,000份普通股认股权证，期限为五年，固定每股行使价格为15.25美元，其中13,000份普通股认股权证可立即行使。只有根据新票据的条款延长新票据的到期日，剩余的13,000份普通股认股权证才能行使 。自2023年7月31日起， ，我们将新票据的到期日延长至2023年11月30日。2023年7月31日延期后，新 票据的利率从10％提高到20％，13,000份普通股认股权证的其余部分开始行使。自2023年11月30日起， 我们将先前票据和新票据的到期日延长至2024年3月31日。先前票据和新票据的所有条款，例如利息 利率和可行使的普通股认股权证保持不变。截至2023年12月31日或2023年12月31日之后以及截至本申报之日，合格投资者尚未行使普通股认股权证。

此外，关于 新票据融资，双方同意对优先票据融资进行某些修改。具体而言，双方同意 取消作为先前融资的一部分发行的12,000份普通股认股权证，并代替取消的认股权证，发行了投资者24,000股普通股的普通股认股权证，行使价为每股普通股15.25美元，期限为五年。在新发行的24,000份普通股认股权证中，有12,000份普通股认股权证可以立即行使，而其他12,000份普通股认股权证 在2023年5月延长先前票据的到期日时开始行使。

为了使经认可的 投资者通过转换或行使普通股认股权证获得普通股， 如果向合格投资者发行的普通股数量与所有其他实益 普通股或被认可投资者视为实益拥有的普通股合计，将 (i) 导致投资者拥有的股权超过实益所有权限制 （定义为下文），根据1934年《证券交易法》第13条确定，或（ii) 否则构成《纳斯达克规则》5635 (b) 所指的 控制权变更。“受益所有权限制” 应为拟议发行普通股前已发行普通股中 股数的19.99％。

2024年4月9日，公司 和投资者签订了与过渡票据有关的修正和豁免协议（有关有担保过渡票据修正的更多信息，请参阅未经审计的简明财务报表附注8）。

2024年4月26日， 公司偿还了与担保过桥票据相关的275万美元本金。

普通股 股票的权益额度销售

2022年11月14日，我们 与内华达州 有限责任公司白狮资本有限责任公司（“白狮购买协议”）签订了普通股购买协议（“白狮购买协议”），以进行股权额度融资。

2023 年 4 月 17 日和 4 月 20 日，我们根据白狮购买协议完成了两次普通股的销售。我们共发行了1,962,220股普通股 ，总收益约为112万美元。

White Lion 的替代股权额度

2023 年 11 月 6 日，我们与 White Lion 签订了新的普通股购买协议和相关的注册权协议。根据新的普通股购买协议 ，我们有权但没有义务要求白狮在 2024 年 12 月 31 日之前不时购买新发行的普通股的总购买价格不超过 10,000,000 美元，但须遵守普通股购买协议中规定的某些限制和条件。关于新的普通股购买 协议，双方同意终止先前与White Lion签订的普通股购买协议。

截至 2024年3月31日，我们向白狮出售了134万股股票，总收益为3,606,508美元。截至本报告发布之日，我们已向白狮出售了 1,940,000股股票，总收益为4,852,508美元。我们目前有有效的注册声明，登记了White Lion转售最多5,165,263股普通股，根据股权额度购买协议，我们可能向White Lion发行这些普通股。 在White Lion根据股权额度购买协议收购股票后，它可能会出售所有股票，部分或不出售这些股票。我们根据股权额度购买协议向 White Lion的出售可能会导致我们普通股其他持有人 的权益大幅稀释。

现金流分析

从历史上看，我们的运营 活动产生的现金流一直受到我们为推动增长而对销售和营销的投资以及研发 支出的重大影响。我们满足未来流动性需求的能力将取决于我们的经营业绩和对业务的持续投资 的程度。未能产生足够的收入和相关的现金流可能会对我们 满足流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。

下表汇总了 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量表：

经营活动

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动 的现金为（1,405,138美元），这主要是由于我们的净亏损（2,207,328美元）和145,155美元的营运资本变动，主要与应付账款和应计负债的增加有关，被与折旧和摊销以及基于股份的薪酬支出相关的657,035美元的非现金费用所抵消。这两个时期用于经营活动的现金包括 与人事相关的支出、营销和促销成本以及上市公司的行政支持成本，例如法律和其他 专业支持服务。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动 的现金为1,073,241美元，这主要是由于我们的净亏损2,155,312美元，以及与应付账款和应计负债增加相关的营运资金 的30,415美元的变化，被与折旧 和摊销、基于股份的薪酬支出以及相关的财务费用相关的1,051,656美元的非现金费用所抵消 Secured Bridge 票据（又名优先票据）的债务发行成本。这两个时期用于经营活动的现金包括与人事相关的支出、营销和 促销成本以及上市公司的行政支持成本，例如法律和其他专业支持服务。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资 活动的现金流为273,388美元，完全由软件开发支出的资本化组成。

截至2023年3月31日的三个月，用于投资 活动的现金流为270,574美元，完全由软件开发支出的资本化组成。

筹资活动

截至2024年3月31日的三个月，融资活动产生的现金流 为3,606,508美元，完全与发行3,606,508美元普通股的现金收益有关。

截至2023年3月31日的三个月，用于为 活动融资 活动的现金流为78,580美元，这与我们在本季度既得 限制性股票单位的净股结算相关的现金有关。

资金需求

自成立以来，我们 历来遭受重大亏损和负现金流，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为82,750,658美元和80,54330美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和 现金等价物分别为2,732,538美元和804,556美元。我们的现金主要由活期存款账户和货币市场 基金组成。我们在2024年4月获得了356万美元的额外融资，这使我们能够偿还与担保过桥票据有关的 275万美元，并且仅足以为2024年第三季度的当前运营计划提供资金。但是，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来 完成我们整个产品线的开发并扩大产品规模，使其具有明显的市场契合度。管理层计划获得这样的 额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少、 或取消我们的技术开发和商业化工作。

我们预计，与正在进行的活动相关的开支 将增加，尤其是在我们继续开发、营销和推广博览会的情况下。 此外，我们预计将继续产生与上市公司运营相关的额外成本，包括法律、会计、 投资者关系和其他费用。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

合同义务

下表汇总了 截至2024年3月31日我们不在资产负债表上的合同义务，以及这些债务预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响：

资产负债表外的安排

根据美国证券交易委员会规章制度的定义，我们在 期间没有任何资产负债表外安排，目前也没有任何表外安排。

关键会计估计

我们的财务报表 和附注是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出 估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关的 披露。我们会持续评估我们的估计和假设，这些估计和假设在当前的事实 和情况下被认为是合理的。实际金额和结果可能与管理层在不同假设 和条件下做出的估算存在重大差异。

下文 描述了某些需要大量管理估算并被认为对我们的经营业绩或财务状况至关重要的会计政策 。因此，我们认为这些政策对于帮助充分了解和评估我们的财务 状况和经营业绩至关重要。

软件开发成本

公司将计算机软件开发中产生的 成本记作软件研发成本，直至项目初步阶段完成 ，管理层承诺为该项目提供资金，并且该软件有可能按预期目的完成和使用。 一旦软件基本完成并可供其预期 用途，公司即停止对开发成本进行资本化。软件开发成本在公司管理层估计的三年使用寿命内摊销。 与导致额外功能的重大升级和增强相关的成本被资本化。资本化成本需要根据预期的未来收入和软件技术的变化对可收回性进行持续评估。确定超过预期未来净收入的未摊销资本化 软件开发成本将在 确定期间减值并计为支出。

基于股权的薪酬

我们的某些员工 和顾问已获得我们公司的普通股补助。这些奖励的核算遵循了 规定的股权薪酬核算指南。根据该指导和奖励条款，奖励按股权分类。根据我们的有限责任公司协议， 普通股按优先顺序获得分配（如果有）。

每个奖励的公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型根据授予日的股票价格、期权的预期 寿命、股票的估计波动率以及期权预期寿命内的无风险利率对期权进行估值。预期的 波动率是根据授予发生在 的财政年度以及前一个财政年度的同行可比公司的历史股价来确定的，期限等于期权的预期寿命。无风险利率是圣路易斯联邦储备银行 提供的利率，期限等于期权的预期寿命。期权的预期寿命是根据中点方法计算得出的 。

在 2021 年 2 月 首次公开募股之前，我们是一家私营公司，普通股没有活跃的公开市场。因此，我们使用在第三方专家的协助下进行的同期估值 ，并根据美国注册会计师协会 实践援助中概述的指导，定期确定我们公司的总体 价值和普通股在不同日期的估计每股公允价值。

新兴成长型公司和小型申报公司状况

2012年的《Jumpstart Our Business 初创企业法案允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期， 遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营 公司为止。我们选择不 “选择退出” 该条款，因此，我们将在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则 ，并将一直这样做，直到我们 (i) 不可撤销地 选择 “退出” 这种延长的过渡期，或 (ii) 不再有资格成为新兴成长型公司。

我们也是一家 “规模较小的申报公司” ，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值 低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近完成的 财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，则我们可以继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求豁免 。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似， 小型申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报公司 ，无需提供本项目所要求的信息。

评估披露控制和程序

我们的管理层在 首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条中的 ）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，截至本 报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有奏效。 公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 在 规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(ii) 酌情收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时进行讨论关于所需的披露。我们认为，控制系统 无论设计和运行多么精良，都无法绝对保证控制系统的目标得到满足，而且 对控制措施的评估无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

财务报告内部控制的变化

管理层一直在积极修复 我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表格中讨论的重大缺陷。在截至2024年3月31日的季度中，采取了以下 补救措施：

实施有效的财务 报告系统的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管 环境的变化，并花费大量资源来维护足以履行报告义务的财务报告系统。 随着我们继续评估和采取行动来改善对财务报告的内部控制，我们可能会采取其他行动来解决控制缺陷或修改上述某些补救措施。

尽管在加强对财务报告的内部 控制方面取得了进展，但我们仍在实施这些流程、程序和控制措施的过程中。 需要更多时间才能完成此阶段并评估和确保这些程序的可持续性。我们认为，上述行动将 有效地修复上述重大缺陷，我们将继续为这些 补救工作投入大量时间和精力。

第二部分 — 其他信息

我们不时参与正常业务过程中出现的各种争议、索赔、诉讼、调查和法律诉讼。我们认为，解决当前未决法律问题不会对我们的业务、 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管如此，我们无法预测这些诉讼的结果，因为法律事务 存在固有的不确定性，而且这些问题的最终解决有可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大的 不利影响。有关更多信息，请参阅 “注意 5.本10-Q表中包含的财务报表中的承诺和意外开支”。

除了本 10-Q 表中列出的 信息外，您还应仔细考虑我们 2023 年 12 月 31 日止年度 10-K 表年度报告 第一部分第 1A 项 “风险因素” 标题下披露的风险因素。与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所列的风险因素相比，我们的风险 因素没有重大变化。

不适用。

发行人购买股票证券

在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有回购任何股权证券 。

没有。

在 截至2024年3月31日的季度中，公司没有任何董事或高级管理人员采用 或终止 或以其他方式生效 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，因为 每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

第S-K条例第601项和本季度报告第15（b）项所要求的证物列在下面的附录索引中。 展览索引中列出的展品以引用方式纳入此处。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下述签署人 代表其签署本报告，并经正式授权。

日期：2024 年 5 月 14 日