执行版本
交换协议
交换协议(“协议”)于2024年1月12日由Cargo Treeutics，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)和本协议附件A所列的每一位投资者(各自为“投资者”和统称为“投资者”)签署。
鉴于，投资者以前购买并目前总共持有5,175,832股公司普通股(“现有证券”)，每股票面价值0.001美元(“普通股”)；
鉴于在符合本协议所述条款和条件的情况下，并根据证券法第3(A)(9)条规定的证券登记豁免，本公司希望与每一名投资者以及每名希望与本公司交换的投资者交换附表A所列由该投资者交换的现有证券数量，以换取一份或多份预付资助权证，以购买该数量的普通股，其行使价为每股0.001美元(每份均为“认股权证”，并统称为：《授权书》)实质上与本合同附件A的形式相同；和
因此，现在，出于良好和有价值的对价，现确认该对价的收据和充分性，并考虑到本合同所载的前提和相互协议、陈述和保证、条款和契诺，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：
“联属公司”应具有交易法下的一般规则和条例第12b-2条赋予该术语的含义。
“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子以外的任何日子。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“政府实体”是指任何国家、联邦、州、省、市、地方、地区、外国或其他政府或任何部门、委员会、董事会、局、机构、监管机构、自律组织或其机构，或任何法院、司法、行政或仲裁机构或公共或私人法庭。
“重大不利影响”指任何(I)对认股权证的保留、发行、交付或有效性(视情况而定)的不利影响，或(Ii)对公司或其任何附属公司的条件(财务或其他方面)、前景、物业、资产、负债、业务或运营的重大不利影响。
“人”是指并包括所有自然人、公司、商业信托、协会、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司和其他实体以及政府、机构和政治分支。
“美国证券交易委员会报告”指本公司根据证券法或交易法，包括根据证券法第13(A)或15(D)条，须于本报告日期前两(2)年(或法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短期间)提交或提交的所有报告、附表、表格、声明及其他文件，包括以引用方式并入其中的证物及文件。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“交易日”指普通股在交易市场交易的任何一天；但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的时间内)。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或场外交易市场集团。
2.
交换。在成交日期(定义见下文)，在符合本协议的条款和条件的情况下，投资者应、本公司应根据证券法第3(A)(9)条用现有证券交换认股权证。在符合本文所述条件(包括下文第2.1节)的情况下，现有证券与认股权证的交换应于2024年1月12日或本公司与投资者共同商定的其他时间和地点进行(“成交”及该日期，即“成交日期”)。在收盘时，将发生以下交易(这些交易统称为“交易所”)：
2.1
于截止日期，作为现有证券的交换，本公司应按照各投资者于本协议签署页所载的各投资者交割指示，向投资者或其指定人士交付认股权证。根据第2.1节的规定收到认股权证后，投资者在现有证券项下的所有权利即告终止。各投资者须于截止日期起计两个交易日(定义见下文)内，向本公司认购其所持有的现有证券，并应与本公司的转让代理合作，并采取所有其他必要行动，以完成对现有证券的认购。
2.2
在截止日期，每一名投资者应被视为已成为一个或多个认股权证的记录持有人，以购买不超过附表A所列数目的普通股，而不论每个认股权证的日期
2
根据本协议，向该投资者交付认股权证。就所有公司而言，根据上文第2.1节收到认股权证后，现有证券应被视为已注销。
2.3
公司和投资者各自负责并将自行支付与本协议的谈判、准备、执行和交付相关的费用，包括但不限于律师费和顾问费。
2.4
本公司及投资者须签署及/或交付为达成交易所而惯常及合理所需的其他文件及协议，包括应本公司或其转让代理人的要求，以惯常形式签立的股份授权书。
2.5
本公司及投资者确认并同意，本公司不会向任何投资者支付或支付任何现金代价以达成交易所协议。
3.
公司的陈述和保证。本公司特此向每位投资者表示并保证，截至本协议的日期和截止日期，：
3.1
有组织，有良好的信誉和资质。本公司：(A)已正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及根据其成立司法管辖区的法律信誉良好；(B)具备以外国实体身分经营业务的正式资格，且在其拥有或租赁的物业的性质或其进行的业务的性质令有关资格成为必需的各司法管辖区内信誉良好(除非未能具备上述资格将不会造成重大不利影响)；及(C)具有拥有或租赁及营运其资产及经营如美国证券交易委员会报告所披露的现行业务所需的一切所需公司权力及授权。
3.2
授权。本公司已授权按本协议所载条款及条件发行认股权证。
3.3
公司权力和权力；认股权证和认股权证股票的有效发行。
(a)
本公司拥有所有必需的公司权力，并已采取一切必要的公司行动，以便本公司适当授权、签署、交付及履行本协议及与本协议项下拟进行的交易(统称“交易文件”)有关而签署的任何其他文件或协议，以及完成据此及据此拟进行的交易。本公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议拟进行的交易，均经公司董事会或其正式授权的委员会正式授权，没有
3
需要得到公司、董事会或股东的进一步同意或授权。本协议已由本公司正式签立及交付，而本公司将正式签署及交付本协议所指的其他文件，包括交易文件，而每项该等协议构成或将构成本公司根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，惟可强制执行的范围可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转易及任何其他影响债权人权利强制执行的一般适用法律所限制，并受有关提供特定履行、强制令救济或其他衡平法补救的法律所限制。
(b)
于交付时，认股权证将由本公司正式签立，并于根据本条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的责任，惟(I)受一般衡平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他一般适用法律的限制，而该等法律一般影响债权人权利的强制执行；(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制；及(Iii)受赔偿及分担规定可能受适用法律限制的情况除外。于行使认股权证时可发行的普通股(“认股权证股份”)，于根据其条款行使认股权证时发行及交付时，将为有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何优先认购权或类似权利。公司将预留足够数量的普通股，以发行根据认股权证的行使而可发行的普通股数量，而不考虑认股权证中规定的任何实益所有权限制。
本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易的完成(包括但不限于本公司交换现有证券换取认股权证、签署和交付认股权证，以及在有效行使认股权证后，交付认股权证股份和向投资者提供本协议或交易文件中预期的权利)将不会(I)导致违反经修订的公司章程或章程或任何同等的公司组织文件(“章程文件”)，或要求公司股东批准，(Ii)违反抵触或导致违反本公司或任何附属公司为缔约一方的任何重大协议、租赁、按揭、许可证、契据、文书或其他合约项下的条款、条件或规定，或构成违约(或如有通知或时间流逝或两者均会成为违约的事件)，或产生任何终止、加速或取消权利；及
4
违反或要求根据适用于本公司或任何附属公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于美国联邦、州、省或地区证券法，以及根据其公布和/或颁布的任何规则、法规文书、通知、一揽子命令和政策，或任何自律组织的任何法规，作为此类法规可能不时修订)下的任何股东或其他批准，或适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于美国联邦、州、省或地区证券法，以及根据其公布和/或颁布的任何规则、法规、文书、通知、一揽子命令和政策或任何自律组织的任何法规)，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决或法令(但不限于此)
(Ii)和(Iii)对于任何此类违约或违规行为，而该等违约或违规行为无论是个别或整体而言，均不会合理地被视为具有重大不利影响。
3.5
纳斯达克股票市场。普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市。据本公司所知，并无撤销或暂停该等上市或普通股上市的法律程序。
3.6
备案、同意和批准。本公司签署、交付或履行本协议，或完成本协议中预期的义务和交易(包括但不限于发行、交付认股权证和向投资者提供交易文件预期的权利)，均不需要任何政府实体或任何其他人的同意、授权、豁免、备案、批准或通知，但根据适用的美国联邦、州、省或地区证券法以及根据其发布和/或颁布的任何规则、法规、文书、通知、一揽子命令和政策或任何自律组织的任何法规所要求的备案除外。本公司或其证券须受该等条款不时修订。
3.7
没有佣金或报酬。本公司及其任何联属公司或代表任何前述人士或为其利益行事的任何人士，并无就招揽交易所而直接或间接支付或给予、或同意支付或给予任何佣金或其他报酬(按证券法第3(A)(9)节及其下公布的规则及规例的定义)。假设本文所载投资者的陈述及保证属实及完整，联交所将有资格获得证券法第3(A)(9)条所载的注册豁免。
4.
投资者的陈述和担保。各投资者特此声明，截至本协议日期和截止日期，认股权证和契诺如下：
4.1
授权。该投资者有完全权力及授权订立其为其中一方的交易文件，履行其在交易文件项下的责任及完成据此拟进行的交易，并已采取一切必要行动，授权签署及交付本协议及其他交易文件，履行其在本协议及本协议项下的义务，以及完成据此及据此拟进行的交易。
5
4.2
投资经验。该等投资者可承担其投资于其根据本协议收到的认股权证的经济风险，并在金融及商业事宜方面拥有有关知识及经验，足以评估投资于该等认股权证的优点及风险，并在行使时评估认股权证的股份。此类投资者是根据《证券法》颁布的法规D规则501(A)所界定的认可投资者。
4.3
没有公共市场。该等投资者明白，目前认股权证并不存在公开市场。
4.4
效力；强制执行；无留置权。本协议已被正式和有效地授权、签署和代表该投资者交付，并应构成该投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该投资者强制执行，但其可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与执行适用债权人权利和补救措施有关或普遍影响的类似法律的限制。该投资者持有其根据本协议交换的现有证券，不受任何留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
4.5
有效且有市场价值的所有权。该投资者是其根据本协议交换的现有证券的记录和实益拥有人，并对其拥有有效和可交易的所有权，不受任何留置权、质押、限制或其他产权负担(根据适用证券法产生的限制除外)的限制，并有绝对和不受限制的权利、权力和能力交出和交换其根据本协议交换的现有证券，不受任何留置权、质押、限制或其他产权负担的限制。本公司并不是本协议所指的任何一方或受其约束，其根据本协议交换的现有证券不受任何协议、谅解或其他安排的约束：(A)向任何人士授予有关该等现有证券的任何期权、认股权证或优先购买权；(B)限制其按本协议的规定交出及交换该等现有证券的权利；或(C)限制其关于该等现有证券的任何其他权利。
4.6
没有佣金或报酬。本公司及其任何联属公司或代表任何前述人士或为其利益行事的任何人士，并无就招揽交易所而直接或间接支付或给予、或同意支付或给予任何佣金或其他报酬(按证券法第3(A)(9)节及其下公布的规则及规例的定义)。
5.1
豁免和修订。经本公司批准并经投资者书面同意，本协议项下本公司的义务和投资者的权利可被放弃(一般或特殊情况
6
例如，无论是追溯的还是预期的，以及在指定的时间段内或无限期的)。本协议或本协议的任何条款不得以口头或交易方式更改、放弃、解除或终止，但只能通过公司和投资者签署的书面文书进行。
5.2
通知。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已送达：(A)当面送达时，(B)通过挂号信或挂号信发送、要求回执、预付邮资后的四个工作日，(C)通过保证下一工作日送达的信誉良好的全国通宵快递服务发送后的一个工作日，或(D)在确认收到时，如果是电子邮件，则每种情况下都会向预期收件人发送以下关于公司和本协议签名页上关于投资者的地址，将副本(不构成通知)发送给瑞安·穆尔和罗伯特·菲利普斯，地址：One Embarcadero Center，Suite2600，San Francisco，CA 94111，电子邮件：rmur@gibsondunn.com；邮箱：rPhillips@gibsondunn.com。
如果是对公司：
收信人：Anup Radhakrishnan，首席财务官1900 Alameda las Pulgas，Suite 350
加利福尼亚州圣马特奥
电子邮件：邮箱：aradhakrishnan@Cargo-tx.com
将副本(不构成通知)发送给：
收件人：本·波特，斯科特大道140号
加州门洛帕克，邮编：94025
电子邮件：邮箱：benjamin.potter@lw.com
或在本公司或投资者根据本第5.2节向本合同其他各方发出书面通知而指定的其他地址。
5.3
累积补救。授予任何或所有投资者或本公司的任何权利、权力或补救措施均不应相互排斥，每项此类权利、权力或补救措施应是累积的，并且是除本协议或现在或以后法律、衡平法、法规或其他规定所授予的所有其他权利、权力或补救措施之外的。
5.4
继任者和受让人。本协议的所有条款及规定对本协议双方、各投资者的继承人和获准受让人以及本公司的继承人(不论是否明示)具有约束力，并可由其执行。未经本公司事先书面同意，本合同任何一方不得转让其在本合同中的权利或义务，除非
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投资者可在未经本公司事先同意的情况下，将其购买本协议项下认股权证的权利转让给其任何关联公司(前提是每个关联公司同意受本协议条款的约束，并作出本协议第4节所述的相同陈述和保证)。本协议不适用于任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行。
5.5
标题。本协定各节和各段的标题仅供参考，并不构成本协定的一部分。
5.6
管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。寻求强制执行任何条款或基于任何事项的任何诉讼、诉讼或程序。因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市和纽约州的任何联邦或州法院提起，每一方特此同意该等法院(以及由此产生的适当上诉法院)对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的司法管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后对在任何该等法院提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序或任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何反对，在任何这样的法院提起的诉讼或程序都是在一个不方便的法院提起的。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。本公司有权，并根据本协议，在法律允许的范围内，合法、有效、有效和不可撤销地接受本协议所述法院的管辖。
5.7
对应者；有效性本协议可以由任何数量的副本签署，也可以由本协议的不同各方以不同的副本签署，其效力与所有各方签署同一文件具有同等效力。所有这些副本(包括通过传真或其他电子格式交付的副本)应被视为原件，应一起解释，并应构成同一文书。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本后生效。
5.8
整个协议。本协议包含本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议，除下文所述外，本协议取代并取代本协议各方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面或口头协议。尽管有上述规定，本协议不得取代本公司与任何或所有投资者之间可能达成的任何保密或其他保密协议。
5.9
可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，双方特此放弃
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被认定为无效或不可执行的条款。法院应在法律允许的最大范围内对该条款进行修改，使其成为可执行的条款，经修改后，应与本协议的任何其他条款一样执行，本协议的所有其他条款继续具有充分的效力和作用。
5.10
美国税务事务。就美国联邦所得税而言，双方打算交易所符合1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)第368(A)(1)(E)节的意义上的免税重组，并打算通过执行本协议，采用财政部条例第1.368-2(G)节(统称为“预期的美国税收待遇”)意义上的“重组计划”。双方将以与预期的美国税收待遇一致的方式提交所有适用的纳税申报单，任何一方都不会出于美国联邦所得税目的采取与该待遇不一致的立场，除非根据《守则》第1313(A)节定义的最终决定另有要求。
[以下页面上的签名]
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自上述日期起，双方已正式签署并交付本协议，特此为证。
货物治疗公司
作者：S/阿纳普·拉达克里希南
Name：zhang cheng
职位：首席财务官
交换协议的签名页
自上述日期起，双方已正式签署并交付本协议，特此为证。
投资者
投资者名称：RTW MASTER FUND，LTD
投资者授权签署人签名：/s/ Darshan Patel
授权签署人姓名： 达尔尚·帕特尔
授权签署人的头衔： 主任
授权签署人的电子邮件地址：见下文。
向投资者交付令状的说明：40 10 th Avenue，7楼
纽约州纽约州10014收件人：法律部
电子邮件：tn@rtwfunds.com; legalops@rtwfunds.com
交换协议的签名页
自上述日期起，双方已正式签署并交付本协议，特此为证。
投资者
投资者名称：RTW创新大师基金有限公司
投资者授权签署人签名：/s/ Darshan Patel
授权签署人姓名： 达尔尚·帕特尔
授权签署人的头衔： 主任
授权签署人的电子邮件地址：见下文。
向投资者交付令状的说明：40 10 th Avenue，7楼
纽约州纽约州10014收件人：法律部
电子邮件：tn@rtwfunds.com; legalops@rtwfunds.com
交换协议的签名页
自上述日期起，双方已正式签署并交付本协议，特此为证。
投资者
投资者名称：RTW BioTECH OPPORTURITIES LTD.
作者：RTW Investments，LP，其投资经理
投资者授权签署人签名：/s/ Roderick Wong，MD
授权签署人姓名： 罗德里克·黄，医学博士
授权签署人的头衔： 管理合伙人
授权签署人的电子邮件地址：见下文。
向投资者交付令状的说明：40 10 th Avenue，7楼
纽约州纽约州10014收件人：法律部
电子邮件：tn@rtwfunds.com; legalops@rtwfunds.com
交换协议的签名页
安排投资者名单
附件A
预付资金认股权证表格
[随身带着。]
这些证券的发售和销售以及在行使这些证券时可发行的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)或任何适用的州证券法进行登记。在下列情况下，证券不得要约出售、出售、转让、转让或以其他方式处置：(A)没有(A)证券法下证券的有效注册声明，或(B)不受证券法注册要求约束的可用豁免，或在交易中不受证券法注册要求的约束，且在每种情况下，均不得按照适用的州证券法或蓝天法律，并由对公司及其转让代理合理满意的大律师的法律意见证明，或(Ii)除非根据证券法第144条出售。
本证书所代表的证券受本证书持有人的锁定协议约束，该持有人不得提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、借出或以其他方式处置公司普通股的任何期权或认股权证，或购买任何普通股或任何可转换为、可交换或代表接受普通股股份的权利的证券(该等期权、认股权证或其他证券，统称为“衍生工具”)，或从事任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于，任何卖空或买入或出售任何认沽或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生工具交易或工具，不论如何描述或界定)，而该等卖空出售或购买、出售或订立任何看跌期权、远期期权、掉期或任何其他衍生工具交易或工具，旨在或合理地预期会导致或可合理地预期直接或间接全部或部分地出售、贷款、质押或其他处置或转让任何普通股或衍生工具的所有权的任何经济后果，则不论任何该等交易或安排(或根据其规定的工具)是否会以交付普通股或其他证券的方式解决，以现金或其他方式(“禁售期”)，在公司首次公开发行普通股的最终招股说明书之日起180天内(“禁售期”)。
货物治疗公司
购买普通股的预付资助权证的形式
股份数量：[●](可能会有所调整)
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手令编号：PFW2024-[●] |
原始发行日期：[●], 20[●] |
特拉华州一家公司Cargo Treateutics，Inc.(“本公司”)特此证明，出于善意和有价值的代价，特此确认已收到并充分，[]或其登记受让人(“持有人”)有权在符合下列条款的情况下，向本公司购买合共[●]本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，于本认股权证交出后，以每股0.001美元的行使价(按本条款第9节规定不时调整的“行权价”)购买普通股(包括为购买以交换、转让或替换而发行的任何普通股而发行的任何认股权证)。认股权证)，直至认股权证全部行使为止，但须遵守下列条款和条件：
1.
定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：
(a)
“关联公司”指由持有人直接或间接控制、控制或与持有人共同控制的任何人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释，但仅在这种控制继续存在的情况下有效。
(b)
“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，该证券在
根据Bloomberg L.P.的报告，该证券的主要交易市场，或者，如果该主要交易市场开始延长营业时间并且没有指定最后的交易价格，则为该证券在纽约市时间下午4：00之前的最后交易价格，如Bloomberg L.P.所报道的，或者如果该证券在相关日期没有在国家证券交易所或其他交易市场上市交易，场外交易市场集团公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的有关日期场外交易市场证券的最后报价。如在上述任何基准上，某证券于特定日期的收市价未能计算，则该证券于该日期的收市价应为本公司与持有人真诚地共同厘定的公平市价。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整。
(d)
“主板交易市场”是指普通股主要在其上上市和报价交易的全国性证券交易所或者其他交易市场，自原定发行日起，称为“纳斯达克全球精选市场”。
(e)
“交易日”是指主力交易市场开放交易的任何工作日。如果普通股没有上市或允许交易，“交易日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约市银行机构关闭的任何日子。
(f)
“转让代理”系指[●]，公司普通股的转让代理人和登记员，以及以该身份被任命的任何继承人。
2.
授权证登记簿。公司应根据公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)，不时以记录持有人(包括初始持有人或根据本认股权证转让的任何受让人，视情况而定)的名义登记本认股权证的所有权。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。
3.
转让登记。在符合所有适用证券法律及(如适用)主要交易市场规则的情况下，在持有人的指示下，本公司应或将安排其转让代理人于交回本认股权证时，将本认股权证的全部或任何部分的转让登记在认股权证登记册内，并由持有人或任何其后的持有人(视属何情况而定)支付所有适用的转让税(如有)。于任何该等登记或转让后，应向受让人发出实质上以本认股权证形式购买普通股的新认股权证(任何该等新认股权证，“新认股权证”)，证明本认股权证已转让部分，并向转让持有人发出证明本认股权证剩余未转让部分(如有)的新认股权证。受让人接受新认股权证应视为该受让人接受持有人就本认股权证所拥有的有关新认股权证的所有权利和义务。公司应或将安排其转让代理根据本第3条自费准备、发行和交付任何新的权证。在正式提交转让登记之前，公司可在任何目的下将注册持有人视为其所有者和持有人，公司不应受到任何相反通知的影响。
(a)
本认股权证的全部或任何部分应由登记持有人以第4(B)节规定的方式在原发行日期或之后的任何时间和不时行使，但须受第11节规定的限制所规限。
(b)
持有人可透过以下方式行使本认股权证：(I)以本协议附表1所附格式发出的行使通知(“行使通知”)并经签署；及(Ii)以现金或即时可用资金(或根据无现金行使)支付行使价款(如适用)。
有关行使本认股权证的认股权证股份数目的规定)。该行使通知送交本公司的日期(根据本公告的规定确定)为“行使日期”。持有人不应被要求交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。行使通知的签立及交付，与取消原有认股权证及发出证明有权购买剩余数量认股权证股份的新认股权证具有同等效力。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。
(a)
如果本公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(I)有有效的登记声明允许持有人向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份或(Ii)认股权证股份是以无现金方式发行的，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转让给持有人，方法是将持有人或其指定人在存托信托公司(“DTC”)的余额帐户(“DTC”)存入该系统的存款或提款。或以持有人或其指定人士的名义发行该等认股权证股份，在本公司的股票登记册上以受限账簿记账的形式，在本公司向本公司送交行使通知及向本公司交付行使总价(如适用)后两(2)个交易日前，就持有人根据该项行使而有权获得的认股权证股份数目发行认股权证股份。持有人或由持有人如此指定以收取认股权证股份的任何自然人或法人(每名“人士”)，应被视为于行使日期已成为该等认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份记入持有人的存托凭证户口的日期或证明该等认股权证股份的限制记账日期(视属何情况而定)。
(b)
在法律允许的范围内，公司根据本条款发行和交付认股权证股票的义务(包括下文第11条规定的限制)是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来执行本条款、对任何人的任何判决或执行该判决的任何诉讼的追回、或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指控违反公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或指控违反法律，且不论任何其他可能限制本公司在发行认股权证股份方面对持有人所负责任的其他情况。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司根据本协议条款所要求行使认股权证时未能及时交付普通股而给予的强制令救济。
6.
费用、税金和费用。在行使本认股权证时发行及交付普通股，须不向持有人收取与发行该等股份有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税项或开支(不包括任何适用的印花税)，所有税项及开支均由本公司支付；但本公司无须就任何认股权证股份或认股权证以持有人或其联属公司以外的名义登记所涉及的任何转让支付任何应缴税款。本公司同意，如果在此日期之后法律没有发生变化，公司应将行使本认股权证时的任何此类发行和交付视为一项被忽视的交易，或视为1986年《美国国税法》第368(A)(1)(E)条所指的免税重组，该条款是为美国联邦所得税目的而修订的。在本公司遵守前一句话的情况下，持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的自己的税务责任负责。
7.
更换认股权证。如果本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或促使签发新的认股权证，以代替和取代本认股权证，或在取消或取消后签发新的认股权证，但仅在收到本公司合理满意的证据后方可发出。
销毁(在这种情况下)，并在每种情况下，如公司要求，提供惯常和合理的赔偿和担保保证金。在这种情况下申请新认股权证的申请人还应遵守公司规定的其他合理规定和程序，并支付公司规定的其他合理第三方费用。如果由于本认股权证的残缺而要求新的认股权证，则持有人应将该残缺的认股权证交付给公司，作为公司发行新认股权证义务的先决条件。
8.
正式发行的认股权证股票。本公司承诺，所有于行使本认股权证时可发行及可交付的认股权证股份，于根据本认股权证条款发行及支付适用行使价(如适用)时，将获正式及有效授权、发行及悉数支付，且无须评估。本公司将采取一切合理必要的行动，以确保该等普通股可以在不违反任何适用法律或法规的情况下，或在不违反任何证券交易所或普通股上市的自动报价系统的任何要求的情况下，按本章程的规定发行。
9.
做了一些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目会不时调整，如本第9节所述。
(a)
股票分红和拆分。如果公司在本认股权证发行和发行期间的任何时间，(I)就其普通股支付股票股息或以其他方式对在原始发行日期已发行和未发行的任何类别的股本进行分配，并根据该等股票在原始发行日期的条款或经修订的应以普通股支付的条款，(Ii)将其已发行和已发行的普通股细分为更多数量的普通股，(Iii)将其已发行及已发行普通股合并为较少数目的普通股或(Iv)透过重新分类股本发行本公司任何额外普通股，则在上述每种情况下，可于行使本认股权证时发行的认股权证股份数目须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生后已发行及已发行普通股的数目，而分母为紧接该事件发生前已发行及已发行普通股的数目。根据本段第(I)款作出的任何调整应在决定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，惟如该记录日期已定，而该股息并未于指定日期悉数支付，则行使本认股权证可发行的认股权证股份数目须于该记录日期营业时间结束时重新计算，其后根据本认股权证行使可发行的认股权证股份数目须于实际支付该等股息时根据本段调整。根据本款第(2)或(3)款作出的任何调整应在该等分拆或合并的生效日期后立即生效。
(b)
按比例分配。如果公司在本认股权证发行和发行期间的任何时间，免费向所有普通股持有人分发(I)其负债的证据，(Ii)任何证券(前款所述普通股的分发除外)，(Iii)认购或购买任何证券的权利或认股权证，或(Iv)现金或任何其他资产(在每种情况下为“分发”)，但第9(C)条所适用的重新分类除外，则在每种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于第11(A)条规定的所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超出本协议第11(A)条规定的所有权限制，则持有人无权参与该分配(或因该分配而获得任何普通股的实益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直至(I)该时间(如果有的话)由于向该持有人交付该部分股份不会导致持有人超过本协议第11(A)节所述的所有权限制，以及(Ii)持有人已行使本认股权证的时间。
(c)
基本面交易。如果在本认股权证发布后的任何时间：(I)本公司
本公司与另一人或另一人进行任何合并、合并或合并，而本公司并非尚存实体，而在紧接该合并、合并或合并之前，本公司的股东并不直接或间接拥有紧接该合并、合并或合并后尚存实体至少50%的投票权，(Ii)本公司在一项交易或一系列相关交易中将其全部或几乎所有资产出售予另一人，(Iii)根据任何要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)，股本要约股份持有人占本公司股本投票权50%以上，且本公司或该等其他人士(视何者适用而定)接受该等投标付款，(Iv)本公司完成与另一人的股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划)，据此该其他人士取得本公司股本投票权50%以上((X)本公司股东在紧接该等交易前维持基本相同比例的任何该等交易除外，紧接交易后该人士的投票权或(Y)主要为真正股权融资目的而进行的任何交易或一系列相关交易，其中本公司或本公司的任何继承人或债务被取消或转换，或两者合并发生)或(V)本公司对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类，据此将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产(以上第9(A)节所述普通股细分或组合的结果除外)(在任何该等情况下，为“基本交易”)，则在该等基本交易完成后，持有人有权在行使本认股权证时收取与其于该等基本交易发生时有权收取的证券、现金或财产相同的数额及种类的证券、现金或财产，而不论行使该等认股权证的任何限制(“替代对价”)，若该等证券、现金或财产在紧接该等基本交易前是当时在行使本认股权证时可发行的认股权证股份的持有人。本公司不得进行本公司并非尚存实体的任何基本交易，或替代代价包括另一人的证券，除非(A)替代代价完全为现金，而本公司根据下文第10条规定同时“无现金行使”本认股权证，或(B)在完成交易前或同时，本公司的任何继承人、尚存实体或其他人士(包括本公司资产的任何购买者)应承担向持有人交付根据前述条文持有人可能有权收取的替代代价以及本认股权证项下的其他义务的义务。本款(C)项的规定同样适用于类似基本交易类型的后续交易。
(d)
行权价格。在根据第9条对认股权证股份数目作出任何调整的同时，行权价将按比例增加或减少，以便在该项调整后，根据本协议就增加或减少的认股权证股份数目应付的行权价合计应与紧接调整前生效的行权价合计相同。尽管有上述规定，在任何情况下，行权价格不得调整至低于当时有效的普通股面值。
(e)
计算。根据本第9条进行的所有计算应以最接近的百万分之一美分或最接近的份额(视情况而定)进行。
(f)
调整通知。在根据本第9条进行的每项调整发生时，本公司将应持有人的书面要求，按照本认股权证的条款，迅速真诚地计算该等调整，并准备一份载有该等调整的证书，包括一份经调整的认股权证股份或在行使本认股权证后可发行的其他证券(视何者适用而定)的声明，描述导致该等调整的交易，并详细显示该等调整所依据的事实。如有书面要求，本公司将立即将每份此类证书的副本送交持有人和本公司的转让代理。
(g)
公司活动通知。如果在本认股权证发行和发行期间，本公司(I)宣布就其普通股派发股息或任何其他现金、证券或其他财产分配，包括但不限于任何授予认购或购买本公司或其任何附属公司任何股票的权利或认股权证，(Ii)授权或批准、订立任何协议，以考虑或
为任何基本交易征求股东批准或(Iii)授权自愿解散、清盘或清盘本公司事务，则除非该通知及其内容被视为构成重大非公开资料，否则本公司应至少在适用记录或生效日期前十(10)日向持有人递交有关该交易的通知，而该等记录或生效日期为一名人士需要持有普通股以参与该交易或就该交易投票的生效日期；然而，未能交付该通知或该通知中的任何瑕疵并不影响该通知所规定的公司行动的有效性。此外，如在本认股权证发行及未完成期间，本公司授权或批准、订立任何协议以拟进行第9(C)条所述的任何基本交易(第9(C)条(Iii)项下的基本交易除外)，或征求股东批准，则除非该通知及其内容被视为构成重大非公开资料，否则本公司应于基本交易完成日期前至少十(10)天向持有人递交有关该等基本交易的通知。
10.
支付无现金行使价款。在根据本条例第4(B)条或第9(C)条以无现金方式行使本认股权证时，公司应向持有人发行根据证券法第3(A)(9)条进行的证券交换中的认股权证股票数量，其确定如下：
X=Y[(A-B)/A]
其中：
“X”等于向持有人发行的认股权证股份数目；
“Y”等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；
“A”等于每股普通股在行权日前交易日的收盘价；以及
“B”等于每股认股权证的行使价。
就证券法下颁布的第144条而言，预期、理解及确认，在“无现金行使”交易中发行的认股权证股份应被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已于本认股权证最初发行之日开始(只要证监会在行使该等认股权证时继续采取该等处理为适当的立场)。
(a)
即使本协议有任何相反规定，本公司不得行使本认股权证，且持有人无权行使本认股权证，而认股权证股份数目超过该数目的认股权证股份，在行使该等认股权证股份后，会立即导致
(I)股东、其关联公司以及根据《交易法》第13(D)条的规定，其实益普通股所有权将与股东的实益所有权合并的任何其他人(如第13(D)条所述“集团”的任何其他成员)实益拥有的普通股总数，超过行使该等权利后公司已发行和已发行普通股总数的9.99%，或(Ii)由持有人及其联营公司实益拥有的本公司证券的综合投票权，以及根据交易所法令第13(D)条的规定，其普通股的实益拥有权将与持有人的综合投票权合计的任何其他人士(例如第13(D)条“集团”的任何其他成员)，超过行使该等权力后本公司所有已发行证券的综合投票权的9.99%(第(I)及(Ii)条的门槛分别为“最高百分比”)。就本认股权证而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据(X)本公司于本认股权证日期前向监察委员会提交的最新10-Q表格或10-K表格(视属何情况而定)所反映的已发行普通股数目，(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或其转让代理发出的列明已发行普通股数目的任何其他通知。应持有人的书面要求，公司应在三(3)个交易日内以书面或电子邮件方式向持有人确认
普通股，然后是流通股。在任何情况下，自报告已发行普通股数量之日起，持有人转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后，应确定已发行普通股的数量。透过向本公司发出书面通知，持有人可不时将最高百分比增加或减少至不超过该通知所指定的9.99%的任何其他百分比，但任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。就第11(A)节而言，持有者及其关联公司实益拥有的普通股或有表决权证券的总数，以及根据《交易法》第13(D)节的规定，其普通股或有表决权证券的实益拥有权将与持有者的合计的任何其他人(如第13(D)“组”的任何其他成员)应包括在行使本认股权证时可发行的普通股，并就其作出上述决定。但不包括因(X)持有人行使本认股权证剩余未行使及未注销部分及(Y)行使或转换本公司任何其他没有投票权的证券(包括但不限于使其持有人有权在任何时间收购普通股的公司任何证券，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具)而可发行的普通股数目，在转换或行使方面受到类似于本文所述限制的限制，并由持有者或其任何关联公司以及普通股或有投票权证券的实益所有权将与持有者的持有者合并在一起的其他人(如第13(D)节“集团”的任何其他成员)实益拥有。
(b)
本第11条不应限制持有者可能获得或实益拥有的普通股数量，以确定该持有者在本认股权证第9(C)节所设想的基本交易中可能获得的证券或其他对价的金额。
12.
没有零碎的股份。不会因行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。为代替任何原本可发行的零碎股份，将发行的认股权证股份数目须四舍五入至下一个整数，而本公司将以现金方式向持有人支付任何该等零碎股份的公平市价(以收市售价为基准)。
13.
通知。本协议项下的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限于任何行使通知)应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的日期发出并生效：(A)传输日期(如果该通知或通信是在纽约时间下午5：30之前通过确认电子邮件交付的，只要电子邮件发送者未收到来自建议收件人的计算机服务器的自动交付失败通知)，(B)传输日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于纽约市时间下午5：30的某一天通过确认电子邮件递送的，只要电子邮件发送者未收到来自建议收件人的计算机服务器的自动递送失败通知，(C)邮寄日期的下一个交易日(如果由国家认可的隔夜快递服务发送，指定下一个工作日递送)，或(D)被要求给予该通知的人实际收到(如果是手工递送)。此类通信的地址和电子邮件地址应为：
如果是对公司：
注意：Cargo Treeutics，Inc.首席财务官Anup Radhakrishnan
1900阿拉米达拉斯普尔加斯，加利福尼亚州圣马特奥350号套房
电子邮件：邮箱：aradhakrishnan@Cargo-tx.com将副本(不构成通知)发送给：
注意：本·波特140号斯科特大道
加州门洛帕克，邮编：94025
电子邮件：邮箱：benjamin.potter@lw.com
如果发送给持有人，则发送至其地址或电子邮件地址或本公司的账簿和记录上。
或在上述任何一种情况下，至少在变更生效前五(5)天，发送至接收方通过书面通知对方指定的其他地址或电子邮件地址。
14.
搜查令探员。根据本认股权证，本公司最初应担任认股权证代理人。在向持有人发出三十(30)天通知后，本公司可委任新的认股权证代理人。本公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人为一方的任何合并或合并所产生的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人转让其几乎全部公司信托或股东服务业务的任何公司，将成为本认股权证下的继任权证代理，而无需任何进一步行动。任何该等后继权证代理人应立即安排将有关其继任权证代理人的通知邮寄(以头等邮递方式，预付邮资)至权证登记册所示持有人的最后地址。
(a)
没有作为股东的权利。仅以本认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股份、股份重新分类、合并、转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项的投票权、给予或不同意的权利，在向认股权证持有人发行认股权证股份之前，认股权证持有人在行使本认股权证后有权收取的股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
(b)
授权股份。除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司证书或公司章程细则，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载权利免受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(A)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(B)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(C)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。
(c)
继任者和分配。在遵守适用证券法的情况下，持有人可以转让本令状。未经持有人书面同意，公司不得转让本授权令，但在基本交易情况下转让给继任者除外。本令状对公司、持有人及其各自的继任者和转让人具有约束力并符合他们的利益。除前一句另有规定外，本令状中的任何内容均不得解释为向公司和持有人以外的任何人提供本令状下的任何法律或公平权利、补救措施或诉讼原因。本令状只能以书面形式修订，由公司和持有人或其继任者和转让人签署。
(d)
修正案和豁免。除本文另有规定外，本令状可以进行修改或修改
或经本公司和持有人书面同意放弃本协议的规定。
(e)
接受。持有人收到本认股权证，即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款和条件。
(f)
管辖法律；管辖权。所有关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一家公司和持有者在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与在本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。公司和持有人在此均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将其副本邮寄到有效的IT通知地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。公司和持有者在此放弃所有由陪审团进行审判的权利。
(g)
标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本保证书的任何规定。
(h)
可分割性。倘若本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可强制执行，则本认股权证其余条款及条文的有效性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害，本公司及持有人将真诚地尝试商定一项有效及可执行的条款，作为商业上合理的替代条款，并在达成协议后，将该替代条款并入本认股权证。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，本授权书已于上述日期由其授权人员正式签署，特此声明。
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货物治疗公司 |
作者：S/阿纳普·拉达克里希南 |
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Name：zhang cheng |
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职位：首席财务官 |
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附表1
行使通知的格式
[持股人将根据认股权证购买普通股]
女士们、先生们：
(1)
以下签署人是第号认股权证的持有人。[●](“授权书”)由特拉华州一家公司Cargo Treateutics，Inc.(“本公司”)签发。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有本认股权证中规定的各自含义。
(2)
以下签署人根据认股权证行使其购买认股权证股份的权利。
☐
根据认股权证第10节所载公式，按根据认股权证第10节所载无现金行使程序可购买的最高认股权证股份数目，取消所需数目的认股权证股份。
(4)
根据本行使通知，本公司须向认股权证持有人交付根据认股权证条款厘定的股份。如果允许，认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
(5)
通过递交这份行使通知，签署人向本公司表示并向本公司保证，在实施在此证明的行使中，持有人实益拥有的普通股数量(根据1934年证券交易法第13(D)节(经修订)确定)不会超过根据本通知所涉认股权证第11(A)节允许拥有的普通股数量。
(6)
以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。
(签署必须在各方面与认股权证正面所指明的持有人姓名相符)