美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 13D/A

根据 1934 年的《证券交易法》

（第 3 号修正案 ）*

Kidpik Corp.

（发行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.001 美元

（证券类别的标题 ）

49382L207

（CUSIP 编号）

Ezra Dabah

公园大道南 200 号，三楼

纽约 纽约，纽约 10003

(212) 399-2323

（有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）

2024年3月29日

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。☐

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件，以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第 18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法 该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。

本 第 3 号修正案（“修正案”）修订并补充了 Ezra Dabah、Renee Dabah 和 Raine Silverstein 于 2022 年 5 月 18 日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的附表 13D，并于 2023 年 9 月 19 日和 2023 年 9 月 22 日修订，后者修订了附表 13G 最初由申报人于2022年2月14日向委员会提交（经修订的附表13D，“附表13D”）。本 修正案中使用但未另行定义的大写术语具有附表 13D 中赋予此类术语的含义。除非本 修正案明确修订和补充，否则附表13D未在任何方面进行修订或补充，附表13D中规定的除经修订的 以外的其他披露均以引用方式纳入此处。

项目 4。交易的目的

特此以引用方式将第 3 项中列出的 信息纳入本第 4 项。

未来，根据影响发行人的总体市场和经济状况以及其他相关因素，申报人 可能会购买或收购发行人的额外证券，或者不时通过公开市场交易、私人交易或其他方式处置他们目前拥有的部分或全部证券。

申报人目前没有任何与上述内容有关或可能导致以下内容的计划或提案：

(a) 任何人收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券，与合并协议 有关的情况除外（见下文第 6 项讨论）；

(b) 涉及发行人或其任何子公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算， 与合并协议有关的交易除外（见下文第 6 项讨论）；

(c) 出售或转让发行人或其任何子公司大量资产；

(d) 发行人现任董事会或管理层的任何变动，包括任何更改董事人数或任期 或填补董事会现有空缺的计划或提议；

(e) 发行人现行资本或股息政策的任何重大变化；

(f) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化，包括但不限于，如果发行人是注册的 封闭式投资公司，则包括1940年《投资公司法》第 13条要求对其投资政策进行表决的任何计划或提议，但与合并协议有关的计划或提案（见下文第6项讨论）；

(g) 发行人章程、章程或相应文书的变更或其他可能阻碍任何人收购 发行人控制权的行动；

(h) 导致发行人的某类证券从国家证券交易所退市或停止获准在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中上市 ；

(i) 根据该法第12 (g) (4) 条有资格终止注册的发行人的一类股权证券； 或

(j) 与上述任何操作类似的任何操作。

申报人保留更改其投资意向的权利，可以不时收购公司的额外普通股 股或其他证券，或以任何 方式出售或以其他方式处置（或订立出售或以其他方式 处置的计划或安排）本公司的全部或部分普通股或其他证券（如果有）法律允许。

此外， 埃兹拉·达巴赫可能以董事会主席兼首席执行官的身份不时意识到、发起和/或 参与与本第 4 项所述交易相关的讨论，因此保留修改本第 4 项所述交易计划以及制定可能导致任何此类事件发生的计划和提案的权利，受适用的法律法规约束。

项目 5.发行人证券的权益

本附表 13D 第 3、4 和 6 项中提供的 信息以引用方式纳入此处。

(a) 每位申报人实益拥有的普通股总数，以及每位申报人拥有唯一投票权或指导其表决权、共享投票权或指导其投票权、 处置或指示其处置的唯一权力、处置或指导其处置的共同权力的 股数载于 本附表 13D 封面页的第 7 行至第 11 行和第 13 行，并以此引用方式纳入此处。

(b) 下表汇总了每位申报人实益拥有的股票数量，他们拥有 (1) 投票或指导投票的唯一权力 ，(2) 共同的投票权或指示投票的唯一处置权，(3) 处置或 指示处置的唯一权力，(4) 处置或指导处置的共同权力：

(1) 包括受下文第 6 项讨论的投票协议约束的普通股。

(2) 代表达巴赫的妻子蕾妮·达巴赫个人持有的普通股，达巴赫先生和达巴夫人被视为 对普通股拥有共同的投票权和控制权。

(3) 包括蕾妮·达巴赫和雷恩·西尔弗斯坦作为 u/a/d 1997 年 2 月 2 日联合受托人共享处置控制权的普通股， 信托 FBO Eva Dabah（现为 Eva Yagoda）；蕾妮·达巴赫作为 u/a/d 02/02/1997 信托基金共同受托人共享处置控制权的普通股，FBO Joia Kazam 信托；蕾妮·达巴赫作为u/a/d 共同受托人在 1997 年 2 月 2 日信托 FBO 摩西·达巴赫拥有处置控制权的普通股；蕾妮·达巴作为u/a/d 的共同受托人共享处置控制权的普通股1997年2月2日，信托联邦预算办公室查纳·达巴赫（现为查纳·拉帕波特）；以及蕾妮·达巴赫作为u/a/d 1997年2月2日共同受托人对 共享处置控制权的普通股，信托联邦预算办公室雅科夫·达巴赫。根据第6项中讨论的投票协议，每家信托都向达巴赫先生提供了此类信托持有 股份的唯一投票权，因此，达巴赫先生拥有此类股票的唯一表决权，而蕾妮·达巴赫和雷恩·西尔弗斯坦共享处置此类证券的权利。

(c) 在过去的60天中，没有任何申报人进行过任何普通股交易。

(d) 申报人所知，除非本第 5 项中另有规定，或者与申报人未记录在案 但在下文第 6 项下讨论的普通股有关投票协议的普通股外，只有 申报人有权或有权指示从 普通股中获得股息或从出售普通股中获得收益发行人在本附表13D中报告。

(e) 不适用。

项目 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

特此将本附表 13D 第 2、3、4 和 5 项中以引用方式提供或纳入的 信息以此引用方式纳入此处。

特此对第 6 项进行修订和修改，以包括以下内容（这是对先前在附表 13D 中包含的信息的补充）：

2024 年 3 月 29 日，Kidpik Corp.（“Kidpik”）与特拉华州的一家公司 （“Nina Footwear”）（一家专门生产女鞋，特别是 特殊场合的正装鞋和配饰的品牌）以及 Kidpik Merger Sub, Inc.（一家特拉华州公司，其全资子公司 Kidpik Merger Sub, Inc.）签订了 协议和合并重组计划（“合并协议”）Kidpik（“Merger Sub”）。 根据条款并在满足合并协议中描述的条件的前提下，Merger Sub将与Nina Footwear合并并 并入Nina Footwear，Nina Footwear作为Kidpik的全资子公司（“合并”）幸存下来。合并 旨在符合美国联邦所得税目的的免税重组资格。

在合并生效时（“生效时间”）： 生效前夕已发行的每股Nina Footwear资本存量，不包括Nina Footwear持有的Nina Footwear Capital 股票（如果有）以及任何异议股份，将仅自动转换为获得相当于其比例的Kidpik普通股（“股份”）的每股 股的权利合并后 Kidpik 已发行普通股 股的 80% 的份额，所有零星股份四舍五入至最接近的整数。

因此，在生效时，预计合并前不久 的Kidpik的股东将在生效 时间后立即拥有Kidpik普通股约20％的已发行股份，合并前的Nina Footwear的股东将在生效后立即拥有Kidpik 普通股约80％的已发行股份。

达巴赫先生和他的孩子拥有Nina Footwear约79.3％的股份， 达巴先生及其大家庭拥有Nina Footwear的100％股份，摩西·达巴（达巴赫的儿子）是该公司的副总裁、首席运营 官兼首席技术官以及妮娜鞋业的秘书。Nina Footwear与该公司之间还有许多关联方交易 。合并结束后，达巴赫先生及其家人将继续控制合并后公司约 76.8% 的 有表决权的股份。

合并结束后，公司的执行官 和董事将与合并前保持不变。

由于合并尚未结束，本附表13D中未反映出合并的影响 。

商品 7.作为证物提交的材料

签名

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

2024 年 5 月 14 日