美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

对于 ，截至2024年3月30日的季度期

或者

对于 ，从到的过渡期

委员会 文件编号：001-41032

Kidpik Corp.

（注册人章程中规定的确切 姓名）

(212) 399-2323

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2024 年 5 月 14 日，注册人已发行普通股的数量 ：1,951,638.

目录

关于前瞻性信息的警告 声明

本 表10-Q季度报告（本 “报告”）包含联邦 证券法（包括1995年《私人证券诉讼改革法》）所指的前瞻性陈述，内容涉及Kidpik 公司（“公司”）的未来事件和未来业绩，这些陈述基于当前对公司运营行业 的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设该公司。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性 陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、 “计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该” 或这些术语或其他类似术语的否定词，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性 陈述不能保证未来的业绩或业绩，也不一定是实现此类业绩或结果的时间或 的准确指示。前瞻性陈述基于作出 陈述时可用的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的业绩、活动水平、 业绩或成就与本报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告 其他地方讨论的因素，包括在 “风险因素” 下或以引用方式纳入的 “风险因素”，这些因素包括：

您 应阅读 “风险因素” 中描述的事项以及本报告中的其他警示性陈述，因为 适用于所有相关的前瞻性陈述，无论这些陈述出现在本报告的任何地方。我们无法向您保证，本报告中的前瞻性 陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过分依赖 前瞻性陈述。此处包含的所有前瞻性陈述仅代表截至本报告提交之日。所有可归因于公司或代表公司行事的人的 后续书面和口头前瞻性陈述均由上述警示性陈述明确限定 。除法律要求外，我们没有义务更新或修改这些 前瞻性陈述，即使将来我们的情况可能会发生变化。

摘要 风险因素

我们的 业务受到不同程度的风险和不确定性的影响。投资者应考虑下文概述的风险和不确定性， 以及本季度报告 10-Q表第二部分第1A项 “风险因素” 和截至2023年12月30日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”（“风险因素”， 已于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交）（“2023年年度报告”）中讨论的风险和不确定性）。投资者还应参考本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务 报表和相关附注，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们的业务 运营也可能受到我们目前认为不重要或我们目前未知的因素的影响。 如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响， 并且我们普通股的交易价格可能会下跌或我们的普通股可能变得一文不值：

其他 信息

除非 上下文另有要求，否则本 10-Q 表季度报告中提及 “我们”、 “我们的”、“我们的公司” 和 “Kidpik” 的所有内容均指 Kidpik Corp. Kidpik 设计徽标 “kidpik” 以及我们在本 10-Q 表季度报告中出现的其他注册或普通法商标、服务商标或商品名称是 Kidpik Corp. 的财产 10-Q 表格的本季度报告中使用的其他商品名称、商标和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，我们在本 10-Q 表季度报告中列出的商标省略了® 和™ 的名称（适用于 ）。

第 I 部分 — 财务信息

项目 1.财务报表

Kidpik Corp.

简明的 中期资产负债表

随附的 附注是这些简明中期财务报表不可分割的一部分。

Kidpik Corp.

精简的 临时运营报表

（未经审计）

随附的 附注是这些简明中期财务报表不可分割的一部分。

Kidpik Corp.

简明的 股东权益（赤字）变动中期报表

对于 截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的 13 周

（未经审计）

随附的 附注是这些简明中期财务报表不可分割的一部分。

Kidpik Corp.

简明的 临时现金流量表

（未经审计）

附注是这些简明中期财务报表的组成部分。

Kidpik Corp.

简明中期财务报表附注

（未经审计）

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

普通的

您 应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告和经审计的财务报表 以及截至2023年12月30日的财政年度的财务报表附注中其他地方包含的简明中期 财务报表和相关附注，这些附注包含在我们于4月10日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中，2024 年（“2023 年年度报告”）。以下 讨论包含有关公司未来事件和未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司经营所在行业的当前 预期、估计、预测和预测以及公司管理层的信念和假设 。另见上文 “关于前瞻性信息的警示声明”。诸如 “期望”、“预期”、“目标”、“项目”、 “打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、 等词语 以及此类词语的变体以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 只是预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果 可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。可能导致或促成 此类差异的因素包括但不限于本季度报告其他地方以及我们向 SEC 提交的其他报告中讨论的因素。除非法律另有规定，否则公司没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述。

以下讨论基于我们在本季度报告中其他地方的财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则在 中编制的。编制这些简明的中期财务报表要求 我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及突发事件的相关披露 。在经营业务的过程中，我们通常会就发票的支付时间、 的应收账款、产品的运输、订单的履行、供应品的购买和库存的积累等事项做出决定。 这些决定中的每一项都会对任何给定时期的财务业绩产生一定的影响。在做出这些决策时， 我们会考虑各种因素，包括合同义务、客户满意度、竞争、内部和外部财务目标 和预期以及财务规划目标。我们会持续评估我们的估计，包括与销售 回报率、可疑账户备抵额、长期资产（尤其是商誉和无形资产）减值、股票薪酬估值中使用的 假设以及诉讼相关的估计。我们的估算基于历史经验和其他各种假设 ，我们认为这些假设在当时情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

Kidpik Corp.（“公司”）采用52-53周的财政年度，在最接近12月31日的星期六结束。 截至2024年12月28日和2023年12月30日的年度为52周财年，此处分别称为 “2024财年” 和 “2023” 财年。公司的财政季度通常为期13周。当公司的 财政年度为 53 周时，相应的第四季度为 14 周。提及2024财年第一季度和2023财年第一季度，分别指截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周。

下文使用但未另行定义的某些 大写术语在上述公司截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周未经审计的财务报表附注中定义并应连同这些术语的含义一起阅读。

对我们网站和以下第三方网站的引用仅供参考，除非下文明确说明，否则我们不希望 以引用方式将此类网站中的信息纳入本报告。

除非 上下文另有要求，否则本报告中提及 “我们”、“我们的”、 “注册人”、“公司”、“Kidpik” 和 “Kidpik Corp.” 指 Kidpik Corp.

另外 ：

可用的 信息

在公司以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料 或向美国证券交易委员会提供此类材料后， 公司在合理可行的情况下尽快通过其互联网网站 https://investor.kidpik.com/sec-filings 免费提供10-K表上的年度报告 、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及根据 根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的这些报告的修正案。我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。 我们网站中包含或可通过其访问的信息不是本报告的一部分，也未纳入本报告。 此外，公司对网站网址的引用仅限于非活跃的文字引用。

导言

除了随附的简要中期财务报表和附注外，还提供了 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”），以帮助读者了解我们的经营业绩、 财务状况和现金流。MD&A 的组织方式如下：

概述

我们 于 2016 年以订阅为基础的电子商务公司开始运营，其主张通过提供装在盒子里的时尚定制儿童服装，让父母可以轻松、方便和便捷地购物。Kidpik 为 男孩和女孩（尺码 12M-16）提供儿童服装订阅箱，其中包括根据每个成员的风格 偏好进行个性化定制的混搭服装。我们专注于提供从头到脚的整套服装（包括鞋子），从 概念到包装盒的每个季节性系列。

在新兴行业中保持 的领先地位需要产品和服务的持续创新。在 2016 年推出了 4-14 码的女孩订阅盒 之后。我们扩展到男童服装，增加了更大的男童和女童尺码（服装最多增加16码，鞋子增加6个青少年 ），在2022年春季，将幼儿服装尺码增加到2T和3T，以及7和8号幼儿鞋。在 2022 年第二季度 中，我们在产品中推出了 12 个月和 18 个月的尺码的服装。我们通过在第三方网站上销售 品牌的产品扩大了分销范围。

我们 还为所有活跃会员推出了 “加购” 选项，他们可以在下一个订阅箱订单中添加自己选择的 的其他商品。在 2022 年第二季度，我们扩大了订阅盒的产品范围，除了传统的 8 件套包装盒外，我们还推出了 12 件装 盒装选项，增加了客户体验并提供了增加额外 收入的机会。我们还扩大了电子商务网站上提供的季节性预先设计的时装盒子和服装种类，这为 活跃会员提供了追加销售机会，为我们的电子商务客户提供了更多品种。

自本报告提交之日起 ，我们在美国本土 48 个州以及陆军邮局 (APO) 和舰队邮局 (FPO) 提供电子商务服务。

最近的 活动

2023年6月19日，在公司2023年年度股东大会（“年会”）上， 公司股东批准了对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案， 以反向拆分我们的已发行和流通普通股，面值为每股0.001美元，比例介于 一比四之间改为一比二十（含），确切比率将设为整数，由我们的董事会 或正式授权的委员会决定在修正案获得批准后和2024年4月24日之前（ “股东授权书”），由其自行决定。

2024 年 2 月 20 日，公司董事会（“董事会”）与股东授权一起批准了 对我们第二次修订和重述的公司注册证书的修订，以一比五的 比率对普通股进行反向拆分（“反向股票拆分”）。

2024 年 3 月 4 日，我们向特拉华州国务卿提交了第二次修订和重述的公司注册证书（“修正证书 ”）的修正证书，以影响反向股票拆分。

根据修正证书 ，反向股票拆分于美国东部时间 2024 年 3 月 7 日凌晨 12:01（“生效时间 时间”）生效。该公司的普通股于2024年3月7日开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”） 进行分拆后交易，新的CUSIP编号为：49382L207。与反向股票拆分相关的公司 普通股的交易代码 “PIK” 未作任何更改。

在 生效时，每五（5）股已发行和流通普通股被转换为一（1）股已发行和流通 普通股，普通股的已发行总股数从约950万股减少到约190万股， 未对小数股进行任何四舍五入。由于修正证书没有减少我们普通股的授权数量 股，因此反向股票拆分的效果是增加了我们可供发行的普通股 相对于已发行和流通股票的数量。反向股票拆分没有改变我们普通股 的面值，也没有修改我们普通股的任何投票权或其他条款。

没有发行任何与反向股票拆分有关的 股票。登记在册的股东如果本来有权获得 股票，则有权将其零股四舍五入到最接近的整数。

此外， 此外，根据 公司股票计划的条款，行使我们的股票期权和其他股票奖励（包括根据公司股权补偿计划预留发行的股份 ）时可发行的普通股数量， 使用1比5的比率进行相应调整，并四舍五入至最接近的整数，在生效时生效。此外，每个已发行股票期权的行使价与 的1比5分割比率成反比增长，因此，在行使时，期权持有人就该期权所涉股份 向公司支付的总行使价将与反向股票拆分前的总行使价大致相同，但须遵守 此类证券的条款。

反向股票拆分已追溯反映在本报告中。

合并 协议

2024年3月29日，公司与特拉华州的一家公司 （“Nina Footwear”）（一家专门生产女鞋，特别是 特殊场合的正装鞋和配饰的品牌）和特拉华州的一家公司Kidpik Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）签订了合并和重组协议和计划（“Merger Sub”）。 根据条款并在满足合并协议中描述的条件的前提下，Merger Sub 将与 Nina Footwear 合并并 并入 Nina Footwear，Nina Footwear 作为公司的全资子公司存活下来（“合并”）。

在合并生效时 ，合并前的公司股东预计将在合并后立即拥有公司普通股约20％ 的已发行股份，合并前不久 的Nina Footwear的股东将在合并后立即拥有公司普通股约80％的已发行股份。

Dabah先生和他的孩子拥有Nina Footwear约79.3％的股份，达巴赫先生和他的大家庭拥有Nina Footwear的100％股份， 摩西·达巴（达巴赫的儿子）是该公司的副总裁、首席运营官兼首席技术官， 是妮娜鞋业的秘书。Nina Footwear与该公司之间还有许多关联方交易。在 合并结束（“收盘”）后，Dabah 先生及其家人将继续控制合并后公司约76.8％的有表决权股份。

合并结束后，公司的执行官和董事将与合并前保持不变。

合并的结束受某些相互成交条件的约束。公司完成合并的义务还受到 的约束：(i) Nina Footwear承认，公司欠Nina Footwear的所有债务（目前约为180万美元 ，在合并结束之前可能会增加）已作为合并的考虑予以取消；(ii) 豁免或终止Nina Footwear的某些股东持有的某些控制权变更和相关触发事件，其中 br} 如果没有豁免，可能需要向此类股东支付约255万美元Nina Footwear在收盘时；以及（iii）行使与合并相关的法定评估权的Nina Footwear股本不超过10％的股权的持有人 。

仓库 从加利福尼亚搬到德克萨斯州

2024 年 3 月，我们将仓库从加利福尼亚搬到了德克萨斯州。由于仓库位置的这种变化，我们在加利福尼亚州 的所有员工都辞职了，我们被迫在德克萨斯州雇用和培训新员工。由于这样的仓库搬迁，我们无法在 3 月下半月和 4 月的大部分时间配送商品或处理退货。将仓库位置从加利福尼亚州 迁至德克萨斯州成本高昂，占用了管理资源，并严重影响了 2024 年 3 月和 4 月的销售。在商品 从加利福尼亚运往德克萨斯州以及德克萨斯州仓库上线期间，销售暂停。此外，我们可能会失去对与搬迁相关的长期配送和退货条款不满意 的买家。继续培训新员工将花费我们额外的钱， 而且我们的新员工的工作效率可能不如年长的员工，这可能会增加开支并降低利润率。如果我们无法 为新仓库和任何未来仓库配备足够的员工，或者此类人员配备的成本高于历史或预计的 成本，则我们的利润可能会受到负面影响。此外，仓储还存在潜在风险，例如工作场所安全问题，以及因未能或涉嫌未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的 就业索赔。任何此类 问题都可能导致配送时间或包装质量延迟，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

2024 年 3 月和 4 月，我们的仓库从加利福尼亚迁往德克萨斯州，对我们的 收入和利润率产生了重大负面影响，随着我们在搬迁后加大仓库运营力度，我们可能会在 2024 年剩余时间内受到进一步影响。

关键 绩效指标

我们用来评估业务、衡量业绩、确定影响我们业务的趋势、制定 财务预测和制定战略决策的关键 绩效指标包括毛利率、已配送商品和平均出货率，下文将详细介绍每个 。

我们 还使用以下指标来评估我们的业务进展，决定在哪里分配资金、时间和技术 投资，并评估我们业务的短期和长期业绩。

毛利

总利润等于我们的净销售额减去销售成本。毛利占净销售额的百分比称为毛利 毛利。销售成本包括出售给买家的商品的购买价格，包括进口关税和其他税费、 运费、客户退货、库存注销和其他杂项损失。毛利率的提高是 2023年第四季度库存减记的结果。如果不因减记而降低成本基础，在截至2024年3月30日的13周内， 的毛利率将为53.5％。

调整后 息税折旧摊销前利润

除了根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）计算的业绩外， 中，为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在本报告的其他地方 中披露了非美国调整后息税折旧摊销前利润GAAP财务指标，我们计算为扣除其他支出、净额、利息、 税、折旧和摊销前的净亏损，经调整后不包括股票型薪酬支出的影响，以及某些非常规项目， ，即保险索赔的结算。我们在下面提供了调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，这是最直接的 可比的美国公认会计准则财务指标。

我们 之所以将调整后的息税折旧摊销前利润纳入本报告，是因为它是我们管理层和董事会用来评估我们 经营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本配置的战略决策的关键衡量标准。特别是， 在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除某些支出便于对各期 的经营业绩进行比较，如果不包括股票薪酬的影响，则不包括我们认为不代表核心经营业绩的项目 。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

调整后的 息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不能将其作为对根据美国公认会计原则报告的业绩 的分析的替代品。其中一些限制是：

由于 存在这些限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流 指标、净亏损和我们的其他美国公认会计准则业绩。

我们的 财务业绩包括某些我们认为非常规且未反映核心业务 业务潜在趋势的项目。

净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账如下：

已配送 件商品

我们 将已配送的商品定义为在给定时期内通过我们的有效订阅、亚马逊 和在线网站销售向买家配送的商品总数。

我们 认为，与2023年相比，2024年第一季度的出货量与2023年同期相比有所下降， 是由订阅盒销售下降推动的，原因是与2023年相比，2024年客户群减少以及获得的新客户数量减少 。另一个原因是我们的仓库从加利福尼亚搬到了德克萨斯州，这导致公司 在 2024 年 3 月没有运送任何商品。

平均配送保留率

平均配送保留率的计算方法是：在给定 周期内，买家保留的商品总数除以已配送的商品总数。2024年的增长部分原因是在线销售的比例增加，传统上，与 订阅盒销售相比，在线销售的退货率较低，以及仓库迁至德克萨斯州，导致公司在2024年3月 月没有处理任何退货。

影响我们未来业绩的因素

我们 认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了机遇，但也带来了风险和 挑战，包括 “风险因素” 部分中提到的那些因素。

总体经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务产生了重大影响。总体而言，整体经济中积极的 条件会促进客户在我们网站上的支出，而经济疲软通常会导致客户支出减少，可能会对我们网站的支出产生更明显的负面影响。可能影响客户 支出模式进而影响我们的经营业绩的宏观经济因素包括就业率、当前所经历的高通胀、 商业状况、房地产市场的变化、信贷的可用性、利率上升（如目前所经历的那样）以及燃料成本、能源成本、原材料成本和供应链挑战的增加。我们将继续应对当前宏观经济环境带来的不确定性 ，并将继续专注于改善新成员的转化率和我们的整体客户 体验。

留存 现有订阅者

我们 留住订阅者的能力也是我们维持收入和创造收入增长能力的关键因素。我们当前的大多数 订阅者通过订阅计划购买产品，订阅者按周期性计费和发送产品。 这种收入的经常性为我们提供了未来收入的一定程度的可预测性。如果客户行为发生变化， 和客户保留率在未来下降，那么未来的收入将受到负面影响。

运营结果的组成部分

注意 ，我们对构成销售成本、运费和搬运成本、工资和相关成本、基于股权的 薪酬以及一般和管理成本的各种项目的分类可能与我们行业中的其他公司有所不同，因此，可能无法与竞争对手的 相提并论。

收入

我们 的收入分为两个类别：1) 订阅框中的特价商品，以及 2) 通过shop.kidpik.com、 和第三方网站销售一次性购买的商品。我们将这些收入分类分别称为 “订阅箱” 和 “一次性 购买”。净收入是收入减去促销折扣、实际客户积分和退款以及预计发放的 客户积分和退款以及销售税。除非另有说明，否则我们在本报告中使用收入一词时，指的是净 收入。决定退回在每个 Kidpik 箱子中收到的部分或全部商品的买家， 可以在收到箱子后的 10 天内退回此类商品。买家需要为未退回的订阅商品付费，或接受的 ，并在购买普通商品（非订阅）时被收费；但是，他们能够 获得退回商品的退款。

售出商品的成本

销售商品的成本 包括制造商品的成本以及将此类商品 运送和进口（关税）到我们的仓库进行配送以及库存注销的费用，由预计退回的商品的可收回成本所抵消。

运输 和处理

运输 和手续费包括将商品运送给买家并退还给我们的费用，以及配送和退货 处理费用以及用于包装的材料。

工资单 和相关费用

工资单 及相关费用代表员工的工资、税款、福利、基于股份的薪酬以及向我们的薪资提供者支付的费用。

一般 和管理费用

一般 和管理费用主要包括市场营销、专业费用、第三方卖家费用、租金、坏账支出和信用卡 费用等。

折旧 和摊销

折旧 和摊销费用包括租赁权益改善和设备的折旧费用。

利息 费用

利息 支出主要包括与我们的信贷额度相关的利息支出、未偿还的应付票据以及与我们的信贷额度相关的递延 支出的摊销。

所得税准备金

我们的 所得税准备金包括根据颁布的联邦和州税率估算的联邦和州所得税， 根据允许的抵免额、扣除额、不确定的税收状况以及我们的联邦和州 递延所得税净资产估值补贴的变化进行了调整。

操作结果

截至 2024 年 3 月 30 日的 13 周与 2023 年 4 月 1 日的比较

收入

截至2024年3月30日的13周中，我们的 收入下降了44.4％，至2,239,305美元，而截至2023年4月1日的13周为4,029,478美元，较上期减少了1,790,173美元。订阅箱收入减少了1,454,902美元，原因是 新订阅者减少，以及取消了将客户转化为订阅者的营销支出。第三方网站的销售额 下降了177,398美元，在线网站的销售额下降了157,873美元。下表汇总了截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周内按销售渠道划分的收入明细：

截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的 13 周内， 的订阅箱收入来自活跃订阅的经常性 盒收入和新订阅的首箱收入，如下表所示：

在截至2024年3月30日的13周中， 的收入下降主要是由订阅盒销售下降所致。由于新订阅者减少，订阅 盒子收入下降，这是公司取消了将客户转化为订阅者的营销 支出的结果。下表汇总了截至2024年3月30日和2023年4月 1日的13周按产品线划分的收入明细：

运送给客户的 商品数量下降了42.6％，从截至2023年4月1日的13周的约34万件下降到截至2024年3月30日的13周的约 195,000件，这是由于公司取消了将客户 转化为订阅者的营销支出，以及由于公司将设施迁至德克萨斯州，仓库将于2024年3月下半月关闭。如上所述，在截至2024年3月30日的13周内， 的平均出货保留率提高到78.2％，而截至2023年4月1日 的13周内为68.1％。

售出商品的成本

截至2024年3月30日的13周内，我们的 商品销售成本下降了58.4％，至673,541美元，而截至2023年4月1日的13周为1,619,226美元，下降了945,685美元。

与2023财年同期相比， 截至2024年3月30日的13周内， 的商品销售成本下降主要归因于 我们的订阅盒销售额下降。该公司在2023年第四季度记录了大约 290万美元的库存减记，从而降低了未来销售的成本基础。

毛利 和毛利占收入的百分比

截至2024年3月30日的13周，我们的 毛利为1,565,764美元，而截至2023年4月1日的13周的毛利为2410,252美元。截至2024年3月30日的13周毛利与2023财年同期相比有所下降，这主要是 归因于取消将客户转化为 订阅者的营销支出推动了我们的订阅箱销量下降。

截至2024年3月30日的13周， 总利润占收入的百分比为69.9％，而截至2023年4月1日的13周为59.8％。如果不因第四季度减记而降低成本基础，则截至2024年3月30日的 13周的毛利率将为53.5％。

运营 费用

下表汇总了我们在截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周内的 运营费用：

我们的 运营费用包括一般和管理费用、工资和福利、运费和手续费以及折旧和摊销， 如上表所示。 截至2024年3月30日的13周的运营费用下降了1,031,599美元，至3,303,975美元，下降了23.8％， ，而截至2023年4月1日的13周为4,335,574美元。下降的主要原因是：（i）一般 和管理费用减少了412,746美元，主要是由于取消了尝试将客户转化为订阅者的支出以及坏账支出和特许经营税费用，减少了与将加利福尼亚州 仓库迁往德克萨斯州相关的成本增加，（ii）工资和相关成本减少了212,542美元，这是由于非现金股权薪酬减少 以及与成本削减相关的员工人数减少，以及（iii）408,197美元运费和处理量减少，这是 销售额下降的直接结果。

运营造成的损失

运营亏损 从截至2023年4月1日的13周的1,925,322美元下降到截至2024年3月30日的13周的1,738,211美元。 运营损失的减少主要是由于支出和销售成本的减少，如上所述，每项减少都被上面讨论的收入减少所抵消 。

其他 支出（收入）

在 截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周中，仅包括利息支出在内的其他支出总额分别为31200美元和25,190美元， 。

净亏损

在截至2024年3月30日的13周中，我们 的净亏损为1,769,411美元，而截至2023年4月 1日的13周净亏损为1,950,512美元，净亏损减少了181,101美元，跌幅9.3％。净亏损的减少主要是由于销售的 商品的支出和成本的减少，每项减少都被上述收入的减少所抵消。

流动性 和资本资源

2024年3月30日，我们手头有14,972美元的现金（包括4,618美元的限制性现金），而截至2023年12月30日，手头现金为199,133美元（包括4,618美元的限制性现金）。

截至2024年3月30日 ，该公司的流动负债总额为5,789,870美元，主要包括1,819,337美元的应付账款、应付给关联方的1,954,699美元的账款、472,116美元的应计费用、394,521美元的经营租赁负债以及来自关联方的1,149,197美元的短期债务（如下所述）。

截至2024年3月30日 ，我们的流动资产总额为4,988,782美元，营运资金（赤字）为801,088美元，累计赤字总额为53,209,638美元。

从 成立到2021年11月10日，我们主要依赖我们的首席执行官兼董事长埃兹拉·达巴赫及其家人的股权和贷款（截至2024年3月30日，除85万美元外，这些贷款已全部转换为股权），应付票据包括来自尼娜鞋业公司的 ，该公司由埃兹拉·达巴赫及其家人（包括我们的副总裁摩西·达巴）持有86.36％的股权，首席运营 官兼首席技术官，埃兹拉·达巴赫担任该实体的首席执行官和董事会成员 关联方 Nina Footwear”、信贷额度（自2022年1月1日起偿还）、现金透支协议 （此后已终止）以及我们的运营产生的收入，以支持我们自成立以来的运营。我们 主要使用可用现金支付运营费用（工资和其他费用），以及商品库存成本、 运费和营销支出。我们对资本支出没有任何实质性承诺。 我们的首次公开募股（“IPO”）于2021年11月结束后，我们一直依靠首次公开募股筹集的资金、运营产生的收入 以及达巴赫先生和妮娜鞋业借给我们的资金来支持我们的运营。

2024年4月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，通知公司， 截至2023年12月30日的10-K表年度报告（“ 10-K表格”）中报告的股东权益不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。 《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 要求在纳斯达克资本市场上市的公司将股东权益维持在至少 2,500,000 美元。在公司的10-K表格中，公司报告的股东权益为1,036,834美元，低于纳斯达克上市规则5550（b）（1）继续上市所需的最低 股东权益。此外，截至本报告 发布之日，该公司的股东权益不超过250万美元，并且确实符合纳斯达克上市规则规定的纳斯达克延续 替代上市标准。

这份 违规通知并未对公司普通股在纳斯达克 资本市场的持续上市或交易产生直接影响，后者将继续在纳斯达克上市和交易，前提是公司遵守其他持续的 上市要求。纳斯达克已允许该公司在2024年5月31日之前向纳斯达克提交恢复合规的计划。如果我们的计划获得 接受，纳斯达克可能会批准自纳斯达克发函之日起延长最多 180 个日历日，直至证明合规性。

公司预计，在 合并完成后，它将遵守纳斯达克的最低股东权益要求，合并的完成受惯例成交条件的约束，包括 公司编制和邮寄委托声明，以及获得公司和妮娜鞋业股东所需的股东批准，预计将在2024年第三季度完成 。

在 中，除合并协议外，公司目前正在评估其他各种行动方针以恢复合规，并计划 及时向纳斯达克提交计划，以恢复对最低股东权益要求的遵守。该公司认为 它可以在合规期内恢复对纳斯达克最低股东权益标准的遵守。但是， 无法保证公司的计划会被接受，或者如果是，公司将能够恢复合规。如果 公司恢复合规的计划未被接受，或者如果被接受，并且公司在纳斯达克发函之日起 180 天内 没有恢复合规，或者如果公司未能满足纳斯达克关于继续上市的另一项要求，纳斯达克可以 发出通知，说明公司的普通股将退市。在这种情况下，纳斯达克规则将允许公司 就拒绝公司拟议合规计划或任何退市决定的决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

现金 流量

截至2024年3月30日的13周内，用于经营活动的净 现金增至483,358美元，而截至2023年4月1日的13周 为260,688美元。我们在经营活动中使用的现金的增加主要是由于运营资产和负债的变化增加了411,565美元，但被非现金调整减少7,794美元和 净亏损减少181,101美元所抵消。

在截至2024年3月30日的13周内，我们 没有用于投资活动的净现金，而截至2023年4月1日的13周内，用于投资 活动的净现金为75,238美元，这完全是由于购买了租赁权益改善和设备。

在截至2024年3月30日的13周内，我们 的融资活动净现金收益为299,197美元，这完全来自Nina Footwear Corp. 应付票据的净收益 ，而截至2024年4月1日的13周 没有用于融资活动的净现金。

相关的 方可转换票据和贷款

2021 年 8 月 13 日，公司与股东签订了两张总金额为 200,000 美元的无抵押可转换本票。 每张可转换票据均于2022年1月15日支付，可自动转换为公司 普通股，其转换价格等于公司完成的下一轮股权融资的每股价格，金额为 至少2,000,000美元，并且需要在出售公司时偿还此类可转换票据金额的110％（包括变动 50％或更多有表决权的股份）。2021年8月25日，双方同意修改先前的可转换票据，以取消其中规定的转换 权，并澄清可转换票据不计息。2022年3月31日，双方将票据修改为按需支付，自2022年1月15日起生效。

在 2021年9月、10月和11月，公司向我们的首席执行官 兼董事长埃兹拉·达巴赫共借款250万美元。这些票据是无抵押的、无计息的，本金将于2022年1月15日全额到期，按出售公司（包括变更50％或更多的有表决权股份）时此类票据金额的110％的利率计算。2021 年 12 月 27 日，公司 支付了 500,000 美元的未偿贷款。2022年3月31日，双方将票据修改为 按需支付，并于2022年1月15日生效。2022年6月2日，公司支付了15万美元的未偿贷款。

2023 年 9 月 18 日，公司与 Ezra Dabah 签订了债务转换协议。公司和达巴赫先生同意将公司欠达巴赫先生的总额为120万美元的本金 转换为公司共计310,760股限制性普通股 股。根据包括双方惯常陈述和担保在内的债务转换协议， Dabah先生同意，与之相关的可发行普通股将全额完全偿还转换后的票据下所欠的款项 。

截至2024年3月30日和2023年12月30日的 ，应付关联方（Nina Footwear）的款项分别为1,954,699美元和1,868,411美元。

在 2024年3月期间，达巴赫先生向公司贷款了8.5万美元，其中35,000美元已于2024年4月偿还。贷款金额未由 期票证明，不计入利息，可按需支付。

2024年4月18日，公司与Nina Footwear签订了34.6万美元的期票（“Nina Footwear票据”）。 本金为346,000美元的Nina Footwear票据不累计利息，在 发生违约事件时每年应计利息5％；每周支付的本金和利息为14,605美元，从截至2024年4月26日的 周开始，直到该票据的到期日、全额还款或合并结束， 预计Nina Footwear将原谅Nina Footwear的票据。Nina Footwear Note 将于 2024 年 10 月 31 日早些时候到期，Nina Footwear 将根据其条款加速发行。

票据包括惯常的违约事件，允许Nina Footwear在 发生此类违约事件时加快支付票据下的应付金额，但须遵守某些补救权。

需要 获得未来资金；审查战略备选方案

如上所述 所述，我们目前没有购买任何新产品，因为我们正在努力清理当前的库存。我们预计，在可预见的将来， 将继续产生净亏损。公司继续运营的能力取决于为其持续运营获得新的 融资。公司可能提供的未来融资选择包括股权融资、债务 融资或其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易，为现有业务提供资金 和执行管理层的增长战略，以及向包括埃兹拉·达巴、我们的首席执行官 和Nina Footwear在内的关联方借款。此类融资可能无法以对公司有利的条件提供，也可能导致现有股东大幅稀释 。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。 无法保证公司会按照公司可接受的条件成功获得足够的资金，为 的持续运营提供资金，如果有的话，这将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响， 而且它最终可能被迫停止运营、破产和/或清算。这些问题总体上考虑 ，使人们对公司在 的合理时间内（定义为财务报表发布之日起一年内）继续经营的能力产生了重大怀疑。随附的财务报表 不包含任何调整以反映这种不确定性的结果可能对资产分类或负债金额和分类 产生的未来影响。

我们 还计划将资源集中在完成合并上，如上文的 “近期事件”、“合并协议” 中所述。

关键 会计估算

我们 简要中期财务报表及本10-Q季度报告中其他地方的相关附注是根据美国公认会计原则编制的 。编制简明的中期财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响资产和负债的报告价值、简化中期财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。更重要的估计 和假设是用于确定长期资产的可收回性和库存报废情况的估计。因此，实际 结果可能与这些估计值不同。如果我们的估计和实际业绩之间存在差异，我们未来的 财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。

我们的 关键会计政策在 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和估计” 的标题下进行了描述，载于2023年年度报告中的已审计财务报表的 “附注 2：重要会计政策摘要”。在 截至2024年3月30日的13周内，我们的关键会计政策与2023年年度报告中讨论的政策相比没有实质性变化。

JOBS 法案和最近的会计声明

JOBS法案规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条中规定的延长 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私人 公司为止。我们选择利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期， 遵守上市公司和私营公司生效日期不同的新会计准则或修订后的会计准则，直至 我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出第 7 条规定的延长 过渡期《证券法》(a) (2) (B)。

我们 已经实施了所有有效的并可能影响我们的财务报表的新会计公告，我们认为 已经发布的任何其他可能对我们的财务状况或 经营业绩产生重大影响的新会计公告。

最近的 会计公告

请参阅 “附注2：重要会计政策摘要”，查看我们在本10-Q表季度报告中包含的未经审计的财务报表，以讨论最近发布的尚未通过的会计声明。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。

项目 4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席会计官的参与下，评估了截至2024年3月30日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末， 我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义， 术语 “披露控制和程序” 是指公司的 控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在SEC 规定的时间段内记录、处理、汇总和报告规则和形式。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累 并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官或履行类似 职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据此类评估，我们的首席执行官 和首席会计官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月30日的13周内， 对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，不管 的设计和运作得如何，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须运用 判断。

第二部分-其他信息

项目 1.法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼，主要是人身 伤害和财产损失索赔。这些说法即使缺乏依据，也可能导致我们花费大量的财务 和管理资源。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。将来我们可能会参与重大法律诉讼 。

商品 1A。风险因素

请参考我们 2023 年年度报告中包含的第一部分第 1A 项 “风险因素”， 应与本报告 “前瞻性信息警示声明” 中列出的因素一起阅读。除下文 所述情况外，我们的2023年年度报告中披露的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑 2023 年年度报告及以下这些因素，这些因素可能会对我们的业务、 财务状况或未来业绩产生重大影响。2023年年度报告及以下所描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响 。

对我们继续经营的能力存有很大疑问，我们将需要额外的资金，如果有的话，这些 可能无法以优惠条件获得。

自成立以来，我们 每年都出现净亏损。截至2024年3月30日和2023年12月30日，我们的累计赤字分别为53,209,638美元和51,440,227美元。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周内，我们的净亏损分别为1,769,411美元和1,950,512美元。2023年3月30日，我们手头有14,972美元的现金（包括4,618美元的限制性现金）， 的总流动资产为4,988,782美元，流动负债总额为5,789,870美元，营运资金赤字为801,088美元。公司 继续运营的能力取决于为其正在进行的业务获得新的融资，也取决于公司降低 库存水平的计划。为了在短期内管理运营现金流，公司已停止购买新库存，如果有， 可能会签订现金透支或其他融资安排。公司未来的融资选择包括股权融资、 债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易，为现有 业务提供资金和执行管理层的增长战略，以及向关联方借款，包括我们的首席执行官 官埃兹拉·达巴赫和妮娜鞋业。股权融资可能包括普通股、认股权证和/或优先股的销售。此类融资 可能无法以对公司有利的条件提供，或者根本不能。任何融资条款都可能对 公司股东的持股或权利产生不利影响，并可能导致现有股东大幅稀释。尽管管理层继续推行这些 计划，但无法保证公司会按照公司可接受的条件成功获得足够的资金，为 的持续运营提供资金，如果有的话，这将对其业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响，最终可能被迫停止运营，寻求破产保护和/或清算。总体而言， 这些问题使人们对公司在合理的 时间内（定义为财务报表发布之日起一年内）继续经营的能力产生了重大怀疑。随附的简明 中期财务报表不包含任何调整以反映这种不确定性的结果可能对资产分类或 负债金额和分类产生的未来影响。对我们作为持续经营企业的潜力 能力的怀疑可能会对我们以合理的条件获得新融资的能力产生不利影响，甚至根本不会受到不利影响。此外， 如果我们无法继续作为持续经营企业，我们的股东可能会损失对公司的部分或全部投资。如果我们 无法在未来获得更多资金，则可能会损害我们增长和创造未来收入的能力，或者可能迫使我们 寻求破产保护，对公司的任何投资都可能在任何破产程序中丢失。

无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。

我们的 普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “PIK”。我们无法保证我们能够在任何时间内保持 我们在纳斯达克的上市。在纳斯达克继续上市所需的条件中，纳斯达克要求我们保持 至少250万美元的股东权益、3500万美元的上市证券市值或前三年中前两年 50万美元的净收益，以拥有大多数独立董事（但须遵守某些 “受控公司” 豁免，我们目前有能力利用并正在利用这些豁免）），遵守 审计委员会的某些要求，并将股价维持在1.00美元以上每股，我们过去从未不时维持过 。

2024年4月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，通知公司， 截至2023年12月30日的10-K表年度报告（“ 10-K表格”）中报告的股东权益不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。 《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 要求在纳斯达克资本市场上市的公司将股东权益维持在至少 2,500,000 美元。在公司的10-K表格中，公司报告的股东权益为1,036,834美元，低于纳斯达克上市规则5550（b）（1）继续上市所需的最低 股东权益，截至2024年3月30日，我们的股东权益 继续低于250万美元。此外，截至本报告发布之日，公司不符合《纳斯达克上市规则》下的 替代纳斯达克持续上市标准。

这份 违规通知并未对公司普通股在纳斯达克 资本市场的持续上市或交易产生直接影响，后者将继续在纳斯达克上市和交易，前提是公司遵守其他持续的 上市要求。纳斯达克已允许该公司在2024年5月31日之前向纳斯达克提交恢复合规的计划。如果我们的计划获得 接受，纳斯达克可能会批准自纳斯达克发函之日起延长最多 180 个日历日，直至证明合规性。

公司预计，在 合并完成后，它将遵守纳斯达克的最低股东权益要求，合并的完成受惯例成交条件的约束，包括 公司编制和邮寄委托声明，以及获得公司和妮娜鞋业股东所需的股东批准，预计将在2024年第三季度完成 。

在 中，除合并协议外，公司目前正在评估其他各种行动方针以恢复合规，并计划 及时向纳斯达克提交计划，以恢复对最低股东权益要求的遵守。该公司认为 它可以在合规期内恢复对纳斯达克最低股东权益标准的遵守。但是， 无法保证公司的计划会被接受，或者如果是，公司将能够恢复合规。如果 公司恢复合规的计划未被接受，或者如果被接受，并且公司在纳斯达克发函之日起 180 天内 没有恢复合规，或者如果公司未能满足纳斯达克关于继续上市的另一项要求，纳斯达克可以 发出通知，说明公司的普通股将退市。在这种情况下，纳斯达克规则将允许公司 就拒绝公司拟议合规计划或任何退市决定的决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

我们的 搬迁到德克萨斯州的新仓库空间成本高昂，导致我们的运营中断，对销售产生不利影响，并可能 影响客户满意度，而未来的仓库搬迁可能会代价高昂，导致我们的运营中断和/或影响销售 和客户满意度。

2024 年 3 月，我们将仓库从加利福尼亚搬到了德克萨斯州。由于仓库位置的这种变化，我们在加利福尼亚州 的所有员工都辞职了，我们被迫在德克萨斯州雇用和培训新员工。由于这样的仓库搬迁，我们无法在 3 月下半月和 4 月的大部分时间配送商品或处理退货。将仓库位置从加利福尼亚州 迁至德克萨斯州成本高昂，占用了管理资源，并严重影响了 2024 年 3 月和 4 月的销售。在商品 从加利福尼亚运往德克萨斯州以及德克萨斯州仓库上线期间，销售暂停。此外，我们可能会失去对与搬迁相关的长期配送和退货条款不满意 的买家。继续培训新员工将花费我们额外的钱， 而且我们的新员工的工作效率可能不如年长的员工，这可能会增加开支并降低利润率。

未来的 举措（如果有）可能会要求我们在支出上花费额外的金额，从而导致我们的运营费用增加、业务活动中断 以及收入减少。以上所有内容过去和将来都可能对我们的证券价值产生重大不利影响 。

另外， 如果我们无法为新仓库和任何未来仓库配备足够的员工，或者此类人员配备的成本高于历史 或预计成本，则我们的利润可能会受到负面影响。此外，仓储还存在潜在风险，例如工作场所安全 问题以及因未能或涉嫌未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的就业索赔。 任何此类问题都可能导致配送时间或包装质量延迟，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

2024 年 3 月和 4 月，我们的仓库从加利福尼亚迁往德克萨斯州，对我们的 收入和利润率产生了重大负面影响，随着我们在搬迁后加大仓库运营力度，我们可能会在 2024 年剩余时间内受到进一步影响。

与合并协议所设想的交易相关的风险

根据合并协议可发行的 股普通股数量将导致现有股东大幅稀释。

根据合并协议 ，合并完成后，预计Nina Footwear的股东将共同拥有公司当时已发行普通股的约 80％。因此，合并协议 结束时可发行的普通股总量将导致现有股东大幅稀释。此外，如果Nina Footwear的已发行普通股在收盘前增加，则将向Nina Footwear的股东发行更多公司普通股。 具体而言，对于收盘前每发行一股公司普通股，Nina Footwear的股东将额外获得 四股普通股。因此，如果公司在收盘前发放任何股权补偿、出售任何发行中的任何股份、 或以其他方式发行任何普通股，Nina Footwear的股东将获得额外的普通股 股（与截至本报告发布之日到期的普通股数量相比），因此他们将在收盘后保留其对公司80％的所有权。此类额外发行反过来将导致公司当时的股东大幅稀释。

合并协议中可发行的 普通股数量不可根据公司 普通股的市场价格进行调整，因此收盘时发行的股票的价值可能大于或小于合并协议 签署时的市场价格。

合并协议结束时可发行的 普通股数量不是固定的，但也不是基于公司普通股的交易价格 。如果公司在合并结束之前发行任何普通股，则根据合并向Nina股东发行的 股普通股数量将按比例增加，这样 合并结束时，Nina股东将持有公司当时已发行普通股的80％。但是，收盘前 公司普通股市场价格的任何变化都不会影响Nina股东 根据合并协议有权获得的股票数量。因此，如果在收盘前，公司普通股 的市场价格从合并之日的市场价格下跌，则Nina股东可以获得低得多 的对价。同样，如果在合并完成之前，公司普通股的市场价格比合并协议签订之日的 市场价格上涨，那么Nina股东获得的Nina Footwear股份的对价 将比双方首次签订合并协议时高得多，后者在该日期前的最后一次交易 ，该公司的普通股收盘价为每4.57美元分享。合并协议不包括基于价格的 终止权。

合并完成后， 公司的股东对合并后公司 的所有权和投票权将减少，对管理层 的影响将减少。

根据合并 ，合并结束后，预计Nina股东将共同拥有公司 当时已发行普通股的80％，公司目前的股东将持有公司当时流通 普通股的20％。达巴赫先生和他的孩子拥有Nina Footwear约79.3％的股份，达巴赫先生及其大家庭拥有Nina Footwear的100％股份，摩西·达巴（达巴赫的儿子）是该公司的副总裁、首席运营官兼首席技术官 以及妮娜鞋业的秘书。合并结束后，达巴赫先生及其家人将继续控制合并后的 公司约76.8％的有表决权股份。因此，公司股东对合并后公司的管理和政策行使 的影响将少于他们目前对公司管理和政策 的影响力，并且由于合并，达巴赫先生对公司的实益所有权以及对公司的控制权将大大增加 。

合并的完成将增加我们首席执行官兼董事埃兹拉·达巴赫的投票权。

由于合并结束时可发行大量股票，埃兹拉·达巴赫先生的股权百分比将使 他在公司的实益所有权从本报告发布之日的66.6％增加到截至合并 截止之日的约76.8％，达巴赫先生将在确定所有公司交易或其他事项的结果方面行使控制权，包括 选举和罢免董事、合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，以及 防止或引起的权力控制权的进一步变化。任何购买股票或持有股票的投资者都将是少数股东，因此 对公司的方向和董事的选举几乎没有发言权。此外，投资者 很难罢免达巴赫先生任命的董事，这意味着他们将继续控制谁担任公司高管 以及董事会是否进行任何变动。公司证券的所有者应记住， 他们的股份及其对此类股票的投票可能对公司决策的结果几乎没有影响。

合并协议包含的条款可能会阻止其他公司在 合并待定期间尝试以更优惠的条件与我们合并。

合并协议包含的条款可能会阻止第三方向我们提交业务合并提案，这可能 为我们的股东带来比合并更大的价值。这些条款包括普遍禁止我们拉客，或者， 除某些例外情况外，禁止我们就任何收购提案或竞争 交易要约与任何第三方进行讨论。

未能完成对Nina Footwear的收购可能会对我们的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果 未完成对 Nina Footwear 的收购，我们的持续业务可能会受到不利影响，我们将面临许多 风险，包括：

在Nina Footwear的收购尚未完成期间，我们 将受到业务不确定性和合同限制的影响。

收购Nina Footwear对员工和合作伙伴的影响的不确定性 可能会对我们产生不利影响。这些不确定性 可能会损害我们在完成对Nina Footwear的收购之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致 合作伙伴和其他与我们打交道的人寻求改变现有的业务关系，停止与我们做生意，或者导致潜在的 新合作伙伴推迟与我们开展业务，直到Nina Footwear的收购成功完成或终止。在收购Nina Footwear期间，留住某些员工 可能会面临挑战，因为某些员工的未来角色或薪酬结构可能会出现 不确定性。如果关键员工因为不确定性 和难以整合的问题或不愿继续留在业务中而离职，那么我们在收购 Nina Footwear 后的业务可能会受到负面影响 。此外，对Nina Footwear的收购限制了我们在未经某些同意和批准的情况下完成对Nina Footwear的收购之前，不得进行某些收购和采取其他 特定行动。这些限制可能 阻止我们寻求在完成对 Nina Footwear 的收购或合并协议终止之前可能出现的有吸引力的商机。

合并协议可以根据其条款终止，对Nina Footwear的收购可能无法完成。

合并协议受几个条件的约束，必须满足这些条件才能完成对 Nina Footwear 的收购，并且 包含某些终止权，包括：(i) 如果 (1) 合并 在 2024 年 8 月 31 日之前未完成，则任何一方都有权终止合并协议，但有某些延期权；(2) 如果Kidpik的股东未能通过和批准 的发行《纳斯达克上市规则》第 5635 (a) 条规定的合并股份，或 (3) 另一方违反任何陈述、保证、 契约或合并协议中规定的协议，其结果禁止出现某些成交条件； (ii) 如果 Nina Footwear 的股东未能通过和批准合并，Kidpik 有权终止合并协议 (1) (2) 如果 Nina Footwear 董事会更改或撤回其支持合并的建议或建议签署 进行另类交易，以及 (3) 如果 Nina Footwear 没有按照 合并条款向 Kidpik 提供某些财务报表协议；以及（iii）如果由 组成的Kidpik董事会更改或撤回其支持合并的建议或建议进行另类交易，则Nina Footwear有权终止合并协议。 所需的完成条件可能无法满足和/或合并协议可能会根据其条款终止，因此， 对Nina Footwear的收购可能无法完成。

未能完成合并可能会对公司的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果 合并未完成，公司将面临多种风险，包括：

如果 合并未完成，上述风险可能会发生，并可能对公司 的经营业绩、现金流、财务状况和股票价格产生重大不利影响。

公司的股东可能无法从合并中获得与他们将经历的 所有权稀释相称的好处。

如果 公司无法实现合并预期的全部战略和财务收益，则公司的股东 将在没有获得任何相应利益的情况下经历所有权的大幅削弱，或者只能获得 部分相应收益，前提是合并后的公司只能实现收购中预期的部分战略和财务收益 。

公司可能无法实现合并的预期收益。

合并的成功将取决于公司是否有能力将公司和Nina Footwear进行合并， 实现将公司的业务与Nina Footwear的业务合并所确定的各种好处、增长机会和协同效应。实现合并的预期收益受许多风险和不确定性的影响。尚不确定 该公司和Nina Footwear能否以高效和有效的方式整合。

此外，合并后公司与Nina Footwear的业务整合将需要公司 管理层和其他人员的注意，这可能会分散他们对公司日常业务和运营的注意力，并阻碍 公司从其他机会中获益。完成整合过程的成本可能比预期的要高， 并且公司可能无法顺利或高效地影响这些业务的整合，也无法实现合并的预期收益 。

项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

近期 未注册证券的销售

在截至2024年3月30日的13周内，以及从2023年4月1日至本报告 提交之日这段时间内， 没有出售未注册证券，此前未在表格8-K的当前报告中报告过这些情况。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

项目 3.优先证券违约。

没有。

项目 4.矿山安全披露

不适用 。

项目 5.其他信息。

(c) 规则 10b5-1 交易计划。

我们的 董事和执行官可能会不时订立购买或出售我们股票 的计划或其他安排，这些计划或安排旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件，或者可能代表《交易法》中非第10b5-1条的交易安排 。在截至2024年3月30日的季度中，公司的董事或高级职员（定义见规则 16a-1（f））均未通过或终止任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定辩护条件的 购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。

项目 6.展品

以下 证物在此提交或以引用方式纳入此处：

* 随函提交。

**出于经修订的1934年《证券交易法》第18条 的目的，根据《美国法典》第18条第1350条（ ），作为附录32.1和32.2附于本10-Q表季度报告的 附带的 认证不被注册人视为 “提交”。

# 根据第S-K条例第601 (b) (2) (ii) 项，某些附表和证物已被省略。任何遗漏的附表或 附录的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会；但是，根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，Kidpik Corp. 可以要求对如此提供的任何附表或附录 进行保密处理。

£ 根据第S-K条例第601 (a) (6) 项 ，已从本附件中删除了某些可能构成对个人隐私的无端侵犯的个人信息。

签名

根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让经正式授权的下列签署人代表其 签署本报告。