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成员2023-01-012023-03-310001799191TOI：限制性股票单位和限制性股票奖励会员2023-12-310001799191TOI：限制性股票单位和限制性股票奖励会员2022-12-310001799191TOI：限制性股票单位和限制性股票奖励会员2024-01-012024-03-310001799191TOI：限制性股票单位和限制性股票奖励会员2023-01-012023-03-310001799191TOI：限制性股票单位和限制性股票奖励会员2024-03-310001799191TOI：限制性股票单位和限制性股票奖励会员2023-03-310001799191TOI：限制性股票单位和奖励会员2024-03-310001799191TOI：限制性股票单位和奖励会员2024-01-012024-03-310001799191TOI：医疗限制性股票单位RSUS会员2023-01-012023-12-310001799191TOI：医疗限制性股票单位RSUS会员2024-01-012024-03-310001799191TOI：医疗限制性股票单位RSUS会员2023-01-012023-03-310001799191TOI：医疗限制性股票单位RSUS会员2023-12-310001799191TOI：医疗限制性股票单位RSUS会员2024-03-310001799191TOI：医疗限制性股票单位RSUS会员2022-12-310001799191TOI：医疗限制性股票单位RSUS会员2023-03-310001799191TOI：员工赚取股权会员2023-12-310001799191TOI：员工赚取股权会员2022-12-310001799191TOI：员工赚取股权会员2024-01-012024-03-310001799191TOI：员工赚取股权会员2023-01-012023-03-310001799191TOI：员工赚取股权会员2024-03-310001799191TOI：员工赚取股权会员2023-03-310001799191TOI：南国收购会员US-GAAP：非竞争协议成员2023-06-050001799191TOI：南国收购会员TOI: 付款或合同协议会员2023-06-052023-06-050001799191TOI：南国收购会员US-GAAP：非竞争协议成员2023-06-052023-06-050001799191TOI：南国收购会员2023-06-052023-06-050001799191TOI：南国收购会员2024-01-012024-03-310001799191TOI：南国收购会员2023-01-012023-12-310001799191TOI: 临床合同和执照会员TOI: Bolsa收购成员2023-11-280001799191TOI: 临床合同会员TOI: Bolsa收购成员2023-11-282023-11-280001799191TOI: Bolsa收购成员US-GAAP：许可证会员2023-11-282023-11-280001799191TOI: Bolsa收购成员2023-11-282023-11-280001799191TOI: Bolsa收购成员2024-01-012024-03-310001799191TOI: Bolsa收购成员2023-01-012023-03-310001799191TOI: A2022 年和 2023 年收购会员2024-01-012024-03-310001799191TOI：南国收购会员2023-06-050001799191TOI: Bolsa收购成员2023-11-280001799191TOI: A2022 年和 2023 年收购会员2024-03-310001799191TOI: Bolsa收购成员US-GAAP：非竞争协议成员2023-11-280001799191TOI: A2022 年和 2023 年收购会员US-GAAP：非竞争协议成员2024-03-310001799191TOI: Raiker Acquisition会员2024-01-012024-03-310001799191US-GAAP：关联党成员US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2024-03-310001799191US-GAAP：关联党成员US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-12-310001799191US-GAAP：客户合同成员2024-03-310001799191US-GAAP：商标名会员2024-03-310001799191TOI: 临床合同会员2024-03-310001799191US-GAAP：客户合同成员2023-12-310001799191US-GAAP：商标名会员2023-12-310001799191TOI: 临床合同会员2023-12-310001799191TOI：患者服务部门成员2024-03-310001799191TOI：患者服务部门成员2023-12-310001799191TOI: 药房细分会员2024-03-310001799191TOI: 药房细分会员2023-12-310001799191TOI：临床试验和其他细分会员2024-03-310001799191TOI：临床试验和其他细分会员2023-12-310001799191US-GAAP：可转换债务证券成员2024-01-012024-03-310001799191US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-03-310001799191US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001799191US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001799191US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001799191US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001799191TOI：医疗限制性股票单位RSUS会员2024-01-012024-03-310001799191TOI：医疗限制性股票单位RSUS会员2023-01-012023-03-310001799191TOI: EarnoutShares会员2024-01-012024-03-310001799191TOI: EarnoutShares会员2023-01-012023-03-310001799191TOI：公共认股权证会员2024-01-012024-03-310001799191TOI：公共认股权证会员2023-01-012023-03-310001799191TOI：私人认股权证会员2024-01-012024-03-310001799191TOI：私人认股权证会员2023-01-012023-03-310001799191US-GAAP：运营部门成员TOI：患者服务部门成员2024-01-012024-03-310001799191US-GAAP：运营部门成员TOI：患者服务部门成员2023-01-012023-03-310001799191US-GAAP：运营部门成员TOI: 药房细分会员2024-01-012024-03-310001799191US-GAAP：运营部门成员TOI: 药房细分会员2023-01-012023-03-310001799191US-GAAP：运营部门成员TOI：临床试验和其他细分会员2024-01-012024-03-310001799191US-GAAP：运营部门成员TOI：临床试验和其他细分会员2023-01-012023-03-310001799191US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001799191US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001799191US-GAAP：材料核对项目成员2024-01-012024-03-310001799191US-GAAP：材料核对项目成员2023-01-012023-03-310001799191US-GAAP：运营部门成员TOI：患者服务部门成员2024-03-310001799191US-GAAP：运营部门成员TOI：患者服务部门成员2023-12-310001799191US-GAAP：运营部门成员TOI: 药房细分会员2024-03-310001799191US-GAAP：运营部门成员TOI: 药房细分会员2023-12-310001799191US-GAAP：运营部门成员TOI：临床试验和其他细分会员2024-03-310001799191US-GAAP：运营部门成员TOI：临床试验和其他细分会员2023-12-310001799191US-GAAP：材料核对项目成员2024-03-310001799191US-GAAP：材料核对项目成员2023-12-310001799191TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员TOI：向美国研究所成员付款2024-01-012024-03-310001799191TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员TOI：向美国研究所成员付款2023-01-012023-03-310001799191TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员TOI：向 Karenm Johnson 会员付款2024-01-012024-03-310001799191TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员TOI：向 Karenm Johnson 会员付款2023-01-012023-03-310001799191TOI：向 AnnemmcGeorge 会员付款TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001799191TOI：向 AnnemmcGeorge 会员付款TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001799191TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员TOI：向 MOHITKAUSHAL 会员付款2024-01-012024-03-310001799191TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员TOI：向 MOHITKAUSHAL 会员付款2023-01-012023-03-310001799191TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员TOI：向 Ravisarin 会员付款2024-01-012024-03-310001799191TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员TOI：向 Ravisarin 会员付款2023-01-012023-03-310001799191TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员TOI：向 Maveomeara 成员付款2024-01-012024-03-310001799191TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员TOI：向 Maveomeara 成员付款2023-01-012023-03-310001799191TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员TOI：向 33Growth LLC 成员付款2024-01-012024-03-310001799191TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员TOI：向 33Growth LLC 成员付款2023-01-012023-03-310001799191TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员TOI：向 Marklpacala 成员付款2024-01-012024-03-310001799191TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员TOI：向 Marklpacala 成员付款2023-01-012023-03-310001799191TOI: PaymentStoricHyagajanianMD 会员TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001799191TOI: PaymentStoricHyagajanianMD 会员TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001799191TOI：向 BradHively 会员付款TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001799191TOI：向 BradHively 会员付款TOI：向附属实体成员付款US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001799191US-GAAP：关联党成员2024-03-310001799191US-GAAP：关联党成员2023-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
ý根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _____ 到 _____ 的过渡期内
委员会档案编号 001-39248
肿瘤学研究所有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
84-3562323
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
Studebaker 路 18000 号，800 号套房
90703
塞里托斯, 加利福尼亚
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(562) 735-3226
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元TOI纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，每份认股权证的行使价为每股11.50美元TOIIW纳斯达克股票市场有限责任公司
根据该法第12（g）条注册的证券：无
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的  ý没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否已根据第 S-T 条例（本章第 232.405 节）第 405 条以电子方式提交和发布的所有交互式数据文件。 是的  ý没有 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器  
ý
规模较小的申报公司
ý
新兴成长型公司
ý
                
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有ý
1

截至 2024 年 5 月 7 日，注册人有 74,437,924已发行普通股。
2

肿瘤学研究所有限公司
10-Q 表格
截至2024年3月31日的期间

目录
页面
第一部分 — 财务信息
4
第 1 项。财务报表（未经审计）
4
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的可转换优先股和股东权益变动简明合并报表
7
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注
9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
39
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
50
第 4 项。控制和程序
51
第二部分 — 其他信息
52
第 1 项。法律诉讼
52
第 1A 项。风险因素
52
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
52
第 3 项。优先证券违约
52
第 4 项。矿山安全披露
52
第 5 项。其他信息
52
第 6 项。展品
53
签名
55
3
目录

第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
肿瘤学研究所有限公司
简明的合并资产负债表
（以千美元计，股票数据除外）
2024年3月31日2023年12月31日
（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$36,055 $33,488 
有价证券29,777 49,367 
应收账款，净额58,760 42,360 
其他应收账款368 551 
库存11,554 13,678 
预付费用和其他流动资产4,678 4,049 
流动资产总额141,192 143,493 
财产和设备，净额10,995 10,883 
经营使用权资产27,416 29,169 
无形资产，净额17,131 17,904 
善意7,230 7,230 
其他资产568 561 
总资产$204,532 $209,240 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$21,015 $14,429 
经营租赁负债的流动部分6,390 6,363 
应计费用和其他流动负债18,363 13,996 
流动负债总额45,768 34,788 
经营租赁负债25,060 26,486 
衍生权证负债636 636 
转换期权衍生负债3,082 3,082 
长期债务，扣除未摊销的债务发行成本88,385 86,826 
其他非流动负债273 365 
递延所得税负债32 32 
负债总额163,236 152,215 
承付款和或有开支（注15）
股东权益：
普通股，$0.0001面值，已授权 500,000,000股份； 76,046,694已发行的股票和 74,312,920股份截至 2024 年 3 月 31 日的未缴款项以及 75,879,025已发行的股票和 74,145,251截至 2023 年 12 月 31 日的已发行股份
8 8 
A系列可转换优先股，$0.0001面值，已授权 10,000,000股份； 165,045截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
额外的实收资本208,346 204,186 
按成本计算的库存股， 1,733,7742024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(1,019)(1,019)
累计赤字(166,039)(146,150)
股东权益总额41,296 57,025 
负债和股东权益总额$204,532 $209,240 
4
目录

注意：公司的简明合并资产负债表包括其合并可变利息实体（“VIE”）的资产和负债。简明的合并资产负债表包括总资产，只能用于结算公司合并VIE的债务，总额为美元82,603和 $71,305分别截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及债权人无权获得公司一般信贷的公司合并VIE的总负债总额为美元241,421和 $210,422分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。更多细节见附注17。
参见简明合并财务报表的附注。
5
目录

肿瘤学研究所有限公司
简明合并运营报表
（以千美元计，股票数据除外）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
收入
患者服务$52,453 $50,273 
药房39,679 24,240 
临床试验及其他2,534 1,679 
总营业收入94,666 76,192 
运营费用
直接成本 — 患者服务49,497 42,814 
直接成本 — 药房32,809 19,145 
直接成本 — 临床试验及其他391 134 
商誉减值费用— 16,867 
销售、一般和管理费用28,452 28,830 
折旧和摊销1,489 1,269 
运营费用总额112,638 109,059 
运营损失(17,972)(32,867)
其他非运营支出（收入）
利息支出，净额1,985 1,443 
衍生权证负债公允价值变动— (143)
收益负债公允价值的变化— (752)
转换期权衍生负债公允价值的变化— (3,318)
其他，净额(68)(143)
其他非营业（收入）亏损总额1,917 (2,913)
所得税准备金前的亏损(19,889)(29,954)
所得税支出— (44)
净亏损$(19,889)$(29,998)
归属于普通股股东的每股净亏损：
基本$(0.22)$(0.33)
稀释$(0.22)$(0.33)
加权平均已发行股票数量：
基本74,234,28773,449,132
稀释74,234,28773,449,132
参见简明合并财务报表的附注。
6
目录

肿瘤学研究所有限公司
可转换优先股和股东权益变动的简明合并报表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
普通股优先股
股份金额股份金额国库股额外实收资本累计赤字股东权益总额
截至2023年12月31日的余额75,879,025 $8 165,045 $— $(1,019)$204,186 $(146,150)$57,025 
净亏损— — — — — — (19,889)(19,889)
授予限制性股票单位后发行普通股83,020 — — — — — — — 
行使期权时发行普通股84,649 — — — — 73 — 73 
基于股份的薪酬支出— — — — — 4,087 — 4,087 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额76,046,694 $8 165,045 $— $(1,019)$208,346 $(166,039)$41,296 
普通股优先股
股份金额股份金额额外实收资本累计赤字股东权益总额
截至2022年12月31日的余额73,265,621 $7 165,045 $— $186,250 $(63,082)$123,175 
净亏损— — — — — (29,998)(29,998)
授予限制性股票单位后发行普通股488,988 — — — — — — 
基于股份的薪酬支出— — — — 5,229 — 5,229 
截至2023年3月31日的余额73,754,609 $7 165,045 $— $191,479 $(93,080)$98,406 
参见简明合并财务报表的附注。
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目录

肿瘤学研究所有限公司
简明的合并现金流量表
（以千美元计）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(19,889)$(29,998)
为将净亏损与经营活动中使用的现金和现金等价物进行核对而进行的调整：
折旧和摊销1,489 1,269 
债务发行成本和债务折扣的摊销1,559 1,523 
商誉减值费用— 16,867 
基于股份的薪酬4,087 4,965 
负债分类认股权证公允价值的变化— (143)
负债分类收益的公允价值变动— (752)
负债分类转换期权衍生品公允价值的变化— (3,318)
未实现的投资收益(85)(143)
增加投资证券的折扣(324)(920)
递延税— (26)
信用损失— 1 
处置财产和设备损失12 — 
运营资产和负债的变化：
应收账款(16,400)(6,141)
其他应收账款183 189 
库存2,124 (993)
预付费用和其他流动资产(629)(24)
运营使用权资产1,753 1,400 
其他资产(7)(50)
应付账款6,357 2,574 
流动和长期经营租赁负债(1,399)(1,243)
应计费用和其他流动负债5,368 (805)
其他非流动负债(82)316 
用于经营活动的净现金和现金等价物(15,883)(15,452)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(610)(1,839)
购买有价证券/投资— (9,759)
有价证券/投资的销售19,998 29,999 
投资活动提供的净现金和现金等价物19,388 18,401 
来自融资活动的现金流：
为保险付款融资而支付的款项(1,002)(1,282)
支付收购的延期对价负债— (409)
融资租赁的本金支付(9)(18)
为行使期权而发行的普通股73 — 
用于融资活动的净现金和现金等价物(938)(1,709)
现金和现金等价物的净增长2,567 1,240 
期初的现金和现金等价物33,488 14,010 
期末的现金和现金等价物$36,055 $15,250 
现金流信息的补充披露：
已支付的现金用于：
所得税$— $68 
利息$1,134 $1,128 
非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款所列财产和设备的采购$147 $— 
参见简明合并财务报表的附注。
8
目录

肿瘤学研究所有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，以及这三个几个月已结束 2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（以千美元计，股票数据除外）
注意事项 1。 业务描述
业务概述
肿瘤学研究所有限公司（“TOI”）前身为DFP医疗收购公司（“DFPH”）。该公司是特拉华州的一家公司，最初成立于 2019作为一家上市的特殊目的收购公司，目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“Business Combinati”）开启”）。TOI 最初成立于 2007 年，是一家社区肿瘤学诊所，运营基于价值的肿瘤学服务平台。TOI拥有多家全资子公司，包括肿瘤学研究所有限责任公司（“TOI LLC”）（前身为TOI Parent, Inc.）、希望与创新肿瘤研究所患者安全组织有限责任公司和TOI管理有限责任公司（“TOI管理”）。此外，TOI Management与附属医生拥有的专业实体（“TOI PC”）签订了主服务协议，这些协议赋予专业实体及其全资订阅的控股财务权益日记（TOI 个人电脑，以及 TOI，“公司”）。
2021年11月12日（“截止日期”），业务合并在一系列合并后关闭，这导致DFPH成为合并后的实体Orion Merger Sub II, LLC和TOI母公司（合称 “传统TOI”）的母公司。DFPH 更名为 “肿瘤学研究所有限公司”，其 c.常见股票和 “公开认股权证” 继续在纳斯达克上市，股票代码分别为 “TOI” 和 “TOIIW”（见注释16）。
在运营方面，该公司的医疗中心提供一整套肿瘤内科服务，包括：医生服务、内部输液和药房、临床试验、放疗、教育研讨会、支持小组、咨询和全天候患者援助。TOI 的使命是通过同情心、创新和最先进的医疗保健来治愈癌症患者并赋予他们权力。该公司将全面、综合的癌症护理引入社区环境，包括临床试验、姑息治疗计划、干细胞移植以及其他传统上与非社区学术和三级护理环境相关的护理提供模式。此外，该公司通过合并子公司TOI Clinical Research, LLC（“TCR”），通过癌症护理专家网络进行癌症临床试验。TCR为来自世界各地的众多制药和医疗器械公司进行临床试验。
该公司有 126肿瘤学家和中级专业人员遍布各地 73诊所位置位于 四州：加利福尼亚州、佛罗里达州、亚利桑那州和内华达州。 加利福尼亚州肿瘤研究所是一家专业公司（“TOI CA”），TOI PC 之一，由加利福尼亚州、内华达州和亚利桑那州的诊所组成。该公司与多个付款人有合同关系，为医疗保险提供服务，包括Medicare Advantage、Medi-Cal和商业患者。
注意事项 2。 重要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
随附的中期简明合并财务报表未经审计，是根据美国证券交易委员会（“SEC”）发布的第S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则（“GAAP”）要求的完整合并财务报表的所有信息和附注披露。但是，该公司认为，这些披露足以确保信息不具有误导性。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（正常和经常性的）均已反映在这些临时报表中。因此，随附的未经审计的中期简明合并财务报表中包含的信息应与公司于2024年3月28日在公司10-K表年度报告中发布的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括TOI及其子公司的账目，所有这些账户均由TOI通过多数投票控制权控制，以及TOI（通过TOI管理）为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）。公司根据可变权益实体或投票权益模型合并其拥有控股权益的实体。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
9
目录

可变利息实体
公司合并其持有可变权益并被确定为主要受益人的实体。公司非全资持股的合并子公司的非控股权益作为总权益的组成部分列报，以区分公司的权益和非控股所有者的权益。这些子公司的收入、支出和净收益或亏损包含在简明合并运营报表中列报的合并金额中。
由于签订了主服务协议（“MSA”），该公司持有TOI PC的可变权益，但不能合法拥有这些权益。截至 2024 年 3 月 31 日，TOI持有TOI CA、佛罗里达州肿瘤学研究所有限责任公司（“TOI FL”）和专业公司德克萨斯肿瘤研究所（“TOI TX”）的可变权益，均为VIE。该公司是TOI PC的主要受益者，因此在其财务报表中合并了TOI PC。如附注17所述，公司合并后的VIE的股东拥有公司已发行和流通普通股的少数股份。
业务合并
根据会计准则编纂（“ASC”）第805号议题，公司使用收购会计方法对代表企业合并的所有交易进行核算， 业务合并 （“ASC 805”）。公司首先通过应用筛选测试来评估收购是否构成业务合并或资产收购，分析被收购实体是否具有实质性的投入、流程和产出能力。根据ASC 805的规定，收购是企业合并后，收购的可识别资产、承担的负债以及被收购实体中的任何非控股权益均按收购方获得控制权之日的公允价值进行确认和计量。在收购之日后的报告期内尚未最终确定的此类公允价值均为估算值，并作为临时金额入账。在确定计量期内（定义为确定和衡量转让对价、收购的资产、承担的负债和获得的非控股权益所需的所有信息的截止日期，自收购之日起一年内）对这些临时金额的调整将在确定后进行记录。商誉是指收购中交换的对价的公允价值超过所收购净资产的公允价值的部分。
分部报告
公司根据澳大利亚证券交易委员会第280号主题按分部列报财务报表， 分部报告 （“ASC 280”）旨在让投资者透明地了解首席运营决策者（“CODM”）如何管理业务。该公司确定CODM是其首席执行官。CODM 审查财务信息并在各处分配资源 三运营领域：患者服务、药房和临床试验及其他。如附注20所述，每个运营部门也是一个报告板块。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。受此类估计和假设影响的重要项目包括与收入确认、估计应收账款和信用损失备抵额、长期和无形资产的使用寿命和可收回性、商誉的可收回性、企业合并中收购的可识别资产和假定负债的公允价值、无形资产和商誉的公允价值、基于股份的薪酬的公允价值、负债分类工具的公允价值以及与递延所得税相关的判决。
每股净收益（亏损）
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净收益（亏损）是按照分红证券所需的两类方法列报的。根据ASC 260，该公司的A系列可转换优先股被归类为参与证券。根据两类方法，归属于普通股股东的每股基本和摊薄净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的基本和摊薄后的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的基本和摊薄后的加权平均数。归属于普通股股东的摊薄后每股净收益根据股票期权、限制性股票单位、医疗限制性股票单位（定义见附注14）、盈利股票（定义见附注14）、公开认股权证、私募认股权证和优先有担保可转换票据（定义见附注11）的潜在稀释影响而调整每股基本净收益。
10
目录

库存股法用于计算股票期权、限制性股票单位、公共认股权证和私募认股权证的潜在稀释效应。如果转换后的方法用于计算优先担保票据的潜在稀释效应。在这两种方法中，对归属于普通股股东的摊薄后净收益（亏损）和摊薄后的加权平均已发行股票进行调整，以考虑假设的稀释性潜在普通股发行的影响，但须遵守稀释顺序规则。盈利股票可以临时发行；因此，在市场条件得到满足之前，收益股票不包括在基本和摊薄后的每股净收益（亏损）中（有关盈利股票的更多详细信息，请参见附注14）。医疗限制性股票单位也可以临时发行；因此，在业绩和服务条件得到满足之前，它们不包括在每股基本净收益（亏损）中（更多细节见附注14）。此外，摊薄后每股净收益（亏损）中包含的临时可发行的医疗限制性股票单位的数量是基于报告期结束时应急期结束且结果是否具有稀释性时可发行的股票数量（如果有）。在本报告所述期间，公募和私募认股权证已用完；因此，公开发行和私募认股权证具有反稀释作用，不包括在摊薄后的每股净亏损中。
公允价值测量
公司根据ASC主题编号820对公允价值计量进行了核算， 公允价值测量 （“ASC 820”）。公司采用估值方法，最大限度地利用可观测的投入，并尽可能减少不可观察投入的使用。公司根据市场参与者在对主要市场或最有利市场的资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值。在公允价值衡量中考虑市场参与者的假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，这些投入分为以下级别之一（更多讨论见注释7）：
第 1 级输入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。
第 2 级投入：第一级投入中包含的报价除外，这些报价在资产或负债的整个期限内均可直接或间接地观察到。
第 3 级输入：用于衡量公允价值的资产或负债的不可观测投入，以至于没有可观测的投入，从而考虑到在计量之日该资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。
公司现金及现金等价物的公允价值计量方法， 应收账款、其他应收账款和应付账款接近公允价值，因为这些工具的到期日短且流动性高。 可供出售的投资证券的公允价值计量基于活跃市场（如果有）的报价（第一级）。如果没有报价，则使用独立定价模型或其他基于模型的估值方法来衡量公允价值。二级投资证券包括在二级市场购买的美国国债，使用活跃市场的报价以外的定价投入，公允价值是使用定价模型或其他估值方法确定的，例如经纪商价格指标，这些方法基于相同或相似票据的报价，即二级投入衡量标准。或有对价物使用现值因子进行估值，使用信用评级收益率进行估值，信用评级收益率被视为三级公允价值衡量标准。用于商誉和无形资产的公允价值衡量标准 基于收益法中的贴现现金流法和上市公司估值的指导性方法，该方法被视为三级公允价值衡量标准。根据收益法确定商誉公允价值时使用的不可观察的投入主要包括估计的未来现金流，按接近市场参与者的资本成本的利率进行折现。用于根据市场方法计算公允价值的输入包括基于类似上市公司和近期交易指导方针的收入和息税折旧摊销前利润倍数。 衍生权证和收益负债的公允价值衡量分别基于二项式格子和蒙特卡洛模拟模型，这两种模型被视为三级公允价值衡量标准。用于确定衍生权证和收益的公允价值的主要不可观察的输入是普通股的预期波动率。可转换票据认股权证和转换期权衍生负债的公允价值衡量基于二项式格子模型和Black-Scholes模型中实现的Black-Derman-Toy模型，这些模型被视为三级公允价值衡量标准。用于确定可转换票据认股权证和转换期权衍生品负债公允价值的主要不可观察的输入是普通股的预期波动率。
现金和现金等价物
现金主要包括银行机构的存款。 公司将所有可轻松转换为现金并在购买之日起三个月内到期的高流动性投资视为现金等价物。
应收账款和信用损失备抵金
11
目录

根据ASC第310号主题，公司的应收账款按每位付款人确定的扣除信贷损失备抵后的预计收款金额进行记录和列报， 应收款 （“ASC 310”）。根据澳大利亚证券交易委员会第326号议题, 金融工具-信贷损失 （“ASC 326”），公司根据前瞻性的当前预期信用损失（“CECL”）模型确认信用损失。公司根据业务范围和客户类型等共同风险特征将应收账款分为投资组合部分，以评估预期的信贷损失。公司根据对各种因素的评估来估算预期的信贷损失，包括应收账款余额的年限、基于违约的统计数据、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响其向客户收款能力的其他因素。信贷损失备抵额使用亏损率法确定，并在简明合并运营报表中确认。无法收回的应收账款在收款活动因最终确定全部或部分余额不再可收回以及没有与应收账款有关的未决诉讼活动而停止的时期内按季度注销。没有信贷损失备抵已于2024年3月31日和2023年12月31日入账。
善意
根据会计准则编纂主题第350号 “无形资产”，公司对商誉进行核算 善意及其他 （“ASC 350”）。商誉是指支付的总收购价格超过我们在业务合并中收购的净资产的公允价值的部分。
商誉不进行摊销，但必须至少每年进行一次减值评估，或者每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，都必须进行减值评估。公司在每年第四季度进行年度商誉减值测试。确定减值指标后，公司会将申报单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。减值损失被确认为申报单位账面金额与其公允价值之间的差额（如果有），前提是差额不超过分配给报告单位的商誉总额。
在评估截至2023年3月31日的季度商誉减值时，我们首先进行了定性评估，以确定是否有必要进行两步定量分析。根据定性评估，包括我们的股价下跌以及与宏观经济状况、行业和市场考虑、成本因素、财务表现和市值相关的因素，我们确定我们的报告单位公允价值可能低于其账面价值，因此进行了量化减值测试。根据我们的评估结果，公司记录的减值费用为 $16,867截至2023年3月31日的三个月中记录的商誉额。我们对截至2024年3月31日的季度进行了定性评估，并确定没有必要进行两步定量分析。我们确定有 不截至2024年3月31日的三个月的减值。
债务
公司核算扣除债务发行成本和债务折扣后的债务。为了列报目的，债务发行成本和债务折扣被资本化，从相关债务中扣除净额，然后使用实际利率法在相关债务的期限内摊销为利息支出。
根据澳大利亚证券交易委员会第815号主题，公司将分叉的、按债务分类的嵌入式功能单独记作衍生负债， 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。分叉的、按债务分类的嵌入式要素以公允价值记录在公司的资产负债表上，随后的公允价值变化记录在每个报告期的简明合并运营报表中。
投资有价证券
公司对有价证券的投资被归类为可供出售的证券，按公允价值记账。根据ASC 825，公司使用公允价值选择对其可供出售的投资证券进行入账， 金融工具（“ASC 825”），其中公允价值的变动计入公司简明合并运营报表中的未实现收益（亏损）。公司在购买时确定这些投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类名称。如果到期日自资产负债表日起不到一年，则公司的有价证券被归类为流动资产。
利息收入和有价证券的增加包含在合并运营报表的利息收入中。证券销售的已实现收益和亏损以及有价证券公允价值的非暂时下降（如果有）作为其他收益（支出）的组成部分包含在简明合并运营报表中。出售证券的成本基于 “先进先出” 方法。
12
目录

在每个报告期内，如果投资的公允价值低于其摊销成本，公司会评估可供出售的有价证券是否存在任何与信贷相关的减值，前提是未选择公允价值期权。如果公司确定公允价值的下降低于账面价值，并且这种下降不是暂时性的，则根据ASC 320在合并运营报表中确认与信贷相关的减值， 债务证券。截至2024年3月31日，没有任何未选择公允价值期权的可供出售工具。
新兴成长型公司
根据业务合并，公司有资格成为经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”，并选择利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券）遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期，变得困难或不可能。
综合损失
综合亏损包括普通股股东的净亏损以及除与股东的交易和经济事件之外的其他权益变动。在本报告所述期间，综合亏损和普通股股东净亏损之间没有区别。
最近发布和通过的会计准则
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 带有转换和其他期权的债务-债务（副主题 470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副主题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计处理（“ASU 2020-06”），它删除了当前美国公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。ASU 2020-06还取消了股票挂钩合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，还简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。新标准自2024年1月1日起对公司生效。截至2024年3月31日，该准则的采用并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理 （“亚利桑那州立大学 2021-08”）。根据亚利桑那州立大学2021-08年，收购方必须根据ASC 606确认和衡量企业合并中收购的合同资产和合同负债， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。该指南在 2023 年 12 月 15 日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。该公司在预期的基础上于2024年1月1日采用了亚利桑那州立大学2021-08。
2023 年 10 月 9 日，FASB 发布了 ASU 2023-06：披露方面的改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化倡议（“ASU 2023-06”）的编纂修正案, 它修订了与各种编纂子主题相关的披露和列报要求.亚利桑那州立大学（“ASU 2023-06”）是针对美国证券交易委员会2018年8月的最终规则发布的，该规则更新并简化了美国证券交易委员会认为 “多余、重复、重叠、过时或被取代” 的披露要求。新指南旨在协调美国公认会计原则和美国证券交易委员会的要求，同时促进美国公认会计原则适用于所有实体。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K条例中删除该相关披露要求的生效日期，禁止提前采用。我们目前正在评估该指导对我们合并财务报表的影响。
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-07”）。新标准要求公共实体每年和中期披露重要的分部支出和其他细分项目，并在过渡期内提供目前要求的有关应申报细分市场的损益和资产的所有披露。此外，它要求公共实体披露首席运营决策者的头衔和职位。亚利桑那州立大学（“ASU 2023-07”）不会改变公共实体识别其运营的方式
13
目录

分段，对其进行汇总，或应用定量阈值来确定其可报告的细分市场。新标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公共实体应将本亚利桑那州立大学中的修正案追溯应用于财务报表中列报的所有先前时期。公司预计，该亚利桑那州立大学只会影响我们的披露，不会影响我们的经营业绩、现金流和财务状况。

此外，在 2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09，所得税（主题 740）：改善所得税披露（“亚利桑那州立大学 2023-09”）。新标准要求公共企业实体（PBE）每年披露使用百分比和货币金额的表格汇率对账表，将其细分为特定类别，某些对账项目在性质和管辖权范围内进一步细分，前提是这些项目超过规定阈值。此外，如果金额至少占所得税缴纳总额的5％，则所有实体都必须披露已缴纳的所得税，扣除收到的退款后，按联邦、州/地方和外国以及司法管辖区分类。对于PBE，新标准自2024年12月15日之后的年度内生效，允许提前采用。实体可以通过提供截至2025年12月31日的经修订的披露并继续提供前一时期的亚利桑那州立大学前期披露信息，来预期地适用本亚利桑那州立大学的修正案，也可以通过提供所有报告期的修订后的披露来追溯适用修正案。公司预计，该亚利桑那州立大学只会影响我们的披露，不会影响我们的经营业绩、现金流和财务状况。
14
目录

注意事项 3。 重大风险和不确定性，包括业务和信贷集中
信用风险
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、应收账款和投资证券。
金融机构的现金账户有时可能会超过联邦存款保险公司每个账户所有权类别250美元的承保范围。公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
公司的应收账款存在隐性收款风险。公司向患者提供无抵押品的信贷，其中大多数是当地居民，并根据第三方付款人协议投保。该公司认为，公司与第三方付款人签订的长期协议和关系在一定程度上缓解了这种风险，这使公司能够深入了解历史的可收款性并改善了收款流程。
公司的投资证券投资组合由第三方供应商管理，以提供相对稳定的过剩流动性投资收入来源，同时令人满意地管理风险，包括信用风险、再投资风险、流动性风险和利率风险。
收入集中风险
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，主要付款人的净收入按百分比计算的集中度如下：

截至3月31日的三个月
20242023
患者服务净收入百分比： 
付款人 A不适用11 %
付款人 B15 %15 %
没有 专注截至2024年3月31日和2023年12月31日，主要付款人按百分比计算的患者服务收入应收账款总额。
全部 的该公司的收入来自美国的客户。
供应商集中风险
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，主要供应商的销售成本按百分比计算的集中度如下：
截至3月31日的三个月
20242023
直接成本百分比： 
供应商 A98 %99 %
截至2024年3月31日和2023年12月31日，主要付款人的应付账款总额按百分比计算的集中度如下：
2024年3月31日2023年12月31日
应付账款总额的百分比：
供应商 A75 %70 %


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注意事项 4。 应收账款
公司的应收账款主要由第三方付款人和患者应付的款项组成。有关公司与应收账款和信贷损失准备金有关的政策摘要，请参阅附注2。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收账款包括以下内容：
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
口服药物应收账款（药房）$12,380 $2,914 
资本化应收账款（患者服务）1,791 1,757
FFS 应收账款（患者服务）35,230 30,173
临床试验应收账款2,977 2,595
其他贸易应收账款6,382 4,921
总计$58,760 $42,360 
公司采用了经修订的亚利桑那州立大学2016-13年度，自2023年1月1日起生效，并确定截至该日无需信贷损失备抵金。 没有信贷损失备抵已于2024年3月31日和2023年12月31日入账。
截至2023年1月1日，应收账款余额为美元39,816.
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的净坏账回收额为美元0和 $10分别为美元和坏账支出0和 $11，分别地。坏账注销是已完成合同的应收账款在此期间由于收款工作延迟而被认为无法收回的结果。
注意事项 5。 收入
公司根据ASC 606在履行未履行的履约义务的基础上确认收入。公司通常会在一段时间内履行其绩效义务，要么是通过单一治疗（收费服务或 “FFS”）、一个月（人均），要么是几个月（临床研究）。该公司的收入在某个时间点（药房）也令人满意。
收入分解
公司根据合同的性质、付款人、订单到账单安排以及公司收到的现金流等各种因素对收入进行分类，如下所示：
（以千计）截至3月31日的三个月
20242023
患者服务  
资本收入$17,667 $16,568 
FFS 收入34,78633,705
小计52,453 50,273 
药房收入39,679 24,240 
临床研究试验和其他收入2,534 1,679 
总计$94,666 $76,192 
有关按报告分部分列的收入细分，请参阅分部报告的附注20。
合约资产和负债
根据ASC 606，合同资产是指以时间流逝以外的其他因素为前提的履约付款权，应收账款是无意外情况下的因履约而获得付款的权利。公司确实如此 不截至2024年3月31日、2023年1月1日和2023年12月31日拥有任何合约资产。有关截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收账款，请参阅附注4。
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合同负债是指已收到的合同现金，但其业绩仍未得到满足。截至2024年3月31日和2023年12月31日，合同负债为美元964和 $545，分别地。截至2023年1月1日，合同负债为美元1,139。合同负债包含在其他流动负债中，与因金额不大而产生的退款负债一起在附注9中列报。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间，公司确认的收入为美元0和 $264分别与截至每个相应期初收到的递延人均收入（合同负债）有关。
剩余未履行的履约义务
公司患者服务和药房合同的会计期限不超过一年。此外，公司将 “按发票开具” 的实际权宜之计应用于其临床研究合同。
注意事项 6。 库存
该公司从多家供应商那里购买静脉注射化疗药物和口服处方药。有关公司静脉注射化疗和口服处方药库存的政策摘要，请参阅附注2。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的库存如下：
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
口服药物清单$3,424 $3,640 
IV 药物清单8,13010,038
总计$11,554 $13,678 
注意事项 7。 有价证券和公允价值计量
有价证券
根据ASC 825，公司使用公允价值选择将其投资证券列为可供出售的投资证券，其中公允价值的变动记录在公司简明合并运营报表的其他净营业外收入（支出）中。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对有价证券的投资如下：
2024年3月31日
（以千计）摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
现金等价物： 
美国国库券$12,902 $— $(1)$12,901 
有价证券：
短期美国国债 $29,825 $— $(48)$29,777 
可供出售证券总额$42,727 $— $(49)$42,678 

2023年12月31日
（以千计）摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
现金等价物： 
美国国库券$22,778 $5 $— $22,783 
有价证券：
短期美国国债 $49,501 $— $(134)$49,367 
可供出售证券总额$72,279 $5 $(134)$72,150 

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截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司投资现金等价物和有价证券的合同到期日如下：
2024年3月31日（以千计）
在一年或更短的时间内到期一年至五年后到期五年后到期总计
现金等价物：
美国国库券$12,901 $— $— $12,901 
有价证券：
短期美国国债29,777 $— $— 29,777 
可供出售证券总额$42,678 $— $— $42,678 
2023年12月31日（以千计）
在一年或更短的时间内到期一年至五年后到期五年后到期总计
现金等价物：
美国国库券$22,783 $— $— $22,783 
有价证券：
短期美国国债49,367 — — 49,367 
可供出售证券总额$72,150 $— $— $72,150 
该公司记录的未实现净亏损为美元81在截至2024年3月31日的三个月中。2024 年 3 月 31 日， 二证券处于未实现亏损状态。自收购以来，我们证券公允价值的下降归因于利率的变化和信贷市场状况的普遍波动，以应对即将到来的衰退风险和货币政策造成的经济不确定性。该公司目前不打算出售任何处于未实现亏损头寸的证券，并进一步认为，我们很可能不会被要求在这些证券的预期复苏之前出售这些证券。
现金等价物和有价证券的应计应收利息为美元60和 $242分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，并包含在 其他应收账款在简明合并资产负债表中。
公允价值测量
下表显示了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的经常性和非经常性公允价值计量的账面金额：
2024年3月31日
（以千计）总计 第 1 级第 2 级第 3 级
金融资产： 
现金等价物$12,901 $— $12,901 — 
有价证券29,777 — 29,777 — 
金融负债：
衍生权证负债$636 $— $636 $— 
转换期权衍生负债3,082 — — 3,082 
或有对价负债1,980 — 1,980 — 
在截至2024年3月31日的三个月中，各级别之间没有转移。
截至 2023 年 12 月 31 日，衍生权证负债为美元636之所以从三级金融工具转为二级金融工具，是因为估值基于我们的公开认股权证的市场价格，管理层认为与之前基于二项式格子模型的估值相比，公开认股权证是一种类似和可比的工具。
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2023年12月31日
（以千计）总计第 1 级第 2 级第 3 级
金融资产： 
现金等价物$22,783 $— $22,783 $— 
有价证券49,367 — 49,367 — 
金融负债：
衍生权证负债$636 $— $636 $— 
转换期权衍生负债3,082 — — 3,082 
或有对价负债1,944 — 1,944 — 
非经常性公允价值计量：
善意$7,230 — — $7,230 
现金、应收账款、其他应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值，因为这些工具的到期日短且流动性高。
公司定期按公允价值衡量其投资（包括现金等价物、有价证券和非流动投资），并将这些工具归类为公允价值层次结构的第二级。投资证券，包括在二级市场购买的美国国库券和美国国债，被归类为公允价值层次结构的第二级，因为定价投入不是活跃市场的报价，在报告日可以直接或间接观察，公允价值是使用模型或其他估值方法确定的。
该公司定期按公允价值衡量其私人衍生权证，并将这些工具归类为公允价值层次结构的二级，因为估值基于类似工具的可观察输入。该公司定期衡量其收益、可转换票据认股权证衍生负债、可选赎回衍生负债和转换期权衍生负债，并将这些工具归类为公允价值层次结构的第三级，因为不可观察的输入用于衡量公允价值。有关公司公允价值计量政策的摘要，请参阅附注2；有关可转换票据认股权证、可选赎回和转换期权衍生负债的更多详细信息，请参阅附注11。
公司以非经常性方式按公允价值衡量商誉，并将商誉归类为公允价值层次结构的第三级。由于公司股价在截至2023年3月31日的三个月中大幅下跌，公司对商誉减值进行了量化分析，并确定商誉减值。因此，公司记录的减值费用为 $16,867。商誉的估值采用了同等加权的收入方法和市场方法。商誉（被归类为三级工具）的公允价值时使用的不可观察的输入是贴现率，范围从 45.0% 至 55.0在未来现金流的财务预测中使用的百分比和各种收入增长率。此外，在编制这些财务报表时得出的结论是，根据我们对截至2024年3月31日的三个月进行的最新定性评估结果， 不截至2024年3月31日的三个月中记录的商誉减值。
下表列出了截至2024年3月31日按公允价值定期计量的公司金融负债的信息：
（以千计）衍生收益负债转换期权衍生负债
截至2022年12月31日的余额$803 $3,960 
其他费用中包含的公允价值的减少(803)(878)
截至2023年12月31日的余额$— $3,082 
其他费用中包含的公允价值变动— — 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$— $3,082 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，转换期权衍生品和收益负债分别使用二项式格子和蒙特卡洛模拟模型进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量标准。衍生权证负债使用公开认股权证交易价格进行估值，该价格被视为二级公允价值衡量标准，而或有对价负债则使用现值系数进行估值，即
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被视为二级公允价值计量。 估值中使用的三级公允价值计量输入摘要如下：

2024年3月31日
第一批收益第二批收益可转换票据权证衍生负债转换期权衍生负债
单价$1.58$1.58$1.58$1.58
期限（以年为单位）0.620.623.363.36
波动率65.20 %65.20 %73.10 %73.10 %
无风险利率5.20 %5.20 %4.30 %4.30 %
股息收益率— — — — 
权益成本16.50 %16.50 %— — 
2023年12月31日
第一批收益第二批收益可转换票据权证衍生负债转换期权衍生负债
单价$2.04$2.04$2.04$2.04
期限（以年为单位）0.870.873.613.61
波动率49.40 %49.40 %58.60 %58.60 %
无风险利率4.90 %4.90 %3.90 %3.90 %
股息收益率— — — — 
权益成本16.90 %16.90 %0.00 %0.00 %
使用重要不可观测投入的公允价值计量的不确定性
估算公司收益、可转换票据认股权证和转换期权衍生负债公允价值的依据是公司普通股的市场价格、剩余的预期期限、公司普通股价格的波动率以及预期期限内的无风险利率。这些投入中的任何一个单独发生重大变化都可能导致公允价值计量标准的重大变化。
通常，公司普通股市场价格的上涨、公司普通股波动性的增加以及衍生负债剩余期限的增加都将导致公司衍生负债的估计公允价值发生方向相似的变化。此类变化将增加相关负债，而减少这些假设将减少相关负债。无风险利率的提高将导致估计的公允价值计量减少，从而减少相关负债。该公司没有也没有计划宣布其普通股分红，因此，由于股息假设，衍生权证负债的估计公允价值没有变化。
注意事项 8。 财产和设备，净额
该公司占据 属性以及按历史成本减去累计折旧后的设备。有关公司财产和设备政策的摘要，请参阅附注2。
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财产和 设备，net，由以下内容组成：
（以千计）有用的生活2024年3月31日2023年12月31日
计算机和软件60月份$3,433 $3,035 
办公家具84月份738 724 
租赁权改进较短的租赁期限或预计使用寿命9,672 9,214 
医疗设备60月份2,144 2,082 
在建工程1,695 1,801 
融资租赁ROU资产较短的租赁期限或预计使用寿命207 207 
减去：累计折旧(6,894)(6,180)
财产和设备总额，净额$10,995 $10,883 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧费用为美元715和 $541，分别地。
注意事项 9。 应计费用和其他流动和非流动负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计费用和其他流动负债包括以下内容：
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
薪酬，包括奖金、附带福利和工资税$6,951 $5,518 
合同负债964 545 
董事和高级管理人员保险费— 1,002 
延期收购和或有对价（见附注16）2,261 2,206 
应计利息1,112 1,124 
其他负债7,075 3,601 
应计费用和其他流动负债总额$18,363 $13,996 
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合同负债包括对前期确认的资本收入的累计调整。
根据业务合并，如果董事会成员和某些高管因以此类身份行事而被点名或威胁被点名为任何诉讼的当事方，公司已同意向他们提供赔偿。公司签订了一美元1,2502023 年 11 月的融资安排，到期日为 2024 年 8 月 8.75要支付的年利率百分比 10每月本金支付额约为 $122将董事和高级职员（“D＆O”）保险的保费延长至2024年11月，以防止此类损失 2021 年 11 月 12 日。本金未清余额为 $1,002截至 2023 年 12 月 31 日。截至2024年3月31日，剩余的D&O本金余额已全额支付。
注意事项 10。 租赁
公司根据不可取消的融资和经营租赁协议租赁诊所、办公楼和某些设备，这些协议将在2033年6月之前的不同日期到期。有关公司租赁政策的摘要，请参阅附注2。
运营租赁的初始条款范围为 1到 10年限和某些租约规定了免费租期、定期租金上涨和续订选项。这些租约的每月付款范围为 $0到 $62. 所有租赁协议通常都要求公司支付维护、维修、财产税和保险费用，这些费用通常是根据每个适用时期产生的实际成本而变动的。
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公司已确定，延长公司租赁期权所涵盖的期限不包括在租赁条款中，因为无法合理确定公司是否会行使此类期权。
租赁费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，租赁费用的组成部分如下：
（以千计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月
运营租赁成本：$1,988 $1,762 
融资租赁成本：
ROU 资产的摊销$10 $20 
利息支出$2 $3 
其他租赁费用：
短期租赁成本$— $31 
可变租赁成本$361 $274 
运营成本和其他租赁成本作为销售、一般和管理费用的一部分列报。融资租赁成本的组成部分出现在折旧、摊销和利息支出中。
租赁负债的到期日
在2024年3月31日之后的年度中，公司租赁的未来租赁付款总额如下：
（以千计）经营租赁融资租赁
2024 年（剩下的九个月）$6,218 $36 
20257,825 42 
20267,319 39 
20275,866 29 
20284,007 — 
此后 6,243 — 
未来租赁付款总额$37,478 $146 
减去：代表利息的金额 (6,028)(15)
未来租赁付款的现值（租赁负债）$31,450 $131 
报告为：
租赁负债，当前$6,390 $41 
租赁负债，非流动25,060 90 
租赁负债总额 $31,450 $131 
租赁期限和折扣率
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日公司租赁的加权平均剩余租赁条款和加权平均折扣率：
2024年3月31日2023年3月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
运营 5.145.19
金融 3.293.56
加权平均折扣率
正在运营6.54 %5.23 %
财务6.50 %6.05 %
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补充现金流信息
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与公司租赁负债相关的某些现金流和补充非现金信息。
（以千计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月
补充现金流信息
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁产生的运营现金支付$73 $1,581 
为融资租赁的现金支付融资12 21 
因获得使用权资产而产生的租赁负债：
运营租赁$99 $1,550 
融资租赁— 3 
租赁修改
在此期间， 截至2024年3月31日的三个月，该公司没有修改租约。
在 截至2023年3月31日的三个月，该公司扩大了其租赁空间 一加利福尼亚的诊所。此次扩建构成租赁修改，符合原始租约会计核算变更的条件，而不是单独的合同。因此，在 截至2023年3月31日的三个月，该公司确认了美元的差额491作为经营租赁负债的增加；$500扣除租赁激励措施，作为经营租赁使用权资产的增加，以及美元9作为租金支出的增加。
注意 11。 债务
优先担保可转换票据
2022年8月9日，TOI 与某些贷款机构（“贷款人”）和Deerfield Partners L.P.（“代理人”）签订了融资协议（“融资协议”），根据该协议，TOI向贷款人借入了金额为美元的现金贷款110,000，作为交换，TOI向每位贷款人发行了有担保的可转换本票（“优先有担保可转换票据”），向这些贷款人支付的金额等于该贷款人持有的未偿贷款本金。
优先担保可转换票据将于2027年8月9日（“到期日”）到期，利率为 4.00自2022年8月9日起，每年对未偿本金、任何逾期利息以及任何其他金额和债务的百分比。自2022年10月1日起，利息应按季度以现金支付。如果预付、还款或赎回优先有担保可转换票据，公司应支付本金的任何应计和未付利息，以及全额贷款和退出费。
融资协议要求公司满足某些运营和报告要求，包括但不限于惯常监管、财务报告和披露要求。此外，公司与其他公司合并和签订其他债务安排的能力受到限制，允许的投资仅限于融资协议中规定的金额。融资协议还对股息支付和其他股权交易规定了某些限制，并要求公司在特定情况下预付款。融资协议中的财务契约要求公司将最低无限制现金和现金等价物余额维持在美元40,000最低季度净收入为美元75,000在 2024 财年期间；以及 $100,000在 2025 财年期间。融资协议所定义的现金等价物是指（a）由美国联邦政府发行或直接、无条件和全额担保或投保的任何现成证券，或（ii）由美国联邦政府任何机构发行的其义务得到美国联邦政府的充分信心和信贷的充分支持，（b）任何其他机构发行的任何可随时出售的直接债券美国联邦政府、美国任何州或任何政治分支机构任何此类州或其任何公共工具，在每种情况下，标普评级至少为 “A-1” 或穆迪评级至少为 “P-1”，(c) 标普评级至少为 “A-1” 或穆迪评级至少为 “P-1” 并由根据美国任何州法律组建的任何人发行的任何商业票据，(d) 任何以美元计价的定期存款、保险凭证 (A) 根据美国、任何州或特区法律组建的任何商业银行签发或接受的存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票哥伦比亚的（B）“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的法规），并且（C）的一级资本（定义见此类法规）超过25万美元，（e）任何美国货币的股份
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(i) 其几乎所有资产持续投资于上文 (a)、(b)、(c) 和/或 (d) 款所述投资类型的市场基金，其到期日如以下但书所述；(ii) 净资产超过50万美元；(iii) 已从标准普尔或穆迪获得美国货币市场基金可获得的最高评级；但是，前提是，, 上文 (a), (b), (c) 和 (d) 中任何条款规定的所有义务的到期日不得超过一年.此外，公司与Legacy TOI和DFPH的某些股东之间就业务合并签订的注册权协议要求公司拥有有效的注册声明，如果注册声明停止生效，则要求付款。截至2024年3月31日，该公司遵守了融资协议的条款。
转换选项
优先有担保可转换票据包含多个嵌入式转换选项（“转换选项”），使优先有担保可转换票据的持有人能够在票据发行之日或之后的任何时间转换优先担保可转换票据。转换期权可转换为公司普通股（例如转换后的股份，“转换股份”），在某些情况下，还可转换为现金和公司普通股的组合，或任何公司继承实体的现金、其他资产和证券或其他财产的组合。转换份额或结算金额应根据预定义的公式计算，设定的转换价格为美元8.567作为输入之一，转换上限为 14,663,019股份。截至2024年3月31日，如果转换后的价值不超过本金。 没有转换股票于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行。
该公司评估了ASC 815规定的优先有担保可转换票据的转换期权，并得出结论，这些期权需要从东道合约中分拆出来作为单独的记账单位。转换期权不符合归类为股东权益的标准，因此被记作衍生负债，在每个资产负债表日按公允价值重新计量，收益中报告的公允价值变动。
如果在行使生效后，贷款人将受益拥有的公司普通股数量超过优先有担保可转换票据条款允许的数量，则转换期权包含一定的行使限制。根据这些票据发行的股票数量和转换价格均受优先担保可转换票据条款规定的调整。
持有人应获得优先有担保可转换票据的股息以及向普通股持有人进行的任何形式的分配，但股息或股票分配除外，其程度与持有人在记录日期将优先有担保可转换票据转换为此类股票并在记录日期持有此类股票的分红和分配对转换选项的任何限制相同。
可选兑换
融资协议还规定，公司有权将每张票据的未偿本金（“可选兑换”）兑换为可选赎回价格。公司不得影响本优先有担保可转换票据下的任何可选赎回，除非与此同时，公司根据其条款，根据截至向持有人交付可选赎回通知之日每张未偿还票据的相应原始本金按比例对所有其他票据进行可选赎回。
该公司评估了ASC 815规定的优先担保可转换票据的可选赎回功能，并得出结论，它需要将主权合约分为单独的记账单位。可选赎回功能不符合归类为股东权益的标准，因此被视为衍生负债，在每个资产负债表日按公允价值重新计量，收益中报告的公允价值变动。可选兑换功能的公允价值是最低的。
如果可选赎回通知中规定的本金赎回金额小于当时未偿还的全部本金，则应使用每份转换通知中规定的本金 (i) 首先在美元兑美元的基础上减少超过本金赎回金额的票据本金额，直到此类超额本金减少为零；(ii) 在所有此类本金赎回之前，以美元兑美元为基础减少本金赎回金额金额应已兑换。
可转换票据认股权证
融资协议还规定，在到期日之前的任何时间支付、偿还、赎回或预付任何优先担保可转换票据的任何本金的每一天都要发行认股权证（“可转换票据认股权证”）。可转换票据认股权证从最初的发行日期起至2027年8月9日均可行使，用于购买总额
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此类优先担保可转换票据的本金在不久付款前可转换成转换股份的金额，行使价为美元8.567. 可转换票据认股权证的持有人可以现金支付行使价，也可以以无现金方式行使认股权证，也可以通过减少该持有人持有的任何优先有担保可转换票据下的未偿本金来行使认股权证。如果可转换票据认股权证在其任期内的最后一个工作日尚未全部行使，则持有人应被视为已以无现金方式全额行使了可转换票据认股权证所代表的购买权，在这种情况下，公司应根据预定义的公式向持有人发行股票数量。
该公司评估了ASC 815规定的优先有担保可转换票据的可转换票据认股权证，并得出结论，这些认股权证需要与东道合约分开作为单独的记账单位。可转换票据认股权证不符合归类为股东权益的标准，因此被记作衍生负债，在每个资产负债表日按公允价值重新计量，收益中报告的公允价值变动。
可转换票据认股权证持有人有权获得公司向普通股持有人发放的任何股息或分配，其程度与持有人在现金活动中全额行使可转换票据认股权证相同。
根据这些认股权证发行的股票数量和行使价均受可转换票据认股权证条款规定的调整。如果在行使生效后，贷款人将实益拥有超过可转换票据认股权证条款允许的数量的公司普通股，则可转换票据认股权证包含一定的行使限制。此外，在某些情况下，可转换票据认股权证可以根据发行条款全部或部分以现金结算，例如当行使认股权证时可发行的股票超过预定义数量时，发生预定义的违约事件时，以及发生将给公司带来根本性变化的预定义事件时，例如合并、合并、业务合并、资本重组、重组或其他类似事件。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不未偿还的可转换票据认股权证。
收益分配
公司已分配总发行收益为 $110,000属于按公允价值计算的优先有担保可转换票据和可转换票据认股权证。发行可转换票据认股权证后，公司记录了美元的可转换票据认股权证、可选赎回和转换期权0, $0和 $28,160，这被记录为美元优先有担保可转换票据的债务折扣110,000。公司将在一段时间内分期偿还债务折扣 5年（其中 3.36还剩几年）。
总发行成本为 $4,924通过分配成本为美元，分配给优先有担保可转换票据、可转换票据认股权证、可选赎回和转换期权0, $0，以及 $1,260转为可转换票据认股权证、可选赎回和转换期权，剩余成本为美元3,663分配给优先有担保可转换票据（除债务折扣外）。公司从一开始就将分配给认股权证、可选赎回和转换期权的发行成本列为支出，并将在一段时间内摊销分配给优先担保可转换票据的成本 5年（其中 3.36还剩几年）。
报告期内未清和确认的金额
截至2024年3月31日和2023年12月31日的优先有担保可转换票据包括以下内容：
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
优先担保可转换票据，2027年8月9日到期$110,000 $110,000 
减去：未摊销的债务发行成本2,718 2,875 
减去：未摊销的债务折扣18,897 20,299 
长期债务，扣除未摊销的债务折扣和发行成本$88,385 $86,826 
债务发行成本的摊销记作所有列报期限的利息支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，有效收益率为 13.38%。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息支出中包含的债务发行成本金额为美元1,559和 $1,523，分别地。该公司的利息支出为 $1,112和 $1,100关于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的信贷协议定期贷款，
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分别地。有 $1,100截至的应计利息 2024 年 3 月 31 日还有 2023 年。有 $1,124截至 2023 年 12 月 31 日的应计利息。
2022年8月9日，公司还与代理商签订了担保和担保协议（“担保协议”），目的是为融资协议下的所有义务提供担保（参见附注15）。承诺和意外开支（详见）。
债务到期日
下表汇总了截至2024年3月31日与优先有担保可转换票据相关的既定债务到期日：
（以千计）
2024 年（剩下的九个月）$— 
2025— 
2026— 
2027110,000 
债务总额$110,000 
注意事项 12。 所得税
公司记录的所得税支出为 $0对于 截至2024年3月31日的三个月，与所得税支出相比 $44在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中。美元的减少44，在所得税支出中 主要与TOI估值补贴的相应变化有关。该公司的有效税率提高到 0.00% 为 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，来自 (0.15) 截至2023年3月31日的三个月的百分比。
本公司的有效税率 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 与美国联邦法定税率的21.00％不同，这主要是由于估值补贴的变化，但被部分抵消了不可扣除的费用。
注意 13。 股东权益
普通股
截至 2024 年 3 月 31 日，有 76,046,694已发行的股票和 74,312,920普通股的已发行股份。截至 2023 年 12 月 31 日，有 75,879,025已发行的股票和 74,145,251已发行股份普通股。
投票
公司普通股的持有人有权 一对在所有股东大会（以及代替会议的书面行动）上举行的每股普通股进行投票，并且没有累积投票。
分红
只要资金合法可用，经董事会宣布，普通股股东有权获得股息。 没有已于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日宣布分红。
优先股
在企业合并截止之日，根据经修订和重述的公司注册证书的条款，公司授权 10,000,000面值和清算优先权为美元的A系列普通等价优先股（“优先股”）的股份0.0001每股。公司董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下按一个或多个系列发行此类优先股，有权不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定股票的股息、投票和其他权利、优惠和特权。紧接着截止日期，截至2021年12月31日，有 163,510已发行优先股的股份。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 165,045已发行优先股的股份。
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转换
除受益所有权限制（定义见下文）外，持有人可以随时将每股优先股转换为 100普通股。
拦截器/受益所有权限制
优先股受实益所有权限制，因此优先股在任何时候都不能兑换成超过 4.9已发行普通股总数的百分比（“受益所有权限制”）。
投票
优先股的持有人在公司没有投票权。
分红
只要资金合法可用，以及董事会按转换后的基础申报，优先股的持有人都有权获得股息。截至2024年3月31日，尚未宣布分红.
假定的公开认股权证和私募认股权证
由于业务合并，公共认股权证和私募认股权证的持有人有权收购普通股 股票该公司的。认股权证可以行使 30自业务合并完成之日起，即2021年12月12日，并将到期 五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。截至 2024 年 3 月 31 日，有 5,749,986尚未执行的公开认股权证以及 3,177,542未兑现的私募认股权证。
每份认股权证都赋予持有者购买的权利 一以美元计算的普通股份额11.50每股。初始购买者或某些允许的受让人持有的私人认股权证可以在无现金基础上行使。
如果报告的普通股最后销售价格等于或超过美元18.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30-交易日结束 三在公司向认股权证持有人发出赎回通知的前几个工作日，公司可以以美元的价格赎回所有公开认股权证0.01每份认股权证不少于 30提前几天书面通知。
如果公司要求公开认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在无现金基础上进行赎回。公司无需以净现金结算认股权证。
私人认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私人认股权证由其允许的受让人的初始购买者以外的人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
股票回购计划
2023 年 6 月 14 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权最多购买 5公司百万股股票。公司回购了 1,593,128以美元计价的普通股894通过一个或多个证券经纪交易商，进行公开市场购买和议定的市场购买。
2023 年 8 月 28 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权最多购买 2公司普通股的百万股。公司回购 140,646以美元计价的普通股125通过一个或多个证券经纪交易商，进行公开市场购买和议定的市场购买。
股票回购的财务影响，包括已发行股票数量的变化及其对每股收益（EPS）的影响，将在根据ASC 260 “每股收益” 计算的每股收益中披露。
注意 14。 基于股份的薪酬
不合格股票期权计划
2019年1月2日，公司发布并通过了2019年不合格股票期权计划（“2019年计划”），以激励公司及其子公司的董事、顾问、顾问和其他关键员工继续工作
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通过提供参与公司所有权和进一步发展的机会来建立协会。2019年计划规定授予期权（“股票期权”）以收购公司普通股。在业务合并的同时，公司通过制定2021年激励计划（“2021年计划”），修订并全面重述了2019年计划。

股票期权从董事会相应委员会指定的股票池中行使。使用Black-Scholes-Merton期权定价模型，每个期权奖励的授予日公允价值是根据授予之日估算的。服务归属和绩效归属期权的授予日公允价值分别被确认为在必要服务期内以及在达到被认为可能达到的绩效条件后的支出。每种股票期权的行使价应由委员会确定，不得低于授予之日普通股的公允市场价值。股票期权有 10 年条款，在此之后过期且不可再行使。
根据2021年计划可授予股票期权的普通股总数不得超过 15,640,000.
根据公司和期权持有者签订的奖励协议，股票期权在满足服务归属条件、绩效归属条件或两者兼有时归属。服务授予要求规定：(i) 25服务归属期权的百分比应在授予日的一周年之日归属，(ii) 其余部分归属 75只要期权持有人从奖励之日起至授予之日四周年之内一直受雇于公司，则应按月等额归属。业绩归属要求规定，只有在期权持有人从授予之日起至公司出售之日持续受雇于公司或其子公司的情况下，股票期权才应在出售公司时归属。对于仅根据服务条件授予且具有分级归属时间表的奖励，公司在必要服务期内将既得奖励的薪酬支出按直线计算在收益中，扣除发生期间的实际没收额。
截至2024年3月31日，2021年计划下剩余可供未来奖励（例如非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励）的普通股总数为 6,281,181。有 不授予截至2024年3月31日的三个月的股票期权。

下表提供了截至2023年3月31日的三个月内授予的股票期权的布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的加权平均假设：
2023年3月31日
估值假设： 
预期股息收益率— %
预期波动率64.00 %
无风险利率3.40 %
预期期限（年）6.25
该公司使用简化的方法来计算股票期权授予的预期期限，因为没有足够的历史行使数据为预期期限提供合理的依据。根据简化方法，预期期限估计为期权归属日期和期权合同期限之间的中点。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，股票期权活动如下：
股票期权股票数量加权平均行使价加权平均剩余合同期限（年）聚合内在价值（以千计）
2024 年 1 月 1 日的余额8,525,262 $1.74 
已授予— — 
已锻炼
(84,649)0.86 
被没收(59,776)1.38 
已过期— —
余额为 2024 年 3 月 31 日
8,380,837 $1.76 6.80$5,006 
既得期权可在以下网址行使 2024 年 3 月 31 日
5,178,613 $1.49 6.04$3,295 
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股票期权股票数量加权平均行使价加权平均剩余合同期限（年）聚合内在价值（以千计）
2023 年 1 月 1 日的余额8,049,474$2.14 
已授予1,948,354 0.48 
已锻炼— — 
被没收(163,414)3.20 
已过期(1,747)1.08 
截至2023年3月31日的余额
9,832,667 $1.79 8.02$384 
既得期权可于 2023 年 3 月 31 日行使
3,271,151 $1.33 6.68$— 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，基于股份的薪酬支出总额为美元2,507和 $2,707,分别地.
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $7,939与未归属服务股票期权相关的未确认薪酬总成本的百分比 根据2021年计划授予 预计会背心。预计将在加权平均期内确认该成本 2.21截至 2024 年 3 月 31 日的年份。在截至2024年3月31日的三个月中，公司收到了美元73用现金和 不行使股票期权的税收优惠。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，归属普通股的总公允价值为美元1,041和 $281，分别地。
限制性股票单位（“RSU”）
该公司有 1,976,406和 2,176,422截止到目前为止RSU表现出色 2024 年 3 月 31 日分别是 2023 年 12 月 31 日和 12 月 31 日。 RSU 属于服务归属，根据授予之日公司普通股的公允价值进行估值。截至止三个月内授予的限制性股票单位的加权平均授予日期公允价值 2024 年 3 月 31 日和 2023 年，被确定为 $2.14和 $0.48，分别基于授予日公司普通股的公允价值。
下表分别显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中限制性股票单位的活动摘要：
截至3月31日的三个月
20242023
股票数量加权平均拨款日期公允价值股票数量加权平均拨款日期公允价值
年初未归属2,176,422 $3.50 2,106,540 $7.25 
已授予6,787 2.14 1,863,539 0.48 
既得(83,020)10.90 (331,675)4.12 
被没收(123,783)6.71 (56,427)6.63 
年底未存款1,976,406 $2.98 3,581,977 $10.98 
与限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出总额为 $1,545和 $2,088在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别与限制性股票股有关。
截至 2024 年 3 月 31 日 有 $4,426与预计归属的RSU和RSA相关的未确认的薪酬支出。预计将在加权平均期内确认该成本 1.77截至多年 2024 年 3 月 31 日。截至 2024 年 3 月 31 日, 83,020的限制性股票单位已经归属和 零净结算以支付归属时所需的预扣税。
向医务雇员和非雇员发放的限制性股票单位
2022年，公司与TOI雇用或受聘为独立承包商的高级执业提供者的某些医疗董事和监事达成协议，以发行公司的限制性股票单位（“医疗RSU”）。每项年度医疗 RSU 奖励的归属取决于参与者提供指定的最低服务次数
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日历年中的工时 (”一年期限”），还要视参与者在拨款日之前继续为公司服务或受雇于公司而定。公司对这些医疗RSU奖励的定期发放日期是下个日历年的第一季度 一年学期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 零和 8,317授予了RSU医疗奖励。
向每位此类参与者发放的医疗RSU的数量是通过固定货币价值除以尾随的货币价值来确定的 五天授予日之前普通股的每股收盘价。根据计算，一些医疗RSU奖励是负债分类的，而其他医疗RSU奖励的股票数量是固定的，是股票分类的。有 不截至2024年3月31日或2023年3月31日尚未兑现的未归属股票分类的医疗RSU奖励。

下表分别显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中股票分类医疗RSU的活动摘要：
截至3月31日的三个月
20242023
期初余额— 147,470 
已授予— 8,317 
既得— (155,787)
被没收— — 
期末余额— — 
医疗 RSU 的总补偿成本为 $0和 $58分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。截至2023年12月31日，所有医疗限制性股票单位均已归属。
授予员工的盈利股份
在2019年的业务合并方面，公司发行了员工收益股票。只要期权持有人在该日继续受雇于公司并且可能受到其他归属要求的约束，员工收益股份就归属于实现协议规定的每股价格的公司普通股。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中员工收益股票的活动摘要：
截至3月31日的三个月
20242023
期初未结清1,401,064 1,417,632 
已授予— — 
既得— — 
被没收— (16,568)
期末未付1,401,064 1,401,064 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，基于股份的薪酬支出总额为美元35和 $112，分别与员工收入份额有关。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $35与员工盈利股份相关的未确认薪酬支出，预计将归属。预计将在加权平均期内确认该成本 0.09截至 2024 年 3 月 31 日的年份。截至2024年3月31日， 无的员工收益份额已归属。
注意 15。 承付款和或有开支
公司根据现有证据评估突发事件。此外，每年为具有持续意义的争议项目提供损失备抵金。该公司认为，已在必要的范围内提供了损失备抵金，并且其对意外开支的评估是合理的。由于突发事件核算中固有的不确定性和主观性，记录的估计数在短期内发生重大变化的可能性至少是合理的。如果突发事件的解决导致金额与管理层的估计有所不同，则将计入或贷记未来的经营业绩。主要承付款和意外开支说明如下。
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法律事务
公司受到某些外部索赔和诉讼的约束，这些索赔和诉讼发生在正常业务过程中。管理层认为，此类事项的结果不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。意外损失会带来不确定性，也有可能给实体造成损失。如果损失可能发生且损失金额可以合理估计，则损失应按以下标准累计 ASC 编号 450-20，披露某些意外损失.
赔偿
除其他外，公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求公司就个人因个人作为董事或高级管理人员的地位或服务而产生的任何诉讼、诉讼或程序支付的律师费、判决、罚款和和解费，向董事或高级管理人员提供补偿，故意不当行为产生的责任除外或故意欺诈或故意不诚实的行为，以及预支费用个人在针对个人的任何诉讼中发生的，个人可能有权获得公司赔偿。对于因使用设施而产生的某些索赔，公司还就其设施租赁向出租人提供赔偿。这些赔偿并未对其未来可能承担的最大可能付款额规定任何限制。从历史上看，公司没有为这些债务支付任何款项，因此，在随附的简明合并资产负债表中，没有记录这些赔偿的负债。
《健康保险流通与责任法》
《健康保险流通与责任法案》（“HIPAA”）确保了健康保险的可移植性，减少了医疗欺诈和滥用，保障了健康信息的安全和隐私，并执行了健康信息标准。组织必须遵守 HIPAA 条款。《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（“HITECH”）对与受保护的健康信息有关的某些安全漏洞规定了通知要求。如果发现组织不遵守法规中概述的规定，将被处以巨额罚款和处罚。该公司认为它符合这些法律。
监管事宜
管理医疗保险计划和一般医疗保健的法律法规很复杂，有待解释。该公司认为它遵守了所有适用的法律和法规，并且不知道有任何涉及潜在不当行为指控的待处理或威胁的调查。尽管尚未进行任何监管调查，但此类法律和法规的遵守情况可能会受到未来的政府审查和解释，以及包括罚款、处罚和排除在Medicare和Medi-Cal计划之外的重大监管行动。
公司的许多付款人和提供者合同性质复杂，对提供医疗服务的应付金额可能会有不同的解释。这种不同的解释可能要等到合同执行后很长一段时间后才会浮出水面。索赔争议的赔偿责任在损失可能发生且可以估算时入账。对储备金的任何调整都反映在当前业务中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何监管事务储备金。
责任保险
公司认为，根据公司的索赔经验以及公司业务的性质和风险，其保险范围是适当的。除了导致索赔的已知事件外，如果此类索赔的结果不利，公司无法确定其保险范围是否足以支付因对公司或公司附属专业组织提出的索赔而产生的负债。
公司认为，所有未决索赔（包括超过公司保险承保范围的负债）的最终解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响；但是，无法保证未来的索赔不会对公司的业务产生如此重大的不利影响。签约医生必须自行购买保险。
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担保
根据融资协议，公司以及公司的某些子公司（“担保人”）不时签署融资协议的某些子公司（“担保人”）已承诺将其各自的几乎所有个人和不动产作为支付未清债务的抵押担保，作为偿还未清债务的抵押担保。
注意 16。 业务合并
在截至2023年12月31日的年度中，公司关闭了 二业务组合。曾经有 不截至2024年3月31日的三个月内的业务合并或资产收购。
实习收购
在收购各种临床诊所时，公司采用了收购会计方法，即根据收购之日的公允价值，将总收购价格分配或初步分配给收购的有形和无形资产及承担的负债。
南国律师事务所收购
2023年6月5日（“南国收购日期”），公司从医学博士阿文德·拉普西瓦拉（“阿文德博士”）手中收购了科维纳癌症医疗中心公司d/b/a南国放射肿瘤学网络的某些非临床资产。美元的无形资产2,844根据收购，以付款人合同和非竞争协议的形式临时确认，加权平均摊还期为 18和 5分别是几年。公司转让的收购对价包括美元4,300收盘时以现金支付，或有对价为美元2,072。递延或有现金对价是固定金额，视卖方未取消过渡服务协议而定。递延现金对价负债的公允价值确定为美元1,813在收购之日。在服务协议未取消之前，应急现金对价将在交易结束一周年（2024年6月5日）全额支付。

根据ASC 805，南国业务收购被确定为业务合并。递延现金对价负债将在每个报告期重新计量，直到达到或有里程碑或结清负债为止。递延现金对价负债公允价值的任何变化将在简明合并运营报表中临时确认。公司认可了 $36和 $131在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，分别在简明合并运营报表中列出递延现金对价负债的公允价值变动。递延现金对价负债的公允价值为美元1,980和 $1,944分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

Bolsa 药房收购
2023年11月28日（“Bolsa收购日期”），公司收购了Bolsa Medical Pharmacy的某些临床和非临床资产。美元的无形资产113根据此次收购，以临床合同和许可证的形式临时确认，加权平均摊还期为 10和 2分别是几年。公司转让了美元的收购对价157收盘时以现金支付。

根据ASC 805，Bolsa业务收购被确定为业务合并。
已移交的对价摘要
商誉的计算方法是转让对价超过已确认净资产的部分，代表收购的其他资产产生的预计未来经济收益，这些资产无法单独确定和单独确认。这些资产包括我们期望实现的协同效应，例如使用我们现有的基础设施来支持新增的会员，以及员工队伍聚集所带来的未来经济利益。如下文临时公允价值表所示，收购的收购对价已按照收购净资产的估计公允市场价值进行分配，包括剩余的免税商誉。
有 不的收购成本 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这将在所附文件中记作 “一般和行政费用” 浓缩合并运营报表。
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下表汇总了购置的可识别资产和承担的负债的临时公允价值。
（以千计）南国临时临时证券交易所总计
注意事项：
现金$4,300 $157 $4,457 
已推迟1,813 — 1,813 
转让对价总额的公允价值6,113 157 6,270 
收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值：
库存$— $32 $32 
财产和设备590 12 602 
经营使用权资产4,246 44 4,290 
临床合同和非竞争协议2,844 113 2,957 
善意2,679 — 2,679 
收购的资产总额10,359 201 10,560 
经营租赁负债的流动部分378 27 405 
经营租赁负债3,868 17 3,885 
承担的负债总额4,246 44 4,290 
收购的净资产$6,113 $157 $6,270 
确定商誉分配需要广泛使用会计估计数和管理层判断。所购资产的公允价值基于现有数据的估计和假设。
公司认可了 $12,930累计收入和 $2,244截至2024年3月31日的三个月，其简明合并运营报表中与上一年度收购的临床实践相关的累计净收益。
注意 17。 可变利息实体
公司根据会计准则编纂主题第810号编制简明合并财务报表， 合并 （“ASC 810”），其中规定合并以实体为主要受益人的VIE。
根据与TOI PC签订的管理服务协议，TOI管理层有权获得管理费，这代表TOI PC的可变权益和获得福利的权利。根据管理服务协议的条款，TOI管理层有权指导TOI PC的最重要活动。因此，TOI PC是可变利息实体，TOI管理层是合并TOI PC及其子公司的主要受益者。
简明的合并财务报表包括TOI及其子公司和VIE的账目。合并后，所有公司间利润、交易和余额均已消除。以下总结了随附的简明合并资产负债表中包含的VIE的资产和负债。
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
资产   
流动资产：   
现金 $2,046 $2,282 
应收账款，净额58,760 45,175 
其他应收账款129 129 
库存11,554 13,646 
预付费用和其他流动资产1,227 1,136 
流动资产总额73,716 62,368 
33
目录

（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
财产和设备，净额95 105 
其他资产533 525 
无形资产，净额5,580 5,628 
善意2,679 2,679 
总资产$82,603 $71,305 
负债
流动负债：
应付账款$18,719 $12,729 
应计费用和其他流动负债11,972 8,413 
应付给附属公司的款项210,592 189,048 
流动负债总额241,283 210,190 
其他非流动负债117 211 
递延所得税负债21 21 
负债总额$241,421 $210,422 
身为公司高管的单身医生持有人保留代表名义非控股权益的TOI CA、TOI FL和TOI TX的股权。但是，非控股权益不参与TOI CA、TOI FL或TOI TX的损益。
注十八。 商誉和无形资产
公司按收购日公允价值记入商誉，按收购日公允价值减去累计摊销额计算其他无形资产。有关公司与商誉和无形资产相关的政策摘要，请参阅附注2。
无形资产
截至2024年3月31日，公司的无形资产净额包括以下内容：
（以千计）加权平均摊还期账面总额累计摊销净账面金额
无形资产    
摊销无形资产：    
付款人合同13年份$22,191 $(10,524)$11,667 
商标名称10年份6,650 (2,757)3,893 
临床合同和非竞争协议8年份3,191 (1,620)1,571 
无形资产总额$32,032 $(14,901)$17,131 
截至2023年12月31日，公司的无形资产净额包括以下内容：
（以千计）加权平均摊还期总账面金额累计摊销净账面金额
无形资产    
摊销无形资产：    
付款人合同13年份$22,191 $(10,014)$12,177 
商标名称10年份6,650 (2,594)4,056 
临床合同和非竞争协议8年份3,191 (1,520)1,671 
无形资产总额$32,032 $(14,128)$17,904 
34
目录

截至目前，连续五个财政年度中每个财政年度的估计总摊还费用 2024 年 3 月 31 日如下所示：
（以千计）金额
截至12月31日的年度：
2024 年（剩下的九个月）$2,321 
20253,091 
20263,060 
20272,933 
20282,828 
此后2,898 
总计$17,131 
期间的总摊销费用 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月是 $774和 $728，分别地。
善意
公司在申报单位层面评估商誉，对公司而言，该部门在应申报部门、药房、患者服务、临床试验及其他板块层面进行商誉评估。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分配给每个申报单位的商誉如下：
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
患者服务$2,679 $2,679 
药房4,551 4,551 
临床试验及其他— — 
商誉总额$7,230 $7,230 
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的商誉账面金额变化如下：
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
截至1月1日的余额$7,230 $21,418 
获得的商誉 — 2,679 
商誉减值费用（见附注2和附注7）— (16,867)
时期的结束$7,230 $7,230 
注意 19。 每股净亏损
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司普通股股东基本每股净亏损的计算结果。
（以千计，共享数据除外）截至3月31日的三个月
20242023
归因于 TOI 的净亏损 $(19,889)$(29,998)
减去：视为股息— — 
归因于 TOI 的净亏损可供分配(19,889)(29,998)
归属于分红证券的净亏损，基本(3,617)(5,504)
归属于普通股股东的净亏损，基本$(16,272)$(24,494)
已发行普通股的加权平均值，基本74,234,287 73,449,132 
归属于普通股股东的每股净亏损收益，基本$(0.22)$(0.33)
35
目录

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司向普通股股东摊薄后的每股净亏损的计算结果。
（以千计，共享数据除外）截至3月31日的三个月
20242023
归因于 TOI 的净亏损 $(19,889)$(29,998)
减去：视为股息— — 
归因于 TOI 的净亏损可供分配(19,889)(29,998)
摊薄后归属于分红证券的净亏损(3,617)(5,504)
摊薄后归属于普通股股东的净亏损$(16,272)$(24,494)
已发行普通股的加权平均值，基本74,234,287 73,449,132 
股票期权的稀释效应— — 
加权平均已发行股数，摊薄74,234,287 73,449,132 
摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损$(0.22)$(0.33)
以下可能具有摊薄作用的已发行证券被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为它们在本报告所述期间的影响本来是反稀释的：
截至3月31日的三个月
20242023
可转换票据12,839,967 12,839,967 
股票期权8,380,837 9,832,667 
RSU1,976,406 3,581,977 
医疗限制性股票— 447,012 
Earnout 股票1,401,064 1,401,064 
公开认股权证5,749,986 5,749,986 
私人认股权证3,177,542 3,177,542 
注意 20。 细分信息
该公司通过以下方式经营业务并报告业绩 三运营和可报告的部门：药房、患者服务、临床试验及其他，符合ASC 280。有关公司分部信息政策的摘要，请参阅附注2。
下表显示了公司各部门的汇总财务信息：
（以千计）截至3月31日的三个月
20242023
收入
患者服务$52,453 $50,273 
药房39,679 24,240 
临床试验及其他2,534 1,679 
合并收入$94,666 $76,192 
直接成本
患者服务$49,497 $42,814 
药房32,809 19,145 
临床试验及其他391 134 
分部直接成本总额$82,697 $62,093 
折旧费用
患者服务$515 $406 
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目录

（以千计）截至3月31日的三个月
20242023
药房31 16 
分部折旧费用总额$546 $422 
无形资产的摊销
患者服务$718 $675 
临床试验及其他55 52 
分部摊销总额$773 $727 
营业收入
患者服务$1,723 $6,378 
药房6,839 5,079 
临床试验及其他2,088 1,493 
分部营业收入总额$10,650 $12,950 
商誉减值费用
患者服务$— $16,235 
临床试验及其他— 632 
减值费用总额$— $16,867 
销售、一般和管理费用$28,452 $28,830 
非分部折旧和摊销170 120 
合并营业亏损总额$(17,972)$(32,867)
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
资产   
患者服务$77,996 $73,551 
药房18,256 8,378 
临床试验及其他9,884 8,878 
非细分资产98,396 118,433 
总资产$204,532 $209,240 
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目录

注意事项 21。 关联方交易
关联方交易包括向公司提供的咨询服务、临床试验、董事会费用和开支的付款。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，关联方付款如下：
（以千计）截至3月31日的三个月
类型20242023
美国研究所咨询$— $15 
凯伦 M 约翰逊董事会费用19 13 
安妮·麦乔治董事会费用19 13 
莫希特·考沙尔董事会费用19 15 
拉维·沙林董事会费用— 13 
Maeve O'Meara Duke董事会费用19 13 
M33 Growth LLC（Gabe Ling） 董事会费用21 13 
马克·L·帕卡拉董事会费用19 13 
Rich Agajanian 医学博士临床试验— 2 
布拉德·希弗利董事会费用19 — 
总计$135 $110 
有 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的未清关联方余额。
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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解肿瘤研究所有限公司（“TOI”）及其合并子公司（“公司”）的合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论内容应与未经审计的简明合并财务报表和本报告其他部分的相关附注一起阅读。本讨论中的信息包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。此类陈述基于当前的预期以及管理层的信念和假设，涉及高度的风险和不确定性。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。包含 “相信”、“预期”、“计划”、“期望” 等词语的陈述。“打算” 和表达未来事件或结果不确定性的类似表述均为前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与本文前瞻性陈述中讨论或建议的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括我们在2024年3月28日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素”（第1A项）标题下描述的因素。此外，由于这些和其他因素，不应将我们过去的财务表现作为未来业绩的指标。本文件中的所有前瞻性陈述均基于截至本10-Q表季度报告提交之日我们获得的信息，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或实际业绩可能不同的原因。除非另有说明，否则所有美元价值均以千计。
除非上下文另有规定，否则本10-Q表报告中提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和类似词语是指特拉华州的一家公司（“TOI”）肿瘤研究所及其合并子公司和关联实体，包括其合并可变权益实体（“VIE”）。
概述
该公司是一家领先的基于价值的肿瘤学公司，管理以社区为基础的肿瘤学实践，为14个市场的87个诊所的患者提供服务 四美国各州。我们以社区为基础的肿瘤诊所拥有 137 名肿瘤学家和 高级执业提供者。这些诊所中有73家由我们的附属医生拥有的专业公司雇用的126名提供者组成，这些公司被称为 “TOI PC”，该公司在2024年为超过64,000名患者提供了护理，截至2024年3月31日，根据基于价值的协议管理了约200万名患者。该公司还代表独立肿瘤学诊所拥有的14个诊所提供管理服务。该公司的使命是通过同情心、创新和最先进的医疗服务，治愈癌症患者并赋予他们权力。
在运营方面，该公司的医疗中心提供一整套肿瘤内科服务，包括：医生服务、内部输液和药房、临床试验、放疗、教育研讨会、支持小组、咨询和全天候患者援助。我们的许多服务，例如管理临床试验、姑息治疗计划和干细胞移植，传统上都是通过学术和三级医疗机构获得的，而TOI PC则在社区环境中为患者提供这些服务。随着科学研究的进展和更多的治疗选择的出现，癌症治疗正在从急性护理发作转向慢性病管理。随着这种转变，在当地社区环境中为所有有需要的患者提供高质量、高价值的癌症护理变得越来越重要。
作为一家以价值为基础的肿瘤学公司，该公司力求提供更高质量的护理和更低的护理成本。该公司努力通过减少浪费、效率低下或适得其反的护理来实现这一目标，这些护理会推高成本但不能改善结果。该公司认为，付款人和雇主与基于价值的模式保持一致，因为该模式可增强准入性、改善结果和降低成本。在公司附属提供者护理下的患者可以受益于循证和个性化护理计划，在便利的社区地点获得亚专业护理，并降低自付费用。该公司认为，其附属医疗机构享有大型多州诊所的稳定性和可预测性，在可能与患者的护理目标不一致时，不会受到过度治疗的激励或压力，可以专注于实践卓越的循证医学，而不是业务建设。
运营结果的组成部分
收入
公司从以下来源获得所提供服务的款项：（i）商业保险公司；（ii）药房福利经理（“PBM”），（iii）医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）管理的医疗保险计划下的联邦政府；（iv）医疗补助和其他计划下的州政府；（v）其他第三方付款人和
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目录

管理式医疗组织（例如风险承担组织和独立执业协会（“IPA”））；以及（vi）个人患者和客户。
收入主要包括人均收入、收费服务（“FFS”）收入、药房收入和临床试验收入。Capitation 和 FFS 收入构成公司患者服务板块的收入，并一起列报在经营业绩中。以下段落概述了我们的账单安排的主要形式以及如何确认每种收入的收入。
Capitation
人均收入主要包括TOI PC根据与各种管理式医疗组织达成的资本安排向公司患者提供的医疗服务的费用。人均收入根据合同管理式医疗组织的注册人数按月支付（每个成员每月或 “PMPM”）。人头合同的法定期限通常为一年或更长时间。人均合同的付款是可变的，因为它们主要包括与未指明的会员资格相关的PMPM费用，这些费用在整个合同期限内会波动；但是，根据我们的经验，随着Medicare Advantage产品渗透率的增长，我们的基础会员总数通常会随着时间的推移而增加。某些合同包括人均扣除条款，即从未来的付款中扣除会员的网络外推荐费用。收入是根据当时确定的交易价格在提供服务的当月确认的。
收费服务收入
FFS收入是根据合同获得的收入，根据合同，我们为TOI PC的雇用医生提供的特定医疗服务开具账单和收款。FFS合同的期限很短，仅在提供服务的期限内（通常为一天）有效。FFS收入包括向患者提供医疗服务的费用。作为专科医生，我们的FFS收入取决于其他医生（例如初级保健医生）的转诊。该公司的附属提供商与这些医生及其相关的医疗团体建立了可信的专业关系，这可能会导致FFS交易量反复出现；但是，该数量受公司无法控制的许多因素的影响，并且可能会随着时间的推移而波动。对于接受公司人均合约中不包括的医疗服务的资本患者，公司还将获得FFS收入。根据FFS安排，第三方付款人和患者需要为TOI PC提供的患者护理服务付费。所提供服务的付款通常低于账单费用。公司记录的收入已扣除合同调整补贴，该补贴表示预计将从第三方付款人（包括管理式医疗、商业和政府付款人，例如医疗保险和医疗补助）以及患者那里收取的净收入。这些预期收款基于第三方付款人的费用和协议付款率、每位患者的医疗保健计划中规定的具体福利、医疗保险和医疗补助计划的强制付款率以及历史现金收款（扣除回收额）。此类服务的净收入（总费用减去合同津贴）的确认取决于某些因素，例如患者就诊后正确填写医疗图表、将此类图表转发给我们的计费中心进行医疗编码并进入公司的计费系统，以及核实每位患者在提供服务时提交的材料或陈述以确定负责支付此类服务的付款人。收入是根据将此类信息输入公司计费系统时已知的信息以及对与医疗服务相关的收入的估计在提供服务之日记录的。
药房和药房
医生给患者开的口服处方药直接通过TOI PC的药房出售。处方收入基于各PBM和其他第三方付款人设定的费用表。费用表通常受直接和间接薪酬（“DIR”）费的约束，这些费用主要基于预先设定的指标。DIR费用可以在收到付款后的期间内根据未来的付款进行评估。公司确认患者获得口服药物时的收入，扣除估计的DIR费用。
临床试验和其他收入
TOI PC 还签订了进行临床研究试验的合同。随着临床研究的进行，临床试验合同的条款将持续数月。每份合同都代表一组单一、综合的研究活动，随着试验结果的产出被记录下来供试验发起人审查，这些活动将随着时间的推移而得到满足。根据临床试验合同，TOI PC将获得固定的管理、设置和关闭费用；每次患者现场就诊的固定金额；以及一定的费用报销。根据与客户签订的合同，公司根据试用状况根据迄今为止赚取的费用确认这些安排的收入。
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目录

运营费用
直接成本-患者服务
直接成本-患者服务主要包括化疗药物成本、临床医生的工资和福利以及医疗用品。临床医生包括肿瘤学家、高级执业人员（例如医师助理和执业护士）以及TOI PC雇用的注册护士。
直接成本-药房
直接成本-药房主要包括在TOI PC的诊所分发口服药物的费用。
直接成本-临床试验及其他
直接成本-临床试验和其他费用主要包括与临床试验合同和医疗用品相关的成本。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括与员工相关的费用，包括诊所和现场支持人员以及中央行政和公司员工。这些费用包括我们的高管和医生的工资和相关费用以及股票薪酬。公司的销售、一般和管理费用还包括占用成本、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律、人力资源和业务发展。业务合并完成后，一般和管理费用有所增加，公司预计，随着时间的推移，公司将持续增加，这是由于公司作为上市公司承担的额外法律、会计、保险、投资者关系和其他成本，以及与持续发展业务相关的其他成本。尽管该公司预计，在可预见的将来，其销售、一般和管理费用按美元绝对值计算，将增加。从长远来看，此类支出平均占收入的百分比预计将下降。
运营结果
下表列出了我们的简明合并运营报表数据，以所示期间总收入的百分比表示。尽管不应将过去的业绩作为未来业绩或未来财务状况的指标，但公司管理层没有意识到会导致以下财务信息无法代表未来的经营业绩或未来财务状况的重大事件或不确定性。
41
目录

截至3月31日的三个月
20242023
收入
患者服务55.4 %66.0 %
药房41.9 %31.7 %
临床试验及其他2.7 %2.2 %
总营业收入100.0 %99.9 %
运营费用
直接成本 — 患者服务52.3 %56.2 %
直接成本 — 药房34.7 %25.1 %
直接成本 — 临床试验及其他0.4 %0.2 %
商誉减值费用0.0 %22.1 %
销售、一般和管理费用30.1 %37.8 %
折旧和摊销1.6 %1.7 %
运营费用总额119.1 %143.1 %
运营损失(19.1)%(43.2)%
其他非运营支出（收入）
利息支出，净额2.1 %1.9 %
衍生权证负债公允价值变动— %(0.2)%
收益负债公允价值的变化— %(1.0)%
转换期权衍生负债公允价值的变化— %(4.4)%
其他，净额(0.1)%(0.2)%
其他非营业（收入）亏损总额2.0 %(3.9)%
所得税准备金前的亏损(21.1)%(39.3)%
所得税支出— %(0.1)%
净亏损(21.1)%(39.4)%
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
截至3月31日的三个月改变
（以千美元计）20242023$%
患者服务$52,453 $50,273 $2,180 4.3 %
药房39,679 24,240 15,439 63.7 %
临床试验及其他2,534 1,679 855 50.9 %
总营业收入$94,666 $76,192 $18,474 24.2 %
患者服务
患者服务收入的增长主要是由于诊所收购导致的FFS收入增长了2.4％，诊所数量的总体增加，以及由于2024年第一季度签订了新的人均合同，人均收入增长了1.5％。
药房
药房收入的增长主要是由于处方药开具数量增加了70.3％，但被每次配药的平均收入下降3.9％所抵消。
临床试验及其他
临床试验和其他收入的增长主要是由于与截至2023年3月31日的三个月相比，其他收入有所增加。
42
目录

运营费用
截至3月31日的三个月 改变
（以千美元计）20242023 $%
直接成本 — 患者服务$49,497$42,814 $6,683 15.6 %
直接成本 — 药房32,80919,145 13,664 71.4 %
直接成本 — 临床试验及其他391134 257 191.8 %
商誉减值费用— 16,867 (16,867)不适用
销售、一般和管理费用28,45228,830 (378)(1.3)%
折旧和摊销1,4891,269 220 17.3 %
运营费用总额$112,638$109,059 $3,579 3.3 %
患者服务成本
患者服务成本的增加主要是由于公司的患者组合和数量推动的静脉注射药物成本增加了9.3％，以及由于诊所数量的增长，临床工资成本增加了4.7％。
药房成本
药房成本的增加主要是由于开具的处方数量增加了70.3％，开具的处方的平均成本增加了0.6％。
商誉减值费用
在截至2024年3月31日的三个月中，没有记录与商誉相关的减值费用。更多细节见简明合并财务报表附注18。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用的减少主要是由股份薪酬支出下降3.0％，保险下降2.1％，递延购买价格下降1.6％所抵消，房地产和开发的1.8％增长以及与业务持续增长相关的办公费用增长3.5％所抵消。
其他费用（收入）
截至3月31日的三个月 改变
（以千美元计）20242023 $%
利息支出，净额$1,985 $1,443 $542 37.6 %
衍生权证负债公允价值变动— (143)143 (100.0)%
收益负债公允价值的变化— (752)752 (100.0)%
转换期权衍生负债公允价值的变化— (3,318)3,318 不适用
其他，净额(68)(143)75 (52.4)%
其他非营业支出（收入）总额$1,917 $(2,913)$4,830 (165.8)%
利息支出，净额
利息支出的增加是2024年第一季度与优先有担保可转换票据相关的利息和摊销额增加的结果，但被与有价国库券相关的增加所抵消。
负债公允价值的变化
非营业（收益）支出的减少主要是由于截至2024年3月31日的三个月中，收益负债、衍生权证和转换期权衍生品负债的公允价值与收益相比没有变化
43
目录

为4,213美元，这是由于截至2023年3月31日的三个月中收益负债、衍生权证和转换期权衍生负债的公允价值增加。
其他，净额
其他净额的变化主要是由于与2023年同期相比有价证券的未实现收益。
关键业务指标
除了我们的财务信息外，公司管理层还审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。
截至3月31日的三个月
20242023
诊所 (1)
87 77 
市场14 15 
根据基于价值的合同生活（百万）2.0 1.8 
调整后的息税折旧摊销前利润（以千计） (2)
$(10,940)$(7,363)
(1)     包括独立的肿瘤学诊所，我们为其提供有限的管理服务，但不承担运营成本。
(2) 调整后的息税折旧摊销前利润是美国证券交易委员会颁布的S-K法规第10项所指的 “非公认会计准则” 财务指标。公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为调整后的净收益（亏损）：
•折旧和摊销，
•净利息支出
•所得税支出，
•非现金返还，
•基于股份的薪酬，
•商誉减值费用
•负债公允价值的变化，
•未实现（收益）投资损失
•与执业收购相关的费用，
•合并后的薪酬支出，
•咨询和律师费，
•基础设施和劳动力成本，以及
•交易成本。
公司之所以包括调整后的息税折旧摊销前利润，是因为它是我们的管理层用来评估经营业绩、评估影响业务的因素和趋势以及规划和预测未来时期的重要衡量标准。
管理层认为，该指标为评估运营业绩和趋势以及将我们的财务指标与其他类似公司的财务指标进行比较提供了额外的工具，其中许多公司向投资者提供了类似的非公认会计准则财务指标。请注意，公司的非公认会计准则财务指标可能与其他公司（包括公司的竞争对手）使用的非公认会计准则财务指标不同。非公认会计准则财务指标的使用不应孤立地考虑，也不得作为替代或优于根据以下标准确定的财务衡量标准
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目录

GAAP。管理层鼓励投资者和其他人全面审查公司的财务信息，包括财务报表及其相关附注，不要依赖任何单一的财务指标。

下表提供了净收益（亏损）（最具可比性的GAAP财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至3月31日的三个月改变
（以千美元计）20242023$%
净亏损$(19,889)$(29,998)$10,109 (33.7)%
折旧和摊销1,489 1,269 220 17.3 %
利息支出，净额1,985 1,443 542 37.6 %
所得税优惠— (26)26 (100.0)%
非现金返还(1)
(39)141 (180)(127.7)%
基于股份的薪酬4,087 4,965 (878)(17.7)%
商誉减值费用— 16,867 (16,867)不适用
负债公允价值的变化— (4,214)4,214 (100.0)%
未实现（收益）投资损失(82)(143)61 (42.7)%
与收购相关的费用(2)
— 16 (16)(100.0)%
合并后的薪酬支出(3)
130 581 (451)(77.6)%
咨询和律师费(4)
176 585 (409)(69.9)%
基础设施和劳动力成本(5)
1,185 1,143 42 3.7 %
交易成本(6)
18 8 10 125.0 %
调整后 EBITDA$(10,940)$(7,363)$(3,577)48.6 %
(1)    在截至2024年3月31日的三个月中，非现金回扣主要包括51美元的非现金租金和12美元的净信贷亏损。在截至2023年3月31日的三个月中，非现金回补主要包括1美元的净信贷损失和140美元的非现金租金。
(2)    与诊所收购相关的成本包括为进行尽职调查、执行和整合各种肿瘤诊所的收购而产生的咨询和律师费。
(3)    延期支付业务收购的对价，这取决于卖方未来在公司的工作。
(4)    咨询和法律费用由公司咨询和法律费用总额的一部分组成，与截至2024年3月31日的三个月中的某些咨询项目有关。在截至2023年3月31日的三个月中，这些费用与咨询项目和软件实施有关。
(5)    基础设施和劳动力成本包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为376美元和462美元建设企业基础设施的招聘费用、16美元和29美元的软件实施费、10美元和15美元的成本合理化计划产生的遣散费、252美元和568美元的临时劳动力以及与529美元和0美元的基础设施建设相关的法律费用。
(6)    在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中产生的交易成本包括与非经常性尽职调查项目相关的咨询、法律、行政和监管费用。
流动性和资本资源
普通的
迄今为止，该公司主要通过债务安排、发行股权证券和从各付款人那里收到的款项为其运营提供资金。截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为36,055美元，当前有价证券为29,777美元。
由于管理层打算继续在扩大业务、销售和营销方面进行投资，该公司预计在可预见的将来将出现营业亏损并产生负现金流，并由于
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目录

作为上市公司运营，管理层预计将产生额外的一般和管理费用。因此，公司可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展业务。
管理层认为，手头现金和有价证券投资将足以为公司至少未来12个月的运营和资本需求提供资金。管理层对我们的财务资源足以支持我们运营的时间段的评估是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。该公司的实际业绩可能会有所不同，其未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、开设或收购新诊所和向新市场扩张的支出时间和范围以及销售和营销活动的扩大。公司将来可能会达成协议，收购或投资互补性业务、服务和技术，包括知识产权。该公司的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，公司可能会比管理层目前的预期更快地使用其可用资本资源。公司可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，公司可能无法以管理层可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果无法在需要时筹集额外资金，或者由于公司缺乏足够的资本，公司无法扩大业务或以其他方式利用商机，则公司的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
除了上述内容以及在正常业务过程中进行的任何常规交易外，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的实质性现金需求没有重大变化。
现金流
下表汇总了公司在上述时期内来自运营、投资和融资活动的合并现金流。
 截至3月31日的三个月 改变
（以千美元计）20242023$ %
用于经营活动的净现金和现金等价物$(15,883)$(15,452)$(431)3 %
投资活动提供的净现金和现金等价物19,388 18,401 987 5 %
用于融资活动的净现金和现金等价物(938)(1,709)771 (45)%
现金和现金等价物的净增长$2,567 $1,240 $1,327 107 %
期初的现金和现金等价物33,488 14,010 19,478 139 %
期末的现金和现金等价物$36,055 $15,250 $20,805 136 %
经营活动
与截至2023年3月31日的三个月相比，影响截至2024年3月31日的三个月中用于经营活动的净现金和现金等价物的重大变化如下：
•截至2024年3月31日的三个月，净亏损为19,889美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为29,998美元，这主要是由于截至2023年3月31日的三个月中本年度未发生的商誉减值16,867美元，以及与截至2023年3月31日的三个月负债公允价值变动相关的收益4,213美元，其中没有本季度发生的变化；
•与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的股票薪酬减少了878美元；
•由于公司业务增长和应收账款总体延迟，截至2024年3月31日的三个月，应收账款使用的现金与截至2023年3月31日的三个月相比增加了10,259美元；
•与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，应付账款、应计费用和应付所得税提供的现金增加了9,956美元，这主要是由于公司业务增长导致供应商应付账款增加；以及
•与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，预付资产和其他流动资产使用的现金增加了605美元，这主要是由于2024年D&O政策的摊销。
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投资活动
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金与截至2023年3月31日的三个月相比增加了987美元，这是由于有价证券的销售额增加了19,998美元，被0美元的购买量所抵消，去年同期有价证券的销售减少和有价证券/投资的购买量减少。
融资活动
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金减少了771美元，这主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中，与保险付款相关的付款减少了280美元，与收购相关的递延对价负债没有付款，而截至2023年3月31日的三个月的付款为409美元。
物质现金需求
公司未来五年的重要现金需求包括偿债需求、运营租赁和其他杂项管理费用。此外，公司还受到正常业务过程中产生的某些外部索赔和诉讼的约束，但是，截至2024年3月31日，此类诉讼不需要未来的现金支出。
截至12月31日的年度到期的实质性现金需求
（以千美元计）20242025-20262027-2028此后总计
可转换票据1
$3,337 $8,922 $112,664 $— $124,923 
经营租赁
6,218 15,144 9,873 6,243 37,478 
延期收购和或有对价2,499 50 — — 2,549 
其他2
36 81 29 — 146 
所需物质现金总额$12,090 $24,197 $122,566 $6,243 $165,096 
(1)包括应付的本金和利息。
(2)其他包括融资租赁。

《就业法》
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司有资格成为 “新兴成长型公司”，并选择利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
关键会计政策
公司根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表，该原则要求管理层做出估算和假设，以影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
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租赁
公司在合同开始时评估一项安排是否属于或包含租约。当合同赋予客户在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利时，租赁即告成立。租赁开始后，即出租人向公司提供标的资产供公司使用的日期，公司将租赁归类为运营租赁或融资租赁。该公司运用了过渡指导中允许的某些实际权宜之计，包括一揽子实用权宜之计，这使公司无法重新评估其先前与租赁确定、租赁分类和初始直接成本资本化有关的结论。该公司仅充当承租人，其租赁主要包括其在公司运营所在州的房地产的经营租赁。该公司对各种临床和非临床设备有其他运营或融资租约。
通常，在租赁开始时，公司将记录使用权（“ROU”）资产和租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁负债按租赁开始时剩余的固定租赁付款的现值计量。在确定租赁付款的现值时，公司根据在采用、开始或修改后者获得的信息使用其增量借款利率。ROU资产的计量金额等于租赁开始之日的初始租赁负债加上任何预付的租赁付款（减去收到的任何激励措施）和初始直接成本。公司选择将租赁和非租赁部分作为所有标的资产类别的单一租赁组成部分。因此，原本可以分配给非租赁部分的固定付款被记作租赁付款，并包含在公司使用权资产和租赁负债的衡量中。
初始期限为12个月或更短的租赁安排被视为短期租赁，不记录在资产负债表上。短期租赁付款被确认为租赁期内的直线支出。租赁期限包括公司合理确定会行使的可用续订期权所涵盖的任何期限，以及公司不一定会行使的任何终止租约的期权。
可变利息实体
公司合并其持有可变权益并被确定为主要受益人的实体。该公司持有TOI PC的可变权益，包括TOI CA、TOI FL和TOI TX，由于管理公司医学实践的司法管辖法，公司无法合法拥有所有这些权益。TOI PC雇用医生和其他临床医生，为我们管理的诊所的患者提供专业服务，根据基本相似的MSA，我们是TOI PC的非医疗职能和服务的独家经理和管理者。TOI PC被视为可变利益实体（“VIE”），因为如果没有公司的额外财政支持，它们没有足够的股权来为其活动融资。如果企业拥有权力和收益，则在VIE中拥有控股性财务权益的企业必须合并VIE——也就是说，它（1）有权指导对VIE的经济业绩（权力）影响最大的VIE的活动，（2）有义务吸收VIE可能对VIE造成重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益（收益）。公司有权控制TOI PC的所有财务活动，有权从VIE中获得几乎所有收益，从而合并TOI PC。收入、支出和收入以及来自TOI PC的资产负债表账户包含在简明合并运营报表和简明合并资产负债表中列报的合并金额中。
分部报告
公司根据相关会计文献按细分市场列报简明的合并财务报表，以使投资者能够透明地了解首席运营决策者（“CODM”）如何管理业务。该公司的CODM是我们的首席执行官。CODM审查财务信息，并在三个运营领域分配资源：药房、患者护理和临床试验及其他。
收入确认
公司根据将我们的商品和服务的控制权移交给客户的原则确认合并收入，金额应反映其预期应得的对价。这一原则是通过应用以下五步方法实现的：
1.与客户签订的合同或合同的标识。
2.确定合同中的履约义务。
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3.确定交易价格。
4.将交易价格分配给合同中的履约义务。
5.在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认收入。
合并收入主要包括人均收入、收费服务（FFS）收入、药房收入和临床试验收入。收入在提供服务的期间或TOI PC有义务提供服务的期限内确认。此类服务的账单形式和相关收款风险可能因收入类型和付款人而异。以下段落概述了账单安排的主要形式以及如何确认每种形式的收入。
Capitation
Capitation合同有一项单一的履约义务，即为注册成员提供特定医疗服务的随时准备义务，构成在合同期限内提供管理医疗保健服务的一系列义务，合同期限被视为一个月，因为患者与客户的构成可能而且确实会逐月发生变化。人均合约的交易价格是可变的，因为它主要包括与未指定成员资格相关的PMPM费用，这些费用在合同期限内波动。此外，我们会根据历史经验调整人均扣除的交易价格。收入在提供服务的当月根据当时确定的交易价格予以确认。如果后续信息解决了与交易价格相关的不确定性，则调整将在解决时予以确认。如果已收到付款但尚未提供服务，则将付款确认为合同负债。
服务费
FFS收入包括实际向患者提供的医疗服务的费用。这些医疗服务是不同的，因为患者可以自己从医疗服务中受益。每项服务都构成一项单一的履行义务，患者在提供医疗服务时接受并从中受益。
FFS安排的交易价格本质上是可变的，因为费用基于患者就诊情况、应得的患者抵免额和提供者费用的报销，所有这些费用都可能因时期而异。公司使用最可能的方法估算交易价格，金额仅包含在净交易价格中，前提是一旦任何不确定性得到解决，累计收入可能不会发生重大逆转。作为一种实际的权宜之计，该公司采用了投资组合方法来确定根据FFS安排提供的医疗服务的交易价格。在这种方法下，公司对所提供的服务类型进行了分组，并对健康计划进行了分组，费用相似，并商定了付款率。
在这些层面上，投资组合具有共同的特征，有利于确保结果与适用于与所提供的每种医疗服务相关的个人患者合同的标准没有实质性差异。
收入是根据向我们的计费系统输入此类信息时已知的信息以及对与医疗服务相关的收入的估算在提供服务之日记录的。当未履行义务时，账单被确认为合同负债。
药房
开具并交付给患者的分发处方被视为一种独特的履行义务。处方的交易价格基于PBM和其他第三方付款人设定的费用表。费用表通常受制于DIR费用，该费用主要基于预先设定的指标。DIR 费用可以在收到付款后的一段时间内根据未来的付款进行评估。该公司估计，DIR费用将按处方药的交易价格计算。收入根据患者持有口服药物时的交易进行确认。
临床研究及其他
临床研究合同代表一组单一的综合研究活动，因此是一项单一的履约义务。随着时间的推移，绩效义务将得到满足，因为输出记录在数据和文档中，可供客户在安排过程中使用，从而进一步推动临床试验的进展。该公司已选择使用 “开具发票” 的实际权宜之计确认临床试验收入。根据试用进展定期向客户开具发票，这样，每张发票都会根据与客户签订的合同规定的试用状态反映迄今为止获得的收入。
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直接销售成本
直接销售成本主要包括支付给临床人员和其他卫生专业人员的工资、口服和静脉注射药物费用以及用于提供患者护理的其他医疗用品。临床人员工资的成本按发生时列为支出，库存和医疗用品的成本在使用时记为支出，通常采用特定的识别方法。
商誉和无形资产
公司根据会计准则编纂主题第350号对商誉和无形资产进行核算， 善意及其他 （“ASC 350”）。 商誉是指收购中传递的对价的公允价值超过所收购净资产的公允价值。
商誉不进行摊销，但需要每年同时进行减值评估。如果存在潜在的减值指标，公司将在每年第四季度或更早的时间对商誉减值进行年度测试。确定减值指标后，公司将申报单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。减值损失认列为申报单位的账面金额与其公允价值之间的差额（如果有的话），前提是该差额不超过分配给申报单位的商誉总额。
根据ASC 350，有限寿命的无形资产按收购日的公允价值列报。无形资产使用直线法摊销。
有限寿命的无形资产按收购日的公允价值列报。无形资产使用直线法摊销。每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对有限寿命的无形资产进行减值审查。当情况表明可收回性可能受到损害时，公司将评估其从相关业务的预期未来税前现金流（未贴现且不收取利息）中收回该资产集团账面价值的能力。如果这些现金流低于此类资产的账面价值，则将估算公允价值和账面价值之间的差额确认减值损失。公允价值是根据适当的估值技术确定的。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是通货膨胀或利率潜在变化导致的风险敞口的结果。我们不持有用于交易目的的金融工具。
利率风险
截至2024年3月31日，我们持有的现金及现金等价物为36,055美元，当前有价证券为29,777美元，包括银行存款。此类利息赚取工具存在一定程度的利率风险。我们投资政策的目标是流动性和资本保值。我们认为，由于我们的现金和现金等价物的短期性质，我们不存在因利率变动而导致这些资产公允价值变动的重大风险。
通货膨胀风险
最近，整个美国经济的通货膨胀率都在上升。通货膨胀会增加药物、临床试验、研究、管理和其他经商成本，从而对我们产生不利影响。我们可能会遇到劳动力价格和其他经商成本的上涨。在通货膨胀的环境中，成本增长可能会超过我们的预期，导致我们使用现金和其他流动资产的速度快于预期。如果发生这种情况，我们可能需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，这笔资金可能无法提供足够的资金，也可能无法以合理的条件提供，如果有的话，也可能比预期的要早。
减值风险
减值风险是指公司减记大量商誉或无形资产的风险。每年在公司进行减值测试的第四季度至少对这种风险进行一次评估。如果除其他因素外，（i）一个或多个报告单位表现不佳，（ii）潜在的衰退进一步扰乱了经济环境，或（iii）利率因持续通货膨胀而继续上升，则一个或多个报告单位的公允价值可能会降至其账面价值以下，从而产生商誉或无形减值费用。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会报告中要求披露的与公司（包括合并子公司）相关的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估 这1934 年《证券交易法》（经修订），截至日期 2024 年 3 月 31 日。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前 2024 年 3 月 31 日，我们的披露控制和程序在财务报告的内部控制方面是有效的。管理层，包括分别担任首席执行官和首席财务官的首席执行官和首席财务官，都认为，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面公允地代表了我们截至和该期间根据公认会计原则列报的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对披露控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与各种法律诉讼，并受到正常业务过程中产生的索赔。尽管诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果这些诉讼的结果对我们不利，无论是个人还是综合来看，都将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们之前在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项中描述的风险因素没有重大变化。这些风险因素描述了一些假设、风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响，或者可能导致与我们的预期有重大差异的变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
不适用。


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第 6 项。展品
以引用方式纳入随函提交或提供
展品编号描述表单文件号
展览
申报日期
2.1
DFP Healthcare Acquisitions Corp.、Orion Merger Sub I, Inc.、Orion Merger Sub II, LLC和TOI Parent, Inc.签订的截至2021年6月28日的合并协议和计划
S-4/A333-2581522.12021年10月20日
3.1
经修订和重述的肿瘤学研究所公司注册证书
8-K001-392483.12021年11月18日
3.2
经修订和重述的肿瘤学研究所公司章程
8-K001-392483.22021年11月18日
3.3
A系列普通股等价可转换优先股指定证书
8-K/A001-392483.32021年11月22日
4.1
DFP与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司签订的2020年3月10日签订的认股权证协议
8-K001-392484.12020年3月13日
4.2
肿瘤学研究所公司的样本优先股证书
8-K/A001-392484.22021年11月22日
4.3
有担保的可转换票据的形式
8-K001-392484.12022年8月10日
4.4
认股权证形式
8-K001-392484.22022年8月10日
31.1*
根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官的认证。
X
31.2*
根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官的认证。
X
32.1**
根据《美国法典》第18章第1350条进行认证，根据首席执行官2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。
X
32.2**
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证，根据2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条对首席财务官通过
X
101*
交互式数据文件——肿瘤学研究所10-Q表季度报告中的以下财务报表中以内联XBRL（可扩展业务报告语言）格式的财务报表包括：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）C的简明合并报表可转换优先股和股东权益变动，（iv）简明合并现金流量表，以及（v）简明合并财务报表（未经审计）附注。
X
101.INS
XBRL 实例文档
101.SCH
XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库文档
53
目录

以引用方式纳入随函提交或提供
展品编号描述表单文件号
展览
申报日期
101.DEF
XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档
101.LAB
XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档
104封面交互式数据文件-（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*随函提交。
**随函提供。
54
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2024年5月14日正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。

肿瘤学研究所有限公司
来自：/s/ 米希尔·沙阿
米希尔·沙阿
首席财务官
（首席财务官兼正式授权人员）
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