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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ||
☒ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 |
截至 2024 年 5 月 9 日，有
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（本 “报告”）包含某些陈述，这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》（“改革法案”）所指的 “前瞻性陈述”。除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述（包括任何基本假设）的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。本报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述面临多种风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 永旺生物制药有限公司（“永旺”）的预期增长率和市场机会； |
| ● | 维持A类普通股和美国纽约证券交易所认股权证上市的能力； |
| ● | 永旺公共证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 永旺未来筹集资金的能力； |
| ● | 永旺成功地留住或招聘高级职员、关键员工或董事，或要求变更高级职员、关键员工或董事； |
| ● | 与永旺的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括： |
| ● | 与AEON当前和潜在未来候选产品有关的研发活动、临床前研究或临床试验的启动、成本、时间、进展和结果； |
| ● | 永旺有能力识别、开发和商业化其主要候选产品，肉毒毒素复合物，ABP-450（PrabotulinumToxina）注射液（“ABP-450”）； |
| ● | AEON 获得 ABP-450 治疗用途的生物制剂许可证申请的能力； |
| ● | AEON有能力将其当前和潜在的未来候选产品推进到临床前研究和临床试验中并成功完成临床前研究和临床试验； |
| ● | 永旺获得和维持其当前和潜在未来候选产品的监管批准的能力，以及批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告的能力； |
| ● | 永旺获得运营资金的能力； |
| ● | 永旺为其技术和任何候选产品获得和维持知识产权保护的能力； |
| ● | 永旺成功将其当前和任何潜在的未来候选产品商业化的能力； |
| ● | AEON当前和任何潜在未来候选产品的市场接受率和程度； |
| ● | 美国和国际司法管辖区的监管发展； |
| ● | 与AEON的技术、候选产品以及当前和未来与第三方的关系相关的潜在责任、诉讼和处罚； |
| ● | 永旺吸引和留住关键科学和管理人员的能力； |
| ● | 永旺有效管理其业务增长的能力； |
| ● | 永旺与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们在这些安排下充分履行合同的能力，尤其是其与大雄制药株式会社签订许可和供应协议（这个 “大雄协议”）； |
目录
| ● | 永旺与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力； |
| ● | 广泛政府监管的潜在影响； |
| ● | 永旺未来的财务业绩和资本要求； |
| ● | 永旺实施和维持有效内部控制的能力； |
| ● | 供应链中断的影响；以及 |
| ● | 我们无法控制的宏观经济发展，例如健康流行病或流行病、宏观经济的不确定性、社会动荡、敌对行动、自然灾害或其他灾难性事件，对永旺业务的影响，包括其临床前研究、临床研究和潜在的未来临床试验。 |
前面的清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期、假设、估计和预测。尽管我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素，包括本报告中讨论的因素，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。本报告其他地方包含的前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本报告其他地方的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的事件与本报告其他地方的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。
我们在本报告中做出的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。对于我们所有的前瞻性陈述，我们声称保护改革法案中包含的前瞻性陈述的安全港。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中使用的内容：“我们”、“我们的”、“永旺”、“公司” 及类似提法指的是永旺生物制药公司及其子公司，“普通股” 是指我们的A类普通股。
目录
目录
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| 页面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分 | 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||
截至2024年3月31日（继任者）和2023年12月31日（继任者）的简明合并资产负债表 | 1 | |||
截至2024年3月31日的三个月（继任者）和2023年3月31日（前身）的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | |||
截至2024年3月31日（继任者）和2023年3月31日（前身）的三个月的可转换优先股和股东赤字简明合并报表 | 3 | |||
截至2024年3月31日（继任者）和2023年3月31日（前身）的三个月简明合并现金流量表 | 4 | |||
简明合并财务报表附注 | 5 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 40 | ||
第二部分 | 其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 41 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 41 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 41 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 42 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 42 | ||
第 6 项。 | 展品 | 42 | ||
展品索引 | ||||
签名 | ||||
目录
第一部分 —财务信息
第 1 项。财务报表
永旺生物制药有限公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票数据和面值金额除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
（未经审计） | |||||||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付账款 | $ | | $ | | |||
应计临床试验费用 |
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应计补偿 |
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远期购买协议违约金 | | — | |||||
其他应计费用 |
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流动负债总额 |
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公允价值的可转换票据，包括关联方金额为美元 |
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认股权证责任 | | | |||||
或有对价负债 | | | |||||
嵌入式远期购买协议和衍生负债 | | | |||||
负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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股东赤字： |
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A 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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订阅应收款 | — | ( | |||||
累计赤字 |
| ( |
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股东赤字总额 |
| ( |
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负债总额和股东赤字 | $ | | $ | | |||
见合并财务报表附注
1
目录
永旺生物制药有限公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（以千计，股票和每股数据除外）（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||
3月31日 | |||||||
2024 |
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| 2023 | ||||
运营费用： |
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销售、一般和管理 | $ | | $ | | |||
研究和开发 |
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或有对价公允价值的变化 |
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运营成本和支出总额 |
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运营损失 |
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其他（亏损）收入： |
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可转换票据公允价值的变化 |
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认股权证公允价值的变化 |
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嵌入式远期购买协议和衍生负债的亏损，净额 | ( |
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其他收入，净额 |
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其他损失总额，净额 |
| ( |
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税前亏损 |
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所得税 |
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净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
用于计算每股基本净亏损和摊薄后净亏损的已发行普通股的加权平均值 | | | |||||
见合并财务报表附注
2
目录
永旺生物制药株式会社
可转换优先股和股东赤字的简明合并报表
（以千计，股票数据除外）（未经审计）
| 可兑换 |
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| 额外 |
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| 非- |
| 总计 | ||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 订阅 | 累积的 | 国库股 | 控制 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 赤字 | 股份 | 金额 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||
截至 2024 年 1 月 1 日的余额（继任者） |
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净亏损 | — |
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远期购买协议的终止 | — | — |
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发行与无现金认股权证行使相关的股票 | — | — |
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股票薪酬支出 | — |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额（继任者） |
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截至 2023 年 1 月 1 日的余额（前身） |
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净亏损 |
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股票薪酬支出 |
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截至 2023 年 3 月 31 日的余额（前身） |
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| ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||||
见合并财务报表附注
3
目录
永旺生物制药有限公司
简明的合并现金流量表
（以千计，每股数据除外）（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||
3月31日 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
继任者 | 前任 | ||||||
来自经营活动的现金流： |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧 |
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股票薪酬支出 | |
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可转换票据公允价值的变化 |
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认股权证公允价值的变化 | |
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嵌入式远期购买协议和衍生负债的损失 | |
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或有对价公允价值的变化 | |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他负债 |
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其他资产和负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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发行可转换票据的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
见合并财务报表附注
4
目录
永旺生物制药有限公司
简明合并财务报表附注
注意事项 1.组织
业务描述
永旺生物制药公司（前身为Priveterra收购公司；“永旺” 或 “公司”）是一家生物制药公司，专注于开发其专有的肉毒杆菌毒素复合物 ABP-450（prabotulinumToxina）注射液（“ABP-450”），用于治疗使人衰弱的疾病。该公司总部位于加利福尼亚州尔湾。
2023年7月21日（“截止日期”），公司完成了对AEON Biopharma Sub, Inc.（前身为永旺生物制药公司）的收购（“Old AEON”）根据Priveterra收购公司（“Priveterra”）、Priveterra的全资子公司Priveterra Merger Sub, Inc.和Old AEON于2023年4月27日修订的2022年12月12日达成的最终协议（“业务合并协议”）。Old AEON于2012年2月在特拉华州注册成立，名为Alphaeon Corporation，是斯特拉斯佩皇冠控股集团有限责任公司（“SCH”）的全资子公司。2019年12月18日，公司更名为 “永旺生物制药有限公司”。在截止日期，Old AEON与Priveterra Merger Sub, Inc. 合并，Old AEON作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。同样在截止日期，该公司将其名称从 “Priveterra收购公司” 更名为 “永旺生物制药有限公司”，并在此处被称为 “永旺” 或 “公司”。除非上下文另有要求，否则此处提及的 “Priveterra” 是指截止日期之前的公司。
根据业务合并协议，公司同意以大约的价格收购Old AEON的所有未偿股权
收盘前，Priveterra的股票在纳斯达克以 “PMGM” 的名义上市。合并后的公司普通股和认股权证于2023年7月24日开始在美国纽约证券交易所上市，股票代码分别为 “AEON” 和 “AEON WS”。参见 附注3 远期合并了解更多详情。
流动性和持续经营
随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的。自成立以来，公司经常出现运营亏损，净资本赤字和运营现金流为负。截至2024年3月31日，继任者报告的现金和现金等价物为美元
2024 年 5 月 3 日，该公司公布了其计划对 ABP-450 预防性治疗慢性偏头痛的 2 期临床分析的初步业绩，该试验未达到主要或次要终点。该公司将继续评估完整的数据集，并确定 ABP-450 开发的后续步骤。此外，公司已立即启动现金保值措施，并将审查所有战略选择，包括以股权融资或债务的形式寻求额外资金。但是，无法保证此类努力将取得成功，也无法保证此类融资的条款和条件在商业上是可以接受的。此外，使用股权作为融资来源将削弱现有股东。ABP-450 针对任何适应症的任何进一步发展，包括完成偏头痛的 2 期开放标签延期研究、任何偏头痛的 3 期试验以及任何其他宫颈肌张力障碍研究，都将需要额外的资金，而这些资金可能无法以合理的条件提供给我们，或者根本无法提供。由于这些条件，管理层得出结论，公司继续作为持续经营企业并在这些简明合并财务报表发布之日起一年内履行到期义务的能力存在重大疑问。
5
目录
这些简明合并财务报表的编制不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。这种会计基础考虑了公司的复苏’s 资产和对资产的满足 公司’s 负债 和承诺 在正常业务过程中，不包括任何调整以反映所记录资产金额或金额的可追回性和分类将来可能产生的影响；以及 如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。如果公司无法获得足够的资本，则可能被迫停止运营。
公司未来的运营高度依赖于多种因素，包括（1）其研发计划的成功；（2）任何额外融资的及时成功完成；（3）其他生物技术和制药公司开发竞争性疗法；（4）公司管理组织增长的能力；（5）公司保护其技术和产品的能力；以及最终（6）监管部门的批准和成功商业化以及其候选产品的市场接受度。
注意事项 2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。简明合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目。
2023年7月21日，永旺完成了与Old AEON的合并，Old AEON作为会计收购方公司的全资子公司在合并中幸存下来。该交易被视为远期合并资产收购。
除非上下文另有要求，否则在收盘前的时期，“公司” 是指老永旺永旺永旺生物制药子公司（“前身”），在收盘之后的时期内，指永旺生物制药有限公司，包括永旺生物制药子公司（“继任者”）。由于合并，前任和继任者的经营业绩、财务状况和现金流无法直接比较。AEON Biopharma Sub, Inc. 被视为前身实体。因此，合并完成后，AEON Biopharma Sub, Inc.的历史财务报表成为合并后的公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了（i）AEON Biopharma Sub, Inc. 在合并前的历史经营业绩，以及（ii）包括AEON Biopharma Sub, Inc. 在内的公司在收盘后的合并业绩。随附的财务报表包括截至2023年3月31日的三个月的前一期，以及截至2024年3月31日的三个月的继任期。在简明的合并财务报表和简明合并财务报表附注的表格中，在继任期间和前任期间之间划定了黑线，以强调这两个期间之间缺乏可比性。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2024年3月31日的中期简明合并资产负债表（继任者）、截至2024年3月31日（继任者）和2023年3月31日（前身）的三个月的简明合并运营报表和综合亏损以及可转换优先股和股东赤字，以及截至2024年3月31日（继任者）和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（前身）和相关票据的披露未经审计。截至2023年12月31日（继任者）的资产负债表信息来自继任者的经审计的财务报表。这些未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的，管理层认为其基础与经审计的财务报表一致，反映了所有调整，仅包括公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况（继任者）及其截至2024年3月31日（继任者）和2023年3月31日（前身）的三个月的经营业绩、综合亏损和现金流所必需的正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月（继任者）的业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他中期的预期业绩。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，以影响财务报表中报告的金额以及附注中的披露。该公司最重要的估计与研发应计额、普通股和相关股票的估值有关-
6
目录
基础薪酬、或有对价、远期购买协议、在建研发、认股权证负债、可转换票据等的公允价值。尽管公司根据历史经验、对时事和未来可能采取的行动的了解以及其他各种被认为合理的假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，但这一过程可能导致实际结果与编制财务报表时使用的估计金额存在重大差异。
分部报告
运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者在做出有关资源分配和评估绩效的决策时可以对其进行单独的离散财务信息进行评估。该公司根据收入和支出分离提供细分市场的财务信息和业绩，其首席运营决策者为分配资源和评估其财务业绩而审查了这些收入和支出。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司以如下方式运营和管理其业务
风险和不确定性
该公司面临制药行业早期公司常见的风险，包括但不限于依赖其当前和任何未来候选产品的临床和商业成功、其当前和未来候选产品获得监管部门批准的能力、实现目标需要大量额外融资、医生和患者广泛采用其批准的产品（如果有）的不确定性以及激烈的竞争。
该公司依赖大雄制药株式会社。（“Daewoong”）是一家韩国药品制造商，是为候选产品生产公司源材料的独家和唯一供应商。公司与Daewoong签订的许可和供应协议（“Daewoong协议”）下的任何重要权利（包括独家经营权）的终止或丧失都将对公司产品的商业化产生重大不利影响。参见 附注7 承付款和意外开支用于讨论《大雄协议》。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销来记账。财产和设备的成本按相应资产的估计使用寿命折旧。该公司的家具和固定装置在一段时间内按直线折旧
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 | |||||
继任者 | 继任者 | |||||||
家具和固定装置 | $ | | $ | | ||||
装备 |
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租赁权改进 |
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财产和设备 |
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累计折旧 |
| ( |
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财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||||
其他应计费用
其他应计支出如下（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | ||||||
继任者 | 前任 | ||||||
法律费用 | $ | | $ | | |||
消费税负债 | | |
7
目录
经营租赁负债——短期部分 | | | |||||
Daewoong 小瓶的用法 | | | |||||
剩余的其他应计费用 | | | |||||
其他应计费用总额 | $ | |
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可转换票据
公司选择在成立之初和随后的每个报告日按公允价值对其可转换期票进行记账。公允价值的后续变动在简明合并运营报表和综合亏损报表中记作非营业亏损的一部分，或作为与特定工具信用风险相关的变动的其他综合亏损的一部分。由于选择了公允价值期权，与可转换本票相关的直接成本和费用在发生时记作支出。前身可转换本票在收盘时转换为公司普通股。
偶然对价（继任者）
公司根据对或有对价股份特定条款的评估，将其或有对价记作股票分类工具或负债分类工具（进一步定义见下文） 附注6 公允价值计量）以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南。或有对价股票在继任者的简明合并资产负债表中被归类为负债，并在每个报告期进行重新计量，公允价值的变动记录在继任者的简明合并运营报表和综合亏损报表中。
远期购买协议（后续协议）
根据ASC 480、ASC 815、股权（“ASC 505”）和员工会计公告主题4.E，股票出售应收账款（“SAB 4E”）中的适用指导方针，公司已确定与合并相关的每份远期购买协议都是一种独立的混合金融工具，包括应收认购和嵌入式功能，已分为衍生工具。公司已将衍生品记录为负债，并在每个报告期内按公允价值进行计量。有关更多信息，请参阅 附注3 远期合并。分叉衍生品的后续变化记录在继任者的简明合并经营报表和综合亏损报表中。远期购买协议于2024年3月终止，与终止相关的损失已记录在简明合并运营和综合亏损报表中。
认股权证（继任者）
根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否为独立金融工具，是否符合所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及其他股票分类条件。该评估是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行的。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日记录直到结算。认股权证估计公允价值的变化在继任者的简明合并运营报表和综合亏损报表中予以确认。
可转换优先股（前身）
公司以各自的发行价格减去发行当日的发行成本来记录其前身可转换优先股。在随附的前身简明合并资产负债表中，可转换优先股在永久股权之外被归类为临时股权。尽管可转换优先股不能由持有人选择赎回，但在发生某些超出公司控制范围的控制权变更事件，包括清算、出售或转让公司的控制权时，可转换优先股的持有人可能有权根据公司经修订和重述的公司注册证书的条款，获得对收益分配的清算优先权。该公司没有
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根据此类股票的清算优先权调整可转换优先股的账面价值，因为不确定是否或何时会发生赎回事件。只有在有可能进行此类赎回时，才会进行后续调整以增加赎回价值的账面价值。作为合并的一部分，与Old AEON可转换优先股发行的Old AEON普通股的每股均转换为大约
金融工具的公允价值
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利市场转移负债时将获得的交易价格，或为转移该资产或负债的负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。
公允价值衡量基于三级估值层次结构，公司将其分为以下三个类别之一进行分类和披露：
· | 第 1 级 — 活跃市场的未经调整的报价，在计量日可获得相同的、不受限制的资产或负债的报价； |
· | 第 2 级 — 除第 1 级以外的其他可直接或间接观测的输入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可直接或间接观测的、或可以由资产或负债整个期限内可观测的市场数据证实的输入；以及 |
· | 第 3 级 — 需要不可观察的投入的价格或估值技术，这些投入需要很少或根本没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。 |
估值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
租赁
公司从一开始就确定合同是否是或包含租约。使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款的义务。除非隐含利率易于确定，否则ROU资产和租赁负债在租约开始时根据租赁期内未付租赁付款的估计现值进行确认，使用公司适用于标的资产的增量借款利率。公司将租赁期限确定为不可取消的租赁期，并可能包括在合理确定公司将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项。期限为12个月或更短的租赁不在资产负债表上确认。
研究和开发费用
研发费用在发生时记作支出。研发费用主要包括与临床研究相关的成本，包括临床试验设计、临床试验报销、数据管理、差旅费用和用于临床试验的产品成本，以及与公司监管合规和质量保证职能相关的内部和外部成本，包括协助提交和维护监管申报的外部顾问和承包商的费用以及管理费用。此外，研发费用还包括员工薪酬，包括股票薪酬、用品、咨询、原型设计、测试、材料、差旅费用和设施管理费用的分配。如果获得许可的技术尚未达到技术可行性且未来没有其他用途，则获得技术许可证的费用将计入所收购的在研发（“IPR&D”）中。收盘时收购的IPR&D已从继任者截至2023年12月31日的合并损益表中注销。
根据相关协议，公司根据对个人研究生命周期内完成工作的估计，累计由第三方（包括临床研究机构和其他服务提供商）开展的临床试验活动的费用。公司通过与内部人员和外部服务提供商讨论临床研究合同规定的试验或服务的进展或完成阶段来确定这些估算值
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组织和其他服务提供商以及为此类服务支付的商定费用.在提供服务之前，在提供相关服务之前向外部服务提供商支付的款项记作预付费用和其他流动资产。该公司对截至2023年12月31日（继任者）和2024年3月31日（继任者）的临床试验费用估计没有进行任何重大调整。
股票薪酬
公司确认所有基于股份的奖励的薪酬支出。公司根据奖励的公允价值，将以授予之日计量的股票薪酬入账。公司使用Black-Scholes期权定价模型来衡量授予的奖励的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括普通股的估计公允价值、公司普通股的预期波动率、预期的无风险利率和期权的预期寿命。公司还评估对原始股权奖励条款进行修改时的影响。
预计授予的股权奖励的公允价值将在必要的服务期内按直线摊销。股票薪酬支出在扣除实际没收后，在简明合并资产负债表中作为额外实收资本或非控股权益的增加以及简明合并运营报表和综合亏损报表中的销售、一般和管理或研发费用进行确认。所有股票薪酬成本均根据基础员工在公司中的角色记录在简明的合并运营报表和综合亏损报表中。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税，除其他外，该方法要求为公司资产和负债的纳税基础与其财务报表报告金额之间的暂时差异提供递延所得税。此外，递延所得税资产的记录是为了利用净营业亏损和研发信贷结转的未来利益，并使用已颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律预计会逆转时生效。除非递延所得税资产很有可能变现，否则会为这些资产提供估值补贴。
公司根据两步流程记录不确定的税收状况，即（i）根据该立场的技术优势确定税收状况是否更有可能得以维持；（ii）对于符合确认门槛的税收状况，它确认与相关税务机关最终和解后可能实现的超过50％的最大税收优惠。
公司在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款，计入所得税支出项目。与不确定税收状况相关的任何应计利息和罚款将作为负债反映在简明的合并资产负债表中。
每股净亏损
合并之前，前身公司按照持有参与证券的公司要求的两类方法计算了普通股股东的每股基本净亏损和摊薄后的每股净亏损。该公司将所有系列的可转换优先股视为参与证券，因为它们参与了公司宣布的任何股息。根据两类方法，在确定归属于普通股股东的净亏损时，从净收益中减去分配给这些参与股东的未分配收益。净亏损未分配给可转换优先股，因为可转换优先股的持有人没有合同义务分担损失。合并后，公司只有一类股份。
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每股基本净亏损是通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，不考虑前一时期可能出现稀释性的普通股。对于前一期，摊薄后的每股净亏损的计算方法是，使用 “库存股”、“如果转换” 或 “两类” 方法，将净亏损除以该期间普通股和可能具有稀释性的证券的加权平均数，除非将其包括在内会具有反稀释作用。在计算摊薄后的每股净亏损时，可转换优先股、认股权证、可转换票据和普通股期权被视为潜在的稀释证券。
由于公司在截至2024年3月31日（继任者）和2023年3月31日（前身）的三个月中处于亏损状态，因此基本每股净亏损与摊薄后的每股净亏损相同，因为纳入所有可能摊薄的普通股都是反稀释的。
截至2023年3月31日的三个月（前身）的基本和摊薄后的每股净亏损计算如下（以千计，股票和每股金额除外）（未经审计）：
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月（前身） |
| ||
净亏损 | $ | ( | |
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
| | |
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( |
截至2024年3月31日的三个月（继任者）的基本和摊薄后的每股净亏损计算如下（以千计，股票和每股金额除外）（未经审计）：
截至 2024 年 3 月 31 日的三个月（继任者） |
|
| |
净亏损 | $ | ( | |
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
| | |
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( |
以下可能具有稀释性的已发行证券被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围之外，因为此类证券具有反稀释影响（未经审计）：
| 3月31日 | 3月31日 | |||
2024 | 2023 | ||||
继任者 | 前任 | ||||
认股证 | | — | |||
或有考虑 | | — | |||
临时创始人股票 | | — | |||
已发行可转换优先股 |
| — |
| | |
未偿还的可转换优先股认股权证 |
| — |
| | |
普通股期权和限制性股票单位 |
| |
| | |
| |
| |
突发事件
公司可能不时成为正常业务活动引起的各种争议和索赔的当事方。公司不断评估诉讼，以确定不利的结果是否会导致可能的损失或可以估计的合理可能的损失。在公司认为可能发生负债且可以合理估计此类负债金额的最早日期，公司应计所有意外开支。如果对可能损失的估计值在一个区间内，并且在该范围内的任何金额都不比另一个数额更有可能发生，则公司应计该区间的最小值。如果公司认为存在合理可能的损失，则公司会披露诉讼的事实和情况，包括可能的估算范围。
最近采用的会计准则
FASB、美国注册会计师协会和证券交易委员会（“SEC”）最近发布的会计声明没有或管理层认为没有对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
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注意事项 3.远期合并
2022年12月12日，Old AEON和Priveterra签订了业务合并协议。2023年7月3日，Priveterra举行了股东特别会议，会上Priveterra股东审议并通过了一项提案，以批准业务合并协议所考虑的交易，包括合并。2023 年 7 月 21 日，双方完成了合并。在收盘方面，Priveterra将其名称从Priveterra收购公司更名为永旺生物制药公司。
在合并生效时（“生效时间”），Old AEON普通股的每股已发行股份（按转换后的折算基准计算）生效后，Old AEON普通股的每股已发行股份（按折算后的基准计算）可行使的Old AEON优先股在生效时根据Old AEON的管理文件转换为Old AEON普通股，已发行可转换股票的转换根据此类可转换股票的条款，将Old AEON的票据转换为Old AEON普通股票据以及与ABP Sub, Inc.与Old AEON（Old AEON）合并相关的Old AEON普通股的发行生效后，在生效时间前夕发行和未偿还的票据转换为收款权
在合并方面，Priveterra和Old AEON于2023年1月6日分别与Alphaeon 1 LLC（“A1”）和大宇签订了可转换票据的认购协议（统称为 “原始承诺融资协议”），根据该协议，A1和Daewoong同意收购，Priveterra和Old AEON同意向他们各自出售，最高可达美元
2023 年 4 月 27 日，Priveterra 和 AEON 修订了业务合并协议。在修订业务合并协议的同时，Priveterra修订了赞助商支持协议，纳入了与创始人股份相关的限制和没收条款。参见 附注6 公允价值计量以获取更多信息。收盘时或有对价的公允价值为美元
资产收购会计方法
合并是根据美国公认会计原则使用资产收购方法进行核算的。根据这种会计方法，根据合并条款，Priveterra被视为会计收购方。合并完成后，手头现金导致风险股权被认为不足以让Old AEON在没有额外的次级财务支持的情况下为其活动融资。因此，Old AEON被视为可变利息实体（“VIE”），Old AEON的主要受益人被视为会计收购方。Priveterra持有Old AEON的可变权益并拥有
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几乎所有的公允价值都集中在知识产权和开发中，这是一种无形资产。截至交易日，Old AEON的资产（现金除外）和负债均按公允价值计量。根据关于合并不被视为企业的VIE的权威指导，资产和负债的总购买价格和公允价值的差异记作收益或亏损。合并VIE的损失在 “临界点” 反映在继任者的开盘累计赤字中。
如果获得许可的技术尚未达到技术可行性且未来没有其他用途，则获得技术许可证所产生的成本将作为知识产权与开发费用记入研发费用。收购的美元IPR&D
以下是购买价格计算的摘要（以千计，股票和每股数据除外）:
合并中作为对价发行的股票数量 | | ||
为与承诺融资相关的中期可转换票据发行的股份 | | ||
合并后的公司普通股总数 | | ||
乘以截至收盘时的Priveterra股价 | $ | | |
总计 | $ | | |
或有对价的公允价值 | | ||
替代基于股份的支付奖励 | | ||
假定负债 | | ||
总购买价格 | $ | |
购买价格的分配如下（以千计）：
现金和现金等价物 | $ | | |
净营运资金（不包括现金和现金等价物） | ( | ||
其他资产和负债 |
| | |
收购了正在进行的研发 |
| | |
收购的净资产 | | ||
合并VIE造成的损失 | | ||
总购买价格 | $ | |
与合并有关的是，与合并截止日期同时发生的交易被 “在线上” 反映出来。“On the line” 描述了那些因合并完成而触发的交易，这些交易在前任和继任者的合并财务报表中均未确认，因为它们不能直接归因于这两个时期，而是以合并为条件。继任者简明合并现金流量表中的期初现金余额为美元
| 普通股 |
| 普通股金额 |
| 应收订阅 |
| APIC |
| 累计赤字 | |
截至 2023 年 7 月 21 日的 Priveterra 收盘股权 | | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | |
合并中作为对价发行的股票 | 注意事项 1 | | | — | | — | ||||
合并对价-为与承诺融资相关的中期可转换票据发行的股份 | 注意事项 5 | | — | — | | — | ||||
B类创始人股票的股票补偿 | 注意事项 3 | | | — | | ( | ||||
远期购买协议 | 注意事项 6 | | | ( | | ( | ||||
发行整体衍生品 | 注意事项 6 | — | — | — | — | ( |
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在新的Money PIPE认购协议中发行的股票 | 注意事项 6 | | — | — | | ( | ||||
为承诺融资发行的股票 | 注意事项 6 | | — | — | | ( | ||||
临时创始人股票 | 注意事项 6 | — | — | — | ( | — | ||||
合并VIE造成的损失 | 注意事项 3 | — | — | — | — | ( | ||||
其他杂项 | | — | — | | ( | |||||
总计 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
与Priveterra的首次公开募股相关的赞助商购买了
注意事项 4.关联方交易（前身）
2019 年债务融资
在截至2023年3月31日的三个月中（前身），前身确认了美元
SCH 可转换票据
在截至2023年3月31日的三个月中（前身），前身确认了美元
A1 可转换票据
在截至2023年3月31日的三个月中（前身），前身确认了美元
注意事项 5.大雄可转换票据
在截至2023年3月31日的三个月中（前身），前身确认了美元
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目录
可转换票据订阅和许可协议修正案
2024年3月19日，公司与Daewoong签订了认购协议（“认购协议”），内容涉及公司出售和发行本金不超过$的优先有担保可转换票据（每张 “2024年可转换票据” 和 “2024年可转换票据”）
2024年3月19日，公司与大雄签订了许可协议第四修正案（“许可协议修正案”），该修正案修订了公司与大雄之间于2019年12月20日签订的特定许可和供应协议，先前于2022年7月29日、2023年1月8日和2023年4月24日修订（“许可协议”）。根据许可协议修正案的条款，如果超过任何，则许可协议将终止
在截至2024年3月31日的三个月中（继任者），公司确认了美元
注意事项 6.公允价值测量
公司根据在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格来衡量公允价值。
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应计负债和可转换票据的账面价值接近公允价值。截至2024年3月31日，没有未偿还的可转换票据。以下是经常性以公允价值计量的其他金融资产和负债。
按公允价值计算的可转换票据
由于可转换票据中的某些内嵌特征，公司选择了公允价值期权来考虑其可转换票据，包括任何实物实收本金和利息，以及嵌入式特征。在截至2024年3月31日（继任者）和2023年3月31日（前身）的三个月中，公司确认了美元
可转换票据的公允价值是根据第三级输入确定的，采用基于情景的分析，该分析根据预期未来投资回报的概率加权现值估算了可转换票据的公允价值，同时考虑票据持有人可获得的每种可能结果，包括各种合格融资、公司交易和解散情景。可能显著改变公允价值的重大不可观察的投入假设包括（i）加权平均资本成本，（ii）付款时间，（iii）缺乏适销性的折扣，（iv）某些可能性的可能性
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企业情景，以及（v）长期税前营业利润率。在截至2024年3月31日（继任者）2023年3月31日（前身）的三个月中，公司使用的折扣率范围从
截至收盘时，可转换票据转换前的公允价值基于持有人使用收盘时股票的市场价格获得的公司股票的公允价值。
远期购买协议（后续协议）
2023年6月29日，Priveterra和Old AEON与（i）ACM ARRT J LLC（“ACM”）和（ii）Polar多策略基金（“Polar”）（分别为ACM和Polar，分别为 “卖方”，合称 “卖方”）签订了场外股票预付远期交易的远期购买协议。就每份远期购买协议而言，Priveterra在合并完成之前被称为 “公司”，而AEON在合并完成后被称为 “公司”。如下所述，远期购买协议于2024年3月18日终止。
根据远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务最多购买
每份远期购买协议都规定，将直接向卖方支付预付款金额，该金额等于总额为美元
2023年7月21日，公司有义务分别向每位卖方支付其各自远期购买协议所要求的预付款金额，但由于根据其各自的FPA融资金额PIPE订阅协议的条款，应向卖方支付的预付款金额从购买额外股份中支付，因此该金额将从此类收益中扣除，该卖方可以通过预付款降低额外股份的购买价格金额。为避免疑问，出于所有目的，包括确定预付款金额，卖方购买的任何额外股份均应包含在其各自远期购买协议的股份数量中。因此，总预付款金额为 $
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远期购买协议的终止
2024年3月18日，公司与ACM ARRT J LLC（“ACM”）签订了终止协议（“ACM终止协议”），终止了公司与ACM于2023年6月29日签订的某些远期购买协议（“ACM FPA”）。ACM 终止协议规定 (i) ACM 将保留
2024年3月18日，公司与Polar签订了终止协议（“Polar终止协议”），终止了公司与Polar之间于2023年6月29日签订的某些远期购买协议（“Polar FPA”）。Polar 终止协议规定 (i) Polar 将保留
根据ACM终止协议和Polar终止协议, 公司在简明合并运营报表中记录了$的费用
新的 Money PIPE 订阅协议和信函协议
截至2024年3月31日（继任者），整体准备金衍生负债为美元
或有对价和或有创始人股份（继任者）
作为合并的一部分，某些创始人股份和参与股东股份（统称为 “或有对价股”）包含某些或有条款，如下文进一步讨论。
2023年4月27日，Priveterra和Old AEON修改了业务合并协议。在修订业务合并协议的同时，Priveterra修订了赞助商支持协议，纳入了与创始人股份相关的限制和没收条款。此外，收盘后，某些AEON股东的发行日期为
根据经修订的赞助商支持协议的条款，该协议在收盘后立即生效，
●
●
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●
发起人已同意，在临时创始人股份需要归属的任何时间内，不对该应急创始人股份进行投票。
收盘后，除了收盘时收到的对价以及与合并相关的总对价的一部分，Old AEON的某些普通股持有人（“参与的永旺股东”）将获得最多部分股票
●
●
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● 如果公司在满足 (x) 发作性偏头痛临时对价股的发行条件和 (y) 慢性偏头痛或有对价股票的发行条件之前，将其任何产品（与偏头痛或宫颈肌张力障碍适应症相关的产品除外）许可给第三方许可方在美国市场分销（“合格许可证”），则在AEON进入此类合格股票时许可证，
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公司将或有对价股份归类为继任者简明合并资产负债表中的负债，并在每个报告期进行重新计量，将公允价值的变化记录在继任者的简明合并运营报表和综合亏损报表中。
该公司使用概率加权预期收益法（PWERM）模型，根据收益里程碑、没收概率和成功情景对意外因素进行估值。截至2024年3月31日（继任者），或有对价负债为美元
认股权证（继任者）
闭幕时，
认股权证在收盘时记作负债，公允价值的变动记录在继任者的简明合并运营报表中。公司利用公开认股权证的公开市场价格将认股权证负债估值为美元
搜查令演习
在截至2024年3月31日的三个月中（继任者），共有
2024年3月29日，公司向认股权证持有人发出了赎回通知，赎回日期为2024年4月29日，以无现金方式赎回公司未偿还的公开认股权证。每位行使认股权证持有人通过无现金行使获得的普通股数量（而不是支付美元）
截至2024年3月31日的三个月，公司已发行和未兑现的公开认股权证（继任者）的活动摘要如下（未经审计）：
公开 | 私人 | 总计 | ||||
已发行且尚未发行，2024 年 1 月 1 日 | | | | |||
行使的认股权证数量 | ( | ( | ( | |||
已发行且尚未发行，2024 年 3 月 31 日 | | | |
Medytox 自上而下右边
前身与Medytox, Inc.（“Medytox”）签订了和解协议（“和解协议”），该协议自2021年6月21日起生效，并于2022年5月5日修订。根据和解协议，除其他外，前任同意与Medytox签订股票发行协议，前任根据该协议发行
因为原定向Medytox发行的Old AEON普通股的股价低于
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Medytox的股票（“自补股份”）足以使Medytox在合并前不久获得自上而下的目标所有权。
根据和解协议的条款，Top-off Right是一种独立的金融工具，根据ASC 815记作衍生负债。因此，该公司确认了亏损 $
经常性公允价值计量摘要
以下详细介绍了公司按公允价值计算的资产和负债的定期衡量标准（以千计，未经审计）：
可转换票据 | 认股证负债 | 或有对价 | 嵌入式远期购买协议和全部衍生品 | |||||||||
（第 3 级） | （第 1 级） | （第 3 级） | （第 3 级） | |||||||||
继任者 | ||||||||||||
余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | - | $ | | $ | | $ | | ||||
发行可转换票据 | | - | - | - | ||||||||
公允价值的变化 | | | | ( | ||||||||
认股权证无现金行使 | - | ( | - | - | ||||||||
远期购买协议的终止 | - | - | - | ( | ||||||||
远期购买协议的终止 | $ | | $ | | $ | | $ | |
注意事项 7.承诺和意外开支
经营租赁
2021 年 12 月，《前身》签订了
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下表汇总了截至2024年3月31日与经营租赁相关的补充资产负债表信息（以千计，未经审计）：
各财政年度的最低租赁付款额 |
|
| ||
2024 | $ | | ||
未来最低租赁付款总额 |
| | ||
减去：估算利息 |
| ( | ||
租赁付款的现值 |
| | ||
减去：当期部分（包含在其他应计费用中） |
| ( | ||
非流动经营租赁负债 | $ | — | ||
经营租赁使用权资产 | $ | | ||
剩余租期（以年为单位） |
| |||
折扣率 |
| | % |
下表汇总了截至2024年3月31日（继任者）和2023年3月31日（前身）（以千计）（未经审计）的运营成本和现金流信息的补充披露。
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
继任者 | 前任 | |||||
运营租赁成本 | $ | | $ | | ||
为经营租赁支付的现金 |
| |
| | ||
法律诉讼
公司不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼事项或监管问题，这些问题可能导致未申诉或主张的索赔或诉讼。除下述情况外，公司不受任何可能对其随之财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的当前未决法律事务或索赔的约束。
2023 年 9 月 18 日，Odeon Capital Group LLC（“Odeon”）在纽约州最高法院对该公司提起诉讼，指控该公司未能支付 Odeon 的延期承保费 $
在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了一般赔偿。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为这涉及将来可能对公司提起但尚未提出的索赔。当未来有可能支出且此类支出可以合理估计时，公司应计此类事项的负债。参见 附注2 重要会计政策摘要以获取更多信息。
注释 8.普通股
截至2024年3月31日（继任者），经修订和重述的公司注册证书授权公司最多签发
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普通股储备
下表汇总了公司截至2024年3月31日（继任者）和2023年12月31日（继任者）进一步发行的储备普通股：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | ||||
（未经审计） | |||||
已发行和未偿还的股票期权 |
| |
| | |
限制性股票单位（未归属） |
| |
| | |
股票激励计划下可供未来发行的股票 | |
| | ||
认股证 | |
| | ||
或有考虑 | |
| | ||
普通股储备总额 |
| |
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注释 9.基于股票的薪酬股票激励计划
2019 年激励奖励计划
2019年6月，前身的全资子公司ABP Sub Inc. 制定了其2019年激励奖励计划（“2019年激励奖励计划”），该计划不时修订，规定向其员工、董事会成员和非雇员顾问授予激励和非合格股票期权、限制性股票单位、限制性股票和股票增值权。2019年激励奖励计划规定，授予股票期权的行使价不低于前身普通股的估计公允价值，向持有超过前任普通股的个人授予激励期权
在合并方面，继任者假定了2019年激励奖励计划，合并前未偿还的所有期权和RSU奖励都转换为基本相似的奖励，涵盖继任者普通股，转换率约为
在合并完成之前，共有
收盘时，ABP授予了购买总额的期权
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在这类具有收益归属标准的 RSU 中，$
下表汇总了2019年激励奖励计划（未经审计）下的股票期权活动：
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| 加权 | ||||
平均值 | ||||||
的数量 | 运动 | |||||
股份 | 价格 | |||||
继任者 |
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未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | | $ | | |||
授予的期权 |
| — | — | |||
期权被没收 |
| — | — | |||
杰出，2024 年 3 月 31 日 |
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可行使，2024 年 3 月 31 日 |
| — | $ | — | ||
有
截至2024年3月31日（继任者）和2023年12月31日（继任者），未偿还期权和可行使期权的加权平均剩余合同期限为
在截至2024年3月31日（继任者）和2023年3月31日（前身）的三个月中，公司确认了美元
截至2024年3月31日（继任者）和2023年12月31日（继任者），与非既得股票期权相关的未确认薪酬支出总额为美元
下表汇总了2019年激励奖励计划下的限制性股票单位活动：
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| 加权 | ||||
平均值 | ||||||
的数量 | 授予日期 | |||||
股份 | 公允价值 | |||||
继任者 | ||||||
未缴税款，2024 年 1 月 1 日 |
| | $ | | ||
已授予 |
| — |
| — | ||
既得 |
| — | — | |||
被没收 | ( | | ||||
杰出，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | ||
在截至2024年3月31日的三个月中（继任者），公司确认了美元
截至2024年3月31日（继任者），与非归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为美元
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目录
永旺生物制药公司 2023 年激励奖励计划
在合并方面，公司董事会通过了2023年计划，并得到了股东的批准，该计划在合并完成后生效，该计划规定向员工、董事会成员和非雇员顾问授予非合格股票期权、限制性股票和股票增值权。除非提前终止，否则2023年计划将持续有效至2033年7月3日，即公司股东批准2023年计划之日起十周年。授予的股票期权通常到期
根据2023年计划，公司可供发行的普通股的初始总数等于 (a)
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| 加权 | ||||
平均值 | ||||||
的数量 | 运动 | |||||
股份 | 价格 | |||||
未缴税款，2024 年 1 月 1 日 |
| | $ | | ||
授予的期权 |
| |
| | ||
期权被没收 |
| — |
| — | ||
杰出，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | ||
可行使，2024 年 3 月 31 日 |
| — | $ | — | ||
截至2024年3月31日（继任者）和2023年12月31日（继任者）授予的期权的加权平均公允价值为美元
基于股份的薪酬支出和估值信息
公司根据奖励的估计公允价值对所有基于股份的奖励的薪酬支出的衡量和确认进行核算。基于股份的奖励的公允价值在必要的服务期内按直线摊销。公司记录扣除实际没收后的基于股份的薪酬支出。
在截至2024年3月31日（继任者）和2023年3月31日（前身）的三个月中，公司确认了美元
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2019年和2023年股票激励奖励计划下股票期权的公允价值是使用以下假设估算的：
三个月已结束 | |||||
3月31日 | |||||
2024 | 2023 | ||||
预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期寿命（年） |
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预期股息收益率 | — |
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注意事项 10.后续活动
公司进一步评估了截至2024年3月31日的三个月内发生的后续事件，以进行确认和重新评估。经审查和评估，管理层得出结论，截至财务报表发布之日，没有发生任何重大后续事件，但下文所述情况除外。
根据与Daewoong签订的认购协议的条款，该协议涉及公司出售和发行本金不超过$的优先有担保可转换票据
2024 年 5 月 2 日，公司支付了大约 $
2024 年 5 月 3 日，该公司公布了其计划对 ABP-450 预防性治疗慢性偏头痛的 2 期临床分析的初步收入结果，该试验未达到主要或次要终点。该公司将继续评估完整的数据集，并确定 ABP-450 开发的后续步骤。此外，公司已立即启动现金保值措施，并将审查所有战略选择。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与简明合并财务报表和相关附注以及本报告其他地方包含的其他财务信息一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如2024年4月2日提交的S-1表格注册声明中标题为 “风险因素” 的部分以及本报告标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分中列出的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非上下文另有要求，否则所提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指合并前永旺生物制药公司及其合并子公司（“Old AEON” 或 “前身”）的业务和运营，以及合并完成后的永旺生物制药公司（“永旺”）。
2022年12月12日，Old AEON和Priveterra收购公司（“Priveterra”）签订了业务合并和合并协议（“业务合并协议”），一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。2023年7月21日，双方完成了企业合并协议（统称为 “合并”）所设想的交易。随着合并的结束（“收盘”），Priveterra将其名称从Priveterra收购公司更名为永旺生物制药公司。
根据对会计准则编纂805号《企业合并》中概述的标准的分析，Priveterra被视为合并中的会计收购方。根据对会计准则编纂805 “企业合并” 中概述的标准的分析，Old AEON被视为前身实体。因此，合并完成后，Old AEON的历史财务报表成为合并后的公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了（i）Old AEON在合并前的历史经营业绩；（ii）公司在收盘后的合并业绩。随附的财务信息包括前一个时期，包括截至2023年7月21日与合并同时发生的时期，以及从2023年7月22日到2023年9月30日的后续时期。在简要的合并财务报表和报表附注的表格中划定了后续和前任期间之间的黑线，以强调这两个期间之间缺乏可比性，并区分这两个期间的截止日期。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发我们专有的肉毒杆菌毒素复合物 ABP-450（PrabotulinumToxina）注射液（“ABP-450”），最初的重点是神经病学和胃肠病学市场。根据决策资源集团全球治疗性肉毒毒素市场分析，截至2021年，我们计划开发 ABP-450，以应对估计为30亿美元的全球治疗性肉毒毒素市场，该市场预计将在2027年增长到44亿美元。我们已经完成了用于治疗宫颈肌张力障碍的 ABP-450 的二期研究，并正在进行一项用于治疗慢性和发作性偏头痛的 ABP-450 的二期研究。第二阶段研究的发作性偏头痛队列的顶线数据于2023年10月公布，而第二阶段研究的慢性偏头痛队列的中期顶线数据于2024年5月公布。
ABP-450 与 Evolus, Inc. 目前在美国以 Jeuveau 的名义以及加拿大和欧盟的 Nuceiva 批准并用于化妆品适应症的肉毒杆菌毒素复合物相同。ABP-450 由大雄制药株式会社制造。（“Daewoong”）符合当前良好的生产流程（“cGMP”），该工厂已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）、加拿大卫生部和欧洲药品管理局（“EMA”）的批准。我们在美国、加拿大、欧盟、英国和某些其他国际地区拥有 ABP-450 治疗适应症的独家开发和分销权。我们建立了一支经验丰富的管理团队，在生物制药和肉毒毒素的开发和商业化方面具有特殊的经验。
肉毒毒素已被证明是一种用途广泛的治疗生物制剂，已发表的科学文献中记录了230多种治疗用途，美国有9种批准的治疗适应症。我们的 ABP-450 初步开发计划针对偏头痛、宫颈肌张力障碍和胃轻瘫。我们根据全面的产品评估筛查选择了这些初始适应症，该筛选旨在确定我们认为 ABP-450 可以为患者、医生和付款人带来显著价值的适应症，以及其临床、监管和商业特征表明可行性的适应症。我们相信 ABP-450
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已应用于广泛的适应症，我们计划继续探索其他适应症，以满足我们的产品评估筛选。
美国食品药品管理局于 2020 年 10 月接受了我们将 ABP-450 作为偏头痛预防治疗的研究性新药（“IND”）申请，我们从 2021 年 3 月开始在 2 期临床研究中开始治疗患者。
2023 年 10 月，我们公布了 ABP-450 二期临床试验的主要结果 为了 发作性偏头痛的预防性治疗。2期临床试验 为了 发作性偏头痛未达到原发性偏头痛 端点， 虽然 它 做到了 节目 统计 意义 上 多个 中等教育 和 探索性的 终点，包括患者在基线基础上减少的百分比 在 在治疗期的第21至24周内，每月偏头痛天数至少为50％，每月偏头痛天数为75％，某些患者和评级有所改善 秤。 ABP-450 演示了一个 有利的 安全概况 为了 发作性偏头痛患者。 我们 相信所有数据都提供了剂量反应的证据 偏爱 更高的 195U 剂量，这为我们决定将 ABP-450 进展到第 3 阶段提供了支持 偏头痛。
2024 年 5 月 3 日，该公司公布了其计划对 ABP-450 预防性治疗慢性偏头痛的 2 期临床分析的初步收入结果，该试验未达到主要或次要终点。该公司将继续评估完整的数据集，并确定 ABP-450 开发的后续步骤。此外，公司已立即启动现金保值措施，并将审查所有战略选择。
美国食品药品管理局于 2020 年 10 月接受了我们将 ABP-450 作为宫颈肌张力障碍治疗的临床申请，我们从 2021 年 3 月开始在 2 期临床研究中开始治疗患者。2022年9月发布的2期研究的主要数据证实，ABP-450 符合所有主要终点和许多其他关键次要终点，支持了 ABP-450 在减轻与宫颈肌张力障碍相关的体征和症状方面的安全性和有效性。ABP-450 表现出的不良事件发生率与其他用于治疗宫颈肌张力障碍的肉毒毒素产品相似或更低。ABP-450 还显示出与其他肉毒毒素产品相似或更好的治疗宫颈肌张力障碍的疗效。我们正在与美国食品药品管理局讨论我们对宫颈肌张力障碍的三期研究的设计，我们预计该研究将在资本资源的可用性基础上启动。
2020 年 12 月，我们启动了一项临床前胃轻瘫研究，42 只灵长类动物在四个剂量范围内接受了多次 ABP-450 注射。我们在2022年1月完成了这项临床前研究。临床前研究结束后，我们向美国食品药品管理局提交了临床研究报告，并于2022年5月收到一封信函，确认IND-Openision的2a期临床研究可能会继续进行。我们将继续评估各种途径，以最有效地推进该临床开发计划。
ABP-450 的复合大小与肉毒杆菌毒素相同 900 kDa。我们认为，医生通常更喜欢完整的 900 kDa 肉毒毒素复合物的性能特性用于治疗用途，如果获得批准，这一特性将为 ABP-450 提供与目前市场上或正在开发的其他非肉毒杆菌毒素治疗性肉毒毒素相比的竞争优势。如果获得批准，ABP-450 将成为唯一一种与肉毒杆菌毒素具有明显相似的物理化学特性的治疗性肉毒毒素。
我们从韩国药品制造商 Daewoong 处获得 ABP-450 许可，并在美国、加拿大、欧盟、英国和某些其他国际地区拥有治疗适应症的独家开发和分销权。Daewoong向Evolus许可使用相同的900 kDa肉毒毒素作为化妆品适应症，该公司在美国以Jeuveau的名义进行销售和销售，在加拿大和欧盟以Nuceiva的名义进行销售和销售。
我们从未从运营中盈利，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为5.916亿美元。我们从未从 ABP-450 中获得收入。截至2023年3月31日（前身）和2024年3月31日（继任者）的三个月，运营亏损分别为1,300万美元和7,420万美元。截至2023年3月31日（前身）和2024年3月31日（继任者）的三个月，合并净亏损分别为1,760万美元和1.180亿美元。截至2024年3月31日，我们有160万美元的现金及现金等价物。我们得出的结论是，如果没有额外的融资，我们没有足够的现金为自财务报表之日起12个月的运营提供资金，因此，我们继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。截至本报告发布之日，我们有足够的现金为截至2024年6月的运营计划提供资金，包括与大宇发行某些可转换票据相关的1500万美元融资。有关更多信息，请参阅”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源。”针对任何适应症的 ABP-450 的任何进一步开发，包括第 2 阶段开放标签的完成
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偏头痛的延期研究、任何偏头痛的3期试验，以及任何其他宫颈肌张力障碍的研究，都将需要额外的资金，而这些资金可能无法以合理的条件提供给我们，或者根本无法提供。
除非获得监管部门的批准并将 ABP-450 或任何未来的候选产品商业化，否则我们预计不会从 ABP-450 或我们未来开发的任何候选产品中获得任何收入。我们预计，在可预见的将来，随着我们寻求监管部门的批准，为 ABP-450 做好准备，如果获得批准，我们将继续产生巨额支出和净营业亏损增加。
我们利用临床研究组织（“CRO”）进行临床开发，但我们还没有销售组织。我们预计将产生与建设商业化基础设施相关的巨额费用，包括营销、销售和分销职能、商业发布前的库存积累、培训和部署专业销售队伍以及实施有针对性的营销活动。
合并、远期购买协议和可转换票据认购的描述
合并
在合并生效时（“生效时间”），Old AEON普通股的每股已发行股份（按转换后的折算基准计算）生效后，Old AEON普通股的每股已发行股份（按折算后的基准计算）可行使的Old AEON优先股在生效时根据Old AEON的管理文件转换为Old AEON普通股，已发行可转换股票的转换根据此类可转换股票的条款，将Old AEON的票据转换为Old AEON普通股票据以及与ABP Sub, Inc.与Old AEON合并相关的Old AEON（普通股）的发行生效后，在生效时间前夕发行和流通的Old AEON普通股的发行生效后，转换为获得约2.328股A类普通股的权利，面值每股0.0001美元（“普通股”）。此外，在生效时间前夕发行和流通的每股面值0.0001美元的PriveterraB类普通股（“创始人股票”）转换为一股普通股（其中3,450,000股创始人股票受某些归属和没收条件的约束）。
成为上市公司后，我们将需要雇用更多员工，并实施流程和程序，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们预计每年将产生额外的费用，包括董事和高级职员责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源及费用。
远期购买协议
此外，Priveterra于2023年6月29日分别与ACM ARRT J LLC（“ACM”）和Polar多策略主基金（“Polar”）签订了单独的远期购买协议，以进行场外股票预付远期交易（每笔都是 “远期购买协议”，统称为 “远期购买协议”）。远期购买协议规定，Polar和ACM将分别直接支付总现金金额（“预付款金额”），根据（i）6,275,000股Priveterra A类普通股（“额外股份”）和（ii）每股10.63美元的赎回价格的产品，总额相当于6,670万美元。为了满足预付款金额，根据Priveterra与ACM和Polar各自签订的某些FPA融资金额PIPE订阅协议的条款，截至2023年7月21日，ACM和Polar各有义务从购买额外股份中支付6,670万美元。
2024年3月18日，我们分别与ACM和Polar签订了终止协议，终止了各自的远期购买协议（均为 “FPA终止协议”，合称 “FPA终止协议”）。与ACM签订的FPA终止协议规定，(i) ACM将保留ACM根据其各自的远期购买协议和认购协议（“ACM保留股份”）持有的3,100,000股先前发行的额外股份（“ACM保留股份”）；（ii）如果我们未能满足ACM保留股份的某些注册要求，我们将支付高达150万美元的违约金，但须遵守ACM各自FPA终止中规定的某些条件协议。与 Polar 签订的终止协议规定，(i) Polar 将根据其各自的远期购买协议和认购协议（“Polar 保留股份”）保留 Polar 先前发行的 3,175,000 股额外股份；（ii）如果我们未能满足 Polar 保留股份的某些注册要求，我们将支付高达 150 万美元的违约金，但须符合 Polar 相应的 FPA 终止协议中规定的某些条件。在此之后的任何时候我们都无法获得预付款金额
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结算，根据FPA终止协议，ACM和Polar将全额保留预付款金额。高达300万澳元的潜在违约金总额以及终止对预付款金额的使用可能会对我们的流动性和资本需求产生不利影响。
可转换票据订阅
2024年3月19日，我们与Daewoong签订了认购协议（“认购协议”），内容涉及我们出售和发行本金不超过1,500万美元的优先有担保可转换票据（均为 “可转换票据”，统称为 “可转换票据”），这些票据可转换为普通股，但须遵守每张可转换票据中规定的某些条件和限制。每张可转换票据将包含惯常违约事件，将按15.79％的年利率累计利息，到期日为自融资之日起三年，除非在该日期之前根据其条款提前回购、转换或兑换。我们将使用每张可转换票据的净收益来支持 ABP-450 的后期临床开发和一般营运资金用途。根据认购协议的条款，我们于2024年3月24日向大宇发行并出售了一张本金为500万美元的可转换票据。订阅协议进一步规定，我们将在遵守认购协议中规定的某些条件后的三十（30）天内向大雄发行和出售第二张本金为1,000万美元的可转换票据，包括我们执行我们与大宇之间于2019年12月20日签订的经2022年7月29日、2023年1月8日和4月24日修订的特定许可和供应协议修正案，2023 年（“许可协议”）。
2024 年 3 月 19 日，我们与 Daewoong 签订了许可协议第四修正案（“许可协议修正案”），该修正案修订了许可协议。根据许可协议修正案的条款，如果在任何六个月的时间内，(a) 我们停止在许可协议中规定的某些地区将 ABP-450 商业化，以及 (b) 我们停止在这些地区推进 ABP-450 的任何临床研究，则许可协议将终止。《许可协议修正案》还规定，如果由于上述原因终止许可协议，Daewoong 将有权以 1.00 美元的价格购买与 ABP-450 相关的所有专有技术（定义见许可协议）（“终止购买权”）。终止购买权将在Daewoong出售其50％的普通股时终止并到期，其中包括其关联公司持有的普通股和将在自动转换或可选转换（定义见可转换票据）时发行的普通股。
我们的经营业绩的组成部分
收入
除非获得监管部门批准 ABP-450 并能够成功商业化，否则我们没有从产品销售中获得任何收入，预计不会产生任何产品收入。
运营费用
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用（“SG&A”）费用主要包括人员薪酬，包括股票薪酬、管理、财务、法律和监管职能。其他销售和收购费用包括差旅费用、市场研究和分析、会议和贸易展览、专业服务费，包括法律、审计和税收费用、保险费用、一般公司费用以及分配的设施相关费用。我们预计，未来我们的销售和收购费用将增加，以支持我们持续的研发（“研发”）活动。此外，我们预计与上市公司相关的成本将增加，包括与保持遵守纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会的要求相关的服务费用、保险和投资者关系成本。我们预计，在未来监管部门可能批准我们的候选产品并实现商业化之前，建立销售、营销和商业化职能的相关成本将增加。如果 ABP-450 的任何迹象获得美国监管部门的批准，我们预计与组建销售和营销团队以及为商业活动提供资金相关的费用将大幅增加。
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研究和开发费用
我们的研发费用主要用于开发治疗偏头痛、宫颈肌张力障碍和胃轻瘫的 ABP-450。由于我们的开发阶段以及我们在所有项目中使用资源的能力，我们的大部分研发成本并未按特定项目进行记录。我们预计，随着我们继续进行治疗偏头痛的 ABP-450 的二期临床研究，以及我们开发和启动 ABP-450 治疗宫颈肌张力障碍的 3 期研究，我们的研发费用将继续增加。与这些研究相关的研发费用将包括第三方成本，例如根据与 CRO 的协议产生的费用、在特定项目基础上协助开发 ABP-450 的顾问的费用、研究人员补助金、赞助研究、与从大宇收购 ABP-450 用于进行临床前和临床研究相关的产品成本，以及与开发我们的候选产品相关的其他第三方费用。
研发活动对于实现我们的业务战略至关重要。随着我们的研发项目进入临床开发的后期阶段，我们通常会承担比临床开发早期阶段的项目更高的开发成本，这主要是由于后期临床研究的规模和持续时间的延长。随着我们推进 ABP-450 的临床开发并准备寻求监管部门的批准，我们预计，未来几年我们的研发费用将相当可观。
因此，我们无法确定项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上通过商业化和销售任何候选产品来创造收入。在我们评估优先事项和可用资源时，我们的研发活动可能会不时发生变化。
收购了过程中的研究与开发
如果获得许可的技术尚未达到技术可行性且未来没有其他用途，则公司将获得技术许可所产生的成本记作研发费用（“IPR&D”）作为研发费用。收盘时记录的收购IPR&D已注销，并包含在截至2023年12月31日的后续期合并运营报表中（见 附注3 远期合并到合并财务报表）。
或有对价公允价值的变化
公司确定，在继任者的简明合并资产负债表中，或有对价股票将被归类为负债，并在每个报告期进行重新计量，将公允价值的变化记录在继任者的简明合并运营报表和综合亏损报表中。
其他损失，净额
其他净亏损主要包括在每个资产负债表日重新评估我们的可转换票据、远期购买协议、认股权证负债的公允价值所产生的损益，每项均如下所述。
可转换票据公允价值的变动——公司选择公允价值期权来考虑其可转换票据，随后的公允价值变动记录在简明合并运营和综合亏损报表中。
嵌入式远期购买协议和全部衍生品的亏损——公司已确定，与合并相关的每份远期购买协议均为独立的混合金融工具，包括应收认购和嵌入式功能，已将其分为衍生工具，分别记作衍生工具。公司已将衍生品记录为负债，并按公允价值计量，衍生品的初始价值在继任者的期初累计赤字中记为 “临界损失”。在线描述了那些因合并完成而触发的交易，这些交易在前任或继任者的合并财务报表中未予确认，因为它们不能直接归因于任一时期，而是以合并为条件。分叉衍生品的后续变化记录在继任者的简明合并经营报表和综合亏损报表中。
认股权证公允价值的变动——我们的认股权证负债估计公允价值的变动在继任者的简明合并运营报表和综合亏损中被确认为非现金收益或亏损。
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所得税优惠
我们的税收规定由联邦和州所得税组成。我们目前记录了递延所得税净资产的全额估值补贴。我们在税收条款中规定了不确定税收状况的税收影响。
运营结果
下表汇总了我们在所述期间的经营业绩（以千计）：
| 三个月已结束 | ||||||
3月31日 | |||||||
2024 |
|
| 2023 | ||||
继任者 | 前任 | ||||||
运营费用： |
|
|
| ||||
销售、一般和管理 | $ | 4,649 | $ | 3,841 | |||
研究和开发 |
| 5,732 |
| 9,205 | |||
或有对价公允价值的变化 |
| 63,769 |
| — | |||
运营成本和支出总额 |
| 74,150 |
| 13,046 | |||
运营损失 |
| (74,150) |
| (13,046) | |||
其他（亏损）收入： |
|
|
|
| |||
可转换票据公允价值的变化 |
| (87) |
| (4,657) | |||
认股权证公允价值的变化 |
| (20,903) |
| — | |||
嵌入式远期购买协议和衍生负债的亏损，净额 | (22,917) |
| — | ||||
其他收入，净额 |
| 39 |
| 64 | |||
其他损失总额，净额 |
| (43,868) |
| (4,593) | |||
税前亏损 |
| (118,018) |
| (17,639) | |||
所得税 |
| — |
| — | |||
净亏损和综合亏损 | $ | (118,018) | $ | (17,639) | |||
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (3.17) | $ | (0.13) | |||
用于计算每股基本净亏损和摊薄后净亏损的已发行普通股的加权平均值 | 37,268,074 | 138,825,356 | |||||
截至2024年3月31日的三个月（继任者）和2023年3月31日（前身）的比较
运营费用
销售、一般和管理 (SG&A) 费用
截至2024年3月31日的三个月（继任者），销售和收购支出为460万美元，与截至2023年3月31日的三个月（前身）的380万美元相比，增加了80万美元，增长了21％。S&GA支出的增加主要归因于与合并相关的法律费用和专业费用增加了50万美元，与上市公司保险相关的董事和高级管理人员增加了20万美元。
研发（R&D）费用
截至2024年3月31日的三个月（继任者）的研发费用为570万美元，与截至2023年3月31日的三个月（前身）的920万美元相比，减少了350万美元，下降了38％。下降的主要原因是与慢性和发作性偏头痛和宫颈肌张力障碍相关的2期临床试验的结束，研发费用减少了380万美元，但与股票薪酬支出相关的30万美元增加所抵消。
31
目录
或有对价公允价值的变化
公司确认了6,380万美元的亏损，该亏损与截至2024年3月31日的三个月（继任者）或有对价负债公允价值的变化有关，该变动涉及创始人股份和某些参与股东股份的某些或有准备金、限制和没收准备金，这主要归因于2023年12月31日至2024年3月31日公司股价的上涨。参见 附注6 公允价值计量转到简明的合并财务报表以供进一步讨论。
其他损失，净额
其他亏损净额为截至2024年3月31日的三个月亏损4,390万美元（继任者），净其他亏损为3,930万美元，而截至2023年3月31日的三个月（前身）的亏损为460万美元。这一变化主要是由于远期购买协议和衍生负债的亏损2,290万美元（继任者），主要与2024年3月1,990万美元的远期购买协议的终止以及300万美元的潜在违约金的应计金额有关；认股权证（继任者）公允价值变动造成的2,090万美元亏损，主要是由于公司公开认股权证价格从2023年12月31日至2024年3月31日的上涨，抵消了这一损失由于无现金认股权证，截至2024年3月31日未偿还的认股权证数量有所减少截至2024年3月31日的三个月中的行使情况；与可转换票据（继任者）公允价值变动相关的10万美元亏损与去年同期亏损主要与可转换票据（前身）变动造成的470万美元亏损有关。
流动性和资本资源
我们的主要资本来源是债务融资（前身）和股权融资（继任者）。自成立以来，我们的运营经常性亏损，净资本赤字和运营现金流为负。截至2024年3月31日（继任者），我们报告的现金及现金等价物为160万美元，累计赤字为5.916亿美元。
2023 年 7 月 21 日，公司完成了合并。公司在收盘时可用的资金包括来自永旺现有和新投资者的约3,000万美元承诺融资，以及赎回后Priveterra信托账户中的剩余现金。收盘时立即可用的承诺融资为完成合并提供了必要的资金，并通过公布公司于 2023 年 10 月进行的 ABP-450 预防性偏头痛的第二阶段研究的主要数据，提供了足够的收益，为公司提供资金。
在合并之前，Priveterra已与ACM和Polar分别签订了单独的远期购买协议。远期购买协议规定，Polar和ACM将分别直接支付预付款金额，根据（i）6,275,000股额外股份的产品和（ii）每股10.63美元的赎回价格，预付款总额为6,670万美元。为了满足预付款金额，根据Priveterra与ACM和Polar各自签订的某些FPA融资金额PIPE订阅协议的条款，截至2023年7月21日，ACM和Polar各有义务从购买额外股份中支付6,670万美元。
2024年3月18日，我们分别与ACM和Polar签订了FPA终止协议，终止了各自的远期购买协议。与ACM签订的FPA终止协议规定，（i）ACM将保留ACM根据其各自的远期购买协议和认购协议持有的3,100,000股先前发行的额外股份；（ii）如果我们未能满足ACM保留股份的某些注册要求，我们将获得高达150万美元的违约金，但须遵守ACM相应的FPA终止协议中规定的某些条件。与 Polar 签订的终止协议规定，(i) Polar 将根据其各自的远期购买协议和认购协议保留 Polar 先前发行的 3,175,000 股额外股份；(ii) 如果我们未能满足 Polar 保留股份的某些注册要求，我们将获得高达 150 万美元的违约金，但须符合 Polar 相应的 FPA 终止协议中规定的某些条件。交易结束后，我们无法获得预付款金额，根据FPA终止协议，ACM和Polar将全额保留预付款金额。高达300万澳元的潜在违约金总额以及终止对预付款金额的使用可能会对我们的流动性和资本需求产生不利影响。
2024年3月19日，我们与Daewoong签订了认购协议，内容涉及我们出售和发行本金不超过1,500万美元的可转换票据，这些票据可转换为普通股，但须遵守每张可转换票据中规定的某些条件和限制。每张可转换票据将包含惯常的违约事件，将产生利息
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年利率为15.79％，到期日为自融资之日起三年，除非在该日期之前根据其条款提前回购、转换或兑换。我们将使用每张可转换票据的净收益来支持 ABP-450 的后期临床开发和一般营运资金用途。根据认购协议的条款，我们于2024年3月24日向大宇发行并出售了一张本金为500万美元的可转换票据。订阅协议进一步规定，我们将在遵守认购协议中规定的某些条件（包括执行与大宇的许可协议修正案）后的三十（30）天内向大雄发行并出售第二张本金为1,000万美元的可转换票据。
2024 年 3 月 19 日，我们与 Daewoong 签订了《许可协议修正案》，该修正案修订了许可协议。根据许可协议修正案的条款，如果在任何六个月的时间内，(a) 我们停止在许可协议中规定的某些地区将 ABP-450 商业化，以及 (b) 我们停止在这些地区推进 ABP-450 的任何临床研究，则许可协议将终止。《许可协议修正案》还规定，如果许可协议因上述原因终止，Daewoong 将有权以 1.00 美元的价格购买与 ABP-450 相关的所有专有技术（定义见许可协议）。终止购买权将在Daewoong出售其50％的普通股时终止并到期，其中包括其关联公司持有的普通股和将在自动转换或可选转换（定义见可转换票据）时发行的普通股。
2024 年 5 月 3 日，该公司公布了其计划对 ABP-450 预防性治疗慢性偏头痛的 2 期临床分析的初步业绩，该试验未达到主要或次要终点。该公司将继续评估完整的数据集，并确定 ABP-450 开发的后续步骤。此外，公司已开始采取现金保全措施，并将审查所有战略选择，包括以股权融资或债务的形式寻求额外资金。但是，无法保证此类努力将取得成功，也无法保证此类融资的条款和条件在商业上是可以接受的。此外，使用股权作为融资来源将削弱现有股东。ABP-450 针对任何适应症的任何进一步发展，包括完成偏头痛的 2 期开放标签延期研究、任何偏头痛的 3 期试验以及任何其他宫颈肌张力障碍研究，都将需要额外的资金，而这些资金可能无法以合理的条件提供给我们，或者根本无法提供。截至本报告发布之日，我们预计将有足够的现金为2024年6月的运营计划提供资金，包括与大宇发行某些可转换票据相关的1500万美元融资。
自成立以来，我们因经营活动而蒙受了营业亏损和负现金流，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，并且可能永远无法盈利。我们预计将继续承担巨额成本，以开展开发和商业化我们的候选产品所必需的研发活动。在我们能够通过销售 ABP-450 创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们将需要额外的资金来开展这些活动和商业化工作，因此，我们打算通过发行额外股权、借款以及可能与其他公司的战略联盟来筹集此类资金。但是，如果此类融资的提供水平或条件不足，我们可能需要缩小或取消部分开发计划或商业化工作的范围，将知识产权外包给我们的候选产品，或出售无担保资产，或同时出售上述资产，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或我们及时或根本为预定债务提供资金的能力产生重大不利影响。我们能否继续经营取决于我们成功完成这些计划和获得融资来源并最终实现盈利运营的能力。
我们主要使用现金来支付运营费用，包括研发支出，包括临床试验，以及销售和收购支出。用于为运营费用提供资金的现金受我们支付或预付这些费用的时间的影响。
我们还可能寻求通过出售公开或私募股权或可转换债务证券来筹集额外资金。如果我们承担额外债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，而且任何债务的条款都可能限制我们的业务，包括我们向普通股持有人支付股息的能力。如果我们通过发行股权证券或可转换债务证券进行全权融资，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会在一笔或多笔交易中以低于当前公众股东支付的每股价格的每股价格出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的销售可能会进一步稀释股东。此外，未来的股权融资可能会使新投资者获得优于我们现有股东的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了未来发行的债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。
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我们可能会从认股权证的现金行使中获得额外资本。但是，我们的认股权证和私募认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元，2024年5月13日我们上次公布的普通股销售价格为1.68美元。认股权证持有人行使认股权证或私募认股权证的可能性，以及我们获得任何金额现金收益的可能性，取决于我们在登记认股权证和私募认股权证基础普通股发行情况的S-1表格上的注册声明生效后的普通股交易价格。如果在S-1表格上的此类注册声明生效后，我们普通股的交易价格没有维持在每股11.50美元以上，我们预计持有人不会以现金行使认股权证。从 61 开始st在业务合并收盘后的营业日后，认股权证持有人可以在没有此类注册声明的情况下随时以无现金方式行使认股权证。认股权证和私募认股权证可以随时以无现金方式行使，即使私募认股权证是现金，我们也不会从此类行使中获得任何收益。我们将对行使此类证券的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。行使此类证券的任何收益都将增加我们的流动性，但在规划运营资金需求时，我们目前没有为行使认股权证所得的任何现金收益编制预算.
如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能必须以可能不利于我们的条款向我们的候选产品、未来的收入来源、研究计划或产品许可证放弃宝贵的权利。如果这些来源不足以满足我们的流动性需求，我们将寻求通过未来的股权或债务融资筹集更多资金。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，我们的股东将受到稀释。额外的债务融资（如果有）可能涉及限制我们的运营或我们承担额外债务能力的契约。无法保证我们获得额外融资的努力会取得成功，也无法保证此类融资的条款和条件将对我们或我们的股东有利。如果我们无法在需要时筹集额外融资，我们可能需要推迟、减少或终止产品的开发、商业化和营销，并缩减我们的业务和运营规模。
由于这些情况，管理层得出结论，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，因为总体情况和事件表明，我们很可能无法在本报告所列财务报表发布之日起一年内履行到期的义务。我们在本报告中的财务信息以及本报告其他部分所列财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的，该基础考虑了资产变现以及在正常业务过程中履行负债和承诺。这些财务信息和我们的简明合并财务报表不包括由于这种不确定性的不利结果而可能导致的任何调整。我们能否继续经营取决于我们成功完成业务计划和获得融资来源并最终实现盈利运营的能力。
用于经营活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金（继任者）为860万美元，主要包括1.18亿美元的净亏损（继任者）和1.093亿美元的非现金支出，主要包括与可转换票据（继任者）公允价值变动相关的10万美元，与认股权证（继任者）公允价值变动相关的2,090万美元，与亏损相关的2,290万美元远期购买协议和衍生负债（继任者），6,380万美元与或有对价公允价值的变动有关（继任者）以及与我们的高管和董事（继任者）的股票薪酬相关的160万美元非现金支出。
截至2023年3月31日的三个月（前身），用于经营活动的净现金为1,110万美元，主要包括1,760万美元的净亏损和610万美元的非现金项目，主要包括与可转换票据（前身）公允价值变动相关的470万美元以及与我们的高管和董事（前身）股票薪酬相关的140万美元非现金支出。
来自投资活动的现金流
截至2024年3月31日（继任者）和2023年3月31日（前身）的三个月，用于投资活动的净现金分别为0美元和与购买不动产和设备有关的最低金额。
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来自融资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月（继任者）和2023年3月31日（前身），融资活动提供的净现金分别为500万美元和600万美元，主要与可转换票据的发行有关。
可转换票据（前身）
我们在合并前的可转换票据包括1750万美元的Strathspey Crown票据的未偿本金、600万美元的2019年可转换票据、3,850万美元的A1可转换票据和6,000万美元的大宇可转换票据的未偿本金。收盘时，可转换票据转换为继任者普通股。
可转换票据认购（继任者）
2024年3月19日，我们与Daewoong签订了认购协议（“认购协议”），内容涉及我们出售和发行本金不超过1,500万美元的优先有担保可转换票据（均为 “可转换票据”，统称为 “可转换票据”），这些票据可转换为普通股，但须遵守每张可转换票据中规定的某些条件和限制。每张可转换票据将包含惯常的违约事件，将按15.79％的年利率累计利息，并且到期日为自融资之日起三年，除非在该日期之前根据其条款提前回购、转换或兑换。我们将使用每张可转换票据的净收益来支持 ABP-450 的后期临床开发和一般营运资金用途。根据认购协议的条款，我们于2024年3月24日向大宇发行并出售了一张本金为500万美元的可转换票据。2024年4月12日，我们向大雄又发行并出售了本金为1,000万美元的可转换票据。
与合并相关的承诺融资和远期购买协议
承诺融资
与合并有关的是，Priveterra和Old AEON于2023年1月6日分别与Alphaeon 1 LLC（“A1”）和大宇签订了可转换票据的认购协议（统称为 “原始承诺融资协议”），根据该协议，A1和Daewoong同意收购，Priveterra和Old AEON同意向他们各自出售高达1500万美元和500万美元的可转换票据，分别为中期可转换票据的本金总额。此外，2023年6月8日，Old AEON和Priveterra与A1签订了承诺融资协议（“额外承诺融资协议”），根据该协议，A1同意收购，Priveterra和Old AEON同意向A1出售最高达2000万美元的中期可转换票据本金总额。根据该协议，公司在2023年第一和第二季度向A1发行了1400万美元的中期可转换票据。随后，根据公允价值期权选择，这些票据按公允价值计量，前身（Old AEON）的收益中报告了公允价值的变化。票据的转换是有条件的，可在合并后自动兑换，Priveterra在截止日发行了2,226,182股PriveterraA类普通股以结算其转换。合并完成后，中期可转换票据的收益用于为Old AEON的运营提供资金。此外，在截止日收到约2500万美元，以换取总计3571,429股Priveterra A类普通股，每股7.00美元，这些股票是根据Priveterra、Old AEON与两位投资者A1和Daewoong之间签订的承诺融资协议发行的。
远期购买协议（后续协议）
2023年6月29日，Priveterra和Old AEON与（i）ACM和（ii）Polar（分别为ACM和Polar，分别为 “卖方”，合称 “卖方”）签订了场外股票预付远期交易的远期购买协议。就每份远期购买协议而言，Priveterra在合并完成之前被称为 “公司”，而AEON在合并完成后被称为 “公司”。此处提及 “远期购买协议” 的任何内容均应视为对每个卖方的单独协议的引用，并应据此解释，卖方采取的任何行动均应解释为根据其各自的协议采取的行动。如上所述 流动性和资本资源，远期购买协议于2024年3月18日终止。
根据远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务在每位卖方收盘时总共购买最多7,500,000股Priveterra A类普通股
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相应的 FPA 资金金额 PIPE 订阅协议。任何卖方都无需购买一定数量的Priveterra A类普通股，这将导致该卖方在该收购生效后立即拥有Priveterra A类普通股总股的9.9％以上，除非该卖方自行决定放弃这种9.9％的所有权限制。在终止远期购买协议后，受远期购买协议约束的股票数量可能会减少，如相应的远期购买协议中 “可选提前终止” 中所述。
每份远期购买协议都规定，将直接向卖方支付预付款金额，根据（i）6,275,000股Priveterra A类普通股的乘积以及（ii）每股10.63美元的赎回价格，总额为6,670万美元。
2023年7月21日，公司有义务分别向每位卖方支付其各自远期购买协议所要求的预付款金额，但由于应向卖方支付的预付款将根据其各自的FPA融资金额PIPE订阅协议的条款从购买额外股票中支付，因此该金额已从此类收益中扣除，该卖方可以降低预购额外股份的购买价格付款金额。为避免疑问，出于所有目的，包括确定预付款金额，卖方购买的任何额外股份均应包含在其各自远期购买协议的股份数量中。因此，根据FPA融资金额PIPE认购协议，卖方购买额外股份所支付的总收益净额为6,670万美元。交易结束后，我们无法立即获得预付款金额，根据FPA终止协议，卖方将全额保留预付款金额，这可能会对我们的流动性和资本需求产生不利影响。截至2023年12月31日，6,670万美元的预付款金额作为订阅应收账款记录在继任者的简明合并资产负债表中，现值为6,070万美元，其中600万美元反映为远期购买协议衍生品合约亏损和继任者期初累计赤字的PIPE亏损。
远期购买协议订阅和信函协议
2023年6月29日，Priveterra与ACM和Polar（统称为 “FPA资助PIPE投资者”）分别签订了单独的认购协议（“FPA资金金额PIPE订阅协议”）。根据FPA融资金额PIPE认购协议，FPA Funding PIPE投资者同意认购和购买，Priveterra同意在收盘时向FPA Funding PIPE投资者发行和出售最多750万股的PriveterraAA类普通股，减去与远期购买协议相关的回收股份。
2023年6月29日，Priveterra与ACM ASOF VIII Secondary-C有限责任公司（“ACM投资者”）、极地附属公司和某些其他投资者（统称为 “New Money PIPE投资者”）分别签订了单独的认购协议（“新的Money PIPE订阅协议”）。根据新的Money PIPE认购协议，新的Money PIPE投资者认购并购买了共计1,001,000股Priveterra的A类普通股，并在截止日期向新Money PIPE投资者发行并出售了Priveterra的A类普通股，总收益为700万美元（“新货币PIPE投资”）。ACM Investor的某些关联公司在收盘前通过经纪商在公开市场上从第三方购买了236,236股股票，所有赎回权均不可撤销地被放弃。ACM Investor在收盘前持有可自由交易的股票等已赎回股份，此类赎回股票向公司提供的收益是从ACM Investor根据其新的Money PIPE认购协议原本有义务向公司支付的350万美元中扣除的。因此，Priveterra从Polar获得了350万美元，从ACM Investor获得了90万美元（扣除已赎回的股票和费用），这与发行1,001,000股股票的新Money PIPE认购协议有关。
2023 年 6 月 29 日，保荐人与 ACM Investor 和 Polar 分别签订了单独的书面协议（均为 “书面协议”，统称为 “书面协议”）。根据信函协议，如果根据新的Money PIPE认购协议购买的普通股的平均每股价格在最早的截至2025年6月21日的期限内，(B) 适用的远期购买协议终止之日以及 (C) 所有此类股票的出售日期（此类价格、“转让VWAP” 及该时期），则为 “计量期””) 低于每股 7.00 美元，那么 (i) ACM Investor 和 Polar 将有权从赞助商处获得根据证券法，根据有效的转售注册声明，我们已注册转售的额外普通股数量，根据该声明，ACM Investor和Polar可以出售或转让此类普通股，金额等于（A）中较低者
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普通股数量等于总额除以VWAP（截至增持股份转让给ACM Investor或Polar之日计算，视情况而定）和（B）总计40万股普通股（“额外创始人股份”）和（ii）发起人应在计量之日后立即（但无论如何应在十五（15）个工作日内）将额外的创始人股份转让给ACM或投资者 Polar，视情况而定。“整数金额” 是指等于（A）7.00美元减去转让VWAP乘以（B）已转让的PIPE股票数量的乘积的金额。“VWAP” 是指截至计量日前一交易日的连续五个交易日的普通股每股成交量加权平均价格。“测量日期” 是指测量周期的最后一天。
偶然考虑
作为合并的一部分，某些创始人股份和参与股东股份（统称为 “或有对价股”）包含某些或有条款，如下文进一步讨论。
2023年4月27日，Priveterra和Old AEON修改了业务合并协议。在修订业务合并协议的同时，Priveterra修订了赞助商支持协议，纳入了与创始人股份相关的限制和没收条款。此外，在收盘后，某些永旺股东将获得最多1600万股额外普通股的一部分。
根据经修订的发起人支持协议的条款，该协议在收盘后立即生效，50％的创始人股份（即3,450,000股创始人股份）（“临时创始人股份”）未归属，并受本发起人支持协议中规定的限制和没收条款的约束。剩余的50％的创始人股份和100％的私募认股权证不受此类限制和没收条款的约束。临时创始人股份应归属，且不受以下条款约束：
● 1,000,000股临时创始人股份（“偏头痛第三阶段临时创始人股份”）应在偏头痛第三阶段外部日期当天或之前实现偏头痛第三阶段或有对价股份的发行条件后归属；
● 1,000,000股临时创始人股份（“CD BLA临时创始人股份”）应在CD BLA外部日期当天或之前实现CD BLA或有对价股份的发行条件后归属；以及
● 1450,000股临时创始人股份（“发作性/慢性偏头痛创始人股份”）应在（x）在发作性偏头痛外部日期当天或之前实现发作性偏头痛临时对价股票的发行条件以及（y）在慢性偏头痛外部日期当天或之前达到发行慢性偏头痛临时对价股票的条件中较早者归属。
发起人已同意，在临时创始人股份需要归属的任何时间内，不对该应急创始人股份进行投票。
收盘后，除了收盘时收到的对价以及与合并相关的总对价的一部分，Old AEON的某些普通股持有人（“参与的永旺股东”）将获得最多1600万股额外普通股的一部分，如下所示：
● 如果在2025年6月30日当天或之前（可能会延长，即 “偏头痛第三阶段外部日期”），公司应开始治疗慢性偏头痛或发作性偏头痛的3期临床研究，该3期临床研究将被视为从第一个受试者接受了正在研究、测试的任何候选产品剂量后开始，或由公司或其任何子公司或其任何子公司或代表其制造（任何此类候选产品，“公司产品”）与此类3期临床研究（例如1,000,000股普通股，“偏头痛第三阶段或有对价股”）的关系；以及
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● 如果在2026年11月30日当天或之前（可能延期为 “CD BLA外部日期”），则公司总共应获得美国食品药品管理局对公司提交的治疗宫颈肌张力障碍的BLA（例如4,000,000股普通股，“CD BLA或有对价股”）的审查许可；
● 如果在2029年6月30日当天或之前（可能会延长，即 “发作性偏头痛外部日期”），则公司总共应获得美国食品药品管理局对公司提交的治疗发作性偏头痛的BLA（例如4,000,000股普通股，即 “偶发性偏头痛临时对价股”）的审查许可；前提是在这种情况下发作性偏头痛应急对价股票的发行条件的满足先于满足发作性偏头痛临时对价股票的条件慢性偏头痛或有对价股票的发行条件，则发作性偏头痛或有对价股票的数量应增加到1100万股普通股；以及
● 如果在2028年6月30日当天或之前（可能延期，即 “慢性偏头痛外部日期”，以及偏头痛第三阶段的外部日期、CD BLA外部日期和发作性偏头痛外部日期，即 “外部日期”），公司将收到美国食品药品管理局对永旺提交的治疗BLA的审查许可慢性偏头痛（例如7,000,000股普通股，即 “慢性偏头痛应急对价股”）；前提是如果偶发性偏头痛的数量偏头痛应急对价股份增加至11,000,000股，然后将慢性偏头痛或有对价股票的数量减少至零，并且不会发行与满足慢性偏头痛应急对价股票发行条件相关的或有对价股票。
● 如果公司在满足 (x) 发作性偏头痛临时对价股的发行条件和 (y) 慢性偏头痛或有对价股票的发行条件之前，将其任何产品（与偏头痛或宫颈肌张力障碍适应症相关的产品除外）许可给第三方许可方在美国市场分销（“合格许可证”），则在AEON进入此类合格股票时许可证，2,000,000股普通股应到期并支付给参与的股东和发作性偏头痛或有对价股份的数量以及（A）发作性偏头痛或有对价股份的数量应减少1,000,000份或减少2,000,000份，（B）慢性偏头痛或有对价股份的数量应减少1,000,000份，但不得低于零。
根据对ASC 480《区分负债和权益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中或有对价股票的具体条款和适用的权威指导的评估，公司将或有对价股份记作股票分类或负债分类工具。根据适当的指导，公司决定将或有对价股份在继任者的简明合并资产负债表中归类为负债，并在每个报告期进行重新计量，将公允价值的变动记录在继任者的简明合并运营报表和综合亏损中，而创始人的股票记为权益。截至2024年3月31日（继任者），或有对价负债为1.681亿美元。
该公司使用概率加权预期收益法（PWERM）模型，根据收益里程碑、没收概率和成功情景对意外因素进行估值。在截至2024年3月31日的三个月（继任者）中，继任者简明合并运营报表和综合亏损报表中与或有对价公允价值变动相关的亏损为6,380万美元。
关键会计政策与估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、或有资产和负债的相关披露、财务报表之日的收入和支出以及报告期内发生的支出。通常，我们的估计基于历史经验和其他各种经验
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根据美国公认会计原则作出的假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有重大差异，这种差异可能对财务状况和经营业绩产生重大影响。我们会根据情况、事实和经验的变化不断评估我们的判断和估计。截至2024年3月31日，我们的关键会计政策与年度报告表10-K中报告的政策相比没有任何变化。
《乔布斯法案》；小型举报公司
根据经乔布斯法案修改的《证券法》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告的内部控制进行审计，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及任何先前未获批准的解雇协议款项。特别是，在本报告中，我们仅提供了两年的经审计的财务报表和未经审计的财务报表，没有包括我们不是新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。《就业法》第102（b）（2）条允许我们将新的或修订的会计准则的采用推迟到这些准则适用于非公共企业实体之前。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
最早在 (i) Priveterra首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天（2026年12月31日），（ii）年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，（iii）我们被视为第12条定义的 “大型加速申报人” 的财年的最后一天，我们将一直是新兴成长型公司 b-2 根据《交易法》，如果非关联公司持有的普通股的市值截至去年超过7亿美元，就会发生这种情况该年度第二财季的工作日，或（iv）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
我们也是一家 “规模较小的申报公司”，该术语在《交易法》第12b-2条中定义，这意味着非关联公司持有的普通股的市值加上本次发行给我们的拟议总收益总额低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元，则我们将继续成为规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。
具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现，由于我们依赖这些豁免，我们的普通股吸引力就会降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，交易价格的波动性可能会更大.
最近发布和通过的会计公告
我们在以下位置描述了最近发布的适用于我们的会计声明 附注2 重要会计政策摘要简明的合并财务报表。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的规定，该公司是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格的特定时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
根据第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，“披露控制和程序” 一词是指发行人的控制措施和其他程序，旨在确保发行人在根据《交易法》（15 U.S.C. 78a等）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
由于内部控制的固有局限性，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。由于这些限制，存在财务报告内部控制无法及时防止或发现重大误报的风险。但是，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，可以将保护措施设计到过程中，以降低（但不能消除）这种风险。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
截至2024年3月31日，我们的首席执行官兼首席财务官（“认证官”）已对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。我们的认证人员得出结论，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，如下所述，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
我们的认证人员得出结论，由于缺乏足够和合格的资源，公司没有对复杂的交易进行有效的风险评估。这也导致在设计和实施对金融工具进行中的研发和估值的控制措施方面存在缺陷。重大缺陷导致我们的财务报表进行了重报，如2024年3月29日提交的截至2023年9月30日的季度报告表10Q/A的解释性说明和2024年5月14日提交的截至2023年12月31日的年度报告表10K/A的解释性附注中所述。此外，上述控制缺陷为无法及时预防或发现合并财务报表的重大错报创造了合理的可能性。
此外，正如先前披露的那样，永旺于2023年7月21日完成了与Old AEON和Merger Sub的合并，根据该合并，Merger Sub与Old AEON合并并并入了Old AEON，Old AEON作为永旺的全资子公司在合并中幸存下来。在合并之前，Priveterra是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。因此，考虑到合并前公司的业务与合并后公司的业务相比微不足道，截至评估之日，先前存在的内部控制已不再适用或不够全面。合并后公司财务报告内部控制的设计和实施已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。
根据我们的评估，我们继续发现Priveterra在解释和说明截至2022年12月31日未有效设计或维护的重大或有债务的消失方面的内部控制措施存在重大缺陷。
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财务报告内部控制重大缺陷的补救现状
我们计划通过设计和实施控制措施来加强我们的流程，以审查估值和估算的结果，包括估值或估算中包含的相关数据元素的完整性和准确性。我们还计划聘用更多合格资源和/或雇用更多员工，以确保这些渐进控制措施得到妥善实施。
管理层继续积极参与采取措施纠正重大缺陷，包括将财务报告职责从Priveterra移交给AEON，以及加强流程，以确定和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们合并财务报表的复杂会计准则的细微差别，提供更便捷的会计文献、研究材料和文件获取渠道，并加强我们的人员与第三方之间的沟通我们就复杂的会计申请向他们咨询的专业人士。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度期间，管理层继续采取行动纠正重大缺陷。但是，只有管理层设计和实施有效的控制措施，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施是有效的，才会认为这些重大缺陷已得到补救。
除上述外，在本报告所涉季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
2023年9月18日，Odeon Capital Group LLC（“Odeon”）在纽约州最高法院对该公司提起诉讼，指控该公司未能支付Odeon的125万美元延期承保费。Odeon声称它曾是Priveterra收购公司的承销商，该公司是一家特殊目的收购公司，Old AEON于2023年7月与之合并并成立。Odeon要求赔偿其索赔的全额承保费、惩罚性赔偿、律师费和其他金额。2023年11月16日，公司提出动议，要求驳回Odeon申诉中包含的某些索赔。
第 1A 项。风险因素
我们在业务过程中面临各种风险和不确定性。有关此类风险和不确定性的讨论，请参阅我们于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的年度报告表10-K中标题为 “风险因素” 的部分（经修订）。其中披露的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2024年3月31日的财政季度中，公司没有进行任何未注册的股权证券的发行或出售，这些证券的当前报告未在8-K表中报告。
第 3 项。优先证券违约
没有。
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第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的财政季度中，
第 6 项。展品
参见展览索引。
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展览索引
展览 |
| 描述 |
2.1* | Priveterra Acquisition Corp.、Priveterra Merger Sub, Inc.和AEON Biopharma, Inc.之间签订的截至2022年12月12日的业务合并协议（参照Priveterra收购公司于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1合并） | |
2.1(a)* | Priveterra Acquisition Corp.、AEON Biopharma, Inc.和Priveterra Merger Sub, Inc.自2023年4月27日起生效的业务合并协议第1号修正案（参照Priveterra收购公司于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1并入） | |
3.1 | AEON Biopharma, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.1并入） | |
3.2 | 经修订和重述的永旺生物制药公司章程（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.2并入） | |
4.1 | 截至2021年2月8日，Priveterra收购公司与大陆证券转让和信托公司之间的认股权证协议（参照Priveterra收购公司于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表附录4.1纳入） | |
4.2 | 认股权证样本（参考 Priveterra Acquisition Corp. 于 2022 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格附录 4.1 纳入） | |
4.3 | 永旺生物制药株式会社、大雄制药有限公司和永旺生物制药子公司发行的高级担保可转换票据（参照公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1合并） | |
4.4 | 永旺生物制药株式会社、大雄制药有限公司和永旺生物制药子公司发行的高级担保可转换票据（参照公司于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1合并） | |
10.1 | AEON Biopharma, Inc. 和 ACM ARRT J LLC 于 2024 年 3 月 18 日签订的终止协议（参照公司于 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.5 纳入） | |
10.2 | AEON Biopharma, Inc. 与 Polar Multi-Strategy Fund 于 2024 年 3 月 18 日签订的终止协议（参照公司于 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.6 纳入） | |
10.3 | AEON Biopharma, Inc.、Daewoong Pharmaceal Co., Ltd. 和 AEON Biopharma Sub, Inc. 于 2024 年 3 月 19 日签订的订阅协议（参照公司于 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
10.4 | AEON Biopharma, Inc.、Daewoong Pharmaceal Co., Ltd. 和 AEON Biopharma Sub, Inc. 于2024年3月19日由永旺生物制药有限公司、AEON Biopharma Sub, Inc. 签订的以及彼此之间的担保协议（参照公司于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2纳入） | |
10.5 | 大雄制药有限公司与永旺生物制药子公司于2024年3月19日签订的担保（参照公司于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.3纳入） | |
10.6 | AEON Biopharma, Inc.与大雄制药有限公司于2024年3月19日签订的《许可和供应协议第四修正案》（参照公司于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.4纳入） | |
31.1† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
31.2† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
32.1† | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2† | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS† | XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | |
101.SCH† | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL† | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF† | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB† | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE† | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104† | 封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中） |
† | 随函提交。 |
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* | 根据S-K法规第601（a）（5）项，本附件的附件、附表和某些证物已被省略。公司特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附件、附表或附录的副本。 |
+ | 表示管理合同或补偿计划。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的人代表其签署本报告。
日期：2024 年 5 月 14 日
永旺生物制药株式会社 | ||
来自： | /s/ 马克·福斯 | |
姓名： | 马克·福斯 | |
标题： | 总裁、首席执行官 | |
（首席执行官） | ||
来自： | /s/ 彼得·雷诺兹 | |
姓名： | 彼得·雷诺兹 | |
标题： | 首席财务官 | |
（首席财务官兼首席会计官） | ||
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