目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 | |
或者 | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 | |
在从到的过渡期内 | |
委员会档案编号 |
入侵公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(972)
(注册人的电话号码,包括 区号)
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年)
* * * * * * * * * *
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报 要求的约束。
是的 ☒ 没有 ☐
用勾号指明注册人 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条):是 ☐ 否 ☒
2023年11月13日,注册人 普通股的已发行股票数量为34,401,395股,面值为0.01美元。
入侵公司
索引
第一部分 — 财务信息 | |
第 1 项。财务报表 | 3 |
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表 | 4 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 5 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 6 |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
第 4 项。控制和程序 | 22 |
第二部分 — 其他信息 | |
第 1 项。法律诉讼 | 23 |
第 1A 项。风险因素 | 24 |
第 2 项。未注册出售股权 证券、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 25 |
第 6 项。展品 | 25 |
签名页面 | 26 |
2 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
入侵公司和子公司
简明的合并资产负债表
(以千计,面值金额除外)
九月三十日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,净额 | ||||||||
预付费用和其他资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备: | ||||||||
装备 | ||||||||
资本化软件开发 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
财产和设备,毛额 | ||||||||
累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | ||||||||
融资租赁、使用权资产,净额 | ||||||||
经营租赁、使用权资产,净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款,贸易 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
融资租赁负债,流动部分 | ||||||||
经营租赁负债,流动部分 | ||||||||
应付票据,本期部分 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||
融资租赁负债,非流动部分 | ||||||||
经营租赁负债,非流动部分 | ||||||||
应付票据,非流动部分 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
承诺和意外开支—(见注释5) | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,$ | 面值:授权股票 — 已发行股票— 在 2023 年和 2022 年||||||||
普通股,$ | 面值:授权股票 — ; 已发行股票 — 在 2023 年和 2022年;已发行股份 — 在 2023 年和 在 2022 年||||||||
按成本计算在国库中持有的普通股— | 股份( | ) | ( | ) | ||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额和股东赤字 | $ | $ |
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3 |
入侵公司及子公司
未经审计的简明合并运营报表
(以千计,每股金额除外)
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和营销 | ||||||||||||||||
研究和开发 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息和其他收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租赁终止时的收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股净亏损: | ||||||||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
已发行普通股的加权平均值: | ||||||||||||||||
基本 | ||||||||||||||||
稀释 |
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4 |
入侵公司和子公司
未经审计的 股东赤字变动简明合并报表
(以千计)
普通股 | 国库股 | 累计其他综合亏损 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
美元 | 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
股票薪酬支出 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
公开发行股票,扣除费用 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
与股票薪酬奖励相关的预扣款 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
股票薪酬支出 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
公开发行股票,扣除费用 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票,扣除没收款项 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
股票薪酬支出 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
公开发行股票,扣除费用 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通股 | 国库股 | 累计其他综合亏损 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
美元 | 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
公开发行股票,扣除费用 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
公开发行股票,扣除费用 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
部分终止普通股经营租约 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票,扣除没收款项 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
股票薪酬支出 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
公开发行股票,扣除费用 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
注册直接发行,扣除费用 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5 |
INCRUSION INC及子公司
未经审计的简明合并现金流量表
(以千计)
九个月已结束 | ||||||||
九月三十日 2023 | 2022年9月30日 | |||||||
经营活动: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
非现金租赁成本 | ||||||||
债务发行成本的摊销 | ||||||||
非现金利息和利息增加,最高可达赎回普通股结算金额 | ||||||||
员工留用积分 | ( | ) | ||||||
终止租赁的收益 | ( | ) | ||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动: | ||||||||
软件开发的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动: | ||||||||
应付票据的收益 | ||||||||
支付应付票据的发行成本 | ( | ) | ||||||
应付票据的本金付款 | ( | ) | ||||||
行使股票期权的收益 | ||||||||
注册直接发行的收益,扣除费用 | ||||||||
公开发行股票的收益,扣除费用 | ||||||||
与股票薪酬奖励相关的预扣款 | ( | ) | ||||||
减少融资租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金和现金等价物的净增加(减少) | ( | ) | ||||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
现金流活动的补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
为终止租赁而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
应付账款中包含设备采购和资本化软件 | $ | $ |
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6 |
入侵公司和子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
1。业务描述
Intrusion, Inc.(以下简称 及其合并子公司 “公司”、“入侵”、“Intrusion Inc.”、“我们”、 “我们”、“我们的” 或类似条款)于1983年9月在德克萨斯州成立,并于1995年10月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州普莱诺市东园大道101号1200号套房75074,我们的电话号码 是 (972) 234-6400。我们的网站网址是 www.intrusion.com。
该公司开发、销售 和支持保护任何规模的公司或政府组织的产品,方法是将高级威胁情报与实时 缓解措施融为一体,在网络攻击发生时将其杀死,包括零日攻击。公司通过增值经销商、托管服务提供商和直销队伍营销和分销公司的解决方案 。该公司的最终用户客户包括美国 联邦政府实体、州和地方政府实体以及规模从中端市场到大型企业的公司。
TraceCop(“TraceCop™”) 和 学者 (“学者™”) 是 Intrusion Inc. 的注册商标。该公司已为公司的新入侵申请 的商标保护 盾牌网络安全解决方案。
2。演示基础
随附的公司未经审计的 简明合并财务报表是根据美利坚合众国中期财务信息的公认会计原则 (“GAAP”)以及第S-X条例第10-Q表和第 10-01项的说明编制的。因此,它们不包括GAAP要求的所有信息和披露,以完成财务 报表。管理层认为,为公允列报 过渡期的经营业绩所必需的所有调整均已作出,并且是经常性的,除非此处另有披露。这种 过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。这些简明合并财务报表 应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会(“SEC”) 提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度 报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。在合并中,所有重要的公司间余额和交易均已清除。
当公允价值与这些金融工具的账面价值不同时,公司计算其资产和负债的 公允价值,并将这些额外信息包含在简明合并财务报表的附注 中。 应收账款、应付账款和应计费用的估计公允价值接近其账面金额,因为这些工具的到期日相对较短。应付票据以及融资和经营租赁在承受市场利率 时接近公允价值。这些工具均不用于交易目的。
继续关注
随附的
财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。截至2023年9月30日,
公司的现金及现金等价物为20万美元,营运资金赤字为美元
7 |
公司截至2022年12月31日止年度的财务报表附带的审计意见是有保留的,因为公司的审计师 对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。
3.使用权资产和租赁负债
该公司拥有经营 和融资租赁,其中记录了ASC 842要求的使用权资产和相关的租赁负债。租赁负债 由租赁付款总额的净现值确定,并在租赁期内摊销。公司 租赁协议下的所有义务均设计为在最后一次预定付款时终止。该公司的租赁适用于以下类型的 资产:
· | 计算机硬件和复印机-公司的融资租赁使用权资产包括计算机硬件和复印机。这些租约的有效期为三年,处于不同的完成阶段。 | |
· | 办公空间- 公司的经营租赁使用权资产包括其位于德克萨斯州普莱诺的办公室和位于德克萨斯州艾伦的数据服务 中心的租赁协议。普莱诺办公室的经营租约已于2023年9月30日到期。2023 年 10 月,公司签署了一份新的 租约,期限为十一年零一个月,从租户改善完成后开始。临时租约已签署 ,在租户改善完成之前一直有效。截至2023年9月30日,数据服务中心经营租赁负债的有效期为两年 年零一个月。 |
根据ASC 842, 公司选择了切实可行的权宜之计,将所有类别标的资产的租赁和非租赁部分(主要包括公共区域维护 费用)合并在一起,不包括初始期限为12个月或更短的租赁。
由于公司租赁协议的隐含利率不容易确定 ,因此公司使用估计的增量借款利率来确定租赁付款的初始 现值。该租赁折扣率近似于美联储的最优惠利率。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
,该公司的收入为0.1美元和美元
简明合并运营报表 中出现的项目一览表(以千计):
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
摊销费用 — 财务 ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租赁费用——运营投资回报率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他费用: | ||||||||||||||||
利息支出 — 财务 ROU | $ | $ | $ | $ |
8 |
截至 2023 年 9 月 30 日 ,未来的最低租赁义务包括以下内容(以千计):
正在运营 | 财务 | |||||||||||
截至12月31日的期限 | ROU 租赁 | ROU 租赁 | 总计 | |||||||||
2023 | $ | $ | $ | |||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
减少利息* | ( | ) | ||||||||||
$ | $ |
* |
4。应付票据
2022年3月10日,
Intrusion Inc.与Streeterville Capital, LLC
(“Streeterville”)签订了证券购买协议(“SPA”),根据该协议,公司分别发行了两张期票,每张540万美元,初始利率为7%,但在
违约等情况下,可能会有所增加。2022年3月10日,公司收到了美元
2023 年没有兑换。公司可自行决定 满足现金或普通股的任何赎回需求,发行金额等于 赎回需求的美元金额除以十五天追踪期内两个最低每日成交量加权平均价格 平均价格的85%。这种以15%的折扣进行股票结算的选择被视为一种有益的转换 功能(“BCF”)。到期时任何剩余的债务均以现金支付。
9 |
贷款协议和随附的 票据受标准和惯例违约事件的约束,包括但不限于公司继续在 纳斯达克或纽约证券交易所上市。虽然票据仍未偿还,但公司将受到某些条件和限制, 包括但不限于以下条件:票据持有人同意任何未来的浮动利率交易(不包括 自动柜员机、股票发行或没有市场可调整功能的私募配售)和任何债务(不包括银行贷款、信贷额度、 抵押贷款、租赁或资产支持贷款);票据持有人的参与权任何债务或股权融资,不包括 (ATM)、 贷款、信贷额度、抵押贷款、租赁或资产支持贷款);禁止公司延期或签署 任何限制公司根据票据发行普通股的能力的协议;以及禁止公司 允许任何其他贷款机构通过任何债务融资结构与票据持有人一起参与的能力。
公司根据ASC 480对 附注1和注释2进行了评估。”区分负债和权益” 由于期票 (1) 体现了无条件的义务,(2) 可能要求公司通过发行可变数量的 普通股来偿还可选赎回义务,并且 (3) 仅基于初始已知的固定货币金额。
如果公司普通股的公允价值增加,贷款人不会 受益,并且不承担 公司普通股公允价值下降的风险。根据ASC 480,本票已记为负债, 公司使用ASC 835-30的利息方法记录本期内的利息支出,以 将期票的账面金额增加到赎回普通股结算金额。
该公司记录了总额为180万美元的
债务发行成本,这些票据的发行和修改将按各自的
条款摊销。截至2023年9月30日,两张票据的未摊销债务发行成本余额均为美元
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
,公司录得0.5美元和美元
5。承付款和或有开支
公司 定期参与在其正常业务过程中提出的各种诉讼索赔。公司认为这些行为是例行的, 是业务的附带行为。尽管无法肯定地预测这些行动的结果,但公司认为任何 都不会对公司的业务产生重大不利影响。
集体诉讼诉讼
2021 年 4 月 16 日,向美国德克萨斯州东区地方法院谢尔曼分庭提起了 集体诉讼,标题是 Celeste 诉Intrusion Inc.等人,案件编号 4:21-cv-00307(E.D. Tex.),针对该公司现任首席财务官和现任 首席执行官的公司,指控除其他外,被告违反了1934年《证券交易法》第10(b)条,对 公司的业务、运营和前景做出了虚假和/或误导性陈述或遗漏,因为修订( “交易法”),根据该法颁布的第10b-5条以及《交易法》第20(a)条。Celeste的诉讼 要求赔偿性损害赔偿和律师费。
10 |
2021年5月14日,在美国德克萨斯州东区地方法院谢尔曼分庭提起了相关的 集体诉讼,标题为Neely诉Intrusion Inc.等人,案件编号为 4:12-cv-00374(德克萨斯州),该公司现任首席财务官和现任 首席执行官。Neely诉讼指控的联邦证券法违规行为与Celeste 诉讼中指控的违规行为相同。Neely的诉讼还要求赔偿金和律师费。
2021年11月23日, 法院合并了塞莱斯特和尼利的诉讼,并任命了首席原告和首席原告的律师。首席原告 于2022年2月7日提出了修改后的申诉。
合并的 诉讼的当事方于2022年4月5日进行了调解,最后双方签署了一份和解条款表,列出了与解决该诉讼相关的实质性条款,但须准备正式文件和法院批准的 分配计划。和解协议受某些条款和条件的约束,并于2022年12月16日获得法院的最终批准。当时,作出了驳回该案的最终判决,法院保留了对该诉讼的管辖权,以执行集体和解协议的条款。这笔330万美元的和解金由该公司的保险提供商 根据其保险单支付,因为该公司的留存额此前已用尽。
集体诉讼的主要原告于2023年2月21日提出了分配和解资金的动议。法院于2023年3月22日批准了双方的集体诉讼 和解和分配计划,并取消了先前改期的2023年3月31日对 分配动议的听证会,当时正在审理的集体诉讼中的所有剩余事项均已得到全面和最终的裁决。
证券调查
2021 年 8 月 8 日,公司 收到美国证券交易委员会执法司发出的正在调查的通知,标题是 在 问题中Intrusion Inc. 并要求公司出示某些文件和信息。2021 年 11 月 9 日,证券 和交易委员会就本次调查向公司发出传票,正式要求提供与先前请求中基本相似的信息。2023 年 9 月 26 日,公司同意在 式的诉讼中作出最终判决 美国证券交易委员会诉Intrusion Inc.,编号 4:23-cv-00859(E.D. Tex. 于 2023 年 9 月 26 日提交)。2023 年 10 月 5 日,法院批准了最终判决,未对公司处以任何罚款。
股东衍生索赔
2022年6月3日,原告内森·普拉维特(“原告
股东”)代表Insructory对公司的某些现任和前任高管和董事(“被告”)向特拉华州美国地方法院提起了经过验证的
股东衍生诉讼。
原告称,被告通过各种诉讼违反了信托义务,浪费了公司资产,并通过以下方式不公正地致富
被告:(a)承担与美国证券交易委员会正在进行的调查有关的成本和开支;(b)承担与合并集体诉讼有关的
公司辩护的费用和费用;(c)解决与合并集体诉讼有关的全集团责任,
作为与某些被告出售公司普通股有关的辅助索赔。2023 年 9 月 28 日,
公司同意解决索赔。2023 年 10 月 2 日,公布了和解的公告。和解协议
部分规定:(i) 修订公司章程、委员会章程和其他适用的公司政策,以更全面地实施其中规定的某些
措施,有效期不少于三年;(ii) 律师费和向原告
律师支付的30万美元开支;(iii) 驳回针对包括公司在内的被告的所有索赔与动作有关。
这个 $
除了这些法律 诉讼外,公司还面临正常业务过程中可能出现的各种其他索赔。公司认为 不存在任何此类事项的结果会对公司的简明合并 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。但是,无法保证此类法律诉讼不会对公司的未来业绩产生重大 影响。
11 |
6。普通股
自动柜员机计划
B. Riley Securities, Inc. 是公司自动柜员机计划的销售代理,该计划允许公司使用2021年8月5日提交的S-3表格上的货架注册声明出售高达5,000万美元的普通股 。2023年3月31日,即公司提交截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告之日,公司受S-3表格一般指令 I.B.6中的发行限额的约束。结果,公司提交了招股说明书的补充招股说明书,内容涉及根据该计划注册发行 ,将公司可能出售的金额减少到总收益不超过1500万美元。在截至2023年9月30日的九个月中,公司已根据该计划从普通股出售中获得约300万美元的收益,其中扣除费用后。 截至2023年9月30日,公司已从以下产品的销售中扣除费用后获得约1,060万美元的收益
自该计划启动以来,已持有百万股 股普通股。
注册直接发行
2022年9月12日, 公司与某些买方签订了证券购买协议(“购买协议”),向购买者发行和出售总计1,378,677股公司普通股(“股份”),每股股股票 与一份认股权证,以每股4.29美元的总发行价购买一股普通股(“认股权证”)股票和 认股权证,此类发行以下称为 “注册直接发行”。每份认股权证的行使价 为每股普通股5.22美元,视股票拆分、反向股票拆分、股票分红和类似交易进行调整 ,自发行之日起至2027年9月14日均可行使。该公司于2022年9月14日左右 交付了939,284股股票和认股权证。2022年9月30日之后,由于 延迟收盘,该公司又发行了273,309股股票和相关认股权证。2022年11月10日,公司与注册直接 发行中唯一剩下的延迟基数投资者达成协议,将购买者的认购减少70万美元,并相应减少公司发行 证券的义务。在最终收盘后,该公司从其注册直接发行中获得的总收益为520万美元,以换取共发行1,212,593股普通股和认股权证,以购买1,212,593股 普通股。
根据ASC 718的规定,公司将 股票薪酬核算, 补偿 — 股票补偿,它要求在简明的合并财务报表中确认与所有股票奖励相关的薪酬 。股票薪酬成本按授予之日的公允价值估值 ,授予日的公允价值被确认为每个奖励的必要服务期限内的支出 ,并根据每项奖励的条款和ASC 718下的适当会计处理相应的权益或负债增加。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司有三个 股票薪酬计划。这些计划包括2021年综合激励计划、 2015年股票激励计划和2005年的股票激励计划。公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K年度 报告表中详细讨论了这些计划。
公司从2021年综合激励计划和2015年股票激励计划中发放股票 。这些计划为公司 吸引和留住关键人员提供了一种手段,并提供了一种手段,使公司 的董事、高级职员、员工、顾问和顾问可以收购和维持公司的股权,或获得激励性薪酬,包括参照普通股价值衡量的激励性薪酬,从而加强他们对公司福利的承诺,使他们的利益 与公司的利益保持一致股东们。
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在截至2023年9月30日 的九个月中,公司发放了213,700份限制性股票奖励(“RSA”),而相比之下
2022年同期共有数千个类似奖项 。公司确认了与RSA相关的薪酬支出为0.1美元和美元 在截至2023年9月30日的三个月和九个月 个月中,为百万美元,而这一数字为0.2美元和美元 截至2022年9月30日的三个月和九个月为百万美元。截至2023年9月30日 30日,与未在简明合并运营报表 中确认的非既得注册退休账户管理人相关的未确认薪酬成本总额为20万美元。
在截至2023年9月30日 的九个月中,公司授予了626,400份股票期权,相比之下
2022年同期有数千个类似的奖项。 公司确认了与股票期权相关的薪酬支出为0.2美元和美元 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,为百万美元,而0.1美元和1美元 截至2022年9月30日的三个月和九个月为百万美元。截至2023年9月30日,与简明合并运营报表 中尚未确认的非既得期权相关的 未确认的薪酬成本总额为40万美元。
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中 公司股票期权的活动:
2023年9月30日 | ||||||||
期权数量 | 加权平均值 | |||||||
(以千计) | 行使价格 | |||||||
年初表现出色 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
已过期 | ( | ) | ||||||
2023 年 9 月 30 日未平息 | $ | |||||||
期权可于 2023 年 9 月 30 日行使 | $ |
估值假设
员工 期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的,假设如下:
已经结束了三个月 2023年9月30日 | 已经结束了三个月 2022年9月30日 | 为期九个月 已结束 2023年9月30日 | 为期九个月 已结束 | |||||||||||||
加权平均授予日期公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
使用的加权平均假设: | ||||||||||||||||
预期股息收益率 | ||||||||||||||||
无风险利率 | ||||||||||||||||
预期波动率 | ||||||||||||||||
预期寿命(年) | – |
预期波动率 基于历史波动率,部分基于隐含波动率。预期期限考虑期权的合同期限以及 历史行使和没收行为。无风险利率基于美国 州(“美国”)授予日的有效利率到期日与相关预期奖励期限相匹配的国库工具。
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8。收入确认
公司在发货时或履行某些履约义务后确认产品 收入。这些产品可能包括硬件、软件订阅和 咨询服务。该公司还以订阅为基础提供软件,但须遵守软件即服务(“SAAS”)。保修 成本和销售退货不是实质性的。
公司根据FASB ASC主题606确认其数据集的销售额 ,根据该主题,一旦满足以下五个步骤下的标准 ,与客户签订的合同收入即得到确认:
i) | 与客户签订的合同的身份; | |
ii) | 确定合同中的履约义务; | |
iii) | 确定交易价格; | |
iv) | 为每项单独的履约义务分配交易价格;以及 | |
v) | 履行义务后确认收入。 |
咨询服务包括报告, 通常按月完成,收入会相应匹配。产品销售可能包括维护和客户支持分配的收入 ,该安排使用已交付商品和服务的预估销售价格,根据销售价格层次结构使用相对 销售价格方法。根据当前和之前的独立 销售情况,可以很容易地确定所有产品和服务的市场价值。公司在合同期内(通常为一年)推迟和确认维护、更新和支持收入。
向客户、分销商和经销商提供的正常付款期限 在国内的净付款期为 30 天。该公司不提供超过 一年的付款期限,也很少将付款期限延长到正常条款以外。如果某些客户不符合公司的信用 标准,则公司通常要求提前付款以限制其信用风险。
借助公司 的最新产品 INTRUSION 盾牌,Insrusion开始以订阅方式提供软件。入侵 盾牌 是一种托管安排,受ASC 606中软件即服务(“SaaS”)指导的约束。SaaS 安排被视为服务义务,而不是转让知识产权许可证的安排。
根据FASB ASC主题606,公司利用上述 五步流程来确认销售,并将遵循该指令将收入 项目定义为个别和不同的项目。入侵 盾牌以固定的月度 订阅费向公司客户提供的服务包括:
· | 访问Intrusion的专有软件和数据库,以检测和防止未经授权访问其客户的信息网络; | |
· | 使用所有软件、相关媒体、印刷材料、数据、文件、在线文档以及入侵为客户提供的任何设备以访问入侵信息 盾牌;以及 | |
· | 技术支持、合同后客户支持 (PCS) 包括Insrusion提供的每日程序发布或更正,不收取额外费用。 |
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入侵盾牌
合同不提供 其他服务,公司的客户没有折扣或退货权,预计也不会作为本服务的一部分提供 任何此类权利。
入侵发生时,公司履行其 的履约义务 盾牌解决方案可用于检测和防止未经授权访问客户的 信息网络。收入在合同期限内按月确认。除非在续订前 30 天发出通知,否则公司的标准初始合同条款 会自动续订。预先支付的费用将延期并摊销为合同所涵盖期限内的 收入。
公司的应收账款
代表与客户签订的每份合同的销售的无条件合同账单,被归类为流动资产。
公司在2023年9月30日和2022年12月31日的应收账款净余额均为50万美元。2023 年 9 月 30 日,公司为可疑账户发放了补贴
,金额为 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们没有实质性合约 资产。
合同负债包括 在公司履行履约义务和确认收入之前支付的现金。公司将合同 负债归类为递延收入。
下表显示了截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中公司合同负债的 变化(以千计):
2023 年 9 月 30 | 2022年12月31日 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
补充 | ||||||||
确认的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
9。资本化软件开发
公司使用敏捷软件开发方法对 内部开发的软件进行资本化,这使公司能够准确跟踪和记录与新软件开发和增强相关的 成本。
根据ASC主题350-40内部使用软件会计资本化,在应用程序 开发阶段与公司产品相关的某些开发成本作为财产和设备的一部分资本化。开发初期阶段产生的成本按实际支出记作支出 。初步阶段包括替代品的概念性制定、替代品评估、确定所需技术是否存在以及替代品的最终选择等活动。一旦进入应用程序开发阶段,内部 和外部成本将资本化,直到软件完成并准备好用于其预期用途。资本化的内部使用软件 在其估计的使用寿命(通常为三年)内按直线摊销。
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该公司报告了两个单独的 每股净亏损数字,分别是基本亏损和摊薄亏损。归属于普通股股东的每股基本净亏损是通过将该期间归属于普通股股东的 净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损的计算方法是, 期间归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。普通股 等价物包括行使未偿认股权证、期权和限制性股票奖励归属后可发行的所有普通股。截至2023年9月 30日和2022年9月 的三个月,未计入摊薄后每股亏损计算的 普通股等价物总数为2465个,
分别为千股。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中, 摊薄后每股亏损计算中不包括的普通股等价物的总数为2,341个, 千股,分别是 。由于公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中处于净亏损状况,因此每股基本净亏损和 摊薄净亏损相同。
11。后续事件
Streeterville 的部分改装 Note #1
2023年10月11日和2023年10月17日 17日,公司同意将Streeterville Note #1 的总本金40万美元兑换成公司 的100万股普通股。股票的发行是根据经修订的1933年《证券法》第3(a)(9)条 规定的注册要求的豁免进行的。
纳斯达克关于上市证券市值3500万美元 的通知继续上市要求
2023年10月26日,Intrusion Inc.收到纳斯达克上市资格工作人员的一封信(“工作人员裁决”),通知该公司, 基于公司未遵守纳斯达克市场规则5550 (b) (2) 中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的3500万美元上市证券市值要求 纳斯达克,除非该公司要求在纳斯达克听证会小组举行听证会。
公司要求听证小组举行听证会 ,听证小组将暂停与工作人员裁决有关的任何行动,直到纳斯达克听证会小组在听证会后作出 最终决定。在听证会上,公司预计将提出其恢复和维持合规性的计划 继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。无法保证这样的纳斯达克小组 会批准该公司的继续上市请求。
该通知对公司普通股的上市或交易没有立即 影响,普通股将继续在纳斯达克资本 市场上市和交易。
私募发行
2023年11月8日,Intrusion Inc.签订了一份证券购买协议,根据该协议,除其他外,公司以 私募形式向某些买方出售了总计440万股普通股,每股附有购买两股 股普通股的认股权证,总发行价为每股0.60美元,认股权证。惠灵顿希尔兹公司有限责任公司在本次发行中充当配售代理 。每份认股权证的行使价为每股普通股0.60美元。认股权证的行使价为 ,可能会根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红和类似交易进行调整。认股权证从 发行之日起至该日期的五周年之内均可行使。扣除配售代理费后,私募发行预计将为这家 公司带来约240万美元的净收益。公司打算将私人 发行的净收益用于营运资金、一般公司用途,以及可能向Streeterville Capital, LLC部分偿还未偿债务。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
这份 表10-Q季度报告,包括但不限于题为 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 的部分,包含1933年《证券法》第27A条、经修订的 (“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》(“交易所 法”)第21E条所指的前瞻性陈述陈述涉及重大风险和不确定性。本10-Q表季度报告中除历史事实陈述外 的所有陈述,包括有关我们的财务状况的陈述;我们作为 持续经营企业的能力;我们的业务、销售和营销战略和计划;我们成功营销、销售和交付入侵的能力 盾牌面向不断扩大的客户群的商业产品和解决方案;以及我们获得额外融资的能力;是 前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含 “预期”、 “相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、 “目标”、“将” 或 “将” 或这些词语或其他类似术语或表达式的否定词。 本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于此类陈述。
您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q 表格季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务 状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性、 和标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告和我们最新的10-K表年度报告其他地方描述的其他因素的影响,因为这些因素可能会不时修改或更新。
此外,“我们相信” 的陈述 和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本 10-Q 表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为这些 陈述提供了合理的依据,但该信息可能有限或不完整。我们的陈述并未表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过分依赖 这些陈述。
在本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述 仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求,否则我们没有义务 更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述,以反映本10-Q表季度报告 发布之日之后的事件或情况,也没有义务反映新信息或意外事件的发生。
概述
Intrusion为各种规模和行业的企业 提供产品和服务,这些产品和服务利用了公司包含超过85亿个IP地址和域名的独家威胁情报数据库。经过多年的情报收集和入侵 TraceCop和 学者专为政府实体提供的解决方案,我们在 2021 年发布了我们的第一款商用产品 INTRUSION 盾牌。入侵 盾牌旨在允许企业将基于信誉的零信任安全 解决方案整合到其现有基础设施中,以观察流量并立即阻止已知的恶意或未知连接 进入或退出网络,使其成为防范零日和勒索软件攻击的理想解决方案。
2022年的大部分时间都花在了改善入侵上 盾牌本地性能以及开发 Shield Cloud 和 End-Point 解决方案,两者 均于 2022 年 9 月发布。在截至2023年9月30日的九个月中,我们的主要重点是建立我们的 销售经销商和渠道平台,并与这些合作伙伴合作,以 1) 增加我们的销售渠道,2) 在销售生命周期中促进客户 的潜在客户、潜在客户和机会。使用我们的 Shield 解决方案获得牵引力所花费的时间比 最初预期的要长。我们认为,我们的经销商和渠道社区取得的进展以及完善我们的产品 信息将有助于缩短销售周期,增加未来收入。
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正如下文 更详细地讨论的那样,2023 年 9 月 30 日,我们有 20 万美元的现金。如果我们无法按照我们可接受的条款和 条件获得额外的债务或股权融资,我们可能无法实施我们的业务计划,为流动性需求提供资金,甚至无法继续运营。
运营结果
收入。截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,收入 分别为150万美元和420万美元,而2022年同期 的收入分别为220万美元和610万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,我们的咨询业务收入分别为100万美元和310万美元,而2022年同期分别为190万美元和520万美元。入侵 盾牌截至2023年9月30日的三个月和九个月期间, 的收入分别为40万美元和120万美元,而截至2022年9月30日 的三个月和九个月期间的收入分别为30万美元和90万美元。
收入集中。 在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,美国各政府实体的销售收入总额为60万美元和190万美元,占收入的43.0%和45.8%,而2022年同期分别为140万美元和410万美元,占收入的63.3%和66.8%。尽管我们预计,未来一段时间内,我们的收入集中度将因客户而异,具体取决于某些 销售的时机,但我们预计对政府客户的销售将继续占未来收入的很大一部分。 向政府的销售除了涉及向商业客户销售的风险外,还存在风险,这可能会对我们的 收入产生不利影响,包括但不限于拨款和支出模式的潜在干扰以及政府为方便起见保留取消合同和采购订单的权利 。尽管我们预计不会重新协商来自 政府客户的任何收入,但任何取消或重新谈判的政府命令都可能对我们的 财务业绩产生重大不利影响。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,我们有两个商业客户,他们分别贡献了 我们总收入的10%以上。我们的类似产品和服务不被视为单独的细分市场,因为 其管理层将业务作为一个整体进行分析,并且不为每种产品分配费用。
毛利润。截至2023年9月30日的三个月和九个月期间, 的总利润分别为110万美元和330万美元,占收入的77.9%,占收入的77.2%,而截至2022年9月30日的三个月和九个月期间, 分别为120万美元和330万美元,占收入的54.6%和53.8%。 毛利润的增加主要是由于低利润率的政府合同的损失以及产品组合的变化,Shield占销售额的 百分比更高。
运营费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营费用 共计380万美元和1,290万美元,与2022年同期的500万美元和1,500万美元相比,下降了23.6%和14.0%。同期变化最明显是由于与2021年出现的各种诉讼事项相关的法律费用减少,以及合同劳动力和员工成本的降低。2023 年 9 月 30 日 30 日的员工总数为 48 人,而 2022 年 9 月 30 日为 64 人。
2023 年 3 月下旬,我们 实施了成本削减措施,未来每季度可节省大约 150 万美元。由于这些削减, 对3月季度的运营支出没有影响。在截至2023年6月30日的季度和 2023年9月30日的季度中,我们分别节省了150万美元和160万美元的成本,其中不包括非现金 股票薪酬和资本化软件开发的影响。削减措施包括自愿减少对我们某些执行官的薪酬,为期6个月,取消16个全职职位(“RIF”),以及减少对承包商的使用 。作为对未受退休收入基金影响的员工的一种留用激励措施,并作为自愿减少 薪酬的交换,我们发行了55.3万份购买普通股的期权。
销售和营销。 截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,销售和营销费用分别为140万美元和450万美元,而2022年的三个月和九个月期间分别为170万美元和450万美元。某些全权营销支出,包括参与贸易 展会、使用第三方承包商发送内容和产品信息以及旅行,可能会随着时间的推移而有所不同,具体取决于可能需要的节省 计划。
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研究和 开发。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,研发费用分别为120万美元和440万美元,而截至2022年9月30日的三个月和九个月期间分别为150万美元和460万美元。在 2022年第二季度,我们实施了敏捷的软件开发方法来管理和跟踪我们的开发成本。因此,我们 能够准确量化和捕获与开发生命周期每个阶段相关的成本,相应地 将应用程序开发阶段产生的成本资本化。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间, 我们记录的内部使用软件的研发成本分别为30万美元和110万美元,而截至2022年9月30日的三个月和九个月期间分别为50万美元和90万美元。包括资本金额在内的九个月期间净增加的支出为30万美元, 与强化与Shield套件 产品相关的设计和用户界面的成本有关。研发成本可能会随着时间的推移而变化,因为我们确定了新发布的频率、改进的功能 和增强功能以与我们的产品相比具有竞争力。
一般和行政。 截至2023年9月30日的三个月和九个月期间, 的一般和管理费用分别为130万美元和400万美元,而截至2022年9月30日的三个月和九个月期间, 分别为190万美元和600万美元。一般和管理费用 的减少主要是由于与2021年出现的各种诉讼 事项相关的三个月和九个月期间的法律费用分别减少了20万美元和110万美元。九个月期间法律费用的减少是扣除与注册的直接 发行和撤回的S-1申请相关的30万美元费用。导致三个月和九个月期间减少的其他项目包括 (i) 2023年将顾问和承包商的使用量分别减少10万美元和40万美元,(ii) 2022年9月 期间产生的招聘费为10万美元,以及 (iii) 自愿暂时将三个月和九个月的董事和高级管理人员薪酬分别减少10万美元和20万美元 。
利息支出。 我们的利息支出主要包括与2022年3月和6月签订的Streeterville票据相关的利息、相关的 债务发行成本摊销以及融资租赁的利息支出。截至2023年9月30日的季度利息支出减少了50万美元,至50万美元。下降的主要原因是本季度没有以现金或股票 支付赎回款项,将Streeterville票据的价值 增加到股票结算价值的利息逆转,用于可能的股票赎回。截至2023年9月30日的九个月的利息支出总额为150万美元,而截至2022年9月30日的九个月的利息支出为170万美元 。这一增长是由于斯特里特维尔的票据在2022年的整整九个月内没有到期 。未来的利息支出将根据我们的现金流和借款需求而有所不同。
利息和其他收入。 截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,利息和其他收入微不足道。2022年9月期间包括与《关爱法案》员工留用抵免相关的200万澳元。
流动性和资本资源
截至2023年11月10日, 我们有240万美元的现金,其中包括通过私募股份 出售普通股获得的240万美元净收益,该私募股于2023年11月8日结束。
2023 年 8 月 11 日,我们提交了 一份公开发行普通股和认股权证以购买普通股的 S-1 注册声明。随后 于8月25日对该文件进行了修改第四还有 9 月 18 日第四。2023 年 10 月 10 日,我们在生效之前撤回了 S-1 申请。 我们目前没有计划在不久的将来进行S-1的公开募股。
但是,我们将需要 筹集更多资金来继续运营和履行我们的财务义务。我们打算通过一次或 次发行债务或股权证券(包括通过私募和使用我们的自动柜员机计划)来获得这些资金。我们无法保证 我们将能够以可接受的条件获得此类融资,或者根本无法保证,就股票或股票挂钩融资而言,此类 融资将导致股东进一步稀释。
截至2023年9月30日, 我们的现金及现金等价物为20万美元,低于2022年12月31日的300万美元,营运资金赤字为(1,480万美元) 万美元,而截至2022年12月31日为(780万美元)。
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流动性来源
我们2023年用于融资运营的 现金的主要来源是使用我们的自动柜员机计划出售普通股获得的净收益,以及通过营运资金变动获得的 净资金,其中包括在3月季度收到的140万美元剩余的ERC退款。 我们在2022年为运营和增长提供资金的主要现金来源是发行两张Streeterville票据,扣除发行成本后,这两张票据出资930万美元,另外640万美元来自普通股和认股权证的出售和发行。
应付票据
我们于2022年3月10日与 斯特里特维尔签订了SPA,根据该协议,斯特里特维尔购买了两张条款基本相同的期票。Streeterville 于2022年3月10日购买了第一张票据,于2022年6月29日购买了第二张票据,每张票据的本金总额为540万美元,以换取减去某些开支的500万美元。扣除与这些发行相关的交易 费用后,我们共收到约930万美元。
这些票据最初的到期日为 2023 年 9 月和 12 月。2023年8月,我们与斯特里特维尔签订了宽容协议,根据该协议,每张票据的到期日 分别延长了12个月,至2024年9月和2024年12月。
Streeterville有权 每月最多兑换每张票据的未清余额50万美元。公司可以选择支付,通常由 公司选择,(a)现金,(b)以普通股的形式支付赎回金额,或(c) 现金和普通股的组合。如果以普通股支付,则要发行的赎回股票数量基于15%的市场折扣, ,如票据协议中的进一步定义。截至2022年12月,斯特里特维尔分别提出了三份总额为150万美元的赎回申请,我们以现金满足了这些申请。2023年1月,对票据协议进行了修订,根据该协议,斯特里特维尔放弃了在2023年3月31日之前的赎回权 ,以换取相当于未偿票据余额3.75%的费用。这笔费用已添加到未偿还的本金 余额中,将在到期时支付。2023 年没有进行任何兑换。截至2023年9月30日,应付票据(包括本金、应计利息和与协议修改相关的费用)下应付给斯特里特维尔的未偿总金额为 1,060万美元。
2023年10月11日和10月17日 17日,我们同意将附注1的总本金40万美元兑换100万股普通股。股票的发行 是根据经修订的1933年《证券法》 第3(a)(9)条规定的注册要求的豁免进行的。
无法保证 我们会改善我们的流动性状况或赎回或本金支付的能力。
自动柜员机计划
2021年8月,我们聘请 B. Riley Securities, Inc.担任我们的市场计划下的销售代理,该计划允许我们使用2021年8月5日提交的S-3表格上的上架登记声明,出售高达5000万美元的普通股。2023年4月11日,由于S-3表格I.B.6一般指令 的限制,并根据销售协议的条款,公司将我们可以根据自动柜员机计划出售的普通股的总发行价修订为1,500万美元。在截至2023年9月30日的九个月中,扣除根据该计划出售普通股的费用后,我们获得了300万美元。
只要我们的公开持股量低于7,500万美元,我们就将受到S-3表格I.B.6一般指令中规定的限制,这限制了 我们进行首次发行的能力。在此类限制下,我们不得在任何12个月内出售S-3表格上总市值超过我们公众持股量三分之一的证券。截至2023年11月13日,根据S-3表格第I.B.6号一般指令,我们以 计算的公众持股量为1,320万美元。
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简明合并现金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月,我们的现金流量(以千计)为:
九个月已结束 | ||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (4,779 | ) | $ | (9,557 | ) | ||
用于投资活动的净现金 | (1,041 | ) | (1,113 | ) | ||||
融资活动提供的净现金 | 2,982 | 13,476 | ||||||
现金和现金等价物的变化 | $ | (2,838 | ) | $ | 2,806 |
运营活动
截至2023年9月30日的九个月中,运营中使用的净现金 为(480万美元),这归因于净亏损(1,110万美元),被1)对350万美元非现金 项目的调整所抵消,这些项目主要包括折旧、股票薪酬和与Streeterville票据 相关的利息,2) 280万美元由营运资金提供,主要与现金收入金额有关应付账款与员工留用 抵免额有关,应付账款增加了100万美元。
截至2022年9月30日的九个月中,运营中使用的净现金 为(960万美元),这主要是由于净亏损(1,100万美元)被以下现金和非现金项目来源部分抵消:150万美元加上主要包括折旧和股票基础的 薪酬以及营运资金变动(10万美元)的非现金支出。
投资活动
在截至2023年9月30日 的九个月中,用于投资活动的净现金为(100)万美元,主要是内部开发的 软件的资本。截至2022年9月30日的九个月中,投资活动使用的净现金为(110万美元),其中包括(90万美元)资本化内部开发的软件和用于购买不动产和设备的(20万美元)。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中,融资活动提供的净现金为300万美元,主要包括使用我们的自动柜员机计划出售普通股 的收益。2022年期间融资活动提供的现金总额为1,350万美元,这主要是扣除发行成本和880万美元本金偿还后的Streeterville票据发行收益, 净收益为330万美元,根据我们使用自动柜员机计划注册直接发行和出售股票的190万美元股票和认股权证出售股票和认股权证的净收益330万美元,部分被融资租赁付款(60万美元)所抵消。
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关键会计政策与估算值的使用
我们的简明合并 财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明的 合并财务报表要求我们做出估算和假设,以影响报告的资产、负债、 收入、支出和相关披露金额。我们的估计基于历史经验和其他各种假设,我们认为 在这种情况下是合理的。我们会持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与 这些估计值不同。如果这些估计与我们的实际业绩之间存在实质性差异,我们未来的财务 报表将受到影响。
我们认为,我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论的关键会计 政策和估计,反映了我们在编制简明合并财务报表时使用的更多 重要判断和估计。该报告中提交的关键会计政策和估算没有其他 的重大变化。
第 4 项。控制和程序
我们维护《交易法》第13a-15 (e) 条所定义的 “披露控制和程序” ,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,并将此类信息收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官 酌情和首席财务官,以便及时就所需做出决定披露。在设计和评估 我们的披露控制和程序时,管理层认识到,无论构思和运作多么周密,披露控制和程序都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,我们必须运用合理的判断 来评估潜在披露控制和程序的成本效益关系。
截至2023年9月30日,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,评估了我们的披露控制和程序的 设计和运作的有效性,并得出结论,披露控制和程序 自2023年9月30日起生效。
在截至2023年9月30日的季度中,我们的财务报告内部控制没有任何变化 ,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或合理地可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
集体诉讼诉讼
2021 年 4 月 16 日,向美国德克萨斯州东区地方法院谢尔曼分庭提起了 集体诉讼,标题是 Celeste 诉Intrusion Inc.等人,案件编号 4:21-cv-00307(E.D. Tex.),指控我们、我们现任首席财务官和现任首席执行官 ,除其他外,被告提出了 关于我们的业务、运营、 和前景的虚假和/或误导性陈述或遗漏,违反了经修订的 1934 年《证券交易法》第 10 (b) 条和第 10b-5 条根据该法颁布, 以及《交易法》第 20 (a) 条。Celeste的诉讼要求赔偿金和律师费。
2021年5月14日,在美国德克萨斯州东区地方法院谢尔曼分庭提起了相关的 集体诉讼,标题为Neely诉Intrusion Inc.等人,案件编号为 4:12-cv-00374(德克萨斯州),针对我们、我们现任前首席财务官和现任首席执行官。 Neely诉讼指控的联邦证券法违规行为与Celeste诉讼中指控的违规行为相同。Neely 诉讼 还要求赔偿性赔偿和律师费。
2021年11月23日, 法院合并了塞莱斯特和尼利的诉讼,并任命了首席原告和首席原告的律师。首席原告 于2022年2月7日提出了修改后的申诉。
合并后的 集体诉讼的当事方于2022年4月5日进行了调解,最后双方签署了一份和解条款表,列出了与解决该诉讼相关的重要条款,但须准备好正式文件和法院批准的分配计划 。和解协议受某些条款和条件的约束,并于2022年12月16日获得法院的最终批准。当时,作出了驳回该案的最终判决,法院保留了对诉讼 的管辖权,以执行集体和解协议的条款。这笔330万美元的和解金是由我们的保险提供商 根据我们的保险单支付的,因为我们之前的留存额已经用尽。
集体诉讼的主要原告于2023年2月21日提出了分配和解资金的动议。法院于2023年3月22日批准了双方的集体诉讼 和解和分配计划,并取消了先前改期的2023年3月31日对 分配动议的听证会,当时正在审理的集体诉讼中的所有剩余事项均已得到全面和最终裁决。
证券调查
2021 年 8 月 8 日,我们收到了美国证券交易委员会执法司 的通知,称其正在进行调查,标题是 在这件事中Intrusion Inc. 的 并要求我们出示某些文件和信息。2021 年 11 月 9 日,美国证券交易委员会 就此次调查向我们发出传票,正式要求提供与先前 请求中基本相似的信息。2023 年 9 月 26 日,我们在诉讼中同意作出最终判决 美国证券交易委员会 v Intrusion Inc. 第 4:23-cv-00859 号(E.D. Tex. 于 2023 年 9 月 26 日提交)。2023 年 10 月 5 日,法院批准了最终判决 ,未对公司处以任何罚款。
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股东衍生索赔
2022年6月3日,原告内森·普拉维特代表Insruction向特拉华州美国地方法院对我们的某些现任和前任高管和董事提起了股东 衍生品诉讼。原告声称,被告通过各种诉讼违反了其信托责任 ,浪费了公司资产,不公正地致富了被告:(a) 承担与正在进行的美国证券交易委员会 调查有关的成本和开支;(b) 承担与合并集体诉讼有关的全集体责任 以及辅助索赔关于某些被告出售我们的普通股。 2023 年 9 月 28 日,我们同意解决索赔。2023年10月2日,公布了和解协议的公告。和解 协议部分规定:(i) 修订我们的章程、委员会章程和其他适用的公司政策,以更全面地实施其中规定的某些措施,有效期不少于三年;(ii) 向原告律师支付的30万美元的律师费和开支 ;以及 (iii) 在 {br 中驳回针对包括公司在内的被告的所有索赔} 与 Action 的连接。30万美元的和解金将由我们的保险提供商根据我们的保险单支付,因为 我们的50万美元留存额此前已用尽。听证会定于2024年1月17日举行,以获得法院对和解的批准, 同意法院对拟议和解的任何异议作出裁决,并就此事作出最终判决。
除了这些法律 诉讼外,我们还面临在正常业务过程中可能出现的各种其他索赔。我们认为 不存在任何此类事项的结果会对我们的简明合并财务状况、经营 业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。但是,无法保证此类法律诉讼不会对我们未来的业绩产生实质性影响。
第 1A 项。风险因素
除了本10-Q表季度报告中其他地方列出的信息 和下述风险因素外,您还应仔细考虑我们之前在截至2022年12月31日止年度 的2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告(“年度报告”)中披露的风险 因素。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和现金流产生重大不利影响。但是,这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
与我们的财务状况和 流动性相关的风险
除非我们能够通过公共或私人融资筹集更多资金,否则我们可能无法实施当前的 业务计划或继续运营。
截至 2023 年 11 月 10 日, 我们有 240 万美元的现金。我们需要在短期内筹集更多资金,以继续运营并履行我们的财务 义务。我们打算通过一次或多次发行债务或股权证券来获得这些资金,包括通过私募配售、 和使用我们的自动柜员机计划。我们无法保证我们能够以可接受的条件或以 全额获得此类融资,而且,就股票或股票挂钩融资而言,此类融资将导致股东进一步稀释。
如果我们无法以可接受的条件获得 额外的债务或股权融资,我们可能无法实施我们的业务计划,为流动性需求提供资金,甚至无法继续运营。具体而言,我们可能必须进一步裁减员工,出售资产,减少或停止活动 以发展我们的业务。此类行动可能会影响我们履行商业合同义务的能力,包括政府合同下的 ,我们在2023年4月收到了为期一年的全额预付款。不遵守此类合同 可能会导致此类合同终止,我们有义务退还收到的部分或任何预付款。我们也可能无法履行 Streeterville 票据规定的义务。
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第 2 项。未注册的股权 证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
2023年10月11日和10月17日,我们同意将Streeterville Note #1 的40万美元本金总额换成100万股 股普通股。股票的发行是根据经修订的1933年《证券法》第 3 (a) (9) 条规定的注册要求的豁免进行的。
第 6 项。展品
以下证物是使用这份 10-Q 报告表格提交的 :
3.1 |
经修订和重述的公司章程 (参照注册人于 2023 年 10 月 2 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入其中)。 |
4.1 | 认股权证表格(引用 纳入注册人于 2023 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新报告的附录 4.1)。 |
4.2 | 配售代理认股权证表格(参照注册人于2023年11月9日提交的8-K表格中的当前报告 附录4.2纳入)。 |
10.1 | 注册人与Streeterville Capital, LLC于2023年8月2日签订的宽容和停顿协议(参照注册人于2023年8月7日提交的8-K表最新报告附录10.1并入)。 |
10.2 | 注册人与Streetervile Capital, LLC于2023年8月7日签订的宽容协议修正案(参照注册人于2023年8月7日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入)。 |
10.3 | 2023 年 9 月 28 日达成的折衷和 和解条款(Prawatt V Blount 等人)(参照注册人于2023年10月2日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中)。 |
10.4 | 注册人与Streeterville Capital, LLC于2023年10月11日签订的交易协议(参照注册人于2023年10月17日提交的8-K表最新报告的附录99.1合并)。 |
10.5 | 注册人与Streeterville Capital, LLC于2023年10月17日签订的交易协议(参照注册人于2023年10月17日提交的8-K表最新报告的附录99.2合并)。 |
10.6 | 公司与买方于2023年11月8日签订的证券购买协议表格(参照注册人于2023年11月9日提交的8-K表最新报告附录10.1合并 )。 |
10.7 | 公司与惠灵顿希尔兹公司之间的配售代理协议表格LLC 日期为 2023 年 11 月 8 日(参照注册人于 2023 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2 纳入)。 |
10.8 | 锁仓代理协议表格 (参照注册人于2023年11月9日提交的8-K表最新报告的附录10.3并入)。 |
31.1* | 根据《交易法》第13a-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
31.2* | 根据《交易法》第13a-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
32.1** | 根据《交易法》第13a-14(b)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行认证。 |
101.INS | XBRL 实例文档 |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
25 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告,因此 已获得正式授权。
入侵公司 | ||
日期:2023 年 11 月 14 日 | /s/安东尼·斯科特 | |
安东尼斯科特 | ||
总裁兼首席执行官 (首席执行官) |
||
日期:2023 年 11 月 14 日 | /s/ 金伯利·平森 | |
金伯利·平森 | ||
首席财务官, (首席财务和会计官) |
||
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