ASENSUS SURGICAL, INC.

表格 10-Q 的目录

第 1 部分。财务信息

第 1 项。财务报表

Asensus Surgical, Inc

简明合并运营报表和综合亏损报表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Asensus Surgical, Inc

简明合并资产负债表

（以千计，股票数据除外）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Asensus Surgical, Inc

股东权益变动简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Asensus Surgical, Inc

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Asensus Surgical, Inc

简明合并财务报表附注（未经审计）

前瞻性陈述

除历史财务信息外，本10-Q表季度报告还包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及涉及风险和不确定性的事项，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些前瞻性陈述旨在有资格获得安全港，免于承担1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任。除本报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关未来事件、潜在收购、我们未来的财务业绩、我们未来的业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“如果”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异，包括KARL STORZ SE＆Co的潜在收购。KG（“KARL STORZ”）将公布KARL STORZ尽职调查的结果，KARL STORZ终止独家经营期的可能性，双方是否成功谈判并达成最终合并协议，如果是，该协议是否会获得批准，最终协议的条款可能不像意向书中提议的那样有利于公司股东，包括收购价格，该协议的执行时间、为公司提供资金的可用性和充足性'如果收到，本票据下可用的近期业务额高达2,000万美元，如果潜在收购未完成，公司是否能够偿还票据，我们提高Senhance Systems利用率的能力以及我们推进下一代产品开发的能力。我们敦促读者仔细审查和考虑我们所做的各种披露，这些披露旨在向利益相关方通报影响我们业务、经营业绩、财务状况和股价的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于本报告中在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“财务报表”、“简明合并财务报表附注” 和 “风险因素” 标题下所做的披露，以及所做的披露经修订的Asensus Surgical, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（经修订的 “2023财年10-K表格”），以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们明确表示不打算或没有义务在本文发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述符合实际业绩或我们的观点或预期的变化。本报告中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指Asensus Surgical, Inc.，包括其子公司Asensus Surgical, Inc.、Asensus International, Inc.、Asensus Surgical Italia Sergical S.r.l.、Asensus Surgical Europe Surgical S.ar.l.、Asensus Surgical, Inc.、Asensus Surgical Surgical, Inc.、Asensus Surgical Surgical, Inc.、Asensus Surgical Surgical 有限公司、Asensus Surgical Netherlands B.V. 和加拿大阿森苏斯外科有限公司

本报告中有关公司任何产品获得CE标志或第510（k）条许可的任何披露均不表示或推断任何政府机构对公司产品的任何认可，包括但不限于美国食品药品监督管理局或FDA。

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们的简明合并财务报表和本报告中包含的简明合并财务报表的相关附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。参见关于以下内容的警示说明 “前瞻性陈述”以上。

概述

Asensus Surgical, Inc.（及其子公司，“公司”）是一家医疗器械公司，通过为外科医生解锁临床情报，使外科医生能够持续获得优于患者的疗效，从而开创一个名为 “Performance-Guided Surgery™”（PGS）的新时代，正在实现外科医生与患者之间的界面数字化。该公司建立在数字腹腔镜和腹腔镜微创手术（这仍然是当今手术的黄金标准）的基础上，正在开创PGS，以增强外科医生的控制并减少手术变异性。通过在通过Senhance® 手术系统提供的整个手术体验中加入机器视觉、增强智能和深度学习功能，再加上智能手术单元™（ISU™），该公司打算全面解决当前临床、外科医生表现（疲劳和人体工程学）以及影响价值型医疗环境中手术结果的经济缺陷。该公司还努力将所有这些整合到其下一代机器人系统中，我们称之为LUNA™ 手术系统。

Senhance 系统可在欧洲、美国、日本、台湾、俄罗斯（在合法范围内）和部分其他国家出售。该公司还与某些合格客户签订租赁协议。对于某些租赁安排，客户有权在租赁期内或到期时购买租赁的Senhance系统（“租赁收购”）。

该公司的研发或研发活动重点是推进LUNA手术系统、其下一代机器人系统以及ISU和数字手术产品的持续发展。

从一开始，我们将很大一部分资源用于研发和创业活动，主要包括产品设计和开发、临床研究、制造、招聘合格人员和筹集资金。在我们实施战略的过程中，我们预计将继续投资于研发和市场开发。

自成立以来，我们一直无利可图。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为9.619亿美元，我们继续经营的能力存在很大疑问。我们在一个业务领域开展业务。

截至本文件提交之日，该公司继续谨慎管理现金，并认为到2024年第三季度仍有现金，这主要是由于下文讨论的票据下的融资。

2024 年 3 月 28 日，公司同意并接受了卡尔史托斯股份有限公司的非约束性意向书（“意向书”）。KG（“KARL STORZ”）将就卡尔史托斯拟收购本公司（“潜在收购”）的条款进行调查和谈判。卡尔史托斯提议以每股0.35美元的现金收购公司100％的已发行股份。该意向书规定的独家期限从2024年3月28日开始，延长一周。卡尔史托斯有权以一周为增量延长独家期限，最多延长十周（“独家期”）；前提是卡尔史托斯根据下述票据每周付款。在独家经营期内，公司将不参与另类交易的谈判，KARL STORZ将进行尽职调查，双方将谈判最终的合并协议。卡尔史托斯有权选择不延长每周的独家期限。

2024年4月3日，公司发行了支持卡尔史托斯的本金不超过2000万美元的期票（“票据”）。该票据为该公司寻求与KARL STORZ的潜在交易提供了过渡资金。根据该说明，KARL STORZ每周延长独家经营期向公司提供100万美元的资金。该票据下的第一笔款项于4月3日支付，涵盖独家期的第一周。截至本文件提交之日，KARL STORZ已将独家期限延长了六次，每周支付100万美元。如果不延长，排他期目前将于 2024 年 5 月 15 日结束。如果双方签署了潜在收购的最终合并协议，则公司将可以选择根据该票据获得两笔500万美元的付款，以期确保股东批准拟议的收购。

该票据由公司及其每家直接和间接子公司所有有形和无形资产的第一优先担保权益担保。其每家子公司还充当票据下的担保人。该票据的利率为SOFR加10％，按月计算未偿还本金，并应计利息直至付清。

此外，2024年4月3日，公司及其子公司Asensus Surgical US, Inc.、Asensus Surgical Europe S.ár.l. 和Asensus Surgical Italia Sr.l. 均作为设保人签订了知识产权担保协议，以担保票据规定的义务，并以此类授予人持有的美国专利的担保权益作为担保权益。

我们知道，潜在收购现在和将来都很耗时，可能会转移管理层对业务日常运营的注意力，并且无法保证最终合并协议的签署，或者如果签署，成功获得所有必要的批准，包括股东投票批准潜在收购。我们可能需要寻求其他途径，包括但不限于债务融资、出售资产或股票融资。如果这些替代方案都没有得到完善，我们可能需要暂停我们的产品开发计划，包括LUNA系统，并采取其他措施来保留现金。如果这些措施不足或不成功，我们可能还需要寻求破产保护。

最近的融资交易

2022年在市场上发售

2022年3月18日，公司与坎托·菲茨杰拉德公司和奥本海默公司签订了受控股权发行销售协议（“2022年销售协议”）。Inc. 统称为 “代理人”。公司开始在市场上发行（“2022年自动柜员机发行”），根据该发行，公司可以不时按期权发行和出售其普通股，总发行价不超过1亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了3,051,837股普通股，净收益总额为100万美元。

经营业绩——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

收入

在2024年和2023年第一季度，我们的收入均包括Senhance Systems的持续租赁付款、仪器和配件的销售以及先前在欧洲、亚洲和美国销售的Senhance Systems的服务收入。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，产品收入保持不变，约为30万美元。

截至2024年3月31日的三个月，服务收入从截至2023年3月31日的三个月的20万美元增至30万美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，租赁收入保持不变，约为50万美元。

收入成本

收入成本包括合同制造、材料、人工和内部为生产产品而产生的制造费用。公司产生的运费和手续费包含在收入成本中。我们将所有库存剩余和报废准备金作为收入成本支出。制造间接费用包括质量保证、材料采购、库存控制、设施、设备折旧以及运营监督和管理的成本。

截至2024年3月31日的三个月，产品成本增至170万美元，而截至2023年3月31日的三个月的产品成本为120万美元。50万美元的增加主要包括库存储备变动增加70万美元和库存调整增加20万美元，其中部分被产品成本减少20万美元、人员成本减少10万美元和供应减少10万美元所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，服务成本降至50万美元，而截至2023年3月31日的三个月的服务成本为70万美元。20万美元的减少与材料成本的减少有关。收入成本超过收入，主要是由于维护计划下的零件更换（这些部件在发生时计为支出）以及现场服务团队的工资。

截至2024年3月31日的三个月，租赁成本降至90万美元，而截至2023年3月31日的三个月的租赁成本为100万美元。10万美元的减少主要与材料成本的减少有关。

研究和开发

研发或研发费用主要包括设计、开发、测试和改进我们的产品和法律服务所产生的工程、产品开发和监管费用，这些费用与我们努力获得和维持对产品相关知识产权的广泛保护有关。在未来，随着我们对LUNA系统和数字腹腔镜平台的投资，我们预计研发费用将继续大幅增加。研发费用在发生时记作支出。

截至2024年3月31日的三个月，研发费用下降了20％，至810万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,010万美元。减少200万美元的主要原因是合同工程服务、咨询和其他外部服务减少了240万美元，供应费用减少了30万美元。这被50万美元的人事成本增加以及我们产品的测试和增强费用增加20万美元所部分抵消。

销售和营销

销售和营销费用包括销售和营销及临床支持人员、差旅、演示产品、市场开发、医生培训、展会、市场营销临床评估和咨询费用。

截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用下降了22％，至360万美元，而截至2023年3月31日的三个月为460万美元。减少100万美元的主要原因是咨询费用减少了60万美元，差旅费用减少了20万美元，供应减少了10万美元，折旧减少了10万美元。

一般和行政

一般和管理费用包括与行政、财务、法律、信息技术和人力资源职能有关的人事成本，以及专业服务费、律师费、会计费、保险费用和一般公司费用。

截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的550万美元降至440万美元。减少110万美元的主要原因是人事费用减少了50万美元，咨询费用减少了40万美元，差旅费用减少了10万美元，设施费用减少了10万美元。

无形资产摊销

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，无形资产摊销额在截至2023年3月31日的三个月中保持不变，约为10万美元。

或有对价公允价值的变化

或有对价是指与公司2015年收购Senhance系统（“Senhance收购”）相关的负债。截至2024年3月31日的三个月，与收购Senhance相关的或有对价的公允价值变动增加了650万美元，而截至2023年3月31日的三个月下降了10万美元。增长的主要原因是我们根据潜在收购对价的概率加权公允价值对或有对价的估值发生了变化。假设潜在收购发生的可能性为50％，并且在一个日历季度内实现至少2,500万欧元的追踪收入的时机，该收购预计将于2024年8月完成。

其他收入（支出），净额

截至2024年3月31日的三个月，其他收入增至220万美元，而截至2023年3月31日的三个月收入约为20万美元。200万美元的变动主要与截至2024年3月31日公司普通股市场价格下跌导致的认股权证负债公允价值的变化有关。

所得税支出

该公司在截至2024年3月31日的三个月中录得了05万美元的所得税优惠，而截至2023年3月31日的三个月的所得税支出为09万美元。40万美元的变动主要与截至2024年3月31日的三个月中日本和荷兰盈利外国司法管辖区的当期所得税支出有关，而日本、以色列和荷兰的当期所得税支出为2023年同期。

流动性和资本资源

继续关注

公司的合并财务报表是使用适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为9.619亿美元。该公司尚未建立足够的收入来支付其运营成本，需要额外的资本才能继续经营业务。截至2024年3月31日，该公司的现金、现金等价物和短期投资（不包括限制性现金）约为800万美元。我们认为，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，加上从产品、服务和租赁销售中获得的现金以及迄今为止收到的票据下的融资，将足以满足我们在2024年第三季度的预期现金需求。我们无法确定票据下我们将获得全部2000万美元的融资，这将对我们的现金状况产生重大影响。

本票据下的到期日是 (i) 公司停止讨论潜在收购或决定不按照意向书中规定的条款进行潜在收购后的三十天之内最早的日期，(ii) 由于卡尔史托斯选择不延长该期限而导致的独家期满后六十天的日期，(iii) 排他期满后三十天的日期，与 (A) 任何违反最终合并协议有关的最终合并协议终止最终合并协议公司，（B）更改建议或未能公开确认董事会关于根据公司董事会最终合并协议进行潜在收购的建议，或（C）公司达成另类交易（定义见意向书），（iv）在前一小节中未规定的任何其他情况下终止最终合并协议后的六十天之内以及 (v) 2024 年 10 月 30 日。除了票据的本金外，我们还将欠应计利息和相当于票据本金5％的预付溢价。如果在潜在收购完成之前，由于任何原因在本票据下停止了资金，我们将立即实施重要的现金保值活动。

如果潜在收购未完成，公司将需要获得额外的融资才能继续执行其业务计划。管理层为公司获取额外资源的计划包括完成潜在的收购，如果收购不成功，还包括额外出售股权、传统融资（例如贷款）、建立战略合作、签订对外许可安排或在其部分或全部市场提供额外的分销权。但是，管理层无法保证公司将成功完成其任何或全部计划。如果未能及时收到足够的资金，则公司将需要制定一项计划，以许可或出售其资产，寻求被另一实体收购，停止运营和/或寻求破产保护。成功解决这些因素的能力使人们对公司在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司的合并财务报表不包括可能因上述不确定性结果而产生的任何调整。

该公司面临的风险与医疗器械行业中其他规模相似的公司类似。这些风险包括但不限于：历史上缺乏盈利能力；公司筹集额外资金的能力、公司LUNA系统开发计划的成功及其为此类计划提供资金的能力、公司增加投放量和提高客户对Senhance系统利用率的能力；其成功开发、临床测试、获得监管部门许可并将其商业化的能力；由此对公司运营造成的负面影响中东的敌对行动和其他地缘政治因素；其市场开发工作的成功；其产品监管审查程序的时机和结果；美国、欧盟、日本、台湾和公司运营或打算运营的其他国家的医疗监管环境的变化；其吸引和留住关键管理、营销和科学人员的能力；其成功准备、提出、起诉、维护、捍卫和执行专利索赔和其他知识产权的能力；它有能力成功地从研发公司过渡到营销、销售和分销公司；机器人和数字手术设备市场的竞争；以及其识别和开发其他产品的能力。此外，公司还面临与潜在收购相关的风险，包括但不限于KARL STORZ的潜在收购是否会发生、KARL STORZ的尽职调查结果、KARL STORZ终止独家经营期的可能性、双方是否会成功谈判并签订最终合并协议，如果是，该协议是否会获得批准，最终协议的条款可能不像这样如上所述，对公司股东有利意向书，包括收购价格、该协议的执行时间、票据下公司近期运营资金的可得性和充足性（如果收到），以及如果潜在收购未完成，公司是否能够偿还票据。

流动性来源

迄今为止，我们的主要流动性来源是根据公开募股发行普通股的现金收益、债务产生以及销售收益和投资到期日。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的现金流如下：

运营活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为1,400万美元，包括净亏损2,250万美元、非现金项目800万美元以及运营资产和负债变动50万美元。非现金项目主要包括650万美元的或有对价公允价值变动、170万美元的股票薪酬支出、100万美元的库存储备变动、80万美元的折旧和摊销费用以及10万美元的无形资产摊销，部分被210万美元的认股权证负债公允价值变动所抵消。运营资产和负债变动产生的现金增加主要与应收账款减少280万美元以及其他流动和长期资产减少30万美元有关，但部分抵消了应计员工薪酬和福利减少150万美元、库存变动60万美元、应计费用和其他流动负债减少40万美元以及应付账款减少10万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为1,720万美元，包括净亏损2,220万美元、运营资产和负债变动240万美元以及非现金项目变动260万美元。非现金项目主要包括190万美元的股票薪酬支出、80万美元的折旧、10万美元的无形资产摊销、10万美元的或有对价公允价值变动（被40万美元的库存储备变动所抵消）以及10万美元的投资折扣和溢价净摊销。运营资产和负债变动产生的现金增加主要与应付账款增加160万美元，应收账款减少160万美元，预付费用减少30万美元，被应计员工薪酬和福利减少110万美元所抵消。

投资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为300万美元。该金额包括可供出售投资到期的300万美元收益。

在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为2970万美元。这笔款项包括可供出售投资到期的3,280万美元收益，由290万美元的可供出售投资购买和10万美元的不动产和设备购买的10万美元所抵消。

融资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为80万美元，主要与普通股发行的收益有关，部分被限制性股票归属净股结算所缴纳的税款所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为50万美元，主要与限制性股票单位归属净股结算所缴纳的税款有关。

运营资本和资本支出要求

我们打算在研发活动上投入大量资金，包括产品开发、监管与合规以及临床研究，以支持LUNA系统和我们的数字解决方案平台的开发。我们打算战略性地利用融资机会，继续巩固我们的财务状况。

截至2024年3月31日，我们的外国子公司持有的现金和现金等价物总额为210万美元，其中包括限制性现金。我们不打算或目前预计没有必要汇回我们的外国子公司持有的现金和现金等价物。如果美国需要这些资金，我们认为汇回这些资金对美国的潜在税收影响微乎其微。

关键会计估计

上文 “经营业绩” 和 “流动性和资本资源” 标题下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是根据美国公认会计原则编制的，应与本10-Q表和2023财年10-K表中列出的合并财务报表及其附注一起阅读。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的关键会计估计，包括可识别的无形资产、或有对价、股票薪酬、库存、收入确认和所得税。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。关于这些会计政策和其他会计政策的应用的更详细讨论可以在本10-Q表简明合并财务报表附注的附注2中找到。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。对我们而言，我们在2023财年10-K表中讨论的关键会计估算没有新的或实质性的变化。

尽管所有会计政策都会影响合并财务报表，但某些政策可能被视为至关重要。关键会计估算既是那些对描述财务状况和经营业绩最重要的估计，也是需要管理层做出最主观或最复杂的判断和估计的估计。我们的管理层认为，属于这一类别的政策是关于可识别无形资产会计、或有对价、股票薪酬、库存、收入确认和所得税的估算值。

我们容易受到外币汇率变化的影响。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，美国以外的业务分别占收入的82％和79％，主要集中在欧洲。我们使用该期间的平均汇率折算国外业务的收入和支出。截至2024年3月31日的三个月，美元兑欧元的平均外币汇率变动10％，其影响将导致收入变化10万美元。这种变化不会对我们的现金流和经营业绩产生重大影响。

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们维持披露控制和程序，旨在合理地保证在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。根据此类评估，我们的首席执行官兼执行副总裁兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效，如下所述。

财务报告内部控制的变化

除了下述补救措施外，在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

财务报告内部控制存在重大缺陷

在截至2022年12月31日的年度中，管理层发现了一个重大弱点，该漏洞与信息技术对用户访问支持公司财务报告流程的某些信息技术系统的访问权限的总体控制有关。目前正在对这一重大缺陷进行补救。

上述2022年的重大缺陷并未导致我们的合并中期财务报表出现任何明显的错误陈述，我们的管理层得出结论，合并财务报表在所有重大方面都按照美国公认会计原则公允列报了我们的财务状况、经营业绩和现金流。

补救工作

我们已经开始采取措施补救已查明的实质性缺陷。管理层一直在并将继续设计和实施改进的流程，用于请求、授权和审查用户访问影响我们财务报告的关键系统的权限，包括确定可能需要手动控制业务流程的职位的权限。该实施将包括增加检测控制措施，其中包括审查与访问的系统相关的用户访问和活动日志。我们还将加强对我们的人员的培训，使他们了解他们在信息技术总体控制目标和活动中的作用和责任。在管理层设计和实施有效的控制措施之前，只有在足够的时间内，管理层才能通过测试得出控制措施有效运作的结论，实质性缺陷才会被视为已得到补救。由于补救工作仍在进行中，截至2024年3月31日，该重大缺陷尚未被视为已得到修复。

第二部分。其他信息

没有。