展品 99-1

执行版本

宪章通信运营有限责任公司

创始通信运营资本公司

1,500,000,000 美元 6.100% 高级 担保票据 2029 年到期

1,500,000,000 美元 6.550% 高级 担保票据 2034 年到期

承保协议

日期为 2024 年 5 月 9 日

2024年5月9日

巴克莱资本公司

花旗集团环球市场公司

摩根士丹利公司有限责任公司

作为本文附表一中提到的承销商 的代表

c/o 巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

c/o 花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

特拉华州 有限责任公司Charter Communications Operating, LLC和特拉华州的一家公司 Charter Communications Operating Capital Corp.（“CCO Capital”，连同本公司 “发行人”）提议，在遵守此处规定的条款和 条件的前提下，向本协议附表一中列出的承销商（“承销商”）（i）和 2029 年到期的 6.100% 优先担保票据（“2029 年票据”）的本金总额为 15亿美元，(ii) 本金总额为 15亿美元，6.550%2034年到期的优先担保票据（“2034年票据”，以及 与2029年票据一起的 “票据”）。巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司和摩根士丹利和 有限公司有限责任公司已同意代表几家承销商担任代表（“代表”）。2029年票据和2034年票据将根据发行人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人（“受托人”） 和抵押代理人（以该身份作为 “受托人”） 和抵押代理人（以该身份为 “抵押代理人”） 的某些契约（“基础契约”） 发行，并由第二十五届票据作为补充发行人、担保人之间的补充 契约（“截止日期”）（“第二十五份补充契约”， ，连同基础契约，“契约”），日期为2024年5月14日（“截止日期”）（“第二十五份补充契约”， ，连同基础契约，“契约”）定义见下文）、受托人 和发行人、担保人、受托人和抵押代理人之间的抵押代理人。CCO Holdings, LLC，一家特拉华州有限 责任公司（“母担保人”），以及公司的每家子公司（不包括CCO Capital），根据截至2019年4月26日的经修订和重述的信贷协议，经2019年10月24日 第1号修正案修订，经第3号修正案修订，经2022年5月26日第2号修正案修订 2023 年 2 月 10 日， ，经 2023 年 3 月 23 日第 4 号修正案修订，2023 年 12 月 7 日经第 5 号修正案修订，以及 的进一步修订、重申、修正和重述，补充或以其他方式修改（“信贷协议”）（截至本协议发布之日，该协议为本协议附表二所列子公司）（连同母公司担保人，“担保人”） 将担保（“担保”，连同票据，“证券”）发行人在契约下的义务 。

发行人和担保人已根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了经修订的S-3表格（文件编号333-275214）的注册声明，包括招股说明书 （“基本招股说明书”）。发行人还根据《证券法》第424条向委员会提交或提议提交与证券有关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。此类注册 声明在生效时经过修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C 条被视为注册声明生效时一部分的信息（“规则430信息”）（“规则430信息”）， 在此处称为 “注册声明”；此处使用的 “招股说明书” 一词指 基本招股说明书，经招股说明书补充文件补充，其形式是根据证券第 173 条首次使用（或应买方 的要求提供）与证券销售确认有关的法案）和 “初步 招股说明书” 一词是指2024年5月9日专门与证券相关的初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书。本协议中对注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书 或招股说明书生效之日起（视情况而定），根据《证券法》表格S-3第12项提及的注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书 或招股说明书之日，均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，以及对注册声明、任何初步招股说明书或 提及 “修改”、“修正” 或 “补充” 的内容招股说明书应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法案 （统称为 “交易法”）制定的被视为以引用方式纳入其中的任何文件 。使用 但未在此处定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

根据安全文件，证券 将由抵押品的第一优先留置权担保（定义见销售时信息（定义见下文）），但有 某些例外情况以及其他符合契约和安全文件的条款。这些票据将具有安全文件中规定的某些安全性 的好处。票据持有人在抵押品方面的权利应进一步受截至2016年5月18日本公司、其其他设保人、 抵押代理人和信贷协议（“债权人间协议”）下贷款人之间的债权人间协议（“债权人间协议”）的约束。

在纽约时间2024年5月9日下午 2:50 首次出售证券 之时或之前（“出售时间”），应准备好以下信息 （统称为 “销售时间信息”）：初步招股说明书和附件中列出的每份 “自由撰写的 招股说明书”（根据《证券法》第405条的定义）此处的 A（如果有）构成 “销售时间信息” 的 部分。

本协议、证券、契约（包括 担保）、安全文件（定义见销售时信息）、债权人间协议和相关协议 以及发行人、担保人或其任何相应子公司签署的文书在此称为 “交易文件”。

1。发行人和担保人的陈述 和保证。每位发行人和担保人共同或单独向每位承销商陈述和保证 ，并同意他们的看法：

(a) 委员会尚未发布禁止或暂停使用初步招股说明书的 命令，初步招股说明书、截至其日期的 、销售时和交货时的销售信息、截至其日期的招股说明书和交付时的 招股说明书及其任何修正案或补充都没有也不会包含不真实的内容根据 ，必须在其中陈述重大事实的陈述 ，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实作出这些陈述和保证的情形，不具有误导性；但是，此陈述和担保 不适用于依据承销商或代表承销商通过巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司 公司以书面形式向发行人提供的 信息所作的任何陈述或遗漏有限责任公司明确用于初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书。销售时信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述 ，也没有遗漏招股说明书中要求包含的 销售时信息中包含的重大事实陈述；

(b) 发行人或任何担保人（包括其各自的代理人和代表，但承销商以其身份 除外）均未准备、制作、使用、授权、批准或提及任何发行人或任何担保人， 均不会准备、 制作、使用、授权、批准或提及任何 “书面通信”（定义见第405条规则）《证券法》） ，即构成证券的卖出要约或征集购买要约（发行人、担保人 或他们的每份此类通信）代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的通信除外）“发行人 自由写作招股说明书”），不包括 (i) 根据 第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件，(iii) 招股说明书，(iii) 招股说明书因此，(iv) 本文附件 A 中列出的 份构成销售时间信息一部分的文件，以及 (v) 任何电子路演或其他 书面通信，在每种情况下均事先获得书面批准由代表们提出。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据 提交（在证券法要求的范围内），当与销售时信息一起使用时，在 交付时不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述鉴于作出这些陈述的情况， 其中陈述所必需的实质性事实，不得误导；前提是，发行人 和担保人对每份此类发行人自由写作 招股说明书中依据和遵循该承销商通过巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司以书面形式向发行人或担保人 提供的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证有限责任公司明确 用于任何发行人自由写作招股说明书。销售时信息在交付时不包含 任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；前提是发行人和担保人对其中所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述 和担保销售时间信息依赖并符合 向发行人提供的与任何承销商相关的信息此类承销商是巴克莱资本公司、花旗集团环球市场 公司和摩根士丹利公司LLC 明确用于销售时信息。

(c) 注册声明是《证券法》第405条定义的 “自动上架注册声明” ，已在本声明发布之日前三年内向委员会提交；委员会尚未收到委员会 根据《证券 法》第401 (g) (2) 条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知发行人或其任何关联公司。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令 ，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对担保人提起任何诉讼， 发行人或与本次发行相关的发行人或受到委员会的威胁；截至 注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明已遵守并在所有重大方面遵守 经修订的1939年《证券法》和《信托契约法》以及规则以及委员会据此制定的法规（统称为 “信托契约法”），过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性； 以及截至招股说明书及其任何修正或补充之日及以后交付时间，招股说明书将不包含 任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实参照 作出声明的情况，在其中作出陈述，不得产生误导；前提是发行人和担保人对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明 （表格 T-1）的部分不作任何陈述和 担保，或 (ii) 依赖和中作出的任何陈述或遗漏 符合该承销商通过书面形式向发行人提供的与任何承销商有关的信息巴克莱资本公司、花旗集团 环球市场公司和摩根士丹利公司有限责任公司明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正案 或补充；

(d) 自每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入各自的最新经审计的财务 报表之日起 发行人、担保人或其各自子公司均未承受火灾、爆炸、洪水或其他灾难导致的任何重大损失或业务干扰，无论是否由保险、 或任何其他灾难承担法院或政府行动、命令或法令，但每份注册中规定或考虑的除外声明、 销售时间信息和招股说明书；而且，自每份注册 声明、销售时间信息和招股说明书中提供信息的相应日期起，股本、有限责任公司 权益或合伙权益（视情况而定）或发行人、担保人或其任何相应子公司的长期债务均未发生任何变化 或任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的发展发行人、担保人和 其各自子公司的一般事务、 管理、财务状况、成员或股东权益或经营业绩，但注册声明、 销售时间信息和招股说明书中均未规定或设想的除外；

(e) 每个 发行人、担保人及其各自子公司对其拥有或反映在注册声明、销售时间信息和招股说明书所含财务报表中的 的所有个人财产拥有良好而有效的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权、抵押和缺陷，但 (i) 中描述的除外每份注册 声明、销售时间信息和招股说明书，(ii) 都不会对此类财产的价值产生重大影响，也不干涉 发行人、担保人及其各自子公司对此类财产的使用和提议的使用，或者 (iii) 不可能合理地预计 会对发行人、担保人及其各自子公司当前或未来的财务状况、成员或股东 权益或经营业绩产生重大不利影响（“重大 不利影响）”）；以及发行人、担保人及其各自子公司 租赁持有的任何不动产和建筑物他们根据有效、持续和可强制执行的租约由他们签订，但例外情况不重要，且不干扰发行人、担保人及其各自子公司对此类财产和建筑物进行和提议的使用；

(f) 每个 发行人、担保人及其各自的子公司均已正式成立或注册成立，并且根据其注册或组建州的法律， 视情况而定，作为有限责任公司或公司有效存在， （视情况而定）；已正式获得该交易的外国公司或有限责任公司的资格（视情况而定） 的业务在其拥有或租赁财产或经营任何 的司法管辖区的法律下信誉良好需要此类资格的企业；并且不因在任何此类司法管辖区未能获得该资格 而承担责任或残疾，除非个人或总体上不会产生重大不利影响；

(g) 发行人和担保人的所有 未偿所有权权益均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付 且不可估税；母公司担保人 的每个 “重要子公司”（该术语的定义见第S-X条第1-02条）的所有未偿股本、有限责任公司权益或合伙权益（视情况而定 ）每个 “重要子公司”）均已获得正式和有效的授权和发行，已全额付款且不可评税 以及（除非另有规定）在销售时的信息和招股说明书中）由母公司 担保人直接或间接拥有（视情况而定），除担保信贷协议的留置权以外的所有留置权、抵押权、股权或索赔；

(h) 本 协议已由每位发行人和担保人正式授权、执行和交付；

(i) 每个 发行人和担保人拥有所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业权力和权力（视情况而定）执行和交付本协议并履行其在本协议下的所有义务；

(j) 每个 发行人和担保人均已采取所有必要的有限责任公司诉讼、有限合伙诉讼或公司行动 ，以授权发行证券和担保（如适用），以及本协议、 契约和认证令的执行、交付和履行；

(k) 证券已获得正式授权，当发行人根据契约 的规定执行并由受托人认证，以及根据本协议条款交付给承销商并由承销商付款时， 将得到正式执行、认证、发行和交付，并将构成发行人的有效且具有法律约束力的义务，可强制执行 根据契约的条款，并有权享受契约的好处，前提是强制执行， 适用于破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律， 适用于一般公平原则；

(l) 经第二十五次补充契约补充的 基础契约已获得发行人和担保人的正式授权， ；当发行人和担保人签署和交付第二十五份补充契约（假设获得正当授权， 由受托人和抵押代理人执行和交付）时，基础契约由第二十五份补充契约进行补充第五次补充 契约将构成有效且具有法律约束力的文书，可根据以下规定对发行人和担保人强制执行 其条款，在强制执行方面，受破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或 的普遍适用法律以及一般股权原则的约束；该契约符合《信托 契约法》的资格要求；契约在所有重要方面均符合或将与 销售时信息和Propro中的描述相一致说明书；

(m) 截至销售之时，以引用方式纳入每份注册声明、销售时间信息和 招股说明书的 文件或文件章节在所有重大方面均符合《证券法》和 交易法的所有适用要求，与销售时间信息和招股说明书一起阅读时，将不包含对重要事实或内容的不真实陈述鉴于 {br 的情况，必须陈述在其中作出陈述所必需的重大事实} 它们是制作的，不是误导性的；

(n) 担保已获得担保人的正式授权，在担保人签订契约后，当票据按契约的规定正式签署、认证和交付并按此处的规定付款时，将构成担保人根据其条款的有效 和具有法律约束力的义务，可根据 对担保人强制执行} 其条款，就强制执行而言，受与 有关的破产、破产、重组和其他普遍适用的法律的约束；或影响债权人的权利和一般公平原则；

(o) 本协议所设想的交易（包括但不限于使用出售证券的收益） 均不会违反或导致违反《交易法》第7条或根据该法颁布的任何法规，包括不受 限制的联邦储备系统理事会第T、U和X条例；

(p) 在 到本文发布之日之前，任何发行人、担保人或其各自的关联公司均未采取任何旨在 的行动，也未采取任何构成或合理预期会导致或导致任何此类人员与证券发行有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动；

(q) 证券的发行和出售，以及在适用的范围内，发行人和担保人对 每份交易文件的所有条款的遵守情况，包括销售时 信息和招股说明书中 “票据描述” 标题下描述的条款，以及此处及其中所设想的交易的完成（包括根据 授予担保权益安全文件）不会与或其中的任何条款或 条款相冲突或导致违反或违反根据发行人、担保人或其任何相应子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可、特许经营协议、 许可证或其他协议或文书，或者发行人、担保人或其任何子公司受到 的约束或发行人的任何财产或资产的约束， 受制于供应商或其各自的任何子公司，此类行动也不会导致违反其任何法规或任何 命令、规则或法规的行为对发行人、担保人或其各自子公司的任何 或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构，包括但不限于经修订的1934年《通信法》、经修订的1984年《有线电视消费者保护和竞争法》、 和1996年《电信法》（统称为 “有线电视法”）或 联邦通信委员会（“FCC”）的任何命令、规则或法规，除非如此冲突、违约、违规或违约不会 单独或总体上产生重大不利影响，也不会影响发行人或担保人 履行本协议或他们是 或将要加入的任何其他交易文件下的任何各自义务；此类行为也不会导致对成立证书或有限合伙企业的任何违反（视情况而定）、 或有限责任公司协议或有限合伙协议（如适用）公司或担保人或CCO Capital的注册证书 或章程；对于证券的发行和出售或发行人或发行人的完成，包括但不限于《有线电视法》或 FCC 的任何命令、规则或 条例，无需征得任何 此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、注册或资格本款 (q) 中设想的交易 的担保人，但 (i) 此类同意、批准、授权、命令除外，已获得的注册或资格 ，以及 (ii) 州或外国证券法可能要求的与承销商购买和 转售证券有关的注册或资格，以及 (iii) 未如此获得、申报或提交同意、批准、 授权、订单、注册或资格不会单独或总体上产生重大不利影响；

(r) 发行人、担保人或其各自子公司中无 （i）违反其公司注册证书、章程、 成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件（视情况而定），（ii）在履行或遵守任何契约中包含的任何义务、协议、契约或条件时违约， mortgage、信托契约、贷款协议、租赁、许可、许可证或其作为当事方或其 或任何其他协议或文书其财产可能受约束或 (iii) 违反任何特许经营协议、任何法律、法规、规则或 法规的条款，或在任何此类情况下，对发行人、担保人或其任何子公司或其任何财产或资产拥有 管辖权的任何法院、政府或监管机构或其他机构的任何判决、法令或命令，包括，但不限于《有线电视法》或联邦通信委员会的任何命令、规则或法规，除非第 (ii) 和 (iii) 条中单独或在 (iii) 条款中不会， 聚合物，具有重大不利影响；

(s) 销售时信息和招股说明书中标题为 “票据描述” 的 声明，其标题是 的证券和契约条款摘要，以及 销售信息时标题为 “风险因素”、 “某些债务的描述” 和 “某些美国联邦所得税后果” 而且招股说明书旨在描述其中提及的法律、文件和安排的规定，在所有材料中都是准确的尊重；

(t) 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的 以外，没有发行人、担保人或其各自子公司的任何 作为当事方或发行人、担保人或任何一方的财产的未决法律或政府 诉讼（包括但不限于联邦通信委员会或任何特许经营机构提起的诉讼）如果对发行人、担保人或其任何相应子公司作出不利的决定，则其各自的子公司 是标的， 会单独或总体上产生重大不利影响；而且，据发行人和担保人所知，除销售时信息和招股说明书中披露的 外，政府当局 没有威胁或考虑进行此类诉讼或受到其他人的威胁；

(u) 每个 发行人、担保人及其各自的子公司均持有保险（包括但不限于自保），其金额为 ，并承保发行人和担保人合理认定的风险足以满足其 业务的开展及其财产的价值；

(v) 除 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的 外，任何发行人或担保人或其各自子公司的雇员均不存在罢工、劳资纠纷、 放缓或停工（据发行人或担保人所知，无论是个人还是总体而言，都受到威胁）产生重大 不利影响；

(w) 根据经修订的1940年《投资 公司法》（“投资公司法”）的定义， 任何发行人或担保人均不是 “投资 公司” 或由 “投资公司” “控制” 的任何实体，或者在证券的发行和出售生效之后，将不是 “投资 公司” 或任何由 “投资公司” “控制” 的实体；

(x) 包含在每份注册 声明中或以引用方式纳入的 合并财务报表（包括其附注）、销售时间信息和招股说明书在所有重大方面都公允地列出了与之相关的实体在相关日期和期间的合并财务 状况、经营业绩和现金流量 ，并且是按照美国普遍接受的规定编制的会计原则（“GAAP”）在一致的 基础上适用（除外如其中另有说明）。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入每份 的选定历史财务数据在所有重大方面都公平地呈现了其中显示的信息 ，并且是在与其中所包含的经审计的财务报表一致的基础上编制和汇编的。在注册声明、销售时间信息 和招股说明书中包含或以引用方式纳入可扩展商业报告语言的交互式 数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用于的 规则和准则编制的。 注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的预计财务信息在所有重要方面均按照 《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用）编制，此类预计金融 信息所依据的假设是合理的，载于销售时间信息和招股说明书。

(y) 毕马威 LLP已认证母公司担保人和Charter Communications, Inc.（“章程”） 的年度财务报表（“章程”） 包含或以引用方式纳入销售时信息和招股说明书中，根据《证券法》、委员会规章制度以及上市公司会计监督的规章制度 的要求，是一家独立的注册公共会计 公司董事会，以这些财务报表中列出的报告为依据；

(z)            [已保留];

(aa) 发行人、担保人及其各自的子公司拥有或拥有或可以以合理的条件获得足够的许可、商标、 服务标记、商品名称和版权（统称为 “知识产权”），以开展业务所必需的 ，如每份注册声明、销售时间信息和 招股说明书中所述，在这种情况下，个人 或总体而言，不拥有、拥有或不具备获取任何知识产权的能力，具有重大不利影响；发行人、担保人或其各自的任何子公司均未收到任何与他人主张的 在任何知识产权上主张的 权利的侵权或冲突的通知（实际上没有人知道有任何此类侵权或冲突），如果任何此类侵权或冲突指控得以维持， 单独或总体上会产生重大不利影响；

(bb) 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的 外，发行人、担保人及其 各自的子公司均已获得所有政府和监管机构（包括但不限于 的所有同意、批准、订单、证书、执照、许可证、特许经营权和其他授权 ，并已向所有政府和监管机构提交了所有声明和备案} 联邦通信委员会）、《有线电视法》的所有要求以及所有自律组织以及所有合法的法院和其他法庭 必须 拥有、租赁、许可和使用其各自的财产和资产，并以销售时信息和招股说明书中描述的 方式开展各自的业务，除非未能这样获得、申报或申报不会对个人 或总体而言产生重大不利影响；

(cc) 发行人、担保人及其各自的子公司已经提交了截至本文发布之日必须提交的所有必要的联邦、州和外国所得税和特许经营税申报表，并已缴纳了他们需要缴纳的所有税款，除非不这样做 提交此类申报表或以这种方式支付的款项，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；并且不存在税收缺口 } 向发行人、担保人或其各自的任何子公司提出的索赔（金额为 的子公司除外）其有效性目前正受到适当程序的真诚质疑，相关实体的账簿中已经提供了符合公认会计原则的储备金），可以合理地预计，无论是单独还是总体而言， 都会产生重大不利影响；

(dd) 每个 发行人、担保人及其各自的子公司都维持一个内部会计控制体系，足以为 提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持 资产问责制；(iii) 仅允许按照《公认会计原则》编制财务报表并维持 资产问责制；(iii) 仅允许根据管理层的规定访问资产经管理层的一般或特别授权； (iv) 记录在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较， 对任何差异采取适当行动，(v) 注册声明、销售时间信息和招股说明书中以引用方式包含或纳入 的可扩展商业报告语言中的交互式数据，公平地呈现了所有重要方面的 所需信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的；

(ee) 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的 外：(i) 发行人、担保人及其各自子公司持有的 或发行人、担保人及其各自子公司开展任何业务所必需的每项特许经营权， 总体而言，担保人及其各自的子公司均完全有效，没有实质性影响限制或资格； (ii) 据发行人和担保人所知，没有发生任何允许、有通知或时效的事件或 假设及时向适用的特许经营机构支付了所有适用的申请和监管费用，或者 很可能单独或总体而言，对发行人、担保人 及其各自子公司的权利造成任何其他重大损害，两者都将允许撤销对发行人及其各自子公司具有重要意义的任何此类特许经营权，因为适用于对发行人及其各自子公司具有重要意义的特许经营权， 总体而言；以及（iii）发行人没有理由相信任何对发行人、 担保人及其各自子公司的运营具有重要意义的特许经营权将进入正式续订程序；

(ff) 发行人或担保人签订的对 发行人和担保人至关重要的每项 节目协议总体上均具有完全效力和效力（或者在发行人和担保人以及 任何内容提供商在没有协议的情况下运营的任何情况下，此类内容提供商和发行人、担保人和/或其 各自的子公司（视情况而定）根据商定或一致的条款提供和接受服务 双方承认或接受，包括但不限于内容提供者或供应商接受 定期付款以提供此类内容的情况）；据发行人和担保人所知，没有发生任何可能导致 任何此类节目协议提前终止或不续订的事件（或 会发出时效通知或两者兼而有之）无论是单独还是总体而言，都会造成重大不利影响；

(gg) 发行人、担保人及其各自的子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物（“环境法”）（“环境法”）有关的所有和所有适用的外国、联邦、州 和当地法律法规，(ii) 已获得所需的所有许可证、执照或其他 批准他们根据适用的环境法开展各自的业务，并且（iii）遵守 任何条款和条件此类许可证、执照或批准，除非就上述 (i) 至 (iii) 条款而言， ，其中，此类不遵守环境法、未获得所需许可证、执照或其他批准或未能遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件不会单独或总体上产生重大不利影响 ；

(hh) 发行人、担保人、章程或其各自的任何子公司中没有 ，据发行人和担保人所知， 任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他与发行人、担保人、章程或其各自子公司任何 有关联或代表其行事的人员 (i) 使用任何公司资金进行任何非法捐款，与政治活动有关的礼物、招待或其他非法 开支；(ii) 向任何外国或国内政府官员支付任何直接或间接的非法款项 或来自公司资金的员工；(iii) 违反或违反了1977年《反海外腐败法》的任何条款； 或 (iv) 进行了任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款；

(ii) 发行人、担保人、章程及其各自子公司的 业务始终遵守 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及由发布、管理或执行的任何相关或类似规则、 条例或指导方针的适用财务记录和报告要求任何政府机构（统称为 “洗钱法”） ，不是由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及发行人、 担保人、章程或其各自子公司与《洗钱法》有关的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或据发行人和担保人所知 受到威胁；

(jj) 发行人、担保人、章程或其各自的任何子公司均无 ，据发行人和担保人所知， 发行人、担保人、章程或其各自子公司的董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。财政部 （“OFAC”）；发行人和担保人都不会直接或故意间接使用 发行的收益本协议下的证券，或向任何子公司、合资伙伴 或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益，以资助目前受OFAC 实施的美国制裁的任何人的活动；

(kk) 在本次发行完成后（包括在本协议的执行、交付和履行生效之后， 契约以及证券的发行和销售）立即 ，(i) 每位担保人和 发行人及其各自子公司资产的公允市场价值在合并基础上超过并将超过其负债 及其子公司；(ii) 每位担保人和发行人资产的当前公允可出售价值，分别是与子公司的合并 基础上，与其子公司的合并基础上超过并将超过其负债；(iii) 每个 担保人和发行人均与其子公司合并，现在和将能够在合并的 基础上偿还与其子公司的债务，因为此类债务分别到期或以其他方式变为绝对债务或到期；以及 (iv) 每位担保人 } 而且，发行人与其子公司合并，没有也不会有不合理的小额资本可用于 开展各自的行动；

(ll) 发行人、担保人及其各自的子公司各自维持披露控制和程序体系，以确保发行人、担保人及其各自子公司有关的 重要信息由这些实体内的其他 告知发行人、担保人及其各自子公司，特别是在定期报告编制期间；

(mm) 发行人、担保人或其各自的子公司或其任何董事或 高级管理人员以其身份没有遵守2002年《萨班斯奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和条例 ，包括但不限于与贷款有关的第402条以及第302条和第906条 与认证相关；

(nn) 销售时间信息和招股说明书中包含的 统计和市场相关数据基于或源自 发行人和担保人认为可靠和准确的来源；

(oo) 每份注册声明、销售时间 信息和招股说明书（不包括其任何修正或补充）都对注册声明、销售时间 信息和招股说明书中要求描述的每个 条中规定的每个 项中规定的每个 项中规定的每个 项中规定的每个 项进行了描述；

(pp)[已保留];

(qq) 每份 安全文件和债权人间协议均已获得每位担保人（母担保人除外）的正式授权，并由这些担保人按时 签订和交付（假设其他各方给予应有的授权、执行和交付）， 根据其条款构成该担保方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行 (i) 其执行可能受 (A) 破产、破产、重组 的约束与债权人权利和 (B) 一般公平原则有关或影响的其他普遍适用的法律，以及 (ii) 根据该原则获得的任何赔偿权或缴款权可能会受到联邦和州证券法及公共政策考虑的限制； 和

(rr) 发行人及其各担保方之间于2016年5月18日签订的 抵押协议（“抵押品 协议”）已获得正式授权，并为了抵押代理人 和证券持有人的利益，为抵押代理人 和证券持有人的利益制定了有效且可执行的，并向抵押代理人提交或记录相应的融资报表和类似 票据适当的政府当局（以及支付相应的申请费和任何适用的税款）以及 的交付根据抵押协议的规定，向抵押代理人提供的适用文件，所有抵押品中完善的 担保权益，优于和优先于除契约未禁止的留置权以外的所有第三人 的留置权（定义见招股说明书补充文件）。

2。购买 并出售。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，发行人同意向每位承销商发行和出售， 每位承销商同意以单独而不是共同方式从发行人手中购买本协议附表一中与该承销商名称相反的 所列证券的本金，（i）就2029年票据而言，总购买价为 从 2024 年 5 月 14 日到交割之时，总收益的 366% 加上应计和未付利息（如果有），（ii）在 中，以 2034 年票据为例从 2024 年 5 月 14 日到交付之时，总收购价格为总收益的 99.366% 加上应计和未付利息。

3.承销商的陈述、 担保和承诺。经发行人授权发行证券，承销商 提议根据本协议、注册声明、销售时间 和招股说明书中规定的条款和条件进行证券出售，每位承销商特此单独而不是共同向发行人陈述和担保承销商打算向公众出售的内容， 并同意 ，正如定价披露一揽子计划和 招股说明书中所述，尽快将它们各自纳入证券的部分在本协议签订后，承销商根据其唯一的 判断认为是可取和切实可行的。

4。配送 和付款。

(a) 每位承销商在本协议下购买的 证券将以账面记账形式的最终全球票据表示，该票据将由发行人或代表发行人存入存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人。 发行人将向摩根士丹利公司交付证券对于每位承销商的账户，有限责任公司要求DTC将（i）2029年票据存入摩根士丹利公司的账户，以电汇方式将当天汇出的资金汇入摩根士丹利公司的账户，从而抵消由 或代表该承销商支付的购买价格。位于DTC 的有限责任公司和（ii）摩根士丹利公司账户中的2034年票据位于DTC的有限责任公司发行人将安排向摩根士丹利公司提供代表 证券的证书。有限责任公司要求在 交货时间前至少二十四小时在 DTC 办公室或其指定托管人（“指定办公室”）进行检查。此类交付 和付款的时间和日期应为 2024 年 5 月 14 日纽约时间上午 9:30 或摩根士丹利公司等其他时间和日期。 LLC和发行人可以书面达成协议。此类时间和日期在此称为 “交货时间”。

(b) 根据本协议第 8 节，本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的 文件，包括但不限于票据的交叉收据以及承销商根据本协议第 8 (l) 节要求的任何其他文件， 将在该时间和日期在 Cahill Gordon & Reindel llp ，32 Old 的办公室交付 Slip、纽约、纽约 10005 或双方共同商定的其他地点（“收盘地点”）， 和票据将在指定办公室交付，全部在交货时间。会议将在交货时间 之前的下一个纽约工作日，在纽约市时间下午 6:00（或双方共同商定的其他时间）在截止地点 举行，届时将提供根据前一句交付的文件的最终草稿供双方审阅 。就本第 4 节而言，“纽约营业日” 是指每个星期一、星期二、 星期三、星期四和星期五，这不是法律 或行政命令通常授权或强制纽约银行机构关闭的日子。

5。协议。 每位发行人和担保人共同或单独地与每位承销商达成协议：

(a) 发行人将在《证券法》第424 (b) 条和规则430A、 430B或430C规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附件B形式的条款表） ，以及根据 第 13 (a) 节，发行人和担保人将立即向委员会提交所有报告和 任何最终的委托书或信息声明，在招股说明书发布之日之后的《交易法》第13（c）、14或15（d）条，并且只要需要交付与证券发行或出售相关的招股说明书 ；发行人将向之前的纽约市承销商提供招股说明书 和每份发行人自由写作招股说明书（以先前未交付的范围为限）的副本纽约时间上午 10:00， ，在本协议签订之日之后的第二个工作日，数量应代表合理要求 。发行人将在 《证券法》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内（不使其中附带条件生效），并在任何情况下在交付时间之前支付本次发行的注册费；

(b) 在最终确定招股说明书或对任何注册声明、销售时间 信息或招股说明书进行任何修正或补充，或向委员会提交任何以引用方式纳入其中的文件之前，发行人将 向承销商和承销商的律师提供拟议招股说明书或此类修正案或补充文件或 文件的副本以引用方式纳入其中以供审查，并且不会分发任何此类拟议的招股说明书、修正案或补充文件或向委员会提交承销商合理反对的任何此类文件；

(c) 在制作、准备、使用、授权、批准或提及任何发行人自由写作招股说明书之前，发行人应向 承销商和承销商律师提供该发行人自由写作招股说明书的副本以供审查，并且不会制作、准备、 使用、授权、批准或提及承销商合理反对的任何此类发行人自由写作招股说明书；

(d) 立即 不时采取您可能合理要求的行动，使证券有资格根据您可能要求的司法管辖区的证券 法律进行发行和销售，并遵守此类法律，以允许在完成票据分发所必需的时间内在该司法管辖区继续在 进行销售和交易；前提是 与此相关的发行人应无需具备外国公司或有限责任公司的资格（视情况而定），也无需提交 普遍同意在任何司法管辖区送达诉讼程序；

(e) 发行人将在招股说明书交付期（定义见下文）内免费向代表交付尽可能多的招股说明书副本 （包括招股说明书的所有修正案和补充文件以及其中以引用方式纳入的文件）和每位发行人根据代表的合理要求免费撰写招股说明书，其每份修正案或补充文件均由每位发行人的授权官员 签署招股说明书中的独立会计师报告，以及任何包含修正案的修正案或补充文件 适用于由会计师签署的此类报告所涵盖的财务报表以及您 可能不时合理要求的数量的其他副本，并且如果在招股说明书交付期到期前的任何时候，发生任何事件 ，因此经修订或补充的招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述 或未提及鉴于作出陈述的情况，在其中作出陈述所必需的任何重要事实当此类招股说明书交付时，不得具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要或需要在同一时期内修改或补充招股说明书，通知您并应您的要求免费准备并向每位承销商 和任何证券交易商提供尽可能多的副本，经修订的招股说明书或招股说明书的补充 这将更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性。此处使用的 “招股说明书 交付期” 一词是指承销商法律要求与任何承销商或交易商出售证券相关的证券招股说明书交付（或要求交付，但《证券法》第172条规定为 ）之后的这段时间；

(f) 如果 在招股说明书交付期内的任何时候发生 (i) 任何事件或条件都将存在，因此，经修订或补充的销售时信息或招股说明书中的任何 都将包括任何不真实的重大事实陈述，或者 根据他们 的情况，省略陈述其中所必需的任何重大事实是制作的，没有误导性，或者 (ii) 有必要修改或补充任何销售时间信息或招股说明书以遵守 法律，发行人将立即将此事通知承销商，并在遵守上文 (a) 段的前提下， 向承销商提供对任何销售时信息或招股说明书（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件 的任何文件）的必要修正或补充，以使任何销售时间 信息或招股说明书中的声明经过修订或补充鉴于它们的制作情况，不会像任何销售时间那样产生误导性 信息或招股说明书将符合法律；

(g) 在自本文发布之日起一直持续到截止日期的期间， 未经巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司事先书面同意，不允许其各自的 子公司或其控制的发行人、担保人或其各自关联公司行事的任何人向 行事。有限责任公司、出售、 出售、签订销售合约或以其他方式处置发行人、担保人或其相应 子公司与证券基本相似的任何证券，但据了解，股权证券和可兑换成股权证券或 可兑换成股权证券的证券与票据 “实质性相似”；

(h) 发行人和担保人将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明的任何修正案 已提交或生效；(ii) 当招股说明书的任何补充文件或 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修正案已提交时；(iii) 委员会提出的任何修订请求 注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或委员会收到的与 注册相关的任何意见委员会关于提供任何额外信息的声明或任何其他请求；(iv) 委员会发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步 招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据 证券法第8A条启动或威胁启动任何程序；(v) 招股说明书中发生的任何事件说明书交付期由此产生的招股说明书、 销售时间信息或任何发行人自由撰写鉴于招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，当时经修订或补充的招股说明书将包括对 重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中所必需的重大事实； (vi) 发行人收到的任何通知委员会反对根据第 401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后的 修正案《证券法》；以及 (vii) 发行人或担保人 收到任何关于在任何司法管辖区暂停证券发行和出售资格或为此目的启动 或威胁提起任何诉讼的通知；发行人和担保人将尽最大努力阻止 发布任何暂停注册声明效力的此类命令，防止或者暂停使用任何初步的 招股说明书或招股说明书或暂停任何此类招股说明书证券的资格，如果下达了任何此类命令，将尽快 撤回该订单；

(i) 发行人将在切实可行的情况下尽快向证券持有人和代表普遍提供一份符合证券法第11（a）条和委员会在该条下颁布的第158条规定的收益表，该财务报表涉及 ，从发行人的第一财季开始，在《证券法》的 “生效日期” （定义见第158条）之后的至少十二个月注册声明；

(j) 发行人将根据本着诚意制定的合理程序，保留每份 未根据《证券法》第433条向委员会提交的发行人自由写作招股说明书的副本；

(k) 在交付后两年到期之前的任何时候， 不得成为或成为 根据《投资公司法》第8条注册或必须注册的 “开放式投资公司”、 “单位投资信托”、“封闭式投资公司” 或 “面额证书公司”；

(l) 按照每份注册 声明、销售时间信息和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的招股说明书中规定的方式，使用根据本协议出售证券所得的净收益；

(m) 除《交易法》第M条另行允许的 外，发行人、担保人或其任何关联公司 都不会直接或间接采取任何旨在或已经构成 在《交易法》或其他情况下导致或可能导致或导致的行动，以稳定或操纵发行人任何证券的价格以促进销售 或票据的转售；

(n) 发行人和担保人 (i) 应在截止日当天或之前完成所有申报，并在契约 和安全文件所要求的范围内，采取与完善抵押品中的第一优先担保权益有关的所有其他类似行动；(ii) 应采取一切必要行动维护此类担保权益，完善第一优先权 的担保权益在截止日期之后获得的任何抵押品，在每种情况下均为契约和 要求的范围安全文件；以及

(o) 发行人和担保人承认并同意 (i) 承销商仅以发行人和担保人的独立合同交易对手的身份行事（包括与确定发行条款有关的 ），而不是作为发行人和担保人的财务顾问或受托人或代理人 发行人、担保人或任何其他人，(ii) 任何承销商均未就任何问题向发行人、担保人或任何其他 人提供任何建议任何司法管辖区的法律、税务、投资、会计或监管事务，(iii) 发行人和担保人 应就这些问题与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查 和评估，承销商均不就此向 发行人或担保人承担任何责任或义务，以及 (iv) 任何承销商的任何审查发行人、担保人和本文设想的交易 的作者或其他事项与 有关的交易将仅为该承销商的利益而进行，不得代表发行人、担保人或任何其他人进行。

6。协议 支付某些费用。

(a) 每家 发行人承诺并同意发行人将支付或要求向其支付以下款项：(i) 发行人法律顾问和会计师与证券发行有关的 合理费用、支出和开支 以及与编写、打印和提交注册声明、初步招股说明书、 任何其他费用有关的所有其他费用销售时间信息、任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书及其任何修正和补充以及 将其副本邮寄并交付给承销商和交易商；(ii) 制作和分发 Blue Sky 和法律投资备忘录的成本；(iii) 与本协议第 5 (d) 节规定的州证券法规定的证券发行和销售 资格有关的所有费用，包括但不限于承销商与此类资格相关的费用和支出与蓝天和法律投资调查的关系；(iv) 证券收取的任何 费用证券评级服务；（v）准备证券的成本；（vi）受托人和受托管理人任何代理人的费用 和开支，受托管理人与 契约、证券和证券文件相关的法律顾问费用和支出，以及因设立和完善其中证券 权益而产生的费用和支出（包括合理的相关费用和律师开支）适用于承销商（在 截止日期之前和之后的所有期间）；（vii）所有费用和费用因DTC批准证券进行账面记账转账 而产生的费用；（viii）金融业监管局公司要求的任何申报费用，以及（ix）与履行本协议义务相关的所有其他合理 成本和开支，本 第 6 节未另行明确规定。但是，据了解，除本第6节以及本协议第9和第12节另有规定外，承销商 将自行支付所有成本和开支，包括但不限于律师费、他们转售任何 证券的转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用；以及

(b) 如果 (i) 本协议根据第 12 节终止，(ii) 发行人出于任何原因未能投标证券 以交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本 协议允许的任何原因拒绝购买证券，则发行人同意向承销商偿还所有合理的自付费用和开支（包括合理的 费用和开支）律师）承销商因本协议和特此设想的发行 而产生的合理费用。

7。承销商的某些 协议。每个承销商分别同意，根据《证券法》第405条的规定，它没有也不会使用、授权使用、参考任何 “免费书面招股说明书” 的使用计划 （该术语包括使用发行人向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和发行人发布的任何新闻稿中的任何书面信息）除了 (i) 一份自由写作招股说明书，该招股说明书仅因此类承销商的使用而不会触发申报义务根据第 433 条 向委员会提交的此类自由写作招股说明书，(ii) 附件A所列或根据上文第1 (b) 节或第 5 节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或 (iii) 由该承销商编制并经 公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书（第 (i) 条中提及的每份此类免费写作招股说明书或（iii），“承销商免费 写作招股说明书”）。尽管有上述规定，未经发行人同意，承销商可以基本上以附件 B的形式使用条款表。

8。承销商义务的条件 。承销商根据本协议承担的义务应酌情受到 条件的约束，即发行人和担保人在本 发布之日和交付时的所有陈述、担保和其他陈述均为真实和正确的条件，即发行人和担保人必须履行本协议规定的所有 义务，以及以下附加条件：

(a) 承销商应已收到承销商法律顾问Cahill Gordon & Reindel LLP就证券的发行 和出售、担保和契约的发行以及承销商可能合理要求的其他相关事项发给承销商的意见或意见，发行人应提供向律师提供他们要求的文件，使他们能够就此类事项转交 ；

(b) 发行人的法律顾问Kirkland & Ellis LLP应向您提供 (i) 交付时的书面意见，基本上以本文附件C的形式提供 ，以及 (ii) 以交付时为日期的否定保证信，其形式和实质内容令您合理满意 ；

(c) 发行人特别监管顾问戴维斯 Wright Tremaine LLP 应基本以本文附件D的形式向您提供截至交付时的书面意见 ；

(d)            [已保留];

(e) 在销售信息发布之日以及交付时，毕马威会计师事务所应向您提供一封日期为 的信函，其形式和实质内容令您合理满意，日期为 ；

(f) (i) 自销售时信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入最新经审计的财务 报表之日起，发行人、担保人或其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的 业务遭受的任何损失或干扰，无论是否由保险承保，也无论是否由任何法院或政府行动所致， } 命令或法令，但每份注册声明、销售时间信息和 招股说明书，以及 (ii) 自每份注册声明、销售信息的时间 和招股说明书中提供信息的相应日期起（为了澄清起见，这不包括本协议签订之日或之后对每份注册 声明、销售时间信息和招股说明书的任何修正或补充），资本不应有任何变化 发行人的股票、有限责任公司权益、合伙权益或长期债务或其各自的任何一方 子公司或发行人及其各自子公司的一般事务、管理、财务 状况、股东或成员权益或经营业绩的任何变动，或任何涉及潜在变更的事态发展，除非 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定或设想的， 的效力，在第 (i) 条所述的任何此类情况下 (ii)，根据承销商的判断，其实质性和负面性以至于 不切实际或不宜按照本协议、销售时信息和招股说明书中规定的条款和方式 继续发行、出售或交付证券；

(g) 在 销售时间以及本协议的执行和交付之后，(i) 根据《交易法》第15E 条注册的任何 “国家认可的统计评级组织”，发行人、担保人或 其各自子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的 评级不得降级；以及 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布已受到监视或审查，或 已更改其监视或审查其对证券或发行人、担保人或其各自子公司发行或担保 的任何其他债务证券或优先股的评级（对可能的 升级具有积极影响的公告除外）的展望；

(h) 承销商应收到认证令和契约的对应物，这些对应由每位发行人和担保人的正式授权人员签订和交付 ；

(i) 证券应有资格通过DTC进行清算和结算；

(j) 在 交付时，承销商应收到一份由发行人执行官或高级副总裁 企业融资与发展高级副总裁签发的书面证书，证明本第 8 节 (f) 和 (g) 小节所述事项以及您可能合理要求的其他事项，并进一步证明：

(i) 截至本文发布之日，发行人和担保人的 陈述、担保和承诺是真实和正确的，并且自交付之时起是真实和正确的，具有与交付时明确作出的相同的效力和效力；

(ii) 注册声明已根据《证券法》生效，没有任何暂停注册声明 生效的命令生效，也没有根据第 401 (g) (2) 条或《证券 法》第 8A 条为此目的提起的诉讼尚待委员会审理或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书已及时向 委员会提交根据《证券法》（就发行人自由写作招股说明书而言，在 第 433 条所要求的范围内《证券法》），根据本法第5（a）条；以及委员会要求提供额外信息的所有请求 均已得到满足；以及

(iii) 每个 发行人和担保人均遵守了所有协议，并满足了在交付时或之前履行或 满足的所有条件。

(k) 注册声明应已根据《证券法》生效，任何暂停注册 声明生效的命令均不得生效，根据第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A 条为此目的提起的任何诉讼均不得等待委员会审理或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书 均应及时根据《证券法》向委员会提交（就发行人自由写作招股说明书而言，在 要求的范围内《证券法》第433条）和本协议第4（a）条；以及委员会 提供额外信息的所有请求均应得到遵守，使代表们感到合理满意；以及

(l) 在 或交付之前，承销商的承销商和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和 意见，以使他们能够按照本 的设想转交证券的发行和出售，或者证明任何陈述和担保的准确性，或任何条件 或协议的满足，此处包含。

9。赔偿 和捐款。

(a) 对承保人的赔偿 。发行人和担保人共同同意赔偿每位承销商、其 关联公司、代理人、员工、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的所有人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括 但不限于合理的律师费和其他责任），并使其免受损害与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔相关的费用， 例如费用和开支由于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述或涉嫌遗漏的 重大事实所产生的）共同或多项不真实的陈述产生的，或基于以下原因引起： 中必须陈述的或必要的重大事实，不得误导性或 (ii) 任何不真实的 陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述初步招股说明书、任何其他销售时间信息、 任何发行人免费写作招股说明书中包含的重大事实，投资者演示文稿或招股说明书（或其任何修正或补充）或任何遗漏 或据称未在其中陈述在其中陈述所必需的重要事实，不得产生误导，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于 任何不真实的陈述或遗漏或涉嫌的不实陈述根据向承销商提供的与任何承销商有关的任何信息 作出的真实陈述或遗漏此类承销商通过巴克莱资本公司、花旗集团环球市场 公司和摩根士丹利公司以书面形式发行人明确供其使用的有限责任公司；

(b) 对发行人和担保人的赔偿 。每位承销商同意，以单独而不是共同方式对每位发行人、 担保人、其各自的关联公司、高级职员、董事、员工、成员、经理和代理人，以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的每个控制发行人或担保人的人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其程度与赔偿人相同上文 (a) 段中规定的责任，但仅适用于因任何不真实情况而产生或基于任何不真实情况的任何损失、索赔、损害赔偿或 责任依据 该承销商通过 巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司以书面形式向发行人提供的与该承销商有关的任何信息作出的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏有限责任公司明确用于注册声明、 初步招股说明书、任何其他销售时间信息、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或任何修正案 或其补充文件），但理解并同意，唯一此类信息包括以下内容：在初步招股说明书 和招股说明书中，第二段的第四句，第三段，第二句第四段和标题下的第六段第一至第五句的 承保；”

(c) 通知 和程序。如果根据上文 (a) 或 (b) 段对可寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求， 该人（“受赔人”）应立即通知可能寻求此类赔偿的人 （“赔偿人”）人”）以书面形式提出；前提是未能通知赔偿人不应免除 其根据第 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任本第 9 节除因此类失败而受到 实质性损害（通过没收实质性权利或抗辩权）的情形外；此外， 未通知赔偿人不应免除受赔偿人除本第 9 节 (a) 或 (b) 段之外可能对受赔人承担的任何责任。如果对受保人 提起或提起任何此类诉讼，并且该诉讼已将起诉的开始通知赔偿人，则赔偿人应合理地聘请受保人满意的律师 代表受保人以及受赔人可能在此类诉讼中根据本 第 9 节获得赔偿的任何其他有权获得赔偿的人，以及应支付与此类诉讼相关的律师 的合理费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师， 但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和 受保人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内 聘请相当令人满意的律师致受保人；(iii) 受保人应合理地得出结论 ，认为其可能有法律辩护，如果在根据适用的 法律或道德标准，涉及双方的诉讼是不恰当的，因为双方与赔偿人之间的实际或潜在利益不同；或者 (iv) 任何此类诉讼中指定的 方（包括任何执行方）包括赔偿人和受保人，根据适用的法律或道德标准，由同一个律师代表双方 是不恰当的他们之间可能存在不同的 利益。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关的 诉讼中，赔偿人不承担所有受保人的多家独立律师事务所（除任何当地律师外） 的费用和开支，并且所有此类合理的费用和开支均应在发生时予以报销。巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司应以书面形式指定 任何承销商及其关联公司、高级职员、董事、员工和该承销商的任何此类独立 公司。有限责任公司和 发行人、担保人及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、员工、成员、经理和代理人以及发行人和担保人的任何 控制人（视情况而定）的任何此类独立公司均应由发行人以书面形式指定。赔偿人 对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者 原告有最终判决，不受进一步上诉，则赔偿人同意赔偿每位受保人 人免受此类和解或判决中规定的任何损失或责任。未经受赔偿人的书面 同意（不得无理拒绝），任何赔偿人不得就任何受保人是或可能成为当事方的任何未决或威胁的诉讼 达成任何和解，并且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括无条件释放在形式和实质上 ，该受补偿人对所涉索赔承担的所有责任，无论其形式和实质内容都令该受保人相当满意该诉讼事宜，且 (y) 不包括关于该受保人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何承认；

(d) 捐款。 如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言 不足，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受补偿人支付或应付的款项，以代替 对该受补偿人进行赔偿由于 的此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 以适当的比例反映发行人和 获得的相对利益一方面是担保人，另一方面是承销商，或者（ii）如果适用法律不允许 第 (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映 第 (i) 款中提及的相对利益，还要反映发行人和担保人的相对过失，另一方面 承销商的相对过失与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏的关系， 以及任何其他相关的衡平法注意事项。一方面，发行人和担保人（另一方面， 和承销商）获得的相对收益应被视为本协议中规定的发行人从出售证券中获得的净收益（扣除费用前） 以及承销商获得的与 相关的折扣和佣金总额所占的比例分别相同证券的价格。发行人和 担保人以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定： 重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与发行人或担保人提供的信息 或承销商提供的信息 有关关于对方和双方的相对意图、 的知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会；

(e) 责任限制 。发行人、担保人和承销商均同意，如果根据本第9节的出资 按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体） 或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。 受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人 人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 9 节的规定，但在任何情况下，均不得要求承销商 缴纳的金额超过该承销商 在证券发行方面获得的折扣和佣金总额超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人根据本第 9 节承担的供款义务是按其各自在本协议下的购买义务成比例的，而不是共同的；以及

(f) 非排他性 补救措施。本第 9 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

10。承销商默认 。

(a) 如果 任何承销商不履行其根据本协议同意购买的证券的义务，则您可以自行决定安排您或其他方或其他方根据此处包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后的三十六 小时内，您没有安排购买此类证券，则发行人有权在三十六小时内让另一方或您满意的其他各方按照此类条款购买此类证券 。如果您在相应的规定期限内通知发行人您已安排购买 此类证券，或者发行人通知您他们已安排购买此类证券，则您或发行人应有权将交付时间推迟不超过七天，以生效 因此在注册声明中可能做出的任何必要更改、销售时间信息、招股说明书或任何其他文件或安排中， 和发行人同意立即准备对注册声明、销售时间信息或招股说明书 进行任何您认为必要的修改。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 10 节被替代的任何人 ，其效果与该人最初是 此类证券的本协议的当事方一样；

(b) 如果 在您和 发行人按照上文 (a) 小节的规定购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的总本金不超过所有证券本金总额的十分之一，则发行人有权要求每位非违约的 承销商购买该承销商同意根据本协议购买的证券本金，此外，还要求 每位非违约承销商应按比例购买其股份（基于该承销商同意 根据本协议购买的证券本金）购买该违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券； 但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任；以及

(c) 如果 在您和 发行人按照上文 (a) 小节的规定购买违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的证券本金总额超过所有证券本金总额的十分之一 ，或者发行人不得行使上文 (b) 小节所述的要求权利非违约承销商购买一个或多个违约承销商的证券，则本协议应 终止，任何非违约承销商或发行人或担保人均不承担任何责任，但本协议第 6 节规定的发行人、担保人和承销商承担的 费用以及本协议第 9 节中的赔偿和分摊协议 的规定除外；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

11。陈述 和生存赔偿。发行人、 担保人和几位承销商分别根据本协议规定或由他们或代表他们根据 本协议作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论任何承销商或其代表进行的任何调查（或任何关于 其结果的陈述），均应完全有效关联公司、代理人、员工、董事和高级管理人员以及第 15 条所指控制此类承销商的每个 人（如果有）《证券法》或《交易法》第20条，或发行人、担保人或其各自的关联公司、高级职员、董事、员工、成员、经理和代理人， 以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制发行人或担保人的每个人（如果有），应在证券交付和付款或证券终止后幸存下来本协议。

12。终止。 如果在本协议执行和 交付之后以及交付时间当天或之前 (i) 纽约证券交易所的交易通常已暂停或受到实质性限制 的交易；(ii) 发行人发行或担保的任何证券的交易，担保人或章程 已暂停交易，则代表可通过通知发行人全权酌情终止本协议在任何交易所或任何场外市场；(iii) 应全面暂停商业银行活动 由联邦或纽约州当局宣布；(iv) 美国境内外任何敌对行动的爆发或升级 或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据 代表的判断是实质性和不利的，因此按条款和方式继续发行、出售或交付 证券是不切实际或不可取的本协议、注册声明、销售时间信息 和招股说明书所考虑的；或 (v)在美国或任何其他证券上市的国家，证券、支付或清算 服务的结算将发生任何重大中断。

13。信赖 和通知。在本协议下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，本协议各方有权 行事并依赖您共同或由巴克莱 资本公司、花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司代表任何承销商作出或提供的任何声明、请求、通知或协议。有限责任公司代表您作为承销商。

下的所有声明、请求、通知和协议 均应采用书面形式，如果交给承销商（或其中任何一方），则应通过邮件、电子邮件或传真 传送给作为承销商（或承销商）的您，发送给位于纽约州第七大道 745 号的巴克莱资本公司，传真： 646-834-8133，收件人：Synclay Capital Inc. 注册处，花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街 388 号，纽约 10013，传真： (646) 291-1469，收件人：总法律顾问和摩根士丹利公司位于纽约百老汇1585号29楼的有限责任公司，纽约10036，传真： (212) 507-8999，注意：投资银行部，如果发给发行人，应通过邮寄或传真 发送到招股说明书中列出的发行人地址，注意：秘书。任何此类声明、请求、通知或协议 应在收到后生效。

14。继任者。 本协议对承销商、发行人、担保人以及在本协议第 9 和第 11 节规定的范围内 各自的关联公司、高级职员、董事、员工、员工、成员、经理和代理人、承销商的关联公司、代理人、员工、董事和高级管理人员具有约束力，且仅对承销商的利益提供保障 发行人或《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何承销商及其各自的 继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人以及任何其他人均不得根据本协议或凭借 获得或拥有任何权利。从任何承销商处购买任何证券的任何人不得仅因购买 而被视为继承人或受让人。

15。及时性。 在本协议中，时间至关重要。

16。代表的权力 。承销商根据本协议采取的任何行动均可由代表承销商采取， ，该代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

17。适用的 法律。本协议以及由本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

18。同行。 本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及其签名 签名在同一份文书上的效力相同。通过电传复印机、 传真或其他电子传输（即 “pdf” 或 “tif”）交付本协议签名页的已执行副本，应等同于交付手动 签名页的对应物。本协议或与本协议或本协议所述交易相关的任何其他文件中的 “执行”、“已签名”、“签名” 等词语以及类似的导入 词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdoSign）传输的手动 签名的图像 BeSign)。在适用法律允许的最大范围内，电子签名 和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收、 或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用 纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括适用法律，包括《2000年美国联邦设计法》， 不时修订的《纽约电子签名和记录法》或任何其他适用法律。

19。标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响 的含义或解释。

20。 对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果 任何作为承保实体（定义见下文）的承销商受到美国特别决议 制度（定义见下文）的诉讼的约束、该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务， 的效力将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，并且 任何此类利益和义务均受美国或美国某州法律管辖。

(b) 如果 任何承销商作为承保实体或 BHC Act 关联公司（定义见下文）的承销商受美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对该承销商行使的违约权利（定义见下文），但不得超过美国特别 决议所能行使的违约权利（定义见下文）制度（如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖）。

(c) 就本第 20 节 而言，(i) “BHC 法案关联公司” 一词的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节 “关联公司” 一词的含义相同；(ii) “受保实体” 是指以下任何一项： (x) 该术语定义和解释的 “受保实体” 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(y) a “受保银行”，即该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 “受保的 FSI”，该术语在 12《联邦法典》第 382 节中定义和解释。2 (b)；(iii) “违约权利” 具有该术语赋予该术语的含义，应按照《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1 进行解释，视适用情况而定；(iv) “美国特别清算制度” 指 (x)《联邦存款保险法》及据此颁布的 条例以及 (y) 联邦法典第二章 D-Frank《华尔街改革和消费者保护法》及据此颁布的法规 。

21。 符合《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法》的要求（出版社第三章L.107-56（于 于 2001 年 10 月 26 日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括发行人）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息 。

[签名页面关注]

如果上述内容符合您的理解， 请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。

[章程-承保协议签名页]

[章程 -承保协议的签名页]

[章程 -承保协议的签名页]

[章程-承保 协议的签名页面]

附表 I

附表二

附属担保人

布雷斯南宽带控股有限责任公司

CCO NR Holdings, LLC

Charter 高级服务 (MO) 有限责任公司

宪章通讯 ASC, LLC

宪章通讯有限责任公司

宪章通讯 SSC, LLC

宪章通讯 VI HoldCo, LLC

《宪章通讯 VI》，L.L.C.

章程分发有限责任公司

Charter Leasing 控股公司有限责任公司

包机采购租赁有限责任公司

杜克网络通信有限责任公司

Spectrum 高级服务有限责任公司

Spectrum 墨西哥湾沿岸有限公司

Spectrum 中美洲有限责任公司

Spectrum 移动设备有限责任公司

Spectram Mobile

Spectrum 纽约地铁有限责任公司

光谱自然语言处理有限责任公司

光谱东北有限责任公司

Spectrum Oceanic

光谱原创开发有限责任公司

光谱原创有限责任公司

西太平洋光谱有限责任公司

Spectrum Reach

Spectrum RSN, L

光谱东南有限责任公司

光谱阳光州立有限责任公司

频谱电视精华有限责任公司

频谱无线控股有限责任公司

时代华纳有线电视企业有限责任公司

时代华纳有线电视有限责任公司

TWC 管理有限责任公司

TWC 通讯有限责任公司

TWC SEE Holdco LLC

附件 A

附件 B

见附件。

附件 C

Kirkland & Ellis LLP 的意见表

附件 D

Davis Wright Tremaine LLP 的意见形式

1。 发行票据和担保、发行人遵守承保协议和 契约（统称为 “交易文件”）的所有条款，以及其中所设想交易的完成，不会 违反《有线电视法》或当今存在的联邦通信委员会任何命令、规则或规章，而章程 或 Companies 就是根据这些命令、规则或规章制定的他们的任何财产均受其约束；但是，如果任何文件旨在授予联邦通信委员会颁发的许可证 的担保权益，联邦通信委员会采取的立场是，联邦通信委员会许可证中的担保权益无效。如果任何一方 在违约或出于任何其他原因寻求行使 FCC 许可证的控制权，则可能需要事先获得 FCC 的同意。

2。 据我们所知，根据有线电视法案或联邦通信委员会任何受特许公司或其任何财产 制约的任何命令、规则或条例，以及发行人必须遵守交易文件的所有规定和其中所设想的交易的完成 ， 不要求联邦通信委员会同意、批准、授权或下令，也没有向联邦通信委员会注册、资格认证或备案；但是，只要任何文件声称在联邦通信委员会颁发的许可证中授予担保权益， 联邦通信委员会拥有采取的立场是，联邦通信委员会许可证中的担保权益无效。如果任何一方在违约或出于任何其他原因寻求行使 FCC 许可证的 控制权，则可能需要事先获得 FCC 的同意。

3.CCO Holdings截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的 声明，标题为 “与监管和立法事项相关的风险”，因为它们构成其中提及的通信法摘要，包括《有线电视法》和联邦通信委员会据此颁布的 发布的规则、规章和政策 截至此类声明发布之日，其中所述所有重要方面的事项。 此外，我们还注意到，如果该宪章未能及时履行其最近发布的农村数字机会基金（“RDOF”）奖励中规定的施工和 其他义务，则可能会受到联邦通信委员会的经济处罚。

4。 据我们所知，仅根据我们对联邦通信委员会公开记录和Charter 公司管理层提供的运营信息的审查，特许公司及其子公司持有特许公司及其子公司开展目前业务所必需的所有 FCC 有线天线中继服务许可证 ，除非个人或总体上未能持有 此类联邦通信委员会许可证预计会产生重大不利影响。

5。据我们所知，注册声明、销售时间信息和招股说明书（包括以 引用方式纳入截至2023年12月31日的10-K表中的声明）中披露的 除外，利率监管事宜、一般 规则制定和与有线电视行业普遍相关的类似事项除外，这些事项仅基于我们对联邦通信委员会和 公开记录的审查经询问特许公司的管理层，在《章程》的有线电视系统 期间公司一直归特许公司所有：（A）联邦通信委员会没有就租船公司的持续运营发布过已经或可以合理预期会产生重大 不利影响的不利判决、命令或法令；（B）联邦通信委员会没有对该章程采取任何行动、诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查 以书面形式等待或威胁 以书面形式对该章程产生或具体影响包机公司的公司或任何有线电视系统，无论是单独的 还是总体而言，都可能是合理预计会导致重大不利影响。