附录 10.3

某些识别信息 已被排除在展品之外，因为这些信息既不重要，而且如果公开 披露，可能会对注册人造成竞争损害。 [*]表示信息已被编辑。

出资，认购，

和合资协议

彼此之间

Chemular Inc.，

Touch Point Worldwide, Inc. d/b/a Berify

Aspire 北美有限责任公司，

和

IKE 科技有限责任公司

截止日期

2024 年 4 月 5 日

目录

时间表和展品

本资本出资、认购和合资 协议自2024年4月5日起由密歇根州的一家公司Chemular Inc.（“Chemular”）、特拉华州有限责任公司、特拉华州有限责任公司兼Ispire Technology, Inc.（“Ispire”）的全资子公司Aspire North America LLC、 Touch Point Worldwide, Inc. d/b/a Berify, a 特拉华州公司（“Berify”）和特拉华州有限责任公司 Ike Tech LLC（“公司”），以及Chemular、Ispire和Berify均为 “一方” ，统称为”各方”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于 Chemular 的业务是为烟草上市前申请、烟草制品主文件（“TPMF”）、 税务和监管合规咨询服务提供服务；

鉴于 Berify 的业务是提供基于区块链的身份验证平台，使企业能够与消费者建立联系和互动 ，同时促进安全和可信的点对点市场；

鉴于，Ispire 从事电子烟的研发、设计、商业化、销售、营销和分销。

鉴于，双方希望成立合资企业 来经营合资业务。

鉴于 为了实现双方的意图，Ispire已组建公司，并在收盘时应 (i) 根据本协议和有限责任公司协议的条款和其他规定进行Ispire的初始资本出资， 和 (ii) 签订Ispire出资承诺。

鉴于 双方认为，公司成立后，Ispire、Chemular和Berify各公司都将从本协议和相关协议所设想的交易中获得重大利益 ，并且作为每个签订本协议的此类各方的条件，Ispire、Chemular和Berify必须作出 中特别规定的某些陈述、担保和承诺本协议。

鉴于 为了规定实现上述内容的某些条款和条件，双方希望签订本协议。

因此，现在， 考虑到下文规定的前提和共同契约，以及特此确认收到 及其充足性的其他有益和有价值的报价，双方商定如下：

第 I 条

定义

1.1 已定义的 术语。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义（此类含义同样适用于 所定义术语的单数和复数形式）：

“诉讼” 指由任何 政府机构或仲裁员提起、提起、进行或审理的诉讼、索赔、投诉、要求、仲裁、 竞赛、听证会、查询、审计、调查、诉讼或诉讼。

“关联公司” 指并包括（就任何人而言）控制、控制或受该人共同控制的任何其他人。

“协议” 指本 资本出资、认购和合资协议， 可能会不时修改、重述、修改和/或补充该协议。

“适用法律” 是指所有适用的 联邦、州和地方法律法规。

“假设条件” 的含义见第 6.9 (b) 节。

“Berify” 的含义在 序言中规定。

“验证受保人” 的含义在第 6.2 节中规定 。

“Berify 许可协议” 指 TPW 独家专利许可协议和 TPW 软件开发协议附录 C。

“Berify 许可资产” 是指根据Berify许可协议或本协议附表 2.2 (b) 中其他规定向公司许可的所有资产。

“工作日” 指 任何一天，不包括星期六、星期日或任何应为纽约州法定假日的日子。

“资本账户” 的含义与《有限责任公司协议》中该术语的含义相同。

“资本出资” 的含义与有限责任公司协议中该术语的含义相同。

“Chemular” 的含义见序言。

“化学赔偿人” 的含义见第 6.3 节 。

“化学许可” 的含义见本协议第 2.2 (a) 节。

“Chemular许可资产” 是指根据Chemular许可证或本协议附表2.2（a）中其他规定向公司许可的所有 资产。

“Chemular 主服务协议” 是指 Chemular 与公司之间签订的特定主服务协议。

“关闭” 的含义在 第 2.3 节中规定。

“截止日期” 的含义见第 2.3 节。

“关闭 相关协议” 是指每份有限责任公司协议、Chemular 主服务协议、Ispire认股权证、TPW独家 专利许可协议、TPW软件开发协议和TPW供应协议。

“守则” 指经修订的1986年《国内 税收法》。

“机密信息” 的含义见第 7.2 节。

“合同” 指所有合同、租赁、契约、抵押贷款、许可证、文书、票据、承诺、契约、合资企业和 所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面还是口头的。

“控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力。

“公司供应协议” 是指公司 与 Ispire 之间根据本协议第 4.6 (c) 节签订的某些供应协议。

“公司成立证书” 的含义见第 5.1 (a) (i) 节。

“直接索赔” 的含义见第 6.8 节。

“抵押权” 指 所有种类和性质的留置权、抵押权、限制和索赔。

本协议中使用的 “公允价值” 是指双方同意合理估算商品、服务、 或资产的潜在市场价格，即使在没有市场的情况下，也要考虑到先前存在的条件和以下因素：

“GAAP” 是指美国财务会计准则委员会（或 任何公认的继任者）认可的美国普遍接受的会计原则。

“政府 当局” 是指任何联邦、州、地方或其他政府、司法、行政、公共或法定机构、 法院、法庭、仲裁员、机构、委员会、当局、官员、机构或实体，无论是国内还是国外，或其任何 分支机构，在每种情况下对有关事项或个人具有法律管辖权。

对于任何人，“债务” 是指：(a) 该人对借款的义务；(b) 该人以债券、 票据、债券或其他类似工具为凭证的义务；(c) 该人有义务支付财产或服务的延期购买价格 （包括非竞争、咨询或类似安排下的义务以及盈利付款义务），贸易账户除外 应向在正常业务过程中产生的未逾期九十 (90) 天或逾期未超过九十 (90) 天的人支付的款项 受到勤奋提起的适当诉讼的真诚质疑，并已在该人的财务 报表中为此设立了充足的储备金；(d) 由该人担保的他人的债务或其他义务；(e) 由该人拥有的任何财产或资产上存在的抵押担保 （许可的负债除外）担保的债务；(f) 此类人员的偿还义务 与信用证、银行承兑汇票、担保书或其他债券或类似票据有关；以及 (g) 此类票据的义务根据公认会计原则，已签订或适当租赁的个人 应记录为资本或融资租赁。

“受赔方” 的含义见第 6.7 节。

“赔偿方” 的含义见第 6.7 节。

“知识产权 ” 是指：全球任何司法管辖区内任何类型的知识产权的所有权利，无论是注册的 还是未注册、已申请、根据普通法受保护或可受其他保护或受保护的，包括，例如但不限于： (i) 所有专利、专利申请和法定发明注册；(ii) 所有商标、服务标志、商品名称、公司 名称、口号以及其他原产地标志，以及与之相关的所有商誉；(iii) 所有商业秘密、专有技术和机密信息 或专有技术、业务和其他信息；(iv) 所有域名；(v) 设计中的所有版权和权利；(vi) 所有发明、 设计、发现、想法、发展、数据、著作权和软件（即所有计算机软件、固件、程序和 数据库，任何形式以及与之相关的所有文档）；(vi) 所有公开权和隐私权，个人信息 和精神权利；以及 (vii) 所有商店权利。

“Ispire” 的含义在 序言中规定。

“Ispire 捐款承诺” 具有第 2.2 (c) (ii) 节中规定的 含义。

“Ispire 投稿请求” 的含义见第 2.2 (c) (ii) 节。

“Ispire 捐款申请金额” 的含义见第 2.2 (c) (ii) 节。

“Ispire 投稿申请截止日期” 的含义在第 2.2 (c) (ii) 节中规定 。

“Ispire 受保人” 的含义见第 6.2 节。

“Ispire 初始资本出资” 的含义见第 2.2 (c) 节。

“Ispire 认股权证” 是指Ispire为支持Berify而发行的某些偶数日期的普通股购买权证。

“JV Business” 是指拥有、运营、开发和许可蒸汽（电子烟） 设备的行业标准年龄验证解决方案的业务，以及向美国电子烟 市场寻求美国食品药品管理局批准的相关PMTA申请的业务，包括但不限于：（a）构建用户友好、安全的使用点年龄和身份验证平台的下一代电子烟硬件 平台关于区块链技术；（b）地理围栏功能，可以消除在区块链中使用硬件某些指定区域，例如 ，例如学校和敏感区域；(c) 具有一系列端到端动态功能（例如身份验证、直接面向消费者 参与和独家优惠）的电子烟，均建立在区块链技术的基础上；以及（c）用于用户访问控制的实时生物识别身份平台 ，从而提高了安全性和可靠性，从而阻止了与蒸汽设备相关的假冒行为。

“知识” 是指该人的推定性知情，或者如果该人是一个实体，则指该人经适当询问后以及在履行该类 人员的员工、高级职员或股东的职责时合理获得的推定性知识。

“法律” 是指任何政府机构的任何成文、法律、法令、规章、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求 或法治。

“负债” 是指任何和所有债务、负债和债务，无论是应计还是未应计、固定或有的、到期的还是未到期的，或已确定的 或可确定的。

“有限责任公司协议” 是指Chemular、 Ispire、Berify和公司之间签订的公司某些经修订和重述的有限责任公司运营协议，该协议修订并重申了截至2024年3月26日公司在 签订的某些有限责任公司运营协议，其形式基本上是作为附录A附录A所附的形式。

“损失” 的含义见第 6.2 节。

“会员 利益” 是指根据有限责任公司 协议确定的各方在公司的各自权益。

“运营协议” 指本协议 及相关协议。

“命令” 指任何法院或其他政府机构的任何判决、命令、令状、禁令或法令。

“普通 业务方针” 是指个人采取的行动，该行动在性质、范围和规模上与该人过去的惯例 一致，是在该人正常日常运营的正常过程中采取的，并且 (b) 不需要该人董事会（或行使类似权力的任何个人或群体）的授权 ，也不需要任何 br} 其他任何性质的单独或特别授权。

“当事方” 和 “当事方” 的含义见序言。

“允许的 抵押权” 是指与特此 和根据有限责任公司协议出资、许可或再许可的资产相关的任何留置权、责任或义务，包括任何相关协议产生的留置权、责任或义务。

“个人” 指并包括任何个人、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、公司、信托、有限责任 公司、非法人组织或政府机构。

“相关 协议” 指每份有限责任公司协议、Chemular 主服务协议、公司供应协议、Ispire 认股权证、TPW独家专利许可协议、TPW软件开发协议、TPW商标许可和TPW供应 协议。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》 。

“税” 或 “税收” 是指所有税费、收费、征税或其他类似评估，包括但不限于所有联邦、 财产、州、市、县和非美国所有权（或上述任何一项的政府单位、机构或政治分支机构）收入、利润、 就业（包括社会保障、失业保险和雇员所得税预扣税）、特许经营、总收入、销售、 使用、转让、印章、职业、财产、资本、遣散费、保费、从价税、增值税和 消费税、养老金福利担保公司保费、与无人认领财产有关的债务以及任何其他性质相同或相似的政府 费用；包括任何利息、罚款或附加费，不论是否存在争议，包括任何 的赔偿义务或以其他方式承担或继承任何其他人的纳税义务，无论其是否符合美国财政部条例 1.1502-6（或州、地方或非美国的类似条款）法律），作为受让人、继承人、合同或其他形式。

“第三方索赔” 的含义见第 6.8 节 。

“第三方 知识产权” 是指除 Chemular、Berify 及其任一 关联公司之外的个人拥有的任何知识产权。

“TPW 独家 专利许可协议” 是指 Berify 与本公司之间签订的特定独家专利许可协议，协议日期为偶数。

“TPW Software 开发协议” 是指 Berify 与 公司之间签订的特定软件开发协议，本协议的日期均为偶数。

“TPW Supply 协议” 是指Berify与公司之间签订的特定偶数供应协议。

“TPW 商标 许可” 是指 Berify 与公司之间根据本协议第 4.6 (b) 节 签订的某些商标许可协议。

“转移” 的含义见 第 2.2 (e) 节。

“转让 税” 所有转让税、跟单税、销售税、使用税、印花税、注册税和其他类似税费以及所有运输费、记录 费用以及与完成本协议所设想的交易 相关的其他费用和收费（包括任何罚款和利息）。

1.2 施工原则；意向书的终止。

(a) 除非上下文另有要求，否则 以下规则适用于本协议的解释：(i) 单数包括 复数，复数表示单数；(ii) 表示任何性别的词语包括其他性别和中性性别；(iii) 提及法规 应解释为包括所有合并法规的法规以及据此颁布的所有法规法规；(iv) 提及 “书面” 的内容包括打印、复印、打字、平版印刷和其他在有形物质中复制文字 的手段可见形式；(v) 除非另有说明，否则 “包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为 后面加上 “但不限于” 一词；(vi) 提及的序言、叙述、章节（或章节的条款或分节 ）、证物或附表均指本协议的内容；(vii) 提及协议和其他 合同文书应视为包括所有随后对此类文书进行修正和其他修改，但仅限于 允许或不允许此类修正和其他修改的范围受本协议条款禁止；(viii) 本协议中包含的内容表 和章节标题仅为便于参考，不得出于任何其他目的构成 本协议的一部分；(ix) 提及的人员包括其各自允许的继承人和受让人； 和 (x) 在计算从指定日期到更晚指定日期的时间段时，“来自” 表示 “从 及包括”；“到” 和 “直到” 这两个词分别表示 “到但不包括”；“通过” 一词表示”到并包括。”

(b) 操作协议是双方谈判的结果，经过双方律师的审查，是所有 缔约方的产物。因此，不得仅仅因为任何一方参与其准备工作就将其解释为不利于任何一方。

(c) 特此终止 Inc.由Chemular、Berify和Ispire Technology以及Ispire Technology、Ispire Technology 和 Ispire Technology、 Inc.签署的某些经修订和重述的意向书和条款表（“LOI”），且不再具有

第二条

公司组织；费用； 出资；结算

2.1 组织； 费用。成立合资企业的所有法律、会计和其他自付费用，包括但不限于 与公司成立为有限责任公司相关的费用，均应由Ispire支付。否则，各方 应自行承担与自身或其各自业务相关的专业费用和相关费用（包括会计师、律师、商业顾问、税务顾问 和评估师的费用和成本）。

2.2 出资；出售和发行会员权益。

(a) Chemular。

(i) 受制于 且仅在2024年8月1日生效的《Chemular TPMF契约》（“TPMF外部日期”）失败的情况下， Chemular特此向公司授予非独家、不可撤销、永久、免版税、已全额付费、全球性、多层次许可的 ，许可，免费且无所有抵押权除许可抵押权外，用于制造、使用、制备衍生物、 或复制用于公司TPMF（“化学许可证”）的化学许可资产的知识产权。 化学许可证应自TPMF外部日期起完成并生效，无需任何 方采取任何额外行动； 提供的，如果在TPMF外部日期当天或之前根据Chemular主服务协议 的条款和条件履行了TPMF契约，则Chemular的许可和与之相关的任何其他义务应为 从一开始就无效， 无效，没有进一步的力量或效果。

(ii) 作为 对《Chemular TPMF 盟约》以及本协议 中规定的Chemular的相关现有额外义务的考虑，或者，如果该契约未得到履行，则根据Chemular License对Chemular许可资产的许可，以及本协议中包含的Chemular的相关陈述、担保、赔偿和契约，公司 应截止日期向代表博览会 的Chemular资本账户存入200万美元（合2,000,000美元）履行其根据化学许可证和化学许可资产承担的义务的价值，或履行其根据Chemular TPMF盟约承担的义务的价值 （视情况而定）。此外，为考虑（i）Chemular的技术专有技术 和商誉，（ii）Chemular根据Chemular主服务协议向公司提供的额外服务， 以及（iii）Chemular出资一百万美元（合100万美元）的现金捐款，公司应将300万美元（合300万美元）的现金捐款存入Chemular的资本 账户。根据有限责任公司协议，公司应向Chemular发行公司 的会员权益，总金额最初等于在截止日期 发行的会员权益的百分之二十（20%）。

(b) 或 验证。在截止日期，Berify应向公司许可本协议附表2.2（b）中规定的所有Berify许可资产，不含所有负担，但许可的负担除外。根据以下规定，作为Berify许可资产的对价，公司 应在截止日向Berify的资本账户存入一千万美元（合1,000万美元），代表Berify许可资产的公允价值，并向Berify发行公司会员权益，金额最初等于截止日期发行的会员权益的百分之四十（40％）有限责任公司协议。

(c) 来自Ispire。

(i) 在 截止日期之前，Ispire持有公司四百万（4,000,000）个普通单位，假设本协议第2（a）和2（b）节所述的结算和会员权益的发行 将被指定为公司的 “ B类单位”，最初应等于会员权益的百分之四十（40％）。在截止日期，Ispire 应 (i) 向公司缴纳一百万美元（合1,000,000）美元的现金捐款，用于支付运营费用（统称为 “Ispire 初始资本出资”），并且（ii）签订Ispire出资承诺（如 有限责任公司协议的规定），根据该承诺，Ispire应承担向其提供额外资本出资的具有约束力的承诺根据本 的条款和其他规定， 公司的总金额不超过 900 万美元和 00/100 美元（9,000,000.00 美元）协议和有限责任公司协议；但是，Ispire的初始资本出资、Ispire签订的 Ispire出资承诺或根据Ispire的Ispire出资承诺进行的任何额外资本出资均不会 增加Ispire的会员权益。

(ii) 应公司的书面要求，Ispire应按照公司董事会批准的编制和提交上市前烟草 生产申请的预算中规定的研究和 开发费用向公司提供总额不超过900万美元和00/100美元（合9,000,000.00美元）的额外现金出资 ，以及公司的商业化工作，包括人员配置、软件开发、办公空间 和原材料采购（“Ispire 捐款承诺”）”); 提供的，公司在截止日期的前八 (8) 个月内缴纳的Ispire捐款承诺总额不得超过5,000,000美元 ； 提供的, 更远的，Ispire捐款承诺的任何剩余余额不得在截止日期后的十四 (14) 个月内兑现。截至截止日期，Ispire的资本账户反映了包括Ispire出资 承诺在内的余额。在Ispire收到公司提交的全部或部分Ispire 捐款承诺（均为 “Ispire 捐款申请”）的书面申请后，Ispire应在收到Ispire捐款 申请后的十五 (15) 个日历日内为所申请的金额（此类金额， “Ispire 捐款申请金额”）提供资金，除非时间不同此类Ispire捐款申请金额的交付期限由Ispire和 公司共同商定（每种情况均为 “Ispire捐款申请截止日期”）。

(d) 除本协议第 2.2 节和 LLC 协议中规定的 外，不得要求任何一方向公司转让或出资任何 资产、财产、权利、服务或利益。

(e) [*].

(f) Chemular许可资产和Berify许可资产的许可 应根据本协议和相关 协议生效，在截止日期当天或之前执行和交付此类协议、文书和其他文件，由Chemular和Berify在合理必要时正式签署 ，以将此类Chemular 许可资产的适用许可权赋予本公司分别验证许可资产，在每种情况下均不含除许可之外的所有负担负担。

2.3 关闭。 本文所设想的交易（“结算”）应通过电子传输（ 可以通过传真或.pdf 文件的形式）的完成，并应在本协议 之日或双方可能指定的时间和日期（收盘日期称为 “截止日期”）发布相应的收盘交付品的签名。

第三条

陈述 和担保

3.1 Chemular 的陈述 和保证。截至截止日期 ，Chemular特此向Ispire、Berify和公司分别作出如下陈述和保证：

(a) 公司 的权力和权力。Chemular 拥有公司权力和权力，可以签订本协议及其 加入的相关协议，并履行其在本协议及其下的义务。

(b) 有效、 具有约束力、可执行的义务。本协议和Chemular加入的每份相关协议在签署 时将构成其有效且具有法律约束力的义务，可根据本协议及其条款强制执行，除非 可能受适用的破产、破产、重组、安排、暂停或其他类似法律的限制，并受一般股权 原则和对包括特定绩效在内的公平救济的可用性的限制。

(c) 非违规行为。 本协议或 Chemular 参与的任何相关协议的执行和交付，以及 Chemular 在此及由此设想的交易的完成 均不会 (i) 违反任何宪法、法规、规则、禁令、 对Chemular受其管辖的任何政府机构的任何宪法、法规、规则、禁令、 的判决、命令、裁决、指控或其他限制，或 的任何条款其证书或公司章程、章程或其他组织文件；或 (ii) 与 {相冲突或导致违反br} 根据Chemular 作为当事方、Chemular 受其约束或其任何重要资产受其约束的任何实质性协议、合同、租赁、许可、文书或其他材料安排，构成违约，或要求任何一方发出任何通知，或要求任何一方发出任何留置权、担保 或权益对其任何资产的其他负担）。

(d) 同意。 Chemular 无需向尚未获得 的任何人发出任何通知、向其提交任何备案，也无需获得其任何授权、同意或批准，即可完成本协议及其作为当事方的相关协议所设想的交易。

(e) 资产的所有权 ；无抵押物。Chemular对Chemular许可资产中包含的资产和财产拥有良好且可转让的所有权、有效的租赁权益或使用 资产和财产的有效许可证。如果《Chemular TPMF 契约》失效，Chemular 应向公司发放许可，不含任何负担，但不含许可的抵押权、化学许可资产，以及 公司将获得化学许可资产的好处，包括但不限于根据Chemular 许可证授予的权利，不含所有抵押物允许的负债除外。

(f) 诉讼。 没有任何行动有待处理，据Chemular所知，没有任何行动威胁或影响Chemular、Chemular许可的 资产或本协议和相关协议中设想的交易的完成。

(g) 偿付能力； 破产。Chemular（无论是在本协议所设想的交易之前还是生效之后） 具有偿付能力（即其资产的公允市场价值超过了偿付其现有 债务变为绝对和到期时的可能负债所需的金额），而且目前Chemular没有任何信息可以合理地得出结论，在交易生效后，Chemular 不会有偿付能力根据本协议，有能力也无意采取任何可能损害其利益的 行动有能力在债务到期时不时偿还与之相关的债务。在Chemular经营 业务的任何司法管辖区， 都不存在破产、重组、安排程序或类似性质的程序，无论这些业务是针对Chemular或其关联公司的、正在考虑的，还是据Chemular所知的。

(h) 税务 事项。对于Chemular与Chemular 许可资产相关的任何税收或预扣责任，不存在任何实质性争议或索赔，无论是 (i) 任何政府机构以书面形式申领或提出，或 (ii) Chemular 根据 与该政府机构的任何代理人的个人接触而知悉的。本协议的签订和本协议所述交易的完成 均不受也不应导致任何一方对任何州或地方销售或使用税或类似 性质的税收承担任何责任。任何化学许可资产都没有税收抵押金，也没有任何政府机构正在对任何化学许可资产（尚未到期和应付的当期税款除外）征收任何税收抵押金。

(i) 知识产权。

(i) 附表 3.1 (i) 包含以下每项知识产权的真实、完整和准确清单，其中包括Chemular在区块链产品认证、年龄控制、蓝牙和软件 以及根据化学许可证连接或控制电子烟设备的系统（统称为 “化学智力 财产”）领域向公司许可的化学许可 资产：专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、公司名称，无论是否注册 以及上述内容的注册和注册申请；注册版权和此类版权的申请和注册 ；注册的外观设计及其申请以及域名及其注册。Chemular 对 Chemular 知识产权拥有良好、有效的 和合法所有权，并且是该知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有者， 不受任何负担。据Chemular所知，Chemular知识产权的每项内容都是有效和可执行的， ，并且由于没有待处理的诉讼、索赔或Chemular知识产权指控声称任何 项无效或不可执行。任何限制、损害 或以其他方式影响Chemular知识产权的有效性、可执行性、披露、使用、执行、起诉、维护、 转让、许可或其他利用或以其他方式影响或影响Chemular知识产权的命令的约束，Chemular知识产权的任何命令。

(ii) 除本协议中的条款和条件外， 完成本协议所设想的交易不会改变、损害或消灭任何化学知识产权 。

(iii) 没有人对Chemular知识产权提出任何索赔，也没有受到Chemular's Knowledge的威胁（而且 Chemular 不是包括此类索赔在内的任何诉讼的当事方），Chemular也没有收到或提供与Chemular知识产权有关的任何此类索赔或其他 通信的通知：(i) 声称侵权、挪用或以其他方式违反 任何第三方一方知识产权；(ii) 断言任何化学知识产权 产权无效、滥用或不可执行；(iii)质疑 Chemular 对任何知识产权的所有权或使用、许可或以其他方式利用的权利； (iv) 断言 Chemular 参与了不正当竞争、虚假广告或其他不公平的商业行为。

(j) 为自有账户获取 利息。Chemular根据本协议以自己的账户收购其在本公司的会员权益，仅用于投资 ，而不是《证券法》所指的以分配为目的或出售与其相关的分配；

(k) 没有 经纪人或发现者。代表Chemular行事的任何代理人、经纪人、个人或公司都无权或将来有权就本文设想的任何交易获得任何佣金 或经纪人或发现者费用。

(l) 披露。 Chemular 在本第 3.1 节中所做的陈述和担保不包含对重大事实的任何不真实陈述 或未陈述任何必要的重大事实，以使本第 3.1 节中包含的陈述和信息不具有误导性。

3.2 Berify 的陈述 和保证。截至截止日期 ，Berify特此向Ispire、Chemular和公司分别作出如下陈述和保证：

(a) 公司 的权力和权力。Berify 拥有公司签订本协议及其加入的每份相关协议 的公司权力和权力，并履行其在本协议及其下的义务。

(b) 有效、 具有约束力、可执行的义务。本协议和Berify加入的每份相关协议在签署 时将构成其有效且具有法律约束力的义务，可根据本协议及其条款强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、安排、暂停或其他类似法律的限制，并受一般股权原则 以及对包括特定绩效在内的公平救济的可用性的限制。

(c) 非违规行为。 本协议或 Berify 作为当事方的任何相关协议的执行和交付，以及 Berify 在此设想的交易的完成 均不会 (i) 违反任何宪法、法规、规则、禁令、 判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或者 的任何条款其证书或公司章程、章程或其他组织文件，或 (ii) 与 相冲突，导致违反根据任何实质性协议、合同、租赁、许可、文书或其他实质性安排（或导致征收任何留置权、担保 利息或其他实质性资产受其约束），构成违约，导致任何一方加快、终止、修改或取消 的权利，或要求任何一方发出任何留置权、担保 权益或其他利益对其任何资产的负担）。

(d) 同意。 Berify 无需向尚未获得 的任何人发出任何通知、向其提交任何备案，也无需获得其任何授权、同意或批准，即可完成本协议及其作为一方的相关协议所设想的交易。

(e) 资产的所有权 ；无抵押物。Berify对Berify许可资产中包含的 资产和财产拥有良好和可转让的所有权、有效的租赁权益或有效的使用许可。在截止日期当天或之前，Berify应向公司免费提供Berify许可资产的许可，不含所有负债，不包括许可的抵押权，Berify许可资产，公司将获得Berify许可资产的利益 ，包括但不限于根据每份Berify许可协议授予的权利，免除 的所有负债，除外允许的负担。

(f) 诉讼。 没有任何行动正在进行中，据Berify所知，没有任何行动威胁或影响Berify、Berify许可资产、 或本协议和相关协议中设想的交易的完成。

(g) 偿付能力； 破产。Berify（无论是在本协议所设想的交易之前还是生效之后）具有 偿付能力（即，其资产的公允市场价值超过了偿还现有债务 变为绝对和到期时的可能负债所需的金额），目前Berify没有任何信息可以合理地得出结论，在交易生效后，Berify不会 根据本协议，有能力也无意采取任何可能损害其利益的行动 有能力在债务到期时不时偿还与之相关的债务。在 Berify 开展业务的任何司法管辖区都没有 破产、重组、安排程序或类似性质的诉讼， 正等待对Berify或其关联公司的威胁、正在考虑或据Berify所知的威胁。

(h) 税务 事项。对于Berify与Berify许可的 资产相关的任何税收或预扣税责任，不存在实质性争议或索赔，无论是 (i) 任何政府机构以书面形式申领或提出；或 (ii) Berify根据与该政府机构任何代理人的个人 联系而知悉的情况。本协议的签订和本协议所述交易的完成 均不受也不应导致任何一方对任何州或地方销售或使用税或类似 性质的税收承担任何责任。任何Berify许可资产都没有税收抵押金， 也没有任何政府机构正在对任何Berify许可资产（当前尚未到期和应付的税款除外）征收任何税收抵押金。

(i) 知识产权 。

(i) 附表 2.2 (b) 包含真实、完整和准确的 Berify 许可资产清单。Berify 对 Berify 许可资产拥有良好、有效和合法的所有权，并且是 Berify 许可资产的所有权利、所有权和利益的唯一和独家所有者，不存在任何负担。 据Berify知悉，Berify许可资产的每项内容都是有效和可执行的，没有待处理的诉讼、索赔或 Knowledge of Berify 的指控，即声称任何Berify许可资产无效或不可执行的指控。任何限制、损害或以其他方式对 Berify 许可资产的有效性、可执行性、 披露、使用、执法、起诉、维护、转让、许可或其他剥削或以其他方式影响 Berify 许可资产的命令，或以其他方式对 Berify 许可资产施加任何义务的 Berify 许可 资产的约束。

(ii) 除本协议的条款和条件外， 完成本协议所设想的交易不会改变、损害或消灭任何 Berify 许可资产 。

(iii) 没有人对Berify许可资产提出任何索赔，也没有受到Berify's Knowledge's Knowledge的威胁（而且 Berify 未成为包括此类索赔在内的任何诉讼的当事方），Berify没有收到或提供与Berify许可资产有关的任何此类索赔或其他通信的通知：(i) 声称侵权、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权 权利；(ii) 断言任何 Berify 许可资产无效、滥用或不可执行；(iii) 质疑 Berify 的所有权 或使用、许可或以其他方式利用任何 Berify 许可资产的权利；或 (iv) 断言 Berify 参与了不正当竞争、 虚假广告或其他不公平商业行为。

(j) 为自有账户获取 利息。Berify根据本协议以自己的账户收购其在本公司的会员权益，仅用于投资 ，而不是《证券法》所指的以分配为目的或出售与其相关的分配。

(k) 没有 经纪人或发现者。代表Berify行事的任何代理人、经纪人、个人或公司都无权或将来有权就本文设想的任何交易获得任何佣金或 经纪人或发现者费用。

(l) 披露。 Berify 在本第 3.2 节中作出的陈述和担保不包含任何不真实的重大事实陈述，或 未陈述任何必要的重大事实，以使本第 3.2 节中包含的陈述和信息不具有误导性。

3.3 Ispire 的陈述 和保证。截至截止日期 ，Ispire特此向Chemular、Berify和公司分别作出如下陈述和保证：

(a) 公司 的权力和权力。Ispire 拥有公司权力和权力，可以签订本协议及其 参与的相关协议，并履行其在本协议及其下的义务。

(b) 有效、 具有约束力、可执行的义务。本协议和Ispire加入的每份相关协议在签署 时将构成其有效且具有法律约束力的义务，可根据本协议条款强制执行，除非受适用的 破产、破产、重组、安排、暂停或其他类似法律的限制，并受一般股权原则和 对公平救济的可用性（包括具体履行）的限制。

(c) 非违规行为。 本协议或Ispire参与的任何相关协议的执行和交付，以及Ispire在此设想的交易的完成 均不会 (i) 违反Ispire受其约束的任何政府机构的任何宪法、法规、规则、禁令、 判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制或任何条款 br} 其证书或公司章程、章程或其他组织文件；或 (ii) 与 相冲突或导致违反根据Ispire 作为当事方或Ispire受其约束或其任何重要资产受其约束的任何实质性协议、合同、租赁、许可、文书或其他实质性安排，构成违约，加速赋予任何一方加速、终止、修改或取消的权利（或导致征收任何留置权、担保 或利息）对其任何资产的其他负担）。

(d) 诉讼。 没有任何针对Ispire 的未决政府机构或仲裁员提起、进行或审理的诉讼，这些诉讼对本协议、相关协议或此处或由此设想的交易 的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑。

(e) 同意。 Ispire 无需向任何尚未获得 的人发出任何通知、向其提交任何文件或获得其任何授权、同意或批准，即可完成本协议及其作为一方的每项相关协议所设想的交易。

(f) 偿付能力； 破产。Ispire（在本协议所设想的交易之前和生效之后）具有 偿付能力（即，其资产的公允市场价值超过了偿还其现有债务 变为绝对和到期时的可能负债所需的金额），目前Ispire没有任何信息可以合理地得出Ispire在生效后不会 的结论本协议所设想的交易有能力也无意采取任何可能损害其利益的行动 有能力在债务到期时不时偿还与之相关的债务。在 Ispire 开展业务的任何司法管辖区都没有 破产、重组、安排程序或类似性质的程序， 正等待对Ispire或其关联公司的威胁、正在考虑或据Ispire所知的威胁。

(g) 为自有账户获取 利息。Ispire根据本协议为自己的账户收购了其会员权益，仅用于投资，而不是 ，以期分配《证券法》所指的会员权益，或与之相关的出售。

(h) 没有 经纪人或发现者。任何代理人、经纪人、代表其行事的个人或公司都无权或将来有权从Ispire或Ispire的任何关联公司获得与本文设想的任何交易相关的任何佣金或经纪人的 或发现者费用。

(i) 披露。 Ispire 在本第 3.3 节中作出的陈述和担保不包含任何不真实的重大事实陈述，或 未陈述任何必要的重大事实，以使本第 3.3 节中包含的陈述和信息不具有误导性。

3.4 公司的陈述 和保证。截至本文发布之日，公司特此向Chemular、Ispire和Berify分别作出如下陈述和保证 ：

(a) 有限责任公司 的权力和权限。作为有限责任公司，公司有权力和权力签订本协议 及其作为一方的相关协议，并履行其在本协议及其下的义务。

(b) 有效、 具有约束力和可执行的义务。本协议和公司签署的每份相关协议在 订立时将构成其有效且具有法律约束力的义务，可根据本协议条款强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、安排、暂停或其他类似法律的限制，并受一般股权原则 以及对包括特定绩效在内的公平救济可用性的限制。

(c) 非违规行为。 本协议或公司参与的任何相关协议的执行和交付，以及本协议及其所设想交易的完成 均不会 (i) 违反对其所管辖的任何政府机构的任何宪法、法规、规章、规则、禁令、判决、 命令、法令、裁决、指控或其他限制或其证书的任何规定 或公司章程、章程或其他组织文件；或 (ii) 与之冲突、导致违反、构成违约 将导致任何一方加速行使、终止、修改或取消其作为当事方的任何实质性协议、合同、租赁、许可、文书或其他实质性安排下的任何实质性协议、合同、许可、文书或其他实质性安排，或要求任何一方发出通知 ，或要求其发出任何留置权、担保权益或其他抵押权（或导致征收任何留置权、担保权益或其他负债） 在其任何资产上）。

(d) 同意。 公司无需向任何尚未获得 的人发出任何通知、向其提交任何备案，也无需获得其任何授权、同意或批准，即可完成本协议及其 参与的每项相关协议所设想的交易；

(e) 之前没有 次操作。公司 (i) 自成立以来没有开展任何业务或业务；(ii) 现在和从未拥有任何不动产或 拥有任何权益，目前不拥有任何材料设备、机械或有形 或无形个人财产或拥有任何权益；(iii) 目前没有任何未偿债务；(iv) 公司截至3月26日签订的 运营协议除外，2024，不是任何合同的当事方或受其约束；(v) 目前没有也从未有 任何员工；(vi) 没有为自己或其任何高级管理人员或董事保留任何保险单；(vii) 不在任何金融机构开设任何 银行账户或保险箱；(viii) 没有任何客户或材料供应商。

(f) 没有 经纪人或发现者。任何代理人、经纪人、代表其行事的个人或公司都无权或将来有权就本公司或公司的任何关联公司向本公司或公司的任何关联公司收取任何佣金或经纪人的 或发现费。

(g) 披露。 公司在本第 3.4 节中作出的陈述和担保不包含对重大事实的任何不真实陈述 或未陈述任何必要的重大事实，以使本第 3.4 节中包含的陈述和信息不具有误导性。

第四条

契约

4.1 更多 保证。交易结束后，如果在收盘后的任何时候为实现本协议的宗旨有必要或需要采取任何进一步的行动 ，则各方将采取任何其他方合理要求的进一步行动（包括执行和交付 此类进一步的文书和文件）。

4.2 收盘后 合作。在收盘当天或之后，应公司的要求，Chemular应在不向任何其他方 或公司支付任何费用的情况下随时或不时地执行并向公司交付其他许可文书， 应提供公司认为必要或可取的材料和信息并采取其他行动，以向公司提供更多 的有效许可，并确认公司的权利在 未能履行《Chemular TPMF 盟约》的情况下，所有 Chemular 许可资产，以及在法律允许的最大范围内，让公司实际拥有和经营 控制化学许可资产，协助公司行使与之有关的所有权利，以及以其他方式经营 合资业务。

4.3 保险。 在收盘后尽可能合理地尽快，但无论如何都不迟于三十 (30) 天，公司应自费 将保险承保范围与国家保险公司绑定，其金额和风险应与 惯常承担 并在合资业务运营的行业内投保的风险相同。公司同意以符合行业惯例的 形式和金额维持此类保险。

4.4 Chemular TPMF 盟约。在截止日期至2024年8月1日（“TPMF期间”）之间，公司应以公司的名义创建一个CTP 门户账户（“CTP门户账户”），用于注册行业账户 经理。在截止日期之后，但无论如何都是在TPMF期限到期当天或之前，Chemular应立即准备和 以公司的名义提交或安排提交一份TPMF，其目的和职能应在形式、实质和内容上与附表2.2 (a) 所列的TPMF基本相似，以支持公司进一步发展 合资业务，一切可能在《Chemular 主服务协议》（例如文件、“Chemular TPMF”、 以及与之相关的义务中进一步规定本第 4.4 节 “Chemular TPMF 盟约”）中规定。尽管有上述规定，但Chemular对未能满足Chemular TPMF盟约不承担任何责任，而Chemular 未能满足Chemular TPMF协议的唯一补救措施是根据第2.2（a）节授予化学许可证。

4.5 维护 化学许可资产。从本文发布之日起直至Chemular TPMF契约履行或在Chemular TPMF协议失败的情况下向公司转让化学许可资产 之前，除非适用的 法律要求或经对方另行书面同意，否则Chemular应尽最大努力保持化学许可 资产在正常业务过程中的一致性遵循过去的惯例，并在所有重要方面遵守所有适用的 法律。

4.6 其他 收盘后协议和其他交付成果。在可行的情况下，以下各方应尽快就以下文件和行动进行谈判并签署 ：

第五条

先决条件

5.1 条件 双方义务的先决条件。双方完成特此设想的交易 的义务以该方在以下条件成交时或之前满足或放弃为前提：

(a) 成立 公司。公司应根据特拉华州法律正式成立，与之有关的 公司成立证书（“公司成立证书”）及其任何修正案均应向特拉华州国务卿提交 。

(b) 无禁令。 任何政府机构均不得发布任何初步或永久禁令或其他命令并在 截止日期仍然有效，该禁令禁止或威胁执行 禁止完成本协议或相关协议所设想的交易或具有或将具有进行本协议所设想的任何交易的 效果的初步或永久禁令或其他命令相关协议是非法的（各方同意将 用于商业用途）为取消任何此类禁令或命令所做的合理努力）。

(c) 法规； 政府批准。任何政府机构均不得颁布、签署、颁布或执行任何禁止完成本协议 或相关协议所设想的交易或具有将本协议或相关协议所设想的交易定为非法的法律、规则、规章、行政命令、法令或命令 。应已收到允许完成本协议和相关协议所设想的交易 所需的所有政府机构和其他同意和批准（如果有）。

(d) 陈述和保证的准确性 。截至截止日期，本协议及其所签署的每份成交相关 协议中包含的所有陈述和保证均为真实和正确，并且各方应向另一方 交付一份日期为截止日期的证书，证明其在此和其中包含的陈述和保证是真实的； 提供的， 就Chemular而言，如果《Chemular TPMF盟约》失效，则自TPMF外部之日起，Chemular 与本协议及其 签署的每份结算相关协议中包含或促进的化学许可资产的所有陈述和担保也应是真实和正确的。

5.2 各当事方义务的先决条件 。此外，各方完成本协议和 其他运营协议中设想的交易的义务还需在截止日期或之前满足或放弃以下条件 先例：

(a) 已执行 协议。在截止日期当天或之前，《成交相关协议》应由各方 方正式签署和交付，每份协议均以对方合理可接受的形式签订和交付。

(b) 诉讼程序。 与《业务协议》所设想的交易有关的所有诉讼程序及其附带的所有文件 在形式和实质上均应令双方及其律师感到满意，并且各方应收到其或其律师合理要求的所有此类文件和其他证据的副本，以确定 此类交易的完成以及与之有关的所有诉讼程序的进行。

(c) 没有 改动。截至截止日期，如果Chemular TPMF协议失效， 也不得发生任何会对公司 的价值 或前景产生实质性负面影响的事件或情况，对任何一方收购的公司、化学许可资产、Berify许可资产或公司的会员权益 的价值 或前景产生实质性负面影响以下为Chemular或Berify，或者将损害Ispire在任何运营协议 下权利的价值派对。

(d) 公司 文件。在截止日期或之前，公司应有资格在加利福尼亚州开展业务。每方 均应收到特拉华州和加利福尼亚州以及公司有资格开展业务的其他 州的国务卿或其他有关官员颁发的证书，证明公司在该州 州信誉良好或有效存在。

(e) 授权。 截至截止日期，与任何一方、公司或任何公司 子公司参与的运营协议所设想的交易有关的所有程序（包括但不限于公司的所有有限责任公司诉讼，如果有） 以及本协议及其附带的所有文件在形式和实质内容上均应令各方满意，并且每个 方均应收到所有此类文件的副本以及它可能合理要求的其他证据，以证实 的完美此类交易以及提起与之有关的所有程序.

第六条

陈述的有效性；赔偿

6.1 陈述的存活率。第三条（以及本协议所附的任何附表或附录 或与收盘有关的任何证书）中双方的陈述和保证仅在 截止日期作出；Chemular与化学许可资产有关或为促进化学许可资产而作出的陈述和担保除外， 的陈述和担保是在截止日期之前作出的，在这种情况下因为《化学TPMF盟约》的失败，也是 自TPMF外部日期起制定的。所有此类陈述和担保均应在 截止日期后的十二 (12) 个月内有效；但与化学许可资产有关或促进化学许可资产的陈述和担保 未能履行《Chemular TPMF盟约》的情况除外，则在TPMF外部日期之后的十二 (12) 个月内有效；但是，前提是 的陈述和担保第 3.1 (a)、3.1 (b)、3.2 (a)、3.2 (b)、3.3 (a)、3.3 (a)、3.3 (b)、 3.4 (a) 和 3.4 (b) 节中包含的内容应无限期生效。

6.2 化学 赔偿。Chemular 同意赔偿并使其免受损害 (A) Ispire 及其每位关联公司及其各自的高级职员、 董事、经理、股东、合伙人、成员、员工、代理人及其任何继任者（“Ispire 受保人”）、 和 (B) Berify 及其每个关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、股东、合伙人、成员、员工、 代理人及其任何继任者（“Berify Indeminitees”）在税后基础上免受任何和所有损失、索赔、 负债、义务、损害赔偿、成本和支出（包括合理的律师费）（统称为 “损失”） 因以下原因而产生或支付的：(i) 截至本协议发布之日，Chemular在本协议第3.1节中做出的任何陈述或担保均不真实和正确；(ii) 本协议中 Chemular 的任何违反、违反或违约 Chemular 的任何契约或协议；(iii) Chemular违反任何适用法律的行为只要它们影响合资业务；或 (iv) Chemular 的 税款或其负债，如果有（例如，由于受让人的责任或对截至截止日期或 之前的任何纳税年度或期间（或其中的一部分）的他人税和与化学许可资产相关的税收适用财政部法规第 1.1502-6 条） 。

6.3 验证 赔偿。Berify 同意在税后基础上，赔偿 (A) Ispire 受保人，以及 (B) Chemular 及其各关联公司及其 各自的高级职员、董事、经理、股东、合作伙伴、成员、员工、代理人及其任何继任者（统称 “化学受保人”）免受因而产生或支付的任何损失 或由以下原因引起：(i) Berify 在本协议第 3.2 节中所作的任何陈述或保证不属实 且截至本协议发布之日不正确；(ii) 任何违约行为，违反或违反 Berify 在本协议中的任何契约或协议；(iii) Berify 违反影响合资业务的任何适用法律的 行为；或 (iv) Berify 的税款或其责任，如果 有（例如，受让人责任或适用财政部法规第 1.1502-6 条）对他人税收和 许可的相关税款截至截止日期或之前的任何纳税年度或期间（或其中的一部分）的资产。

6.4 激励 赔偿。Ispire 同意在 税后基础上，对 (A) 化学受保人和 (B) Berify Indeminitees进行赔偿并保证 (B) Berify Indeminitees 免受损失，使其免受损害，使其免受损害，使他们免受损害，这些损失是由于以下原因造成或产生的：(i) Ispire 在本协议第 3.3 节中所作的任何陈述或担保 截至本协议之日均不真实和正确 of；(ii) 任何违反、违反或违反 Ispire 在本协议中的任何契约或协议的行为；(iii) Ispire 违反影响 合资业务的任何适用法律的行为；或 (iv) Ispire的税收或他们在截止日期 日或之前的任何纳税年度或期限（或其中的一部分）对他人税收的责任，如果有（例如，由于受让人的责任或适用 美国财政部法规第 1.1502-6 条）。

6.5 公司 赔偿。公司同意在税后基础上，赔偿化学赔偿、Berify Indeminies 和 Ispire Indemnitees 中因以下原因而产生或支付的所有损失，并使其免受损害：(i) 公司未在本协议第3.4节（或本协议所附的任何附表或附录中作出的任何陈述 或担保或 在其作为一方的任何相关协议，或公司交付的与收盘有关的任何证书中， 截至本协议发布之日为真实和正确，或 (ii)任何不履行、不履行、不遵守或其他违约或违规行为，或违约 在本协议中的任何契约或协议， 签署并由公司在收盘时交付或以其他方式纳入本条款的任何其他协议、证书或其他文件。

6.6 限制。 本第六条规定的赔偿义务和保持无害的义务应在本协议 设想的交易完成后，在第 6.1 节规定的期限内继续有效，但在该期限结束之前 提出的赔偿索赔除外，这些索赔应持续到最终解决为止。根据第6.2、6.3、6.4或6.5节，Chemular、Berify、Ispire或公司均不承担责任 ，除非赔偿方在 所有应予赔偿的事项上蒙受的损失总额超过二万五千美元（25,000 美元），在这种情况下， 赔偿方（视情况而定）应承担相关责任回到第一美元。根据第6.2、6.3、6.4或6.5节，赔偿方要求支付的 总金额不得超过Ispire的初始 资本出资加上Ispire根据本协议下的Ispire出资承诺向公司支付的任何金额的总和。 赔偿方所欠的任何金额应减去受补偿方就标的索赔 实际收取的任何保险收益。各方同意首先及时从任何可用的保险中为任何索赔寻求保障。

6.7 索赔通知 。如果任何一方寻求赔偿，寻求赔偿的当事方（“受赔方”）应尽快向赔偿方（“赔偿方”）发出合理的书面通知，具体说明构成 索赔依据的事实以及所提索赔的金额； 提供的, 然而， 个人根据本协议获得赔偿的权利不会因未能发出此类通知而受到不利影响，除非赔偿方因此受到实际和实质性的损害，而且仅限于 。在遵守本协议条款的前提下，赔偿方应在赔偿方 向赔偿方发出该金额通知后的九十 (90) 个日历日内支付 （通过电汇立即可用的资金）任何有效索赔的金额。

6.8 直接 索赔。受赔方因非第三方索赔造成的损失（“直接 索赔”）而提出的任何索赔，均应由受赔方根据 第 6.7 节迅速书面通知赔偿方提出索赔。赔偿方应在向该赔偿方 发出有关此类直接索赔的通知后45天内以书面形式作出回应，该答复应说明赔偿方是否对此类索赔提出异议。如果赔偿方未能在这些 45 天内作出回应， 未能对此类直接索赔提出异议，则此类直接索赔的金额应被明确视为该赔偿方的义务。如果赔偿方未能履行本第 6.8 节规定的直接付款义务 ，则受补偿方可根据本协议的条款和规定，在法律或衡平法上自由地寻求受赔方 可能获得的补救措施。

6.9 第三方索赔程序。

(a) 如果 任何第三方应就任何可能导致 根据本第 VI 条向赔偿方提出赔偿索赔的事项（“第三方索赔”）通知任何受赔方，则受赔方应立即根据第 6.7 节以书面形式通知 赔偿方。

(b) 赔偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，或通过向受赔方发出书面通知，承担任何第三方索赔的辩护 ，费用由赔偿方承担，并由受赔方自己的律师合理接受 ，受赔方应真诚地合作进行此类辩护； 提供的 必须满足以下 条件：(i) 赔偿方应在收到该类 第三方索赔通知后的 30 天内以书面形式确认，它承担了此类辩护和赔偿方不可撤销和无条件的义务向受补偿方全额赔偿（受第 6.6 节约束），使其免受第三方索赔可能造成的任何损失；(ii) 受赔方在行使合理的 时，不得向赔偿方发出其确定的书面通知根据律师的建议，可以自由裁量是否存在利益冲突，不得免除这类 的利益冲突；(iii) 第三方索赔不涉及禁令或公平救济索赔、与 刑事诉讼有关或与刑事诉讼有关或与刑事诉讼有关的、指控违反适用法律的行为或可能对 的运作施加限制 合资业务或以其他方式开创与合资业务相关的先例；以及 (iv) 赔偿方向 证明受赔方合理地确信，到目前为止，赔偿方有足够的财政资源 来为此类第三方索赔进行辩护（本但书中的第 (i) 至 (iv) 项，即 “假设条件”）。

(c) 如果 在满足假设条件后，赔偿方选择为此类第三方索赔进行辩护，那么：

(i) 在赔偿方确认并选择 为该第三方索赔进行辩护后， 不得要求赔偿方向受赔偿方支付或以其他方式赔偿受赔偿方因该第三方索赔而产生的任何律师费，除非 (A) 赔偿方未能勤奋地为该第三方索赔进行辩护在收到受赔方关于此类失败的通知后或其后的任何时候，(B) 受赔方应合理地得出结论 得出结论 (根据其律师的建议），该受补偿方可能有一项或多项法律辩护， 是赔偿方无法提供的，或者（C）赔偿方（根据其律师的建议）应合理地得出结论， 受赔方与赔偿方之间存在利益冲突，此类利益冲突不能免除；

(ii) 受赔方应向赔偿方提供受赔方或受赔方任何代理人直接或间接控制 且赔偿方认为 对此类第三方索赔进行辩护是必要或可取的所有账簿、记录和其他文件和材料；

(iii) 受赔方应按照赔偿方的合理要求进行合作，为该第三方索赔进行辩护；

(iv) 受赔方不得承认与此类第三方索赔有关的任何责任；

(v) 未经受赔偿方的书面同意， 赔偿方不得 解决或妥协任何未决或威胁的第三方索赔（无论受赔方是否是此类第三方索赔的实际或潜在当事方）， 不得解决或妥协任何未决或威胁的第三方索赔（无论受赔方是否是此类第三方索赔的实际或潜在当事方），也不得同意加入任何 的判决 (A) 不包括受赔方的索赔人或原告无条件书面免除与 有关的所有责任此类第三方索赔或 (B) 以任何方式针对受补偿方或其关联公司的任何 涉及任何禁令或公平补救措施，或可能对受赔方或其任何关联公司产生重大不利影响的方式。

第七条

杂项

7.1 费用 和费用。除上文第 2.1 节另有规定外，与本协议和 其他运营协议以及本协议及由此设想的交易的完成有关的所有成本和开支均应由承担 此类费用和开支的一方支付。

7.2 保密性。

(a) 在 遵守适用法律要求的前提下，各方应保密 (i) 根据运营协议 传送给公司的所有信息，以及 (ii) 通过与执行本协议相关的任何尽职调查从其他各方收到的所有信息（“机密信息”）（“机密信息”），并且此类机密信息 仅用于公司的利益和/或与评估本文设想的交易有关，除非根据 紧接着的判决，不得向 (x) 该方的任何员工或代理人披露任何此类信息，除非是为实现本协议的目的和意图或 (y) 第三方或未经授权使用本协议的目的和意图所必需的 。不管 本协议中包含任何内容，各方均可向其关联公司及其各自的 董事、高级职员、员工和顾问披露机密信息。保密和不使用义务不适用于以下任何机密信息 ：(a) 不是由于接收方的过错而向公众公开提供的，(b) 由 接收方独立开发的 (c) 是从合法持有此类信息并有合法的 权利披露或使用该信息的第三方真诚接收的，或 (d) 必须遵守与任何证券相关的任何法律、法规、法规或法律或监管程序（包括没有 限制）以及适用于该方的交易委员会或证券交易所审查程序、请求、披露要求（ 或申报要求）。无论本协议或任何其他文件、协议 或谅解中包含任何与本协议所设想的交易有关的内容，各方（以及该方的每位员工、董事、办事处代表、 或其他代理人）均有权向任何和所有人披露本协议所设想的交易的讨论 之日起，且不限于任何种类的美国联邦、州或地方税此类交易的待遇 和税收结构等等向 该方（或该方的任何员工、代表或其他代理人）提供的与此类税收待遇和税收结构相关的任何种类的材料（包括意见或其他税收分析）。就本授权 而言，交易的 “税收待遇” 是指该交易的声称或声称的税收待遇， 和交易的 “税收结构” 是指可能与理解该交易的所谓或申报的纳税 待遇相关的任何事实。本协议所设想的交易的任何一方均不提供美国税务建议，每个 方均应就其参与本协议所设想的交易咨询自己的顾问。

7.3 公开 公告。除非适用法律（包括适用的 美国联邦证券法、规章或任何证券交易所或其他自律组织的要求）要求，否则任何一方均不得就运营协议 所考虑的交易发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明， 在这种情况下，必须发布此类新闻稿或公告的一方应在可行范围内可以，允许其他 方 a在发布此类新闻稿或公告之前，有合理的机会对此类新闻稿或公告发表评论。

7.4 通知。 本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式 ，如果通过美国挂号信或挂号邮件（邮资预付，要求退货收据）， 通过隔夜快递（预付运费）发送，则应视为已按时发送，地址如下：

密歇根州哈德逊 49247

注意：首席商务官杰森·卡里尼安

电子邮件： Jason.carignan@chemular.com

31248 Oak Crest Drive，200 号套房

加利福尼亚州西湖村 91361

注意： 丹尼尔·卡伦德

电子邮件：dcallender@npwlaw.com

加利福尼亚州圣安娜 92707

注意：丹尼尔·康

电子邮件：dan.k@berify.io

加利福尼亚州圣安娜 92707

注意：莉莉·金

电子邮件：lilly.k@berify.io

19700 麦哲伦大道

加利福尼亚州托兰斯 90502

注意：首席法务官 Steven Przybyla

电子邮件：steven@getispire.com

公园大道 101 号，17 楼

纽约，纽约州 10178

注意：合伙人 Barry S. Schaevitz

电子邮件：bschaevitz@foxrothschild.com

加利福尼亚州圣安娜 92707

电子邮件：dan.k@berify.io

注意：Daniel Kang

加利福尼亚州托兰斯 90502

电子邮件：steven@getispire.com

注意：Steven Przybyla

或任何一方应以书面通知其他各方的方式指明的其他人或地址 。除 地址变更通知外（ 仅在收到地址后生效），所有以正确方式发送 的此类通知、请求、要求、豁免和通信均在以下情况下生效：(i) 如果通过美国挂号信或挂号信发送，则在美国邮件存入三个工作日后；(ii) 如果 由联邦快递或其他隔夜送达服务发送，则在交付该服务后一个工作日；以及 (iii) 如果由个人 快递员发送，则在收货后；。

7.5 通知 和治疗权。除了 Ispire 贡献承诺外，如果 本协议的任何一方违反任何契约或陈述，如果契约或陈述可以得到纠正，寻求主张违约的一方应根据本第 7.5 节提供书面 通知，并在获得适用于此类违约的任何 补救措施之前纠正违约行为的合理机会。

7.6 完整的 协议。本协议以及此处提及或根据本协议交付的附表、证物和其他文件统称 包含本协议双方对本协议所含主题的全部谅解，并取代先前就此达成的口头和书面协议和谅解，除非此处另有明确的相反规定。

7.7 约束效力；利益；转让。

(a) 本 协议应为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人带来利益并具有约束力， 但是，未经 事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务。

(b) 除第 7.7 (a) 节中规定的 外，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意向除 双方或其各自的继承人和允许的受让人以本协议项下或由 原因赋予任何其他人任何权利、补救措施、义务或责任。特此明确规定，本公司是本协议中 其他各方陈述和担保的第三方受益人，在遵守第 VI 条的限制的前提下，对于任何违反该条款的行为，公司有权享受第 VI 条的好处；前提是，未经各方 方书面同意，公司不得转让此类利益。

7.8 修正案 和豁免。除非双方签署了明确的书面文书 ，否则不得修改本协议，也不得修改其任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权力或权利均不构成对该权力或权利的放弃， 任何此类权力或权利的单一或部分行使，或任何放弃或终止执行此类 权力或权利的措施，均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权力或权利的行使。任何一方对本协议任何 条款的放弃或对任何偏离本协议的同意在任何情况下均不生效，除非该弃权或同意应以书面形式 签署，然后该豁免或同意仅在 给出的特定情况下和目的有效。

7.9 同行。 本协议可在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，所有对应方 共同视为同一份文书。通过传真、电子邮件或其他电子 传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。

7.10 适用的 法律。本协议及其双方之间的法律关系应受特拉华州的 法律管辖和解释，不考虑其法律冲突规则。

7.11 管辖权；放弃陪审团审判。 就本协议引起的任何争议或与本协议相关的任何事项对任何一方提起的任何司法诉讼 均可在特拉华州、纽卡斯尔县或美国特拉华特区地方法院提起， 通过执行和交付本协议，双方均接受此类法院的专属管辖权，并且不可撤销地 同意受任何法院的约束由此作出的与本协议有关的判决。在任何此类诉讼中，胜诉方应有权从败诉方那里获得胜诉方产生的所有费用和开支，包括合理的律师费。 各方同意通过将其副本邮寄到第 7.4 节中规定的通知地址 来处理任何此类诉讼或程序的送达事宜，并同意此类服务应构成良好而充足的程序或通知 。本段中的任何内容均不影响或取消以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。对于基于本协议 或与本协议有关的 或与本协议有关的任何行为方向、交易过程、口头或书面陈述或行动，本协议各方均放弃由陪审团审理的任何权利。

7.12 可分割性。 如果本协议中包含的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院或其他机构 认定为无效、无效、不可执行或违反其监管政策，则本协议中包含的其余条款、条款、契约和限制 将保持完全的效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效。

7.13 协议之间的冲突 。如果双方在 本协议和任何相关协议下的权利和义务存在任何不一致、冲突或模糊之处，则相关协议的条款应控制并取代任何此类不一致、冲突 或模棱两可之处。

* * *

为此，双方已使 本协议自上述撰写之日和第一年起正式生效，以昭信守。

[资本出资、 认购和合资协议的签名页]

附表 2.2 (a)

化学许可资产

附表 2.2 (b)

验证许可资产

附表 3.1 (i)

化学知识产权