美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 ________ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用 （以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用复选标记表明
在过去 12 个月内（或注册人必须提交
此类文件的较短时间内），
是否以电子方式提交了根据 S-T
法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务
会计准则。
用复选标记指示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 10 日，有
ISPIRE 科技公司
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月零九个月未经审计的 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 1 | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日 的未经审计的简明合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2023年3月31日的三个月未经审计的 股东权益变动简明合并报表（重报）和 2024 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2024年3月31日的九个月未经审计的 简明合并现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务 报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场 风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分-其他信息 | 31 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和 收益的使用 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山与安全披露 | 31 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
i
前瞻性陈述
本报告包含有关我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的前瞻性陈述 。诸如 “期望”、“预期”、 “打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 之类的词语和类似表达 或此类词语的变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为本报告中指出的识别前瞻性陈述的全方位手段 。此外，有关未来事项的陈述是前瞻性的 陈述。
尽管本报告中的前瞻性陈述 反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此， 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与 前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这种 业绩和结果差异的因素包括但不限于我们在截至2023年6月30日的财政年度 第一部分第1A项 “风险因素” 和第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中特别述及的因素，以及 “风险因素” 和 “管理层的讨论 以及本10-Q表格以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中的 “财务状况和经营业绩分析”。 我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。
我们向美国证券交易委员会提交报告。美国证券交易委员会维护着一个网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式 向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括我们。您还可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，该参考室位于 100 F街，华盛顿特区 20549。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电 美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的更多信息。
除非法律要求 ，否则我们没有义务修改或更新 任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者仔细阅读和考虑本季度报告中的各种披露， 这些披露旨在向利益相关方通报可能影响我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景的风险和因素。
其他相关信息
除非另有明确规定，否则 “公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指 Ispire Technology Inc. 及其 子公司，除非上下文另有说明。
ii
第一部分-财务信息
项目 1-财务报表
ISPIRE 科技公司
未经审计的运营简明合并报表
以及
综合亏损
| 截至3月31日的三个月 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| （重述） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 净利息收入 | ||||||||||||||||
| 汇兑收益（亏损），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总计，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税-当前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已发行股票的加权平均值： | ||||||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务 报表附注。
1
ISPIRE 科技公司
未经审计的简明合并资产负债表
| 2023 年 6 月 30 日， | 3月31日 2024 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 投资-其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 租金押金 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债——流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债： | ||||||||
| 经营租赁负债——扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 优先股，面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益（累计赤字） | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合（亏损）收益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务 报表附注。
2
ISPIRE 科技公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年的三个月
| 普通股 | 优先股 | 额外 | 已保留 收益/ |
累积其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 数字 | 付费 | （累计 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的股份 | 金额 | 的股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | （亏损）/收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股进行二次发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
3
ISPIRE 科技公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年的九个月中
| 普通股 | 优先股 | 额外 | 累积其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 数字 | 付费 | 已保留 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的股份 | 金额 | 的股份 | 金额 | 资本 | 收益 | （亏损）/收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以获得股权激励奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股进行二次发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
参见未经审计的简明 合并财务报表附注。
4
ISPIRE 科技公司
未经审计的现金流简明合并报表
| 截至3月31日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| （重述） | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 信用损失费用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 库存减值 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应付账款——关联方 | ||||||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ||||||
| 短期投资的到期日 | ||||||||
| 收购长期投资 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 为股息支付的款项 | ( | ) | ||||||
| 关联方的预付款 | ||||||||
| 从关联方偿还预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 二次发行的收益 | ||||||||
| 二次发行的费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充性非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 对应计负债和其他应付账款的未付长期投资 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务 报表附注。
5
ISPIRE 科技公司
未经审计的简明合并财务 报表附注。
2023 年 3 月 31 日
1。组织和主要活动
Ispire Technology Inc.（ “公司” 或 “Ispire”）于2022年6月13日根据特拉华州法律注册成立。公司通过 其子公司从事品牌电子烟和大麻电子烟产品的研发、设计、商业化、销售、营销和分销 。
Ispire 拥有
2022年7月29日之前，加州有限责任公司Aspire North America LLC（“Aspire North America”）的所有 股权均归Aspire Global Inc.（“Aspire Global”）所有 股权归Aspire Global Inc.（“Aspire Global”），香港公司Aspire Science and Technology Limited（“Aspire Science”）的所有 股权归Aspire Global Holdings Limiteds”），Aspire Global的全资子公司。
Aspire Global和公司
是关联方，因为同一个人是两家公司的首席执行官。截至 2024 年 3 月 31 日，作为两家公司董事的首席执行官
及其妻子拥有
2023年9月，公司
根据马来西亚联邦法律成立了全资子公司Ispire Malaysia Sdn Bhd（“Ispire Malaysia”），
以在东南亚建立制造业务。Ispire Malaysia 由公司董事长
兼联席首席执行官刘团芳于 2023 年 9 月 1 日成立，并于 2023 年 9 月 22 日被分配到公司，考虑到
| 实体名称 | 组织日期 | 的地方 组织 | % 的 所有权 | 校长 活动 | ||||||
| Ispire 科技公司 | ||||||||||
| Ispire 国际 | ||||||||||
| Aspire 北美 | ||||||||||
| 渴望科学 | ||||||||||
| Ispire 马来西亚 | 销售和营销 | |||||||||
Ispire 是一家控股公司 ，不从事任何活跃的业务。其业务由其两家运营子公司Aspire North America开展， 从事于2020年中期推出的大麻蒸气产品的开发、营销和销售；Aspire Science， ，从事烟草电子烟产品的营销和销售，这些产品主要在欧洲和亚太地区（不包括 中华人民共和国（“PRC”））开展。
6
重报截至2023年3月31日的九个月未经审计的简明合并财务 报表
在编制未经审计的
简明合并现金流量表时，公司发现了一个与列报经营租赁有关的错误。公司
确定，经营租赁产生的现金支付被错误地归类为融资活动，而不是经营
活动。重报的结果是，公司租赁付款的本金部分为 $
在编制
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表时，公司发现了与运费和手续费重新分类有关的
另一个错误。公司确定，在截至2023年3月31日的九个月中，运费和手续费（应归类为收入成本）归类为销售费用。
重报后，公司的运费和手续费为美元
风险和不确定性
电子烟监管
关于电子烟 的法规因国家而异，从无监管到全面禁止。电子烟的法律地位目前在许多国家尚待确定。但是 随着电子烟最近变得越来越流行，许多国家正在考虑实施更严格的法律法规 来监管这个市场。现行法律法规的变化以及我们主要客户所在的国家和地区 实施的新法律法规可能会对公司的业务产生不利影响。
《联邦食品、药品和 化妆品法》要求所有在美国销售产品的电子尼古丁输送系统（“ENDS”）产品制造商向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交上市前烟草制品申请（“PMTA”）。 对于2016年8月8日当天或之前在美国市场上市的ENDS产品，必须在2020年9月9日之前 向美国食品和药物管理局提交PMTA；对于2016年8月8日之前未在美国市场上市，且在2020年9月9日之前未提交PMTA的ENDS产品，需要获得美国食品和药物管理局颁发的PMTA上市前许可，然后才能进入美国。 市场。该公司已为一种ENDS产品提交了PMTA申请，根据美国食品和药物管理局的明显政策，在对其PMTA进行审查之前，FDA不会对该产品执行上市前 审查要求。但是，即使提交了PMTA申请，美国食品和药物管理局也可能拒绝 该公司的申请，并可能阻止公司的ENDS产品在美国销售，这将对公司的业务产生不利影响。
2021 年成为法律的《预防 所有香烟贩运法》（“PACT”）修正案将 PACT 法案扩展到包括电子烟和所有电子烟 产品，并给美国电子烟产品的卖家带来了沉重负担，这可能使其难以在美国盈利 。由于更严格的政府监管，该公司已停止在美国 州销售烟草电子烟产品，因为该公司可能在美国销售的一种烟草电子烟产品的销售量并不能证明所涉及的 营销和监管成本是合理的。
在美国，大麻 电子烟产品受州法律管辖，各州法律各不相同。大多数州不允许成人娱乐性使用大麻， 也没有州允许向未成年人出售休闲大麻产品。由于COVID 19疫情的影响 导致各州收入减少，各州可能会寻求通过允许和征税使用大麻产品来增加收入。公司 无法预测各州将采取什么行动或它们可能征收的税收的性质和金额。但是，由于 PACT 法案 适用于气溶胶化液体的大麻产品，在允许销售大麻的州销售我们的产品可能会更加困难。
但是，大麻及其
衍生物含有超过
欧盟委员会发布了烟草制品 指令（“TPD”），该指令于2014年5月19日生效，并于2016年5月20日适用于欧盟成员国 。TPD对欧盟 市场上产品的包装、标签和成分、无烟环境的创造、税收措施和打击非法贸易的活动以及反烟活动进行监管。欧盟成员国 必须确保禁止任何烟草相关产品的广告，并且不得以推广电子烟为目的对这些设备进行宣传 。对于 2016 年 5 月 20 日之后发布的电子烟，TPD 要求 电子烟制造商提前六个月向监管市场提交产品销售申请，并确保其产品 能够满足TPD要求，然后才能发布。该公司已遵守其在欧洲销售的所有烟草制品 的TPD要求。
在欧盟和英国，销售大麻电子烟 产品是非法的。
7
2。重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计的 简明中期合并财务报表反映了所有正常和经常性调整，管理层认为， 这些调整是公允表公司截至2024年3月31日的合并财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月期间的 经营业绩所必需的。管理层认为，为使财务报表不产生误导性而认为必要的所有调整（包括 正常经常应计费用）均已包括在内。在合并中，所有重要的 公司间账户和交易均已清除。未经审计的简明中期合并财务 报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”） 的规章制度编制的，因此不包括公司年度合并财务报表中通常进行的所有披露。因此， 这些未经审计的简明中期合并财务报表应与公司10-K表年度报告中包含的截至2023年6月30日财年的合并财务 报表及其附注一起阅读。截至2023年6月30日，随附的 简明合并资产负债表源自该年度报告中包含的公司经审计的合并财务 报表。
截至2024年3月31日的三个月和九个月期间的经营业绩 不一定代表任何其他中期或截至2024年6月30日的年度的预期经营业绩 。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制合并 财务报表要求公司做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额 和或有资产负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。重要的估计包括信贷损失备抵金、库存储备、 递延所得税资产储备、不动产、厂房和设备的使用寿命、运营租赁的增量借款利率以及某些基于股份的付款奖励的公允价值 。实际结果可能与这些估计有所不同。
信用损失备抵金
公司于2023年7月1日通过了2016-13年度会计准则更新 “金融工具——信贷损失（主题326），金融工具信用 损失的计量”，采用修改后的回顾性采用方法。该公司根据预期亏损模型估算其当前预期信贷损失的 备抵额，而前几期是使用 已发生亏损模型估算的，该模型不需要在整个投资组合的准备金计算 时考虑前瞻性经济变量和状况。与采用新标准相关的影响并不大。
基于当前的预期信用损失模型，公司考虑了许多因素，包括余额年龄、过去的事件、任何历史违约、 有关客户的当前信息、当前的经济状况和某些前瞻性信息，包括合理的 和可支持的预测。
信用风险的集中
可能使公司受到信用风险集中的金融 工具包括现金、应收账款和投资 -其他。公司将现金存放在金融机构。如果此类存款超过最高保险水平， 它们就没有保险。2023年6月30日，来自两个客户的应付金额分别约占应收账款的11％和11％。 2024年3月31日，来自两个客户的应收账款总额约为11％和10％。
库存
库存主要由从供应商处购买的制成品组成。存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存 商品的成本使用加权平均法确定。
当管理层确定
某些库存可能不可销售，或者有迹象表明某些库存成本可能超过预期市场价值时，
公司将以减记库存的形式记录成本和可变现净值之间的差额。可变现净值
是根据正常业务过程中的预计销售价格减去进行
销售所需的估计成本确定的。公司根据最近的销售历史、现有库存数量
以及对库存的预期可售寿命的估计，记录流动缓慢和可能过时的库存备抵额。公司定期审查库存以确定
缓慢流动的库存，并将预测销售额与库存的数量和预期可售寿命进行比较。在此过程中发现的所有库存
都将根据管理层的判断和历史汇率按费率保留。数量阈值和
储备率基于管理层对当前和预计需求的判断和了解。因此，如果公司产品的整体市场发生变化或市场变化，管理层认为
会影响其出售可能过时库存的能力，则储备估算值可能会被修改
。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司记录的库存
储备金为美元
8
财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备 按成本减去累计折旧后列报，并在资产 自资产投入使用之日起的估计使用寿命内按直线折旧。成本代表资产的购买价格以及将 资产投入现有用途所产生的其他成本。维修和保养费用按发生时列为支出；主要更换和改进费用记作资本。
| 预计使用寿命 | ||
| 办公室和其他设备 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 租赁权改进 | 租赁期限较短者或 资产的估计使用寿命 |
长期投资
长期投资包括 对私人控股公司的股权投资，该公司对其没有控制权或重大影响力。这些股权 投资没有易于确定的公允价值，主要根据衡量替代方案进行核算。在 衡量替代方案下，账面价值按成本减去任何减值来衡量，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观测的 价格变动所导致的减值
租赁
公司在安排开始时确定 一项安排是否包含租约。如果确定存在租约，则根据标的资产可供出租人使用的日期对此类租赁的期限进行评估 。公司对租赁期限的评估 反映了所有免租期。公司还将租赁分类确定为租赁 开始时的运营或融资，这规范了租赁期内合并运营报表 中反映的费用确认模式和列报方式。
对于期限超过 12 个月的租赁，经营租赁负债在租赁开始时记录在公司的合并资产负债表上，反映 其在租赁期内固定最低还款义务的现值。还记录了等于初始租赁负债的 相应的经营租赁使用权资产，根据与 执行租约相关的任何预付租金和/或初始直接成本进行调整，并减去获得的任何租赁激励措施。为了衡量给定租约的固定付款 债务的现值，公司使用根据租赁开始时获得的信息确定的递增借款利率 ，因为其租赁安排中隐含的利率通常不容易确定。该公司的增量借款利率反映了 其在有担保基础上为借款支付的利率，并纳入了相关租赁的条款和经济环境。
对于公司的运营 租约，固定租赁付款在租赁期内按直线方式确认为租赁费用。对于期限不超过 12 个月的租赁 ，任何固定租赁付款均在租赁期限内按直线方式确认，在公司 合并资产负债表中不作为会计政策选择予以确认。符合短期租赁例外条件的租赁微不足道。
投资-其他
该投资是
公司在汇丰银行持有的存款证。截至 2023 年 6 月 30 日
资产负债表上列报的全部投资余额为美元
无形资产
无形资产是指为获得已颁发的专利和专利许可权而产生的
资本化外部成本，例如申请费和相关律师费。
所有专利都是内部生成的。公司在
期内与维护专利颁发后的专利相关的费用。资本化专利成本在估计的使用寿命基础上按直线摊销
收入确认
该公司向客户销售其电子烟 产品，并根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 的指导方针确认收入。 许多客户是分销商，他们在不同的地理区域转售公司的产品。履约义务是 公司以确定的价格将商品的所有权和控制权转让给客户。每份订单都被视为具有单一履约义务的单独的 合同。当商品控制权移交给客户时，即确认收入。对于公司的大多数 客户安排，控制权是在货物交付到客户或客户指定的货运代理指定的 提货地点时向客户转移控制权的，通常是将货物的法定所有权、实际所有权 以及风险和回报转移给客户。
9
收入根据采购订单以 交易价格确认，并根据预期的返利、折扣和其他销售激励措施进行了调整。在确定 交易价格时，管理层运用ASC 606下的投资组合方法的实际权宜之计来估算可变考虑因素。 公司可变对价的主要来源是贸易促进资金和现金折扣。使用最有可能的金额估算方法，将这些销售激励措施 记录为首次销售时收入的减少。最有可能的金额方法 基于一系列可能的考虑结果中最有可能的结果。可能的考虑结果范围 主要来自以下输入：销售条款和历史经验。
公司向不同的客户提供不同的
付款条件。对于烟草电子烟产品，一般付款期限为押金
分类收入
该公司已考虑
收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，并决定对其烟草电子烟产品和大麻电子烟产品的净销售额
进行分类。
| 截至3月31日的三个月 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 按产品分列的净销售额 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | ||||||||||||
| 烟草电子烟产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 大麻电子烟产品 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月和九个月的收入成本主要包括购买电子烟产品的成本，这些产品主要是从关联方购买的 。参见注释 11。
运费 和手续费
截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三个月
的运费和手续费为美元
研究 和开发费用
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，研发费用
为美元
基于股票的薪酬
公司根据奖励的授予日公允价值来衡量和确认股票支付奖励的 薪酬支出，包括股票期权、授予董事和顾问的限制性股票以及授予员工的 限制性股票单位（“RSU”）。公司聘请 第三方估值师使用二项式期权定价模型确定股票期权的公允价值。限制性股票单位的公允价值在授予日根据公司普通股的收盘市场价格计算 。由此产生的成本在 期间内确认，在此期间，员工需要提供服务以换取奖励，通常是归属期，股票期权的归属期通常为四年 年，限制性股票单位为三年。股票薪酬在 期间以直线方式确认，在提供服务以换取奖励期间。股票薪酬支出记录在合并运营报表中的一般和管理 支出中。公司确认股票支付奖励一旦被没收。
所得税
公司根据ASC 740所得税（所得税）记入所得税。递延所得税资产和负债是针对未来税收后果进行确认的，该后果归因于合并财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的 差异。
10
递延所得税资产和负债 是使用预计 收回或结算暂时差额的年份中适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在 期间（包括颁布日期）的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期实现的金额 。
ASC 740-10的条款为合并财务报表的确认和衡量纳税申报表中采取（或 预计将采取）的纳税状况规定了门槛。该解释还为所得税资产和负债的确认、 流动和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况相关的利息和罚款的核算、 和相关披露提供了指导。公司将利息和罚款（如果有）归类为所得税支出的一部分。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月和 九个月中，公司没有因税收状况不确定而产生任何利息或罚款。 公司认为，截至2023年6月30日和2024年3月31日，没有任何不确定的税收状况。
每股收益
公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股收益
（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构
的公司公布基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是净亏损除以
期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益与基本每股收益类似，但对潜在普通股（例如，
可转换证券、期权和认股权证）的每股收益具有摊薄效应，就好像它们是在所列期初或发行日期（如果晚于
）开始时转换一样。股票期权、认股权证和未归属的限制性股票单位
| 截至3月31日的三个月 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
分部报告
公司使用管理 方法来确定运营部门。管理方法考虑了公司 首席运营决策者（“CODM”）在做出决策、分配资源和评估绩效时使用的内部组织和报告。公司的 CODM已被指定为首席执行官，他在做出有关分配资源 的决策和评估公司业绩时审查合并业绩。
公司的CODM在做出资源分配决策和评估公司整体业绩时审查 合并财务业绩，并确定公司只有一个可报告的细分市场。尽管公司的客户遍布全球 ，而且公司的香港子公司是销售和营销中心之一，但该公司长期存在的 资产和管理层主要位于美国，管理层将其业务作为一个细分市场运营。
11
最近的会计公告
作为一家新兴的成长型公司， 公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。 公司打算利用延长过渡期的好处。
2023年11月，财务会计准则委员会 发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280），对应报告的分部披露的改进》。新指南要求加强对重大分部支出的 披露。公司必须在2025财年 2025财年的年度报告以及2026财年第一季度开始的中期报告追溯时采用该指导方针。允许提前收养。 公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对我们细分市场披露的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09《所得税（主题 740），改进所得税披露》。ASU 2023-09 要求提供有关 申报实体的有效税率对账的分类信息，以及有关已缴所得税的更多信息。该指导方针对2024年12月15日之后开始的年度有效期 前瞻性地有效。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学 对其合并财务报表的影响。
客户 和供应商集中度
(a) 客户
| 截至3月31日的三个月 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 主要客户 | ||||||||||||||||
| 客户 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 B | % | |||||||||||||||
| * |
(b) 供应商
| 三个月已结束 3月31日 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 主要供应商 | ||||||||||||||||
| 供应商 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| (1) |
3.滥用本位币
2023年10月之前，Aspire
Science一直使用港元作为其功能货币，并折算成美元以进行合并和报告。在审查截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月和六个月的财务报表时，公司重新审视并确定根据会计准则编纂（“ASC”）830 “外币
事项”，Aspire Science的功能
货币应为美元。公司根据ASC 250-10-20、
和《员工会计公报》（“SAB”）99，从定性和定量角度评估了错误的严重性。
12
4。现金
| 截至6月30日， | 截至 3月31日 | |||||||
| 按地理位置： | 2023 | 2024 | ||||||
| 香港现金 | $ | $ | ||||||
| 在美国的现金 | ||||||||
| 在马来西亚现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 按货币划分： | ||||||||
| 美元 | $ | $ | ||||||
| RM | ||||||||
| 港元 | ||||||||
| 欧元 | ||||||||
| 英镑 | ||||||||
| 人民币 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
“HKD” 指港元， “GBP” 指英镑，“欧元” 指欧元，“RM” 指马来西亚令吉，“RMB” 指人民币。
5。公允价值计量
截至2023年6月30日， 和2024年3月31日，公司的资产和负债未定期按公允价值计量。公司某些金融工具的账面价值 ，包括现金、应收账款、预付费用和其他应收账款、 应付账款、关联方应付账款、合同负债、应计负债和其他应付账款以及应付给关联方的应付款， 由于其到期日较短，因此近似于其公允价值。
6。应收账款，净额
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 应收账款——总额 | $ | $ | ||||||
| 信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
公司记录了
$
7。预付费用和其他流动资产
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 库存购买的预付款 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付款 | ||||||||
| 预付临时利得税 — 香港 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
预付款主要包括 Ispire Malaysia 的生产测试仪和夹具的预付款，以及营销服务的预付款。
13
8。财产、厂房和设备，净额
| 截至截至 6 月 30 日 |
截至截至 3 月 31 日， |
|||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 办公室和其他设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三个月中，折旧费用为美元
在建工程中 包括马来西亚Ispire的生产和办公室装修的预付款。
9。长期投资
2024 年 2 月 13 日，
公司投资了 $
10。合同负债
截至2023年6月30日和2024年3月
31日，该公司的合同负债总额为美元
11。租赁
该公司在香港、加利福尼亚和马来西亚订有办公场所的运营
租赁安排。这些租赁的条款通常为
初始期限 不超过12个月的租赁不作为使用权资产列报在合并资产负债表上，并在租赁期内记作支出。 所有其他租赁资产和租赁负债均根据租赁期内租赁付款的现值确认 生效之日。
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 运营租赁负债——当前 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债——非流动 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 截至截至 3月31日 2023 | ||||
| 2024 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 2025 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日 | ||||
| 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日 | ||||
| 2027 年 4 月 1 日至 2028 年 3 月 31 日 | ||||
| 未来租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ | |||
14
公司产生的租赁
费用，包括短期租赁的支付，为美元
公司支付了
美元
截至2023年6月30日和2024年3月31日，与公司租赁负债相关的加权平均剩余
租赁期为
截至2023年6月30日和2024年3月31日，与公司租赁负债相关的
贴现率均为
12。应计负债和其他应付账款
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和相关福利 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付长期投资 | ||||||||
| 为产品退货预留 | ||||||||
| 其他应纳税款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
13。 关联方交易
| a) |
| 关联方名称及与公司的关系 |
| b) | 刘团芳还是Aspire Global的首席执行官兼公司和Aspire Global的董事，他的妻子朱姜燕也是两家公司的董事。截至2024年3月31日，刘先生和朱女士实益拥有 |
| c) | 截至2023年6月30日和2024年3月31日应付给关联方的余额为应付给深圳易佳的款项（美元） |
| d) | 在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月和九个月期间，该公司的大部分烟草和大麻电子烟产品都是从深圳易佳购买的。截至2023年6月30日和2024年3月31日，应付账款（关联方）为美元 |
15
14。收入 税
| 截至3月31日的三个月 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| HK | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 马来西亚 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月和九个月的所得税是使用离散法估算的。所得税基于公司截至期末的财务业绩以及递延所得税资产估值补贴 的相关变化。就 有效税率法而言，公司无法足够精确地估算年度有效税率，这要求公司考虑全年收入的预测和估值 补贴的预期变化。估算的年度有效税率方法不可靠，因为它对预测的年度 税前收益的微小变化很敏感，估值补贴的影响会导致过渡期所得税支出与税前收入之间的习惯关系 出现显著差异。因此，公司确定使用离散法 比使用年度有效税率法更合适。
该公司截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月和九个月的有效 税率与香港法定所得税率不同，这主要是由于 美国子公司处于亏损状态。由于已为亏损产生的递延所得税资产确定了全额估值补贴，因此尚未确认该子公司的本期亏损和相关的结转 亏损的税收优惠。
截至 2023 年 6 月 30 日，所得
应纳税额为 $
截至2024年3月31日，有
未确认的递延所得税资产为美元
16
15。 认股权证
2023 年 4 月 3 日，公司
签发了承销商代表
16。 基于股票的薪酬
2022年10月，公司董事
和股东批准了2022年股权激励计划（“计划”），根据该计划，最多
限制性股票
在截至 2024 年 3 月 31 日
的九个月中，
在截至 2024 年 3 月 31 日
的九个月中，
股票期权
| 期权数量 | 加权 平均的 运动 价格 | 加权 平均的 公允价值 每个选项 | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||
| 已锻炼 | $ | $ | ||||||||||
| 已过期 | $ | $ | ||||||||||
| 没收 | $ | $ | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年3月31日，行使价低于公司普通股收盘价的已发行期权的总内在价值
为美元
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，归属
期权的总支出为美元
| 九个月 已结束 3月31日 2023 | ||||
| 无风险利率 | ||||
| 到期时间 | ||||
| 预期波动率 | ||||
| 预期股息收益率 | ||||
17
RSU
根据
的持续服务，在发放之日的前三个周年纪念日，向员工发放的限制性股票单位
累计归属于限制性股票单位的三分之一。每个既得的 RSU 使持有人有权在行使时获得一股普通股。
| 股份 | 加权平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 未投入，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 已取消并被没收 | ( | ) | ||||||
| 未归属，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，限制性股票单位
的总支出为美元
| 三个月已结束 3月31日 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
17。股东权益
2024 年 3 月 22 日，根据与某些买家签订的证券购买
协议，公司在二次发行中共出售了
18。承诺和意外情况
在正常业务过程中， 公司会受到突发事件的影响，例如法律诉讼和业务引起的索赔，这些事件涵盖了广泛的 事项。当可能发生负债并且可以合理估计评估金额 时，将记录意外开支负债。
如果对意外开支 的评估表明有可能发生重大损失，并且可以估算负债金额，则估计负债 将计入公司的财务报表。如果评估表明潜在的物质损失意外开支不是 可能的，而是合理可能的，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及 对可能损失范围的估计（如果可以确定且重大）。
18
被视为 的意外损失通常不予披露，除非涉及担保，在这种情况下，担保的性质将被披露。
2023年12月11日，
公司与BRKFST, LLC（“BRKFST”）签订了许可协议，对BRKFST拥有的商标进行许可。对于
至少为
截至 2024 年 3 月 31 日，
公司记录了未付的美元
19。后续事件
2024 年 4 月 5 日（“截止日期”），
Aspire North America（连同 Ispire，以下简称 “公司”）与密歇根州的一家公司 Chemular Inc.、Berify 和特拉华州有限责任公司 Ike Tech LLC（“合资企业”）签订了出资、认购和合资
合资协议（“合资协议”）（“合资协议”），以及 Chemular、Berfy Ify 和两家公司均为 “一方”
，统称为 “双方”），双方据此同意参与合资企业。根据
合资协议，该合资企业的业务将是许可、拥有、运营和开发适用于美国市场的蒸气（电子烟）设备的行业标准年龄验证
解决方案，以及计划提交相关的PMTA申请，以寻求美国食品和药物管理局
在整个美国电子烟市场订购尖端技术的营销订单。在截止日期，公司 (i) 出资
$
19
项目 2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与未经审计的简明合并财务 报表和本报告其他地方的相关附注一起阅读。请参阅 “警示性前瞻性陈述”。实际结果 可能与下文讨论的结果有重大差异。
概述
我们从事品牌电子烟和大麻电子烟产品的研究 以及开发、设计、商业化、销售、营销和分销。我们 在全球范围内销售我们的烟草电子烟产品，中华人民共和国（“中国”）和俄罗斯除外。我们的烟草 电子烟产品以Aspire品牌名称销售，主要通过我们的分销网络销售，我们计划在未来推出各种第三方品牌的烟草电子烟产品系列。我们目前仅在美国销售大麻电子烟硬件 ，而且我们最近开始在加拿大和欧洲，主要是欧盟开展营销活动。我们的大多数 产品都是电子烟硬件。电子烟是指吸入和呼出电子电子烟设备 产生的蒸气的做法，包括轻拍，这是一种娱乐性吸入极其浓缩的四氢大麻酚，四氢大麻酚是源自大麻植物的主要精神药物 大麻素。我们的大麻电子烟产品以Ispire品牌名称销售，主要以ODM 为基础向其他大麻蒸气公司销售。ODM 通常涉及核心产品的设计和定制，以满足每个品牌的 独特的形象和需求，我们的产品由客户以他们自己的品牌名称出售，尽管他们也可能在产品上包含我们的品牌 名称。
监管风险
烟草和大麻 产品的销售受全球法规的约束。许多国家禁止销售任何大麻产品，许多国家都有与烟草制品有关的法规 ，特别强调未成年人的销售。由于美国的法规，我们 只能在美国销售一种烟草电子烟产品系列，即Nautilus Prime。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们在美国的烟草电子烟销售额分别约为10万美元和8.8万美元。截至2023年3月31日和2024年3月31日的九个月中，我们在美国的烟草电子烟销售额 分别约为60万美元和20万美元。 由于销售量不足以支付营销和监管成本，我们已停止在美国销售烟草电子烟产品。如果对大麻产品采取任何类似的法规，我们的业务可能会受到严重影响，因为在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月和九个月中，我们几乎所有的大麻收入都来自美国的销售。
20
电子烟监管
关于电子烟 的法规因国家而异，从无监管到全面禁止。电子烟的法律地位目前在许多国家尚待确定。随着 电子烟最近变得越来越流行，许多国家正在考虑实施更严格的法律法规来监管这个市场。现有法律法规的变化以及我们主要客户所在的国家和地区实施的新法律或法规可能会对公司的业务产生不利影响。
《联邦食品、药品和 化妆品法》要求所有在美国销售产品的电子尼古丁输送系统（“ENDS”）产品制造商向食品和药物管理局提交上市前烟草制品申请（“PMTA”）。对于 2016 年 8 月 8 日当天或之前在美国 市场上市的 ENDS 产品，必须在 2020 年 9 月 9 日之前向 FDA 提交 PMTA；对于在 2016 年 8 月 8 日之前未在美国市场上市、在 2020 年 9 月 9 日之前未提交 PMTA 的 ENDS 产品 ，则需要获得美国食品和药物管理局颁发的 PMTA 上市前 授权，然后才能进入美国. 市场。该公司已为一款ENDS产品提交了PMTA申请 ，根据美国食品和药物管理局的明显政策，该机构在对其PMTA进行审查之前，不会对该产品 执行上市前审查要求。但是，即使提交了PMTA申请，美国食品和药物管理局也可能会拒绝该公司的申请 ，并可能阻止公司的ENDS产品在美国销售，这将对公司的业务产生不利影响。
2021 年成为法律的《预防 所有香烟贩运法》（“PACT”）修正案将 PACT 法案扩展到包括电子烟和所有电子烟 产品，并给美国电子烟产品的卖家带来了沉重负担，这可能使其难以在美国盈利 。由于更严格的政府监管，该公司已停止在美国 州销售烟草电子烟产品，因为该公司可能在美国销售的一种烟草电子烟产品的销售量并不能证明所涉及的 营销和监管成本是合理的。
在美国，大麻 电子烟产品受州法律管辖，各州法律各不相同。大多数州不允许成人娱乐性地使用大麻， 也没有州允许向未成年人出售休闲大麻产品。由于COVID 19疫情的影响和持续的通货膨胀效应导致各州的收入减少，各州可能会寻求通过允许和征税使用大麻产品来增加收入。此外，鉴于美国药物管理局打算将 大麻重新列为附表三允许药用的管制物质，各州可能更愿意允许使用休闲大麻。公司无法预测各州将采取哪些行动或 它们可能征收的税收的性质和金额。但是，由于《PACT法》适用于气溶胶化液体的大麻产品， 在允许销售大麻的州销售我们的产品可能会更加困难。
但是，根据 美国联邦法律，大麻及其 衍生物按干重计算含有超过 0.3% 的 delta-9 四氢大麻酚仍然是附表一管制物质，这意味着联邦法律通常禁止其制造和分销。美国联邦法律还认为 出售、要约出售、州际商业运输、进口或出口 “毒品用具” 是非法的，其中包括 “主要用于制造、复合、 转换、隐藏、生产、加工、制备、注射、摄入、吸入或以其他方式引入人体 是 “受管制物质”，联邦法律禁止持有，包括附表一的 “大麻”。 存在有限的豁免，最值得注意的是州或地方法律授权制造、持有或分销这些物品时。
21
欧盟委员会发布了 烟草制品指令（“TPD”），该指令于2014年5月19日生效，并于2016年5月20日适用于欧洲 联盟成员国。TPD对欧盟市场 产品的包装、标签和成分、无烟环境的创造、税收措施和打击非法贸易的活动以及反烟活动进行监管。 欧盟成员国必须确保禁止任何烟草相关产品的广告，并且不得以推广电子烟为目的对这些设备进行宣传 。对于 2016 年 5 月 20 日之后发布的电子烟，TPD 要求电子烟制造商提前六个月向监管市场提交产品销售申请，并且 确保其产品在发布前能够满足TPD要求。该公司已遵守其在欧洲销售的所有 烟草制品的TPD要求。
在欧盟和英国，销售大麻电子烟 产品是非法的。
应收账款
我们的业务依赖于 及时向客户收取应收账款来维持流动性并支持我们的持续运营。截至2023年6月30日和2024年3月31日，信贷损失备抵的 余额分别为150万美元和400万美元。我们未能或无法收取到期的应收账款是由多种因素造成的，包括 (i) 我们的客户由于影响客户的不利经济状况而未能支付 ；(ii) 我们未能实施有效的收款工作；以及 (iii) 关于合同条款、产品质量或延迟交付的争议。尽管我们可能会实施减轻这些风险的策略，但 无法保证此类措施将完全有效，而且我们可能会继续注销应收账款， 可能会损害我们的盈利能力。
影响我们经营业绩的关键因素
我们认为，以下关键因素可能会影响我们的财务状况 和经营业绩：
| ● | 影响烟草和大麻电子烟产品的立法和法规的影响。 | |
| ● | 如果我们选择在美国销售烟草电子烟产品，我们就有能力获得监管部门的批准，在美国销售更多烟草电子烟产品。 | |
| ● | 我们有能力开发和销售烟草和大麻电子烟产品，以满足用户不断变化的口味。 | |
| ● | 竞争的影响。 | |
| ● | 大麻电子烟产品国际市场的发展，目前主要限于美国的某些州。 | |
| ● | 另一场疫情或其他疾病的爆发所产生的影响导致政府实施限制，这可能会影响我们购买或组装产品的能力以及最终用户购买我们产品的能力。 |
22
运营结果
截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三个月零九个月
下表概述了 截至2023年3月31日的三个月、 2023年和2024年3月31日的三个月，以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的九个月（以千美元计，股票金额除外）的未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表。
| 截至3月31日的三个月 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 24,136 | 100.0 | % | $ | 30,015 | 100.0 | % | $ | 82,977 | 100.0 | % | $ | 114,565 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 | (19,616 | ) | (81.3 | )% | (23,893 | ) | (79.6 | )% | (68,699 | ) | (82.8 | )% | (95,345 | ) | (83.2 | )% | ||||||||||||||||
| 毛利 | 4,520 | 18.7 | % | 6,122 | 20.4 | % | 14,278 | 17.2 | % | 19,220 | 16.8 | % | ||||||||||||||||||||
| 运营费用 | (7,209 | ) | (29.9 | )% | (11,802 | ) | (39.3 | )% | (17,872 | ) | (21.5 | )% | (29,762 | ) | (26.0 | )% | ||||||||||||||||
| 运营损失 | (2,689 | ) | (11.1 | )% | (5,680 | ) | (18.9 | )% | (3,594 | ) | (4.3 | )% | (10,542 | ) | (9.2 | )% | ||||||||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | 593 | 2.5 | % | (14 | ) | (0.0 | )% | 152 | 0.2 | % | 299 | 0.3 | % | |||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (2,096 | ) | (8.7 | )% | (5,694 | ) | (19.0 | )% | (3,442 | ) | (4.1 | )% | (10,243 | ) | (8.9 | )% | ||||||||||||||||
| 所得税 | (238 | ) | (1.0 | )% | (255 | ) | (0.8 | )% | (1,070 | ) | (1.3 | )% | (1,104 | ) | (1.0 | )% | ||||||||||||||||
| 净亏损 | (2,334 | ) | (9.7 | )% | (5,949 | ) | (19.8 | )% | (4,512 | ) | (5.4 | )% | (11,347 | ) | (9.9 | )% | ||||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收入 | (158 | ) | 0.7 | % | 11 | 0.0 | % | (15 | ) | (0.0 | )% | 170 | 0.1 | % | ||||||||||||||||||
| 综合损失 | (2,492 | ) | (10.3 | )% | (5,938 | ) | (19.8 | )% | (4,527 | ) | (5.5 | )% | (11,177 | ) | (9.8 | )% | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | (0.05 | ) | (0.11 | ) | (0.09 | ) | (0.21 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的已发行普通股的加权股份 | 50,000,000 | 54,347,729 | 50,000,000 | 54,287,624 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入
下表根据我们的分销商向我们提供的有关分销商转售目标的信息，按地区列出了我们 收入百分比的明细。
| 为了三人 截至 3 月 31 日的月份， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 欧洲 | 52.0 | % | 45.4 | % | ||||
| 北美（美国和加拿大） | 33.3 | % | 41.2 | % | ||||
| 亚太地区（不包括中国） | 14.2 | % | 12.6 | % | ||||
| 其他 | 0.5 | % | 0.8 | % | ||||
| 总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
23
我们的收入增长了5,878,738美元， ，增长了24.4％，从截至2023年3月31日的三个月的24,136,297美元增至截至2024年3月31日的三个月的30,015,035美元。几乎 所有的大麻电子烟产品都在美国销售，这些产品已包含在北美的销售中。北美的销售还包括加拿大烟草电子烟产品的 销售。对北美以外地区的销售主要是烟草电子烟产品。 收入的增长是（i）大麻电子烟产品的销售额从截至2023年3月31日的三个 个月的760万美元增长到截至2024年3月31日的三个月的约1190万美元，以及（ii）欧洲烟草 电子烟产品的销售额从截至2023年3月31日的三个月的1,260万美元增长了100万美元的综合影响截至2024年3月31日的三个月，达到约1,360万美元 。
在这九个月里 已于 3 月 31 日结束， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 欧洲 | 55.4 | % | 42.9 | % | ||||
| 北美（美国和加拿大） | 30.4 | % | 43.8 | % | ||||
| 亚太地区（不包括中国） | 13.9 | % | 13.0 | % | ||||
| 其他 | 0.3 | % | 0.3 | % | ||||
| 总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
我们的收入增长了31,588,498美元， ，增长了38.1％，从截至2023年3月31日的九个月的82,976,746美元增至截至2024年3月31日的九个月的114,565,244美元。几乎 所有的大麻电子烟产品都在美国销售，这些产品已包含在北美的销售中。北美的销售还包括加拿大烟草电子烟产品的 销售。对北美以外地区的销售主要是烟草电子烟产品。 收入的增长是（i）大麻电子烟产品销售额从截至2023年3月31日的九个月 个月的2340万美元增长到截至2024年3月31日的九个月的约4,880万美元，（ii）亚太地区（不包括中国）烟草 电子烟产品的销售额从截至九个月的1150万美元增长了330万美元 2023年3月31日至截至2024年3月31日的九个月中约为 1,480万美元，（iii）欧洲烟草电子烟产品的销售额增长了320美元百万 从截至2023年3月31日的九个月的4,600万美元增加到截至2024年3月31日的九个月的约4,910万美元。
收入成本
收入成本主要包括 电子烟产品的购买成本，我们主要从深圳易佳购买这些产品。收入成本增加了4,276,985美元，增长了21.8％， 从截至2023年3月31日的三个月的19,616,098美元增加到截至2024年3月31日的三个月的23,893,083美元。 收入成本的增加反映了同期单位销售额的增长。
收入成本增加了26,646,300美元，增长了38.8％，从截至2023年3月31日的九个月的68,699,245美元增加到截至2024年3月31日的九个月的95,345,545美元。收入成本的增加反映了同期单位销售的增长。
毛利
下表显示了 我们的烟草和大麻电子烟产品的收入、收入成本和毛利润（千美元）。
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格罗斯 利润 | 格罗斯 利润百分比 | |||||||||||||
| 烟草电子烟产品 | $ | 16,546 | $ | 13,927 | $ | 2,619 | 15.8 | % | ||||||||
| 大麻电子烟产品 | 7,590 | 5,689 | 1,901 | 25.0 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 24,136 | $ | 19,616 | $ | 4,520 | 18.7 | % | ||||||||
| 在已结束的三个月中 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格罗斯 利润 | 格罗斯 利润百分比 | |||||||||||||
| 烟草电子烟产品 | $ | 18,083 | $ | 15,231 | $ | 2,852 | 15.8 | % | ||||||||
| 大麻电子烟产品 | 11,932 | 8,663 | 3,269 | 27.4 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 30,015 | $ | 23,894 | $ | 6,121 | 20.4 | % | ||||||||
毛利增长了 1,601,754美元，增长了35.4％，从截至2023年3月31日的三个月的4,520,199美元增至截至2024年3月31日的三个月的6,121,953美元， ，我们的毛利百分比从18.7％略有增加到20.4％。烟草电子烟产品的毛利百分比保持 相对稳定。大麻电子烟产品毛利百分比的增加主要是因为在截至2024年3月31日的三个月中，我们一直在实施 更详细的选择流程，以接受更多利润率更高的销售订单。
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| 在结束的九个月里 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格罗斯 利润 | 格罗斯 利润百分比 | |||||||||||||
| 烟草电子烟产品 | $ | 59,555 | $ | 50,408 | $ | 9,147 | 15.4 | % | ||||||||
| 大麻电子烟产品 | 23,422 | 18,291 | 5,131 | 21.9 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 82,977 | $ | 68,699 | $ | 14,278 | 17.2 | % | ||||||||
| 在截至的九个月中 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格罗斯 利润 | 格罗斯 利润百分比 | |||||||||||||
| 烟草电子烟产品 | $ | 65,749 | $ | 55,481 | $ | 10,268 | 15.6 | % | ||||||||
| 大麻电子烟产品 | 48,816 | 39,864 | 8,952 | 18.3 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 114,565 | $ | 95,345 | $ | 19,220 | 16.8 | % | ||||||||
毛利从截至2023年3月31日的九个月的14,277,501美元增加到截至2024年3月31日的九个月的19,219,699美元，增长了4,942,198美元，增长了34.6％， ，而我们的毛利百分比从17.2％下降到16.6％。烟草电子烟产品的毛利百分比保持不变。 大麻电子烟产品毛利百分比的下降是较大的客户通过谈判降低的 价格导致2023年下半年的利润率降低，以及在截至2024年3月31日的三个月内实施了更详细的选择流程，接受了更多利润率更高的 销售订单的综合影响。
运营费用
运营支出增加了 4,592,248美元，增长了63.7％，从截至2023年3月31日的三个月的7,209,628美元增加到截至2024年3月31日的三个月的11,801,876美元。 运营费用增加了11,889,575美元，增长了66.5％，从截至2023年3月31日的九个月的17,871,956美元增加到截至2024年3月31日的九个月 个月的29,761,531美元。
我们的销售和营销费用 主要包括员工的工资和福利、营销费用、差旅费用、股票薪酬支出等。
销售和营销费用 从截至2023年3月31日的三个月的948,302美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1,754,760美元，增长了806,458美元，增长了85.0％。销售和营销费用的增加主要是由于我们的大麻电子烟产品 的营销活动和贸易展览的增加。销售和营销费用从截至2023年3月31日的九个月的3,182,451美元增加到截至2024年3月31日的九个月的4,174,386美元，增长了991,935美元，增长了31.2％。销售和营销费用的增加主要是由于 Aspire Science的员工人数和工资支出的增加，以及我们的大麻 电子烟产品的营销活动和贸易展览的增加。
我们的一般和管理 费用主要包括薪酬和福利、股票薪酬支出、租金支出、专业费用和其他 管理费用。一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的6,261,326美元增加到截至2024年3月31日的三个月的10,047,116美元，增长了3,785,790美元，增长了60.5％。增长的主要原因是：（i）截至2024年3月31日的三个月中，股票薪酬 支出为180万美元，作为管理层、员工和服务提供商的薪酬； （ii）在截至2024年3月31日的三个月中，作为上市公司产生的费用增加了100万美元的专业费用，以及（iii）随着雇用更多员工，工资支出增加了80万美元由我们来扩大我们的大麻业务 并在马来西亚建造制造工厂。
25
一般和管理 费用增加了10,897,641美元，增长了74.2％，从截至2023年3月31日的九个月的14,689,504美元增加到截至2024年3月31日的九个月的25,587,145美元。增长主要是由于（i）在截至2024年3月31日的九个月中 产生的470万美元的股票薪酬支出，作为对管理层、员工和服务提供商的补偿；（ii）信用损失支出增加了100万美元；（iii）由于我们雇用了更多员工来扩大我们的大麻业务 并在马来西亚建造制造工厂，工资支出增加了230万美元，以及（iv）增加200万澳元的专业费用，用于支付在九个月内成为 上市公司产生的费用2024 年 3 月 31 日结束。
其他支出（收入），净额
其他净收入包括 利息收入、利息支出、汇兑收益（亏损）、净收入和其他收入（支出）。
截至2023年3月31日的三个月， 的利息收入为391美元，截至2024年3月31日的三个月的利息收入为27,296美元。截至2023年3月31日的九个月 个月的利息收入为77,202美元，截至2024年3月31日的九个月的利息收入为298,161美元。
交易所亏损（收益）变动 714,664美元，涨幅108.2％，从截至2023年3月31日的三个月的净汇兑收益660,760美元变动到截至2024年3月31日的三个月的净汇兑亏损53,904美元。交易所亏损（收益）变动了202,565美元，涨幅为110.6％，从截至2023年3月31日的九个月的 九个月的净汇兑收益183,178美元变动到截至2024年3月31日的九个月的净汇兑亏损19,387美元。
由于这些因素， 其他支出（收入）净减少了607,541美元，从截至2023年3月31日的三个月（扣除593,198美元的其他收入）减至截至2024年3月31日的三个月的其他 收入（扣除14,343美元）。其他支出（收益）净增加146,912美元，从截至2023年3月31日的九个月的其他收入净额为151,940美元，到截至2024年3月31日的九个月中扣除298,852美元的其他收入。
所得税
所得税从截至2023年3月31日的三个月的237,992美元增加到截至2024年3月31日的三个月的255,485美元，增加了 17,493美元，增幅7.4％。所得税 从截至2023年3月31日的九个月的1,069,999美元增加到截至2024年3月31日的九个月的1,103,710美元，增长了33,711美元，增长了3.2％。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月和九个月期间，我们的合并净亏损是Aspire Science盈利和Aspire North America和Ispire Malaysia亏损的综合影响。Aspire Science的利润导致了香港当前的税收支出。估值补贴的增加反映了我们的观点，即未来的应纳税所得额 不足以使用结转亏损。
净亏损
由于上述原因， 净亏损增加了3,615,528美元，从截至2023年3月31日的三个月的净亏损2,334,223美元，即每股亏损0.05美元（基本和摊薄后），增加到截至2024年3月31日的三个月净亏损5,949,751美元，合每股亏损0.11美元。净亏损增加了6,834,177美元， ，从截至2023年3月31日的九个月的净亏损4,512,513美元，即每股亏损0.09美元（基本亏损和摊薄后），增加到截至2024年3月31日的九个月净亏损11,346,690美元， 或每股亏损0.21美元。
流动性和资本资源
下表总结了 我们从2023年6月30日到2024年3月31日的营运资金变化（以千美元计）。
| 2023年6月30日 | 3月31日 2024 | 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 流动资产 | $ | 84,811 | $ | 98,653 | $ | 13,842 | 16.3 | % | ||||||||
| 流动负债 | 55,962 | 69,743 | 13,781 | 24.6 | % | |||||||||||
| 营运资金 | 28,849 | 28,910 | 61 | 2.1 | % | |||||||||||
26
下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的九个月的合并现金流信息的 信息（以千美元计）。
| 九个月已结束 3月31日 | 增加 | |||||||||||
| 合并现金流数据： | 2023 | 2024 | （减少） | |||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 1,617 | $ | (16,878 | ) | $ | (18,495 | ) | ||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | (10,099 | ) | 5,949 | 16,048 | ||||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (41,963 | ) | 10,083 | 52,046 | ||||||||
| 现金净减少 | $ | (50,445 | ) | $ | (846 | ) | $ | 49,599 | ||||
在截至2023年3月31日的九个月中， 经营活动提供的净现金流为160万美元，反映了我们的450万美元净亏损，主要调整如下 ：新增信贷损失支出220万美元，应付账款增加1,370万美元，被应收账款增加930万美元所抵消，应付所得税减少50万美元。
截至2024年3月31日的九个月中，经营 活动中使用的净现金流为1,690万美元，反映了我们的净亏损1,130万美元，主要调整如下：应付账款增加1190万美元，股票薪酬支出增加470万美元，增加信用损失支出330万美元，预付费用和其他流动资产减少170万美元百万，应计 负债和其他应付账款增加120万美元，但被应收账款增加的2660万美元所抵消，以及库存增加 250万美元。
截至2023年3月31日的九个月中，用于投资 活动的净现金流为1,010万美元，主要反映了对960万美元的短期投资的购买以及50万美元的不动产、厂房和设备的购买。
在截至2024年3月31日的九个月中， 投资活动提供的净现金流为590万美元，主要反映了910万美元的短期投资 的到期日，由购买120万美元的不动产、厂房和设备、购买100万美元 的非有价证券以及收购100万美元的无形资产所抵消。
截至2023年3月31日的九个月中，用于为 活动融资 活动的净现金流为4,200万美元，主要反映了关联方偿还的4,050万美元预付款，支付的340万美元股息，由关联方190万美元的预付款所抵消。
在截至2024年3月31日的九个月中， 融资活动提供的净现金流为1,010万美元，主要反映了1,230万美元的二次发行 的收益，由150万美元二次发行的付款和关联方支付的70万美元预付款所抵消。
迄今为止，我们 主要通过运营现金流和主要股东的营运资金贷款为我们的运营融资，这些股东是我们的联席首席执行官 ，必要时还有他的妻子。我们计划主要通过运营产生的现金 和手头现金来支持我们未来的运营。我们相信，我们目前的现金和营运资金将足以满足我们在未来 12 个月内的营运资金需求。如果我们遇到不利的运营环境或出现意想不到的资本支出需求，或者如果我们决定 加速增长，则可能需要额外的融资。我们无法保证不需要 额外融资，或者如果需要，将以优惠条件提供（如果有的话）。此类融资可能包括使用额外债务或 出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为 股权证券的工具的融资都可能导致我们的股东稀释，这可能相当可观。
我们 香港运营子公司持有的银行现金可以在我们的公司结构内不受限制地自由转移。如果我们的香港运营 子公司将来要自行承担额外债务，则债务管理工具可能会限制我们的运营子公司 向美国投资者转移现金的能力。
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合同义务
截至2023年6月30日和2024年3月31日，我们的合同负债分别为988,556美元和1,327,371美元。这些负债是下单后从客户 收到的预付款。我们预计所有合同负债将在不到一年的时间内结清。
我们为香港、加利福尼亚和马来西亚的办公和工厂制定了经营租赁安排 ，这些场所被视为使用权资产。这些租约 的期限通常为两到五年。初始期限为 12 个月或更短的租赁不作为使用权资产列报，在租赁期限内计费 。所有其他租赁资产和租赁负债均根据开始之日在 租赁期内的租赁付款的现值进行确认。
我们作为承租人的使用权 资产和租赁负债的余额列报如下：
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | 4,061,617 | $ | 3,636,104 | ||||
| 运营租赁负债——当前 | $ | 944,525 | $ | 1,275,923 | ||||
| 经营租赁负债——非流动 | 3,356,232 | 2,730,574 | ||||||
| 总计 | $ | 4,300,757 | $ | 4,006,497 | ||||
截至2024年3月31日，我们的租赁负债（不包括短期租赁）的 到期日如下：
| 截至截至 3月31日 2023 | ||||
| 2024 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日 | $ | 1,546,607 | ||
| 2025 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日 | 1,529,974 | |||
| 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日 | 1,117,724 | |||
| 2027 年 4 月 1 日至 2028 年 3 月 31 日 | 322,704 | |||
| 未来租赁付款总额 | 4,517,009 | |||
| 减去：估算利息 | (510,512 | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ | 4,006,497 | ||
截至2024年3月31日，我们在合并资产负债表上记录了未付的100万美元应计负债和其他应付账款对价， 承诺向Touch Point Worldwide, Inc.d/b/a/ Berify的9091股优先股进行100万美元的投资 。我们于 2024 年 4 月 5 日完成了投资 。
趋势信息
除了本10-Q表格 中其他地方 披露的内容外，我们没有发现任何合理可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生 实质性影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，或者会导致报告的 财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。
季节性
季节性不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响 。
资产负债表外安排
我们没有表外 表安排。
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关键会计政策与估计
信用损失备抵金
我们 于2023年7月通过了2016-13年度会计准则更新 “金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的衡量 ”。我们根据预期损失模型 估算当前预期信贷损失备抵额， 与前期相比，前期是使用已发生亏损模型估算的，该模型不需要在整个投资组合的储备金计算中考虑前瞻性 经济变量和条件。与采用新标准相关的影响 不是实质性的。
基于当前的预期信用损失模型，我们考虑了许多因素，包括余额年龄、过去的事件、任何历史违约、有关客户的当前 信息、当前的经济状况以及某些前瞻性信息，包括合理的 和可支持的预测。
库存储备
我们会根据最近的销售历史记录、现有库存数量以及 库存的预期可售寿命的估计，记录 库存的备抵量。我们会定期审查库存以确定流动缓慢的库存，并将预测的 销售额与库存的数量和预期可售寿命进行比较。根据我们管理层的判断、历史汇率和行业惯例，在此过程中发现的任何库存均按费率 进行预留。数量阈值和储备率是主观的 ，基于管理层对当前和预计行业需求的判断和了解。因此，如果我们产品的整体市场发生变化，或者根据我们的管理层的判断，市场变化会影响 其出售可能过时库存的能力，则储备估算值可能会被修改 。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，我们记录的库存储备 分别为0美元和38,133美元。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的九个月中，我们记录的库存储备分别为0美元和168,585美元， 。
新兴成长型公司
作为一家上一财年收入低于 12.35亿美元的公司，根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。 新兴成长型公司可以利用特定的缩减报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司 。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。《乔布斯法案》还规定 ，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到 私营公司必须遵守此类新的或修订的会计准则为止。我们已选择利用这类 豁免。如果我们成为 “大型加速申报人”，我们可能会失去新兴成长型公司的地位。如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们 的公众持股量为7亿美元或以上，就会发生这种情况。
网络安全
网络攻击是一种越来越大的 地缘政治风险，其规模越来越大、频率更高、更复杂、更无情。它们对个别组织 和国家安全构成重大威胁。我们依靠会计、财务和运营管理信息系统来开展业务。这些系统的任何 中断都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，作为我们正常业务活动的一部分， 我们会收集和存储有关客户、员工、供应商和供应商的常见机密信息。这些信息有权受到许多监管制度的保护。任何未能维护数据安全性的行为，包括我们的 网络安全的渗透以及对机密和个人信息的盗用，都可能导致业务中断、我们的 声誉受损、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，并可能导致客户对我们的信心下降和其他竞争劣势，从而可能对我们产生重大不利影响的财务状况和业绩操作。尽管我们将资源投入到安全措施上以保护 我们的系统和数据，但这些措施无法提供绝对的安全性，我们维持的保险范围可能不足以承保与网络安全事件有关的 索赔、费用和责任。
项目 3：关于市场风险的定量和定性披露
作为 法规 S-K 第 10 项定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的 信息。
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项目 4：控制和程序
披露控制 和程序
在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下， 我们对《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，我们的披露控制和程序无效，因为 (1) 缺乏使我们 能够根据公认会计原则记录从控股股东手中收购的资产所需的控制措施；(2) 缺乏必要的控制措施使我们能够评估 的重大估计，包括 (i) 库存储备是否足以应对缓慢流动的库存和库存 (ii) 信用损失记录 ，并用它来评估信用损失准备金的充足性主题326下的应收账款，以及（3）缺乏书面的 控制政策。
我们 未能建立此类控制措施导致我们需要重报截至2023年3月31日的三个月和九个月 个月的未经审计的财务报表。重报的结果是，截至2023年3月31日，重报的无形资产余额应为0美元， ，而不是74,259,915美元。在截至2023年3月31日的三个月中，净亏损从3,106,855美元，即每股亏损0.06美元（基本亏损和 摊薄后）下降到净亏损2,334,223美元，即每股亏损0.05美元（基本亏损和摊薄后）。在截至2023年3月31日的九个月中，净亏损 从6,057,776美元，即每股亏损0.12美元（基本和摊薄后）下降至4,512,513美元，即每股亏损0.09美元（基本和摊薄后）。此外， 在编制未经审计的简明合并现金流量表时，我们发现了与列报 经营租赁有关的另一个错误。我们确定，经营租赁产生的现金支付被错误地归类为融资活动 ，而不是运营活动。重报后，我们在截至2023年3月31日的九个月未经审计的简明 合并现金流量表中114,879美元的租赁付款的本金部分被重新归类为经营活动。我们还省略了 列报与为换取经营租赁负债而获得的租赁资产相关的非现金活动。在审查截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月和九个月未经审计的简明合并财务报表时，我们在截至2023年3月31日的九个月未经审计的现金流简明合并报表 中增加了为换取经营租赁负债而获得的4,882,220美元租赁资产的披露 。
随后 至 2023 年 6 月 30 日，我们任命了新的首席财务官和财务副总裁，以解决内部 控制的重大缺陷，我们重报了截至2023年3月31日期间未经审计的中期合并财务报表， 就是明证，这是我们制定和实施有效的财务报告内部控制计划的一部分。
对财务报告的内部 控制的变化
在 截至2024年3月31日的三个月中，鉴于上述重大缺陷，我们继续制定和实施财务报告的内部控制措施，特别是 。
控件的固有局限性
管理层 不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有 错误和所有欺诈行为。控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和 程序的成本效益关系时必须运用其判断。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证 公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。这些固有的局限性包括现实情况 ，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，通过某些人的个人行为、两个人或更多人的勾结，或者管理层对控制措施的推翻，可以规避控制 。 任何控制系统的设计也部分基于对未来发生事件可能性的某些假设， 无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度的下降，控制 可能会变得不足。 由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时受到与业务活动相关的法律 诉讼、调查和索赔。
除上述披露外，我们不是 当事方，也不知道任何法律诉讼、调查或索赔，我们的管理层认为这些诉讼、调查或索赔可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成 重大不利影响。
2021年3月17日，美国食品药品监督管理局 （“FDA”）致函Aspire North America，要求Aspire North America提交与其Aspire产品营销 做法有关的文件。具体而言，美国食品和药物管理局要求提供与年轻人接触Aspire北美社交 媒体营销以及Aspire北美在社交媒体营销中使用网红有关的文件。该请求适用于 所有 Aspire 电子尼古丁输送系统 (ENDS) 产品及其组件或部件。美国食品药品管理局要求提供这些文件 的依据是青少年使用ENDS的流行情况，以及Aspire北美在社交媒体平台（例如 Facebook、YouTube和Instagram）上对Aspire产品的营销。美国食品和药物管理局要求Aspire北美在60天内作出回应，但批准了30天的延期。 2021 年 6 月 15 日，Aspire North America 向 FDA 提供了所需的信息。
迄今为止，美国食品和药物管理局尚未对此事作出实质性回应 或采取任何进一步行动。该公司不确定这是否仍是美国食品和药物管理局的积极调查，尽管我们认为 自调查以来的持续时间往往表明该问题在FDA内部已不再活跃。
但是，如果此事仍在进行中， 有可能认为该公司的回应不充分和/或可能根据涉嫌未遵守请求的情况启动监管或执法行动，或者美国食品和药物管理局可能根据回应中出示的文件内容 以其他理由启动监管或执法行动。
鉴于该公司的 电子烟产品在过去3年中在美国的销售不足，该公司认为，如果在上述监管程序中发现过失，不太可能对公司处以实质性罚款， 或将要对该公司处以实质性罚款。但是，在监管程序中发现过错 可能会对公司在电子烟行业的声誉产生重大影响。
2024 年 4 月 12 日，我们收到了一名在职员工的要求信（“需求”） ，指控存在各种工作场所问题和其他索赔。我们认为这些主张毫无根据，我们计划 大力抵御需求。我们无法预测需求的结果，并且可能会收到额外的要求信 或诉讼。
第 1A 项。风险因素
作为 S-K 法规第 10 项所定义的 的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。我们当前的风险因素载于我们于2023年9月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告以及我们于2024年2月1日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格（文件编号333-276804）注册 声明。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山和安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
没有董事或第 16 节官员
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第 6 项。展品
以下是作为本10-Q表格的一部分提交的 或提供的证物的完整清单（如适用）。展品编号对应于 法规 S-K 第 601 项附录表中的数字。
| 展览 | 描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书（参照公司于2023年1月31日提交的S-1表格（编号333-269470）注册声明附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 章程（参照公司于2023年1月31日提交的S-1表格（编号333-269470）注册声明附录3.2并入）。 | |
| 4.1* | 认股权证形式 | |
| 10.1 | 配售代理协议表格（参照公司于2024年3月18日提交的S-1表格（编号333-276804）注册声明第1号修正案附录1.1纳入）。 | |
| 10.2 | 证券购买协议表格（参照公司于2024年3月25日提交的S-1表格（编号333-276804）注册声明生效后的第1号修正案附录10.13纳入）。 | |
| 10.3*# | 截至2024年4月5日，Aspire North America LLC、Ispire Technology Inc.、Chemular Inc.、Touch Point Worldwide, Inc. d/b/a Berify和Ike Tech LLC签订的资本出资、认购和合资协议。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对联席首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对联席首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
| # | 本展览的某些部分（以” 表示[*]”）根据S-K法规第601（b）（10（iv）项，已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供一份未经编辑的证物副本。 |
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签名
根据1934年 《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | ISPIRE 科技公司 | |
| 来自： | /s/ 迈克尔·王 | |
| 迈克尔·王 | ||
| 联席首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ 丹尼尔·马乔克 | |
| 丹尼尔·马乔克 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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