附件10.16

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政策和程序声明

章节：

金融

SPP编号

FI 2.01.4

部分：

​

已发出：

2009年7月11日

主题：

内幕交易

有效：

2009年7月11日

签发给：

所有手册持有者

页：

第1项，共11项

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​

替换：

FI 2.01.3

发布者：

合规官

日期：

2004年8月30日

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1

政策

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1.01

总体而言

Fennec制药公司(“Fennec”)的董事、管理人员和其他员工在正常工作中经常会收到有关Fennec计划、前景、经营和经营结果的信息。这些信息是Fennec的保密资产，不得用于Fennec证券的交易，也不得向其他人披露，除非通过Fennec的常规渠道，以确保所有对Fennec及其证券的前景感兴趣的人都能公平地获得这些信息。该政策还对特定人或在特定时间交易Fennec证券施加了具体限制。

​

1.02

目的

证券监管机构(“监管机构”)继续关注公司及其员工在发布重大公司信息方面的义务。出于对公司或代表公司所作陈述的准确性和完整性的担忧，监管机构推行了一项强有力的执法计划，以打击根据市场尚未普遍了解的重大非公开信息进行证券交易的人。对违反证券法律法规的处罚是严厉的。它们不仅适用于有关人员，而且也适用于Fennec及其监督人员。这类交易也可能成为私人诉讼的目标。

​

1.03

受本政策约束的人员

除非另有说明，否则本政策的所有限制和其他程序均适用于Fennec的每一位董事、高级职员和雇员，并且同等效力地适用于(I)所有家庭成员或与其生活在同一家庭中的其他人；(Ii)该人拥有或分享投资控制权的任何其他个人或实体，包括信托、公司或合伙企业；(Iii)Fennec指定的任何顾问或其他外部人士，因为他/她或其可以访问有关Fennec的重要非公开信息。

​

2.

禁止内幕交易

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2.01

一般禁制

任何知悉有关Fennec的重大非公开(“内幕”)信息的受本政策约束的人士买卖Fennec的任何证券，均违反法律和Fennec政策。这一禁令也适用于与Fennec有业务关系的任何公司的证券交易，当时有人正在与该公司谈判协议或交易，或知道有关该公司的内幕消息。

​

如果可以合理地预见任何其他人将交易该公司的证券，则向任何其他人披露或“提示”此类信息也是违反Fennec政策的，而且可能是非法的。

​

下文第2.04节解释了“材料”和“非公开”信息的概念。

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政策和程序声明

章节：

金融

SPP编号

FI 2.01.3

部分：

​

已发出：

2004年8月30日

主题：

内幕交易

有效：

2004年8月30日

签发给：

所有手册持有者

页：

11个中的2个

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替换：

FI 2.01

发布者：

合规官

日期：

2003年11月1日

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2.02

涵盖的证券

本政策适用于普通股、购买普通股的期权以及Fennec可能发行的任何其他证券的任何及所有交易，例如优先股、可转换债券和其他衍生证券。它还适用于第三方发行的价值与芬内克证券相关的证券，例如交易所交易期权。

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2.03

芬内克证券交易的具体限制

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(a)

停电期。任何人不得在每个财政季度最后一个月的最后一天开始的封闭期内购买或出售Fennec证券，直至公开发布季度收益后的第二个工作日。

​

●行使Fennec股票期权换取现金不受禁售期限制，可以随时生效。

​

●然而，(I)使用Fennec股票支付期权行使的价格或预扣税款，以及(Ii)出售相关股票，包括出售股票以产生行使价格的“无现金行使”，均受禁售期限制。

​

●Fennec证券的真诚礼物或慈善捐赠可在封闭期内进行。然而，它们需要捐赠者的特别照顾和关注。例如，如果受赠人在封闭期内出售证券，可能会有指控称，他或她这样做是基于Fennec捐赠者提供的内幕消息。

​

(b)

其他交易冻结。除了与收益公告相关的“封锁期”外，Fennec可能会因公司重大未宣布的事态发展而不时冻结部分或全部董事和员工的交易。这些交易冻结的时间长短不一，将由首席执行官或合规干事确定，并传达给受影响的人员。

​

在这种交易冻结期间禁止交易的唯一例外是按照第4.04节制定的规则10b5-1计划进行的交易。

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(c)

合规的个人责任。每个人都必须确保他或她正在考虑的任何交易不会在封锁期或其他交易冻结期间发生。Fennec对因本政策而被禁止交易Fennec证券的任何人不承担任何责任。

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2.04

“物质”与“非公共”

​

(a)

“材料信息”一般指：

​

​

政策和程序声明

章节：

金融

SPP编号

FI 2.01.3

部分：

​

已发出：

2004年8月30日

主题：

内幕交易

有效：

2004年8月30日

签发给：

所有手册持有者

页：

第3次，共11次

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替换：

FI 2.01

发布者：

合规官

日期：

2003年11月1日

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(1)

可能影响Fennec证券或任何其他公司证券的市场价格的信息；以及

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(2)

投资者可能认为在决定购买、出售或持有Fennec证券或任何其他公司的证券时具有重要意义的信息。

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重大信息的例子包括收益估计或对先前公布的估计的修正、合并或其他重大交易提议、重大新产品或技术发现、重大许可证或其他协议、诉讼、管理层的超常更替、迫在眉睫的财务或流动性问题以及买卖证券的重大订单。其他事项也可能是实质性的；没有完整的清单。

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必须指出的是，如果发生关于信息是否重要的争议，法院将在事后确定哪些信息是重要的，事后诸葛亮。

​

(b)

在信息向公众发布，投资者有足够的时间吸收和评估信息之前，信息仍然是“非公开的”或“内部的”。所需的时间可能取决于信息的类型。例如，收益发布通常是预先宣布的，因此季度禁售期在此类发布后的第二个工作日结束。然而，其他公告可能会得到较少的宣传，因此正式或非正式的交易冻结可能要到第三个工作日才会解除。

​

了解重大信息的人不得试图在此类信息正式发布的同时或之后不久进行交易，以“击败市场”。

​

信息可能出现在行业出版物或被许可人、制造伙伴、竞争对手或政府机构发布的公告中，这一事实往往是不够的。内幕交易是不允许的，因为重大信息反映在媒体或市场上的谣言或其他非官方声明中。当员工意识到有关Fennec的谣言或其他非官方声明时，应立即通知合规官或内幕交易合规委员会的成员(见第5.01节)，以便确定适当的回应。

​

任何关于信息是重要的还是非公开的问题，都必须在任何交易之前与合规官员讨论。

​

3.

对某些人员的预先清关要求

​

为了避免无意中的内幕交易违规行为并促进遵守法律要求，芬内克不时指定的定期获取重大非公开信息的董事、高管和员工， 未经事先获得书面批准，不得购买或出售任何Fennec证券 对于此类交易，由合规官或（对于合规官）由首席财务官提供。直接与Fennec的交易（包括股票期权行使）

​

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政策和程序声明

章节：

金融

SPP编号

FI 2.01.3

部分：

​

已发出：

2004年8月30日

主题：

内幕交易

有效：

2004年8月30日

签发给：

所有手册持有者

页：

第4页，共11页

​

​

替换：

FI 2.01

发布者：

合规官

日期：

2003年11月1日

​

都不受这一要求的限制。任何此类批准仅在其获得批准之日有效。本公司将以书面形式通知每一位受此要求影响的个人。

​

4.

其他贸易政策和限制

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4.01

卖空；交易所交易期权

由于法律限制和可能的负面市场看法，任何人不得从事Fennec证券的卖空或任何与Fennec证券有关的交易所交易期权的交易。任何董事或高管如果希望达成其他类型的套期保值安排，必须与合规官员协商，因为可能需要法律限制和/或公开披露。

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4.02

共同基金

本政策没有禁止注册共同基金的交易。

​

4.03

保证金贷款和其他质押

使用Fennec证券和Fennec证券的其他质押的保证金贷款存在这样的风险，即在Fennec人员被禁止交易时，质权人将丧失抵押品赎回权并出售这些证券，可能会产生严重的抵押品后果。因此，这样的安排可能有风险，在没有合规官员事先书面批准的情况下不应进行。

​

4.04

规则10B5-1平面图

根据美国联邦证券法，美国证券交易委员会规则10b5-1保护内幕交易人员在内幕人士拥有重大非公开信息的时间进行交易，只要该交易是在符合该规则要求的先前确立的合同、计划或指令下进行的，并且是在此人不知道重大非公开信息的情况下签订的。

​

由于涉及的考虑因素复杂，Fennec人员在建立10b5-1计划之前必须提交公司审查。每个10b5-1计划至少应提供以下内容：

​

●除非得到合规官员的特别批准，否则在Fennec封锁期内不得进行任何交易；
●暂停与承销或其他“禁售”相关的销售，或在必要时根据美国证券交易委员会规则暂停销售；
●如果美国证券交易委员会规则要求暂停与发行人及其某些关联公司的分销和购买相关的购买，则暂停购买；
●规定，如果第三方公开宣布有意收购Fennec的相当大比例的流通股，出售将自动终止；
●应芬内克要求暂停交易;
●确保遵守适用的SEC报告要求的机制;以及
●从制定计划到根据该计划首次购买或出售之间的适当时间段（例如90天），以尽量减少对内部人士在他或他/她/

​

政策和程序声明

章节：

金融

SPP编号

FI 2.01.3

部分：

​

已发出：

2004年8月30日

主题：

内幕交易

有效：

2004年8月30日

签发给：

所有手册持有者

页：

第5页，共11页

​

​

替换：

FI 2.01

发布者：

合规官

日期：

2003年11月1日

​

她制定了这个计划。

​

Fennec还保留公开宣布10b5-1计划以及根据这些计划进行的购买和销售的权利，如果它认为公布这些信息是可取的，以将对内幕销售活动的不良反应降至最低。

​

请注意，10B5-1计划不会为根据加拿大法律提出的索赔提供法律保护。

​

4.05

艰苦的例外情况

在特殊情况下，合规官员可在个别情况下授权在封锁期内交易Fennec证券或因财政困难或其他困难而冻结其他交易，但只有在下列情况下才有权这样做：

​

(a)

该交易者已将困难的情况以及拟进行的交易的数额和性质以书面通知合规主任；

​

(b)

交易人已向合规官员书面证明，他或她没有持有有关Fennec的重要非公开信息；以及

​

(c)

合规官员已书面批准该交易(S)。

​

合规官员将以书面形式向内幕交易合规委员会报告所有此类批准，并在大多数情况下寻求委员会的事先投入和批准。

​

5

行政管理

​

5.01

Fennec已指定首席财务官为其内幕交易合规官(“合规官”)。内幕交易合规委员会(“委员会”)由合规主任、首席执行官、总裁和Fennec首席财务官组成。合规干事的职责包括：

​

(1)

管理本政策，并监督和执行所有政策规定和程序的遵守情况。

​

(2)

答复所有与政策及其程序有关的询问。

​

(3)

指定并宣布交易冻结。

​

(4)

向所有现任和新任董事、高级管理人员和员工，以及合规官员认为有权获得有关Fennec的重要非公开信息的其他人员提供本政策和其他适当材料的副本。

​

​

政策和程序声明

章节：

金融

SPP编号

FI 2.01.3

部分：

​

已发出：

2004年8月30日

主题：

内幕交易

有效：

2004年8月30日

签发给：

所有手册持有者

页：

第6页，共11页

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​

替换：

FI 2.01

发布者：

合规官

日期：

2003年11月1日

​

(5)

管理、监督和执行对所有内幕交易法律和法规的遵守，并协助准备和提交监管机构要求的与Fennec证券内幕交易有关的所有报告。

​

(6)

按需要修订政策，以反映内幕交易法律和法规的变化。

​

(7)

保存本政策规定或本文规定的程序要求的所有文件的原件或副本，以及监管机构要求的与内幕交易有关的所有报告的副本。

​

合规干事可指定一名或多名个人，在合规干事或其他委员会成员不能或不能履行该等职责的情况下，履行其职责或委员会其他成员的职责。

​

5.02

本政策的副本将在所有董事、高级管理人员、员工和指定的外部人员开始受雇于Fennec或与Fennec建立关系时以及在进行任何修改时交付给他们。在收到本保险单的副本或任何修订版后，收件人必须签署一份确认书，确认他或她已阅读、理解并同意遵守本保险单的条款，其格式为本保险单附件I。

​

6

程序

​

6.01

民事和刑事处罚

内幕交易的严重性反映在它所带来的处罚上。Fennec本身和董事、高级管理人员或员工都可能对其他人员的活动负责。如果个别董事、高级职员或雇员的内幕交易被发现是故意违反内幕交易规则和法律，他或她可能会受到严厉的惩罚，包括监禁。

​

6.02

报告侵犯

任何董事、高管或员工违反了禁止内幕交易的规定，或知道其他任何人违反了这一规定，必须立即向合规官报告。Fennec可能被要求向适当的政府当局报告违规行为。

​

6.03

问询

如果您对本政策中讨论的任何事项有任何疑问，请毫不犹豫地寻求建议，并在得到答案之前不要采取行动。咨询请求应直接向合规官员提出。

​

7

附件

​

附录A-内幕交易保单确认书

附录B-内幕交易常见问题

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​

政策和程序声明

章节：

金融

SPP编号

FI 2.01.3

部分：

​

已发出：

2004年8月30日

主题：

内幕交易

有效：

2004年8月30日

签发给：

所有手册持有者

页：

第7页，共11页

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​

替换：

FI 2.01

发布者：

合规官

日期：

2003年11月1日

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附录A

​

确认

​

以下签名人特此向Fennec Technology Inc.证明。他/她已阅读并理解Fennec公司内幕交易政策和程序（以下签署人已保留该政策和程序的副本），并同意遵守该政策和程序的条款。

​

​

​

​

发信人：

​

​

​

姓名(请打印)：

日期：

​

​

​

请将此表格的签名副本返回给内幕交易合规官Robert Andrade。

​

​

政策和程序声明

章节：

金融

SPP编号

FI 2.01.3

部分：

​

已发出：

2004年8月30日

主题：

内幕交易

有效：

2004年8月30日

签发给：

所有手册持有者

页：

第8页，共11页

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​

替换：

FI 2.01

发布者：

合规官

日期：

2003年11月1日

​

附录B

​

关于内幕交易的常见问题

​

受保单约束的交易

​

该政策是否仅适用于Fennec普通股的交易？

不是的。本政策适用于Fennec的任何安全措施。这包括由第三方发行的证券，如交易的期权(看跌期权或看涨期权)，以及市值与Fennec证券价值挂钩的任何其他证券。

​

我可以在“停电”期间行使员工股票期权吗？

行使员工股票期权换取现金不受内幕交易政策的限制，因为期权的行使价格在授予时是固定的，不会随着市场波动。因此，你可能会在“停电”期间采取“操控”策略。然而，请注意，标的股份的出售受保单的约束。因此，使用Fennec股票支付期权的行权价和期权的“无现金行使”均受该政策的约束。

​

我可以交易涉及Fennec证券的期权或其他衍生证券吗？

不是的。我们所指的期权是“看跌”和“看涨”期权，无论是否在市场上交易，以及任何类似的工具，而不是Fennec授予您的员工股票期权。

​

给小费

​

小费是什么？

小费是指知情人向他人传递重要的非公开信息。有时，这涉及到一种蓄意的阴谋，即小费提供人传递信息，以换取“小费”者的部分非法交易利润。然而，即使没有利润预期，如果有合理的理由预测信息可能被滥用，小费提供者也可能承担责任。将内幕消息透露给另一个人，就像把你的生命交到了那个人手中。最安全的选择是：不要。

​

重要性

​

我了解芬内克的各种情况。我如何知道什么是“材料”？

如果理性的投资者认为这对决定是否购买或出售证券很重要，那么信息就是重要的。在Fennec，我们确定我们的季度盈利信息通常很重要，这就是我们制定正式的“停电”期政策的原因。其他信息（收购、新产品公告等）将根据具体情况进行评估，但可能包括以下内容：

​

(1)

财务结果和/或财务状况和财务预测发生重大变化；

​

​

政策和程序声明

章节：

金融

SPP编号

FI 2.01.3

部分：

​

已发出：

2004年8月30日

主题：

内幕交易

有效：

2004年8月30日

签发给：

所有手册持有者

页：

11次中的第9次

​

​

替换：

FI 2.01

发布者：

合规官

日期：

2003年11月1日

​

(2)

重大新合同、技术突破、可能失去业务的消息；

​

(3)

分红、分股、变更业务；

​

(4)

管理或控制的变更；

​

(5)

重大合并、收购、重组、资产处置或合资企业；

​

(6)

研究和开发资金或政策的变化；

​

(7)

重大诉讼事态发展；

​

(8)

未偿还证券或债务数额的重大增减；

​

(9)

与董事、高级管理人员或主要证券持有人的交易；以及

​

(10)

向董事或高级管理人员授予或支付一大笔期权或其他报酬。

​

如果您根本不确定您是否有重要的内幕消息，安全的方法是与合规官员讨论。

​

每季度的“停电”时期

​

为什么我们用这种方式来定义“停电”时期？

即使一个人不知道内幕消息，在公司交易或发展宣布后，也可能很难确定这一事实。例如：由于季度末发布的财务信息可能会对Fennec证券的市场价格产生影响，能够接触到敏感财务信息的个人在接近季度末时进行交易，可能会面临他们当时拥有内幕信息的指控。

​

为了提供一些保护，我们采用了与我们的季度收益周期挂钩的封闭期。这段时间将从适用季度的最后一天开始，一直持续到上一季度收益公布后的第二个交易日。两天的等待期旨在让市场在允许员工交易之前消化财报。

​

我是否总是被允许在“停电”期间之外进行交易？

不一定有时，由于重大未宣布交易或其他发展（例如重大协议或收购），我们可能会对所有员工实施交易冻结。这种冻结可能会导致一个或多个季度的员工根本不允许进行交易。

​

政策和程序声明

章节：

金融

SPP编号

FI 2.01.3

部分：

​

已发出：

2004年8月30日

主题：

内幕交易

有效：

2004年8月30日

签发给：

所有手册持有者

页：

第10页，共11页

​

​

替换：

FI 2.01

发布者：

合规官

日期：

2003年11月1日

​

个人紧急情况有例外吗？

是。在特殊情况下，经合规官员事先书面批准，可允许艰苦条件交易。然而，您将被要求以书面形式向合规官员声明您不拥有重要的非公开信息。

​

我计划下个季度买一套房子，到时候我会想卖出股票。内幕交易政策应该如何影响我的计划？

需要记住的重要一点是，你不能总是指望能够在你想要的时候准确地出售股票。例如，如果你被要求进行一项重大的未经宣布的交易或合同谈判，你可能会受到交易冻结的影响，这将阻止你出售。

​

然而，您可能能够根据美国证券交易委员会规则10b5-1制定一项预先安排的交易计划，允许此类销售。此类计划必须与合规官确定的Fennec政策一致。

​

其他考虑事项

​

该政策禁止Fennec合作伙伴、被许可人和其他公司的某些证券交易。我会被要求出售我在这些公司持有的股份吗？

不是的。这是一种交易限制，而不是所有权限制。此外，您不希望知道Fennec在任何给定时间与其有关系的每一家公司，也不会公布这样的名单。然而，如果您知悉与该公司的谈判，或您知道该公司的任何其他非公开内幕消息，您不应在交易或其他信息宣布或谈判停止后的第二个交易日之前交易另一家公司的证券。

您不会因为Fennec与一家公司建立了关系或以其他方式开始谈判而被要求出售您在任何时候持有的公司的证券。

​

我计划买一些股票，几个月后卖掉，为我的房子买一个新屋顶。这样可以吗？

虽然每个案件都必须独立审理，但一些交易活动本质上是投机性的，应该避免。一般情况下，出售股票以支付费用不会被视为投机性交易活动。不过，应该避免“日内交易”和其他旨在利用短期股价波动的短期持有策略。短时间内的收购和出售将受到监管机构的密切审查。如果您对特定交易或交易实践有特定问题，请联系合规官。

​

我的配偶受雇于一家上市公司，我们持有我配偶雇主的股份。该政策是否禁止我们买卖我配偶雇主的股票？

本政策不会禁止您或您的配偶买卖您配偶雇主的证券，除非当时Fennec与您或您配偶所知悉的您配偶的雇主有关系。然而，同样的处罚也适用于这些股票的任何内幕交易，因此你应该仔细审查你配偶雇主的内幕交易政策，以确保你在所有交易中都遵守了这两项政策。

​

政策和程序声明

章节：

金融

SPP编号

FI 2.01.3

部分：

​

已发出：

2004年8月30日

主题：

内幕交易

有效：

2004年8月30日

签发给：

所有手册持有者

页：

11次，共11次

​

​

替换：

FI 2.01

发布者：

合规官

日期：

2003年11月1日

​

哪些类型的事件可能需要冻结交易？

一般来说，交易冻结是由于重大的未宣布交易或其他事态发展所致。这些事态发展可能包括但肯定不限于上文重要性定义所述的任何事件。

​

是否会宣布冻结交易？

是。当合规官员认为有必要时，交易冻结将始终通知受影响的人员。

​

如果我在交易冻结期间进行交易，会发生什么？

简单的答案是“不要这样做”。冻结交易期间的交易使您和Fennec都面临更大的监管机构调查和起诉的风险。此外，Fennec可能会对您进行纪律处分，包括因“原因”而终止您的雇佣关系，这可能会导致您所有既得和未得的股票期权被没收。

​

执法做法

​

我只持有几百股。监管者不会针对我这样的小人物，对吧？

不对。监管机构已经起诉了许多案件，涉及的金额相对较小。

​

如果我把信息传给别人，而不交易我自己，没有人能弄清楚，对吗？

又错了。监管机构拥有复杂而巧妙的方法来识别不寻常的交易模式，并追查其根源。他们有能力传唤电话记录、银行和经纪对账单、个人文件、电子邮件文件和任何其他可能有助于他们立案的东西。无论是你在新不伦瑞克的表弟，还是你大学室友的继父，监管机构都有资源与你建立联系。

​

进一步资料

​

如果我对我们的内幕交易政策有疑问，我应该联系谁？

请致电合规官员。现任合规官员小詹姆斯·A·克莱因的电话号码是(919)536-3100。

​

我在哪里可以找到最新版本的内幕交易政策？

检查Fennec的共享驱动器或联系合规官。