目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财年的
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
的过渡期 从现在开始
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不列颠哥伦比亚, (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
|
|
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)款登记的证券:无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人,则通过勾选标记进行验证。是的 ◻ ⌧
如果注册人无需根据该法案第13条或第15(d)条提交报告,则通过勾选标记进行验证。是的 ◻ ⌧
通过勾选标记确定注册人是否:(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守此类提交要求。 ⌧ 不是◻
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ⌧不是◻
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器◻ |
| 加速的文件管理器◻ |
|
| 规模较小的报告公司。 | 新兴成长型公司: |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》第12 b-2条)。是的
注册人非关联公司持有的有投票权股票的总市值,参考纳斯达克资本市场2023年6月30日(注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日)报告的注册人普通股收盘价计算,为美元
截至2024年3月25日,
目录表
FENNEC PHARMACEUTICALS Inc.
2023年10-K年度报告表格
目录
第一部分 | 1 | |
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 24 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 63 |
项目1C。 | 网络安全 | 63 |
第二项。 | 属性 | 65 |
第三项。 | 法律诉讼 | 65 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 66 |
第II部 | 66 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券 | 66 |
第六项。 | 已保留 | 73 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 73 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 81 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 81 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 81 |
第9A项。 | 控制和程序 | 81 |
项目9B。 | 其他信息 | 83 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 83 |
第三部分 | 84 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 84 |
第11项。 | 高管薪酬 | 87 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 91 |
第13项。 | 某些关系和关联交易以及董事独立性 | 92 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 93 |
第四部分 | 94 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 94 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 96 |
签名 | 97 | |
目录表
第I部分
请阁下阅读本年报的10-K表格(“年报”)全文。本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预测结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于下文和项目1A“风险因素”和项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--有关前瞻性陈述的注意”中讨论的因素。
“我们”、“我们的”、“我们”、“Fennec”或“公司”在这里使用时,指的是不列颠哥伦比亚省的Fennec制药公司及其全资子公司、特拉华州的Fennec制药公司。
前瞻性陈述
本年度报告包含“前瞻性陈述”,这一术语在1995年的“私人证券诉讼改革法案”中有定义。这些声明包括关于我们对未来运营的期望、信念、计划或目标以及预期运营结果的陈述。为此,本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述的情况下,“相信”、“预期”、“建议”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”以及其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或其他成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于,在题为“项目1A--风险因素”一节中讨论的因素,以及在题为“项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关于前瞻性陈述的谨慎”一节中讨论的因素。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。在这一总结之后,对这些风险和其他风险进行了更彻底的讨论。
与我们的业务相关的风险
● | 我们有过重大亏损的历史,自成立以来,从销售产品中获得的收入有限。 |
● | 我们可能需要对PEDMARK进行额外的临床试验®,这将是昂贵和耗时的完成。 |
● | 我们可能需要额外的资金来获得监管部门的批准并将PEDMARK商业化®,如果不能在需要时以可接受的条件获得这笔资金,或根本不能获得这笔资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止进一步的产品开发、其他运营或商业化努力。 |
● | 我们目前是证券诉讼的目标,未来也可能成为证券诉讼的目标,这可能是昂贵和耗时的辩护。 |
● | 我们 有 仅限 最近 已过渡 从… a 发展 舞台 生物制药 公司 至 a 商业广告 舞台 生物制药 公司, 哪一个 可能 制作 它 困难 为 你 至 评估 这个 成功 的 我们的 业务 至 日期 和 至 评量 我们的 未来 生存能力。 |
● | 我们的业务可能会受到持续的COVID-19大流行的不利影响。 |
● | 我们的业务涉及环境风险和潜在的环境责任风险。 |
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与我们候选产品的营销批准相关的风险
● | 佩德马克® 已获得FDA和欧盟委员会的上市批准,但没有获得任何其他外国当局的批准。这些审批过程成本高昂、耗时长,而且本质上不可预测,我们的营销审批申请可能会被拒绝。 |
与我们候选产品商业化相关的风险
● | 我们的成功取决于我们成功地将PEDMARK商业化的能力®。我们是一家单一产品公司,只有有限的商业经验,这使得评估我们目前的业务,预测我们的未来前景,以及预测我们的财务业绩和增长变得困难。 |
● | 如果我们不能成功地将PEDMARK商业化®,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。 |
● | 我们的业务面临着激烈的竞争。 |
● | 我们的业务可能需要额外的资本。 |
● | 作为一家上市公司附带的义务对我们的管理层提出了巨大的要求。 |
● | 我们高度依赖我们为数不多的关键人员和顾问。 |
● | 持续的新冠肺炎疫情以及全球遏制疫情的努力可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况,我们可能会受到不利影响。 |
● | 我们面临着产品责任索赔的风险,可能无法获得足够的保险。 |
● | 商业或经济中断或全球健康问题可能严重损害我们的发展努力,并增加我们的成本和开支。 |
● | 现在我们已经获得了PEDMARK的监管批准®,它仍然受到持续的监管审查,并可能受到标签和其他限制。 |
● | PEDMARK的销售®将取决于支付者的报销,而这些支付者受到控制成本的压力。此外,PEDMARK的承保范围和补偿® 在某些细分市场中可能有限或不可用。 |
● | 佩德马克® 以患者人数较少的疾病为目标,我们可能无法有效地识别患者。 |
● | 我们可能无法获得或保持市场对PEDMARK的接受® 在医疗界、病人或付款人中。 |
● | 如果我们未能遵守适用的医疗法律和法规,我们可能会受到调查和民事或刑事处罚,并可能失去我们为PEDMARK获得的任何监管批准®. |
● | 医疗法律法规的变化以及医疗政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。 |
与第三方有关的风险
● | 我们依赖第三方提供原材料,进行临床试验,并生产PEDMARK®。如果这些第三方未能令人满意地为我们履行职责,或者他们未能遵守适用的法律和法规要求,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
2
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与政府监管相关的风险
● | 监管审批过程很漫长,我们可能无法获得制造和商业化PEDMARK所需的所有监管批准®在我们被许可供应它的所有领域。 |
● | 我们的临床研究和试验可能面临重大延误,因为我们无法招募患者参加我们的临床研究和试验,或者无法在我们可能进行的临床研究和试验中留住患者。 |
● | 如果我们的第三方供应商或合同制造商没有根据cGMP和其他制造法规保持适当的制造标准,我们的开发和商业化活动可能会受到重大中断或延误。 |
● | 佩德马克®正在接受监管审查。如果我们不遵守持续的美国和适用的外国法规,我们可能会失去这些批准,我们的业务将受到严重损害。 |
● | 颁布和未来的立法或司法行动可能会增加我们将PEDMARK商业化的难度和成本®或我们可能获得或许可的任何其他候选药物,并影响我们可能获得的价格。 |
● | 如果我们未能获得或随后维持PEDMARK的孤立药物排他性或监管排他性®以及我们可能获得或许可的任何其他孤儿候选药物,我们的竞争对手可能会以极低的价格销售治疗同样疾病的产品,我们的收入将受到严重不利影响。 |
● | 对《孤儿药品法》的更改或对FDA对《孤儿药品法》的解释的成功法律挑战可能会影响我们获得或随后维持孤儿药物排他性的能力,或者可能影响我们产品的孤儿药物排他性的范围。 |
● | 我们与医疗保健提供者、医疗保健组织、客户和第三方付款人的业务和关系受到适用的反贿赂、反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健法律和法规的约束,这可能会使我们面临执法行动、刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少等风险。 |
与我们的知识产权有关的风险
● | 我们依赖于我们的关系和许可协议,我们依赖于根据许可协议授予我们的专利权。 |
● | 我们的成功将在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。 |
● | 我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他程序而产生大量费用。 |
● | 如果我们不能获得新的专利,保持我们现有的专利,并保护我们的商业秘密和其他知识产权,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。 |
● | PEDMARK的专利保护® 可能会在我们能够充分实现其商业价值之前到期。 |
● | 我们目前是专利诉讼的目标,未来也可能成为专利诉讼的目标,这可能是昂贵和耗时的辩护。 |
● | 美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值,从而削弱我们保护PEDMARK的能力®. |
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● | 如果我们被发现侵犯了第三方专利,我们可能会被迫支付损害赔偿金和/或获得许可。如果我们不能获得许可证,我们可能会被阻止制造和销售PEDMARK®. |
● | 我们有可能失去PEDMARK的市场独家经营权® 比预期的要早。 |
与我们的行业相关的风险
● | 药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。 |
● | 生物技术和制药行业,特别是我们关注的癌症治疗领域,竞争非常激烈。我们面临着来自其他制药、生物制药和生物技术公司的激烈竞争,其中许多公司比我们拥有更多的财力、技术和人力资源,可能更有能力开发、制造和销售产品。 |
还有一些与我们有关的一般风险因素,您应该考虑这些因素与我们的业务和我们的普通股有关。
我们目前的计划和目标是基于与PEDMARK继续商业化有关的假设®。尽管我们相信我们的假设是合理的,但我们的任何假设都可能被证明是不准确的。鉴于我们在此所作的前瞻性陈述存在重大不确定性,这些陈述仅反映了我们截至本报告发表之日的观点,因此您不应过度依赖此类陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
第1项:商业银行业务
概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司,专注于我们唯一的候选产品PEDMARK®。2022年9月20日,我们获得了FDA对PEDMARK的批准®(硫代硫酸钠注射剂),以降低一个月及以上患有局限性、非转移性实体肿瘤的儿童患者与顺铂相关的耳毒性风险。这一批准使PEDMARK®这是FDA在这一领域批准的第一种也是唯一一种治疗重大未得到满足的医疗需求的药物。*2022年10月17日,我们宣布PEDMARK商用®在美国。 此外,PEDMARQSI®(PEDMARK®美国以外的品牌名称)2023年6月获得欧盟委员会营销授权,2023年10月获得英国批准。
2024年3月,我们宣布与欧洲领先的专业制药公司Norgine达成协议。这是一份独家许可协议,根据该协议,诺金公司将把PEDMARQSI®在欧洲、澳大利亚和新西兰。PEDMARQSI® 是欧盟和英国批准的第一种也是唯一一种预防顺铂化疗引起的耳毒性(听力损失)的疗法,患者在1个月至
根据许可协议的条款,Fennec将获得约4300万美元的预付对价,以及高达约2.3亿美元的额外商业和监管里程碑付款以及两位数的分级特许权使用费PEDMARQSI®在被许可的领土上,直到二十五岁左右。Norgine将负责许可地区的所有商业化活动,并将持有许可地区的所有营销授权。
我们通过一支经验丰富的现场队伍销售我们的产品,其中包括地区儿科肿瘤专家和医学联络员,他们帮助医学界和患者了解顺铂引起的耳毒性以及我们支持患者获得PEDMARK的计划®.
此外,我们已经建立了Fennec Hear®,一个全面的单源程序,旨在连接PEDMARK®为患者提供财务和产品两方面的支持。该计划提供援助和资源,无论是哪种保险类型,都可以在满足某些资格要求时解决自付或缺乏保险的问题。芬内克
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听到®还提供与护理协调员的联系,他们可以回答有关PEDMARK承保范围的保险问题®并提供管理治疗的提示和资源。他说:
我们获得了PEDMARK的孤儿药物独家经营权©2023年1月,从FDA于2022年9月20日批准起,提供七年的市场排他性,直到2029年9月20日。我们已经获得了另外三项涵盖PEDMARK的美国专利®其中每一项都已被列入美国FDA的《橙皮书》(美国专利号11,291,728(2022年4月5日发布)、美国专利号11,510,984(2022年11月29日发布)和美国专利号11,617,793(2023年4月4日发布)),该系列的其他美国专利申请仍在美国专利商标局待决。我们的‘363专利涵盖了一种制造过程,这是一种不符合FDA橙皮书清单的专利类别。*另外七项美国专利申请正在审理中,其中三项涵盖了我们PEDMARK的使用方法® 配方,并有资格列入FDA橙色手册,如果发布。我们还在美国和国际上为PEDMARK寻求更多的专利申请®.
我们不能保证我们不会或不会侵犯第三方持有的专利,也不能保证第三方将来不会声称我们侵犯了他们的专利。如果我们的产品或技术侵犯或侵犯第三方的专利或其他专有权,我们可能会被阻止进行产品开发、制造或产品商业化,直到潜在的专利纠纷得到解决。例如,可能有其他人持有的专利或专利申请包含我们的产品或业务可能被确定为侵犯的索赔,或者可能比我们认为的范围更广。鉴于专利法的复杂性和不确定性,无法保证未来针对我们的专利索赔可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生影响。
佩德马克®产品概述
佩德马克®是FDA批准的第一种也是唯一一种被证明可以降低儿童局部、非转移性实体肿瘤患者顺铂治疗相关耳毒性风险的疗法。这是一种独一无二的硫代硫酸钠配方,可用于儿科患者的单剂量、即用瓶内静脉注射。PEDMARK®也是唯一一种在两项开放标签、随机的3期临床研究(临床肿瘤学小组(COG)协议ACCL0431和SIOPEL 6)中具有已建立的剂量范例并具有经过验证的有效性和安全性数据的治疗剂。
在美国和欧洲,据估计,每年可能有超过1万名儿童接受以铂为基础的化疗。耳毒性的发生率取决于化疗的剂量和持续时间,其中许多儿童需要终身助听器。目前,对于这种听力损失还没有确定的预防药物,只有昂贵的、技术上困难的、不太理想的人工耳蜗(内耳)植入物被证明能提供一些好处。在发育的关键阶段遭受耳毒性的婴幼儿缺乏言语语言发展和识字能力,较大的儿童和青少年缺乏社会情感发展和教育成就。
佩德马克®已经由合作小组在两项关于生存和降低耳毒性的第三阶段临床研究中进行了研究,COG ACCL0431和SIOPEL 6。这两项研究都已完成。COG ACCL0431方案纳入了儿童癌症患者,通常接受局部和播散性疾病的顺铂强化治疗,包括新诊断的肝母细胞瘤、生殖细胞肿瘤、骨肉瘤、神经母细胞瘤、髓母细胞瘤和其他实体肿瘤。SIOPEL 6只纳入有局限性肿瘤的肝母细胞瘤患者。
顺铂致耳毒性
顺铂和其他铂类化合物是治疗许多儿童恶性肿瘤的基本化疗药物。不幸的是,以铂为基础的疗法可能会导致耳毒性或听力损失,这是永久性的、不可逆转的,对儿童癌症幸存者尤其有害。
耳毒性的发生率取决于化疗的剂量和持续时间,其中许多儿童需要终身助听器或人工耳蜗,这对一些人来说可能是有帮助的,但不能扭转听力损失,而且随着时间的推移可能会代价高昂。在发育的关键阶段受到耳毒性影响的婴幼儿缺乏言语和语言发展和识字能力,较大的儿童和青少年往往缺乏社会情感发展和教育成就。
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欧盟委员会营销授权
2018年8月,欧洲药品管理局(EMA)的儿科委员会(PDCO)接受了我们的商品名为PEDMARQSI的硫代硫酸钠的儿科调查计划(PIP®用于预防铂致听力损失的条件。获得认可的PIP是在欧洲为任何新医药产品提交营销授权申请(MAA)的先决条件。我们的PIP针对的适应症是预防标准风险肝母细胞瘤(SR-HB)的白金引起的耳毒性听力损失。建议适应症的其他肿瘤类型将在MAA时接受人用药品委员会(“CHMP”)的评估。在PDCO给出的积极意见中,不需要推迟临床研究。我们还被告知PEDMARQSI®有资格提交儿科用途上市授权(“PUMA”)申请。PUMA是一种专门的营销授权,涵盖专为儿科人群开发的药物的适应症和适当的配方,并提供长达10年的排他性市场保护(8年的数据排他性+2年的市场排他性)。因此,这一决定允许我们继续在欧洲联盟(“欧盟”)提交PUMA,奖励措施是自动进入中央程序以及长达10年的数据和市场保护。
2020年2月,我们宣布已在1个月内向®(简称PEDMARK)提交了一份预防顺铂化疗患者耳毒性的MAA®在美国)此外,该决定还包括在欧洲联盟(“欧盟”)收到PUMA。他说:这项PUMA的独家经营权有效期至2033年5月26日。如前所述,2024年3月,Fennec和Norgine宣布了一项独家许可协议,根据该协议,Norgine将商业化PEDMARQSI®在欧洲、澳大利亚和新西兰。
第三方报销
药品的销售在很大程度上取决于第三方付款人,如州和联邦政府,包括联邦医疗保险和医疗补助、管理保健提供者、私人商业保险计划和药房福利管理(PBM)计划的承保范围和足够的报销。关于为PEDMARK提供的保险范围和补偿金额的决定®预计将逐个计划地制定,在某些情况下,还将逐个病人地制定。特别是考虑到儿科癌症人口的规模很小,我们的经验是,确保从第三方付款人那里获得保险和适当的补偿,需要有针对性的教育和高技能的保险导航专家,他们拥有在保险公司推出罕见和孤儿疾病以及医疗例外程序方面的经验,为重要的孤儿疾病治疗提供患者保险。为此,我们聘请了一支专门的报销专家团队和一个患者服务中心,该中心配备了经验丰富的人员,专注于确保临床合格的患者能够使用我们的产品。
然而,不能保证付款人是否会继续为我们的产品提供保险,如果是的话,以什么水平偿还。在这方面,我们已经通知付款人,我们将提供免费药物来支持滴定并确认患者的治疗益处。此外,如有需要,我们可在病人等候承保范围决定期间,为他们提供免费的治疗。
知识产权
专利覆盖面
专利对于发展和保护我们的竞争地位非常重要。我们的总体政策是为我们的化合物和方法寻求美国、欧洲、中国、日本、加拿大和其他司法管辖区的专利保护。美国专利和大多数外国专利一般自最早(优先)申请之日起20年内有效。根据当地法律,外国专利的有效期可能会有所不同。
我们目前的专利组合反映了我们扩大和多样化我们的知识产权的战略,以获得对我们的PEDMARK的保护®产品。我们目前完全拥有两个专利系列,涉及涵盖PEDMARK的配方® 和其他未来可能的硫代硫酸钠制剂,以及它们的使用和制造方法。USPTO现在已经授予了另外三项涵盖PEDMARK的美国专利®配方,每一种都已被列入美国FDA的《橙书》(美国专利号11,291,728(于2022年4月5日颁发)、美国专利号11,510,984(颁发
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2022年11月29日)和美国专利号11,617,793(2023年4月4日发布)),该家族的其他美国专利申请仍在美国专利商标局待决。我们的‘363专利涵盖了一种制造过程,这是一种不符合FDA橙皮书清单的专利类别。*另外七项美国专利申请正在审理中,其中三项涵盖了我们PEDMARK的使用方法® 配方,并有资格列入FDA橙色手册,如果发布。*其他四种应用包括未来可能使用的其他硫代硫酸钠配方。该家族的一项专利已在印度尼西亚获得授权。这些家庭在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利局(EPO)、香港、以色列、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、俄罗斯、新加坡和泰国的其他申请正在等待中。这些专利系列的申请,如果已授予、有效和可执行,将于2039年7月到期,不包括任何专利期限调整或延长。
我们独家授权俄勒冈健康与科学大学(“OHSU”)使用硫代硫酸钠减少耳毒性发生的专利系列。这一家族包括已授权的美国190项专利和两项正在申请的美国专利。美国的190项专利已被列入FDA橙皮书。2023年4月18日,PTAB宣布‘190专利的唯一权利要求无效。最终书面裁决于2023年6月20日生效。*鉴于PTAB对‘190专利无效的最终书面裁决,我们要求FDA从橙皮书中删除’190专利。通过‘190专利要求优先权的两项美国专利申请在美国专利商标局(“USPTO”)仍处于待决状态。他说:
我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护PEDMARK专利保护的能力®,在美国和国外都有。我们的专利地位和所有权受到各种风险和不确定因素的影响。请阅读本年度报告第11A项中的“风险因素”,了解可能影响我们的专利地位和专有权的某些风险和不确定性的信息。
我们还依靠非专利的机密信息来保持竞争力。我们主要通过与员工、顾问、外部科学合作者和其他顾问签订保密协议来保护此类信息。就我们的员工而言,根据相关法律,这些协议还规定,这些员工在受雇期间构思的发明和其他知识产权将是我们的专有财产。
FDA橙色图书清单
2022年4月5日,美国专利商标局发布了涵盖PEDMARK的美国第11,291,728号专利(US‘728专利®药物配方。2022年11月9日,美国专利商标局颁发了美国专利号11,510,984(“US‘984专利”),其中也包括PEDMARK®药物配方。*2023年4月4日,美国专利商标局发布了涵盖PEDMARK的美国11,617,793号专利(US‘793®药物配方。*我们另外拥有三项针对使用PEDMARK的治疗方法的未决美国专利申请®配方,如果获得批准,将有资格在橙书中上市。这些授予的专利将于2039年7月到期,不包括专利期调整和/或延长,除非最终管辖权法院裁定其无效或不可强制执行。
我们已经从OHSU获得了独家许可的美国专利第10,596,190号(“US‘190专利”)和两项针对使用硫代硫酸钠降低耳毒性的方法的正在进行的美国专利申请。
2023年4月18日,PTAB宣布190号专利的唯一权利要求无效。最终书面裁决于2023年6月20日生效。鉴于PTAB对‘190专利无效的最终书面裁决,我们要求FDA从橙书中删除’190专利。两项通过‘190专利要求优先权的美国专利申请仍在美国专利商标局(“USPTO”)待决,如果获得批准,将有资格列入橙皮书。他说:
孤儿药品排他性与欧盟儿科用药市场排他性
我们在2023年1月获得了使用PEDMARK的孤儿药物独家经营权(“ODE”)®在减少与使用顺铂相关的耳毒性或听力损失风险的适应症中,一个月及以上患有局限性、非转移性实体瘤的儿童患者。*ODE指定自2022年9月20日起生效,并为我们提供了PEDMARK七年的市场独家经营权®根据《联邦食品、药品和化妆品法》(美国联邦法典第21编)第527条规定的适应症。§360cc)。我们计划在MAA批准后寻求PUMA,这将允许在PUMA批准后有10年的市场排他性。他说:
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在PEDMARQSI批准后®(PEDMARK的欧盟品牌名称®)在欧洲,2023年5月26日,我们根据(EC)第1901/2006号法规和(EC)第1902/2006号法规获得欧盟PUMA,其中规定了10年的排他性(8年的数据排他性+2年的市场排他性)。*这一独家经营权的有效期至2033年5月26日。
希望医疗企业,Inc.内部审查挑战
2021年10月29日,希望医疗企业公司(“希望”)向美国专利商标局的专利审判和上诉委员会提交了一份各方间审查(IPR2022-00123)的请愿书,要求使美国专利第10,596,190号(“‘190专利”)无效,该专利由俄勒冈健康与科学大学独家授权,涉及使用PEDMARK的一种方法®。‘190专利于2020年3月24日发布。2023年4月18日,PTAB宣布’190专利的唯一权利要求无效。最终书面裁决于2023年6月20日生效。鉴于PTAB对‘190专利无效的最终书面裁决,我们要求FDA将’190专利从‘190专利手册中删除。通过‘190专利要求优先权的两项美国专利申请在美国专利商标局(“USPTO”)仍处于待决状态。他说:
2021年10月29日,希望医疗企业公司(“希望”)提交了一份各方间审查(IPR2022-00125)的请愿书,要求使我们全资拥有的美国专利第10,792,363号(“‘363专利”)无效,该专利涉及一种无水形式的STS及其制造方法,这是PEDMARK中的活性药物成分®产品。‘363专利于2020年10月6日颁发。在’363年知识产权期间,我们放弃了针对STS无水晶型的专利主张,并继续针对其制造方法提出专利主张。由于‘363号专利中的其余权利要求是针对一种制造方法的,因此’363号专利没有资格列入橙皮书。2023年9月,PTAB发布了有利于Fennec的最终书面裁决,并维持了修改后的权利要求。
USPTO现在已经授予了另外三项涵盖PEDMARK的美国专利®其中每一项都已被列入美国FDA的《橙皮书》(美国专利号11,291,728(2022年4月5日发布)、美国专利号11,510,984(2022年11月29日发布)和美国专利号11,617,793(2023年4月4日发布)),该系列的另外七项美国专利申请正在美国专利商标局待决。我们计划向PEDMARK大力捍卫我们的知识产权® 如果受到挑战。*宣布我们涵盖PEDMARK的专利无效®可能会对我们在PEDMARK保护我们权利的能力产生实质性的不利影响®超越PEDMARK的营销独家经营期®在美国被指定为孤儿药物。
Cipla Anda诉讼
2022年12月1日,我们收到了一封日期为2022年11月30日的信,通知我们Cipla有限公司和Cipla USA(以下简称Cipla)向FDA提交了PEDMARK仿制药的ANDA(ANDA编号218028)®(硫代硫酸钠溶液),其中包含我们涉及PEDMARK的两项专利的第四段认证®:OHSU授权的‘190专利,到期日为2038年1月;我们的美国11,291,728专利(’728专利),到期日为2039年7月。2023年1月6日,我们收到了一封日期为2023年1月5日的信函,通知我们CIPLA向FDA提交了关于我们新颁发的美国11,510,984项专利(“‘984专利”)的第四段认证。这些专利列在FDA为PEDMARK批准的具有治疗等效性评估的药物产品清单中,通常被称为橙色手册®。证书声称,这些专利是无效的,或不会因制造、使用或销售Cipla的硫代硫酸钠解决方案而受到侵犯。
根据经修订的1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》修订的《食品和药物化妆品法》,在收到有效的第四款通知后,该公司可以在收到通知函起45天内向联邦地区法院提起针对Cipla的专利侵权诉讼,如果在45天内开始诉讼,该公司有权暂停FDA对任何引用PEDMARK的建议产品的最终批准®。除了30个月的逗留,因为我们已经获得了孤儿药物的独家经营权,FDA可能至少在7年内不会批准PEDMARK的Cipla的ANDA®FDA的批准日期为2022年9月20日。他说:
2023年1月10日,我们在美国新泽西州地区法院对Cipla实体提起诉讼(案件编号2:23-cv-00123),指控他们侵犯了‘190专利、’728专利和‘984专利。*2023年4月20日,我们提交了修改后的起诉书,主张侵犯了‘728专利和’984专利。2023年4月4日,我们
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获得了美国11,617,793项专利(“793专利”),涵盖了PEDMARK的配方®该产品于2023年4月17日或前后在橙色手册中列出,有效期为2039年7月。2023年5月11日,我们收到了Cipla于2023年5月10日就‘793专利进行第四段认证的书面通知,并附上了声明’793专利无效、不可强制执行和/或不会被Cipla的ANDA产品侵犯的所谓事实和法律依据的声明。2023年7月27日,我们提交了第二份修改后的诉状,主张793专利。这起诉讼正在进行中。
PEDMARQSI®(PEDMARK的欧盟品牌名称®)于2023年6月获得欧盟委员会的批准,并根据PUMA获得了10年的欧洲市场独家经营权。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护PEDMARK专利保护的能力®,在美国和国外都有。我们的专利地位和所有权受到各种风险和不确定因素的影响。请阅读本年度报告第11A项中的“风险因素”,了解可能影响我们的专利地位和专有权的某些风险和不确定性的信息。
我们还依靠非专利的机密信息来保持竞争力。我们主要通过与员工、顾问、外部科学合作者和其他顾问签订保密协议来保护此类信息。就我们的员工而言,根据相关法律,这些协议还规定,这些员工在受雇期间构思的发明和其他知识产权将是我们的专有财产。
制造和供应
我们获得了虚拟药品制造商的许可,这意味着我们没有内部制造能力,我们有义务依赖合同制造商和包装商。我们没有计划建立或获得制造PEDMARK所需的制造能力®,我们预计PEDMARK® 将由具有执行这些任务的适当能力的承包商准备,我们将在产品开发和商业化的适当时间与这些承包商签订适当的供应协议。因为我们将使用承包商来制造和供应我们的产品,所以我们将依赖这样的承包商。此外,选定的承包商必须接受FDA的检查,并被发现基本上符合联邦法规,才能批准我们的候选药物的申请,而且不能保证我们选择的承包商会通过这样的检查。
我们已与PEDMARK中所含活性药物成分(原料药)的供应商达成协议®对于未来的需求,我们已经与第三方合同制造商签订了制造PEDMARK的合同®给我们的瓶子。
我们对PEDMARK所做的任何重大改变®必须在补充新药申请(“sNDA”)中获得FDA的批准。如果生产计划和数据不充分,我们提交的任何sNDA都不会获得批准。在批准sNDA之前,我们的制造商还必须证明符合FDA的cGMP法规和政策。此外,即使我们获得了PEDMARK的任何sNDA的批准®,如果我们的制造商在生产我们的产品时不遵守cGMP,可能会推迟产品的发布或发货,并对我们的业务造成不利影响。
由于我们与第三方签订了生产产品的合同,因此我们的合同制造商必须遵守影响生产过程的所有适用的环境法律和法规。因此,我们不认为我们会对环境问题有任何重大的直接敞口。
企业关系
与俄勒冈健康与科学大学达成许可协议
2013年2月20日,我们与OHSU签订了一项独家许可协议,获得针对硫醇化合物(包括PEDMARK)的知识产权的全球独家许可权®,以及它们在肿瘤学中的使用(“OHSU协议”)。OHSU将获得某些里程碑式的付款、特许产品净销售额的特许权使用费以及从许可技术的再许可中收到的任何代价的特许权使用费。
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2015年5月18日,我们谈判了OHSU协议的修正案(修正案1),扩大了我们的独家许可,包括使用N-乙酰半胱氨酸作为独立疗法和/或与硫代硫酸钠联合用于预防化疗药物对癌症的耳毒性。此外,修正案1调整OHSU协议中选定的里程碑付款,包括但不限于特许产品净销售额的特许权使用费费率、特许技术再许可的特许权使用费费率以及监管机构批准特许产品时应支付的费用。
经修正案1修订的OHSU协议的期限将于授权给我们的专利所涵盖的最后一个到期权利要求(S)的日期或8年届满,以较晚的日期为准。如果许可产品获得监管部门的批准并受孤儿药物指定的保护,双方将真诚地修改协议条款。PEDMARK®目前受到我们从OHSU独家授权的使用方法专利的保护,这些专利将于2038年在美国到期。OHSU协议可由我们或OHSU终止,如果另一方在45天前发出书面通知后实质性违反协议。我们也有权在提前60天书面通知并支付OHSU根据OHSU协议应支付的所有费用后随时终止OHSU协议。
竞争
生物技术和制药行业的竞争非常激烈。我们的潜在竞争对手有很多,包括大中型制药和生物技术公司。我们的许多潜在竞争对手拥有比我们多得多的财政、技术和其他资源,这可能会使他们获得竞争优势。此外,他们可能在实现战略组合、许可技术、开发药物、获得监管批准以及制造和营销产品方面拥有更多经验。我们不能保证我们能够有效地与其他生物技术和制药公司竞争。® 已获得监管部门的批准出售,它将在药物疗效、安全性、患者便利性、可靠性、制造简易性、价格、营销、分销和专利保护等变量的基础上进行竞争。我们的竞争对手可能会开发比PEDMARK更有效、更安全或更实惠的技术或药物®.
我们不知道有任何商业上可用的药物可以减少与使用以铂为基础的抗癌药物相关的听力损失的发生率,这是PEDMARK的目的®。然而,有几种潜在的竞争性药物在临床前或有限的临床环境中具有活性。其中包括:D-蛋氨酸,一种在实验环境中被证明可以防止听力损失的氨基酸,但被证明不如PEDMARK®在比较研究中;SPI-3005,一种口服药物,主要由Sound PharmPharmticals开发,用于治疗噪音和年龄相关性听力损失,但在治疗化疗相关听力损失的早期II期试验中,它模仿谷胱甘肽过氧化物酶,并诱导细胞内诱导谷胱甘肽;N-乙酰半胱氨酸和氨磷汀,已显示出有效性(但低于PEDMARK®);维生素E、水杨酸盐和硫普罗宁在大鼠模型中均显示出中等活性,可对抗顺铂引起的耳毒性,但尚未完成临床试验;以及DB-020,这三种药物在分贝治疗公司正在进行的1b期试验中是临床候选药物。人工耳蜗是一种小型电子设备,通过手术植入内耳以帮助某些类型的耳聋,可用于缓解与使用铂类抗癌剂相关的听力损失,但往往不是最理想的。
最后,我们意识到,硫代硫酸钠已经从复方药店获得多年,并可能仍然存在,即使我们已经获得FDA对PEDMARK的批准®。复合硫代硫酸钠可能比PEDMARK便宜得多®。1997年的《食品和药物管理局现代化法案》增加了一个新的章节,明确了联邦法律规定的药房配方的地位。根据第503A条,由药剂师或内科医生为个别患者合法合成的药物产品有权获得FDCA三个关键条款的豁免:(1)第501(A)(2)(B)条的掺假条款(涉及FDA的cGMP法规);(2)第502(F)(1)条的错误品牌条款(关于贴上有适当使用说明的药物的标签);以及(3)第505条的新药条款(关于批准新药或简化新药申请下的药物)。
为了有资格获得这些法定豁免,复合药物产品必须满足几个法律要求。这些要求之一限制了配药商可能使用的原料药的范围。具体地说,用于配伍的每一种原料药:(1)必须符合适用的和当前的USP或NF药物专著(如果存在),以及当前关于药房复方的USP章节;(2)如果不存在这样的专著,原料药必须是FDA批准的药物的成分;或(3)如果不存在专著,并且原料药不是FDA批准的药物的成分,它必须出现在可能用于
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化合物(即“第503A节散装物质清单1”)。2002年,美国最高法院裁定第503A条中的广告条款部分违宪,但自2013年以来,在马萨诸塞州新英格兰复方中心发生导致数百人患病、60多人死亡的复方事件后,FDA一直在积极监管和监督药房复方的做法。
2013年,国会通过了《2013年药品质量和安全法案》(DQSA)第一章(《复合质量法案》),删除了第503A条中违宪的广告条款。DQSA还根据《联邦食品、药物和化妆品法》第503B条创建了“外包设施”,这些设施是自愿向FDA注册的药物混合物制造商,可以生产用于办公室使用的复合配方(至少其中一个必须是无菌的),但必须符合FDA的cGMP规定和第503B条规定的其他要求。如果产品在FDA的药品短缺清单上,或者该物质在FDA的503B节可用于合成的散装物质清单上(即,503B节散装物质清单1“),则503B节外包设施也只能从散装物质中合成化合物。
虽然FDA自重新颁布第503A条以来一直在积极执行第503A条,但根据第503A条,只要处方医生对复合配方进行更改,使该患者在市面上可获得的药物与复合版本之间产生显著差异,配药商仍然可以合成经批准的药物产品的“近似副本”(但不是“实质副本”)。如果复制者不是“正常的或不合理的”,他们也可能复制商业上可用的产品。2018年1月,FDA发布了一份最终指导文件,题为“根据联邦食品、药物和化妆品法案第503A条,本质上是商业可获得药物产品的复制品的复合药物产品。”这份最终指南阐述了FDA对那些基本上复制商业可获得的药物产品的配药商的执行政策。FDA在最终指南中对“常规或过度”一词的定义是:“本质上是商业上可获得药物产品的复制品的药物产品,如果其混合频率超过了应对意外的紧急情况所需的频率,或超过了应对意外的紧急情况所需的少量,则该药物产品被定期或过度混合。”FDA进一步表示,考虑到所有事实和情况,它不会对在一个日历月内合成不到四个商业可用药物产品的“基本副本”的复合剂采取执法行动。
影响竞争的一般因素
总的来说,我们的竞争能力在很大程度上取决于:
● | 我们有能力在美国境外获得候选药物的监管批准; |
● | 我们候选药物的有效性、安全性和可靠性; |
● | 监管审批的时间和范围; |
● | 医生和其他卫生保健提供者对产品的接受度; |
● | 付款人偿还我们产品的意愿; |
● | 保护我们的专有权利和仿制药竞争水平; |
● | 我们向市场供应商业批量产品的能力; |
● | 我们有能力从私人和/或公共保险实体获得产品在批准适应症中的使用补偿; |
● | 我们有能力招聘和留住技术熟练的员工;以及 |
● | 为我们的开发和商业化活动提供资金的资本资源的可用性,包括联邦政府的资金可用性。 |
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政府监管
我们产品的生产和制造以及我们的研发活动都受到世界各地政府当局在安全性、有效性和质量方面的严格监管。在新的药品可以在美国和其他国家销售之前,必须对该产品进行临床试验,并将结果提交相应的监管机构批准。临床试验计划必须确定疗效,确定适当的剂量和方案,并确定安全使用的条件。这是一个高风险的过程,需要循序渐进的临床研究,在这些研究中,候选产品必须成功地达到预定的终点。在美国,产品的临床前和临床测试结果随后以生物制品许可证申请或NDA的形式提交给FDA。作为对这些申请的回应,FDA可以批准上市,要求提供更多信息,或者如果它确定申请不能提供足够的批准基础,则拒绝申请。其他司法管辖区的主管部门要求提交类似的材料,他们独立评估产品,并可能得出相同或不同的结论。
获得监管批准往往需要数年时间,涉及大量资源支出,并取决于许多因素,包括所涉疾病的严重程度、替代疗法的可获得性以及临床试验所显示的风险和益处。有时,监管机构可能会要求进行更大规模或更多的研究,从而导致意想不到的延误或费用。即使在获得FDA或其他监管机构的初步批准后,可能还需要进一步的临床试验,以提供更多关于安全性和有效性的数据。需要额外的试验才能获得批准,将一种产品用作治疗最初批准的适应症以外的其他疾病。此外,FDA和其他监管机构要求公司披露临床试验结果。未能在适用的时间段内披露这些结果可能会导致处罚,包括民事罚款。
在加拿大,这些活动受到加拿大卫生部治疗产品局(“TPD”)的监管,以及根据“食品和药物法”颁布的规则和条例。在美国,药品和生物制品受到FDA的监管。FDA要求对制造和合同研究设施进行许可,对产品进行严格控制的研究和测试,并在治疗产品上市前对结果进行政府审查和批准。此外,FDA要求在临床测试和cGMP期间遵守当前良好的实验室操作规范(“cGLP”)以及当前的良好临床操作规范(“cgcp”),并遵守标签和供应控制。加拿大和美国的新药审批制度基本相似,通常被认为是世界上最严格的制度之一。
一般来说,在加拿大和美国,药物审批所需的步骤,特别是与癌症相关的疗法,包括:
● | 临床前研究:临床前研究,也称为非临床研究,主要涉及对药物在动物体内的药理学、毒性作用、药代动力学和代谢的评估,以在临床研究中提供药物在人类使用之前的相对安全性和生物利用度的证据。一个典型的临床前研究项目需要18到24个月的时间才能完成。临床前研究的结果以及与拟议的人类临床研究的化学和全面描述有关的信息随后作为向FDA提交的新药研究申请(IND)的一部分、向TPD提交的临床试验申请或向其他外国监管机构提交的类似申请的一部分提交。在加拿大、美国和大多数其他国家,在进行临床研究之前,这是必要的。在提交上市申请之前,在临床开发期间进行其他临床前研究,以进一步确定药物的毒性影响。 |
● | 第一阶段临床试验:大多数第一阶段临床试验需要大约一年的时间才能完成,通常在少数健康的人体受试者身上进行,以评估药物的安全性、耐受性和药代动力学。在某些情况下,如癌症适应症,一期临床试验在患者身上进行,而不是在健康志愿者身上进行。 |
● | 第二阶段临床试验:第二阶段临床试验通常需要一到两年的时间才能完成,通常在相对较少的患者身上进行,通常在15到50人之间,在特定的目标疾病或医疗条件下进行,以提供对该药物在该特定环境下的有效性的估计。这一阶段还提供了额外的安全数据,并用于确定在较大的患者群体中可能出现的常见短期副作用和风险。第二阶段测试通常与特定的疾病有关,例如乳房或肺部 |
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癌症。一些当代的药物开发方法,特别是分子靶向疗法,不需要在特定疾病中进行广泛测试,而是允许在表达特定标记物的患者亚群中进行测试。在某些情况下,例如癌症适应症,赞助新药的公司可能会提交营销申请,以寻求加速批准该药物,理由是有证据表明,该药物对第二阶段临床试验的“替代终点”有影响。替代终点是一种实验室发现或体征,可能不是对患者感觉、功能或生存情况的直接衡量,但仍被认为可能预测患者的治疗益处。如果获得加速批准,赞助新药的公司必须继续进行测试,以证明该药物确实对患者有治疗效果。 |
● | 第三阶段临床试验:第三阶段临床试验通常需要两到四年的时间才能完成,并涉及对更多患有目标疾病或疾病的患者进行的测试。这些研究涉及在扩大的患者群体中进行受控测试和/或非受控测试,这些患者人数为数百到数千人,在单独的测试点进行,称为多中心试验,以确定临床安全性和有效性。这些试验还产生了信息,根据这些信息可以确定与药物有关的总体益处-风险关系,并为药物标签提供基础。3期试验通常是临床试验计划中最耗时和最昂贵的部分。在某些情况下,政府当局,如FDA,将允许单一的3期临床试验作为关键的疗效试验,以支持市场应用。 |
● | 市场营销应用:在完成第三阶段临床试验后,赞助新药的制药公司收集所有化学、临床前和临床数据,并将其提交给TPD或FDA,作为加拿大新药提交或美国NDA的一部分。然后,营销申请由适用的监管机构审查,以批准产品营销。审查过程通常需要12到18个月的时间。 |
我们进行的任何临床试验都可能无法成功完成,无论是在令人满意的时间段内,还是根本不成功。上述典型的时间段可能会有很大的变化,并且可能会长得多。此外,FDA和其他国家的同行如果意识到任何重大的安全问题或令人信服的证据表明一种疗法对正在测试的适应症无效,他们有相当大的自由裁量权来停止试验。FDA和其他国家的同行可能不会(I)在收到IND后的任何时间允许临床试验继续进行,(Ii)在授权前一阶段后允许进一步的临床开发阶段,或(Iii)在临床试验完成后批准药物的上市。
虽然欧洲、美国和加拿大的监管制度要求医疗产品安全、有效并按照高质量标准生产,但欧洲的药品审批流程与美国和加拿大的不同,可能要求我们执行额外的临床前或临床测试,无论是否已获得FDA或TPD批准。获得必要批准所需的时间可能比FDA或TPD批准的时间长或短。欧盟法规和指令一般将保健产品归类为医疗产品、医疗器械或体外诊断。对于医药产品,可以使用欧洲药品评价机构(“EMEA”)的集中程序或分散的相互认可程序寻求上市批准。集中程序对某些生物技术衍生产品是强制性的,导致欧洲、中东和非洲地区向所有成员国提出批准建议,而欧洲联盟相互承认程序涉及到逐个国家的批准。
其他监管要求
根据FDA批准生产或分销的药品,除其他事项外,包括年度机构注册、产品上市、使用者费用、遵守有关cGMP的要求、记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销,以及产品的不良药物体验监测和报告等,均受FDA普遍和持续的监管。批准后,对批准的产品标签的大多数更改,如增加新的适应症,都必须事先得到FDA的审查和批准。此外,批准后对药物物质、药物产品、生产工艺、质量控制、设备或设施的任何更改,如有可能对药物产品的身份、强度、质量、纯度或效力产生不利影响,均须经FDA审查和批准。任何此类对药品的身份、强度、质量、纯度或效力有不利影响的中等潜力的变化,可能要到FDA收到变化的补充剂后30天才能实施。所有生产设施,以及FDA要求保存的记录
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规定,要接受FDA的检查或审计。此外,制造商通常被要求为批准的产品支付年费,并为提交每一份新的或补充申请支付使用费。
FDA可能会施加一些批准后的要求,作为批准NDA的条件。例如,FDA可能要求批准后测试,包括第四阶段临床试验,并进行监测,以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。2007年的食品和药物管理局修正案授权FDA要求药品制造商设立REMS,以管理与药物相关的已知或潜在的严重风险,并确保药物的好处大于其风险。REMS的示例包括但不限于药物指南、帮助减轻药物的严重风险的患者包插入、以及支持实施REMS的要素的医疗保健提供者的沟通计划。
此外,药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须在FDA注册其机构,并在其开展业务的州注册或获得许可或许可证,并接受FDA和州监管机构的定期突击检查,这些机构对其活动具有管辖权,以确定其遵守监管要求的情况。药品制造商有责任确保其第三方承包商遵守适用的法律和法规,包括cGMP条例。药品制造商或其任何第三方承包商未能遵守联邦或州法律或法规,可能会使药品制造商面临可能的法律或监管行动,如无标题信函、警告信、召回、暂停生产或分销或两者兼而有之、暂停州许可证或许可证、扣押产品、进口拘留、禁令行动以及民事和刑事处罚。
对制造工艺的更改受到严格监管,通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求药品制造商进行调查并实施适当的纠正行动,以解决与cGMP要求的任何偏差,并对制造商和涉及药品生产的任何第三方承包商(包括合同制造商和实验室)提出报告和文件要求。因此,制造商必须继续花费大量的时间、金钱和精力来维持和确保持续的cGMP合规,并确认和确保他们的第三方供应商持续遵守cGMP。
一旦批准,FDA可以撤回批准,条件包括:有信息表明该药物在批准的使用条件下使用不安全;新的信息或证据与FDA在批准时获得的证据一起评估,表明该药物在批准的使用条件下不能安全使用;新的信息,与FDA在批准时获得的证据一起评估,表明缺乏有效性的实质性证据;批准的申请包含对重大事实的不真实陈述;或在收到FDA关于未提交此类信息的通知后30天内未提交所需的患者信息。后来发现产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或生产工艺,或未能遵守监管要求,可能导致修订批准的标签,以添加新的安全和风险信息;强制要求进行上市后研究,以评估新的安全风险;或实施可能包括分销或其他限制的REMS。
FDA严格监管药品广告和促销活动,包括宣传未经批准的药物、直接面向消费者的广告、传播有关未经批准的标签上的药物的科学信息、标签外促销、与付款人和处方委员会的沟通、行业赞助的科学和教育活动,以及涉及互联网和社交媒体的促销活动。一家公司的产品声明必须是真实的,没有误导性,提供公平的平衡,提供足够的风险信息,并与FDA批准的产品标签一致。不遵守这些要求可能导致法律或监管行动,除其他外,包括警告信、更正广告、禁令、违反和根据虚假索赔法案的相关处罚,并可能导致声誉和经济损害。
医生可能会开FDA批准的药物用于产品标签中没有描述的用途,以及与制造商测试的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中都有发生。医生可能会认为,在不同的情况下,这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生为他们的个别患者选择治疗方法的行为。然而,FDA确实规范了制造商关于其药品的通信,并解释了联邦食品、药物和化妆品法案(FFDCA),以禁止制药公司宣传其FDA批准的药品用于非
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在FDA批准的标签中指定。根据FFDCA和虚假索赔法案,营销药品用于标签外用途的公司将面临警告信、相关的代价高昂的诉讼、刑事起诉和民事责任。
此外,处方药产品的分销须遵守经《药品供应链安全法》修订的《处方药营销法》(“PDMA”),该法案规定了联邦一级的药品和药品样品的分销,并为各州对药品批发商的注册和监管设定了最低标准。
良好的临床实践
FDA和其他监管机构颁布法规和标准,通常被称为当前良好的临床实践,用于设计、进行、监测、审计和报告临床试验结果,以确保数据和结果是准确的,并确保试验参与者得到充分保护。FDA和其他监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行CGCP。如果我们的研究地点不符合适用的CGCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,相关监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。
良好的制造规范
FDA和其他监管机构在批准产品之前,对药品和生物制品生产中使用的设备、设施和工艺进行监管和检查。如果一家公司在获得监管机构的批准后,对制造设备、地点或工艺进行了重大改变,可能需要额外的监管审查和批准。可能用于生产我们产品的所有设施和制造技术必须遵守有关药品生产的适用法规,即所谓的良好制造规范。
《孤儿药物法案》
根据1983年的《孤儿药品法》,FDA可以将孤儿药物指定给旨在治疗在美国影响不到200,000人的疾病或状况的药物。如果具有孤儿药物名称的产品随后因其具有该名称的适应症而获得FDA对该药物的第一次批准,则该产品有权获得孤儿排他性,即FDA不得批准不同申请人提交的任何其他申请,在上市批准后七年内销售相同的药物,但在某些非常有限的情况下除外。例如,如果后来的产品被证明在临床上优于具有孤儿药物排他性的批准产品。其他国家也颁布了类似《孤儿药物法》的立法,包括在欧盟内部。
儿科市场使用授权
PUMA的批准通常由欧盟委员会根据欧洲药品管理局的审查批准,仅适用于儿科(18岁以下患者)使用。这样的PUMA批准最终在欧洲经济区(自2020年2月1日起不包括英国)内的所有国家有效。
PUMA是由欧盟儿科法规引入的,适用于以下药物:
● | 通常含有已获授权的活性成分; |
● | 不再由补充保护证书(“SPC”)或有资格获得SPC的专利涵盖;以及 |
● | 将专门为儿童使用而开发。 |
建立PUMA程序是为了使制药公司更有效地投资于儿童药物的开发。彪马药物获得八年的数据保护和两年的市场保护,
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申请在一定程度上可以免收费用。监管保护不阻止具有相同活性物质和成人适应症的其他药物在标签外使用,也不阻止药房复方。
其他法律
我们现在和未来的业务一直并将继续受到各种其他法律和法规的约束。与我们的研究工作有关的安全工作条件、实验室做法、动物的实验使用以及购买、储存、移动、进出口以及使用和处置危险或潜在危险物质(包括放射性化合物和传染病制剂)的各种法律、法规和建议都适用于或可能适用于我们的活动。我们签订的某些涉及独家许可权的协议可能受到国家或超国家反垄断监管,其影响无法预测。未来的立法或行政行动可能会导致政府监管的程度无法准确预测。
橙色图书清单
在通过新药申请(“NDA”)寻求药物批准时,申请人必须向FDA列出每一项专利,并说明申请人的产品或批准的产品使用方法。一旦一种药物获得批准,该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA批准的带有治疗等效性评估的药物产品中公布,通常被称为橙皮书。反过来,橙皮书中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争对手引用,以支持批准简化的新药申请,即ANDA。ANDA规定了具有与上市药物相同强度和剂型的相同活性成分并已被证明与上市药物具有生物等效性的药物产品的营销。除了生物等效性测试的要求外,ANDA申请者无需进行或提交临床前或临床测试结果,以证明其药物产品的安全性或有效性。以这种方式批准的药物通常被称为上市药物的“仿制等价物”,通常可以由药剂师根据为原始上市药物开出的处方进行替代。
ANDA申请者必须向FDA证明FDA批准的产品在FDA的橙皮书中列出的任何专利。具体地说,申请人必须证明:(I)所要求的专利信息尚未提交;(Ii)所列专利已到期;(Iii)所列专利尚未到期,但将于特定日期到期,并在专利到期后寻求批准;或(Iv)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。ANDA申请人也可以选择提交第VIII节声明,证明其建议的ANDA标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言,而不是证明列出的使用方法专利。如果申请人没有挑战所列专利,ANDA申请将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。
新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果ANDA申请人已经向FDA提供了第四段认证,一旦FDA接受ANDA备案,申请人还必须向NDA和专利持有人发送第四段认证的通知。然后,NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼,将自动阻止FDA批准ANDA,直到专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决的较早30个月。
ANDA申请也将在橙皮书中列出的引用产品的任何适用的非专利排他性到期之前不会获得批准。
排他性
新化学实体(“NCO”)获得NDA批准后,该化学实体是一种含有从未在任何其他NDA中获得FDA批准的活性部分的药品,该药物将获得五年的上市独占权,在此期间FDA无法接收任何寻求批准该药物仿制药的ANDA。一种药物可能会因特定的批准条件获得三年的独占期,或更改已上市的产品,例如以前的新配方 批准的产品,如果一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)对
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申请获得批准,并由申请人主持/赞助。在这段排他性期间,FDA不能批准包括这种变化的仿制药的ANDA。
如果提交了第四款认证,ANDA可以在NCE排他性到期前一年提交。如果Orange Book中没有列出的专利,就不可能有第四段认证,因此,在排他期到期之前,不能提交ANDA。
第505(B)(2)条新药申请
大多数药品根据NDA或ANDA获得FDA上市批准。第三种选择是一种特殊类型的保密协议,通常被称为第505(B)(2)节或505(B)(2)节,它使申请人能够部分依赖FDA先前对类似产品的批准或出版的文献来支持其申请。
505(B)(2)对于先前批准的产品的新的或改进的配方或新的用途,新的新的或改进的配方或新的用途通常为FDA的批准提供了另一条途径。第505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议:批准所需的至少部分信息来自不是由申请人进行的或为其进行的研究,并且申请人没有获得参考的权利。如果第505(B)(2)条的申请人能够证明依赖FDA先前的安全性和有效性发现或发表的文献在科学上是适当的,它可能会消除对新产品进行某些临床前或临床研究的需要。
FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量,以支持从批准的产品进行更改。FDA然后可以批准所有或部分已批准参考产品的标签适应症的新产品候选,以及第505(B)(2)节申请人寻求的任何新适应症。
如果第505(B)(2)条的申请人依赖于对已经批准的产品进行的研究,则申请人必须向FDA证明橙色手册中为批准的产品列出的任何专利,其程度与ANDA申请人相同。第505(B)(2)款保密协议有资格获得与第505(B)(1)款保密协议相同的三年市场独家经营权。
缩写新药申请
仿制药可以在ANDA批准后进入市场。ANDA的开发过程通常不需要新的临床前或临床研究,但它通常需要一项或多项生物等效性研究,以证明ANDA药物与先前批准的品牌参考上市药物具有生物等效性。生物等效性研究比较了拟议药物产品与批准上市的含有相同活性成分的产品的生物利用度。生物利用度是活性成分或活性部分从药物产品中被吸收并在作用部位可用的速度和程度的衡量标准。生物等效性的证明是指在相似的实验条件下,ANDA药物的吸收速度和吸收程度与品牌参考上市药物在相同摩尔剂量下的吸收速度和吸收程度没有显着差异。
如上所述,仿制药产品通常在参考上市药物的专利保护和非专利市场排他性到期时推向市场。然而,如果ANDA申请者是第一个提交包含第四款认证的ANDA申请者,该ANDA可能有资格在批准后获得一段时间的仿制药营销排他期。这种排他性在某些情况下必须与其他拥有第四段认证的ANDA申请者分享,有效期为180天,在此期间,FDA不能对其他ANDA赞助商申请等同于同一参考药物的仿制药给予最终批准。在某些情况下,180天的独家经营权可能会被取消。
对已批准的ANDA的各种类型的更改必须在事先批准的补充文件中申请。此外,一些改变可能只有在进行新的生物等效性研究或满足其他要求后才能获得批准。此外,ANDA申请者必须证明制造程序和操作符合FDA cGMP要求。产品的设施、程序、操作和/或测试要接受FDA和其他权威机构的定期检查。此外,FDA还进行批准前和批准后的审查和检查,以确定系统和流程是否符合cGMP和其他FDA法规。
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ANDA申请者、赞助商和制造商也需要缴纳使用费。2023财年,每个ANDA申请的申请费为240,582美元,每个国内成品剂型设施的设施费用为213,134美元,每个外国成品剂型设施的费用为228,134美元,每个国内活性药物成分设施的费用为37,544美元,每个外国活性药物成分设施的设施费用为52,544美元。此外,根据仿制药申请者的规模,还有一项新的年度计划费用。这些使用费通常在每个财年都会增加。
其他监管要求
除了FDA和某些州监管机构的监管外,我们还受到各种外国法规的约束,这些法规管理着临床试验和其他产品的营销。在美国以外,我们是否有能力营销我们的产品取决于是否获得了相应监管机构的营销授权。指导临床试验、营销授权、定价和报销的要求因国家而异。然而,在任何国家,只有在适当的监管机构认为我们已经提供了足够的安全、质量和有效性证据的情况下,我们才会被允许将我们的产品商业化。无论是否已获得FDA批准,产品在开始在这些国家销售之前,都必须获得外国可比监管机构的批准。如上所述,其他国家的监管审批和监督过程包括与FDA和某些州监管机构的监管相关的所有风险。
在欧盟监管制度下,药品审批申请可以集中提交,也可以分散提交。在集中程序下,向欧洲药品管理局提出的单一申请就会获得欧盟委员会的批准,从而允许该产品在整个欧盟范围内销售。分散程序规定相互承认国家核准的决定,并用于不符合集中程序要求的产品。根据分权程序,欧洲联盟内某一国家的国家销售授权持有人可向欧洲联盟内其他国家提交进一步的申请,这些国家将被要求根据持有销售授权的国家提供的评估报告承认原始授权。
药品定价和报销
在美国和国外市场,我们能否成功地将我们的产品商业化,并为我们的产品吸引商业化合作伙伴,在很大程度上取决于第三方付款人是否有足够的资金覆盖范围和报销,这些付款人包括在美国的联邦医疗保险和医疗补助等政府付款人、管理型医疗组织、私人商业健康保险公司和PBM。除了安全性和有效性外,第三方付款人越来越多地对药品价格提出质疑,并审查其成本效益。我们可能需要进行昂贵的药物经济学或其他研究,以进一步证明我们产品的价值。即使有了这样的研究,我们的产品也可能被认为比替代产品更不安全、更有效或更具成本效益,第三方付款人可能不会为我们的候选药物提供全部或部分保险和报销。
政治、经济和监管的影响正在使美国的医疗保健行业发生根本性的变化。已经有,我们预计将继续有立法和监管建议,以显著影响我们业务的方式改变医疗保健系统,包括2010年的患者保护和平价医疗法案(“平价医疗法案”)。事实上,国会仍在努力修改《平价医疗法案》,并用另一部法律取而代之。因此,对于美国医保法将做出哪些变化存在很大的不确定性,也不能保证这些法律的变化可能会如何影响我们的业务。
我们预计,在美国,国会、州立法机构和私营部门实体将继续考虑并可能采取旨在遏制医疗成本上升的医疗政策。这些成本控制措施可包括:
● | 管制政府资助的药品报销; |
● | 向制造商提供强制性回扣或额外费用,以支付医疗保险D部分处方书所涵盖的产品; |
● | 对医疗保健提供者的控制; |
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● | 对药品定价的控制,包括可能将美国药品的定价参照同一产品的非美国药品定价; |
● | 对药品定价提出质疑,或限制或禁止通过其他方式报销特定产品的费用; |
● | 改革药品进口法; |
● | 签订合同 |
● | 与付款人签订的协议;以及 |
● | 扩大管理式医疗系统的使用,在这种系统中,医疗保健提供者签订合同,以固定的人均成本提供全面的医疗保健。 |
我们无法预测未来可能会颁布哪些与医疗保健行业或第三方保险和报销相关的额外法律、法规或政策,或者这些法律、法规或政策将对我们的业务产生什么影响。任何控制成本的措施,包括上述措施,或采取的其他医疗制度改革,都可能对我们的业务前景产生重大不利影响。
此外,药品的定价,特别是孤儿药品的定价,最近受到了媒体和两党国会议员的审查。这一审查对我们以及孤儿药物和其他药品定价的影响目前一般无法确定。
孤儿药物名称和孤儿药物排他性与儿科排他性名称
包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据官方发展援助,FDA可以将治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿药物,这种疾病或疾病在美国影响不到20万人,或在美国影响超过20万人,而且没有合理的预期,在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。在美国,在提交上市批准申请之前,必须申请孤儿药物指定。孤儿药物指定不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。孤儿药物指定申请的批准不会改变获得上市批准的标准法规要求和程序。化合物的安全性和有效性必须通过充分和良好的对照研究来确定。如果一种已被授予孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的适应症的第一次批准,该产品有权享有孤儿药物排他期,这意味着FDA在七年内不得批准任何其他针对相同疾病或状况的药物上市的申请,除非在有限的情况下,如替代产品显示出优于具有孤儿排他性的产品的临床优势。此外,孤儿药物的独家持有者应确保有足够数量的孤儿药物可供使用,以满足患者的需求。如果做不到这一点,可能会导致该药物的市场独家经营权被撤销。
官方发展援助中包含的孤儿药物排他性最近一直是媒体、一些国会议员和医学界一些人密切关注的主题,最近对官方发展援助的拟议修改将限制该法案对治疗美国20多万人的药物的益处。不能保证FDA批准的以官方发展援助授予的孤儿药物的排他性在未来不会被修改,以及任何这样的变化如果获得批准可能会对我们的产品产生怎样的影响。
在美国,儿科专有权是另一种类型的非专利专有权,如果被授予,它规定在任何现有的监管专有权的期限上附加额外的六个月的市场保护,包括五年和三年的非专利专有权和七年的孤儿专有权。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求,则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要显示该产品在所研究的儿科人群中有效。如果FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对人群产生健康益处,则认为临床研究公平地响应了FDA的要求,并提交了FDA要求的儿科研究报告
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在法定期限内提交给FDA并被FDA接受的,无论产品的排他性或专利保护的法定或监管期限延长六个月。这不是专利期限的延长,但它有效地延长了FDA不能根据NDA赞助商的数据批准另一项申请的监管期限。
欧洲孤儿药物法规被认为是用于诊断、预防或治疗一种危及生命或非常严重的疾病的药物,这种疾病在欧盟每10,000人中有5人或更少人受到影响,包括针对严重和慢性疾病的化合物,由于赞助商的开发投资市场回报低,这些化合物很可能在没有激励的情况下无法上市。所考虑的医药产品应该对那些受这种情况影响的人有显著的好处。被授予孤儿药物产品称号的好处是巨大的,包括八年的数据独占,两年的营销独家,以及可能将这两项延长一年。欧盟共同体和成员国不得接受或批准与孤儿药物具有相同治疗适应症的另一种药物的新的销售授权或申请,尽管在第五年结束后,如果现有证据表明该产品足够有利可图,不足以证明维持市场排他性是合理的,则可以将十年期限缩短至六年。如果在孤儿药物专有期之后,补充保护证书可以将保护延长到专利到期后六个月。要申请补充保护,必须在市场申请中包括儿科调查计划或PIP。在欧洲,所有寻求上市授权的药物在获得批准之前,都需要与欧洲药品管理局(EMA)达成PIP协议,即使它是专门为儿科适应症开发的药物。如果一种产品是专门为儿科人群开发的,那么儿科使用营销授权(PUMA)可能会提供八年的数据独占加上两年的额外营销独家。
临床试验信息的披露
FDA监管的产品(包括药品)的临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息。与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下,这些试验结果的披露可推迟至临床试验完成之日后最多两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。
反回扣、虚假声明法和处方药营销法
除了FDA对药品营销的限制外,近年来还应用了其他州和联邦法律来限制制药行业的某些营销行为。这些法律包括反回扣法规和虚假索赔法规。联邦医疗保健计划反回扣法规禁止在知情和故意的情况下提供、支付、索取或接受报酬,以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗保健计划可报销的任何医疗项目或服务的回报。这项法规被解释为适用于药品制造商与患者、处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。违反反回扣法规的行为将受到监禁、刑事罚款、民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外的惩罚。虽然有一些法定豁免和监管避风港保护某些常见活动免受起诉或其他监管制裁,但豁免和避风港的范围很窄,涉及旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法如果不符合豁免或避风港的资格,可能会受到审查。
联邦虚假索赔法律禁止任何人故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔,或故意做出虚假陈述或导致虚假索赔得到支付。最近,几家制药和其他医疗保健公司被根据这些法律提起诉讼,原因是它们向定价服务机构报告的药品价格被抬高,而定价服务机构又被政府用来设定联邦医疗保险和医疗补助的报销率,以及涉嫌向客户免费提供产品,而客户希望客户为该产品向联邦计划收费。此外,某些营销行为,包括标签外促销,也可能违反虚假索赔法律。大多数州也有类似于联邦反回扣法和虚假申报法的法规或法规,适用于根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务,或者在几个州,无论付款人如何,都适用。
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医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规定,要求经批准的处方药制造商收集并报告向医生、医生助理、某些类型的高级执业护士和教学医院支付或转移价值的信息,以及医生及其直系亲属持有的投资权益。每年报告的信息在可搜索的网站上公开提供。未能提交所需信息可能会导致民事罚款。
此外,几个州现在要求处方药公司报告与药品营销和促销有关的费用,报告向这些州的个别医生支付的礼物和付款,并报告某些定价信息,包括价格上涨。其他州禁止各种其他与营销相关的活动。还有一些州要求公布与临床研究及其结果有关的信息。此外,加利福尼亚州、康涅狄格州、内华达州和马萨诸塞州要求制药公司实施合规计划和/或营销代码。另外几个州也在考虑类似的提议。遵守这些法律既困难又耗时,不遵守这些州法律的公司将面临民事处罚。
处方药广告受联邦、州和外国法规的约束。在美国,FDA监管处方药促销,包括直接面向消费者的广告。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。任何处方药产品和药品样品的分销都必须遵守《美国处方药营销法》(PDMA),这是FDCA的一部分。此外,2013年联邦药品质量和安全法案第二章,即《药品供应链安全法案》(DSCSA),对药品供应链中制造商、分销商和其他实体的处方药产品分销提出了新的“追踪”要求。DSCSA要求处方药产品上的产品标识符(即序列化),以便最终建立一个可互操作的电子处方药系统,以识别和跟踪在美国分销的某些处方药,并抢占关于这一主题的现有州药品谱系法律和法规的先机。DSCSA还对批发分销商和第三方物流提供商的许可规定了新的要求,尽管FDA针对批发分销商和第三方物流提供商的法规尚未颁布。我们在包装和同种情况下序列化我们的产品,将序列化和所需的交易信息传递给我们的客户,并相信我们遵守了所有这些要求。
政府对上市药品的计划
医疗补助、340亿美元药品定价计划和医疗保险
联邦法律要求,作为让其产品根据联邦医疗补助和联邦医疗保险B部分获得联邦补偿的条件,制药商必须为其承保门诊药物的所有单位向州医疗补助计划支付回扣,这些药物分发给联邦医疗补助受益人,并由州医疗补助计划根据服务收费安排或通过管理保健组织支付。这一联邦要求通过制造商与卫生与公众服务部部长之间的医疗补助药品回扣协议来实现。CMS管理医疗补助药品回扣协议,其中规定,制药商将每季度向每个州的医疗补助机构支付回扣,并每月和季度报告某些价格信息。回扣是基于制造商向CMS报告的承保门诊药物的价格。对于创新者产品,即在经批准的新开发药品下销售的药品,基本退税金额为该季度平均制造商价格(AMP)的23.1%或该AMP与该季度最佳价格之间的差额。AMP是(1)由零售社区药店直接支付给制造商的价格和(2)由批发商向零售社区药店分销的药品支付的加权平均价格。最好的价格实质上是非政府实体可以获得的最低价格。Innovator产品还需要根据产品当前AMP在基准AMP的基础上增加的金额(如果有的话)进行额外返点,基准AMP是发布后第一个完整季度的AMP,经通胀调整后为AMP。到目前为止,药品的回扣金额一直被限制在AMP的100%;然而,从2024年1月1日起,这一上限将被取消,这意味着制造商可以为一单位药品支付高于制造商收到的药品平均价格的回扣金额。对于非创新者产品,通常是通过批准的缩写新药申请销售的仿制药,基本退税金额为本季度AMP的13%。非创新者产品也会受到额外的退税。额外返点与上面讨论的创新者产品类似,只是基线AMP季度是上市后的第五个完整季度(对于2013年4月1日或更晚推出的非创新者多源药物)或2014年第三季度(对于2013年4月1日之前推出的药物)。参与医疗补助药品退税计划的条款规定,有义务在必要时纠正前几个季度报告的价格。任何此类修正都可能导致额外或较少的返点责任,具体取决于修正的方向。除了追溯回扣外,如果一家制造商
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被发现故意向政府提交虚假信息,联邦法律规定了对未能提供所需信息、迟交所需信息和虚假信息的民事罚款。
制造商还必须参加名为340B药品定价计划的联邦计划,以便联邦资金可用于支付制造商在联邦医疗补助和联邦医疗保险B部分项下的药品。根据该计划,参与计划的制造商同意向某些联邦资助的诊所和安全网医院收取不超过其承保门诊药物的既定折扣价格。折扣价格的确定公式由法规定义,并基于上文讨论的医疗补助药品返点计划下计算的AMP和单位返点金额。制造商必须每季度向卫生资源和服务管理局(“HRSA”)报告价格信息。人权事务管理局还发布了关于计算最高价格以及对明知和故意向340B承保实体收取过高费用的每一次情况施加民事罚款的规定。
联邦法律还要求制造商每季度向CMS报告有关根据Medicare B部分单独报销的药物定价的数据。这些通常是药物,如可注射产品,是由医生服务机构实施的,通常不是自我管理的。制造商提交的定价信息是向医生和供应商报销联邦医疗保险B部分涵盖的药品的基础。与联邦医疗补助药品返点计划一样,联邦法律规定,如果未能提供所需信息、迟交所需信息和虚假信息,将受到民事罚款。
联邦医疗保险D部分为老年人和残疾人提供处方药福利。联邦医疗保险D部分受益人曾经在他们的承保范围内(在最初的承保限额和灾难性的承保开始点之间)有一个缺口,即联邦医疗保险没有支付他们的处方药费用,称为承保缺口。然而,从2019年开始,Medicare Part D受益人在达到初始承保限额后支付品牌药品成本的25%-与他们达到该限额之前负责的百分比相同-从而缩小承保差距。缩小覆盖差距的大部分成本由创新公司和政府通过补贴来承担。根据保密协议批准的药物的每个制造商都必须签订联邦医疗保险D部分承保缺口折扣协议,并为在承保缺口中分发给联邦医疗保险受益人的药物提供70%的折扣,以便其药品由联邦医疗保险D部分报销。
联邦合同/定价要求
制造商还被要求向一般事务管理局联邦供应时间表(FSS)的授权用户提供其承保药物,通常是根据NDA批准的药物。该法律还要求制造商为退伍军人事务部、国防部(DoD)、海岸警卫队和公共卫生服务(包括印度卫生服务)购买其承保药物提供大幅折扣的FSS合同定价,以便根据某些联邦计划获得联邦资金,用于偿还或购买制造商的药物。这四家联邦机构承保药品的FSS定价不得超过联邦最高价格(FCP),该价格至少比前一年的非联邦制造商平均价格(Non-FAMP)低24%。
非FAMP是销售给批发商或其他中间商的承保药品的平均价格,扣除任何降价。
制造商报告的非FAMP、FCP或FSS合同价格的准确性可能会受到政府的审计。在政府对不准确的补救措施中,有一种是根据这些不准确向四个指定的联邦机构补偿任何多收的费用。如果制造商被发现故意报告虚假价格,除了政府可以采取的其他处罚外,法律还规定,每件不正确的产品将被处以10万美元的民事罚款。
最后,制造商被要求在FSS合同提案中披露等于或低于建议的FSS定价的所有商业定价,在授予FSS合同后,制造商必须根据FSS合同降价条款的条款,监督某些商业降价并向政府延长相应的降价。对于任何未能适当披露商业定价和/或延长FSS合同降价的情况,政府可以采取的补救措施包括补偿因此类遗漏而可能导致的任何FSS多收费用。
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Tricare零售药房网络计划
国防部通过Tricare医疗保健计划为现役和退役军人及其家人提供药房福利。当Tricare受益人通过零售药店获得处方药时,国防部按药品的零售价向药店报销,而不是以上述折扣的FCP从制造商那里采购。为了让国防部实现承保药品(通常是根据NDA批准的药品)的折扣价,联邦法律要求制造商在使用通过国防部Tricare网络中的零售药店销售给Tricare受益人的承保药品时支付退款。这些退款通常是非FAMP和FCP之间的差额,并按季度到期。如果制造商没有同意提供此类退款,国防部将指定制造商的产品为第三级(非处方),并要求受益人事先获得授权,才能在Tricare零售网络药店分发产品。然而,无论制造商是否签订了这样的协议,都应该退款。
品牌药费
对品牌处方药的制造商和进口商征收品牌药费,通常是根据国家药品监督管理局批准的药物。在2011年至2018年期间的每一年,所有这类制造商的总费用从25亿美元到41亿美元不等,并在2019年及以后几年保持在28亿美元。这一年费是根据每个公司在上一历年向某些美国政府计划销售的合格产品或被某些美国政府计划使用的产品在参与公司之间分摊的。出于美国联邦所得税的目的,这笔费用不能扣除。仿制药的使用,通常是根据ANDA批准的药物,不包括在制造商用于计算其费用部分的销售额中。
人力资本管理
我们致力于对儿童癌症患者的生活产生有意义的影响,我们相信在我们所做的每一件事中都把患者放在第一位。为了吸引和留住人才,我们努力使芬内克成为一个包容、安全和健康的工作场所,在强有力的薪酬、福利、健康和福利计划的支持下,有机会在他们的职业生涯中成长和发展。我们选择员工的目标是留住具有丰富经验的高素质人员,他们理解并支持我们作为一家公司的使命,即为患有罕见、衰弱、慢性神经肌肉和神经疾病的人开发创新疗法并将其商业化,并愿意努力工作并以合作的方式推进这一使命。
员工简档
截至2023年12月31日,我们大约有29名员工,其中21人在我们的商业组织中,两人在我们的研发组织中,其余的在我们的G&A组织中。我们还利用了几位与我们的商业组织合作的全职顾问的服务。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信,我们与员工和顾问的关系很好。
薪酬和福利
我们的薪酬理念是提供在我们争夺人才的生物技术和制药行业具有竞争力的薪酬和福利。我们密切监控我们的薪酬计划,并至少每年审查一次,为我们的所有员工提供我们认为非常有竞争力的薪酬与健康、福利和退休福利的组合。我们为所有员工提供的薪酬方案包括具有市场竞争力的基本工资、年度绩效奖金和股票期权授予。我们的福利计划包括公司赞助的医疗、牙科和视力健康保险、人寿保险和AD&D保险,以及401(K)计划等福利。
研究与开发
我们的研究和开发工作一直专注于PEDMARK的开发®自2013年以来一直如此。
我们已经与合同研究机构(“CRO”)、大学和其他机构建立了关系,我们利用这些机构开展与我们的药物开发相关的许多日常活动。在可能的地方,我们有
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寻求包括领先的科学研究人员和顾问,以增强我们的内部能力。研发问题由我们的执行管理和支持科学团队在内部进行审查。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年,研发支出总额分别为10万美元和350万美元。我们已经减少了与PEDMARK相关的研发费用® 因为我们的努力已经转向商业准备和发射活动。
佩德马克®仍然需要大量、耗时和昂贵的研发、测试和监管审批。在开发PEDMARK中®在基于创新技术的产品开发过程中,我们面临着固有的失败风险。例如,我们的候选产品可能无效或有毒,或者无法获得必要的监管许可。PEDMARK存在这样的风险®制造或销售是不经济的,或者不会获得市场认可。还有一种风险是,第三方可能拥有专有权利,使我们无法营销我们的候选产品,或者其他人将营销更好或同等的产品。由于这些因素,我们无法准确估计完成PEDMARK未来发展所需的性质、时间和未来成本®.
公司信息
我们于1996年9月根据《加拿大商业公司法》(CBCA)注册成立。2011年8月,我们从《加拿大商业公司法》继续到《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(以下简称《商业公司法》)。我们有四家全资子公司:均为特拉华州公司的Oxiquant,Inc.和Fennec PharmPharmticals,Inc.,加拿大公司Cherin Biomedical Inc.,以及爱尔兰公司Fennec PharmPharmticals(EU)Limited(“Fennec Limited”)。除了Fennec PharmPharmticals,Fennec Inc.和Fennec Limited之外,所有子公司都处于非活动状态。
我们的公司网站是www.fennecpharma.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交这些材料后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交或提供的定期报告和最新报告以及对这些报告的修订。公众也可以在华盛顿特区20549,NE街100 F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的任何材料。欲了解公共资料室的运作情况,请致电美国证券交易委员会:1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov,其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的报告、委托书和其他信息。加拿大证券监管机构在www.sedar.com上维护着一个网站,其中包含我们向加拿大证券监管机构提交的文件。我们的网站及其包含或相关的信息无意纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构的任何其他报告或信息中。
项目1A.风险因素:风险因素
投资我们的普通股涉及重大的亏损风险。您应该仔细阅读整份年度报告,并应特别注意以下风险因素。您应该认识到未来可能会出现其他重大风险,这些风险是我们目前无法合理预见的。此外,我们现在预见的风险可能会对我们造成比目前预期更大或不同程度的影响。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与本年度报告中任何前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下列出的风险因素:在本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的任何其他文件中陈述的其他因素。
与我们的业务相关的风险
我们有过重大亏损的历史,到目前为止,通过销售我们的产品获得的收入有限。如果我们不能创造可观的收入,我们就不会实现盈利。
到目前为止,我们主要从事研究和开发活动。自1996年9月成立以来,我们每年都会出现重大的运营亏损。我们报告截至2023年12月31日的财年净亏损约1605万美元,截至2022年12月31日的财年净亏损约2371万美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字约为2.192亿美元。我们期待着
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由于需要在PEDMARK商业化所需的活动上花费大量资金而招致大量额外损失®在美国和监管机构对PEDMARK的批准®在美国以外,以及PEDMARK的商业发布准备®在美国以外,预期的研发活动以及一般和行政费用等因素。我们可能永远不会实现或维持持续的盈利能力。
佩德马克®这是我们目前唯一的产品,不能保证我们会成功开发PEDMARK®转化为商业上可行的产品。
自1996年9月成立以来,我们一直从事研发计划。在PEDMARK获得监管部门批准后,我们最近开始从美国的产品销售中获得收入®在2022年末。PEDMARK®这是我们目前唯一的产品。不能保证我们资助和管理的研究将引领PEDMARK® 或任何未来的产品候选成为商业上可行的产品。我们已经完成了PEDMARK的两个阶段的第三阶段研究®。我们预计在PEDMARK商业化之前将进行实质性的监管审查®在美国以外的地方。
我们可能需要额外的融资才能获得PEDMARK的上市批准®开发PEDMARK并将其商业化®在海外投资以及在需要时未能以可接受的条件获得这笔资金,或根本无法获得这笔资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们在美国以外的产品开发、其他业务或商业化努力。
根据现有资源,我们相信,截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物为1330万美元,足以满足我们至少未来12个月的预期运营和资本需求。此外,随着我们继续开发PEDMARK并寻求上市批准,我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失® 在美国以外的地方。我们可能无法在需要时以足够的金额或可接受的条件获得额外的融资。如果我们不能及时安排足够的资本,我们可能会被要求削减我们的业务活动,直到我们能够获得足够的资金。无论我们的业务活动是否产生利润或现金流,债务融资都必须得到偿还。股权融资可能导致对现有股东的稀释,并可能涉及具有优先于我们普通股或其他证券的权利、优先权或特权的证券。如果我们不能在必要时筹集足够的资本,我们可能不得不削减业务,你可能会损失部分或全部投资。
我们的成功取决于我们成功地将PEDMARK商业化的能力®。我们是一家单一产品公司,只有有限的商业经验,这使得评估我们目前的业务,预测我们的未来前景,以及预测我们的财务业绩和增长都很困难。
到目前为止,我们已经投入了很大一部分精力和财力来开发我们唯一的产品PEDMARK并将其商业化®。我们的成功取决于我们有效地将PEDMARK商业化的能力®,我们预计在可预见的未来,我们所有的产品收入都将来自PEDMARK的销售®。PEDMARK的持续商业化®面临着许多风险。直到我们推出了PEDMARK®,我们从未推出过产品或将其商业化,也不能保证我们能够基于PEDMARK的销售实现盈利和现金流为正®。有许多不成功的产品发布和失败的例子,以满足对市场增长潜力的高期望,包括拥有比我们更多的资源和经验的制药公司。PEDMARK的长期商业成功®取决于患者和医生接受和采用PEDMARK的程度®例如,如果预期的患者人数比我们估计的要少,或者如果医生不愿意开处方,或者患者不愿意服用PEDMARK®,或者如果患者以高于我们预期的比率停止使用药物,或者如果支付者决定不报销我们的产品,PEDMARK的商业潜力®将是有限的。因此,PEDMARK的最终商业潜力仍然存在很大的不确定性®.
此外,我们能够有效地从PEDMARK获得可观的产品收入®将取决于我们的能力,其中包括:
● | 成功地教育患者和医生关于疗效预期、副作用预期,以及如何成功地剂量和滴定药物以使患者受益,以最大限度地减少由于感觉到的无效或副作用而停药; |
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● | 教育将接受顺铂治疗的儿童癌症患者和治疗他们的医生,使他们了解使用PEDMARK治疗此类患者的好处®(除了他们正在接受的癌症治疗外); |
● | 达到并保持遵守法规要求,包括与我们所要求的审批后研究、推广和广告要求相关的要求; |
● | 提高对PEDMARK的认识并获得市场接受®通过我们的销售和营销活动以及为促进PEDMARK而建立的其他安排®; |
● | 培训、部署、支持和保留一支合格的现场销售和营销队伍; |
● | 确保PEDMARK继续获得处方批准®有相当数量的目标付款人; |
● | 确保我们的第三方制造商生产PEDMARK®按照FDA的要求,以可接受的质量和价格水平供应足够数量的产品,以满足商业需求; |
● | 确保我们的第三方制造商开发、验证和维护符合cGMP法规的商业上可行的制造工艺; |
● | 以合理的商业条款执行和维护与批发商、分销商和团购组织的协议; |
● | 确保我们的整个供应链高效一致地交付PEDMARK®给我们的客户; |
● | 提供自付援助,帮助符合条件的患者支付与其PEDMARK相关的自付费用®处方和/或其他计划,以确保患者获得我们的产品,教育医生和患者关于PEDMARK的好处、管理和使用®,并获得PEDMARK的接受®被患者和医学界视为安全有效; |
● | 获得足够水平的PEDMARK保险和报销®来自商业健康计划和政府健康计划; |
● | 用我们的Fennec Hear创造积极的体验®帮助患者获得PEDMARK的计划®以可接受的患者自付费用; |
● | 与患者权益倡导团体保持良好的关系; |
● | 相对于与竞争对手产品相关的宣传,影响与我们产品相关的宣传的性质;以及 |
● | 获得使用PEDMARK的其他适应症的监管批准®在治疗其他患者群体方面。 |
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我们通过销售以下产品获得产品收入的能力受到任何干扰佩德马克®将对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。
如果我们不能继续成功地将PEDMARK商业化®,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的战略是成功地将PEDMARK商业化®在美国和国外。维持我们自己的销售和营销能力,以及与第三方达成提供这些服务的安排,都涉及风险。例如,任何维护直销和营销组织的努力都会面临许多风险,包括:
● | 招聘、留住和激励销售团队成员所需的费用和时间; |
● | 我们无法招聘、留住或激励足够数量的有效营销人员和合作伙伴营销机构; |
● | 无法为销售和营销人员提供足够的培训; |
● | 监督监管合规所需的费用和时间; |
● | 销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何产品;以及 |
● | 与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。 |
同样,当我们与第三方达成销售、营销和分销服务的安排时,我们的产品收入或与任何产品收入相关的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品。此外,我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们产品的安排,或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权,他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。此外,我们可能会受到我们无法控制的与此类第三方相关的其他因素的负面影响,包括但不限于他们无法遵守监管要求。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力,无论是我们自己还是与第三方合作,我们都不会成功地将我们的产品商业化。
最后,由于我们使用非常小的独家专业药店来分销我们的产品,如果与我们合作提供药物的组织不合法地运行或出现与我们的业务无关的问题,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务面临着激烈的竞争。
生物技术和制药行业竞争激烈。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力和其他资源,更多的研发人员,以及更多开发产品、获得FDA和其他监管机构批准的产品以及制造和营销产品的经验。我们的竞争对手是那些正在开发或正在营销将与我们竞争的疗法的制药公司。此外,在药物产品的开发方面,我们还与生物技术公司、大学、政府机构和其他研究机构竞争。如果我们竞争对手目前或未来的产品比我们的更有效、更安全或更便宜,或者更容易被监管机构、医疗保健提供商或第三方付款人接受,我们的业务可能会受到负面影响。此外,我们还可能在制造效率和营销能力方面进行竞争。
由于所有这些原因,我们可能无法成功竞争。
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如果我们不与其他公司保持现有的合作关系或进行新的合作,我们可能无法成功开发我们的产品或产生足够的收入来扩大我们的业务。
我们目前依赖于与学术机构和其他第三方合作者的科学和研发合作安排,包括OHSU为PEDMARK提供的独家全球许可®。我们还依赖合作者来测试PEDMARK®,包括SIOPEL和儿童肿瘤学小组。
与OHSU的协议可由任何一方终止,如果另一方的违约行为未得到纠正。我们也可以在事先书面通知OHSU特定期限的情况下,随时终止与OHSU的协议。终止我们的任何合作安排都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如,如果我们无法根据这些协议支付必要的款项,许可方可能会终止协议,这可能会产生实质性的不利影响。此外,我们的合作者在未来可能不会按约定执行。
由于我们通过合作进行很大一部分研究和开发,我们的成功可能在很大程度上取决于这样的合作者以及任何未来的合作者的表现。合作者可能没有投入足够的资源来研发或商业化我们的候选产品。由他人开发的产品的经济或技术优势,以及其他因素,可能会导致我们的合作者优先追求其他产品或技术,而不是与我们合作开发的产品或技术。在任何合作下开发的技术的所有权都存在争议的风险。我们对任何协作的管理都需要大量的时间和精力以及有效的资源分配。我们可能无法同时管理大量协作。任何这些对我们当前或未来合作的负面影响都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
监管机构对我们产品的批准既耗时又昂贵,而且不确定,可能会导致费用出人意料地高,并推迟我们在美国和海外销售产品的能力。
我们产品的开发、制造和营销受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。这一规定可能会要求我们招致重大的意外费用,或者推迟或限制我们向海外销售产品的能力。由于各种原因,我们的临床研究可能会被推迟或暂停,或者可能需要进行额外的研究,包括:
● | 缺乏足够的资金; |
● | 药物无效; |
● | 患者在治疗过程中会出现严重的副作用; |
● | 适当的患者没有以预期的速度登记参加研究; |
● | 药物供应不足以治疗研究中的患者;或 |
● | 我们决定在测试期间对药物进行改装。 |
如果我们的产品在美国境外获得监管批准,将仅限于那些该产品已被证明是安全有效的适应症,这一点通过临床研究证明是FDA和外国监管机构满意的。此外,在国外获得批准可能需要对上市后研究不断提出要求。即使获得了美国境外的监管批准,标签和促销活动也要受到FDA和州及外国监管机构的持续审查,在某些情况下,还会受到联邦贸易委员会的审查。FDA的执行政策禁止将批准的产品用于未经批准的或标签外的用途。这些规定和FDA对这些规定的解释可能会削弱我们有效营销我们产品的能力。
我们和我们的第三方制造商还必须遵守适用的cGMP法规,其中包括与质量控制和质量保证相关的要求,以及相应的记录和文件维护。此外,我们外包给第三方的制造设施在用于生产我们的产品之前必须得到FDA的批准,并接受FDA的额外检查。我们收到的CRL
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由于生产PEDMARK的第三方制造设施存在缺陷,分别于2020年8月和2021年11月从FDA获得®代表我们的是与我们的第三方制造商相关的风险的一个具体例子。
如果我们未能遵守FDA的任何持续法规,或我们可能被要求在美国境外遵守的任何其他法规,我们可能会受到声誉损害和制裁,包括:
● | 延误、警告信和罚款; |
● | 产品召回或扣押以及销售禁令; |
● | 拒绝FDA或其他监管机构审查悬而未决的申请; |
● | 全部或部分停产; |
● | 撤回先前批准的营销申请;以及 |
● | 民事处罚和刑事起诉。 |
此外,在药物上市后发现副作用或发生制造问题可能会导致随后撤回批准、重新配制药物、进行额外测试或更改产品标签。
如果我们对他人拥有的专有技术的许可被终止或到期,我们可能会遭受更多的开发成本和延迟,并且我们可能无法成功地将我们的产品商业化。
我们药物的开发以及我们开发的任何产品的制造和销售都将涉及使用过程、产品和信息,其中一些权利由其他人拥有。PEDMARK®它是根据与OHSU的协议获得许可的。尽管我们已获得某些流程、产品和信息的使用许可或权利,但许可或权利可能在关键时期终止或到期,并且我们可能无法以优惠条款或根本无法获得许可或可能需要的其他权利。其中一些许可证规定了有限的排他性期限,只有在征得许可方同意的情况下才能延长,而许可方可能不会同意。
如果我们不能充分保护或维护与我们的产品相关的专利和许可证,或者如果我们侵犯了他人的知识产权,我们可能无法成功地维护我们产品的商业地位。
我们产品的价值将在一定程度上取决于我们和我们合作者的能力,即获得专利保护或专利许可证、维护商业秘密保护和在不侵犯第三方权利的情况下运营的能力。虽然我们过去曾成功申请专利,但有可能:
● | 我们的部分或全部未决专利申请,或我们已授权的专利申请,可能不被允许; |
● | 我们在未来开发的专有产品或工艺可能不能申请专利; |
● | 我们拥有或许可的任何已颁发的专利可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能会成功地受到第三方的挑战;或 |
● | 别人的专利可能会对我们做生意的能力产生不利影响。 |
我们不可能确定我们是我们未决专利申请所涵盖的发明的原创和第一个创造者,或者我们是第一个为任何此类发明提交专利申请的公司。此外,我们的任何专利,一旦发布,可能会被法院宣布为无效或不可强制执行。
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佩德马克® 目前受我们拥有的三项专利保护,这些专利将于2039年到期。此外,专利目前在美国和其他地区正在申请中。此外,PEDMARK的市场独家经营期®这些药物在美国是根据孤儿药物排他性获得的,在欧洲是根据PUMA获得的。他说:
我们可能被要求根据专利或第三方的其他专有权利获得许可,但我们希望或需要在多大程度上这样做是未知的。任何此类许可证可能不会以我们可以接受的条款提供,或者根本不能提供。如果获得此类许可证,它们很可能会承担特许权使用费,这将减少我们未来的收入(如果有的话)。如果不能在经济的基础上获得许可证,我们可能会延误计划中的产品的市场推出,或者在某些情况下,在花费大量资金后,它们的推出可能会被阻止。如果我们没有获得这样的许可,我们将不得不尝试围绕第三方的专利进行设计,这可能会导致产品开发和推出的成本增加和延迟,或者阻止我们开发、制造或销售我们计划的产品,或者我们开发、制造或销售需要此类许可的产品的能力可能会被取消。
为了强制执行或捍卫向我们或我们的合作者颁发或许可的专利,或确定第三方专有权的范围和有效性,也可能需要诉讼。举例来说,我们有针对Cipla的未决诉讼。如果我们需要在第三方提起的专利诉讼中为自己辩护,如果我们参与对我们的合作者提起的专利诉讼,或者如果我们发起此类诉讼,我们可能会招致巨额费用。我们可能不会在任何这样的行动中获胜。诉讼中的不利结果或法院或专利局对确定优先权或其他程序的干扰可能会使我们承担重大责任,需要从其他各方获得有争议的权利许可,或者要求我们或我们的合作者停止使用某些技术或产品。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的许多不可申请专利的技术诀窍可能构成商业秘密。我们的保密协议可能不会在任何未经授权使用或披露信息的情况下对我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息提供有意义的保护。此外,其他公司可以独立开发或获得类似的技术,并可能能够销售竞争对手的产品,并通过展示与我们已获得监管批准的产品相同的产品获得监管批准,而不需要进行我们已经完成的同样漫长且昂贵的临床研究。
如果我们的第三方制造商违反或终止了与我们的协议,或者如果我们无法在未来需要的情况下以可接受的条件与第三方制造商达成安排,我们可能会遭受重大的生产延误和额外的成本。
我们几乎没有制造产品的经验,目前也没有资源来制造我们可能开发的任何产品。我们目前与合同制造商签订了PEDMARK临床用品的协议®,包括药品供应商和药品供应商,但他们未来可能无法履行协议,或可能在所需期限结束前终止我们与他们的协议。要过渡到新的合同制造商,将需要大量额外的时间和费用。
我们计划在可预见的未来继续依赖合同制造商生产研发、临床前试验、人体临床试验和产品商业化所需的大量产品和物质,并及时履行其义务,并根据适用的政府法规履行义务。如果我们开发任何具有商业潜力的产品,我们将需要发展独立制造该产品或产品的设施,或与第三方安排制造这些产品。我们可能无法独立开发制造能力,也无法获得制造我们产品的有利条件。虽然我们打算为我们产品的商业生产签订合同,但我们可能无法确定和确定承包商的资格,也无法获得有利的合同条款。我们或我们的合同制造商也可能无法达到要求的制造标准,这可能会导致产品交付延迟或失败、成本增加、患者受伤或死亡、产品召回或撤回以及其他可能严重损害我们业务的问题。我们在2020年8月和2021年11月从FDA收到的CRL,是由于生产PEDMARK的第三方制造设施存在缺陷而导致的®代表我们的是与我们的第三方制造商相关的风险的一个具体例子。我们打算在可行的情况下,为后备商业制造保留第二个来源。然而,如果需要替换我们未来的内部或合同制造商,建立二次采购或找到替换制造商的能力可能会很困难,因为制造药物通常需要交货期,并且需要对任何替换制造商进行FDA合规检查和批准,所有这些因素都可能导致生产
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延迟和额外的商业化成本。这样的准备时间根据情况而有所不同,但可能是12个月或更长时间。
我们在国际上开展业务,并受多个国家/地区的法律法规约束,这可能会影响我们获得监管机构的能力,并可能影响我们许可证的可执行性和价值。
我们已经在美国、加拿大、欧洲和环太平洋地区进行了临床试验,并打算或可能在这些和其他司法管辖区进行未来的临床试验。我们不能保证任何主权政府不会制定有损我们利益的法律或法规。不能保证我们作为一家不列颠哥伦比亚省公司,将继续在我们可能希望进行临床试验或获得监管批准的任何司法管辖区接触监管机构,并且我们可能无法在外国司法管辖区执行我们的许可证或专利权。外汇管制可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响,因为这种管制可能会限制我们将资金流入或流出特定国家以履行许可证、临床试验协议或其他合作规定的义务的能力。
我们投资于货币市场基金的现金可能会受到损失。
尽管我们认为我们采取保守的方式投资我们的基金,但金融市场的性质使我们面临投资风险,包括我们的货币市场投资(其金额远远超过FDIC担保的25万美元)的价值和流动性可能大幅恶化的风险,以及我们所持投资的发行人可能受到信用评级下调的风险。虽然我们过去没有经历过货币市场投资的任何损失或减记,但我们不能保证未来不会发生此类损失。
随着临床开发过程在美国的成功完成,我们有能力从出售PEDMARK中获得进一步的收入®这将取决于我们能否获得外国监管机构的批准,这受到许多独特的风险和不确定性的影响。
即使我们能够在国外的临床试验中证明我们产品的安全性和有效性,如果我们不能及时获得批准将PEDMARK商业化®如果没有外国监管机构的帮助,我们将无法产生建立业务所需的收入。其他国家的监管机构可能会推迟、限制或拒绝批准PEDMARK®这是由于各种原因造成的。例如,这些权威机构可能不同意我们临床试验的设计、范围或实施;或者不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释;或者可能以其他方式采取PEDMARK®不符合监管部门批准的要求和标准。在审查过程中,外国监管机构可能要求或要求额外的临床前、临床、化学、制造和控制(“CMC”)或其他数据和信息,而开发和提供这些数据和信息可能既耗时又昂贵。监管批准可能不会及时获得,即使获得批准,也可能不会涵盖我们寻求批准的所有适应症。
此外,虽然我们可能会开发一种产品,目的是满足大量未得到满足的医疗需求,但外国监管机构可能只批准将该药物用于影响相对少数患者的适应症,从而极大地缩小了市场规模和我们的潜在收入。批准还可能包含关于使用条件的警告、预防措施或禁忌症等形式的重大限制,这可能会进一步缩小市场规模。在某些国家,即使卫生监管部门批准了一种药物,它也不能上市,直到药物的定价也得到批准。最后,即使在获得批准之后,我们也可能因为新发现的安全或疗效问题而被要求召回或撤回产品,这两者中的任何一种都会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们过去一直是,将来也可能成为证券诉讼的目标,这可能是昂贵和耗时的辩护。
在一家公司的证券价格出现市场波动或报道不利消息后,证券购买者往往会提起集体诉讼。这一风险与我们特别相关,因为像我们这样的制药公司近年来经历了大幅的股价波动。具体地说,在2020年8月10日宣布我们收到FDA关于我们对PEDMARK的保密协议的CRL后,由于我们的股价下跌,我们在可能的证券集体诉讼中被点名®由于我们的股价在2021年11月29日宣布我们预计将收到来自
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FDA关于我们对PEDMARK的保密协议®。这两起案件都已被驳回和结案。我们的保险覆盖范围可能不足以支付所有法律费用、判决或和解。如果任何此类诉讼的结果不利,可能会导致我们支付巨额损害赔偿或和解款项,这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们最近才从一家发展阶段的生物制药公司转变为一家商业阶段的生物制药公司,这可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度和我们未来的生存能力。
其他 比 这个 林业局 批核 为 佩德马克® 收到 在……里面 这个 美联航 州政府 在……里面 2022年9月和2023年6月在欧盟委员会®, 我们没有其他 产品 候选人 在……里面 这个 发展 舞台。 我们 有 仅限 最近 vbl.演示 我们的 能力, 或 我们的 有能力安排第三方生产商业规模的药品并进行必要的销售和营销活动 商业化 a 产品。 因此, 任何 预测 你 制作 关于 我们的 未来 成功 或 生存能力 可能 不 BE AS 准确 AS 他们 可能 BE 如果 我们对PEDMAK商业化有更多经验®.此外,作为相对较新的商业舞台业务,我们可能会遇到不可预见的情况 费用, 困难, 并发症, 延误 和 其他 已知 和 未知 各种因素。 至 BE 有利可图, 我们 将要 需要 至 继续 至 成功 过渡 从… a 公司 使用 a 研究 和 发展 焦点 至 a 公司 能干 的 支持 商业广告 活动。 最终, 我们 可能 不 在这样的过渡中取得成功。
我们董事的责任是有限制的,在某些情况下,我们可能不得不对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。
我们的条款在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大范围内限制了董事因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害的个人责任。我们的条款规定,我们将赔偿我们的高级管理人员和董事,并可以在法律允许的最大程度上赔偿我们的员工和其他代理人。这些条款在某些方面可能比不列颠哥伦比亚省法律规定的具体赔偿条款更宽泛。弥偿条文可能会规定,除其他事项外,我们须就该等高级人员或董事作为董事或高级人员的身份或服务而可能引致的某些法律责任(但因故意行为不当而引致的法律责任除外)作出弥偿,预支因针对他们而进行的某些法律程序所招致的开支,以及为他们购买董事及高级人员保险。
我们相信,我们对高级职员和董事责任的限制有助于我们吸引和留住合格的员工和董事。然而,如果一名官员、董事或董事会实施了根据不列颠哥伦比亚省法律可以合法赔偿的行为,我们将负责支付该官员(S)或董事(S)的法律辩护费用以及由此可能导致的任何损害。此外,董事责任的限制可能会降低针对董事提起衍生品诉讼的可能性,并可能会阻止或阻止股东因董事违反其受信责任而对其提起诉讼,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们的股东和我们受益。鉴于上市公司董事目前面临的艰难环境和可能招致的责任,我们认为,董事赔偿符合我们和我们股东的最佳利益,因为它增强了我们吸引和留住高素质董事的能力,并减少了对创业决策的可能威慑。
然而,董事责任的限制可能被视为限制了股东的权利,而我们的公司证书和章程中包含的广泛的赔偿条款可能会导致费用增加。然而,我们的董事会相信,这些规定将更好地平衡董事的法律义务和对董事的保护,并将对我们的公司治理的质量和稳定性做出积极贡献。我们的董事会得出的结论是,改善公司治理对股东的好处超过了减少董事责任敞口和扩大赔偿权利对股东可能产生的任何不利影响。
我们的业务和运营可能会受到卫生流行病的影响,比如最近的新冠肺炎大流行。
未来的卫生流行病可能会影响政府实体的运作,如FDA,以及合同研究组织、第三方制造商和我们所依赖的其他第三方。对我们业务的影响程度在一定程度上取决于这些限制仍然存在的时间,以及是否因此恢复限制
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不断上升的案件。我们运营中的这些和类似的中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。可能的影响可能包括但不限于,我们产品在美国以外的发布中断,包括销售代表与肿瘤学家沟通的能力,我们劳动力的缺勤,运营中使用的产品和用品的不可用,以及我们资产的价值下降,包括库存、财产和设备以及有价证券。
新冠肺炎的全球流行以及新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定,可能会发生变化。我们还不知道潜在的延迟或影响对我们的业务、我们的临床试验、我们进入资本市场的能力、供应链或整个全球经济的全部影响。然而,这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响,我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
自然灾害、流行病或大流行疾病爆发、贸易战、政治动荡或其他事件可能会扰乱我们的业务或运营,或扰乱我们现在或未来与之开展业务的发展伙伴、制造商、监管机构或其他第三方的业务或运营。
我们无法控制的各种事件,包括自然灾害、流行病或大流行性疾病的爆发(如新冠肺炎大流行)、贸易战、政治动荡或其他事件,都可能扰乱我们或我们的制造商、监管机构或其他与我们有业务往来的第三方的业务或运营。这些事件可能导致企业和政府机构关闭,供应链中断、放缓或无法运行,个人因健康原因或政府限制而生病、被隔离或无法工作和/或旅行。这些限制可能会对我们的业务运营和连续性产生负面影响,并可能对我们的发展时间表和及时执行基本业务职能的能力产生负面影响,包括但不限于提交美国证券交易委员会备案和编制财务报告。如果我们的业务或与我们开展业务的第三方的业务因这些事件而受损或减少,我们的产品和候选产品的开发和商业化可能会受损或停止,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
因为PEDMARK的目标患者群体®如果我们的产品规模很小,我们必须获得可观的市场份额,并为我们的产品获得相对较高的人均价格,才能实现有意义的毛利率。
佩德马克®目标是一小部分患者。用于这些适应症的药物产品成功商业化的一个关键组成部分包括识别患者和药物产品的有针对性的处方者基础。由于患者人数较少,我们认为我们需要有显著的市场渗透率才能实现有意义的收入,而识别患者和瞄准处方者基础是实现重大市场渗透率的关键。通常情况下,流行程度较小的药物价格较高,以产生投资回报,因此,我们销售PEDMARK的每个患者的价格®价格相对较高,以便我们为这些产品开发计划的投资产生适当的回报,并实现有意义的毛利率,而较高的患者人均价格可能会促使医生寻找复方药店来提供复方硫代硫酸钠来满足他们的处方,而不是PEDMARK®,从而降低PEDMARK®市场份额或市场渗透率。不能保证我们将成功地实现足够程度的市场渗透和/或获得或维持PEDMARK的高人均价格®对于人数较少的患者来说。此外,即使我们为PEDMARK获得了相当大的市场份额®由于潜在目标人群非常少,尽管我们获得了如此巨大的市场份额,但我们可能无法获得盈利能力。
我们面临着产品责任索赔的风险,可能无法获得足够的保险。
我们的业务使我们面临可能因临床测试、制造和/或销售我们的药物产品而产生的潜在责任风险。在一些司法管辖区,患者因涉嫌在临床试验中使用药品或在FDA批准后使用药品而受到伤害,因此获得了针对制药公司的巨额损害赔偿。责任索赔的辩护成本可能很高,并可能导致对我们不利的重大判决。我们目前投保的责任保险,我们认为是足够的。我们的保险可能不会补偿我们的某些索赔,或者承保范围可能不足以支付对我们提出的索赔。我们无法预测当前候选药物的使用可能导致的所有可能的危害或副作用,或我们可能在临床试验中或FDA批准后获得和使用的任何潜在未来产品,因此,我们目前投保的保险金额可能不足以支付我们可能产生的所有责任。如果我们被指控因产品造成的任何损害而被起诉,我们的责任可能会超出我们支付责任的能力。无论我们最终是否在任何不利的诉讼中胜诉,此类诉讼都可能
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这会消耗我们大量的财务和管理资源,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和股价产生实质性的不利影响。
商业或经济中断或全球健康问题可能严重损害我们的发展努力,并增加我们的成本和开支。
广泛的业务或经济中断可能会对我们正在进行或计划中的研究和开发活动产生不利影响。全球健康担忧,如新冠肺炎大流行,也可能导致我们或与我们接触的第三方开展业务的国家的社会、经济和劳动力不稳定。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度,但如果我们或与我们接触的任何第三方,包括与我们开展业务的供应商、临床试验地点、监管机构和其他第三方遭遇关闭或其他业务中断,我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性和负面影响。也有可能的是,新冠肺炎疫情等全球健康担忧可能会对我们进行临床试验的医院和临床地点造成不成比例的影响,这可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的产品在美国以外的临床开发和营销批准相关的风险
外国当局的营销审批过程漫长、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法获得我们产品在海外的营销审批,我们的业务将受到实质性损害。
我们目前的产品已获得在美国和欧盟委员会销售的营销批准,我们不能保证我们永远都会在美国和欧盟委员会以外的地方获得监管批准。我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力及时完成我们的候选产品的开发、获得营销批准并成功地将其在国外商业化。在没有获得类似外国监管机构的监管批准之前,我们不能将我们的候选产品在美国以外的地方商业化。我们的产品可能会因为许多原因而未能获得上市批准,包括以下几个原因:
● | FDA类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施; |
● | FDA类似的外国监管机构可能会发现我们临床试验的人体主体保护不足,并在提交IND时对其进行临床搁置,以排除在我们进行临床试验期间的任何时间开始任何试验或临床搁置一项或多项临床试验; |
● | 我们可能无法向FDA类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全和有效的; |
● | 临床试验结果可能不符合FDA外国可比监管部门批准的统计意义水平; |
● | 我们可能无法证明一种产品的临床和其他益处大于其安全风险; |
● | FDA类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释; |
● | 从我们产品的临床试验中收集的数据可能不足以获得美国以外的市场批准; |
● | FDA类似的外国监管机构可能会发现,与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施不足(例如,参见其他地方关于我们在2020年8月和2021年11月从FDA收到的CRL的讨论);以及 |
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● | FDA类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,从而推迟上市批准。 |
在获得用于目标适应症的任何药物产品的商业销售的市场批准之前,我们必须在临床前研究和良好控制的临床试验中证明,关于在美国以外地区的批准,必须令外国监管当局满意地证明,该产品对于其预期用途是安全有效的,并且制造设施、工艺和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度。2022年9月,我们的保密协议获得了FDA的批准。NDA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息,以确定产品对每个所需适应症的安全性和有效性。保密协议还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。在提交保密协议之后,但在保密协议批准之前,用于生产候选产品的制造设施通常必须由FDA检查,以确保符合适用的cGMP要求(例如,参见其他地方关于我们在2020年8月从FDA收到的CRL的讨论)。FDA和欧洲经济区(EEA)成员国的主管当局以及类似的外国监管机构也可以检查我们的临床试验地点并审核临床研究数据,以确保我们的研究符合IND法规、人类受试者保护法规CGCP的要求。2023年6月,我们获得了PEDMARQSI的批准®在欧盟。
美国以外的监管机构,如欧洲、日本和新兴市场,也有批准用于商业销售的药物的要求,在这些地区上市之前,我们必须遵守这些要求。各国的监管要求可能有很大差异,可能会推迟或阻止我们的候选产品的推出。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受,或者结果可能不足以被其他国家的监管机构接受,在一个国家获得监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。然而,未能在一个司法管辖区获得监管批准,可能会对我们在另一个司法管辖区获得批准的能力产生负面影响。审批流程因国家/地区而异,可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能需要更多的非临床研究或临床试验,这可能是昂贵和耗时的。外国监管机构的批准可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。由于所有这些原因,我们可能不会及时获得外国监管部门的批准,如果有的话。
无论是在美国国内还是国外,开发候选产品、获得营销批准并将其商业化的过程都是漫长、复杂和昂贵的,而且永远不能保证获得批准。获得FDA和类似外国当局批准所需的时间是不可预测的,但通常需要在临床试验开始后许多年才能获得批准,并取决于许多因素,包括监管当局的重大自由裁量权。此外,批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化,并可能因司法管辖区而异。即使我们的产品成功获得美国境外监管机构的批准,任何此类批准也可能会大大限制批准的适应症的使用,包括更有限的患者人数,要求在产品标签上包含预防措施、警告或禁忌症,包括黑盒警告,需要昂贵且耗时的批准后临床研究、风险评估和缓解策略或监测作为批准条件,或者,通过产品标签,批准可能限制我们可能提出的声明,这可能会阻碍我们候选产品的成功商业化。在我们的候选产品的任何商业销售获得批准后,产品的某些更改,如制造工艺和附加标签声明的更改,以及新的安全信息,可能需要进行新的研究,并将受到额外的FDA通知或审查和批准的影响。此外,我们任何产品的营销批准都可能被撤回。如果我们的产品无法在一个或多个司法管辖区获得营销批准,或者任何批准包含重大限制,我们向完全目标市场营销的能力将会降低,我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。此外,我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入和现金流来继续或完成任何未来候选产品的开发。
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目录表
既然我们的产品已经在美国获得了上市批准,它将受到持续的义务和持续的监管审查,这可能会导致大量的额外费用。我们的产品可能会受到标签和其他限制,如果我们没有遵守监管要求或我们批准的产品遇到了意想不到的问题,我们可能会受到惩罚和法律制裁。
既然FDA已经批准了我们的产品,该产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册,以及我们在批准后进行的任何临床试验是否继续遵守cGMP法规和CGCP。我们为我们的候选产品获得的任何营销批准也可能受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制,或包含可能代价高昂的上市后测试要求,包括第四阶段临床试验,以及监测安全性和有效性的监督要求。
后来发现批准的产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或制造操作或过程,或未遵守法规要求,或对支持产品批准的数据的完整性提出质疑的行为的证据,除其他外,可能导致:
● | 限制产品的销售或制造,将产品从市场上召回,或自愿或强制召回产品; |
● | 罚款、警告信或暂停临床试验的; |
● | FDA拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充,或暂停或撤销产品批准; |
● | 扣押或扣留产品,或拒绝允许进口或出口产品; |
● | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA和外国监管机构的政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟我们产品的上市审批、生产或商业化。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者我们无法保持监管合规性,我们可能会失去可能已获得的任何营销批准,我们可能无法实现或保持盈利,这将对我们的业务产生不利影响。
FDA等机构和欧洲国家的国家竞争监管机构对不符合批准的产品标签要求的药物的推广和使用进行监管。如果我们被发现不正当地推广PEDMARK®对于超出批准的用途,我们可能会承担重大责任。
像FDA这样的监管机构和欧洲的国家竞争法严格监管可能对处方药产品(如PEDMARK)提出的促销主张®。特别是,不得推广未经FDA或类似的外国监管机构批准的用途,这反映在该产品的批准标签上,称为“标签外”使用,也不得在获得上市批准之前推广。如果我们建议的适应症获得我们产品的营销批准,如果医生个人相信他们的专业医学判断可以以这种方式使用我们的产品,医生可能会以与批准的标签不一致的方式为他们的患者使用我们的产品。尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外用途,但制造商可能不会销售或推广这种标签外用途。
此外,FDA还要求促销声明不得“虚假或误导性”,因为此类术语在FDA的法规中有定义。例如,FDA需要大量证据,通常包括两个充分和良好控制的面对面临床试验,公司才能声称其产品在安全性或有效性方面优于另一种产品。一般来说,除非我们进行符合该标准的临床试验,比较我们的产品
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对于有竞争力的产品,并且这些声明在我们的产品标签中得到批准,我们将不能将我们的产品宣传为优于其他产品。如果我们被发现提出了此类索赔,我们可能会承担重大责任。在美国,联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款,并禁止几家公司从事不当促销活动。FDA还要求公司签订同意法令或公司诚信协议。FDA还可以寻求永久禁令,根据这些禁令,对特定的促销行为进行监控、改变或限制。
我们目前和未来与美国和其他地方的医疗保健专业人员、调查人员、顾问、合作者、实际客户、潜在客户和第三方付款人的关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的影响,这可能会使我们受到制裁。
美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们的药品上市后批准的建议和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、调查人员、顾问、合作者、实际客户、潜在客户和第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律,包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案,这些法律可能会限制我们销售、营销和分销PEDMARK的业务或财务安排和关系®。此外,我们可能受到联邦政府以及我们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区的医生支付透明度法律和患者隐私和安全法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法包括:
● | 联邦《反回扣条例》,除其他事项外,禁止任何人直接或间接地以现金或实物形式故意索要、提供、接受或提供报酬,以诱导或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务,而这些物品、设施、物品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)全部或部分支付; |
● | 联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法,包括联邦《虚假报销法》,它对个人或实体施加刑事和民事处罚,包括民事举报人或刑事诉讼,原因包括故意向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款申请,或通过虚假陈述逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务; |
● | 民事罚款条例,对任何个人或实体施加惩罚,除其他外,被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔的人,其知道或应该知道是针对未按索赔提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务; |
● | 1996年的联邦《健康保险可携带性和责任法案》,或称HIPAA,制定了新的联邦刑法,禁止故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺,获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产,无论付款人(例如,公共或私人),故意和故意挪用或窃取医疗福利计划,故意阻碍对医疗保险违法行为的刑事调查,以任何诡计或手段隐瞒或掩盖与提供或支付与医疗事宜有关的医疗福利、项目或服务有关的重要事实或作出任何重大虚假陈述; |
● | HIPAA,经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例修订,规定包括医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所在内的受覆盖实体及其各自的业务伙伴在保护可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输方面有义务为受覆盖实体或代表受覆盖实体创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息; |
● | 联邦开放式支付计划,根据经《医疗保健和教育和解法案》或《平价医疗法案》修正的《患者保护和平价医疗法案》第36002节创建,及其 |
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实施条例,对药品、器械、生物制品和医疗用品制造商向医生和教学医院提供的某些付款和“价值转移”,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益,规定了年度报告要求,如果不及时、准确和完整地提交所有承保付款、价值转让和所有权或投资利益所需的信息,可能会受到民事罚款;以及 |
● | 类似的州和外国法律,如州反回扣和虚假索赔法,可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)偿还的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔;州法律,要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者付款;州和外国法律,要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项和其他价值转移或营销支出有关的信息;以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且往往没有被HIPAA抢先一步,从而使合规工作复杂化。 |
此外,《平价医疗法案》除其他外,修改了联邦《反回扣法规》和某些管理医疗欺诈的刑事法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外,《平价医疗法》规定,政府可以断言,违反联邦《反回扣法令》而产生的包括物品或服务的索赔,就《虚假索赔法》而言,构成虚假或欺诈性索赔。
确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚,包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外,以及削减或重组我们的业务,这可能会严重损害我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体,包括我们当前和未来的合作者(如果有)被发现不遵守适用法律,这些个人或实体可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在参与政府医疗保健计划之外,这也可能影响我们的业务。
最近的医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚,可能会对我们的商业模式产生不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区,有关医疗保健系统的立法和监管改革以及拟议的改革可能会阻止或推迟PEDMARK的上市批准®,限制或规范审批后活动,并影响我们有利可图地销售PEDMARK的能力®.
我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度受监管的行业运营,与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方法相关的新法律和司法裁决,或对现有法律或裁决的新解释,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。人们对推动医疗改革非常感兴趣。除其他事项外,医疗改革可能包含可能降低药品盈利能力的条款,例如,修改计算医疗补助药品回扣计划下涵盖的门诊药物制造商所欠回扣的方法,将医疗补助药品回扣计划扩大到使用参加医疗补助管理的护理计划的个人的处方,对某些联邦医疗保险D部分受益人实施强制性折扣,以及要求药品制造商支付年费。
我们预计,未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准,并给我们的产品带来额外的价格下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入或将我们的药物商业化。
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美国境内的联邦和州立法机构以及外国政府很可能会继续考虑修改现有的医疗保健立法。我们无法预测未来可能采取的改革举措,也无法预测已经通过的举措是否会被废除或修改。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本,可能会对以下方面产生不利影响:
● | 对我们产品的需求; |
● | 我们有能力为我们的产品设定一个我们认为公平的价格; |
● | 我们的产品获得承保和报销批准的能力; |
● | 我们创造收入、实现或保持盈利的能力;以及 |
● | 我们被要求支付的税收水平。 |
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会被罚款或罚款,或产生可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的成本。
我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置,包括我们产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的法律法规。在某些情况下,这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中,等待使用和处置。我们无法消除污染风险,这可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断,环境破坏导致昂贵的清理,以及根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担的责任。尽管我们相信我们和我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序大体上符合这些法律法规规定的标准,但我们不能保证情况确实如此,也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下,我们可能要对由此产生的任何损害承担责任,并且这种责任可能超出我们的资源范围,州、联邦或其他适用机构可能会减少我们对特定材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外,环境法律法规复杂,变化频繁,并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响,也无法确定我们未来的合规情况。我们目前不承保生物或危险废物保险。
我们的员工、销售代理和顾问可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着员工、销售代理或顾问的欺诈或其他不当行为的风险。不当行为可能包括未能遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息,这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止此类不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动,而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加巨额罚款或其他制裁。
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与我们产品商业化相关的风险
在美国、欧盟和其他地区获得监管批准后,我们产品的商业成功将取决于市场对我们产品的认知度和接受度。
在获得PEDMARK的上市批准后®,它可能不会获得医生、关键意见领袖、医疗保健支付者、患者和医学界的市场接受。PEDMARK的市场接受度® 取决于许多因素,包括:
● | 市场推出的时机; |
● | 临床试验证明其有效性和安全性; |
● | 批准用于该产品的临床适应症,以及经监管部门批准用于该产品的标签,包括标签上可能要求的任何预防措施、警告或禁忌症; |
● | PEDMARK的医生、主要意见领袖和患者的接受度® 作为安全有效的治疗方法; |
● | 与替代疗法相比,治疗的成本、安全性和有效性; |
● | 第三方付款人和政府当局提供保险以及适当的补偿和定价; |
● | 竞争产品的数量和临床概况; |
● | 我们各种适应症的药品市场的增长; |
● | 相对方便和容易管理; |
● | 市场营销和分销支持; |
● | 不良副作用的发生率和严重程度;以及 |
● | 我们的销售和营销努力的有效性。 |
市场接受度对我们创造收入的能力至关重要。PEDMARK®,可以只以有限的身份接受,也可以根本不接受。如果PEDMARK®如果没有被市场接受到我们预期的程度,我们可能无法产生收入,我们的业务将受到影响。
如果我们产品的市场机会比我们想象的要小,那么我们的收入可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到影响。
我们的产品开发所针对的市场机会是罕见的。我们对接受顺铂治疗的人数以及有可能从我们的产品治疗中受益的人数的预测,以及我们对定价的假设都是基于估计的。考虑到我们的目标患者数量很少,我们符合条件的患者数量和定价估计可能与我们的产品所针对的实际市场有很大不同。
我们的产品在某些细分市场的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用,这可能会使我们很难有利可图地销售产品。
与新批准的药品的第三方覆盖和报销有关的不确定性很大。市场对我们产品的接受和销售将在很大程度上取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿,并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。根据自己的病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的患者通常依赖于第三方-
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支付方须报销全部或部分相关医疗费用。政府当局和第三方付款人,如私人健康保险公司、健康维护组织,以及联邦医疗保险和医疗补助等政府付款人,决定他们将为哪些药物买单,并建立报销水平。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并对药品和产品的定价提出挑战。PEDMARK可能不提供保险和报销® 而且,即使提供了保险,补偿水平也可能不令人满意。补偿水平不足可能对PEDMARK的需求或价格产生不利影响®.
第三方付款人的报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定:
● | 在其健康计划下有保障的福利; |
● | 安全、有效和医学上必要的; |
● | 适用于特定的患者; |
● | 具有成本效益;以及 |
● | 既不是试验性的,也不是调查性的。 |
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和足够的补偿批准是一个既耗时又昂贵的过程,可能需要我们进行昂贵的药物经济学研究,并为付款人使用我们的产品提供支持的科学、临床和成本效益数据。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和适当补偿方面的认可。除了检查新产品的医疗必要性和成本效益外,覆盖范围可能仅限于批准清单或处方表上的特定药物产品,其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物产品。也可能有处方安置导致较低的报销水平和较高的患者承担的费用分担,这任何一种情况都可能对我们的收入和利润产生不利影响。此外,第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平,以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外,药品的承保范围和报销范围因付款人而异。一个第三方付款人决定承保一种特定的药品,并不能确保其他付款人也会为该药品提供保险,或者即使有保险,也不能确定足够的报销率。
我们不能确定我们的产品是否有承保范围或足够的补偿。此外,我们不能确定报销金额不会减少对我们产品的需求或降低我们产品的价格。如果无法获得报销或仅限量报销,我们可能无法将我们的产品商业化。在美国,第三方付款人越来越多地试图通过限制新药的覆盖范围和报销水平来控制医疗成本。第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格,审查医疗必要性,审查药品和医疗服务的成本效益,并质疑安全性和有效性。因此,对于第三方付款人是否以及多少将补偿患者使用新批准的药物,存在很大的不确定性,这反过来将给药品定价带来压力。此外,美国对管理性医疗的重视程度有所增加,我们预计将继续增加药品定价的压力。如果第三方付款人不认为我们的产品与其他可用的疗法相比具有成本效益,他们可能不会覆盖我们的产品,或者,如果他们这样认为,付款水平可能不足以让我们以盈利的方式销售产品。
覆盖政策、第三方报销费率和药品定价监管可能随时发生变化,在可预见的未来,这些领域有可能出现重大变动。即使我们的产品获得了有利的承保和报销状态,未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。
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我们面临着激烈的竞争,这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
生命科学行业竞争激烈,我们面临着来自许多制药、生物制药和生物技术公司的激烈竞争,这些公司一般都在开发和营销治疗产品。这种竞争可能包括大型制药和生物技术公司、专业制药和仿制药公司以及医疗技术公司。我们未来的成功取决于我们在我们治疗孤儿和超孤儿疾病的产品的设计、开发和商业化方面展示和保持竞争优势的能力,而在美国和所有其他潜在市场,这些疾病的患者人数都很少。被指定为孤儿药物的药物可能会因该适应症而在美国获得长达七年的独家营销。
我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、开发、技术和人力资源。尤其是大型制药和生物技术公司,在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造临床产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多,可能也有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品,并在我们的目标市场与领先的公司和研究机构达成了合作安排。老牌公司也可能大举投资,以加快发现和开发可能使我们的产品过时的化合物。由于所有这些因素,保持我们产品的孤儿药物名称对我们的生存至关重要,因为我们的竞争对手可能会:
● | 拥有更大的名称和品牌认知度、财务、制造、营销、开发、技术和人力资源; |
● | 开发和商业化更安全、更有效、更便宜、更方便或更易于管理的产品; |
● | 更快地获得上市审批; |
● | 建立优势的专有地位; |
● | 能够获得更多的制造能力以及更具成本效益的制造能力; |
● | 实施更有效的销售和营销方法;或 |
● | 形成更具优势的战略联盟。 |
一旦这些事件发生,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。如果我们不能有效地与潜在的竞争对手竞争,我们的业务就不会增长,我们的财务状况和运营将受到影响。
我们相信,我们成功竞争的能力将取决于我们保持孤儿药物称号的能力,以及:
● | 达到并保持遵守适用于我们业务的法规要求; |
● | 监管批准的时间和范围,包括标签; |
● | 私人和政府健康保险计划,包括医疗保险和医疗补助计划下的适当报销水平; |
● | 我们保护与我们产品相关的知识产权的能力; |
● | 我们将我们的产品商业化和行销的能力; |
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● | 我们有能力制造和销售我们的产品的商业批量; |
● | 医生、其他医疗保健提供者和患者对我们产品的接受度;以及 |
● | 与替代疗法相关的治疗成本。 |
国外市场可能会实行价格管制,这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在一些国家,特别是欧盟成员国,处方药的定价受到政府的控制。在这些国家,在收到产品上市许可后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外,作为费用控制措施的一部分,各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得补偿后,定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配,或低价和高价成员国之间的套利,可能会进一步降低价格。在一些国家,我们可能需要进行临床试验或其他研究,将我们产品的成本效益与其他现有疗法进行比较,以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制,或者如果定价水平不令人满意,我们的业务可能会受到不利影响。
快速的技术变革可能会使我们的产品过时。
制药技术已经经历了快速而重大的变化,我们预计它们将继续这样做。因此,在我们收回与其开发相关的任何费用之前,我们的产品可能会因新发现而过时或不经济,这一风险很大。如果我们的产品因制药技术的进步而过时,我们的前景将受到影响。
我们面临着产品责任索赔的风险,可能无法获得足够的保险。
我们的业务使我们面临可能因临床测试、制造和/或销售我们的药品而产生的潜在责任风险。在一些司法管辖区,患者因涉嫌在临床试验中使用药品或在FDA批准后使用药品而受到伤害,因此获得了针对制药公司的巨额损害赔偿。责任索赔的辩护成本可能很高,并可能导致对我们不利的重大判决。我们目前投保的责任保险,我们认为是足够的。然而,我们的保险可能不会补偿我们的某些索赔,或者保险范围可能不足以支付对我们提出的索赔。我们无法预测使用我们的药物可能导致的所有可能的伤害或副作用,因此,我们目前投保的保险金额可能不足以支付我们可能招致的所有责任。如果我们被指控因产品造成的任何损害而被起诉,我们的责任可能会超出我们支付责任的能力。无论我们最终是否在任何不利的诉讼中胜诉,这类诉讼都可能消耗我们大量的财务和管理资源,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和股票价格产生实质性的不利影响。
与政府监管相关的风险
佩德马克® 正在接受监管审查。如果我们不遵守持续的美国和适用的外国法规,我们可能会失去这些批准,我们的业务将受到严重损害。
我们正在并将继续接受对我们产品的持续监管审查,包括审查我们所需的非临床和临床上市后研究,以及在我们的药物上市后报告的其他临床结果。随着越来越多的患者在批准后使用药物,可能会在批准后观察到副作用和其他问题,这些问题在批准前的临床研究和试验中没有看到或预期到。此外,我们和我们用来制造产品的制造设施也将接受FDA的定期审查和检查。随后发现我们、制造设施或我们的产品存在以前未知的问题,可能会导致对我们、制造设施或我们的产品的限制,包括将我们的产品撤出市场。如果我们未能遵守适用的持续监管要求,我们可能会被罚款,
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暂停或撤回监管批准、产品召回和扣押、经营限制和刑事起诉。
我们的产品推广和广告也受到监管要求和持续的监管审查。特别是,我们将被允许在关于我们产品的标签或广告中提出的营销主张将受到FDA批准的标签和可用的科学数据的条款和条件的限制。我们必须在最初发表或传播时向FDA提交我们的广告和促销标签的副本。如果FDA认为这些材料或声明宣传我们的产品具有未经批准的适应症,或带有未经证实的声明,或者如果我们未能提供适当的安全相关信息,FDA可能会指控我们的促销活动误导了我们的产品。具体地说,FDA可以发布一封无标题的信或警告信,其中可能要求我们停止此类促销活动,并向所有接受错误品牌材料的人发布更正广告和标签。FDA还可以采取执法行动,包括没收据称贴错品牌的产品、禁制令或对我们和我们的官员或员工提起刑事诉讼。如果我们一再或故意不向该机构提交此类广告和标签,FDA可能会撤回我们的批准。此外,司法部可以根据联邦食品、药物和化妆品法案、虚假索赔法案和其他联邦法律,对宣传药品或生物制品用于未经批准的用途的公司和高管提起民事或刑事诉讼,这些法律在联邦支持的医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)下管理此类产品的营销和报销。此类案件的罚款金额往往很高,民事处罚可能包括代价高昂的强制性合规计划,以及可能将公司的产品排除在联邦医疗保健计划之外。
颁布和未来的立法或司法行动可能会增加我们将PEDMARK商业化的难度和成本®
在美国,已经发生了许多与医疗保健系统相关的法院案件、立法和监管变化以及其他潜在的变化,这些变化限制或规范了审批后的活动,这可能会影响我们销售PEDMARK的盈利能力® 或我们获得上市许可的任何其他候选药物。
2003年的联邦医疗保险处方药改进和现代化法案,或称MMA,改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式。该立法将门诊药物购买的联邦医疗保险覆盖范围扩大到新的D部分下的联邦医疗保险覆盖范围,并引入了基于联邦医疗保险B部分医生管理的药物平均销售价格的报销方法。此外,这项立法授权Medicare Part D处方药计划使用处方,从而可以限制任何治疗类别所涵盖的药物数量。由于这项立法和联邦政府对药品覆盖范围的扩大,控制和降低成本的压力越来越大。虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利,但私人支付者在设定自己的报销比率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制,而MMA导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。这些降低成本的举措和MMA的其他条款可能会减少我们的产品获得的保险和补偿,并可能严重损害我们的业务。制造商对这一领域的贡献,包括甜甜圈洞覆盖(如下所述)或潜在的消费税,正在增加,并在未来可能会有更多的变化。
2010年,前总裁·奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act),该法案经2010年医疗保健和教育和解法案(统称为《医疗改革法》)修订,旨在扩大医疗保险的可及性,减少或限制医疗支出的增长,加强针对欺诈和滥用的补救措施,增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求,对医疗行业征收新的税费,并实施额外的医疗政策改革。《医疗改革法》等修订了医疗补助药品退税计划用于申报的制造商平均价格的定义,对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费,并对向美国特定政府项目销售品牌处方药或生物制品的实体规定了不可抵扣的年费。医疗改革法还扩大了340B药品折扣计划(不包括孤儿药物),包括为不遵守规定设立新的惩罚措施,并包括针对覆盖缺口中的联邦医疗保险D部分参与者的品牌药品的折扣(现在为70%),即“甜甜圈洞”。《医疗改革法》增加了对产品线延长或重新配方药品的医疗补助退税,这可能会大幅提高我们的医疗补助退税率(实际上限制了对这些患者的报销)。
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从2017年1月开始,前总裁·特朗普签署了两项行政命令和其他指令,旨在推迟医改法某些条款的实施,或以其他方式规避医改法规定的一些医疗保险要求。这些行动包括指示适用的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施《医疗改革法》中任何会给州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款。2017年10月13日,签署了一项行政命令,终止了根据医疗改革法向保险公司报销的费用分担补贴。几个州的总检察长提起诉讼,要求阻止政府终止补贴,但他们提出的限制令请求于2017年10月25日被加利福尼亚州的一名联邦法官驳回。此外,2018年6月14日,美国联邦巡回上诉法院裁定,联邦政府无需向第三方付款人支付超过120亿美元的医疗改革法风险走廊付款。这种报销差距对第三方付款人、医疗改革法市场、提供者和我们业务的可行性的影响尚不清楚。2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院裁定,医疗改革法的个人授权违宪,但将此事发回地区法院,以确定是否可以将该条款从医疗改革法的其他部分中删除。2020年3月2日,美国最高法院同意审查第五巡回法院的裁决,并于2020年11月10日听取了口头辩论。2021年6月17日,美国最高法院以7比2的裁决驳回了对医疗改革法的挑战。
此外,为了应对有关药品定价的争议,最近有人推动在州和联邦两级提出立法,要求更多地披露药品价格背后的理由,在某些情况下,可以赋予州或联邦一级的委员会对某些药品实施成本控制的权利。这些和其他新规定可能会继续对药品定价施加压力,可能需要我们修改与医疗从业者的业务做法,还可能增加我们的监管负担和运营成本。对此,总裁·拜登和两党国会议员都表达了对高药价的担忧。然而,任何此类立场是否以及在多大程度上会导致法律变化,以及任何此类变化可能如何影响我们的业务,目前还无法确定。
还提出了扩大审批后要求的立法和监管建议,限制药品的销售和促销活动,以及关于孤儿药物的指定和排他性。此外,美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会使我们受到更严格的产品标签和上市后测试等要求的约束。FDA反馈的延迟可能会影响我们为了患者的依从性和耐受性而快速更新或调整我们的标签的能力。我们无法预测是否会通过其他立法变化,或者这些变化将如何影响整个制药业,特别是PEDMARK的商业化®.
如果我们未能获得或随后维持PEDMARK的孤立药物排他性或监管排他性®,我们的竞争对手可能会以大幅降价的价格销售相同条件的产品,我们的收入将受到重大不利影响。
在美国,指定孤儿药物使一方有权获得财政激励,如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。首次获得FDA批准用于治疗特定罕见疾病的指定孤儿药物的公司,在七年内获得针对所述疾病或状况的该药物的市场排他性使用,如果该产品也有资格获得儿科排他性药物,则还将获得额外六个月的排他性。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,后续产品被认为具有临床优势,或者如果制造商无法提供足够数量的药物,则可能会失去孤立药物的独家营销权。
由于我们一些药品的专利保护范围和范围可能特别有限,所以指定孤儿药物--最终是孤儿药物排他性--对我们的产品特别重要。对于符合条件的药品,我们计划依靠孤儿专营期来保持竞争地位。然而,如果我们没有为我们的候选药物获得孤儿药物排他性,或者我们不能保持我们候选药物的孤儿排他性,我们的竞争对手可能会销售相同的药物来治疗相同的疾病,我们的收入将减少。此外,在没有强有力的专利保护的情况下,如果我们的专利地位得不到支持,竞争对手可能会在孤儿专有权到期时销售仿制药。
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即使在一种孤儿药物获得批准后,如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,FDA随后也可以批准一种药物治疗相同的疾病。如果孤儿药物的生产数量不能满足需求,FDA可以在批准后终止孤儿药物的独家经营权。
最后,不能保证目前法律中的排他性条款将来不会改变,也不能保证任何这种改变(如果发生)对我们的影响。《孤儿药物法案》中包含的孤儿药物排他性最近受到了媒体、一些国会议员和医学界一些人的密切关注。不能保证《孤儿药品法》中授予FDA批准的孤儿药物的排他性将来不会被修改,也不能保证任何这样的变化可能会如何影响我们的产品。
对《孤儿药品法》的更改或对FDA对《孤儿药品法》的解释的成功法律挑战可能会影响我们获得或随后维持孤儿药物独占性的能力,或影响我们产品的孤儿药物独占性的范围。
不能保证《孤儿药品法》中的排他性条款将来是否会改变,以及这种改变对我们的影响。
《孤儿药物法案》中包含的孤儿药物排他性最近受到了媒体、一些国会议员和医学界一些人的密切关注。此外,FDA对《孤儿药物法》的解释已经在法庭上成功地受到了挑战,未来的法庭裁决可能会继续这一趋势。不能保证《孤儿药品法》中授予FDA批准的孤儿药物的排他性将来不会被修改,也不能保证任何这样的变化如果获得批准,可能会对我们的产品产生怎样的影响。
我们与医疗保健提供者、医疗保健组织、客户和第三方付款人的业务和关系受到适用的反贿赂、反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健法律和法规的约束,这可能会使我们面临执法行动、刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少等风险。
我们目前和未来与医疗保健提供者、医疗保健组织、第三方付款人、客户和患者的安排使我们面临广泛适用的反贿赂、欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规,这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们药物的业务或财务安排和关系。此外,我们可能会受到美国联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国政府对患者数据隐私和安全的监管。适用的联邦和州反贿赂和医疗保健法律法规的限制包括:
•联邦医疗保健计划反回扣法令,禁止个人和实体在知情和故意的情况下,直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬,以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务,而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为;
•联邦刑事和民事虚假索赔和民事罚款法律,包括联邦虚假索赔法案,可以通过民事举报人或针对个人或实体的诉讼强制实施,禁止故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔,故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或报表,或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外,某些营销行为,包括标签外促销,也可能违反虚假索赔法律。此外,政府可以断言,根据联邦《虚假申报法》,包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔;
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•HIPAA规定刑事和民事责任,除其他事项外,禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述;与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为;
•经HITECH修订的HIPAA,规定某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健交换所(称为覆盖实体)及其业务伙伴在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面执行涉及存储、使用或披露个人可识别健康信息的某些服务(包括强制性合同条款)的义务,并要求在某些违反个人可识别健康信息安全的情况下通知受影响的个人和监管机构;
•联邦立法通常被称为医生支付阳光法案,作为ACA及其实施条例的一部分,该法案要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可报销的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎指压师)、医生助理、某些类型的高级护理实践护士和教学医院以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益有关的某些付款和其他价值转移的信息。并在可搜索的网站上公开提供信息;
•1977年修订的美国《反海外腐败法》,除其他事项外,禁止美国公司及其雇员和代理人授权、承诺、提供或直接或间接向外国政府官员、国际公共组织和外国政府所有或附属实体的雇员、外国政治职位候选人、外国政党或官员提供腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西;
•类似的州和外国法律法规,如州反回扣和虚假索赔法,可能适用于销售或营销安排和索赔,涉及由非政府第三方付款人,包括私营保险公司报销的保健项目或服务;以及
•一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规准则和联邦政府颁布的相关合规指南,此外还要求药品和治疗性生物制剂制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项或营销支出和定价信息有关的信息,州和地方法律要求药品销售代表注册,以及管理某些情况下健康信息的隐私和安全的州法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且HIPAA往往没有先发制人,从而使合规工作复杂化。
如果我们或我们的合作者、制造商或服务提供商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规,我们可能会受到执法行动的影响,这可能会影响我们成功开发、营销和销售我们的产品的能力,并可能损害我们的声誉,并导致市场对我们产品的接受度降低。这些执法行动不仅包括民事和刑事处罚,还包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外,以及被排除在授予我们产品政府合同的资格之外。
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努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗保健报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)、诚信监督和报告义务,或声誉损害,任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险,但这些风险不能完全消除。任何针对我们涉嫌或涉嫌违规行为的行动都可能导致我们招致巨额法律费用,并可能转移我们管理层对业务运营的注意力,即使我们的辩护取得成功。此外,在金钱、时间和资源方面,实现并持续遵守适用的法律和法规对我们来说可能是昂贵的。
与第三方有关的风险
我们依赖第三方供应商和其他第三方生产我们的产品,我们对这些第三方的依赖可能会损害我们研发计划的进步和我们产品的开发。
我们目前没有拥有或运营用于临床或商业生产我们产品的制造设施。我们缺乏资源和能力来生产临床或商业规模的产品。相反,我们依赖并预计将继续依赖第三方提供进行临床前研究和临床试验所需的原材料和药品供应。与我们自己生产现有产品或其他产品相比,我们对第三方的依赖可能会使我们面临更大的风险。第三方的生产延迟可能会推迟我们的临床试验或对任何商业活动产生不利影响。此外,我们依赖第三方来制造和配制我们的产品,这意味着我们面临产品可能存在制造缺陷的风险,而我们预防或控制这些缺陷的能力有限。尽管我们监督这些活动以确保符合我们的质量标准、预算和时间表,但我们对产品制造的控制已经并将继续低于我们生产产品的潜在情况。此外,与我们打交道的第三方可能会遇到人员配备困难、优先顺序可能发生变化或可能陷入财务困境,这将对我们产品的制造和生产产生不利影响。此外,第三方可能被我们的竞争对手之一收购,或与之达成独家协议,这将对我们获得所需配方的能力产生不利影响。
第三方的工作质量问题可能会导致我们寻求终止工作关系,并使用替代服务提供商。此外,要找到能够以可接受的方式、以可接受的成本和及时的方式开发和制造我们的药物的替代服务提供商,可能非常具有挑战性,在某些情况下是不可能的。销售包含任何缺陷或提供必要服务的任何延迟的产品可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
零部件或原材料成本和支出的增长也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。供应来源可能会不时中断,如果中断,可能无法在合理的时限内以可接受的费用或根本不恢复供应(无论是部分或全部)。
我们计划依靠第三方对我们的产品进行临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成,我们可能无法在美国以外的地方获得我们的产品的营销批准或将其商业化。
临床试验必须符合适用的外国法规要求。我们没有能力在国外为我们的产品进行独立的临床试验。我们预计将依靠第三方,如CRO、医疗机构、临床研究人员和合同实验室,对我们的产品进行所有临床试验;但我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都根据我们的研究计划和协议进行。此外,其他外国监管机构要求我们遵守IND和人类受试者保护法规和CGCP标准,进行、监测、记录和报告临床试验结果,以确保数据和
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结果在科学上可信和准确,试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。我们对第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些CGCP。如果我们或我们的任何第三方承包商未能遵守适用的CGCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。不能保证在特定监管机构检查后,该监管机构将确定我们的任何临床试验符合CGCP。如果我们不遵守这些规定,我们可能需要重复临床试验,这将推迟在国外的上市审批过程。
对我们和进行我们赞助的临床试验的临床研究人员有很大的要求。虽然我们负责挑选合资格的CRO或临床研究人员,为他们提供适当进行临床试验所需的资料,确保适当监察临床试验,并确保临床试验是按照IND所载的一般研究计划和方案进行,但我们不能确保CRO或临床调查人员在任何时候都会遵守所有监管要求。制药业已经经历了临床调查人员被发现错误地记录数据、遗漏数据甚至伪造数据的案例。我们不能确保我们试验中的CRO或临床研究人员不会出错或以其他方式损害数据的完整性或有效性,任何这些都会对我们获得上市批准的能力、我们的业务和我们的财务状况产生重大负面影响。
我们或我们所依赖的第三方在临床试验中可能会遇到问题,这些问题可能会导致我们或外国监管机构在任何阶段推迟、暂停或终止我们的临床试验。这些问题可能包括我们可能无法生产足够数量的材料用于我们的临床试验、在我们的首选地点进行临床试验、在一个或多个地点招募足够数量的患者参加我们的临床试验,或者及时开始或成功完成临床试验。此外,如果我们或他们认为参与试验的受试者面临不可接受的健康风险,无论是由于我们的试验中发生的不良事件或其他原因,或者如果我们或他们发现临床试验过程或调查的进行中存在缺陷,我们或外国监管机构可以随时暂停我们产品的临床试验。
外国监管机构还可能在批准我们的产品上市之前或之后要求进行额外的临床试验,这将导致我们产品的开发和商业化的成本增加和重大延误,并可能导致我们的产品在获得上市批准后退出市场。我们未能充分证明我们的产品在临床开发中的安全性和有效性,可能会推迟或阻止产品获得上市批准,并且在获得上市批准后,来自批准后研究的数据可能会导致我们的产品退出市场,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们的商业成功将依赖于我们的专利实力来排除竞争。
我们的商业成功在很大程度上将取决于我们利用专利和监管排他性将其他公司排除在与我们的产品竞争之外的能力。像我们这样的新兴制药公司的专利地位可能非常不确定,涉及复杂的法律和技术问题。除非我们的许可专利得到法院的解释,无论是因为我们试图针对竞争对手强制执行这些专利,还是因为竞争对手先发制人地挑战它们,我们都不知道他们将为我们提供多大程度的保护。我们的专利可能包含的权利要求不够广泛,不足以阻止其他人实践我们的技术或营销竞争产品。第三方可能故意试图围绕我们的专利进行设计或围绕我们的专利进行设计,以便在不侵犯我们的专利的情况下与我们竞争。此外,专利的颁发对于其有效性或可执行性并不是决定性的,因此,如果受到其他人的质疑,我们的专利可能会无效或无法执行。
由于上述因素,我们不能确定专利权将为我们提供多少免受竞争的保护。
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我们的成功将在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。
虽然我们目前不知道我们可能会侵犯任何第三方专利,但不能保证我们不会或不会侵犯第三方持有的专利,也不能保证第三方不会声称我们侵犯了他们的专利。如果我们的产品侵犯或侵犯第三方的专利或其他专有权利,我们可能会被阻止进行产品开发、制造或将产品商业化。可能有其他人持有的专利,而我们并不知道这些专利包含了我们的产品或业务侵犯的权利。此外,鉴于专利法的复杂性和不确定性,我们可能意识到,我们最终可能会被认定侵犯了某些专利,特别是如果该专利的权利要求被确定为比我们认为的范围更广的话。增加这种不确定性的是,在美国,最近几年提交的专利申请的保密期为18个月,而较早的申请在专利发布之前不会公开。因此,避免专利侵权可能很难。
如果第三方声称我们侵犯了其专利,可能会发生以下任何一种情况:
● | 如果法院判定我们的技术侵犯了竞争对手的专利,我们可能被要求支付巨额经济损害赔偿金,如果侵权被认为是故意的,我们的专利可能会增加两倍,或者被要求停止或显著推迟我们产品和知识产权的开发、营销、销售和许可; |
● | 法院可能禁止我们在没有专利持有者许可的情况下销售或许可我们的产品,这些许可可能不是以商业上可接受的条款或根本不能获得的,或者可能要求我们为我们的专利支付巨额使用费或授予交叉许可;以及 |
● | 我们可能不得不重新设计我们的产品,以使其不侵犯他人的专利权,而这可能是不可能的,或者可能需要大量资金或时间,并需要额外的研究。 |
此外,员工、顾问、承包商和其他人可能会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息,或向其他人披露我们的专有信息。如果我们的员工、顾问、承包商或其他人将我们的数据泄露给他人或使用他人的数据与我们的业务相关,可能会导致从该信息衍生的发明的所有权纠纷,或使我们面临潜在的损害或其他处罚。
任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他程序而产生大量费用。
在制药业中,有关专利和知识产权的诉讼和其他诉讼有很长的历史。我们可能被迫为我们的竞争对手和其他人提出的侵权索赔辩护,我们可能会对我们认为侵犯我们知识产权的其他人提起诉讼。知识产权诉讼的结果有很大的不确定性,例如,可能取决于法院对索赔语言的解释,这可能对我们不利,或者基于专家对专家可能合理地持不同意见的技术事实的证词。
如上所述,在题为“项目3.商业-知识产权”一节中,我们收到了一封日期为2022年11月30日的信函,通知我们Cipla向FDA提交了PEDMARK仿制药的ANDA(ANDA编号218028)®(硫代硫酸钠溶液),其中包含我们涉及PEDMARK的两项专利的第四段认证®:OHSU许可的190项专利,到期日为2038年1月;728项专利,到期日为2039年7月。我们收到了一封日期为2023年1月5日的信,通知我们Cipla向FDA提交了关于984专利的第四段认证。这些专利列在PEDMARK的FDA橙色手册中®。证书声称,这些专利是无效的,或不会因制造、使用或销售Cipla的硫代硫酸钠解决方案而受到侵犯。
我们计划大力捍卫与PEDMARK相关的知识产权®。然而,我们无法预测这些请愿的结果,这些专利中的一项或两项无效可能会对我们保护我们在PEDMARK的权利的能力产生实质性的不利影响®超越了孤儿药物指定和PUMA授予的市场独家经营权。
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此外,2021年10月29日,霍普向PTAB提交了一份各方间审查的请愿书(IPR2022-00123),要求使第190项专利无效,该专利是OHSU独家授权的,涉及使用PEDMARK的一种方法®。这190项专利于2020年3月24日颁发。2022年12月5日,我们提交了一项动议,对190项专利中专注于治疗髓母细胞瘤的单一权利要求进行修改。2023年4月18日,PTAB宣布190项专利的唯一权利要求无效。最终书面裁决于2023年6月20日生效。虽然190项专利列在橙皮书中,但鉴于PTAB对190项专利无效的最终书面裁决,我们要求FDA从橙皮书中删除190项专利。通过190项专利要求优先权的两项美国专利申请仍在美国专利商标局待决。
根据我们的许可协议,我们有权对任何涉嫌侵犯我们许可的专利的人提起法律诉讼。然而,我们负责与这类潜在诉讼相关的所有费用。我们有权获得从此类诉讼中获得的任何收益,但即使我们在此类诉讼中胜诉,也不能保证我们会获得任何金钱损害赔偿。
我们卷入知识产权诉讼可能会给我们带来巨额费用。我们的一些竞争对手有相当多的资源可供他们使用,并可能有强大的经济动机来做出重大努力,阻止或推迟我们的产品商业化。此外,无论结果如何,针对我们的知识产权诉讼或由我们提起的知识产权诉讼都可能严重扰乱我们的开发和商业化努力,转移我们管理层的注意力,并迅速消耗我们的财务资源。
此外,如果第三方提交了专利申请或发布了要求我们在未决申请中也要求保护的技术的专利,我们可能被要求参与与美国专利商标局的干扰诉讼或美国以外的其他诉讼,包括反对,以确定发明或专利性的优先权。即使我们在这些诉讼中获胜,我们也可能会招致巨额成本,我们的管理层和科学人员的时间和注意力将被转移到产品开发或其他更具生产性的事务上。
我们的专有权利可能不足以保护我们的技术和产品。
我们的商业成功将在一定程度上取决于我们获得专利和保护我们现有专利地位的能力,以及我们为我们的技术、产品和任何未来产品在美国和其他国家保持足够的其他知识产权保护的能力。如果我们不充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会使用我们的技术,侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。一些外国的法律对我们的专有权利的保护程度或方式不如美国法律,我们在这些国家保护和捍卫我们的专有权利可能会遇到重大问题。我们只有在我们的专有技术和产品受到有效和可强制执行的专利或作为商业秘密有效保护的范围内,才能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。
我们申请专利,包括我们的技术和产品,如果我们认为合适的话。然而,我们可能无法及时申请重要技术或产品的专利,甚至根本不申请。我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能不够广泛,不足以阻止其他人实践我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。我们不能确定我们的专利申请是否会获得批准,也不能确定任何已颁发的专利是否会充分保护我们的知识产权。
虽然我们负责并控制专利申请的提交和起诉,以及维护包括制造、使用或销售在内的专利®,如果我们决定允许任何许可的专利失效,我们可能会失去任何此类权利。如果我们不能适当地起诉和维护PEDMARK的专利保护®,我们开发PEDMARK并将其商业化的能力® 可能会受到不利影响,我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
此外,制药公司的专利地位高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,重要的法律原则正在演变,仍未解决。因此,不能肯定地预测专利的有效性和可执行性。此外,我们不知道是否:
● | 我们或我们的许可人是第一个做出我们的每一项已发布专利和未决专利申请所涵盖的发明的; |
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● | 我们或我们的许可人是第一个为这些发明提交专利申请的人; |
● | 任何涵盖我们产品的专利都将有资格被列入FDA的“经批准的药物产品与治疗等效性评估”纲要,有时被称为FDA的橙皮书; |
● | 其他公司将独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术; |
● | 我们或我们的许可人的任何未决专利申请都将导致已颁发的专利; |
● | 向我们或我们的许可方和合作者颁发的任何专利都将为我们提供任何竞争优势,或将受到第三方的挑战; |
● | 我们将开发更多可申请专利的专有技术; |
● | 美国政府将行使其在政府资助下开发的知识产权的任何法定权利;或 |
● | 我们的业务可能会侵犯他人的专利或其他专有权利。 |
专利提供的实际保护因产品或工艺的不同而不同,并取决于许多因素,包括专利的类型、其覆盖范围、监管相关扩展的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性、专利的有效性和可执行性以及我们执行我们的专利和其他知识产权的经济能力。我们是否有能力维持和巩固我们产品的专有地位,将取决于我们能否成功地获得有效的索赔,并在获得批准后强制执行这些索赔。我们已颁发的专利和将来可能颁发的专利或授权给我们的专利可能会受到挑战、缩小、无效或规避,根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或相对于拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。
我们也可能依靠商业秘密来保护我们的一些技术,特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而,商业秘密很难维护。在我们采取合理措施保护我们的商业秘密的同时,我们或我们的任何合作者的员工、顾问、承包商或科学顾问和其他顾问可能会无意或故意地向竞争对手披露我们的专有信息,并且我们可能没有足够的补救措施。第三方非法获取和使用商业秘密的主张的执行是昂贵、耗时和不确定的。此外,外国法院有时比美国法院更不愿意保护商业秘密。如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和诀窍,我们将无法向他们主张我们的商业秘密,我们的业务可能会受到损害。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界上所有国家申请、起诉和捍卫我们产品的专利将是昂贵得令人望而却步的,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外,一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。例如,许多外国国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人必须向第三方授予许可。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法能力没有美国那么强。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争,而我们的专利声明或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们如此竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度不支持专利的强制执行和其他知识产权保护,这可能会使我们难以从总体上阻止对我们专利的侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额费用,并将我们的努力和注意力从其他
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在我们业务的方方面面,可能使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险,我们的专利申请面临无法颁发的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
第三方可以寻求批准销售他们自己的产品,这些产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下,我们可能需要捍卫或维护我们的专利,包括通过提起诉讼指控专利侵权。例如,我们收到了Cipla,Inc.或Cipla发出的第四段认证通知函,表明它已向FDA提交了一份简短的新药申请,或ANDA,寻求批准生产和销售仿制药PEDMARK®(硫代硫酸钠溶液)在某些保护PEDMARK的橙色图书上市专利到期之前®。在ANDA中,申请人必须为每一项上市专利证明:(1)尚未提交所需的专利信息;(2)上市专利已经到期;(3)上市专利没有到期,但将在特定日期到期,并在专利到期后寻求批准;或(4)上市专利无效、不可强制执行或不会受到新产品的侵犯。新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或该专利无效的证明称为第四款证明。Cipla ANDA包含与我们的两项专利有关的第四段认证,其中包括PEDMAR,美国专利‘190,到期日为2038年5月;以及’728,到期日为2039年5月。我们对Cipla提起了专利侵权诉讼,并大力捍卫和执行我们保护PEDMARK的知识产权®,但我们不能保证我们的努力一定会成功,在这种情况下,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们产品的专利保护可能会在我们能够最大化其商业价值之前到期,这可能会使我们面临更激烈的竞争,减少或消除我们创造产品收入的机会。
我们产品的专利有不同的到期日期,如果这些专利到期,我们可能会受到更激烈的竞争,我们可能无法收回我们的开发成本或营销我们的任何经批准的产品盈利。在一些较大的潜在市场地区,如美国和欧洲,可以延长或恢复专利期,以补偿产品开发和监管审查各方面所花费的时间。例如,根据FDA对我们产品的上市批准的时间、期限和细节(如果有),涵盖每个此类批准产品(S)或其使用的一项美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法》获得长达五年的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼法案允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利。如果我们的产品获得监管部门的批准,在某些国家/地区也可以延长专利期。
然而,我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可,例如,由于未能在适用的最后期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求。此外,政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能比我们要求的要短。此外,即使一些监管机构可能根据其自身的法律法规为产品提供一些其他独家经营权,我们也可能无法使该产品合格或获得独家期限。如果我们无法获得专利期延长/恢复或其他一些排他性,我们可能会受到更激烈的竞争,我们建立或保持产品收入的机会可能会大幅减少或消失。此外,在我们的美国专利和外国专利到期之前,我们可能没有足够的时间收回我们的研发成本。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。任何已颁发的专利和/或未决专利申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们聘请了一家外部公司,并依靠我们的外部律师来支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式纠正疏忽,但在许多情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。如果我们不能维护专利和专利申请
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针对我们的产品,我们的竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会卷入保护我们的专利或其他知识产权的诉讼中,这可能是昂贵、耗时的,最终不会成功。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能被要求直接或通过我们的许可人提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们或我们许可人的专利无效或不可强制执行,或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利或我们许可的专利面临被无效或狭义解释的风险,并可能使我们或我们的许可人的专利申请面临无法发布的风险。
美国专利商标局提起的干预程序可能是确定发明相对于我们的专利或我们许可人的专利的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用这项技术,或者试图从胜利方那里获得它的权利。如果胜利方不以我们可以接受的条款向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并使我们的管理层和其他员工分心。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的专有权,特别是在那些法律可能不如美国那样充分保护这些权利的国家。此外,我们知识产权的潜在侵权者可能比我们拥有更多的资源来捍卫他们的地位,这可能会对任何此类纠纷的结果产生不利影响。
此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,我们的一些机密和专有信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
第三方声称知识产权侵权或挪用可能会对我们的业务产生不利影响,并可能阻碍我们将产品有利可图地商业化的能力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们不侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内外,生物技术和制药行业涉及专利和其他知识产权的诉讼数量很大,包括专利侵权诉讼、干扰、异议、单方面审查和当事人之间的复审以及在USPTO和相应的外国专利局进行的授权后审查程序。在我们正在开发的领域中,存在着无数美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的未决专利申请,并可能开发我们的产品。随着全球生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发,我们的产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。如果第三方声称我们侵犯了他们的产品或技术,我们可能会面临一系列问题,包括:
● | 侵权和其他知识产权索赔,无论有没有正当理由,提起诉讼都可能既昂贵又耗时,并可能转移管理层对我们核心业务的注意力; |
● | 对过去侵权行为的重大损害赔偿,如果法院裁定我们的产品侵犯了竞争对手的专利,我们可能不得不支付这笔赔偿金; |
● | 法院禁止我们销售或许可我们的产品,除非专利持有者将专利授权给我们,而合作者不会被要求这样做; |
● | 如果专利持有者提供许可,我们可能不得不为我们的专利支付巨额使用费或授予交叉许可;以及 |
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● | 重新设计我们的流程,使其不会侵权,这可能是不可能的,也可能需要大量资金和时间。 |
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请,这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法,但我们未能识别这些专利或专利申请。例如,在2000年11月29日之前提交的申请以及在该日期之后提交的某些申请在作为专利发布之前将不会在美国境外提交,这些申请将保持保密。除上述例外情况外,美国和其他地方的专利申请通常只有在最早提交后约18个月的等待期后才会公布。因此,涉及我们产品的专利申请可能是在我们或我们的许可人不知情的情况下由其他人提交的。此外,在某些限制的限制下,已经公布的待决专利申请可以在以后进行修改,以涵盖我们的产品或我们产品的使用或制造。如果第三方认为我们不适当地获取和使用该第三方的商业秘密,我们也可能面临挪用公款的指控。如果我们被发现盗用了第三方的商业秘密,我们可能会被阻止进一步使用此类商业秘密,并可能被要求支付损害赔偿金。
如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,涵盖我们的材料、配方、制造方法或治疗方法的各个方面,任何此类专利的持有者将能够阻止我们开发和商业化我们的产品,直到该专利到期或除非我们获得许可。这些许可证可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。即使我们能够获得许可,这些权利也可能是非排他性的,这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。
最终,如果由于实际或威胁的专利侵权索赔,我们无法以可接受的条款获得许可,我们可能会被阻止将我们的产品商业化,或被迫停止某些方面的业务运营。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的产品。无论结果如何,为专利侵权或挪用商业机密的指控辩护都可能代价高昂且耗时。因此,即使我们最终胜诉,或在早期阶段达成和解,此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的费用。此外,诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求,分散他们对公司其他业务的追求。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能必须支付大量损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。此外,与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或进行开发合作以帮助我们充分开发产品市场的能力产生实质性的不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
与其他制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是获得和执行专利和专利权。在制药行业获得和实施专利和专利权既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此,成本高昂、耗时长,而且本质上是不确定的。此外,美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。此外,美国最高法院最近的几项裁决要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利和专利权的价值的不确定性。
对于我们的美国专利申请,包含在2013年3月16日之前无权享有优先权的权利要求,专利法中存在更大程度的不确定性。2011年9月,《莱希-史密斯美国发明法》(简称《美国发明法》或《AIA》)签署成为法律。AIA包括对美国专利法的一些重大修改,包括影响专利申请的起诉和发布后审查方式的条款,还可能影响专利诉讼。美国专利商标局目前正在制定法规和程序,以管理
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以及与友邦保险相关的专利法的许多实质性变化。目前尚不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生什么其他影响(如果有的话)。此外,友邦保险及其实施可能会增加围绕专利申请的起诉以及专利权的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
AIA带来的一项重要变化是,自2013年3月16日起,美国过渡到一种“先发明人到案”制度,用于在主张同一发明的不同方提交两项或更多专利申请时,决定应授予哪一方专利。因此,在该日期之后但在许可人或我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利,即使所述许可人或我们在该发明由第三方制造之前就已经制造了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。此外,我们获得和维护有效和可强制执行的专利权的能力取决于许可人或我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的,我们不能确定许可人或我们是第一个(A)提交与我们的产品相关的任何专利申请或(B)发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的人。
AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围,以及为第三方提供在USPTO挑战任何已发布专利的机会。这适用于所有美国专利,甚至是那些在2013年3月16日之前颁发的专利。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准,第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效为不可专利的证据,即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交可能不足以使权利要求无效。因此,第三方可以尝试使用美国专利商标局的程序来宣告专利权无效,如果第三方首先作为被告在地区法院诉讼中提出质疑,这些专利权就不会无效。
根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。
知识产权并不能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务,或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的:
● | 其他人可能能够制造与我们的产品相似的产品,但这些产品不在我们从其他人那里许可或未来可能许可或拥有的专利的权利要求范围内; |
● | 其他公司可能独立开发类似或替代技术或以其他方式绕过我们的任何技术,而不侵犯我们的知识产权; |
● | 我们的任何合作者可能不是第一个构思并减少实践我们拥有或许可、或将在未来拥有或许可的专利或专利申请所涵盖的发明的人; |
● | 已授权给我们的专利可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能会因为我们的竞争对手的法律挑战而被视为无效或不可执行; |
● | 我们的竞争对手可能会在我们没有许可权的国家或在有研究和开发安全港法律的国家进行研究和开发活动,然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
● | 授权给我们的专利或专利申请的所有权可能会受到第三方的挑战; |
● | 第三方的专利或第三方的待定或未来的申请,如果被颁发,可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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与员工、顾问和其他人达成的保密协议可能无法充分防止商业秘密的泄露,并保护其他专有信息。
我们认为专有的商业秘密和/或机密专有技术和非专利专有技术对我们的业务非常重要。我们可能会依靠商业秘密和/或机密技术来保护我们的技术,特别是在我们认为专利保护的价值有限的情况下。然而,商业秘密和/或机密技术可能很难保密。
为了保护这类信息不被竞争对手披露或窃取,我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问与我们签订保密协议。然而,现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息,保密协议可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。强制要求第三方非法获得并使用商业秘密和/或机密技术是昂贵、耗时和不可预测的。保密协议的可执行性因管辖区不同而不同。
未能获取或维护商业秘密和/或保密的专有技术贸易保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外,我们的竞争对手可以独立开发实质上同等的专有信息,甚至可以就这些信息申请专利保护。如果成功获得这种专利保护,我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密和/或机密技术。
我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可,而此类许可可能无法获得,也可能无法以商业合理的条款获得。
第三方可能持有对我们产品的开发或商业化非常重要或必要的知识产权,包括专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化,在这种情况下,我们将被要求从这些第三方获得许可。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得,甚至根本无法获得,这可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外,我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。
此外,我们未来可能会受到所有权纠纷的影响,例如,由于参与开发我们产品的顾问或其他人的义务冲突。我们还可能受到前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼,以对抗挑战我们对机密和专有信息的权利和使用的这些和其他索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去我们在这方面的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们管理层和员工的注意力。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
因为我们依赖第三方来协助研发和生产我们的产品,所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利,包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款,但需要分享
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商业秘密和其他机密信息增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密,竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外,这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力,尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如,我们未来可能与之合作的任何学术机构通常都会被授予发布此类合作所产生的数据的权利,只要我们事先得到通知,并给予我们机会推迟发布一段有限的时间,以便我们能够确保对合作产生的知识产权进行专利保护,此外还有机会从任何此类出版物中删除机密或商业秘密信息。在未来,我们还可能进行联合研发计划,这些计划可能要求我们根据我们的研发或类似协议的条款分享商业机密。尽管我们努力保护我们的商业秘密,但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位,并对我们的业务产生不利影响。
与我们的行业相关的风险
药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。
进行临床试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。在获得任何产品商业销售的监管批准之前,我们或我们的潜在合作伙伴必须通过临床前测试和临床试验证明我们的候选产品对于其在人体上的预期用途是安全有效的。我们已经招致并可能继续招致巨额费用,并将大量时间投入临床前试验和临床试验。
临床测试的结果本质上是不确定的。在临床试验过程中,任何时候都可能发生失败。候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。此外,法规不是一成不变的,包括FDA在内的监管机构会改变其工作人员、解释和做法,并在未来可能会施加比目前有效的更严格的要求,这可能会对我们计划中的药物开发和/或我们的商业化努力产生不利影响。满足监管要求通常需要相当长的时间,根据候选产品的类型、复杂性和新颖性,可能会有很大差异。我们的业务、运营结果和财务状况可能会因临床试验的任何延迟或终止而受到重大不利影响。可能阻碍我们通过进行临床试验产生商业上可行的产品的能力的因素包括:
● | 开展临床试验的资金不足; |
● | 如有必要,无法找到合作伙伴提供支持,包括研究、开发、制造或临床需求; |
● | 临床试验未能证明我们产品的安全性和有效性达到获得监管部门批准所需的程度; |
● | 我们或第三方调查人员、CRO或参与研究的其他第三方未能遵守适用于进行临床试验的法规要求; |
● | 临床前试验和早期临床试验未能预测后来临床试验的结果; |
● | 我们或我们的合作伙伴正在招募患者参加临床研究的地区性干扰造成的临床试验完成的任何延迟,如大流行、恐怖活动或战争、政治动荡、自然灾害或任何其他原因或事件,导致成本增加; |
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● | 在获得FDA或类似监管机构的建议方面有任何延误;以及 |
● | 我们的候选产品在完成临床试验后无法获得监管部门的批准,或在获得此类批准方面出现延误。 |
不能保证,如果我们的临床试验成功启动和完成,我们将能够及时获得世界其他地方监管机构的批准,如果有的话。例如,正如其他地方所述,我们在2020年8月和2021年11月收到了FDA的CRL,涉及我们对PEDMARK的保密协议®声明,由于FDA在完成对我们第三方药品制造商的制造设施的批准前检查后发现的缺陷,它无法批准当前形式的申请。尽管我们成功地解决了FDA在CRL中提出的问题,但不能保证我们会在世界其他地方获得PEDMARK的监管批准®如果我们不能成功地开发PEDMARK并将其商业化®在美国以外,我们可能无法产生足够的收入来实现盈利,我们在行业和投资界的声誉可能会受到损害,每一次都会导致我们的股价下跌。
我们在研究和开发中使用危险材料和化学品,如果我们不遵守与危险材料相关的法律,可能会对我们造成实质性伤害。
我们的研发过程虽然是外包的,但确实涉及对危险材料的控制使用,如易燃有机溶剂、腐蚀性酸和腐蚀性碱。因此,我们受制于联邦、州、地方和外国的法律和法规,管理此类材料和某些废物的使用、制造、储存、搬运和处置。这些材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。我们可能会对由此造成的任何损害承担责任,任何此类责任都可能超出我们的资源范围,可能不在我们的一般责任保险范围内。我们目前没有专门为危险材料索赔投保。我们可能被要求支付巨额费用来遵守环境法律和法规,这些法律和法规可能会不时发生变化。
降低产品定价和医疗保健报销的努力以及政府政策的变化可能会对我们产品的盈利能力产生负面影响。
既然我们的产品已经在美国获得了监管部门的批准,我们可能会受到政府和第三方付款人控制或降低医疗成本的持续努力的实质性不利影响。对竞争产品定价和供应的限制可能会进一步限制我们的定价和报销政策,并对我们产品的市场接受度和商业化产生不利影响。
在许多市场,医疗保健产品的定价或盈利能力受到政府的控制。近年来,联邦、州、省和地方官员和立法者已经或正在提议对美国、加拿大和其他地方的医疗体系进行各种基于价格的改革。一些提议包括限制或取消第三方付款人向消费者支付某些医疗程序和治疗费用的措施,或者允许政府控制药品定价。采用任何此类建议或改革都可能对我们产品的商业可行性产生不利影响。
在美国,已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如,2010年通过了《平价医疗法案》,该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对美国制药业产生了重大影响。
一些州还在考虑立法控制药品价格,州医疗补助计划越来越多地要求制造商支付补充回扣,并要求使用任何没有支付补充回扣的药物事先获得州计划的授权。管理保健组织继续寻求价格折扣,在某些情况下,对特定药物的覆盖范围施加限制。政府减少医疗补助费用的努力可能会导致医疗补助计划增加对管理型医疗机构的使用。这可能会导致管理型医疗组织影响更大一部分人口的处方决定,并对我们产品的价格和报销产生相应的限制。
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自颁布以来,《平价医疗法案》的许多方面都受到了司法和国会的质疑。还可能有联邦和州的监管变化,影响平价医疗法案或医疗保健计划、保险覆盖范围或一般报销。这些努力增加了医疗保健计划的可用性、保险覆盖范围和报销作为一般事项以及我们的产品的不确定性,我们无法预测这些事件将如何影响我们的业务。
此外,政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查,这导致了最近的几次国会调查和提出的法案,这些法案旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,降低联邦医疗保险(Medicare)下的药品价格,以及改革政府计划对产品的报销方法。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。
美国、加拿大或国外医疗保健系统的任何重大变化都可能对我们开展业务的方式产生重大影响,并可能对我们筹集资金的能力和产品商业化的可行性产生实质性的不利影响。
与持有我们的普通股相关的风险
我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场或多伦多证交所的上市,这将使股东更难处置我们的普通股。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市。纳斯达克资本市场和多伦多证交所都有继续上市的规则,包括最低市值和其他我们未来可能无法满足的要求。虽然我们正在努力维护我们的普通股在纳斯达克资本市场和多伦多证交所上市,但不能保证我们能够做到这一点,我们的证券可能被摘牌。
从纳斯达克资本市场或多伦多证交所退市将使股东更难处置我们的普通股,也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。不能保证做市商在退市后将我们的普通股在场外交易市场或任何其他股票报价系统上做市。此外,与国家证券交易所交易的证券相比,场外交易的证券的流动性通常要低得多,这不仅体现在可以买卖的股票数量上,而且还体现在交易时间的延迟和比其他情况下可能获得的市场价格更低。因此,股东可能会发现很难以市场报价转售股票,或者根本不转售。此外,由于我们普通股的市场有限,交易量普遍较低,我们的普通股更有可能受到广泛的市场波动、一般市场状况、我们经营业绩的波动、市场对我们业务看法的变化以及我们、我们的竞争对手或与我们有业务关系的各方的公告的影响。我们为融资或其他目的发行额外证券的能力,或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力,也可能受到我们普通股有限的市场和低交易量的重大不利影响。
我们普通股的市场价格波动很大,可能会导致您的投资价值大幅缩水。
从历史上看,我们普通股的市场价格一直高度波动,我们普通股的市场不时经历重大的价格和成交量波动,其中一些与我们的经营业绩无关。自2018年1月1日至2024年3月25日,我们股票在多伦多证交所的收盘价从每股18.45加元的高点波动到4.38加元的低点。从2017年9月13日(我们的普通股在纳斯达克资本市场首次上市之日)到2024年3月25日,我们的股票在纳斯达克资本市场的收盘价从每股14.33美元的高点波动到3.3美元的低点。从历史上看,我们的普通股成交量一直很低,未来可能会继续保持低成交量。这一低成交量可能会导致我们普通股的市场价格波动。很有可能,未来我们普通股的市场价格将继续大幅波动。
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我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的重大影响,包括但不限于:
● | 我们唯一候选产品PEDMARK的商业化®; |
● | 需要筹集更多资本,以及我们能够达成的任何交易的条款; |
● | 其他外部因素,特别是制药或生物技术行业的股票市场趋势; |
● | 宣布涉及我们或竞争对手产品的许可协议、合资企业、合作或其他战略联盟; |
● | 与我们或我们竞争对手的产品相关的创新; |
● | 与我们或我们竞争对手的产品相关的实际或潜在的临床试验结果; |
● | 监管审批的状况、时间和结果; |
● | 我们的财务业绩或竞争对手的财务业绩; |
● | 证券分析师关于我们或我们的竞争对手的报告; |
● | 与我们许可或拥有的专利或竞争对手的专利有关的开发或争议; |
● | 关于我们或我们竞争对手产品的有效性或安全性的发展;以及 |
● | 医疗改革和报销政策在国内和国际上的变化。 |
我们现有的主要股东持有我们相当数量的普通股,并可能在需要我们股东批准的事项上行使影响力。
截至2024年3月25日,我们的现有股东分别代表我们普通股超过5%的所有权,合计代表我们普通股约47.03%的实益所有权。特别是,Southpoint Capital Advisors LP(“Southpoint Capital”)拥有或控制着大约400万股股票,约占我们已发行和已发行普通股的15.09%;Essetifin spa拥有约320万股,或我们已发行和已发行普通股的约11.94%;Sonic Fund II,LP,拥有约240万股,或我们已发行和已发行普通股的约8.91%;Solas资本管理公司,拥有约140万股,或我们已发行和已发行普通股的约5.1%;无论是单独行动还是联合行动,Southpoint Capital、Essetifin Spa、Sonic Fund II、LP、Solas Capital Management和我们的其他重要股东以及其他内部人士,都可能能够影响需要我们股东批准的事项的结果,包括但不限于某些股权交易(如融资)、与另一家公司的收购或合并、出售我们几乎所有的资产、董事的选举和罢免或对我们公司合并文件的修改。这些股东可能会做出不利于你利益的决定。所有权的集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,或者剥夺我们的其他股东作为出售我们公司的一部分获得普通股溢价的机会。
根据我们的股票期权计划,我们有大量普通股作为已发行期权的基础,可能会在市场上出售,这可能会压低我们股票的市场价格,并导致我们普通股持有者的股权被大幅稀释。
未来大量出售或发行我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。它还可能削弱我们获得额外融资的能力。截至2024年3月25日,我们拥有已发行的认股权证,可以每股普通股11.00美元的行使价购买约20万股我们的普通股。此外,截至2024年3月25日,约有480万股普通股可在
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行使已发行股票期权,加权平均行使价格为每股普通股6.27美元。我们还可能发行更多的认股权证,作为未来融资的一部分,除了额外的210万份期权,以获得我们目前剩余的普通股,并根据我们的股票期权计划可用于未来的奖励。
我们未来可能需要筹集更多资金来继续我们的业务。任何股权发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释,并可能导致该等权益的价值被稀释,而任何债券发行都将增加财务风险。
为了满足我们预期的资本需求以将我们的产品商业化,我们可能需要通过出售额外的股本、发行可转换为股本的证券、发行债务、建立为我们提供资金的合作、对外许可或出售我们知识产权组合的某些方面或从其他来源筹集额外资金。我们在短期内最有可能获得的融资来源是出售普通股和/或可转换或可行使为普通股的证券,以及发行债务。
我们无法预测未来普通股的发行规模或未来可转换或可行使为普通股的证券的发行规模,也无法预测任何此类未来普通股或其他证券的发行和销售将对我们普通股的市场价格产生的影响。任何涉及发行普通股或可转换或可行使为普通股的证券的交易,都可能导致我们普通股的现有和潜在持有者立即和大幅稀释。或者,我们可以依赖债务融资并承担债务义务,这要求我们支付大量利息和资本,并将我们的部分或全部资产作为抵押品来担保此类债务义务。未能履行债务义务可能导致债务加速,并以我们作为抵押品的资产为抵押,这两种情况都将对我们的运营和前景产生不利影响。
我们的管理层在使用最新的可用现金方面具有很大的灵活性。
除了一般企业用途(包括营运资金、研发、业务发展和营运目的)外,我们目前打算使用我们的可用现金在美国将我们的产品商业化,同时继续寻求监管机构的批准,并投资于PEDMARK的商业前活动® 在美国以外的地方。根据未来的发展和情况,我们可能会将部分可用现金用于其他用途,这可能会减少我们的现金跑道。尽管我们目前打算使用我们的可用现金,但我们的管理层将在这种使用方面拥有极大的灵活性。支出的实际金额和时间将根据许多因素而有很大不同,包括我们业务和研发工作中使用的现金数量和时间。如果管理层不能有效地使用这些资金,将对我们普通股的价值产生不利影响,并可能使未来筹集资金变得更加困难和昂贵。
自公司成立以来,我们没有支付任何股息,预计在可预见的未来也不会宣布任何股息。因此,您可能无法通过支付您普通股的股息来收回您的投资,而我们普通股缺乏应付股息可能会压低您的投资价值。
在可预见的未来,我们计划使用所有可用的资金来资助我们的产品商业化和运营我们的业务。我们的董事将根据我们在相关时间的财务状况决定未来是否以及何时宣布和支付股息,但由于我们目前没有支付股息的计划,您不应期望收到股息以满足您的现金需求或提高您持有的我们普通股的价值。
我们可能是一家被动的外国投资公司,或“PFIC”,这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们是包括在美国持有者持有我们普通股的持有期内的任何应纳税年度(或其中的一部分)的PFIC(该术语在本年度报告题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”一节中定义),则美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响,并可能受到额外的报告要求的约束。我们没有进行必要的分析,以确定我们目前是否为PFIC或我们是否曾经是PFIC,也不能保证我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度作为PFIC的地位。如果我们是任何应纳税年度的PFIC,我们打算向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息,包括PFIC年度信息
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声明,以使美国持有者能够作出并维持一个“合格的选举基金”选举。有关对美国持有者进行PFIC分类的税收后果的更详细解释,请参阅本年度报告中题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”的部分。本段全文由该标题下的讨论加以限定。每个美国股东都应该就PFIC规则以及我们普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
如果未能按照2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定维持有效的内部控制,可能会对我们的业务产生不利影响。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节(下称《第404节》)以及美国证券交易委员会为执行第第404节而颁布的规则和条例,我们必须在我们的10-K表格中包含一份管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。该报告除其他事项外,还包括对我们对财务报告的内部控制的有效性的评估。评估必须包括披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。
作为管理层根据第404节进行的评估的一部分,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制截至2023年12月31日是有效的。然而,如果我们未能维持一个有效的披露控制或财务报告内部控制系统,我们可能会发现重大弱点,然后我们将被要求披露。在我们的内部控制中发现的任何重大缺陷都可能对我们的业务产生不利影响。我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩,我们可能会受到监管部门的调查。这可能会导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,这可能会对我们的股价产生不利影响。
任何评估程序都不能完全保证我们的内部控制将发现并纠正我们公司内所有披露重大信息的失误,否则需要报告。我们的控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。此外,如果我们继续扩张,无论是通过有机增长还是通过收购(或两者兼而有之),实施适当控制所涉及的挑战将会增加,可能需要我们发展部分或全部内部控制程序。根据适用的美国证券交易委员会规则,我们管理层对财务报告内部控制有效性的评估并未得到我们的注册会计师事务所的认证。
未来也有可能修改第404条的总体范围,从而导致我们审查、修改或重新评估我们的内部控制流程,这可能会导致额外的人力和财政资源的支出。
项目1B.未解决的工作人员意见。
没有。
项目1C:网络安全问题
网络安全风险管理与策略
我们, 穿过 我们的 第三- 派对 服务 提供者 那 管理 我们的 信息 技术 系统 和 网络、 有 开发 和 实施了网络安全风险管理计划,旨在保护我们关键系统的机密性、完整性和可用性, 信息。 我们的 网络安全 风险 管理 计划 包括 a 网络安全 事变 响应 计划。
我们的安全政策和流程基于行业最佳实践,并根据风险、威胁和当前的技术能力定期进行审查,以确保其适当性。我们定期评估我们的威胁状况,监控我们的系统和其他技术安全控制,维护信息安全政策和程序,包括违规响应计划,确保备份和保护系统的维护,并与托管服务提供商合作,该供应商拥有一个安全人员团队来管理我们的工作和计划。我们至少每年审查主要第三方合作伙伴和其他可访问信息资产的服务提供商的系统和组织控制1(SOC 1 Type II)认证。
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我们维持信息系统事故管理标准,旨在确保信息安全事件和信息系统相关的弱点得到及时沟通和采取行动。我们的内部控制和程序涉及网络安全,包括旨在确保安全漏洞报告给适当人员的流程,并在必要时进行分析以备潜在披露。虽然我们经历了网络安全攻击,但迄今为止,此类攻击并未对公司或我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。
我们的 网络安全 风险 管理 计划 包括:
● | 风险 评估 设计 至 帮助 识别 材料 网络安全 风险 至 我们的 危急关头 系统, 信息, 产品, 服务, 和 我们的 更广泛的企业IT环境 |
● | 指定 团队 委员 是 负责任的 为 管理 (1) 我们的 网络安全 风险 评估 进程、 (2) 我们的 安全 控制, 和 (3) 我们的 响应 至 网络安全 事件 |
● | 这个 使用 的 外部 服务 提供商, 哪里 适当的, 至 评估, 测试 或 否则 协助 使用 各方面 的 我们的 安全 控制按钮 |
● | a 网络安全 事变 响应 平面图 那 包括 程序 为 正在响应 至 网络安全 事件;以及 |
● | 保持旨在解决网络安全风险某些方面的保险覆盖范围。 |
到目前为止,还没有任何对公司产生重大影响的网络安全威胁。
网络安全治理
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分,并监督我们的网络安全和其他信息技术风险以及管理层对我们网络安全风险管理计划的实施。
我们的董事会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外,管理层还在必要时向审计委员会和审计委员会通报任何重大网络安全事件以及任何潜在影响较小的事件的最新情况。
我们的管理团队,包括首席财务官,负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的首席财务官对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任,并监督我们保留的IT服务提供商和外部网络安全顾问。我们的首席财务官具有监督和管理公司安全和隐私部门的经验。
我们的管理团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作,其中可能包括外部安全人员的简报、;威胁情报和从政府、公共或私人来源获得的其他信息,包括US;聘请的外部顾问,以及IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。
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第二项:政府、物业及物业
我们在北卡罗来纳州的研究三角公园拥有一份运营租约,利用一座商业建筑内的小空间。经营租赁每月支付400美元,没有计划增加。本经营租约可于30天前通知终止,且不会有罚款或或有付款到期。
2020年1月23日,我们与Regus签订了一份办公服务协议(“办公服务协议”),租赁位于新泽西州霍博肯的办公空间。根据写字楼服务协议的条款,平均每月租金为1150美元。办公室服务协议的初始期限为2020年1月27日至2020年7月31日,此后自动续签连续六个月。任何一方都可以提前不少于三个月的书面通知终止协议。
于2023年8月1日,本公司与Regus订立第二份办公服务协议(“第二份办公服务协议”),以租赁位于爱尔兰都柏林的办公空间。根据第二份《办公室服务协议》的条款,每月的租金为2000欧元。该公司被要求支付4000欧元的保证金,相当于两个月的租金。第二份写字楼服务协议于2023年8月1日开始,至2025年1月31日终止,此后租赁可按月继续,任何一方均可提前一个月发出书面终止通知以终止协议。
第三项:提起法律诉讼
希望医疗企业公司跨部门审查(IPR)面临的挑战
2021年10月29日,希望医疗企业公司(“希望”)向美国专利商标局的专利审判和上诉委员会提交了一份各方间审查(IPR2022-00123)的请愿书,要求使美国专利第10,596,190号(“‘190专利”)无效,该专利由俄勒冈健康与科学大学独家授权,涉及使用PEDMARK的一种方法®。‘190专利于2020年3月24日发布。2023年4月18日,PTAB宣布’190专利的唯一权利要求无效。最终书面裁决于2023年6月20日生效。鉴于PTAB对‘190专利无效的最终书面裁决,我们要求FDA将’190专利从‘190专利手册中删除。通过‘190专利要求优先权的两项美国专利申请在美国专利商标局(“USPTO”)仍处于待决状态。他说:
2021年10月29日,希望医疗企业公司(“希望”)提交了一份各方间审查(IPR2022-00125)的请愿书,要求使我们全资拥有的美国专利第10,792,363号(“‘363专利”)无效,该专利涉及一种无水形式的STS及其制造方法,这是PEDMARK中的活性药物成分®产品。‘363专利于2020年10月6日颁发。在’363年知识产权期间,我们放弃了针对STS无水晶型的专利主张,并继续针对其制造方法提出专利主张。由于‘363号专利中的其余权利要求是针对一种制造方法的,因此’363号专利没有资格列入橙皮书。2023年9月,PTAB发布了有利于Fennec的最终书面裁决,并维持了修改后的权利要求。
USPTO现在已经授予了另外三项涵盖PEDMARK的美国专利®其中每一项都已被列入美国FDA的《橙皮书》(美国专利号11,291,728(2022年4月5日发布)、美国专利号11,510,984(2022年11月29日发布)和美国专利号11,617,793(2023年4月4日发布)),该系列的另外七项美国专利申请正在美国专利商标局待决。我们计划向PEDMARK大力捍卫我们的知识产权® 如果受到挑战。*宣布我们涵盖PEDMARK的专利无效®可能会对我们在PEDMARK保护我们权利的能力产生实质性的不利影响®超越PEDMARK的营销独家经营期®在美国被指定为孤儿药物。
Cipla诉讼
2022年12月1日,我们收到了一封日期为2022年11月30日的信,通知我们Cipla有限公司和Cipla USA(以下简称Cipla)向FDA提交了PEDMARK仿制药的ANDA(ANDA编号218028)®(硫代硫酸钠溶液),其中包含我们涉及PEDMARK的两项专利的第四段认证®:OHSU授权的‘190专利,到期日为2038年1月;我们的美国11,291,728专利(’728专利),到期日为7月
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目录表
2039年。2023年1月6日,我们收到了一封日期为2023年1月5日的信函,通知我们CIPLA向FDA提交了关于我们新颁发的美国11,510,984项专利(“‘984专利”)的第四段认证。这些专利列在FDA为PEDMARK批准的具有治疗等效性评估的药物产品清单中,通常被称为橙色手册®。证书声称,这些专利是无效的,或不会因制造、使用或销售Cipla的硫代硫酸钠解决方案而受到侵犯。
根据经修订的1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》修订的《食品和药物化妆品法》,在收到有效的第四款通知后,该公司可以在收到通知函起45天内向联邦地区法院提起针对Cipla的专利侵权诉讼,如果在45天内开始诉讼,该公司有权暂停FDA对任何引用PEDMARK的建议产品的最终批准®。除了30个月的逗留,因为我们已经获得了孤儿药物的独家经营权,FDA可能至少在7年内不会批准PEDMARK的Cipla的ANDA®FDA的批准日期为2022年9月20日。他说:
2023年1月10日,我们在美国新泽西州地区法院对Cipla实体提起诉讼(案件编号2:23-cv-00123),指控他们侵犯了‘190专利、’728专利和‘984专利。*2023年4月20日,我们提交了修改后的起诉书,主张侵犯了‘728专利和’984专利。2023年4月4日,我们获得了美国11,617,793项专利(“793专利”),涵盖了PEDMARK的配方®该产品于2023年4月17日或前后在橙色手册中列出,有效期为2039年7月。2023年5月11日,我们收到了Cipla于2023年5月10日就‘793专利进行第四段认证的书面通知,并附上了声明’793专利无效、不可强制执行和/或不会被Cipla的ANDA产品侵犯的所谓事实和法律依据的声明。2023年7月27日,我们提交了第二份修改后的诉状,主张793专利。这起诉讼正在进行中。
PEDMARQSI®(PEDMARK的欧盟品牌名称®)于2023年6月获得欧盟委员会的批准,并根据PUMA获得了八年的市场独家经营权和两年的欧洲数据独家经营权。
第四项:煤矿安全信息披露情况
不适用。
第II部
第五项:登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
我们的普通股目前在美国的纳斯达克资本市场交易,交易代码为“FENC”,在加拿大的多伦多证券交易所的交易代码为“FRX”。
纪录保持者
截至2024年3月25日,我们的普通股大约有26名登记在册的股东,其中一人是存托信托公司的被提名人,另一人是加拿大证券存托有限公司(以下简称CDS)。我们所有由美国或加拿大的经纪公司、银行和其他金融机构作为受益人提名人持有的普通股,分别被认为是由CELDE&Co.和CDS登记持有的;对于位于加拿大的经纪公司、银行和其他金融机构,CDS&Co.和CDS都被认为是一个登记在册的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计将保留未来的收益,用于运营和业务扩张,在可预见的未来不会支付任何现金股息。
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目录表
重要的美国联邦和加拿大所得税后果
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下摘要描述了在符合本文规定的条件下,收购、拥有和处置我们的普通股对美国持有者(定义如下)造成的重大美国联邦所得税后果。
一般信息
未处理的税收后果
本摘要不涉及可能与特定美国持有人相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑事项。此外,本摘要未考虑可能影响特定美国持有人的美国联邦所得税后果的个别事实和情况,包括适用所得税条约下的特定税收后果。因此,本摘要不打算也不应被解释为关于任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及任何美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方或非美国税务考虑因素,也不讨论可能适用于任何特定美国持有人的纳税申报要求。每位潜在投资者应就收购、拥有和处置普通股的美国联邦收入、美国替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询专业税务顾问。
当局
本摘要依据的是《美国国税法》(以下简称《守则》)、根据《守则》颁布的《美国财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、1980年9月26日签署并经修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(《加拿大-美国税务公约》)的规定,以及解释《守则》和《美国财政部条例》的行政裁决和司法决定的规定,所有这些规定都是现行有效的,可能在追溯的基础上受到不同的解释或更改。我们没有也不会寻求美国国税局就本文讨论的任何事项作出裁决,也不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本摘要中所持立场不同和相反的立场。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响,无论是不利的还是有益的。
美国持有者
在本摘要中,术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有人:
● | 是美国公民或居民的个人(根据美国联邦所得税规则确定); |
● | 在美国法律或美国任何政治分区内或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 符合以下条件的信托:(I)受美国境内法院的主要监督,并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制;或(Ii)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选择,被视为美国人。 |
就美国联邦所得税而言,个人在任何日历年度均可为美国居民,前提是该个人在该日历年度内在美国居住至少31天,且在截至当前日历年度的三年期间内累计至少居住183天。为进行这一计算,本年度的所有年度天数、上一年度年度总天数的三分之一、前一年第二个年度总天数的六分之一均计算在内。出于美国联邦所得税的目的,居民被征税,就像他们是美国公民一样。
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目录表
未处理非美国持有者
在本摘要中,“非美国持有者”是指普通股的实益所有者,该普通股不是美国持有者,也不是合伙企业,符合美国联邦所得税的目的。本摘要不涉及美国联邦所得税对购买、拥有和处置普通股的非美国持有者的影响。每一位非美国持有者投资者应就收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦收入、美国替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询专业税务顾问。
某些美国持有者未被处理
本摘要不涉及适用于受本守则特别规定约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑事项,包括但不限于符合以下条件的美国持有人:
● | 免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户; |
● | 是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司; |
● | 证券或货币的经纪交易商、交易商或交易商选择采用按市值计价的会计方法; |
● | 拥有美元以外的“功能货币”; |
● | 持有普通股,作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他涉及一个以上头寸的安排的一部分; |
● | 因行使员工股票期权或其他服务报酬而获得的普通股; |
● | 持有普通股,但不作为《守则》第1221条所指的资本资产(一般而言,为投资目的持有的财产); |
● | 合伙企业或其他适用于美国联邦所得税的“传递”实体(或此类合伙企业或实体的投资者); |
● | 拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)贵公司流通股总投票权的10%或以上; |
● | 是指前美国公民或长期居住在美国的美国侨民; |
● | 根据《加拿大所得税法(加拿大)》(《税法》),已经、正在或将要成为加拿大居民或被视为居民; |
● | 使用或持有,将使用或持有,或被视为或将被视为使用或持有与在加拿大经营业务有关的普通股; |
● | 根据税法,普通股构成“加拿大应税财产”的个人;或 |
● | 就《加拿大-美国税务公约》而言,在加拿大拥有永久机构。 |
受该法特别条款约束的美国持有者,包括但不限于上述美国持有者,应就美国联邦收入、美国联邦替代方案咨询自己的税务顾问
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目录表
最低,美国联邦财产和赠与,美国州和地方,以及收购、拥有和处置我们普通股的非美国税收后果。
以下摘要不能取代仔细的税务规划和建议。敦促美国普通股持有者根据他们的具体情况,以及根据任何外国、州、当地或其他税收管辖区的法律产生的任何考虑,就本文讨论的问题对美国联邦所得税的后果咨询他们自己的税务顾问。
普通股的所有权和处分适用的一般规则
以下讨论描述了适用于普通股所有权和处置的一般规则,但其整体受制于下文标题为“如果我们是被动外国投资公司的税收后果”和“如果我们是受控外国公司的税收后果”下描述的特别规则。
普通股分配
美国持有者就我们的普通股实际或建设性地收到的任何分派的总金额(包括预扣的加拿大预扣税额)将作为股息向美国持有者征税,以美国联邦所得税原则确定的我们当前或累积的收益和利润为限。超过收益和利润的对美国股东的分配将首先被视为降低美国股东在此类普通股中的纳税基础的资本返还(从而增加或减少美国股东在随后出售我们的普通股时将确认的损益额),然后被视为出售或交换此类普通股的收益(参见“出售或其他应纳税处置我们的普通股”)。除现金外,任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。如果我们向普通股持有人进行分配,我们可能会也可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。如果我们不这样做,任何分配都可能被要求视为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报或资本利得。股息金额通常将被视为美国持有者的外国股息收入。
如果我们是一家“合格外国公司”,支付股息的股票持有最短持有期,并满足其他要求,包括个人在内的非公司美国持有者通常将有资格享受美国联邦政府对“合格股息收入”的优惠税率。“合格外国公司”包括在分配当年或在上一个纳税年度不是PFIC的外国公司,并且有资格享受与美国的所得税条约的好处,该条约包含信息交换条款,并已被美国财政部确定为就立法而言令人满意(如加拿大-美国税收公约)。
对美国持有者的分配通常没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司获得的股息进行的“收到的股息扣除”。
出售或其他应纳税处置我们的普通股
在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股时,美国持有者一般将确认收益或损失,相当于出售、交换或其他处置时实现的金额与出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在交易中收到加元,实现的金额将是收到的加元的美元价值,这是针对交易结算日的现金制纳税人和交易日的权责发生制纳税人确定的(尽管权责发生制纳税人也可以选择结算日期)。美国持有者在普通股中的纳税基础通常是该持有者在普通股中的美元成本。如果在出售或其他处置时,普通股已持有超过一年,则在出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。
优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前,美国公司持有者的长期资本收益没有优惠税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。对于外国税收抵免而言,收益或损失通常是来自美国的收益或损失。
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目录表
对净投资收入征收额外的医疗保险税
某些属于个人、遗产或信托基金的美国持有人(免税信托基金除外)在每个应纳税年度对“净投资收入”(或未分配的“投资净收入”,在遗产和信托基金的情况下,为3.8%)征收3.8%的税,该税适用于此类收入的较小部分或该人的调整后总收入(经某些调整)超出指定金额的部分。净投资收益包括普通股的股息和出售普通股的净收益。
作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解这项税收是否适用于他们与普通股有关的任何收入或收益。
外币收据
以外币支付给美国持有者的任何分派的金额,或出售、交换或其他应纳税处置普通股的金额,通常将等于根据收到之日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论该外币在当时是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元,美国持有者将拥有与其收到之日的美元价值相同的外币计税基础。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失,这些收益或损失将被视为普通收入或损失,通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则将适用于使用应计税制会计的美国持有人。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。
外国税收抵免
根据下面讨论的PFIC规则,就普通股支付的股息支付(无论是直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者,在该美国持有者的选举中,将有权获得已支付的该加拿大所得税的扣除或抵免。一般来说,抵免将减少美国持有者的美国联邦所得税负担(按美元计算),而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是在每年的基础上进行的,适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。
外国税收抵免受到复杂的限制,包括一般限制,即抵免不得超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额,即该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额与该美国持有者的全球应纳税所得额之比。在适用这一限制时,美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。一般来说,外国公司支付的股息(包括推定股息)应被视为外国来源,而美国持有者出售外国公司股票所确认的收益应被视为美国来源,除非适用的所得税条约另有规定,并且根据该法进行了适当的选择。然而,与被视为“股息”的普通股相关的分派金额,在美国联邦所得税方面可能低于加拿大联邦所得税方面,从而导致对美国持有者的外国税收抵免减少。此外,这一限额是针对特定收入类别单独计算的。外国税收抵免规则非常复杂,每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。
信息报告和备份扣缴
根据美国联邦所得税法,某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如,某些持有某些“特定外国金融资产”的美国持有者被要求报告与此类资产有关的信息。“特定外国金融资产”的定义通常不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户,还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的为投资而持有的任何金融工具或合同,以及在外国实体中的任何权益。美国持有者可能受到这些报告要求的约束,除非他们
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目录表
普通股存放在某些金融机构的账户中。对于未能履行适用的报告义务,可能会受到重大处罚。
就普通股支付的分配以及在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或赎回普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用扣缴(按28%的费率)的约束。然而,备份预扣不适用于提供正确的美国纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者,或者是免除备份预扣的公司或其他实体。每个美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其自己的税务顾问。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除,该持有人可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能导致国税局评估税收的时间段延长,在某些情况下,这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。美国持有者应就其因收购、拥有或处置我们的普通股而承担的报告义务(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问。
如果我们是被动的外国投资公司,税收后果
外国公司在适用某些“透视”规则后,如果(I)其总收入的75%或以上是被动收入,或(Ii)其资产平均价值的50%或以上可归因于产生或被持有以产生被动收入的资产,则一般将被视为PFIC。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费以及证券和商品交易收益。审查规则将要求拥有另一家公司股票价值至少25%的外国公司将按比例处理由该外国公司直接持有或收到的资产和收入。
我们还没有进行必要的分析,以确定我们目前是否是PFIC,或者我们是否曾经是PFIC。我们不能保证我们不是、从来不是、将来也不会是PFIC。如果我们被视为PFIC,美国股东在出售(或某些其他处置)我们的普通股(或收到某些分配)时确认的任何收益通常将被视为普通收入,在某些情况下,美国股东可能被要求支付利息费用,以及按最高税率计算的某些“超额分配”的税款,包括出售我们普通股或某些处置普通股的任何收益。为了避免这一税收后果,美国股东(I)可被允许进行“合格选举基金”选择,在这种情况下,该股东将被要求在其应纳税所得额中包括我们收入的某些未分配金额,或(Ii)可选择将我们的普通股按市价计价,并每年就此类投资和出售或以其他方式处置普通股确认普通收入(或可能的普通亏损)。此外,如果我们被视为PFIC,从被继承人手中收购我们普通股的美国股东将被剥夺通常可用的税基,使普通股在死亡之日的公允市场价值,而如果低于公允市场价值,将拥有与被继承人的税基相同的税基。我们和我们的顾问都没有责任也不会承诺将导致我们成为PFIC的情况变化告知美国股东。美国股东应就PFIC规则的应用咨询他们自己的税务顾问,包括在任何时候我们被确定为PFIC的情况下,做出某些选择的资格、方式和可取性。如果我们是PFIC,我们打算采取必要的行动,让美国股东进行“合格选举基金”选举。
此外,被视为股息的超额分配、被视为超额分配的收益以及按市价计价的包含和扣除,所有这些都包括在上文题为“净投资收入的额外医疗保险税”的小标题下为上文所述的3.8%税的目的计算的净投资收入中。美国财政部条例规定,根据下一段所述的选举情况,仅为征收附加税的目的,以前征税的收入的分配将被视为股息,并计入投资收入净额,但须缴纳3.8%的附加税。此外,确定出售普通股或其他应税处置普通股所获得的任何资本收益的金额,这些资本收益将对净投资征收附加税
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目录表
收入,已作出“合格选举基金”选举的美国持有者将被要求重新计算其普通股的基数,不包括由“合格选举基金”选举产生的基数调整。另一种选择是,美国持有人可以作出一项选择,该选择对已为其进行“合格选举基金”选择并在该年度举行或在未来几年获得的PFIC中的所有权益有效。在这次选举中,美国持有者为“合格选举基金”选举产生的收入包含项和实施相关税基调整后计算的收益支付3.8%的额外税款。
如果我们是一家受控制的外国公司,税收后果
就美国联邦所得税而言,如果一家外国公司在纳税年度内的任何一天,以该公司的综合投票权或股权价值衡量,超过该公司50%的股权由美国股东直接拥有或通过适用守则第958(A)条和第958(B)条规定的归属和推定所有权规则而拥有,则该外国公司将被视为美国联邦所得税目的“受控制外国公司”(“CFC”)。为此,“美国股东”是指直接或通过适用《守则》第958(A)条和第958(B)条规定的归属和推定所有权规则,拥有该公司所有类别股权的10%或以上的综合投票权或该公司所有类别股份总价值的10%或更多的任何美国人。如果一家外国公司在任何应纳税年度的任何一天是CFC,我们公司的每一位在我们是CFC的纳税年度的最后一天直接或间接拥有我们普通股的美国股东将被要求在其总收入中包括其在美国联邦所得税中的比例份额,即使F子部分的收入没有分配也是如此。F分项收入一般包括被动收入,但也包括某些关联方销售、制造和服务收入。
除了将氟氯化碳的“F分部收入”计入美国股东的总收入之外,根据最近颁布的全球无形低税收制度,可能还需要缴纳额外的税款。具体地说,GILTI规则将对通过氟氯化碳产生的GILTI收入份额的美国持有者征收年度最低税。GILTI的这一收入通常等于氟氯化碳的收入超过氟氯化碳有形折旧贸易或商业资产10%的回报。对于C公司的美国持有者,GILTI税为10.5%(到2026年,纳税年度为13.12%),因为他们有权从GILTI收入中扣除50%(2025年后为37.5%),以及减少GILTI收入上支付的外国税收的外国税收抵免。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者可能会为GILTI收入缴纳更多的税,因为他们要缴纳普通税率(从10%到37%不等,外加3.8%的净投资所得税)。这样的美国持有者无权享受GILTI收入的扣除或减少的外国税收抵免。然而,这样的美国持有者可以通过选举来减轻税收影响。
如果我们是氟氯化碳,则上面所述的PFIC规则,即使我们被认为是PFIC,也将不适用。
可能直接、间接或建设性地获得我们普通股10%或更多的美国人,因此可能是美国股东,应考虑适用氟氯化碳规则和GILTI规则,并就此类事项咨询税务顾问。
加拿大联邦所得税的重要考虑因素
非加拿大居民
摘要的以下部分通常适用于美国持有者。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的美国持有者。
普通股的处置
在美国持有人处置本公司普通股后,美国持有人将不会根据税法就已实现的任何资本收益缴税,除非出售的普通股构成美国持有人的“加拿大应税财产”,并且美国持有人无权根据适用的税收条约或公约获得减免。普通股一般不会构成该美国持有人的“加拿大应税财产”,除非在过去60个月内的任何时间,以下两项陈述均属实:(A)美国持有人,以及(I)美国持有人不与之保持距离的人或(Ii)美国持有人或(A)直接或间接持有会员权益、持有股份和/或获得相当于我们任何类别股本的已发行股份25%或以上的股份的权利的合伙企业;和(B)我们普通股的公平市值的50%以上是从
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目录表
(I)位于加拿大的不动产或不动产,(Ii)加拿大资源财产,(Iii)木材资源财产,及(Iv)第(I)至(Iii)项所述财产的选择权、权益或民法权利。
普通股构成“加拿大应税财产”的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,并考虑到他们的特殊情况。
普通股派息
根据税法,美国持有者在我们的普通股上支付、贷记或被视为已支付或贷记的股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税,但可根据任何适用的税务公约进行扣减。根据加拿大和美国的税务协定(“税务条约”),股息的预扣税税率一般适用于实益拥有股息的美国股东,税率降至15%。如果美国股东是实益拥有我们至少10%有表决权股份的公司,股息的预扣税率通常降至5%。所谓的“财务透明”实体,如美国有限责任公司,或有限责任公司,无权依赖“税务条约”的条款,但这种实体的成员将被视为直接收到股息,并受益于“税务条约”规定的减税税率,如果根据美国税法,该成员被视为通过该实体获得股息,并且由于该实体是财务透明实体,股息的待遇与该成员直接获得股息的待遇相同。就《税务条约》而言,这些实体的成员被视为持有该实体所持有的我们普通股的比例份额。
第6项:保留1美元。
不适用。
项目7.报告管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的注意事项
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告末尾的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素,包括本年度报告“关于前瞻性陈述的警示说明”和“第1A项--风险因素”部分所载的因素,我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司,专注于我们唯一的候选产品PEDMARK®。2022年9月20日,我们获得了FDA对PEDMARK的批准®(硫代硫酸钠注射剂),以降低一个月及以上患有局限性、非转移性实体肿瘤的儿童患者与顺铂相关的耳毒性风险。这一批准使PEDMARK®成为FDA批准的第一种也是唯一一种在这一领域未得到满足的医疗需求的治疗方法。2022年10月17日,我们宣布PEDMARK®在美国上市。此外,2023年1月,PEDMARK®被纳入美国国家综合癌症网络(NCCN)青春期和青壮年(AYA)肿瘤学临床实践指南,推荐使用2A类药物。
2023年6月,我们获得了欧盟委员会对PEDMARQSI的营销授权®(称为PEDMARK®在美国)此外,该决定包括在欧盟收到PUMA,具有长达8年的数据排他性外加2年的市场保护。2024年3月,该公司宣布与Norgine达成独家许可协议,Norgine将使PEDMARQSI商业化®2024年在欧洲、澳大利亚和新西兰。
在美国,我们通过一支经验丰富的现场队伍销售我们的产品,其中包括地区儿科肿瘤专家和医学联络人,他们帮助医学界和患者了解顺铂诱导的
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目录表
耳毒性和我们支持患者使用PEDMARK的计划®。我们已获得适用的监管部门批准,可以销售PEDMARK®在美国和欧盟委员会对PEDMARQSI的营销授权®在欧盟。PEDMARQSI的商业化®在欧洲,澳大利亚和新西兰将由Norgine承担。该公司认识到,可能仍需要建立合作关系,为我们提供预付款、许可费、里程碑付款、版税或其他收入,以进一步将我们的产品在世界各地商业化。
此外,我们已经建立了Fennec Hear®,一个全面的单源程序,旨在连接PEDMARK®为患者提供财务和产品两方面的支持。该计划提供援助和资源,无论是哪种保险类型,都可以在满足某些资格要求时解决自付或缺乏保险的问题。Fennec Hear®还提供与护理协调员的联系,这些协调员可以回答有关PEDMARK®承保范围的保险问题,并提供管理治疗的提示和资源。他说:
我们获得了PEDMARK的孤儿药物独家经营权®2023年1月,提供从2022年9月20日FDA批准之日起至2029年9月20日止的七年市场排他性。我们目前为PEDMARK列出了三项专利®在FDA的橙色手册中。2022年9月,USPTO颁发了728专利,2022年12月,USPTO颁发了984专利,2023年4月,USPTO颁发了793专利,每一项专利都涵盖了PEDMARK®药物配方。728专利、984专利和793专利将于2039年到期。我们还在为PEDMARK在美国和海外寻求更多的专利申请®.
佩德马克®产品概述
佩德马克®是FDA批准的第一种也是唯一一种用于降低儿童局部、非转移性实体瘤患者顺铂治疗相关耳毒性风险的治疗方法。此外,PEDMARQSI®,称为PEDMARK®美国的该药于2023年6月获得欧盟委员会的营销授权。*PEDMARK®这是一种独特的硫代硫酸钠配方,装在单剂、即用瓶中,供儿科患者静脉使用。PEDMARK®它也是唯一一种在两项开放标签、随机的3期临床研究--临床肿瘤组(“COG”)ACCL0431和SIOPEL 6方案--中验证了有效性和安全性数据的治疗剂。
据估计,在美国和欧洲,每年可能有超过1万名儿童接受以铂为基础的化疗。耳毒性的发生率取决于化疗的剂量和持续时间,其中许多儿童需要终身助听器。目前,对于这种听力损失还没有确定的预防药物,只有昂贵的、技术上困难的、不太理想的人工耳蜗(内耳)植入物被证明能提供一些好处。在发育的关键阶段遭受耳毒性的婴幼儿缺乏言语语言发展和识字能力,较大的儿童和青少年缺乏社会情感发展和教育成就。
佩德马克®已经由合作小组在两项关于生存和降低耳毒性的第三阶段临床研究中进行了研究,COG ACCL0431和SIOPEL 6。这两项研究都已完成。COG ACCL0431协议纳入了接受顺铂强化治疗的癌症儿童患者,这些癌症患者通常接受局部和播散性疾病的强化治疗,包括新诊断的肝母细胞瘤、生殖细胞肿瘤、骨肉瘤、神经母细胞瘤、髓母细胞瘤和其他实体肿瘤。SIOPEL 6只纳入有局限性肿瘤的肝母细胞瘤患者。
顺铂致耳毒性
顺铂和其他铂类化合物是治疗许多儿童恶性肿瘤的基本化疗药物。不幸的是,以铂为基础的疗法可能会导致耳毒性或听力损失,这是永久性的、不可逆转的,对儿童癌症幸存者尤其有害。
耳毒性的发生率取决于化疗的剂量和持续时间,其中许多儿童需要终身助听器或人工耳蜗,这对一些人来说可能是有帮助的,但不能扭转听力损失,而且随着时间的推移可能会代价高昂。在发育的关键阶段受到耳毒性影响的婴幼儿缺乏言语和语言发展和识字能力,较大的儿童和青少年往往缺乏社会情感发展和教育成就。
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目录表
现在我们已经获得了适用的监管批准,可以出售PEDMARK®在美国,我们认识到可能仍然需要建立合作,为我们提供预付款、许可费、里程碑付款、版税或其他收入。
我们在截至2023年12月31日的财年净亏损约1605万美元,在截至2022年12月31日的财年净亏损2371万美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字约为2.192亿美元(截至2022年12月31日为2.032亿美元)。
我们相信,截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物共计1330万美元,来自产品销售的现金,加上Petrichor剩余的1500万美元可转换票据融资,取决于我们和Petrichor之间的相互协议(见本年度报告其他部分的综合财务报表附注1和附注8),加上我们在Norgine许可协议中收到的约4300万美元,将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。我们预计Norgine许可协议将减少寻找替代融资来源的需要,并帮助我们在将市场扩展到美国、欧洲、澳大利亚和新西兰以外的地区时为运营提供资金。我们继续寻求建立合作,为我们提供资金,用于我们知识产权组合的某些方面的许可外授权或销售,或来自其他来源。
我们的运营费用将取决于许多因素,包括我们商业化努力的进展以及我们的运营效率和现有资源。我们的研发费用,包括与我们的临床试验相关的费用、支持临床计划的药物制造、咨询费、赞助研究费用、毒理学研究、许可费、里程碑付款以及与我们产品商业化相关的其他费用和成本,将取决于财政资源的可用性、临床试验的结果以及监管机构的任何指令,这些都是难以预测的。我们的一般和管理费用包括与员工薪酬、基于股票的薪酬、专业费用、咨询费、保险和其他与支持PEDMARK商业化相关的其他行政事务相关的费用®.
经营成果
2023财年与2022财年
本财年结束 |
| 本财年结束 |
| 增加 | |||||||||
千美元 |
| 2023年12月31日 |
| % |
| 2022年12月31日 |
| % |
| (减少) | |||
佩德马克(R)产品销售,净额 | $ | 21,252 |
|
| $ | 1,535 |
|
| $ | 19,717 | |||
产品销售成本 | (1,259) | (86) | (1,173) | ||||||||||
毛利 | 19,993 | 1,449 | 18,544 | ||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
研发 |
| 56 |
| 0 | % |
| 3,531 |
| 14 | % |
| (3,475) | |
销售和市场营销 | 12,123 | 37 | % | 2,785 | 12 | % | 9,338 | ||||||
一般和行政 |
| 20,585 |
| 63 | % |
| 17,722 |
| 74 | % |
| 2,863 | |
总运营费用 |
| 32,764 |
| 100 | % |
| 24,038 |
| 100 | % |
| 8,726 | |
运营亏损 |
| 12,771 |
|
|
| 22,589 |
|
|
| (9,818) | |||
证券未实现亏损 | (39) | (184) | 145 | ||||||||||
摊销费用 |
| (287) |
|
|
| (149) |
|
|
| (138) | |||
利息支出 | (3,394) | (978) | (2,416) | ||||||||||
未实现汇兑损益 |
| 5 |
|
|
| (9) |
|
|
| 14 | |||
利息收入 |
| 441 |
|
|
| 195 |
|
|
| 246 | |||
净亏损 | $ | (16,045) |
|
| $ | (23,714) |
|
| $ | 7,669 |
● | PEDMARK的商业发射®开始于2022年10月。该公司2023财年的产品净销售额为2130万美元,而2022年为150万美元。该公司在2023年记录了250万美元的销售折扣和补贴,以及130万美元的产品销售成本。在截至2023年的财年,该公司的毛利润为2000万美元。在2022财年,该公司的毛利润为140万美元。 |
75
目录表
● | 与2022财年相比,2023财年的研发支出减少了350万美元。该公司在获得FDA对PEDMARK的批准后降低了研发成本®。一旦FDA获得PEDMARK的批准®,几乎所有的研究和开发活动都停止了。 |
● | 该公司在扩大工资以包括一支内部销售队伍时,开始招致销售和营销费用。销售和营销费用包括分销成本、物流、航运和保险、广告、工资佣金和自付费用。该公司在2023财年记录了1210万美元的销售和营销费用,而2022财年为280万美元。这一增长涉及与PEDMARK推出相关的员工人数和营销费用的增加,以及向某些分销商支付的与我们产品销售相关的分销和其他费用。 |
● | 与2022财年相比,2023财年的一般和行政费用增加了290万美元。与股权薪酬相关的非现金支出在2023财年比2022财年增加了130万美元。与2022财年相比,2023财年的工资和福利相关支出增加了70万美元。2023财年的咨询和专业成本比2022财年增加了80万美元。 |
● | 在截至2023年12月31日的一年中,我们Processa的股票价值下降了40万美元。在截至2022年12月31日的财年,该公司亏损20万美元。我们于2020年10月30日收购了Processa的股份。Processa股票在每个资产负债表日按市价计价,由此产生的价值变化记为未实现损益。 |
● | 2023财年摊销费用增加了10万美元。 |
● | 与2022财年相比,2023财年的利息支出增加了240万美元。这一增长主要是由于平均债务余额和长期债务利率上升所致。 |
● | 与2022财年相比,2023财年的利息收入增加了20万美元,这是由于可比时期货币市场账户的利率较高。 |
季度信息
下表列出了截至2023年12月31日的最后八个季度的精选合并财务数据,这些数据是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则(千美元,每股信息除外)编制的。
本年度净收益(亏损)/收益 | 基本利润净额(亏损)/收入年率 | 摊薄后每股净收益(亏损)/收益 | |||||||
期间 |
| 期间 |
| 普通股 |
| 普通股 | |||
2022年3月31日 |
| (3,696) |
| (0.14) |
| (0.14) | |||
2022年6月30日 |
| (5,072) |
| (0.19) |
| (0.19) | |||
2022年9月30日 |
| (8,089) |
| (0.31) |
| (0.31) | |||
2022年12月31日 | (6,857) | (0.26) | (0.26) | ||||||
2023年3月31日 |
| (6,052) |
| (0.23) |
| (0.23) | |||
2023年6月30日 |
| (5,444) |
| (0.21) |
| (0.21) | |||
2023年9月30日 |
| (1,867) |
| (0.07) |
| (0.07) | |||
2023年12月31日 | (2,682) | (0.10) | (0.10) |
76
目录表
截至2023年12月31日的季度与2022年
截至的季度 | 截至的季度 |
| 增加 | ||||||||||
千美元 |
| 2023年12月31日 |
| % |
| 2022年12月31日 |
| % |
| (减少) | |||
佩德马克(R)产品销售,净额 | $ | 9,735 |
|
| $ | 1,535 |
|
| $ | 8,200 | |||
产品销售成本 | (685) | (86) | (599) | ||||||||||
毛利 | 9,050 | 1,449 | 7,601 | ||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
研发 |
| 32 |
| 0.3 | % |
| 117 |
| 36 | % |
| (85) | |
销售和市场营销 | 3,868 | 36 | % | 2,785 | — | % | 1,083 | ||||||
一般事务及行政事务 |
| 6,968 |
| 64 | % |
| 4,682 |
| 64 | % |
| 2,286 | |
总运营费用 |
| 10,868 |
| 100 | % |
| 7,584 |
| 100 | % |
| 3,284 | |
运营亏损 |
| 1,818 |
|
|
| 6,135 |
|
|
| (4,317) | |||
证券未变现(亏损)/收益 |
| 4 |
|
|
| (58) |
|
|
| 62 | |||
利息收入 |
| 115 |
|
|
| 153 |
|
|
| (38) | |||
摊销费用 |
| (70) |
|
|
| (70) |
|
|
| — | |||
利息支出 | (915) | (744) | (171) | ||||||||||
其他(损失),净额 |
| 2 |
|
|
| (3) |
|
|
| 5 | |||
净亏损 | $ | (2,682) |
|
| $ | (6,857) |
|
| $ | 4,175 |
截至2023年12月31日的三个月,报告的收入为970万美元,比2022年同期增加820万美元。PEDMARK的销售毛利®截至2023年12月31日的三个月比2022年同期增加了760万美元。我们报告截至2023年12月31日的三个月运营亏损180万美元,而2022年同期运营亏损610万美元。在截至2023年12月31日的三个月里,研发费用比2022年同期减少了0.09美元。在截至2023年12月31日的季度中,该公司记录的销售和营销费用为390万美元,而2022年同期为280万美元。与2022年同期相比,截至2023年12月31日的三个月,一般和行政费用增加了230万美元。商业支出和咨询增加了180万美元,工资和福利增加了30万美元,律师费增加了10万美元。这些增加被非现金权益支出减少318美元所抵消。在截至2023年12月31日的季度里,Processa股票出现了0.004万美元的未实现亏损。与去年同期相比,截至2023年12月31日的季度利息收入增加了40万美元。截至2023年12月31日的季度,摊销和利息支出比2022年同期增加了17万美元。其中绝大多数是利息,是由更大的债务负担和更高的利率推动的。
截至 | 截至 | |||||
选定的资产和负债数据(千): |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
现金及现金等价物 | $ | 13,269 | $ | 23,774 | ||
其他流动资产 |
| 13,589 |
| 2,954 | ||
流动负债 |
| (7,553) |
| (4,608) | ||
营运资本(1) |
| 19,305 |
| 22,120 | ||
(1)[流动资产--流动负债] |
|
| ||||
精选股票: |
|
|
|
| ||
普通股和额外缴足资本 | 206,380 | 199,388 | ||||
累计赤字 |
| (219,245) |
| (203,200) | ||
股东(亏损)权益 |
| (11,622) |
| (2,569) |
流动性与资本资源
● | 2023年12月31日至2022年12月31日期间,现金及现金等价物净减少1050万美元。净减少是现金业务费用的结果,但被应收账款780万美元、从Petrichor票据收到的500万美元净额和行使2 058份期权收到的170万美元抵销。在截至2023年12月31日的期间内, |
77
目录表
业务主要用于PEDMARK的商业化前活动®在FDA批准之前,然后在NDA批准后进行商业化活动。 |
● | 2022年12月31日至2023年12月31日期间,其他流动资产增加了1,060万美元,主要是应收账款增加了730万美元,存货增加了160万美元,预付费用和Processa股票价值增加了180万美元。 |
● | 截至2023年12月31日的流动负债比2022年12月31日增加了290万美元。应付账款比上年增加了140万美元,突显了欧盟的商业化活动。应计支出比上一年增加了150万美元,主要是由于销售和库存相关项目增加了70万美元,预期奖金支付和员工带薪休假增加了50万美元。 |
● | 从2023年12月31日到2022年12月31日,营运资本减少了280万美元。减少的原因是业务中使用的现金被来自应收账款780万美元的现金净流入、从Petrichor Note收到的500万美元以及从股票期权行使和利息收入收到的170万美元所抵消。 |
选定现金流量数据 | 截至的年度 |
| 截至的年度 | |||
(以千为单位的美元和股票) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (17,143) | $ | (18,058) | ||
投资活动提供的现金净额 |
| — |
| — | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 6,638 |
| 20,732 | ||
净现金流 | $ | (10,505) | $ | 2,674 |
截至2023年12月31日的财年,用于经营活动的净现金流约为1710万美元,而2022年为1810万美元。与2022财年相比,2023财年的净亏损减少了770万美元。2023年,计入净亏损的非现金项目比2022年增加了110万美元,资产负债表账户净变化减去了2023年的680万美元。2023年的净筹资活动比2022年减少了约1410万美元。这主要来自扣除费用后的Petrichor Note的资金,以及各种期权活动产生的大约80万美元。
我们继续寻求各种战略选择,包括与其他制药和生物技术公司的合作。我们对进一步资本需求的预测受到极大的不确定性。我们的营运资金需求在未来可能会根据许多因素而波动,这些因素包括:我们获得额外财务资源的能力;我们进行合作,为我们提供预付款、里程碑或其他付款的能力;我们研发活动的结果;我们的临床前研究或临床试验的进展或缺乏进展;临床计划中的不利毒理学;支持临床计划的药物物质要求;我们研发计划的重点、方向或成本的变化;费用计算;准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的专利主张所涉及的成本;竞争和技术进步;开发、获取或许可新技术和产品的潜在需求;我们的业务开发活动;监管机构实施的新法规要求;任何法规审查过程的时间和结果;以及商业化活动(如果有)。
截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物约为1330万美元。我们目前预计,我们的可用资本资源,包括我们现有的现金和现金等价物、应收账款余额和SPA项下剩余的1500万美元,将足以满足我们预期的营运资本和资本支出需求,因为我们目前的业务至少在未来12个月内开展。2024年3月,我们宣布与诺金公司达成许可协议。与Norgine的交易为该公司提供了约4300万美元的现金,未来还将从里程碑式的付款和特许权使用费中获得约2.29亿美元。
金融工具
我们按照旨在保护本金投资的投资政策,将多余的现金和现金等价物投资于金融机构持有的高信用投资。截至2023年12月31日,我们的现金账户中约有140万美元,储蓄和货币市场账户中约有1190万美元。尽管我们从未
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目录表
自我们成立以来,我们的货币市场投资经历了任何损失或减记,我们在货币市场账户中持有的金额远远高于FDIC承保的250,000美元,可能会贬值。
我们的投资政策是按重要性顺序管理投资,以实现保本、流动性和投资回报的财务目标。投资可以是美国或加拿大的债务和银行证券、美国或加拿大工业公司、公用事业公司、金融机构和消费贷款公司的商业票据,和外国银行的证券,只要这些债务得到担保或具有与保单相适应的评级。美国证券公司必须对债券的最低邓白氏评级为A,对商业票据的最低评级为R1。保单还规定了发行人对证券集中度的投资限制,以及12个月的最大加权平均到期日。该政策适用于我们的所有财务资源。政策风险主要是允许投资的保守性的机会成本。在公司运营的现金流为正之前,我们选择避免交易或投机性质的投资。
我们将购买之日原始到期日大于三个月或少于十二个月到期的投资归类为流动投资。我们按公允价值计入投资,未实现损益计入其他全面收益(亏损);然而,在本年报所述期间,我们没有持有任何被归类为短期投资的工具。
表外安排
自成立以来,我们没有任何重大的表外安排。
合同义务和承诺
除本年度报告其他部分所载本公司综合财务报表附注所述的职业安全及健康服务协议及租赁协议,以及年报所披露的遣散费金额外,并无其他事项。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层需要对截至财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用做出影响的估计。这些估计是基于可能受到商业、经济和其他因素影响的假设和判断。实际结果可能与这些估计不同。
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地可使用不同的估计,或合理地可能定期发生的会计估计变动,可能会对财务报表造成重大影响,则该政策被视为关键。以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们2023年12月31日的合并财务报表一起阅读。
收入确认
根据会计准则编纂(“ASC”)606,与客户签订合同的收入,当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入,其数额反映了公司确定其预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为确定本公司认定属于ASC606范围内的安排的收入确认,本公司执行以下五个步骤:(I)确定与客户;的合同(S);(Ii)确定合同;中的履约义务(S);(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同;中的履约义务(S);及(V)在公司履行其履约义务时(或在履行义务时)确认收入(S)。作为这些安排的会计工作的一部分,公司必须作出重大判断,包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给每项履约义务。
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目录表
基于股票的薪酬
我们基于股票的薪酬计划的公允价值的计算需要需要管理层判断的估计。根据ASC 718,每个股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予日估计的。估值模型需要假设和估计来确定预期波动率、预期寿命、预期股息和预期无风险利率。预期波动率是根据我们股票的历史波动率根据合同期限确定的。无风险利率假设是基于授予日零息美国国债的收益率。我们还使用历史数据来估计没收体验。在评估截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年授予的期权时,我们使用了以下加权平均假设:
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| |
12月31日 | 12月31日 |
| |||
| 2023 |
| 2022 | ||
预期股息 |
| — | % | — | % |
无风险利率 |
| 3.58 - 5.31% | % | 1.18 - 3.96 | % |
预期波动率 |
| 59 - 167 | % | 150 - 181 | % |
预期寿命 |
| 1.50-6年 |
| 5-6年 |
普通股及认股权证
普通股计入发行时收到的收益净额,扣除所有股票发行成本和投资者认股权证的相对公允价值。认股权证按相对公允价值计入,并从普通股收益中扣除,作为额外实收资本计入合并股东权益表。
流通股信息
我们在2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还比较份额数据如下(以千为单位):
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| ||
流通股类型 | 2023 | 2022 |
| 变化 | ||
普通股 | 27,027 | 26,361 |
| 666 | ||
认股权证 |
| 150 |
| 150 | — | |
股票期权 |
| 4,798 |
| 4,539 | 259 | |
总计 |
| 31,975 |
| 31,050 | 925 |
新采用和最近采用的会计公告
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度,债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)。新标准取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。本ASU将在截至2024年12月31日的年度内有效。公司于2023年第一季度采用了此ASU。
2022年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2022-03,公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量,其中(1)澄清了主题820中关于受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值计量的指导意见,以及(2)要求与此类股权证券相关的具体披露。*本ASU将在截至2024年12月31日的年度内有效。该公司目前正在评估采用这一ASU将对合并财务报表产生的影响。
2022年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2022-03,公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量,其中(1)澄清了主题820中关于受合同限制的股权证券的公允价值计量的指导意见,该指南禁止
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出售股权证券和(2)要求与此类股权证券相关的具体披露。*本ASU将在截至2024年12月31日的年度内有效。该公司于2023年采用了该ASU。
2023年12月下旬, 财务会计准则委员会发布会计准则更新版第2023-09号,“所得税(专题740):改进所得税披露”,通过要求有效税率对账和按司法管辖区分列缴纳的所得税中的一致类别和更大程度的信息分解,提高了所得税披露的透明度。本指导意见将在截至12月底的年度开始的年度期间有效。 31, 2025. 该公司目前正在评估采用这一ASU将对合并财务报表产生的影响。
第7A项。要求对市场风险进行定量和定性披露。
货币市场投资
根据我们的投资政策,我们维持由美国或加拿大债务以及银行证券和货币市场投资组成的投资组合。我们的投资组合中不持有任何抵押贷款支持的投资。证券的最低评级必须是邓白氏A级(债券)或R1低(商业票据)。该政策还规定了发行人对证券集中度的投资限制,以及至到期的最长加权平均时间为12个月。这项政策适用于我们所有的财政资源。
截至2023年12月31日,我们的货币市场投资和储蓄账户为1190万美元,而2022年12月31日为2350万美元;这些投资通常风险最小。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年里,我们的货币市场投资没有出现任何损失或减记;然而,我们在货币市场账户中持有的金额远远高于FDIC承保的25万美元,可能会贬值。
我们的投资政策是按重要性顺序管理投资,以达到保本、流动性和投资回报的财务目标。我们的投资与利率波动相关的风险微乎其微,对经营结果没有重大影响。我们目前不使用利率衍生工具来管理利率变化的风险。由于我们的主要目的是研究和开发,我们选择避免贸易或投机性质的投资。
外币风险
当我们购买以加元和欧元计价的商品和服务时,我们受到外币风险的影响。到目前为止,我们还没有使用衍生品工具;但我们确实持有加元和欧元,除了其他公司债务外,我们还持有加元和欧元,除了其他公司债务外,我们还持有大约0.47加元和0.1欧元。
第8项:财务报表及补充数据
根据本第8项规定须提交的财务报表附于本年度报告之后。随函提交的财务报表一览表载于第F-1页的“财务报表索引”。
项目9. 会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2023年12月31日公司的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性进行了评估。*公司的披露控制和程序旨在确保公司根据交易法提交的报告中要求披露的信息在时间内得到记录、处理、汇总和报告
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目录表
在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的期限内,这些信息被积累并传达给公司管理层,包括公司的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,公司管理层认识到,无论披露控制和程序的构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。*我们的披露控制和程序的设计符合合理的保证标准。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求公司管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
基于这一评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,公司的披露控制和程序并不有效,这是因为公司在财务报告方面的内部控制存在重大弱点,这些内部控制涉及向分销商支付不同服务的费用和津贴。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。本公司管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)框架对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,公司管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效,原因是与支付给分销商不同服务的费用和津贴有关的财务报告内部控制存在重大缺陷。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
关于为不同服务向分销商支付的费用和津贴,对会计文件应用的控制在以下方面没有有效地发挥作用:
● | 根据ASC 606为不同服务向客户支付的费用的衡量和分类与客户签订合同的收入. |
● | 对报告期内收到的服务和支出的服务进行计量,对与未来期间有关的服务进行计量,以及这些未来服务的归属期。 |
补救过程
本公司正在评估重大弱点,并制定补救计划,以加强其内部控制环境的设计和运行的有效性。补救计划将包括以下行动:
● | 加强对与客户签订的新合同进行会计核算的审查程序的正式程度。 |
● | 加强审查程序,以改进对复杂和非经常性交易以及需要大量估计和判断的交易的会计运作和审查控制。 |
● | 聘请更多的服务提供商或雇用更多的全职员工可能是必要和明智的,以解决这些弱点。 |
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目录表
公司正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。该公司致力于维持一个强大的内部控制环境,并相信这些补救努力将代表着其控制方面的重大改进。本公司已开始实施这些步骤;然而,其中一些步骤需要时间才能完全整合,并被确认为有效和可持续的。随着时间的推移,可能还需要额外的控制。在上述补救措施得到充分实施和测试之前,上述实质性弱点将继续存在。
财务报告内部控制的变化
于2023年第四季度,本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。
论内部控制有效性的内在局限性
任何财务报告内部控制制度的有效性都受到内在限制,包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力,以及无法完全消除不当行为。因此,任何财务报告的内部控制制度都只能提供合理的、而不是绝对的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级,但不能保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
第9B项:信息来源:其他信息
内幕人士采用或终止交易安排
在截至2023年12月31日的财季中,
项目9 C. 有关阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
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目录表
第III部
项目10. 董事、行政人员及企业管治
下表列出了我们每位高管和董事的姓名、该人员的主要职业或就业、该人员在我们担任的所有其他职位(如果有的话)、该人员成为芬内克董事的年份以及该人员的年龄。
我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。下表列出了此类委员会的现任成员:
名称和省/州和居住国、职位 |
| 当前主要职业和主要职业过去五年 |
| 董事自 |
| 年龄 |
罗斯蒂斯拉夫·雷科夫,新泽西州, USAChief执行官、总监 | 芬内克制药公司首席执行官 | 七月2009 | 47 | |||
罗伯特·安德拉德,德克萨斯州,美国 | 芬内克制药首席财务官 | 不适用 | 48 | |||
阿德里安·J·黑格(Adrian J. Haigh),爱尔兰都柏林 首席运营官 | PTC Therapeutics高级副总裁兼欧洲、中东和非洲地区总经理;曾任Glasge GmbH首席运营官;曾任Biogen Idec区域商业运营副总裁 | 不适用 | 64 | |||
克里斯·A北卡罗来纳州拉利斯 | Pappas Capital驻场高管; Immunobiosciences前首席执行官 | 八月2011 | 70 | |||
马可·布鲁赫拉(Marco Brughera),意大利米兰 | Leadiant Biosciences SpA前集团首席执行官; Sigma-tau曾担任罕见疾病和研发全球主管; Nerviano Medical Sciences临床前开发副总裁。 | 2016年8月 | 68 | |||
哈立德·伊斯拉姆,瑞士卢加诺 | Gain Treateutics创始人兼董事长;Gentium S.p.A.前董事长兼首席执行官;Arpida AG前首席执行官 | 2014年4 | 68 | |||
乔迪·A·库克,美国南卡罗来纳州博士 | Skylark Bio Inc.首席执行官、前高级副总裁、基因治疗战略负责人PTC Treateutics Inc.、前首席运营官Agilis BioTreateutics、前听力学助理教授梅奥诊所 | 2019年9月 | 56 |
(1) | 审计委员会委员 |
(2) | 薪酬委员会委员 |
(3) | 治理委员会成员 |
罗斯蒂斯拉夫·雷科夫
雷科夫先生自2009年7月以来一直担任Fennec的董事经理,并自2009年7月起担任首席执行官。从2006年1月至2007年12月,雷科夫先生是阿尔切姆投资伙伴公司和约翰·莱文公司的投资组合经理。在创立阿尔切姆之前,雷科夫先生是约翰·A·莱文事件驱动基金的投资组合经理和证券分析师(2002年至2005年)。在加入John A.Levin证券公司之前,雷科夫先生是蒂德曼投资集团合并基金的证券分析师(1999-2002)和贝尔斯登的投资银行分析师(1998-1999)。雷科夫先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得工商管理学士学位。由于拥有这些和其他专业经验,雷科夫先生拥有公司在药物开发行业内发展起来的财务专长和经验,因此能够为公司提供独特的洞察力和指导。
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目录表
罗伯特·安德拉德
安德拉德先生自2015年11月以来一直担任Fennec的首席财务官。安德拉德曾在2009年9月至2013年8月期间担任Fennec的首席财务长和董事员工。除了在Fennec担任职务外,安德拉德还在2015年担任私人投资者,并在2013年至2014年期间担任Magnetar Capital的高级分析师。Andrade先生毕业于南加州大学,在那里他获得了经济学硕士学位和文学学士学位。
禤浩焯J·黑格
李·黑格先生自2023年8月以来一直担任Fennec的首席运营官。从2014年4月到2023年7月,黑格一直担任芬奈克的董事顾问。黑格先生于2022年12月31日从PTC治疗公司退休,他在PTC公司的最后职务是高级副总裁兼国际负责人。他于2014年加入PTC,担任欧洲、中东和非洲地区的负责人,并建立了其国际组织。此前,黑格先生自2011年3月起担任Gentium GmbH的首席运营官。在加入Gentium之前,他在Biogen Idec担任区域商业运营副总裁,管理多家附属公司以及全球经销商业务,在此之前,他是安进北欧和葡萄牙的总经理。他曾在EUSA Pharma担任全球营销和企业规划执行副总裁总裁,并从安进加入EUSA,在那里他领导了国际肿瘤学特许经营。黑格先生此前曾在SmithKline Beecham、先灵葆雅、Organon和诺和诺德担任过高级商业和营销职位。自2014年4月以来,他一直是芬内克的董事用户。他获得了英国西约克郡哈德斯菲尔德理工学院的经济史荣誉文学士学位、营销学院的市场营销文凭和董事学院的公司方向文凭。
克里斯·A·拉利斯
拉利斯自2011年8月以来一直担任Fennec的董事首席执行官。拉里斯先生自2008年1月起担任生命科学风险投资公司Pappas Capital的驻场高管。此前,他曾在2006年4月至2007年6月期间担任位于北卡罗来纳州罗利的疫苗技术公司免疫生物科学公司(以下简称IBI)的总经理兼首席执行官总裁。在加入IBI之前,他曾担任Pappas Capital的驻场高管(兼职),以及杜克大学和Panacos制药公司的顾问。刘易斯先生是2003年1月被吉利德科学公司以约4.65亿美元收购的三角制药公司的前总裁先生和首席运营官(首席运营官)和董事公司。在2000年3月担任总裁先生和首席运营官之前,他是业务发展和总法律顾问的执行副总裁总裁。在三角制药公司任职期间,Rallis先生参与了11次股权融资,总收益约为5亿美元。他还主要负责所有业务和开发活动,其中包括与雅培制药公司的全球联盟以及10个化合物的内部许可。在1995年加入三角公司之前,拉里斯先生在Burroughs Wellcome Co.担任了13年的各种业务开发和法律管理职务,其中包括战略规划和业务开发部副主任总裁。拉里斯先生也是北卡罗来纳州罗利市北卡罗来纳州肺癌倡议组织的董事会成员。拉利斯先生拥有哈佛大学经济学学士学位和杜克大学法学博士学位。作为这些和其他专业经验的结果,拉利斯先生拥有独特的医疗行业知识和经验,这加强了董事会的集体资质、技能和经验。
马可·布鲁赫拉博士
Brughera博士自2016年8月以来一直是芬内克的董事用户。目前,他是Brucon SRLS的创始人和Essetifin的战略顾问。从2011年6月到2021年,布吕盖拉博士一直担任利迪昂特生物科学公司的首席执行官,并曾在西格玛-头集团担任过多个职位,包括西格玛-头罕见疾病首席执行官兼全球负责人、西格玛-头研究公司的总裁和西格玛-头制药公司的总裁。他推动了铅肿瘤产品线的商业复兴,使其成功地以总计约9亿美元的价格出售。此外,他还成功地授予了Jazz制药公司在美国的去纤溶剂权。2004年至2010年,布鲁格拉博士担任内尔维亚诺医学科学公司临床前开发的总裁副主任,这是一家专注于药物肿瘤学的集成发现和开发公司。他还曾担任Accelera的董事主管,Accelera是NMS集团的独立合同研究机构。从1999年到2004年,布鲁格拉博士在法玛西亚和辉瑞担任过多个研发领域的高级职位。在1999年之前,他曾在意大利制药公司Pharmacia P&Upjohn和Farmitalia Carlo Erba Spa担任过各种职位。他目前在Leadiant Biosciences Inc.和Limited的董事会任职;
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目录表
Indaco Ventures Partners SGR的顾问和生物技术冠军。之前是Gentium、Exelead、Soligix、Lee‘s PharmPharmticals和Naicons的董事会成员。
布鲁赫拉博士在米兰大学获得兽医学位,是一名欧洲注册毒理学家。布鲁赫拉博士在国际公司拥有广泛的药物开发经验和知识。他特别是在欧洲临床药物开发方面的知识加深了董事会的集体资质、技能和经验。
哈立德·伊斯拉姆博士
穆罕默德·伊斯拉姆博士自2014年4月以来一直担任芬内克董事的一员,目前是我们的董事会主席。伊斯拉姆博士是纳斯达克上市公司Gentium S.p.A.(2009年至2014年)的董事长兼首席执行官,在那里他领导了从亏损到现金流为正和盈利的公司的转型。在他的领导下,公司价值从2500万美元增加到成功地与Jazz PharmPharmticals进行了10亿美元的全现金合并。在出售Gentium之后,穆罕默德·伊斯拉姆博士从顾问和董事会层面参与了几家公共和私人医疗保健相关公司的工作。1999年至2008年,伊斯拉姆博士担任阿尔比达股份公司首席执行官兼首席执行官总裁,在此期间,他将早期初创企业转变为一家在SWX上市的公司,并在首次公开募股和后续上市中筹集了3亿美元。1987-1999年间,他在HMR和MMD(现为赛诺菲-安万特)担任过各种职位。1977-1987年间,伊斯拉姆博士在帝国理工学院(Uni.伦敦大学)和米兰大学,在那里他是一名合同教授。艾哈迈德·伊斯拉姆博士毕业于切尔西学院,在伦敦大学帝国理工学院获得博士学位。他拥有多项专利,并在领先期刊上发表了80多篇文章。他是风险投资集团库尔马生物基金(巴黎)的顾问。他是Gain Treateutics Inc.(GANX)、Sirius Healthcare Partners GmbH(苏黎世)、PrevAbr LLC(华盛顿特区)、BioAim LLC(洛杉矶)和生命科学管理有限公司(Zug)的创始人/联合创始人。伊斯拉姆博士是Minoryx治疗公司(西班牙)和上市公司Gain治疗公司(GANX)的董事会主席。。过去,他曾在以下公司的董事会任职:免疫医学(美国)、Processa Pahramacueticals(PCSA)、Pcovery APS(丹麦)、Adony APS(丹麦)、C10 Pharma AS(挪威)、Karolinska Development(KDEV,瑞典)和MolMed S.p.A.(MLMI,意大利)。伊斯拉姆博士在将公司从开发过渡到生产方面拥有广泛的国际制药专业知识,这加强了董事会的集体资质、技能和经验。
乔迪·库克博士
库克博士自2019年9月以来一直是芬奈克的董事会员。库克博士目前是Skylark Bio Inc.的首席执行官,Skylark Bio Inc.是一家致力于遗传疾病基因治疗的早期公司。库克博士曾在2018年8月至2020年2月期间担任PTC治疗公司高级副总裁兼基因治疗战略主管。在此之前,她是Agilis BioTreateutics的创始成员之一和首席运营官,Agilis BioTreateutics是一家临床阶段的公司,专注于中枢神经系统罕见疾病的基因治疗,从2013年12月到2018年8月被PTC Treeutics收购。在安捷利斯时,她领导了将公司出售给PTC的交易,这笔交易对各方都具有重大价值。库克博士的职业生涯跨越了广泛的经验,包括InSound Medical的临床研究副总裁和Songbird听力的董事听力学副总裁,这两家公司都是听力行业内成功的生物技术初创公司。她一直是梅奥诊所助听器项目的听力学和董事助理教授。库克博士获得了马里兰州洛约拉大学的文学学士学位。南卡罗来纳大学,亚利桑那州立大学听力科学博士。她在马里兰州巴尔的摩的约翰·霍普金斯医学院完成了临床研究。她丰富的科学、临床和行政业务经验加强了董事会的集体资历、技能和专业知识。
审计委员会
董事会的审计委员会代表董事会保留、监督和评估我们的独立审计师,审查我们提供的财务报告和其他财务信息,包括经审计的财务报表,并与管理层和审计师讨论披露的充分性。审计委员会还审查独立审计师在年度审计和与审计无关的任务中的表现,评估审计师的独立性,并审查他们的费用。审计委员会还负责审查我们对财务报告和披露的内部控制。*审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。
董事们任命了一个由三名董事组成的审计委员会:克里斯·A·拉利斯、哈立德·伊斯拉姆和禤浩焯·黑格,他们每一人都是独立的,具有国家文书52-110所指的财务知识-审计
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目录表
根据纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条,该公司是独立的。此外,董事会根据上文所述的业务及财务经验,认定Rallis先生符合美国证券交易委员会颁布的S-K法规第(407)(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”资格。
道德守则
2004年2月,我们的董事会通过了董事会的授权、公司治理准则和适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的《商业行为和道德准则》(《行为和道德准则》)。我们致力于遵守适用的法律要求,并保持最高的行为和诚信标准。《行为和道德准则》规定了我们员工的法律和道德行为标准,并涉及以下主题:报告义务和程序;诚实和道德的行为和利益冲突;遵守适用法律和公司政策和程序;公司信息的保密;公司资产和机会的使用;公开披露以及账簿和记录;以及不报复。行为和道德准则于2019年6月底更新,可在我们的网站www.fennecpharma.com上查阅。
我们将在修改或豁免之日起,立即在我们的网站上发布对本守则的任何修改,以及根据美国证券交易委员会规则需要披露的任何豁免。我们承诺根据要求免费向任何人提供行为和道德准则的副本,方法是写信给Attn:道德准则要求,Fennec PharmPharmticals Inc.,68 TW Alexander Drive,PO Box 13628,Research Triangle Park,North Carolina 27709。
内幕交易政策
本公司已采取内幕交易政策,监管董事、高级职员及雇员(或公司本身)购买、出售及/或以其他方式处置其证券,而该等政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则及规例及任何适用的上市标准。该保单已作为本年度报告的附件10.16存档。
第11项:增加高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的首席执行官、我们的首席财务官和我们的前首席商务官(“指定高管”)支付的某些薪酬信息。
|
|
|
| 限售股 | Option和Awards |
| ||||||
名称和主要职位 | 年 | 工资(美元) | 奖金(美元) | 单位奖(美元)(2) | ($)(1) | 总价值(美元) | ||||||
Rostislav Raykov,首席执行官 |
| 2023 |
| 607,061 |
| 278,006 |
| 728,000 | 927,873 |
| 2,540,940 | |
| 2022 |
| 503,436 |
| 110,725 |
| — | — |
| 614,161 | ||
首席财务官罗伯特·安德拉德 |
| 2023 |
| 439,764 |
| 161,113 |
| 312,000 | 397,660 |
| 1,310,537 | |
| 2022 |
| 364,698 |
| 64,221 |
| — | — |
| 428,919 | ||
禤浩焯,首席运营官 | 2023 | 183,940 | 167,753 | — | 1,003,009 | 1,354,702 | ||||||
2022 | — | — | — | — | — | |||||||
Shubh Goel,CCO |
| 2023 |
| — |
| — |
| — | — |
| — | |
| 2022 |
| 8,637 |
| — |
| — | — |
| 8,637 |
(1) | 表示根据FASB ASC主题718计算的总授予日期公允价值。美元价值数额是根据分别给予雷科夫先生、安德拉德先生和黑格先生175 000、75 000和200 000份期权的个别赠款计算的。雷科夫和安德拉德和黑格分别于2023年3月31日和2023年8月7日收到了此类期权。3月份的赠款的行权价为8.32美元,而8月份的赠款的行权价为8.03美元。2023年3月31日,雷科夫和安德拉德分别获得了87500股和37500股限售股。所有期权授予在授予日期后10年到期。所有股权奖励以下列方式授予:这些期权中的三分之一将于授予日期(“归属开始日期”)一年后归属并可行使。其余三分之二的期权将按1/24的费率按月授予这是的 |
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目录表
剩余授权额,并可于归属生效日期后下一个月的最后一天行使。自授予之日起三周年,所有选择权都将被授予。 |
罗斯蒂斯拉夫·雷科夫
雷科夫先生自2009年7月起受雇于我们。*根据雷科夫先生与Fennec于2010年5月3日签订的雇佣协议,雷科夫先生受聘为我们的首席执行官,并:(A)我获得了140,000美元的初始年薪,这取决于我们董事会的年度调整;(B)经我们修订的股票期权计划的股东批准后,我们被授予购买我们估计在2010年配股完成后流通股最多5.0%的普通股的期权,以及(C)可由董事会全权酌情决定收取年度奖金。如果雷科夫先生的雇佣因Fennec控制权的变更而终止,雷科夫先生剩余的未既得股权应立即归属并可完全行使。如果雷科夫先生被我们解雇,我们有义务向雷科夫先生支付相当于12个月工资的遣散费。协议的初始期限为一年,除非任何一方根据协议终止,否则协议将自动延长一年。自2023年12月31日起,雷科夫先生的年薪为585,276美元。
罗伯特·安德拉德
安德拉德先生从2015年11月开始受雇于我们。根据2015年11月13日的雇佣协议,Andrade先生受聘为我们的首席财务官,并:(A)获得了165,000美元的初始年薪,以及(B)可由董事会全权酌情决定获得年度奖金。如果安德拉德先生因Fennec控制权变更而终止聘用,则安德拉德先生剩余的未归属股权应立即归属并可完全行使。如果安德拉德先生被我们解雇,我们有义务向安德拉德先生支付相当于六个月工资的遣散费。自2023年12月31日起,安德拉德先生的年薪为423,982美元。
禤浩焯·黑格
黑格先生自2023年8月以来一直受雇于我们。从2014年4月到2023年7月,黑格一直是该公司董事的一员。黑格先生被我们聘用为首席运营官,他:(A)获得了400,000欧元的初始年薪(2023年12月31日折算为约441,000美元),以及(B)可由董事会全权决定是否获得年度奖金。如果黑格先生的雇佣因Fennec控制权的变更而终止,黑格先生剩余的未授予的期权将立即授予并完全可行使。如果黑格先生被我们解雇的原因不是“原因”,我们有义务向黑格先生支付相当于三个月工资的遣散费。从2023年12月31日起,黑格的年薪为40万欧元。
舒布·戈埃尔
Goel女士于2019年9月开始受雇于我们。根据日期为2019年9月9日的聘用协议,Goel女士受聘为我们的首席商务官,并:(A)I女士的初始年薪为360,000美元,视董事会的年度调整而定;及(B)根据CEO和董事会的酌情决定权,I女士有资格每十二个月获得高达基本工资40%的年度奖金。如果戈埃尔女士的雇佣关系被我们终止,我们将有义务向戈埃尔女士支付(I)六个月员工基本工资的遣散费,(Ii)戈埃尔女士赚取的任何目标奖金的比例份额,以及(Iii)股票期权的加速授予。协议的初始期限为一年,除非任何一方根据协议终止,否则协议将自动延长一年。戈埃尔女士于2022年1月31日递交了辞呈。
除雇佣协议外,雷科夫先生、安德拉德先生、黑格先生和戈埃尔女士也是与该公司签订的保密和知识产权协议的一方。
在雷科夫先生、安德拉德先生、黑格先生和戈埃尔女士各自的雇佣协议中,“原因”一般被定义为:(1)实质性违反雇佣协议或知识产权协议的条款;(2)未能履行
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目录表
出于善意并以合理和适当的方式履行其职务所固有的职责;或(3)欺诈、挪用公款或其他故意不当行为,对我们的业务造成不利影响。
终止付款
下表提供了我们向假设于2023年12月31日无故解雇的每位指定高管支付的估计增量付款的详细信息。戈埃尔女士的辞职是自愿的,不需要支付遣散费。
名字 |
| 遣散费 |
| 估计的红利 |
| 所有收益的价值评估 | |||
Rostislav Raykov,首席执行官 | $ | 607,061 | $ | 278,006 | $ | 885,067 | |||
首席财务官罗伯特·安德拉德 | $ | 219,882 | $ | 161,113 | $ | 380,995 | |||
禤浩焯,首席运营官1 | $ | 110,364 | $ | 167,753 | $ | 278,117 |
(1) | 截至2023年12月31日,黑格的遣散费折算成美元。 |
控制权变更时的付款
下表提供了有关我们在控制权变更时向每位指定高管支付的估计增量付款的详细信息。
控制权的变更 | ||||||||
名字 |
| 多重 |
| 预估奖金(1) |
| 利益的价值 | ||
Rostislav Raykov,首席执行官 | 2 X | $ | 1,645,204 | $ | 1,645,204 | |||
首席财务官罗伯特·安德拉德 | 1.25 X | $ | 696,463 | $ | 696,463 | |||
禤浩焯,首席运营官 | 0.5X | $ | 87,923 | $ | 87,923 |
(1) | 控制变更支付是根据截至2023年12月31日计算的两年平均年化工资加上现金奖金计算的。黑格的数据截至2023年12月31日换算成美元。 |
除上述付款外,本公司亦已制定一项奖励计划,根据该计划,于2024年12月31日前完成控制权变更交易时,须按3.5亿美元以下的交易金额的1%及3.5亿美元以上的交易金额的1.25%,以及4亿美元以上的交易金额的1.5%支付,其中50%支付予首席执行官,30%支付予首席财务官,其余款项支付予首席执行官与薪酬委员会磋商后厘定的其他关键人员。
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目录表
股权授予、行使和持股
下表列出了截至2023年12月31日每个被任命的执行干事持有的未行使期权的数量和价值的信息。除2033/03/31、06/02/2031及08/07/2033期满外,所有行政奖励均可即时行使。FDA批准PEDMARK后,将于2031年12月20日到期的赠款将全部授予®。*我们目前的股票期权计划规定了以美元和加元计价的股权奖励和赠款。
可供选择的数量 | |||||||||||
名字 |
| 授与 |
| 可操练 |
| 期权行使价 |
| 截止日期: | |||
罗斯蒂斯拉夫·雷科夫 | 175,000 | — | 美元$ | 8.32 | 03/31/2033 | ||||||
300,000 | 275,491 | 美元$ | 4.08 | 12/20/2031 | |||||||
250,000 | 215,280 | 美元$ | 7.53 | 06/02/2031 | |||||||
| 250,000 |
| 222,224 |
| 美元$ |
| 6.93 |
| 05/15/2030 | ||
| 150,000 |
| 150,000 |
| 美元$ |
| 4.83 |
| 04/04/2029 | ||
| 100,000 |
| 100,000 |
| 美元$ |
| 8.38 |
| 02/06/2028 | ||
| 100,000 |
| 100,000 |
| 美元$ |
| 5.10 |
| 06/27/2027 | ||
| 150,000 |
| 150,000 |
| 美元$ |
| 2.45 |
| 07/05/2026 | ||
| 25,000 |
| 25,000 |
| 美元$ |
| 2.69 |
| 12/31/2024 | ||
| 83,333 |
| 83,333 |
| 美元$ |
| 1.59 |
| 01/24/2024 | ||
| 16,666 |
| — |
| 美元$ |
| 0.72 |
| 08/23/2023 | ||
50,000 |
| — |
| 美元$ |
| 1.05 |
| 11/20/2022 | |||
罗伯特·安德拉德 | 75,000 | — | 美元$ | 8.32 | 03/31/2033 | ||||||
75,000 | 50,491 | 美元$ | 4.08 | 12/20/2031 | |||||||
| 100,000 | 85,617 | 美元$ | 7.53 | 06/02/2031 | ||||||
| 125,000 |
| 23,671 |
| 美元$ |
| 6.93 |
| 05/15/2030 | ||
| 80,000 |
| 24,961 |
| 美元$ |
| 4.83 |
| 04/04/2029 | ||
| 50,000 |
| 39,116 |
| 美元$ |
| 8.38 |
| 02/06/2028 | ||
| 50,000 |
| 50,000 |
| 美元$ |
| 5.10 |
| 06/27/2027 | ||
75,000 |
| 15,816 |
| 美元$ |
| 2.45 |
| 07/05/2026 | |||
禤浩焯·黑格 | 200,000 | — | 美元$ | 8.03 | 08/07/2033 | ||||||
20,000 | 20,000 | 美元$ | 8.78 | 06/12/2033 | |||||||
20,000 | 20,000 | 美元$ | 5.59 | 06/14/2032 | |||||||
20,000 | 20,000 | 美元$ | 7.52 | 06/29/2031 | |||||||
20,000 | 20,000 | 美元$ | 6.17 | 08/13/2030 | |||||||
20,000 | 20,000 | 美元$ | 4.26 | 06/18/2029 | |||||||
20,000 | 20,000 | 美元$ | 10.93 | 06/08/2028 | |||||||
20,000 | 20,000 | 美元$ | 5.10 | 06/27/2027 | |||||||
10,246 | 10,246 | 美元$ | 2.44 | 06/09/2026 | |||||||
10,000 | 10,000 | 美元$ | 2.69 | 12/31/2024 | |||||||
133,333 | 133,333 | 美元$ | 2.31 | 04/25/2024 |
董事的薪酬
董事薪酬表
下表概述了截至2023年12月31日止年度非执行董事赚取的薪酬。
名字 |
| 费用以现金支付 |
| 股票大奖 |
| Option和Awards(1)(2) |
| 总计 | ||||
伊斯兰博士 | 96,250 | — | 128,979 | 225,229 | ||||||||
布鲁盖拉先生 |
| 63,125 |
| — |
| 103,183 |
| 166,308 | ||||
黑格先生 | 42,500 | — | 103,183 | 145,683 | ||||||||
库克博士 |
| 50,625 |
| — |
| 103,183 |
| 153,808 | ||||
拉利斯先生 |
| 70,000 |
| — |
| 103,183 |
| 173,183 | ||||
总计 | $ | 322,500 | $ | — | $ | 541,711 | $ | 864,211 |
90
目录表
(1) | 代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值总额。 |
(2) | 期权授予的详情如下表所示: |
名字 | 授予日期: | 授出之期权数目 | 期权行使价格$USD | ||||
拉利斯先生 |
| 2023年6月12日 |
| 20,000 |
| 8.78 | |
布鲁盖拉先生 |
| 2023年6月12日 |
| 20,000 |
| 8.78 | |
黑格先生 | 2023年6月12日 | 20,000 | 8.78 | ||||
伊斯兰博士 |
| 2023年6月12日 |
| 25,000 |
| 8.78 | |
库克博士 |
| 2023年6月12日 |
| 20,000 |
| 8.78 | |
总计 |
|
| 105,000 |
|
|
非执行董事的年度薪酬考虑还包括授予股票期权。我们认为,授予非执行董事期权有三个主要目的:(1)承认作为我们董事会成员所付出的大量时间和精力;(2)为未来的努力提供长期激励,因为期权的价值直接取决于我们的市场估值;以及(3)留住优质的个人。在决定是否提供新的期权以及提供多少新的期权时,薪酬委员会考虑到任何未偿期权的数额和条款。我们不要求我们的非执行董事拥有特定数量的普通股。
现任董事哈立德·伊斯拉姆、马尔科·布鲁赫拉、乔迪·库克和首席执行官克里斯·A·拉利斯都已与公司签订了独立的董事协议,该协议规定薪酬委员会根据该成员的责任提供现金薪酬。薪酬委员会还可以授予成员购买我们普通股股份的期权的形式向成员支付报酬。这些期权在授予时立即归属,并在其他方面受我们修订的股票期权计划的条款和条件的约束。董事独立协议亦规定退还该等董事于出席董事会会议期间所产生的合理差旅及相关开支。
第12项:确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2024年3月25日我们实益拥有的普通股的信息:(I)我们的每位高级管理人员和董事;(Ii)所有高级管理人员和董事作为一个团体;以及(Iii)我们所知的每个人实益拥有我们已发行普通股的5%或以上。除以下说明外,所列证券持有人对该人士实益拥有的股份拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明,每名上市股东的地址为c/o Fennec PharmPharmticals Inc.,地址为北卡罗来纳州研究三角公园邮编13628,TW Alexander Drive 68号,PO Box 13628。
|
|
| 普通股 |
|
|
| |||||
| 普通股 | 购买 |
| ||||||||
|
| 选项 |
| 认股权证 |
| 总库存和 | |||||
|
| 可操练 |
| 可操练 | 基于股票 | % | |||||
名字 | 普通股 | 60天内 |
| 60天内 | 控股(1) | 所有权(1) | |||||
禤浩焯J·黑格 |
| — |
| 293,579 |
| — |
| 293,579 |
| 1.07 | % |
哈立德·伊斯拉姆博士 |
| 213,825 |
| 175,000 |
| — |
| 388,825 |
| 1.43 | % |
罗伯特·安德拉德 |
| 105,746 |
| 556,391 |
| — |
| 662,137 |
| 2.39 | % |
马可·布鲁盖拉 |
| — |
| 175,545 |
| — |
| 175,545 |
| 0.64 | % |
乔迪·库克 |
| — |
| 100,000 |
| — |
| 100,000 |
| 0.37 | % |
克里斯·A·拉利斯 |
| 51,896 |
| 178,450 |
| — |
| 230,346 |
| 0.84 | % |
罗斯蒂斯拉夫·雷科夫 |
| 287,471 |
| 1,386,114 |
| — |
| 1,673,585 |
| 588.00 | % |
全体管理人员和董事作为一个整体 |
| 658,938 |
| 2,865,079 |
| — |
| 3,524,017 |
| 12.04 | % |
Southpoint Capital Advisors,LP.(2) |
| 4,077,214 |
| — |
| — |
| 4,077,214 |
| 15.05 | % |
埃塞蒂芬SpA(3) |
| 3,225,694 |
| — |
| — |
| 3,225,694 |
| 11.90 | % |
索尼克基金II,LP。(4) |
| 2,407,357 |
| — |
| — |
| 2,407,357 |
| 8.88 | % |
Solas Capital Management,LLC(5) | 1,378,513 | — |
| — | 1,378,513 | 5.09 | % |
(1) | 就本表格而言,“实益所有权”是根据交易法下的规则第(13)D-3条确定的,根据该规则,一个人或一群人被视为对该个人或团体有权在2023年3月25日后60天内获得的任何普通股拥有“实益所有权”。为了计算的目的 |
91
目录表
上述人士或集团持有的已发行普通股的百分比,以及该人士或集团有权在2023年3月25日后60天内收购的任何股份,均被视为已发行普通股,但就计算任何其他人士或集团的实际持股百分比而言,并不被视为已发行普通股。截至2024年3月25日,已发行和已发行的普通股有27,099,908股。 |
(2) | Southpoint Capital Advisors,LP,第五大道623号,Suite:2503,New York,New York 10022。约翰·S·克拉克,II对Southpoint Capital Advisors,LLP拥有的股份拥有投票权和投资权。 |
(3) | Essetifin Spa,Via Sudafrica 20,罗马,意大利00144。罗伯托·卡普里亚塔对Essetifin Spa拥有的股份拥有投票权和投资权。 |
(4) | Sonic Fund II,LP,400 Hobron Lane,Suite A3709,Honolulu,HI 96815。劳伦斯·金对Sonic Fund II持有的股份拥有投票权和投资权。 |
(5) | Solas Capital Management,LLC,邮政路1063号,2发送达里安楼层CT 06820Frederick Tucker Golden对Solas Capital Management,LLC持有的股份拥有投票权和投资权。 |
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日根据股权激励计划授权发行的证券的某些信息。
(股份金额以千为单位):
| (c) | ||||||
| 剩余证券的数量: | ||||||
|
| (a) |
| (b) |
| 可用于未来债券发行的债券 | |
| 待发行证券的数量: |
| 行权价格的加权平均 |
| 股权和薪酬计划 | ||
在行使未偿还债务的基础上 | 未偿还期权、认股权证和 |
| (不包括反映在报告中的证券) | ||||
计划类别 |
| 认股权证和认股权证的权利 |
| 权利 |
|
| 第(A)栏) |
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 4,948 |
| 6.31美元 |
|
| 1,741 |
总计 |
| 4,948 |
| — |
|
| 1,741 |
* | 我们目前的股票期权计划允许发行以美元和加元计价的股票奖励和赠款。截至2023年12月31日,根据我们当前的股票期权计划,有170万股普通股可供未来授予。 |
第13项:中国发展某些关系和相关交易,以及董事的独立性
关联方交易
在截至2023年12月31日的年度内,并无与关联方的须申报交易涉及金额超过12万美元或过去两个完整财政年度年底我们总资产平均值的1%,两者以较小者为准。
与高级管理人员和董事会有关的赔偿。
我们已同意,如果我们的董事会成员(“董事会”)和我们的某些高级职员因为他们以这样的身份行事而被点名或被威胁被点名为任何诉讼的一方,我们将对他们进行赔偿。我们维持董事及高级管理人员(“D&O”)的保险范围,以保障免受此类损失。从历史上看,我们没有遭受过与这些类型的赔偿相关的任何损失。目前,我们正在为针对我们的董事会和某些被点名的官员的诉讼辩护。管理层无法估计与诉讼相关的美元价值,也无法确定结果对公司有利或不利的可能性。因此,截至2023年12月31日,我们没有记录任何与此类赔偿相关的负债。此外,由于D&O保单的承保范围,我们认为这些赔偿协议对我们的运营结果并不重要。
董事独立自主
董事会由大多数独立董事组成。董事会适用纳斯达克上市标准以及加拿大国家仪器公司52-110和58-101以及加拿大国家仪器公司对独立性的定义
92
目录表
政策58-201。董事会已确定拉布鲁赫拉先生、黑格、拉里斯、拉利斯和库克女士是“独立的”。我们的首席执行官雷科夫先生凭借其执行干事的职位被认为与我们有实质性的关系,因此不是独立的。我们认为,董事会的组成反映了不同的背景和经验,这些背景和经验对有效的公司治理非常重要。董事会成员担任的其他董事职务在本年度报告“董事和行政人员”的标题下进行了描述。
第14项:总会计费和服务费
以下是我们的独立审计师Haskell&White LLP(PCAOB ID#)提供的专业服务和其他服务的总费用
本财年 | 本财年 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
审计费(1) |
| $ | 132,750 |
| $ | 86,250 |
审计相关费用(2) |
| 14,000 |
| 7,500 | ||
税费(3) |
| — |
| — | ||
所有其他费用(4) |
| — |
| — | ||
总计 | $ | 146,750 | $ | 93,750 |
(1) | 审计费包括每年为发布对公司综合财务报表的意见而需要执行的标准审计工作的费用。它还包括只能由公司审计师提供的服务费用,如非经常性交易的审计。 |
(2) | 审计相关费用包括与审计或复审业绩合理相关的费用、担保和相关服务,传统上由独立会计师履行。 |
(3) | 税费 |
(4) | 所有其他费用包括产品和服务的费用,但不包括审计费、审计相关费用和税费。 |
审计委员会没有正式的预先审批政策和程序;但是,在我们聘请他们之前,审计委员会批准了哈斯克尔律师事务所按照美国证券交易委员会法规的要求提供的所有服务。
93
目录表
第IV部
项目15.项目清单、展品和财务报表附表
(a) | 本年度报告包括以下文件: |
1. | 财务报表-见财务报表索引第F-1页。 |
2. | 由于所需信息不适用或信息已在财务报表中列出,因此省略了所有附表。 |
3. | 展品: |
展品 不是的。 |
| 描述 |
| 位置 |
---|---|---|---|---|
|
|
|
|
|
3.1 |
| 2011年8月25日的条款通知 |
| 公司于2011年8月26日提交的8-K表格的附件3.2 I |
|
|
|
|
|
3.2 |
| 2011年8月25日的文章 |
| 公司于2011年8月26日提交的8-K表格附件3.2 II |
|
|
|
|
|
3.3 |
| 变更通知日期:2014年9月3日 |
| 公司于2014年9月9日提交的8-K表格附件3.1 |
|
|
|
|
|
4.1 | 芬内克制药公司注册人证券的描述 | 随函存档 | ||
10.1 |
| 芬内克修订和重述的股票期权计划 * |
| 公司于2017年9月29日提交的8-K表格附件10.1 |
|
|
|
|
|
10.2 |
| Fennec和Rostislav Raykov于2010年5月3日签署的行政雇佣协议 * |
| 公司于2010年5月14日提交的表格10-Q附件10.28 |
|
|
|
|
|
10.3 |
| 独立董事协议格式,日期:2010年5月3日 |
| 公司于2010年5月14日提交的表格10-Q附件10.31 |
|
|
|
|
|
10.4 |
| Fennec和Robert Andrade之间于2015年11月12日签订的高管聘用协议* |
| 2015年11月12日提交的公司10-Q表格的附件10.40 |
|
|
|
|
|
10.5 |
| Fennec PharmPharmticals Inc.和Eion Oncology LLC之间的购买协议,日期为2016年5月9日。 |
| 2016年5月12日提交的公司10-Q表格附件10.42 |
|
|
|
|
|
10.6 |
| Fennec制药公司和西部联盟银行于2019年2月1日签署的贷款和担保协议 |
| 2019年2月4日提交的公司8-K表格附件10.1 |
|
|
|
|
|
10.7 |
| Fennec制药公司与西部联盟银行之间于2020年6月25日签署的贷款和担保协议第一修正案 |
| 2020年6月26日提交的公司8-K表格的附件10.1 |
10.8 | Fennec制药公司和西部联盟银行之间的贷款和担保协议第二修正案,日期为2021年6月24日 | 2021年6月24日提交的公司8-K表格的附件10.1 | ||
10.9 | Fennec制药公司与西部联盟银行之间于2022年1月27日签署的贷款和担保协议的第三次修正案 | 1月31日提交的公司8-K表格的附件10.1,` | ||
94
目录表
展品 不是的。 |
| 描述 |
| 位置 |
---|---|---|---|---|
10.10 |
| 在2020年10月30日Fennec PharmPharmticals Inc.和H.C.Wainwright Co,LLC之间的市场发售协议上 |
| 2020年10月30日提交的公司8-K表格附件1.1 |
10.11 | Shubh Goel的高管聘用协议 | 本公司于2019年9月9日提交的8-K表格附件10.1 | ||
10.12 | Fennec PharmPharmticals Inc.和Petrichor Opportunities Fund I LP之间的融资交易于2022年8月22日首次完成 | 公司于2022年8月22日提交的8-K表格的附件4.1 | ||
10.13 | Fennec PharmPharmticals Inc.和Petrichor Opportunities Fund I LP之间的融资交易第二次完成,日期为2022年9月23日 | 本公司于2022年9月26日提交的8-K表格的附件4.1 | ||
|
|
|
|
|
10.14 | Fennec PharmPharmticals,Inc.和Petrichor Opportunities Fund I LP之间的股份登记协议,日期为2022年12月1日 | S-3公司于2022年12月1日提交的表格附件4.5 | ||
10.15 | Fennec PharmPharmticals,Inc.和Petrichor Opportunities Fund I LP之间的证券购买协议第一修正案和第三次融资交易完成日期为2023年12月4日 | 公司于2023年12月6日提交的8-K表格的附件4.6。 | ||
10.16 | Fennec制药公司的内幕交易政策,日期为2009年7月11日。 | 随函存档 | ||
16.1 |
| 关于变更注册会计师的信函 |
| 2017年5月17日提交的公司8-K表格附件16.1 |
|
|
|
|
|
21 |
| 附属公司 |
| 2020年2月14日提交的公司10-K的证物 |
|
|
|
|
|
23.1 |
| 独立注册会计师事务所Haskell&White LLP的同意 |
| 随函存档 |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对公司首席执行官的证明 | 随函存档 | ||
|
|
| ||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对公司首席财务官的证明 | 随函存档 | ||
|
|
| ||
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对公司首席执行官和首席财务官进行认证 | 随函存档 | ||
|
|
| ||
97 | 芬内克制药公司激励薪酬恢复政策 | 随函存档 | ||
99.1 | 截至2022年12月31日的财年新闻稿 | 随函存档 | ||
|
|
| ||
101.1 | 交互数据文件 | 随函存档 | ||
95
目录表
展品 不是的。 |
| 描述 |
| 位置 |
---|---|---|---|---|
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | 随函存档 |
* | 指管理合同或补偿计划。 |
项目16. 表格10—K摘要
没有。
96
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第15(D)款第13节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本年度报告。
Fennec制药有限公司。
发信人: | /S/罗斯蒂斯拉夫·雷科夫 |
| 罗斯蒂斯拉夫·雷科夫 |
| 董事首席执行官兼首席执行官 |
日期:2024年3月29日 |
我们,以下签署的Fennec PharmPharmticals Inc.的董事和高级管理人员,特此组成并任命Rostislav Raykov为我们真正合法的事实受权人和代理人,以我们董事和高级人员的身份以我们的名义和代表进行任何和所有的行为和事情,并以下述身份为我们和以我们的名义执行任何和所有文书,该事实受权人和代理人可能认为是必要或可取的,以使该公司能够遵守1934年修订的《证券交易法》以及美国证券交易委员会的任何规则、法规和要求,关于本10-K表格年度报告,包括特别但不限于,以我们的名义以下列身份代表我们或我们中的任何人签署的权力和授权,对本报告的任何和所有修改;我们特此认可并确认上述代理律师和代理人凭借本合同所作出的一切行为或导致作出的一切行为。
根据1934年《证券交易法》的要求,本年度报告已由以下人员代表注册人并以所示的身份和日期签署如下。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
/记者S/罗斯蒂斯拉夫·雷科夫 |
| 首席执行官 |
| 2024年3月29日 |
罗斯蒂斯拉夫·雷科夫 |
| (首席执行官)和董事 |
|
|
|
|
|
|
|
/撰稿S/撰稿罗伯特·安德拉德 |
| 首席财务官 |
| 2024年3月29日 |
罗伯特·安德拉德 |
| (首席财务官和主要负责人 会计主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/阿德里安·J·黑格 |
| 首席运营官 |
| 2024年3月29日 |
禤浩焯J·黑格 |
| (主要运营办公室) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/哈立德·伊斯兰博士 |
| 董事 |
| 2024年3月29日 |
哈立德·伊斯拉姆博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Chris A.拉利斯 |
| 董事 |
| 2024年3月29日 |
克里斯·A·拉利斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/马可·布鲁赫拉 |
| 董事 |
| 2024年3月29日 |
马可·布鲁盖拉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/乔迪·库克 |
| 董事 |
| 2024年3月29日 |
乔迪·库克 |
|
|
|
|
97
目录表
FENNEC PHARMACEUTICALS Inc.
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 |
| F-2 |
合并资产负债表 | F-4 | |
合并业务报表 | F-5 | |
合并股东亏损表 | F-6 | |
合并现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会芬内克制药公司
对合并财务报表的几点看法
我们审计了芬内克制药公司随附的合并资产负债表。和子公司(“公司”)截至2023年和2022年12月31日的相关合并经营报表、股东赤字和现金流量,以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,上述合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况,以及截至该日各年度的合并经营结果和现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
估计产品免税额和折扣
关键审计事项说明
如综合财务报表附注2所述,本公司按销售净价确认收入,净销售价格包括变动对价估计,其准备金主要来自回扣、按存储容量使用计费、折扣、退货及其他津贴。此外,某些分销商向公司提供独特的和可评估的服务,以换取产品折扣。不同和可估价服务的估计公允价值
F-2
目录表
在确定销售净价时,经销商所做的工作和将这些数额归于受益期是重要的因素,需要进行主观的管理假设。截至2023年12月31日的年度,津贴总额为250万美元,截至2023年12月31日的年度,独特和可评估的经销商服务总额为630万美元,其中200万美元作为截至2023年12月31日的预付费用列报。
如何在审计中处理关键审计事项
审计公司的估计津贴是复杂和判断的,因为估计涉及产品分销时对产品最终用户的主观管理假设。对向本公司提供的不同分销商服务的金额和时间的审计估计是复杂和判断的,因为该估计涉及关于本公司收到的服务的公允价值以及该等服务何时向本公司提供的重大计量不确定性。生产总值的减少对管理层假设的变化很敏感。此外,PEDMARK® 是公司的第一个商业产品,因此,管理层只有有限的公司特定的历史经验来做出估计。在执行程序和评估与管理层在这些领域的假设有关的证据时,需要审计师高度的判断力、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外,这些程序包括:
◾ | 通过访谈、询问和观察,我们了解了津贴潜在重要组成部分背后的重大管理假设,包括每项津贴的性质和管理层估计的金额。通过访谈、询问和观察,我们了解了支持不同经销商服务的公允价值估计和业绩时间安排的重要管理假设。 |
◾ | 我们评估了用于确定不同经销商服务的津贴和公允价值的方法,并通过证实用于制定估计的基本数据(包括评估此类数据的完整性和准确性)来测试估计百分比。我们对津贴的测试包括将关键假设与客户合同、付款数据和其他适用的第三方来源进行比较。我们对不同经销商服务的公允价值的测试包括评估管理层对执行必要服务的成本的估计,以及评估与这些服务的性能相关的估计时间框架的合理性。 |
◾ | 我们评估了资产负债表日期之后的信息,以确定是否有任何新的信息需要对先前估计的金额进行调整。 |
Haskell & White LLP
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年3月29日
F-3
目录表
Fennec制药有限公司。
合并资产负债表
(U.S.美元和股票单位:千)
12月31日 | 12月31日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
资产 |
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| |||
流动资产 |
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| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 | | | ||||
预付费用 |
| |
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库存 | | | ||||
其他流动资产 |
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流动资产总额 | | | ||||
非流动资产 | ||||||
递延印发费用 | | | ||||
延期发行成本(摊销) | ( | ( | ||||
非流动资产总额 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
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| |||
负债和股东亏损 |
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流动负债: |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债--流动 | | — | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债 | ||||||
定期贷款 | | | ||||
PIK兴趣 | | | ||||
债务贴现 | ( | ( | ||||
经营租赁负债--扣除当期部分 | | — | ||||
非流动负债总额 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
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| |||
承付款和或有事项(附注7) |
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股东赤字: |
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|
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普通股, |
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| | ||
额外实收资本 |
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| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合收益 |
| |
| | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | |
(附注为本综合财务报表不可分割的一部分)
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目录表
Fennec制药有限公司。
合并业务报表
(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
截至的年度 | ||||||
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 | ||||||
佩德马克(R)产品销售,净额 | $ | | $ | | ||
产品销售成本 | ( | ( | ||||
毛利 | | | ||||
运营费用: |
|
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研发 |
| |
| | ||
销售和市场营销 | | | ||||
一般和行政 |
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| | ||
|
|
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总运营费用 |
| |
| | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
|
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| |||
其他(费用)/收入 |
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| ||
未实现汇兑损益 | | ( | ||||
摊销费用 | ( | ( | ||||
证券未实现亏损 |
| ( |
| ( | ||
利息收入 |
| |
| | ||
利息支出 | ( | ( | ||||
其他(费用)/收入合计 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股基本净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释后每股普通股净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
已发行普通股加权平均数基本 | | | ||||
加权平均流通普通股数被稀释 | | |
(附注为本综合财务报表不可分割的一部分)
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目录表
Fennec制药有限公司。
合并股东亏损表
(U.S.美元和股票单位:千)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||
| 数量(注6) |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 赤字 | ||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
向顾问发行的股票期权 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
向员工发行的股票期权 | — | — | | — | — | | |||||||||||
就定期贷款发行的认股权证 | — | — | | — | — | | |||||||||||
证券的发行 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
股票期权的行使 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| | |||||
限售股解禁 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
2022年12月31日的余额 |
| | | | ( | | ( | ||||||||||
向员工发行的股票期权和限制性股票单位 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票期权的行使 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
限售股解禁 | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
2023年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(附注为本综合财务报表不可分割的一部分)
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目录表
Fennec制药有限公司。
合并现金流量表
(美元以千为单位)
截至的年度 | ||||||
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
现金流(用于)由以下机构提供: |
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| ||
经营活动: |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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债务准入费摊销 |
| |
| | ||
债务贴现摊销 | | | ||||
证券未实现亏损 | | | ||||
股票薪酬-顾问 |
| — |
| | ||
股票补偿-员工 |
| |
| | ||
经营性资产和负债变动情况: |
|
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| |||
应收账款净额 | ( | ( | ||||
预付费用 |
| |
| | ||
库存 | ( | ( | ||||
其他资产 |
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| | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计负债 |
| |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
|
|
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| |||
融资活动: |
|
|
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发行股份、行使期权 |
| |
| | ||
长期债务收益 | | | ||||
已偿还的长期债务 | — | ( | ||||
债务贴现 | | | ||||
为限制性股票发行缴纳的税款支付的现金 | ( | ( | ||||
资本化递延发行成本 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
(减少)/增加现金和现金等价物 | ( | | ||||
现金和现金等价物--年初 | | | ||||
现金和现金等价物--年终 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动: |
|
|
|
| ||
融资保险单 | $ | | $ | | ||
就定期贷款发行的认股权证 | $ | — | $ | |
(附注为本综合财务报表不可分割的一部分)
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目录表
Fennec制药有限公司。
合并财务报表附注
(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
1.评估业务和流动性的性质
Fennec PharmPharmticals Inc.(Fennec、The Company、We、Us或Our)最初是以Adherex Technologies Inc.的名称成立的不列颠哥伦比亚省公司,随后于2014年9月3日更名。Fennec及其全资子公司Oxiquant,Inc.(“Oxiquant”)和Fennec PharmPharmticals,Inc.(均为特拉华州公司),以及加拿大公司Cherin Biomedical Inc.(“CBI”)和Fennec PharmPharmticals(EU)Limited(“Fennec Limited”)(在本文中统称为“公司”)是一家生物制药公司,拥有一种FDA批准的产品,旨在降低1个月及以上患有局部、非转移性实体肿瘤的儿童患者与顺铂相关的耳毒性风险。所有子公司都处于非活跃状态。
该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,该原则适用于预期本公司将在可预见的未来继续经营,并能在正常业务过程中变现资产及清偿负债的持续经营企业。
在截至2023年12月31日的年度内,公司的运营净亏损为$
于二零二二年八月一日,本公司与Petrichor Opportunities Fund I LP(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”),以发行最多$
于2022年9月23日,本公司完成第二批票据融资,金额为$
承诺费:
2023年12月4日,该公司完成了SPA项下的第三批资金,金额为#
同样于2023年12月4日,本公司与投资者订立了证券购买协议第一修正案(“SPA修正案”),其中延长了本公司可提取剩余美元的期限
F-8
目录表
Fennec制药有限公司。
合并财务报表附注
(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
至$
公司相信,目前的资金,包括第一、第二和第三期结账票据的资金,为公司开展其计划的活动提供了足够的资金,包括至少在PEDMARK未来12个月内继续商业化努力®。除上述外,该公司于2024年3月宣布,IS已与Norgine达成独家许可协议,在欧洲、澳大利亚和新西兰将PEDMARQSI商业化。这笔交易为该公司提供了约美元
该等财务报表并未反映资产及负债的账面价值、已呈报的开支及所用资产负债表分类的潜在重大调整,若持续经营假设并不适当,则有必要作出这些调整。
2.中国出台了重大会计政策
陈述的基础
合并财务报表包括Fennec及其所有全资子公司的账目。合并后,所有公司间交易和余额均已冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响截至综合财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的收入及开支。重大估计包括收入确认、某些分销商提供的市场推广及其他服务的金额及时间、应收贸易账款拨备、自综合财务报表发布之日起计未来12个月的股票薪酬计量。实际结果可能与该等估计有所不同。
细分市场和地理信息
经营部门被定义为从事业务活动的企业的组成部分,可获得离散的财务信息,并由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查。该公司主要在美国的一个运营部门中查看其运营和管理其业务。截至2023年12月31日,该公司在爱尔兰拥有经营租约。这是唯一位于美国以外的资产。
基于股票的薪酬
在……下面 这个 公司的 以股票为基础 补偿 程序, 这个 公司 定期 助学金 库存 选项 和 受限 库存 至 员工, 董事 和 顾问。 这个 公司 也 问题 股票 在……下面 一个 员工股票 购买 计划。 这个 公平 价值 的 每一个 奖项 是 公认的 在……里面 这个 公司的 陈述 的 运营 完毕 这个 必备组件 服务 期间 为 这样的奖项。
这个 公司 用途 这个 布莱克-斯科尔斯 选择权 定价 型号 至 价值 库存 选择权 奖项 如果没有 市场 条件, 哪一个 需要 这个 公司 至 制作 一定的 有关其普通股价格预期波动性、期权授予的预期期限、无风险利率和 分红 产量 使用 尊重 至 它的 常见 股票。 这个 公司 计算 波动性 使用 它的 历史学 库存 价格 数据。 到期 至 这个 缺乏 的 这个 根据公司自己的历史数据,公司选择使用“简单”方法来估计“普通”期权的预期期限 公司的股票期权授予。根据这种方法,加权平均预期寿命被假设为归属期限和 合同 术语 的 这个 选择。 这个 无风险 利息 率 使用 为 每一个 格兰特 是 基于 在……上面 这个 美联航 州政府 财务处 产量 曲线 在……里面 效应 在… 这个 时间 的 格兰特 为 仪器 使用 a 相似的 预期 生活。 这个 公司 利用 a 分红 产量 的 零 基于 在……上面 这个 事实 那 这个 公司 有 从未派发过现金股利,目前也无意派发现金股利。
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目录表
Fennec制药有限公司。
合并财务报表附注
(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
库存
存货按先进先出的标准成本计算法计价,按成本或可变现净值中较低者列报。该公司将与在正常业务过程中销售的产品相关的库存成本资本化。除其他因素外,该公司根据监管批准情况、与商业销售有关的安全性、有效性和预期以及成本的可回收性等因素来确定产品的库存成本资本化。存货资本化成本主要包括第三方制造成本、物流成本和配送成本。本公司在每个报告期内评估存货的回收能力,以确定因存货过剩或陈旧而减记的可变现净值。PEDMARK的制造成本® 在监管批准之前,这些项目没有作为库存资本化,而是作为研究和开发费用支出。由于无法合理预期FDA批准PEDMARK,该公司对上市前库存进行了支出®.
收入确认
根据会计准则编纂(“ASC”)606,与客户签订合同的收入,当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入,其数额反映了公司确定其预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为确定本公司认定属于ASC606范围内的安排的收入确认,本公司执行以下五个步骤:(I)确定与客户;的合同(S);(Ii)确定合同;中的履约义务(S);(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同;中的履约义务(S);及(V)在公司履行其履约义务时(或在履行义务时)确认收入(S)。作为这些安排的会计工作的一部分,公司必须作出重大判断,包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给每项履约义务。
产品净收入
2022年9月20日,FDA批准了PEDMARK®在美国,为了减少与顺铂相关的耳毒性风险,一个月及以上的患有局限性、非转移性实体瘤的儿童患者。PEDMARK®于2022年10月17日上市。PEDMARK®是公司的第一款商业化产品。该公司通过美国的精选专业分销商和在全球采购PEDMARK产品的分销商销售其产品。这些客户随后将该公司的产品转售给医疗保健提供者和患者。除了与客户签订经销协议外,该公司还与医疗保健提供者和付款人达成协议,就购买本公司产品提供政府授权和/或私下协商的回扣、退款和折扣。产品销售收入在客户获得对公司产品的控制权时确认,这发生在某个时间点,通常是在交付给客户时。
产品销售折扣和折让
该公司按净销售价格(交易价)记录美国的产品销售收入,其中包括可变对价估计,储备主要来自公司与其客户、医疗保健提供者、付款人和与其产品销售有关的其他间接客户之间的合同中提供的折扣、按存储容量使用计费、回扣、自付援助、退货和其他津贴。这些准备金是根据相关销售中的索赔金额计算的,并被归类为抵销资产或流动负债。在适当的情况下,这些估计考虑了一系列可能的结果,这些结果是对相关因素进行概率加权的,例如当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据、预测的客户购买和支付模式,以及公司将随着时间的推移发展为PEDMARK的历史经验®是公司的第一款商业化产品。总体而言,这些准备金反映了该公司根据其合同条款对其有权获得的对价金额的最佳估计。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制,只有在确认的累计收入金额很可能不会在未来期间发生重大逆转的情况下,才包括在净销售价格中。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计不同。如果未来的实际结果与公司的估计不同,公司将调整这些估计,这将影响这些差异已知期间的净产品收入和收益。
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目录表
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合并财务报表附注
(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
该公司还利用选定的分销商将其产品推向全球市场。这些分销商承担着运输、仓储、营销和其他与我们产品销售相关的服务。我们将支付给这些分销商的经销和其他费用记录为收入的减少,除非付款是为了客户的独特商品或服务,并且我们可以合理地估计收到的商品或服务的公允价值。如果这两个条件都满足,我们将支付给经销商的对价记为运营费用。这些成本通常是在销售时就知道的,因此在销售期之后进行的调整很小。
退款:按存储容量使用计费是签约客户直接从专业分销商购买时发生的折扣。签约客户目前包括公共卫生服务机构和通过联邦供应时间表购买的联邦政府实体,他们通常以折扣价购买产品。专业经销商反过来向公司收取专业经销商最初支付的价格与其合同客户向专业经销商支付的折扣价格之间的差额。退款津贴是根据实际收到的退款和专业分销商对其合同客户的销售额估计得出的。
立即付款的折扣:客户可获得以下折扣
返点:回扣津贴包括医疗补助药品回扣计划和其他政府计划下的强制折扣。在最终向福利计划参与者分发产品后欠下的回扣金额基于与公共部门福利提供者(如医疗补助)的合同协议或法律要求。回扣津贴以法定或合同贴现率和预期使用率为基础。公司对回扣预期利用率的估计是基于从专业分销商收到的客户和付款人数据以及历史利用率,这些数据将随着时间的推移而发展为PEDMARK®是公司的第一款商业化产品。回扣通常由付款人开具发票并以欠款支付,因此应计余额包括本季度向客户发货预计发生的金额估计,加上已知的前几个季度未付回扣的应计余额。如果未来的实际回扣与估计不同,公司可能需要调整其应计项目,这将影响调整期间的产品净收入。
共同缴费援助:拥有商业保险并符合一定资格要求的患者可以获得共同支付援助。本公司根据实际参与的计划和使用管理CoPay计划的第三方提供的客户数据估计的计划赎回情况,累积共同支付援助的责任。
其他客户积分:公司向客户支付账户管理、数据管理和其他行政服务的费用。在接受的服务与向客户销售产品不同的范围内,该公司在其综合经营报表中将这些付款归类为销售和营销费用。
经销及其他费用:我们向某些客户支付与我们产品销售相关的经销和其他费用。我们将支付给客户的分销和其他费用记录为收入的减少,除非支付的是客户独特的商品或服务,并且我们可以合理地估计收到的商品或服务的公允价值。如果这两个条件都满足,我们将支付给客户的对价记录为运营费用。这些成本通常是在销售时就知道的,因此在销售期之后进行的调整很小。
下表总结了PEDMARK的净产品收入®分别于截至2023年和2022年12月31日止年度:
截至的年度 | ||||||
12月31日 | 十二月三十一日, | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
产品收入: | ||||||
生产总值收入 | $ | | $ | | ||
折扣和津贴 | ( | ( | ||||
产品净收入 | $ | | $ | |
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合并财务报表附注
(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司拥有4家分销商和3家分销商,分别占净销售额的10%以上。
PEDMARK每个重要类别折扣和津贴的活动和期末津贴余额®截至2023年和2022年12月31日止年度(构成可变对价)如下:
| 按存储容量使用计费 | 回扣、客户 | |||||||
| 折扣 | 费用/积分 | |||||||
及时付款和 | 和共付 | ||||||||
以千计 | 其他津贴 | 援助 | 总计 | ||||||
2021年12月31日的余额 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
与销售相关的拨备发生在: |
| ||||||||
本期 | | | | ||||||
前几期 | — | — | — | ||||||
已签发的付款和客户信用 |
| ( | — | ( | |||||
2022年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
与销售相关的拨备发生在: | |||||||||
本期 |
| | | | |||||
前几期 | — | — | — | ||||||
已签发的付款和客户信用 | ( | ( | ( | ||||||
2023年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | |
退款、应向客户收取的费用、回扣和及时付款的折扣被记录为应收账款的反向资产,而医疗补助回扣和退货津贴则在随附的综合余额中的应计负债中 薄膜.
应收贸易账款
该公司记录了总贸易额 在产品销售给其客户时的应收账款,包括专业和其他选定的全球分销商。估计的相关金额 按存储容量使用计费 现金 折扣 为 提示 付款 和 任何 津贴 为 学分 损失作为应收账款和收入减少的准备金入账。 这个 公司通过在客户层面汇集应收账款余额来确定其备抵方法。该公司考虑各种因素,包括损失历史、与每个客户相关的个人信用风险,以及整体经济的当前和未来状况。这些信用风险因素每季度监测一次,并在必要时更新。如发现任何个别债务人的信贷质素恶化,本公司会根据该等客户的个别风险特征厘定拨备。由于客户被归类为专业分销商,因此,本公司认为潜在信用损失的风险较低。对其他精选的全球分销商的销售可能会出现亏损。本公司采用上述准则对销售信用损失风险进行个人评估。*公司的信贷损失准备金余额为#美元。
产品销售成本
产品销售成本与PEDMARK公司的产品收入有关®主要包括与产成品库存和特许权使用费(
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合并财务报表附注
(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
大写,$
现金和现金等价物
现金等价物包括在购买之日原始到期日为三个月或更短时间的高流动性投资。
本公司根据其旨在保护本金投资的投资政策,将其现金和现金等价物放置在评级较高的金融机构持有的投资中。截至2023年12月31日,本公司拥有
金融工具
于资产负债表上确认的于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日确认的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债及定期贷款,由于到期时间较短或利率接近市场利率,其账面价值接近公允价值。
公司的投资政策是对投资进行管理,以实现按重要性顺序保持本金、流动性和投资回报的财务目标。进行投资时,投资于美国或加拿大银行证券、美国或加拿大工业公司、公用事业、金融机构和消费贷款公司的商业票据,以及外国银行的证券,前提是债务得到担保或具有与政策相适应的评级。美国证券公司的债券必须具有最低Dun&BradStreet评级A,商业票据必须最低评级为R1。
政策风险主要是允许投资的保守性的机会成本。本公司选择避免交易性或投机性的投资以保存现金。
普通股及认股权证
该公司拥有
研发成本和投资税收抵免
研究成本,包括员工薪酬、实验室费用、实验室用品和第三方根据合同进行的研究和测试,计入已发生费用。开发成本,包括药物成本、临床研究费用和监管费用,计入已发生费用。
由于符合条件的研发支出而获得的投资税收抵免,在支出发生并合理确保实现时确认。它们用于在确认的最后一年降低相关资本成本和研发费用。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物,以及 帐目 应收款。 这个 公司 维护 存款 在……里面 评价很高, 联邦保险 金融 院校 在……里面 过剩 的 联邦范围内 已投保 极限。 这个 公司的 投资 战略 是 聚焦 在……上面 资本 保存。 这个 公司 投资 在……里面 仪器 那 见面 这个 高 学分 品质 标准 概述 在……里面 这个 公司的 投资 政策。 这 政策 也 限制 这个 金额 的 学分 暴露 至 任何 一 问题 或 类型 的 乐器。
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合并财务报表附注
(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
该公司的贸易应收账款包括就PEDMARK产品销售向客户(专业和精选全球分销商)收取的金额®.专业分销商和精选全球分销商都是有限的群体 总代理商, 和 因此, 这个 公司 考虑 这个 风险 的 潜力 学分 损失 至 BE 低
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税,计算资产和负债的计税基础与相关财务金额之间的差额,并采用现行颁布的税率。本公司有递延税项资产,须定期进行回收评估。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至较有可能变现的数额。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我们对我们的递延税项资产保持了全额估值准备金。
财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 740-10“所得税中的不确定性”的规定解决了在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在财务报表中的确定问题。根据美国会计准则第740-10条,只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后,该税务状况更有可能维持下去的情况下,我们才可确认不确定的税务状况带来的税务利益。
外币折算
美元是公司合并业务的功能货币。货币换算的所有收益和损失都计入了经营业绩。
每股亏损
每股基本净亏损是通过净亏损除以当年已发行普通股的加权平均数量来计算的。稀释每股净亏损的计算方法与此相同,但已发行普通股的加权平均数量包括可转换债券、限制性股份单位、股票期权和认股权证,如果稀释,则采用IF转换法和国库法确定。因此,购买认股权证
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度,债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)。新标准取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。本ASU将在截至2024年12月31日的年度内有效。公司于2023年第一季度采用了此ASU。
2022年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2022-03,公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量,其中(1)澄清了主题820中关于受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值计量的指导意见,以及(2)要求与此类股权证券相关的具体披露。*本ASU将在截至2024年12月31日的年度内有效。该公司于2023年采用了该ASU。
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信贷损失(专题326)和随后的相关修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2022-02)。*本指引取代现有的已发生损失减值指引,并为按摊余成本入账的金融资产建立单一的拨备框架,其基础为
F-14
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(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
预期的信贷损失。对预期信贷损失的估计需要纳入历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测。本ASU将在截至2023年12月31日的年度内有效。该公司目前正在评估采用这一ASU将对合并财务报表产生的影响。
2023年12月下旬, 财务会计准则委员会发布会计准则更新版第2023-09号,“所得税(专题740):改进所得税披露”,通过要求有效税率对账和按司法管辖区分列缴纳的所得税中的一致类别和更大程度的信息分解,提高了所得税披露的透明度。本指导意见将在截至12月底的年度开始的年度期间有效。 2025年3月31日。该公司目前正在评估采用这一ASU将对合并财务报表产生的影响。
3.第一季度每股亏损美元
普通股亏损以两种形式列报:普通股基本亏损和普通股稀释亏损。每股普通股基本亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数,再加上普通股等价物(如股票期权和认股权证)的潜在摊薄影响。稀释性普通股等价物包括行使股票期权和认股权证后可发行的增量普通股。下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股数据外,以千计):
截至2013年12月31日的年度 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
分子: |
|
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
分母: |
|
|
|
| |||
加权平均普通股,基本 |
| |
| | |||
股票期权的稀释效应 |
| — |
| — | |||
认股权证的摊薄作用 |
| — |
| — | |||
限售股的摊薄效应 | — | — | |||||
增量稀释股份 |
| — |
| — | |||
加权平均普通股,稀释 |
| |
| | |||
每股基本和稀释后净亏损 | ( | ( |
下列未偿还期权、限制性股份单位和认股权证不包括在本报告所述期间的基本和稀释后每股净亏损的计算中,因为计入它们会产生反摊薄效应(以千计):
截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |
购买普通股的选择权 |
| |
| |
|
限售股单位取得普通股 | | | |||
购买普通股的权证 |
|
| |
|
4.提供更多的股票选择
董事会薪酬委员会管理本公司2020年股权激励计划(“计划”)。薪酬委员会指定符合条件的参与者纳入该计划,并不时批准根据该计划授予的期权数量。2010年6月24日,在公司股东周年大会上,股东通过了对公司股票期权计划的修订(《计划最高修订》)。计划最高限额修正案涉及将根据股票期权计划可发行的普通股的最高数目从固定的
F-15
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(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
根据该计划授权发行普通股。根据该计划发行的所有期权的期权行使价基于授予日期相关股份的公允价值。所有期权均归属于
年或更短,并且可在一段时间内行使 自授予之日起数年。修订后的股票期权计划允许发放加拿大和美元赠款。截至2023年和2022年12月31日止年度的股票期权交易、美元赠款摘要如下。没有未执行的以加元计价的期权。$USD期权活动摘要
用户数量:1 | ||||||||
| 选项 |
|
| 加权值 | ||||
(单位:万人) | 射程 | 平均值 | ||||||
于2021年12月31日到期且可行使 | | $ | $ | | ||||
授与 | |
|
| | ||||
已锻炼 | ( |
|
| | ||||
被没收 | ( | | ||||||
于2022年12月31日到期且可行使 |
| | $ | $ | | |||
授与 |
| | | |||||
已锻炼 |
| ( | | |||||
被没收 | ( | | ||||||
于2023年12月31日到期且可行使 |
| | $ | $ | |
$USD期权剩余寿命摘要
杰出且可取消的人数 | 加权平均执行价 | 加权平均 | |||
2023年12月31日 | 2023年12月31日 | 余生 | |||
(单位:千) |
| 美元 |
| (年) | |
| $ | ||||
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的股票补偿费用为美元
在截至2023年12月31日的财年内,所有期权的公允价值为$
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| |
预期股息 | - | % | - | % | |
无风险利率 |
| % | % | ||
预期波动率 |
| % | % | ||
预期寿命 |
|
|
本公司使用历史波动性,并根据与本公司股价有关的现有相关市场信息进行调整。
限售股单位活动
该计划允许发行限制性股票单位(“RSU”)。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的RSU活动摘要。在2021年6月之前,没有涉及RSU的活动。在截至2023年12月31日的年度内,
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(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
认出了$
限制类 | ||
美国命名RSU | 份额单位(千) | |
截至2021年12月31日未偿还债务 |
| |
获奖 |
| |
被没收 | ( | |
已释放 | ( | |
截至2022年12月31日未偿还债务 | | |
获奖 | | |
被没收 | ( | |
已释放 | ( | |
截至2023年12月31日未偿还债务 | |
5. 公平值计量
公司已采用FASB的ASC 820公允价值计量和披露主题。本主题适用于按公允价值计量和报告的某些资产和负债。公允价值计量主题定义了公允价值,建立了根据美国公认会计原则计量公允价值的框架,并扩大了公允价值计量的披露范围。本主题使财务报表的读者能够通过建立对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名的层次结构来评估用于制定这些衡量标准的输入。该主题要求按公允价值列账的金融资产和负债应分类和披露为以下三个类别之一:
第1级:相同资产或负债的活跃市场报价。
第2级:市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。
第三级:未经市场数据证实的不可观察到的投入。
金融 资产 和 负债 是 分类 在……里面 他们的 整体 在 这个 公平 价值 层次结构 基于 在……上面 这个 最低 级别 的 输入 那 是 显着性 至 公允价值计量。该公司通过考虑从以下方面获得的估值来衡量其Processa普通股的公允价值: 公共金融市场。 该公司使用雅虎财务获取股价数据,使用Oanda提供外币定价服务来估计公允价值。这些输入包括相同或类似证券的报告交易和经纪商-交易商报价、发行人信用利差、基准证券 和 其他 可观察到的 投入。
AS 的 十二月 31, 2023, 这个 公司 有 金融 资产 有价值的 基于 在……上面 水平 1 输入 由 的 现金 和 现金 等价物 和 有 金融 资产 基于 在……上面 水平 2 输入 由 的 普罗萨普通股。 在.期间 这个 年 告一段落 十二月 31, 2023, 这个 公司 做 不 有 任何 转帐 的 金融 资产 之间 级别 1 和 2.
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(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
资产/负债按公允价值经常性计量
2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
(单位:万人) |
| |||||||||||||||
活跃报价 | ||||||||||||||||
市场就相同 | 重要和其他 | 意义重大 | ||||||||||||||
仪器 | 可观察到的输入 | 无法观察到的输入 | ||||||||||||||
第1级 | 二级 | 第三级 | 总计 | |||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
现金和现金等价物 | $ | | (1) | | (1) | | | | | | | |||||
普罗萨普通股 |
| | (2) | |
| — | — | |
| |
| |
| |
(1) | 公司持有约、 $ |
(2) | 该公司拥有 |
6. 股东权益
法定股本
公司的法定股本由无限数量的股份组成
购买普通股的认股权证
于2023年12月31日,本公司拥有
下表总结了我们截至2023年和2022年12月31日财年的认购证活动。
| 数量 |
|
| ||||||
认股权证 | 加权 | ||||||||
(单位:千) | 射程 | 平均值 | |||||||
于2021年12月31日到期且可行使 | $ | | $ | | $ | | |||
授与 |
| |
| |
| | |||
于2022年12月31日到期且可行使 | $ | | $ | | $ | | |||
授与 |
| |
| |
| | |||
于2023年12月31日到期且可行使 | $ | | $ | | $ | |
7. 承诺和意外情况
俄勒冈健康科学大学(OHSU)协议
2013年2月20日,Fennec与OHSU签订了一项新的独家许可协议,获得包括PEDMARK在内的硫醇类化合物知识产权的全球独家许可权®以及它们在肿瘤学中的使用(“OHSU协议”)。OHSU将获得某些里程碑式的付款、特许产品净销售额的特许权使用费以及从许可技术的再许可中收到的任何代价的特许权使用费。
2015年5月18日,Fennec通过谈判对OHSU协议进行了一项修正案(修正案1),该修正案扩大了Fennec的独家许可,将N-乙酰半胱氨酸作为单独治疗和/或与PEDMARK联合使用®用于预防化疗药物治疗癌症所致的耳毒性。此外,修正案1调整OHSU协议中输入的部分里程碑付款,包括但不限于特许产品净销售额的特许权使用费费率、特许技术再许可的特许权使用费费率以及在监管机构批准特许产品时应支付的费用。某些里程碑式的付款应在FDA批准并实现足够的正EBITDA后支付
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(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
在指定的时间段内。佩德马克®该公司于2022年9月获得FDA批准,但目前,由于某些里程碑的时间和规模存在重大不确定性,该公司仅记录了与净收入相关的特许权使用费责任。
经修正案1修正的OHSU协议的期限将于授予Fennec或
证券集体诉讼
希望医疗企业公司跨部门审查(IPR)面临的挑战
2021年10月29日,希望医疗企业公司(“希望”)向美国专利商标局的专利审判和上诉委员会提交了一份各方间审查(IPR2022-00123)的请愿书,要求使美国专利第10,596,190号(“‘190专利”)无效,该专利由俄勒冈健康与科学大学独家授权,涉及使用PEDMARK的一种方法®。‘190专利于2020年3月24日发布。2023年4月18日,PTAB宣布’190专利的唯一权利要求无效。最终书面裁决于2023年6月20日生效。鉴于PTAB对‘190专利无效的最终书面裁决,我们要求FDA将’190专利从‘190专利手册中删除。通过‘190专利要求优先权的两项美国专利申请在美国专利商标局(“USPTO”)仍处于待决状态。他说:
2021年10月29日,希望医疗企业公司(“希望”)提交了一份各方间审查(IPR2022-00125)的请愿书,要求使我们全资拥有的美国专利第10,792,363号(“‘363专利”)无效,该专利涉及一种无水形式的STS及其制造方法,这是PEDMARK中的活性药物成分®产品。‘363专利于2020年10月6日颁发。在’363年知识产权期间,我们放弃了针对STS无水晶型的专利主张,并继续针对其制造方法提出专利主张。由于‘363号专利中的其余权利要求是针对一种制造方法的,因此’363号专利没有资格列入橙皮书。2023年9月,PTAB发布了有利于Fennec的最终书面裁决,并维持了修改后的权利要求。
USPTO现在已经授予了另外三项涵盖PEDMARK的美国专利®其中每一项都已被列入美国FDA的《橙皮书》(美国专利号11,291,728(2022年4月5日发布)、美国专利号11,510,984(2022年11月29日发布)和美国专利号11,617,793(2023年4月4日发布)),该系列的另外七项美国专利申请正在美国专利商标局待决。我们计划向PEDMARK大力捍卫我们的知识产权® 如果受到挑战。*宣布我们涵盖PEDMARK的专利无效®可能会对我们在PEDMARK保护我们权利的能力产生实质性的不利影响®超越PEDMARK的营销独家经营期®在美国被指定为孤儿药物。
Cipla诉讼
2022年12月1日,我们收到了一封日期为2022年11月30日的信,通知我们Cipla有限公司和Cipla USA(以下简称Cipla)向FDA提交了PEDMARK仿制药的ANDA(ANDA编号218028)®(硫代硫酸钠溶液),其中包含我们涉及PEDMARK的两项专利的第四段认证®:OHSU授权的‘190专利,到期日为2038年1月;我们的美国11,291,728专利(’728专利),到期日为2039年7月。2023年1月6日,我们收到了一封日期为2023年1月5日的信函,通知我们CIPLA向FDA提交了关于我们新颁发的美国11,510,984项专利(“‘984专利”)的第四段认证。这些专利列在FDA为PEDMARK批准的具有治疗等效性评估的药物产品清单中,通常被称为橙色手册®。证书声称,这些专利是无效的,或不会因制造、使用或销售Cipla的硫代硫酸钠解决方案而受到侵犯。
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(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
根据经1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》修订的《食品和药品化妆品法》(经修订),在收到有效的第IV条通知后,公司可以在以下时间内在联邦地区法院对CIPLAA提起专利侵权诉讼:
2023年1月10日,我们在美国新泽西州地区法院对Cipla实体提起诉讼(案件编号2:23-cv-00123),指控他们侵犯了‘190专利、’728专利和‘984专利。*2023年4月20日,我们提交了修改后的起诉书,主张侵犯了‘728专利和’984专利。2023年4月4日,我们获得了美国11,617,793项专利(“793专利”),涵盖了PEDMARK的配方®该产品于2023年4月17日或前后在橙色手册中列出,有效期为2039年7月。2023年5月11日,我们收到了Cipla于2023年5月10日就‘793专利进行第四段认证的书面通知,并附上了声明’793专利无效、不可强制执行和/或不会被Cipla的ANDA产品侵犯的所谓事实和法律依据的声明。2023年7月27日,我们提交了第二份修改后的诉状,主张793专利。这起诉讼正在进行中。
PEDMARQSI®(PEDMARK的欧盟品牌名称®)于2023年6月获得欧盟委员会批准并获得
行政离职
如果Raykov先生因非原因终止与公司的关系,公司将有义务向他支付
租契
该公司在北卡罗来纳州的研究三角公园拥有一份运营租约,利用一座商业建筑内的一小块空间。经营租赁的付款金额为#美元。
于2020年1月23日,本公司与Regus订立办公室服务协议(“办公服务协议”),租赁位于新泽西州霍博肯的办公空间。根据写字楼服务协议的条款,每月租金为$
于2023年8月1日,本公司与Regus订立第二份办公服务协议(“第二份办公服务协议”),以租赁位于爱尔兰都柏林的办公空间。根据第二份写字楼服务协议的条款,每月租金约为$。
第二份办公室服务协议没有提供隐含利率,因此本公司在计量经营租赁负债时使用其递增借款利率作为贴现率。递增借款利率是对本公司在租赁开始时将产生的利率的估计,该利率相当于在特定货币环境下的租赁期内以抵押为基础的租赁付款。公司采用递增借款利率,由当前最优惠利率加
经营租赁的基点为F-20
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(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
始于2023年8月之后。经营租赁和租赁改进的折旧年限受到预期租赁期的限制。
2023年12月31日 | ||||
剩余租赁期限(月) |
| |||
贴现率 |
| | % | |
| ||||
截至2023年12月31日的租赁负债到期日如下(以千计): |
| |||
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||
2024 | $ | | ||
2025 | | |||
| ||||
扣除计入的利息 | | |||
租赁总负债 | $ | | ||
流动经营租赁负债 | $ | | ||
非流动经营租赁负债 | | |||
租赁总负债 | $ | |
员工福利计划
2021年5月,公司成立Fennec Pharmaceuticals,Inc.为其员工制定的401(k)计划(“401(k)计划”),旨在根据《守则》第401(k)条获得资格。符合条件的员工可以在法定和401(k)计划限额内向401(k)计划供款。截至2023年12月31日,公司不提供匹配缴款。
8. 定期贷款
2022年8月1日,公司与投资者就发行最多美元达成了SPA
于2022年9月23日,本公司完成第二批票据融资,金额为$
承诺费:
2023年12月4日,该公司完成了SPA项下的第三批资金,金额为#
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(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
FDA批准PEDMARK®.
同样于2023年12月4日,本公司与投资者订立了证券购买协议第一修正案(“SPA修正案”),其中延长了本公司可提取剩余美元的期限
未偿本金的现金利息应按最优惠利率累计,另加
SPA票据在发行日期之后和到期日之前的任何时候都可以转换为全额支付的、不可评估的普通股份额。只要不产生部分股份,任何数额的SPA票据都可以转换为普通股。转换率通过将转换量除以转换价格来确定。PSA的条款对公司及其子公司的所有资产建立了合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益。
截至2023年12月31日,SPA应支付的年度付款总额如下(以千为单位):
截至12月31日止的年度, |
| 金额 | |
2024 |
| $ | — |
2025 | — | ||
2026 | — | ||
2027 | | ||
未来付款总额 | | ||
添加:PIK兴趣 | | ||
减去:未摊销债务贴现 | ( | ||
定期贷款总额,扣除债务贴现 | $ | |
如果发生违约或控制权变更,所有未付本金以及所有应计和未付利息(如有)将立即到期并支付。违约事件包括但不限于,付款违约、重大不利变化和无力偿债。SPA设施由公司的所有资产担保,包括公司持有的所有股本。
债务发行成本为#美元
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9.所得税
该公司在美国开展业务,加拿大和爱尔兰税务管辖区。其收入适用不同的税率,并且在一个司法管辖区发生的损失不能用于抵消另一个司法管辖区应缴纳的所得税。加拿大联邦和省级所得税合并税率与公司有效税率的对账如下(百分比税率除外):
截至的年度 | 截至的年度 |
| |||||
12月31日 | 12月31日 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
国内亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
国外损失 |
| ( |
| ( | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | |||
预期法定费率 |
| | % |
| | % | |
预期所得税(收回)拨备 |
| ( |
| ( | |||
永久性差异 |
| |
| | |||
更改估值免税额 |
| |
| | |||
税率变化和其他的影响 |
| |
| | |||
所得税拨备 | $ | | $ | |
加拿大法定所得税率为
导致2023年12月31日和2022年12月31日未来所得税(回收)的主要临时差异:
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
未来税务资产: |
|
| ||||
高级教育开支 | $ | | $ | | ||
所得税亏损结转 |
| |
| | ||
不可退还的投资税收抵免 |
| |
| | ||
股票发行成本 |
| |
| | ||
固定资产和无形资产 |
| |
| | ||
债务贴现 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
未来净税收资产 | $ | | $ | |
减税和就业法案
2017年12月22日,时任美国总统总裁签署了一项法案,根据同时发布的2018财年预算决议第二章和第五章(俗称《减税和就业法案》)进行对账,推出了一套全面的税制改革。减税和就业法案大幅修订了美国税法,其中包括将公司的公司税率从
于2017年12月,本公司根据《美国证券交易委员会员工会计公报》第118号--《上市公司会计准则》--所得税会计影响,基于合理估计,以暂定基准计入税项影响。TCJA对本公司的财务报表并无重大影响,因为其递延的暂时性差额已由估值津贴完全抵销,而本公司并无任何离岸收益可用来记录
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强制性过渡税。于二零一八年,本公司根据SAB 118完成其分析,并无因重新计算税率而产生的额外税务影响须予记录。
目前没有欠缴所得税,但与Norgine的交易将使公司更接近于利用其历史税收损失。一旦这些亏损用完,公司将缴纳所得税。截至2023年12月31日,该公司有未申报的科学研究和实验发展(SR&ED)支出、所得税损失结转和不可退还的投资税收抵免。无人认领的款项及其到期日如下:
|
| 省/ | ||||
联邦制 | 状态 | |||||
高级教育开支(无到期) | $ | | $ | | ||
所得税亏损结转(失效日期): |
|
|
|
| ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
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| | ||
2026 |
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| | ||
2027 |
| |
| | ||
2028 |
| |
| | ||
2029 |
| |
| | ||
2030 |
| |
| | ||
2031 |
| |
| | ||
2032 |
| |
| | ||
2033 |
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2040 |
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2041 |
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2042 |
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2043 | — | |||||
无过期 |
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投资税收抵免(到期日): |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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10.对前期财务报表的修订
在编制截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告时,公司确定夸大了与选定分销商相关的销售和营销费用,这与收到相关销售和营销费用的适当期间不准确匹配。公司认为,根据这些不同分销商提供服务的时间表,更准确的做法是将部分销售和营销费用推迟到未来期间,并在预期服务期内摊销剩余费用。该公司还确定,这种费用的一部分将被更准确地描述为分销费用,并已提出了收入减少等数额。这些修订导致对产品净销售额、销售和营销费用以及流动资产的净调整,正如公司先前在2023年9月30日简明综合财务报表中所报告的那样。产品净销售额调整后为#美元。
F-24
目录表
Fennec制药有限公司。
合并财务报表附注
(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
对未经审计的简明合并财务报表进行修订的影响如下(以千计):
简明综合资产负债表(未经审计)
截至2023年9月30日 | ||||||||
AS | ||||||||
先前 | ||||||||
已报告 | 调整 | 修订后的 | ||||||
预付费用 | $ | | $ | $ | | |||
流动资产总额 | | | ||||||
总资产 | $ | | $ | $ | | |||
累计赤字 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
股东亏损总额 | ( | ( | ( | |||||
负债总额和股东赤字 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
简明合并业务报表(未经审计)
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||||
2023年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||
| AS |
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| AS |
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| |||||||||||
先前 | AS | 先前 | AS | |||||||||||||||
已报告 | 调整 | 修订后 | 已报告 | 调整 | 修订后 | |||||||||||||
PEDMARK®产品销售额,净 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
销售和市场营销费用 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
净亏损 | ( | | ( | ( | | ( | ||||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
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每股普通股基本净亏损 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
稀释后每股普通股净亏损 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( |
F-25
目录表
Fennec制药有限公司。
合并财务报表附注
(U.S.美元和股票单位为千,每股信息除外)
股东权益简明合并报表(未经审计)
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||
总计 | 总计 | |||||||||||
累计 | 股东的 | 累计 | 股东的 | |||||||||
| 赤字 |
| 权益 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
正如之前报道的那样 | ||||||||||||
净亏损 |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
2023年9月30日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
调整 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| ||||||||||||
修订后的 |
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净亏损 |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
2023年9月30日的余额 |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
简明综合现金流量表(未经审核)
在截至的9个月中 | ||||||||
2023年9月30日 | ||||||||
AS | ||||||||
先前 | ||||||||
已报告 |
| 调整 |
| 修订后的 | ||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||
净亏损与经营活动中使用的净现金对账: | ||||||||
预付费用 | | ( | ( | |||||
非现金收费小计 | | ( | | |||||
用于经营活动的现金净额 | $ | ( | $ | - | $ | ( |
11.后续活动
2024年3月17日,公司宣布与Norgine达成独家许可协议,将PEDMARQSI商业化® 在欧洲、澳大利亚和新西兰。该公司收到约美元
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