附录 10.7

保密和解协议 和一般性声明

本机密 和解协议及一般性解释（“协议”）自下文最后执行日期（“生效日期”）之日起，由詹姆斯·卡勒姆（“卡勒姆先生”）代表卡勒姆先生并代表其 继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人以及 Alarity Therapeutics, Inc.（“Allarity” 或 “Alarity”）签订公司”）。 Cullem 先生和 Allarity 在此统称为 “双方”，分别称为 “当事方”。

鉴于 Cullem 先生此前曾在 Alarity 担任首席执行官，任期从 2022 年 6 月左右开始，直到 2023 年 12 月 8 日左右离职；

鉴于 Cullem 先生 和 Allarity 签订了雇佣协议（2023 年 1 月 12 日生效），该雇佣协议包括卡勒姆先生从公司离职时的某些遣散费 付款条款；

鉴于 Allarity 于 2023 年 12 月 8 日终止了对卡勒姆先生的聘用，并且没有根据雇佣协议向他支付任何遣散费；

鉴于 2023 年 12 月 12 日 12 日，Cullem 先生通过其律师向 Alarity 发送了一封要求函，指控其违反合同、违反善意 和公平交易契约以及违反《马萨诸塞州工资法》（“声称的索赔”）；

鉴于 Alarity 否认所称的索赔，并进一步否认有任何不当行为；

鉴于 双方 通过律师进行了和解讨论，最终达成了全面和最终解决 Cullem 先生与 Allarity 之间的所有索赔、 辩护和争议，无论是已知还是未知的争议，包括但不限于主张的索赔；

鉴于，为了避免 的不确定性和诉讼费用，并在不承认不当行为或责任的情况下妥协双方各自的法律地位，双方现在希望通过本协议记住其 协议的全部和完整条款，以全面和最终地解决和解决他们之间的所有争议；

因此，现在， 考虑到此处包含的相互承诺、特此以引用方式纳入的上述叙述以及下文引用的其他有益和 有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，双方商定如下：

a. 在 概述中：出于宝贵的考虑，包括 Alarity 在本协议第 1 节中所述的承诺（特此确认收到 及其充分性），Cullem 先生同意按照本协议第 4 节及其所有小节的规定，解除他现在可能向 Alarity 和其他 方提出的所有索赔。

b. 获释方：“被释放方” 是：（i）Alarity Therapeutics, Inc.；（ii）Allarity Therapeutics、 Inc. 的任何子公司以及任何母公司、子公司或继承实体；（iii）Alarity Therapeutics, Inc. 及其关联公司 的每位前任和现任员工、高级管理人员、受托人、股东、所有者、代表、受让人，律师、代理人、保险公司； 和 (iv) 通过本小节所列任何个人或实体或实体行事的任何其他人员。

c. Cullem 先生发布的索赔 ：卡勒姆先生理解并同意，根据本节，自生效之日起，他特此解除 他可能拥有的所有已知和未知的索赔、承诺、要求、义务、损害赔偿或任何类型的权利，包括针对任何已发布方的主张索赔 （统称为 “索赔”），但卡勒姆先生没有提出任何索赔 涉及：(i) 他执行本协议的权利；(ii) 他申请政府提供的失业救济金和/或 工人的权利（如果有）薪酬福利；（iii）卡勒姆先生在任何员工福利计划下获得的任何既得福利，包括任何伤残保险索赔 ；以及（iv）公司与卡勒姆先生之间生效的赔偿协议（生效日期： 2022年8月2日）。卡勒姆先生明白，他提出的索赔可能源于许多不同的法律（包括但不限于法规、 法规、其他行政指导和普通法学说），包括但不限于：

反歧视 法规，例如禁止基于残疾的歧视的《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法》、1973年《康复 法》第503和504条以及经修订的《1993年家庭病假法》；1964年《公民权利法》第七章、1866年民权法第1981条以及禁止基于 的歧视的第11246号行政命令种族、肤色、国籍、宗教或性别；《同工同酬法》，禁止向男女支付不平等的同工同酬工作； 上述法规的所有报复条款；以及禁止就业或 工资歧视的任何其他联邦、州或地方法律，包括但不限于《马萨诸塞州公平就业惯例法》、《马萨诸塞州民权 法》、《马萨诸塞州平等权利法》、《纽约州人权法》和纽约市人权法。

联邦就业 法规，例如保护员工福利的 1974 年《雇员退休收入保障法》；以及 任何其他与就业有关的联邦法律，例如退伍军人再就业权利法。

其他法律，例如 任何有关工资或福利支付的联邦、州或地方法律，包括但不限于管理工作条件、限制雇主解雇员工权利的《马萨诸塞州 工资法和纽约州劳动法，或 以其他方式规范就业；报复和举报人索赔；执行明示或暗示的 雇佣合同或要求雇主签订的任何联邦、州或地方法律公平或真诚地对待员工。

侵权和合同 索赔，例如因不当解雇、人身或人身伤害、情绪困扰、欺诈、诱惑欺诈、疏忽 失实陈述、诽谤、侵犯隐私、干扰合同或潜在经济利益、违反明示 或默示合同、违反善意和公平交易契约以及类似或相关索赔。

已发布的索赔示例包括但不限于：(i) 以任何方式与卡勒姆先生在 Alarity 或任何其他被解除方雇用或聘用 或终止该雇佣或聘用相关的索赔，例如赔偿、奖金、 佣金、工资损失或未使用的应计休假或病假工资索赔，包括但不限于《马萨诸塞州工资法》下的索赔； (ii) 以任何方式与任何员工福利计划的设计相关的索赔；(iii) Cullem 先生必须不可撤销或归属的索赔 获得遣散费或类似福利或离职后健康福利的权利（除非本协议中另有规定）；以及 (iv) 任何律师费或其他赔偿索赔。

d. 唯一的 补救措施：卡勒姆先生特此明确承认，除非根据第 1 (d) 节宣布本协议无效，否则本第 4 节中包含的 版本在执行本协议时有效且具有约束力。如果 Allarity 未能履行 第 1 节中包含的任何承诺，Cullem 先生承认，本第 4 节中包含的新闻在违规行为中幸存下来， ，Cullem 先生唯一的补救措施是针对违反 Alarity 的本协议提起损害赔偿诉讼。

e. 公司释放卡勒姆先生

除其他 条款外，本协议中包含的承诺，公司，包括公司子实体或继承实体（“公司 双方”），自愿免除并永久解除卡勒姆先生及其遗产及其继承人截至本协议签订之日所有姓名和性质的所有索赔、要求、债务、 损害赔偿和责任（“公司索赔”）， 公司当事人曾经或现在声称已经或曾经声称对你、你的财产和你的继承人有过这样的指控。

公司双方声明 他们没有也没有促使他向任何法院或任何 行政机构就涉及他的任何事项对卡勒姆先生提起任何诉讼或法律诉讼。作为对 Cullem 先生签订本协议的实质性诱惑， 公司各方表示，他们没有将本协议发布的任何索赔 转让给任何第三方，也没有向任何机构或法院提起任何索赔 。

a. 盟约 不予起诉：卡勒姆先生陈述并保证，他不知道任何地方、 州、联邦法院、法庭或行政或监管机构对任何被释放方提出的任何索赔、诉讼原因、申诉、指控或其他 投诉。卡勒姆先生和公司进一步承诺， 在他执行本协议后，他们不得 启动或促使启动因本协议意图免除的任何法律索赔（包括但不限于根据本协议第 4 节中 一般索赔声明免除的索赔）而产生的任何诉讼、指控、投诉或其他法律诉讼 。如果任何一方签署本协议时这种陈述是虚假的， 本协议第 4 节中的一般索赔声明应完全取消针对任何已发布方的任何其他索赔、投诉或其他诉讼理由

b. Allarity 机密信息的机密性 ：Cullem 先生特此承认，在 Alarity 工作期间，他 可能获得专有、私密和/或其他机密信息（“机密信息”，如本节中 的定义和描述）。机密信息是指所有非公开信息，无论是否以书面或电子 形式创建或维护，这些信息构成、涉及或提及 Allarity 或任何已发布方，以及任何现任、前任或潜在员工、服务 提供商、客户、投资者或商业伙伴，以及 Allarity 或任何已发布 方业务运营的任何方面，包括但不限于所有财务、运营、营销、投资者和统计信息。以上所有内容均为 说明性内容，机密信息不应仅限于这些插图。通过签署本协议，Cullem 先生承诺 他没有向任何第三方泄露任何机密信息，也不会以任何 形式向第三方披露机密信息。如果法律强迫卡勒姆先生向 任何第三方披露任何机密信息，则应立即通知 Allarity。Cullem 先生承认并同意，任何未经授权向任何个人或个人披露机密信息 都将对 Allarity 造成无法弥补的损害，因此，除了任何其他可用的补救措施外，Alarity 还有权 寻求禁令，禁止卡勒姆先生进一步披露或企图披露。

c. Allarity 的 财产：卡勒姆先生同意并承认，除非美国证券交易委员会明确要求以书面、记录、电子或数字方式存储和/或检索，否则他已向 Allarity 归还和/或删除了他所拥有或以其他方式控制的所有机密信息（如本文第 5b 节中定义的 ）。Cullem 先生同意，他 不保留任何包含、涉及或提及任何机密信息的文件、记录或材料的副本，无论是书面还是电子方式创建的，还是 存储的，他申明他没有此类文件、记录或 材料。我们理解并同意，Cullem 先生的上述归还和不保留 Alarity 的 机密信息是本协议的实质性条件。

d. 索赔的所有权 ：卡勒姆先生承诺，自生效之日起，他未将其对任何被释放方可能拥有的任何权利或索赔转让给任何 其他个人或实体，包括但不限于主张的索赔或任何其他意图或声称通过本协议免除 的索赔。卡勒姆先生还承诺，目前没有子女抚养令、扣押令或其他要求他向任何其他人付款的命令 生效。

e. 不承认 责任：卡勒姆先生同意本协议不是任何被释放方认罪或不当行为。

f. 非贬低： 卡勒姆先生同意避免就 公司或其股东、高级职员、董事、人员或产品或其关联公司向第三方发表任何具有诽谤或贬损性质的声明或评论。这项禁止诽谤 或贬损性言论的禁令包括但不限于向任何个人或实体发表可能对 Alarity 的业务或声誉产生不利影响的言论。尽管有上述规定，但此处的任何内容均无意阻止卡勒姆先生根据传票或法律的其他要求宣誓作证。此外，本协议中没有任何内容禁止卡勒姆先生从事 受保护的活动，包括受NLRA第7节保护的活动。

g. 公司同意不向第三方发表任何有关 Cullem 先生的诽谤或贬损性质的言论或评论，并将指示公司的董事和高级管理人员不要向第三方发表任何具有诽谤性或贬低 性质的言论。这项禁止诽谤或贬损言论的禁令包括但不限于向任何个人 或实体发表可能对卡勒姆先生的业务或声誉产生不利影响的言论。尽管有前述规定， 此处的目的不在于阻止公司的任何董事、高级管理人员或雇员根据传票或法律要求的其他方式 进行真诚的宣誓作证。

h. 机密性： 本协议的条款和条件，包括但不限于付款金额或本 协议的任何其他条款，以及协议本身，应严格保密，未经 Allarity 的明确书面同意，卡勒姆先生不得向 任何其他个人或实体披露，但如果被问及与 Alarity的任何雇佣纠纷，卡勒姆先生可以声明此事已解决，除非法律、传票、法院命令或任何 规则所要求的范围除外政府机构。为明确起见，双方承认，本条款不禁止卡勒姆先生 发起、作证、协助、遵守或以任何方式参与 相应的地方、州或联邦机构进行的调查；或提交或披露领取失业保险、 医疗补助或其他申诉人有权获得的公共福利所必需的任何事实；或与执法部门 Equal 交谈就业 机会委员会、马萨诸塞州反歧视委员会、纽约州人权司、当地的 人权委员会或他的律师。卡勒姆先生还可以向其会计师、税务顾问 或需要了解情况的律师披露协议的条款；在任何情况下， 在他向会计师、税务顾问或律师披露此类信息时，他同意告知他们，他们同样受本段中规定的保密条款的约束。本段的规定将在本 协议终止后继续有效。任何违反本条款的行为都将被视为重大违规行为。

i. 中立 参考资料：如果 Alarity 的人力资源部或其任何董事会或高级职员收到任何潜在雇主对卡勒姆先生的任何询问 ，Alarity 的人力资源部应仅提供卡勒姆先生的就业日期 和担任的职位。此处的任何内容均不妨碍卡勒姆先生为卡勒姆先生寻求或任何人自愿提供个人 或专业推荐信。

j. Cullem 先生的合作：Cullem 先生同意，他应与 Allarity 或任何 被释放方进行合理合作，并合理地为其提供协助，包括但不限于政府机构调查以及卡勒姆可能知情的实际或潜在的 法庭诉讼或仲裁。如果卡勒姆先生收到任何个人或实体（包括但不限于任何政府机构）发出的传票或 程序，要求卡勒姆先生 披露文件或信息（在证词、法庭诉讼或其他中）提供有关任何被释放方或任何专有或机密信息的全部或部分 部分的证词，则库勒姆先生应：(i) 通知所有人 传票或其他程序在收到传票后的五 (5) 个工作日内（或不少于一 (1) 个 的更短时间内工作日应介于此类通知与任何回应截止日期之间）；以及 (ii) 在适用法律允许的最大范围内，在相应的被释放方有合理机会对请求个人或实体的此类披露权提出异议、限制 此类披露的范围或性质以及/或寻求参与披露的诉讼或事项之前，不得根据传票进行任何披露正在寻找。Cullem 先生应进一步 与 Allarity 和任何被释放方合作，回应任何此类传票或程序。如果本节所述的卡勒姆先生的合作 义务要求卡勒姆先生使用卡勒姆先生在 当时的雇主的带薪休假时间，Allarity 将以不低于 Alarity 当时雇主的工资标准向卡勒姆先生偿还他使用的带薪休假时间。Allarity进一步同意，它将根据 Alarity的员工费用报销政策以及公司与卡勒姆先生之间生效的赔偿 协议（生效日期为2022年8月2日），向卡勒姆先生偿还他在合作方面产生的 合理费用（如本节所述）。

k. 违反承诺的后果 。如果为执行本协议的条款提起任何诉讼，则胜诉方除了在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利或补救措施外，还有权承担与执行本节 和整个协议相关的所有费用，包括但不限于律师费。胜诉方还有权收回 所有合理的律师费和与证明权利相关的费用和/或根据本节裁定的律师 费用和费用金额。

在卡勒姆先生签署本 协议后的七天内，卡勒姆先生可以随时撤销该协议，如果没有卡勒姆先生撤销协议（ “生效日期”），该协议以及卡勒姆先生在此处获得的 对价的权利才会生效。如果 Cullem 先生选择撤销协议，则撤销必须通过由 Cullem 先生签署 的书面形式，并在七天撤销期限内通过本协议第 10 节规定的通知送达。 公司告知库勒姆先生，卡勒姆先生有权在执行本协议之前咨询律师。Cullem 先生了解到，自收到本协议之日起，他有二十一 (21) 天的时间来考虑是否签署本协议以及 咨询律师（“考虑期”）。如果在本协议期限到期之前签署，Cullem 先生在本协议上的签署即构成 对该协议的明确放弃。通过签署本协议， Cullem 先生明确承认，Cullem 先生在 对价期到期之前签署本协议的决定是知情和自愿的。

(a) 他 没有患有任何可能导致其无法阅读、考虑或理解本协议的残疾或损伤；

(b) 他已仔细阅读并充分理解本协议的所有 条款；

(c) 他 自由和自愿地签订本协议，并故意根据 解除本协议中包含的条款解雇公司和其他被释放方，以换取此处描述的对价，他承认该对价超过了他过去或已经有权获得的 的任何有价值的对价；

(d) 他 没有受到压力、胁迫、威胁或其他不当影响而签订本协议，他是根据自己的 自由意志这样做的；

(e) 他 已获得合理的时间来审查和考虑是否签署本协议；

(f) 他 在本协议的整个谈判过程中一直由律师代理，并就本协议中规定的条款 和条件与律师进行了磋商；以及

(g) 本协议中 没有任何部分是卡勒姆先生因无法理解特定语言而无法理解的。

为此，本协议双方 已于下文指定的日期和年份签署本协议，或要求其正式授权官员执行本协议，以昭信守。

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