附录 10.4

​

​

​

Nu Ride Inc.

c/o M3 咨询合作伙伴，LP

百老汇 1700 号，19^第四地板

纽约，纽约 10019

注意：董事会

​

订婚信

​

女士们、先生们：

​

本书面协议（本 “协议”）规定了M3 Advisory Partners, LP（“M3”）向Nu Ride Inc.及其某些关联公司（统称为 “客户”）提供服务（定义见下文）的条款和条件。在本协议中，M3 和客户统称为 “双方”。

​

1.服务。(a) 客户特此委托M3提供，M3特此同意提供威廉·加拉格尔担任客户首席执行官、总裁、财务主管兼秘书（“首席执行官”）。首席执行官将负责根据本协议中规定的条款和条件对客户进行日常管理（“服务”）。首席执行官应得到其他M3人员的协助，首席执行官和此类人员应将一定时间投入到项目中，前提是首席执行官（与董事会协商）应确定需要按照本协议的条款以专业方式提供服务。首席执行官应向董事会报告，并应始终在客户董事会（“董事会”）的监督和指导下行事。

​

(b) 在提供服务以及以其他方式管理客户的业务和事务时，首席执行官有权代表客户聘用根据首席执行官合理判断适合妥善管理客户业务的其他顾问，包括但不限于财务会计师、税务顾问和法律顾问。首席执行官被明确授权依赖此类其他顾问的工作成果和建议，并且对基于任何此类其他顾问的工作成果或建议的善意作为或不作为不承担任何责任。

​

2.订婚期限。协议应自接受本协议之日起生效，任何一方均可在提前十个工作日书面通知后随时终止。任何此类终止后，任何一方均不对另一方承担进一步的责任，但截至终止之日所赚取和产生的费用和开支以及本协议中明确规定在其终止或到期后继续有效的任何条款除外。

​

​

M3 顾问合作伙伴，唱片 • 百老汇 1700 号，19 楼，纽约，纽约 10019

T: (212) 202-2200 • F: (212) 531-4532 • WWW.M3-PARTNERS.COM

2

3.人员配置。(a) 预计提供服务的团队最初将由首席执行官和首席执行官（经与董事会协商）认为合适的其他专业人员组成。M3的意图是根据本协议的条款，以有效和具有成本效益的方式提供服务。如果首席执行官认为有必要扩大团队规模，则首席执行官应在调整团队规模后立即将此类决定通知董事会。首席执行官可自行决定不时变更参与项目的 M3 团队成员（首席执行官除外）。M3 还可通过独立承包商提供服务，除非文中另有说明，否则本协议中提及 M3 及其雇员或员工。

​

(b)尽管此处包含任何相反的规定，但下述D&O保险的承保范围除外，M3及其履行本协议项下服务的人员均未被保留为或应被视为客户的代理人、雇员或董事，而是M3应被视为客户的独立承包商，此类人员仍应是M3的员工。客户仅将M3聘为顾问，对客户或其任何关联公司没有信托义务。

​

4.服务补偿。M3对根据本协议提供的服务的补偿应由客户根据M3不时提供的指示，通过电汇立即可用的资金支付，并将包括以下内容：

​

(i)服务费：作为对提供本协议项下服务的补偿，M3有权根据M3人员在与项目有关的事项上产生的实际工时获得不可退还的专业费用（“服务费”）。服务费应基于以下小时费率：

​

​

对于在该日期之前应计的未开票服务费，M3应每月向客户提供一份合理详细的服务费发票的副本，客户应在相关发票送达之日起五天内通过电汇立即可用的资金支付此类服务费（以及根据下文第（ii）条的规定向客户开具发票的任何自付费用）。在正常业务过程中，M3可能会在通知客户后不时调整其账单费率。

​

​

3

(ii)自付费用：除服务费外，客户还应向M3报销在履行服务时产生的所有合理且有据可查的自付费用（包括但不限于合理的差旅费用）。此外，客户应根据不时提出的要求立即向M3偿还M3履行本协议规定的义务的所有费用和开支（包括但不限于律师的费用和开支）。任何要求报销超过100美元的自付费用的申请均应附上每项费用的合理支持，并应根据适用法律的另行规定。

​

(b) 根据本协议应付的任何款项如未在发票之日起十天内支付，则应视为 “逾期未付”。M3保留在收到逾期发票付款之前暂停进一步服务的权利，并保留行使适用法律规定的所有权利和补救措施的权利（客户有义务支付M3合理的律师费和其他收款和执法费用）。如果M3暂停服务，则M3对因此类暂停而造成的任何损失、损害或费用不承担任何责任或责任。

​

(c) 除非相关发票中另有明确说明，否则M3不时开具的与聘用有关的发票金额均不以未来任何报告或其他工作成果的交付为前提或以任何方式与之挂钩，也不取决于任何案件或事项的结果。应付给M3的所有费用均不包括税款或类似费用，这是客户的唯一义务（一般而言，根据M3的收入应支付的任何税款除外，这应是M3的义务）。

​

5.董事会和顾问的合作。为了正确履行服务并及时履行其职责，M3将依赖董事会以及客户其他专业顾问（如果有）的及时合作，包括但不限于向M3提供相关数据、信息和人员，执行分配给董事会或该顾问的任何任务或职责（视情况而定），以及将董事会可能与服务有关的任何问题或疑虑通知M3。董事会将允许M3完全访问客户及其子公司的所有人员、账簿和记录，以及客户及其子公司聘请的所有顾问和专业人员。董事会理解并承认，M3正确提供服务取决于董事会和客户其他顾问的及时决策和批准。对于因董事会或客户的任何其他顾问未能正确履行本协议规定的各自责任而造成的任何延误、额外费用或其他缺陷，M3概不承担任何责任或责任。

​

6.可交付成果。(a) 与项目相关的信息、建议、报告、分析、演示或其他材料（“交付成果”），M3可能向客户提供信息、建议、报告。交付件可能包含事实数据，随着获得更多信息或更好的理解，对事实数据的解释可能会在项目期限内发生变化。客户承认，如果发生此类更改，M3没有义务更新作为服务一部分的可交付成果。

​

(b) M3准备的任何材料仅供客户及其董事、高级职员和员工保密使用，未经M3事先书面同意，不得分发、复制、摘要、提及、公开披露或提供给任何其他人，

​

4

提供的如果适用法律或任何法院、政府或监管机构或机构的命令或行为要求披露材料，则无需此类许可。

​

(c) 本节的规定在本协议终止或到期后继续有效。

​

7.服务限制。(a) 服务仅限于本协议中特别注明的服务。

​

(b)尽管首席执行官将为客户聘用的其他顾问提供编制财务报表、美国证券交易委员会合规申报表和纳税申报表方面的支持，并可能代表客户向美国证券交易委员会签署与客户提交的合规申报和纳税申报表相关的证书，但M3不提供会计或税务相关建议，也不得将向客户提供的任何可交付成果或其他信息或建议视为会计或税务相关建议。董事会应全权负责确定交付项以及M3向其提供的其他信息和建议的会计和税务相关影响。M3不得对财务报表发表任何专业意见，也不得就与业务相关的其他信息执行认证程序。这些服务不是为了披露内部控制的缺陷、财务报表错误、违规行为或违法行为而设计的，也不应依赖这些服务。M3应假设客户或代表客户（包括但不限于其会计师事务所）提交给M3进行分析的所有信息的准确性和完整性，这些信息将构成M3结论的基础，M3没有义务验证此类信息的准确性或完整性，对于基于客户或代表客户提供或接受的不准确或不完整信息的任何分析、建议或其他服务，M3概不负责。

​

(b)服务不应包括以任何方式（包括但不限于准确性、可实现性、可靠性、相关性、实用性或其他适当性）准备、审计或以其他方式证明客户的财务预测，并且客户没有为此目的聘请M3。提供服务的前提是，董事会对客户的财务预测（包括财务预测）、制定基本假设以及提供与之相关的任何披露负全责。如果在履行本协议规定的服务期间，M3必须考虑客户的财务预测，则客户明白，M3有关此类预测的程序不构成根据美国注册会计师协会制定的程序进行的审查，既不也不打算就此类预测的任何方面提供任何保证，包括但不限于此类预测所依据假设的合理性，也没有提供这样的保证 M3可能不会意识到可能通过更广泛的程序披露的影响预测合理性的重大事项.预计结果和实际结果之间通常会有差异，这些差异可能是实质性的。客户理解并同意，M3对任何此类差异不承担任何责任或责任。

​

(c)M3不提供投资建议，服务不应包括提供投资建议。董事会应全权负责客户做出的所有投资决策。尽管 M3 可能会不时提出或推荐选项，但可能是

​

5

对于客户，有关此类期权的最终决定权由董事会作出，董事会应对此类决定及其结果全权负责。M3对影响客户的任何事项的结果不作任何陈述、承诺或保证。

​

(d)如果服务履行要求M3得出结论或发表意见，则M3在不考虑或考虑此类结论或意见对客户已经或可能成为当事方的任何诉讼的启动或结果可能产生的影响的情况下这样做。

​

(e)客户应全权负责客户聘请的任何第三方提供与服务相关的服务的工作和费用，无论该第三方是由 M3 推荐给客户的，还是 M3 参与其提供的服务。M3不负责提供或审查任何此类第三方的建议或服务，包括有关法律、监管、会计或税务事项的建议。

​

(f)本节的规定应在本协议终止或到期后继续有效。

​

8.冲突。M3根据其对参与此事的各方的理解，对任何潜在的利益冲突进行了内部调查，此类搜索并未发现任何它认为会与其参与下述活动相冲突的关系。如果任何一方注意到与M3在本协议下的参与有关的任何潜在冲突，该方应立即通知其他方。此处包含的任何内容均不应解释为放弃任何一方可能注意到的与 M3 有关的任何潜在冲突。尽管有本协议第 2 节的规定，但如果出现利益冲突或得知利益冲突将损害其客观地提供服务的能力，M3 保留随时立即终止本合约的权利。

​

9.非拉客。客户承诺并同意，在本协议终止或到期一周年之前，它不会直接或间接地雇用在本协议期限内曾代表M3或其任何关联实体的雇员或承包商代表M3参与或执行服务的人员或作为独立承包商，或推荐他人雇用。如果违反上述契约，客户应向M3承担责任，并应根据要求向M3支付相当于每位相关员工上一日历年年薪总额200％的违约金（如果任何此类员工全年未受雇，则金额相当于其年化薪酬的200％）。双方同意，由于任何此类违规行为，M3将蒙受的实际损失将是巨大的，无法准确衡量，并且上述违约金额是公平合理的。本节的规定应在本协议终止或到期后继续有效。

​

10.保密性。(a) 各方应尽合理的努力，但在任何情况下都不得少于保护自己的机密信息、对合同范围内从另一方获得的所有非公开机密或专有信息（“机密信息”）保密所做的努力，并且任何一方都不得披露任何机密信息

​

6

另一方向任何其他个人或实体提供的信息。为避免疑问，“机密信息” 一词应包括 (i) 本协议的条款，(ii) 所有非公开的机密和专有数据、计划、报告、附表、图纸、账目、记录、计算、规格、流程表、计算机程序、源代码或目标代码、结果和模型，以及 (iii) 与任何一方、其子公司、分销商、关联公司、供应商、客户、员工、承包商和顾问的业务相关的任何工作成果。尽管有上述规定，“机密信息” 一词不应包括 (x) 因接收方违反本协议披露而公开或公开的信息；(y) 接收方已经知道的信息；(z) 接收方已经知道的信息；或 (z) 接收方从其不知的来源独立获取或开发的、受此类信息保密要求约束的信息。在提供服务时，M3将主要使用和依赖机密信息以及从公共来源获得的信息，而无需独立核实任何此类信息。

​

(b)上述规定无意禁止，也不得将其解释为禁止 M3 合理认为是法律或任何监管要求或权限要求的此类机密信息披露，也不得解释为禁止 M3 披露此类机密信息，也不得将其解释为禁止 M3 披露此类机密信息，也不得将其解释为禁止此类披露，以消除客户冲突。M3 还可能向其合作伙伴、董事、高级职员、员工、独立承包商、代理人和顾问披露机密信息，这些人需要了解机密信息才能正常履行服务或其他与合约相关的信息。M3 可以合理地向第三方披露机密信息，前提是 M3 合理地认为此类披露与其服务表现一致。此外，M3有权向任何人披露其向客户或其关联公司提供服务以及此类服务的一般描述，但此类披露不得提供有关M3参与客户的任何其他机密信息。

​

(c)本节的条款将在本协议终止或到期后的两年内有效，并应取代M3与客户之间的任何单独的保密协议或类似协议。

​

11.知识产权。在全额支付本协议下拖欠的M3的所有款项后，客户将拥有M3向客户提供的与服务有关的所有可交付成果， 提供的该M3将保留以下所有权：(a) M3使用和/或开发的与服务相关的所有概念、分析、专有技术、工具、框架、模型和行业前景，以及 (b) M3在提供服务之外开发的所有其他不包含机密信息的知识产权（“M3工具”），前提是M3对任何人没有所有权，并将根据本协议的规定维护其机密性 M3 工具中包含的机密信息。如果交付品包括任何 M3 工具，M3 特此授予客户非独家、不可转让、不可再许可的全球免版税许可，允许其仅作为交付件的一部分使用和复制 M3 工具，并遵守本协议中包含的保密条款。客户承认并同意，M3 Tools是在 “按原样” 的基础上提供给客户的，不提供任何形式的担保或条件（无论是明示、暗示还是其他方式），包括但不限于对适销性或特定用途适用性的任何暗示担保。本节的规定应在本协议终止或到期后继续有效。

​

​

7

12.赔偿。(a) 客户特此不可撤销地同意根据本协议附件一的规定对受保人（定义见本协议附件一）进行赔偿并使其免受损害，该附件一以引用方式纳入此处，构成本协议不可分割且可强制执行的部分。此处（包括但不限于附件一）中规定的赔偿和费用偿还义务应（i）是客户根据普通法或其他法律可能对M3承担的任何责任的补充，（ii）在本协议终止或到期后继续有效，（iii）对客户的任何继承人和受让人具有约束力。

​

(b) 除了（但不限于）第13（a）条和附件一的规定外，首席执行官和可能不时担任客户或其任何关联公司的董事或高级职员的任何其他M3员工将受益于客户通过合同或其他方式向其董事、高级管理人员和任何同等职位的员工提供的最优惠的赔偿条款。此外，客户应特别包括和保障首席执行官和任何可能不时担任客户或其任何关联公司董事或高级职员（包括但不限于可能担任客户助理秘书的M3的任何员工、承包商或代理人）的任何员工、承包商或代理人，客户的责任保险单直接承保其董事、高级管理人员和任何同等职位员工（“D&O保险”）。应M3的要求，客户应向M3提供其当时有效的D&O Insurance的保单文件的副本、证明该保单完全生效的保险凭证，以及签署的董事会决议的副本以及M3可能合理要求的证明受保人的任命和承保范围的任何其他文件的副本。客户将在可以向此类人员提出索赔的期限内维持此类D&O保险的承保范围。客户放弃向此类人员分配D&O保险承保范围的权利。如果客户无法将首席执行官或任何其他此类M3员工或代理人纳入客户的D&O Insurance的承保范围内，或者没有M3合理接受的至少1000万美元的第一美元保险（例如，对指控先前行为可能导致索赔的高级管理人员和董事有未决或威胁的索赔），则M3可以自行选择尝试购买一份单独的D&O保单，以涵盖该保险仅限首席执行官和任何其他此类M3员工、承包商和代理商。此类单独保单的费用应作为自付费用向客户开具发票。如果M3无法或不愿购买此类单独的D&O保险，则M3保留立即终止协议的权利。

​

(d)客户在本节中的赔偿义务应以M3可能向其人员提供的任何类似的赔偿义务为首要保险，但不作为分配，客户为受保人提供的D&O保险应特别优先于可能适用于受保人的任何其他有效和可收回的保险（无论由M3或其他方式提供），但不进行分配。

​

(e)尽管本第13节中有任何相反的规定，但客户应向受保人提供的赔偿不得超过根据公司章程和适用的州法律向客户其他高级管理人员和董事提供的任何赔偿条款，以及客户的D&O保险下的任何保险范围。

​

8

(f)本节的规定（包括但不限于附件一的规定）在本协议终止或到期后继续有效。

​

13.损害赔偿限制。除故意不当行为、犯罪活动、重大过失或欺诈行为外，在任何情况下，M3或任何其他受保人均不对客户或其关联公司、继承人或代表客户（包括客户的所有者、父母、关联公司、继承人、董事、高级职员、员工、代理人、证券持有人或债权人）提出权利的任何人承担任何责任（i）收取的任何金额连同M3和所有受保人因本协议或约定而应承担的所有损失将超过在过去的12个月中，M3实际从客户那里收到的与该项目相关的服务费用金额，或 (ii) 任何特殊、间接性、附带或惩戒性的损害或损失（或任何利润、储蓄或商业机会损失）（第 (i) 和 (ii) 条中描述的金额统称为 “责任上限”）。无论任何索赔（包括基于合同、法规、疏忽、侵权行为、严格责任或其他理由的索赔）的性质为何，无论任何补救措施的根本目的是否未达到，也无论M3是否被告知可能发生所称损害或损失，本段均应适用，但不适用于由具有管辖权的法院的最终和不可上诉判决最终确定的适用法律禁止的范围。为避免疑问，双方特此不可撤销地同意，在不存在故意不当行为、犯罪活动、重大过失或欺诈的情况下，责任上限旨在作为M3和所有其他受保人对任何人就本协议、服务和合约提出的任何和所有索赔或要求的总责任限额，包括但不限于对客户和与服务有关的任何其他人的任何索赔或要求的总责任限额和订婚。任何此类索赔人应相互分配M3应付的任何款项，但索赔人未能达成此类协议不应影响责任上限的可执行性。在任何情况下，M3和其他受保人与本协议相关的集体责任均不得超过责任上限。本节的规定应在本协议终止或到期后继续有效。

​

14.客户确认。客户特此承认并同意，M3可以在其正常业务过程中为与客户竞争或与客户有利益冲突的客户提供服务。根据其在本协议下的保密义务及其对其他客户的保密义务，M3不会就M3与任何其他客户、潜在客户或前客户的合作或潜在互动的任何方面向客户提供建议或咨询。同样，M3不会就项目的任何方面向任何其他客户、潜在客户或前客户提供建议或咨询。M3将根据本协议的条款对机密信息保密，同样，不会与客户共享任何客户、潜在客户或M3前客户的机密信息。本节的规定应在本协议终止或到期后继续有效。

​

15.杂项。(a) 本协议 (i) 构成双方关于本协议标的的的全部协议，取代双方之间关于本协议标的的任何其他通信、谅解或协议（书面和口头），

​

9

和 (ii) 只有经各方事先书面同意方可修改, 修正或补充.

​

(b) 本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区的无效、非法或不可执行性均不得影响或损害本协议中其余条款或义务的有效性、合法性或可执行性，也不得影响或损害该条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。如果可行，任何此类违规条款应被视为在可执行性或有效性范围内进行了修改； 提供的如果违规条款在不违反其实际意图的情况下无法对其进行修改，则应予以废除，本协议中所有其他方面的条款将保持有效和可执行。

​

(c) M3在本协议下的服务属于个人性质，未经客户书面同意，不得转让。M3在本协议下的义务仅应由客户承担，本协议项下M3的义务不应有第三方受益人。

​

(d) 如果客户（或任何人代表客户或代表客户的权利提出索赔）对M3提起任何与服务或合同有关的诉讼、索赔、诉讼或诉讼，客户有义务立即向M3偿还M3在调查、准备或辩护或提供证据方面产生的所有合理费用（包括但不限于律师的费用和支出）此类诉讼、索赔、诉讼或诉讼。如果有管辖权的法院最终裁定M3因此类诉讼、索赔、诉讼或诉讼承担责任，且不可上诉，则M3应立即向客户偿还先前向M3报销的费用中公平合理的部分。

​

(f) 本协议可在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订时应视为原件，但所有这些对应方应构成同一份文书，所有签名不必出现在任何一份对应文件上。

​

(g) 本协议以及因履行本协议而产生或与之相关的所有争议和其他事项应受适用于在该州执行和履行的合同的纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。双方特此服从位于纽约市的联邦和州法院的专属管辖权和审判地，并放弃与本协议有关的任何争议由陪审团审判的权利。本段的规定应在本协议终止或到期后继续有效。

​

[页面的剩余部分故意留空]

​

​

10

本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利，任何其他人也不得成为本协议的第三方受益人。

​

请签署并归还本协议的副本，以确认上述内容符合您的理解，此后，本协议将根据其条款具有约束力和可执行性。

​

​

​

​

11

附件一

​

关于赔偿的协议

​

考虑到M3为客户的利益提供服务，客户（“赔偿人”）应赔偿M3及其关联公司、股权持有人、合伙人、董事、员工、代理人、代表和承包商，包括每位过去、现在或未来的合伙人、负责人和人员（以下统称为 “受保人”），以补偿所有相关成本、费用、开支、损害赔偿和负债（包括国防费用）包括与或有关的任何待处理或威胁的索赔、诉讼、诉讼或调查（“索赔”）因参与或提供服务、客户使用或披露交付件或本协议（“损失”）而产生。无论任何索赔的性质如何（包括合同、法规、任何形式的过失，无论是客户、M3还是其他人的过失、侵权行为、严格责任或其他方面），本条款均适用，除非此类损失由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定为由M3的恶意、重大过失或故意不当行为造成。

​

未经M3事先书面同意（不会被无理拒绝），如果此类和解、妥协或同意不包括无条件解除赔偿，则赔偿人不得就任何未决或威胁的索赔做出任何判决（无论M3或任何其他受保人是否是此类索赔的实际或潜在当事方），则该和解、妥协或同意不包括无条件解除赔偿每位受保人免除因该索赔而产生的所有责任； 提供的, 然而，未经M3事先书面同意（M3可自行决定给予或拒绝），如果该和解、妥协或同意规定了对受保人的禁令救济或受保人承认责任，或者要求受保人或受保人的任何保险公司支付任何金额，则赔偿人不得就索赔达成任何此类和解、妥协或同意。未经弥偿人书面同意，赔偿人不得就该受保人为解决该受保人提起的任何诉讼、诉讼或调查而支付或应付的任何款项向本保赔人承担本协议项下的任何责任。

​

在受保人收到有关可根据本协议寻求赔偿的针对该索赔的实际通知后，该受保人应立即就此通知赔偿人。此外，在对可根据本协议寻求赔偿的受保人提起任何诉讼（通过传票或其他法律程序提供有关索赔性质和依据的信息）开始后，受保人应立即通知赔偿人。无论如何，未通知赔偿人不应免除赔偿人可能因该赔偿或其他原因而承担的任何责任，除非赔偿人因此类失误而受到重大损害，但仅限于赔偿人因这种失误而受到重大损害。

​

在受保人收到受保人不时要求预付此类预付款的陈述后的三十 (30) 天内，无论是在最终处置该索赔之前还是之后，赔偿人应预付每位受保人或代表每位受保人合理承担的与任何索赔有关的所有应予赔偿的费用。此类陈述应合理地证明受保人承担的费用，并应包括或

​

12

此前或附有受保人或其代表的书面承诺，即偿还任何预支费用，前提是有管辖权的法院做出的最终且不可上诉的判决最终裁定受保人无权获得此类费用的赔偿。根据本款规定偿还的任何预付款和承诺均应为无担保和免息贷款。

​

在赔偿人选择的范围内，赔偿人有权在赔偿人选定的律师下（并经M3批准，不得无理拒绝）为索赔所涉的任何可要求赔偿的诉讼进行辩护。在通知受保人选择进行辩护后，除非下文另有规定，否则根据本协议，赔偿人不对该受保人随后因其辩护而产生的任何费用向受保人承担任何责任。该受保人有权在此类索赔中聘请自己选择的律师，但除非受保人已批准受保人聘请律师，否则该律师的费用和开支应由受保人承担，在这种情况下，受保人合理产生的费用和开支应由受保人承担费用由赔偿人承担。

​

客户同意，无论是直接还是间接的，M3或任何其他受保人均不对客户或任何代表客户提出索赔的个人或实体承担任何责任（无论是直接或间接的，无论是直接或间接的，无论是直接还是间接的，无论是哪种法律理论），但由非客户最终确定的损失、索赔、损害赔偿、罚款或责任除外具有司法管辖权的法院可上诉的判决的结果主要是并直接源于M3或其他受保人（视情况而定）的恶意、故意不当行为或重大过失。但是，在任何情况下，M3或任何其他受保人对客户或其各自的关联公司、继承人或代表客户（包括客户的所有者、父母、关联公司、董事、高级职员、员工、代理人、证券持有人或债权人）提出索赔的任何人所承担的责任均不得超过责任上限。

​

如果任何 M3 人员被要求或要求作为证人出庭作证，与聘用或提供服务、客户使用或披露交付品或本协议有关或由此产生的任何索赔、诉讼或程序，则赔偿人应在适用法律允许的范围内，补偿 M3 因此类人员出庭和准备出庭而产生的所有合理和有据可查的自付费用以证人身份出庭，包括但不限于合理的并记录其法律顾问的费用和支出，并按相当于M3当时的标准小时费率向M3向相关人员提供补偿，补偿金额为这些人员参与与此类索赔有关的准备、发现程序或证词的每一天。此外，M3将有权就其在本协议下的实际或潜在义务和责任征求独立法律顾问的建议，客户将立即向M3偿还M3为此支付的合理自付费用和开支。

​

本附件一的规定应被视为附有本附件一的本协议不可分割的一部分，并应在本协议因任何原因终止或到期后继续有效。本附件一的规定对客户及其继承人和受让人具有约束力。