附录 10.1

遣散费和解协议

本遣散费和解协议（“协议”）由特拉华州的一家公司洛兹敦汽车公司（“LMC”，以及洛兹敦电动汽车公司和洛兹敦电动汽车销售有限责任公司，以下简称 “公司”）与丹尼尔·尼尼瓦吉（“员工”）签订，自13日起^第四2024 年 3 月（“协议日期”）。每个公司和员工都是 “一方”，共同构成双方”。

演奏会

员工已被公司雇用。

此处使用但未另行定义的大写术语具有截至本文发布之日提交并经特拉华州美国破产法院（“法院”）根据《破产法》第11章确认的公司重组计划（“计划”）中规定的含义。

公司将自生效之日起终止员工在公司的工作（“终止”）。

员工和LMC是截至2022年8月3日的经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”）的当事方”)而且，鉴于作为计划一部分的雇佣协议遭到拒绝，法院批准了一项命令，允许公司签订本协议，以规定本协议中有关员工解雇的条款，这些条款以协议的有效性为条件（定义见下文）。

根据本协议的条款和条件，公司希望聘用员工作为顾问，从解雇之日起向公司提供建议和咨询服务。

员工希望根据本协议的条款和条件，在终止后向公司提供建议和咨询服务。

在咨询期间（定义见下文），员工将有权访问与公司和公司关联公司业务有关的商业秘密和其他机密和专有信息（定义见下文）。

因此，现在，考虑到本协议的签署以及员工的以下陈述、保证、承诺、免责声明和协议，双方达成以下协议：

协议

遣散费和释放。

正式发布。

除第 I (A) (2) 节另有规定外，员工以官方身份故意和自愿地永久放弃、终止、取消和解除公司、其关联公司、股东、股票受益所有人、现任或前任高管、董事、员工、成员、律师和代理人及其前任、继任者和受让人（共计，

雇员（或员工的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人）由于在本新闻稿发布日期之前的任何时间（包括本新闻稿发布之日）集体发生的任何事情、原因或事情，无论是已知的、未知的还是不可预见的、既得的还是或有的，雇员（或员工的继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人）已经或可能拥有的所有诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、指控、权利、义务、要求、权利或收费（无论是已知的、未知的还是不可预见的），“索赔”），包括因雇员就业、终止雇用或与之有关的所有索赔与公司的雇佣协议，包括但不限于：

任何及所有遣散费索赔，遣散费（定义见下文）除外。

根据美国联邦、州或地方法律以及任何外国的国家或地方法律（法定或决定）提出的任何和所有索赔，针对不正确、滥用、建设性或非法解雇或解雇，违反任何合同，或基于种族、肤色、民族、性别、国籍、宗教、残疾、性取向或任何其他非法标准或情况，包括违反《同工同酬法》第七章的行为 1964 年法案、1991 年民权法、美国残疾人法1991年，《1974年雇员退休收入保障法》（“ERISA”）、《公平劳动标准法》、《工人调整再培训和通知法》、《家庭医疗假法》，包括对上述任何法案的所有修正案；以及

因涉嫌违反任何其他联邦、州或市公平就业法规或法律而提出的任何及所有索赔，包括但不限于违反与就业、工资、薪酬、工作时间有关的任何其他法律、规则、规章或法令，或任何其他补偿或奖金索赔，无论是否根据任何补偿计划或安排支付；违反合同；侵权行为和其他普通法索赔；诽谤；诽谤；经济机会损害诽谤；性骚扰；报复；律师费；情感痛苦；故意造成情绪困扰；攻击；殴打、痛苦和痛苦；以及惩罚性或惩罚性赔偿。

上述事项在此统称为 “已发布事项”。此外，考虑到本新闻稿的规定，员工还同意放弃根据美国或任何其他国家/地区任何司法管辖区的法律所赋予的所有权利，这些法律仅对解雇时已知或怀疑存在对员工有利的索赔进行全面解释。本第 I (A) (1) 节的规定在本文中统称为 “免责声明””.

2. 除外情况。

第 1 (C) 节中规定的版本及其相关注意事项不包括或适用于：

根据适用法律、《雇佣协议》、《赔偿协议》、《赔偿协议》、《赔偿协议》、《补偿协议》、《补偿协议》获得的权利和索赔

2021 年 8 月 26 日，本公司与员工之间以及公司的管理文件，内容涉及员工在终止之前或之后担任公司及其子公司的员工、董事、高级职员、顾问和/或代理人，或应公司或其任何子公司的要求或指示以任何其他身份任职，保留所有此类权利和索赔；

ii。

员工在解雇前持有且尚未通过发行公司A类普通股进行结算的限制性股票单位和期权（统称为 “既得股权奖励”）以及加速股权奖励（定义见下文）的权利，前提是员工同意公司可以扣留或出售已发行的股票，前提是员工同意公司可以但无须扣留或出售已发行股票在授予和/或结算任何此类裁决以满足州或联邦所得税；

iii。

公司持有的所有董事和高级职员及其他向员工提供福利的保单（“D&O 保险”）下的权利和索赔；以及

iv。

下文第 I.C 节所述的遣散费权利，以及根据本协议行使员工权利的能力。

本协议无意也不应剥夺或干涉员工在解雇前参与的公司维持的计划（例如对公司401K计划的缴款）下的未清健康和福利待遇义务领取、提出或以其他方式提出索赔的能力，例如对公司401K计划的缴款。

本协议无意也不应干扰员工向行政机构提出指控或以其他方式提起指控其根据联邦、州或地方民权、劳动和/或就业歧视法（包括但不限于第七章、ADA、NLRA、ADEA、GINA、USERRA或其州或地方同行）受到歧视或提供与此类行政费用有关的真实信息或协助的能力或行政程序。但是，无论谁提出或发起了任何此类投诉、指控或诉讼，员工均放弃任何权利，也无权就对公司提起的任何此类指控获得任何救济、追偿、金钱或任何其他补救措施。

对价和付款条款。

作为解除协议以及员工在所有重大方面遵守本协议其他条款的对价和前提下，员工应获得 (a) 本计划允许的总额为55万美元的普通无抵押索赔（“遣散费”），该索赔应根据本计划的条款（包括本计划适用的申请后利息）通过生效日后债务人或索赔监察员的分配（如适用）支付，以及 (b) 在终止所有股权时加速全部归属员工根据经修订的公司2020年股权激励计划（“股权计划”）持有的未获得的奖励

基于业绩的限制性股票奖励（“加速股票奖励”）以外的其他方式归属。这些付款的时间和方法如下所述。

三分之二的遣散费（“初始付款”）将在生效之日起的30天内支付给员工；前提是员工有权获得的初始补助金的回收百分比不得高于第11章案例中其他允许的一般无担保索赔所享有的百分比。如果此类初始付款因本条款而减少，则员工有权获得与生效日后债务人/索赔监察员随后进行的任何任何 “滞留” 分配有关且成比例的初始付款的未付部分。

剩余的1/3的遣散费（“第二笔付款”）将在生效日期后的120天内支付给员工，前提是员工有权获得的第二笔遣散费的回收百分比不得高于第11章案例中其他允许的一般无担保索赔所享有的百分比。如果此类第二笔付款因本条款而减少，则员工有权获得与生效日后债务人/索赔监察员随后进行的任何 “滞留” 分配有关且成比例的第二笔补助金的未付部分。

根据本计划、股权计划及其下的奖励协议，加速股权奖励以及构成员工持有的限制性股票单位或绩效股票单位的任何既得股权奖励应在生效日当天或之后立即结算；前提是员工同意公司可以但不必为满足州或联邦所得税而扣留或结算任何此类奖励时发行的股票。构成期权的加速股权奖励和既得股权奖励应保持未偿状态，并可根据本计划、股权计划及其下的奖励协议行使。

根据本协议向员工支付的款项不考虑抵销权或补偿权。

II。

咨询。

咨询期。从解雇后的第二天开始，员工将在生效日期（“咨询期”）后最多六（6）个月内担任公司的咨询顾问，具体如下：

员工将提供与管理过渡服务相关的长达 80 小时的咨询服务，在任何一周内不得超过七 (7) 个小时，除非出现特殊情况。员工不得因此类服务获得任何额外补偿。此处描述的服务将在公司合理的事先通知后，应公司的要求由员工提供，员工将在合理的时间和地点提供服务。在咨询期间，

员工同意以专业的方式履行所有职责，遵守和遵守所有适用的法律、规章和条例。

公司将向员工报销在咨询期内为公司履行职责所产生的合理自付费用和开支，包括自付差旅、膳食和其他类似的成本和开支，前提是员工应以公司合理要求的形式提供合理和适当的文件。所有赔偿应在提交赔偿申请后的三十 (30) 天内支付。三十（30）天后的任何未清款项均应按每年18％（18％）的利率计息。

B. 咨询期间双方的关系。双方承认并同意，在咨询期间，员工不得成为公司的员工，在咨询期间，双方之间的唯一关系是提供咨询服务的独立承包商。除非获得公司董事会的授权，否则在咨询期间，员工无权或权利代表公司承担任何义务或在任何方面对公司具有约束力。本协议中包含的任何内容均不得解释为在咨询期内将员工视为公司的员工。员工既不期望也不希望公司应（a）从应付给员工的任何费用中扣留任何税款，包括州、联邦、地方、收入、社会保障或其他税款，（b）为员工支付工伤补偿或失业救济金的任何费用或税款，或（c）向员工提供通常向员工提供的任何其他福利。由于员工在咨询期内不得成为公司的员工，因此员工进一步同意，在咨询期和员工提供的咨询服务方面，他不会向公司提出任何工伤补偿、失业救济金或其他任何形式的员工福利的索赔。本协议中的任何内容均不妨碍员工寻求与员工在公司工作相关的失业救济金，但终止雇员。员工和公司还同意本着诚意解决和遵守第 II (A) 节规定的对咨询服务的任何限制，以使员工能够在离职后获得和/或维持其他实体的工作。

III. 机密信息。员工承认并承认，他仍然受员工雇佣协议中有关机密和专有信息及商业秘密的任何限制性契约的约束，以及员工与公司签订的专有信息和发明协议中包含的任何限制性契约的约束。这些契约在员工解雇之日之前继续适用，并将持续到本文所述的整个咨询期内。

IV。	归还公司的文件和有形财产。应公司的要求，咨询期结束后，员工将立即向公司交出并交付、销毁或删除（且不会保留或交付给其他任何人）的任何有形机密信息、记录、数据、注释、报告、提案、清单、信函、计算机代码、规格、设计、材料、设备、设备或任何其他文件（包括上述任何项目的复印件或其他复制品）公司或任何公司关联公司。此外，员工将从员工控制的所有计算机系统中删除公司向员工提供的用于根据本协议提供服务的任何第三方软件应用程序。尽管有上述规定，员工仍有权保留在未决或威胁的诉讼或其他法律索赔中存在或可能受调查请求影响的任何文件、记录或其他材料。

V.	生存。双方明确承认并同意，即使咨询期终止或本协议终止，本协议中根据其明确条款延续至咨询期终止或本协议终止之后的条款仍将完全有效。

VI. 补救措施。

A. 执法。员工特此明确承认并同意，本协议第三和第四节中的规定是合理和必要的，可以保护公司的合法利益（包括但不限于其商业秘密和机密信息），并且此类限制不会不合理地限制员工或干扰员工在咨询期结束后进入有报酬的商机的能力。员工进一步同意，与本协议解释有关的任何争议的存在或公司涉嫌违反本协议的行为都不会成为履行的借口，也不会以其他方式影响员工根据第三和第四节承担的义务的有效性或可执行性，员工在第三和第四节下的义务应继续按照其条款行事，不考虑本协议下任何其他争议。

B. 补救措施。员工进一步承认并同意，违反本协议第三和第四节将对公司造成无法弥补的损害，仅靠金钱赔偿不足以作为充分的补救措施。因此，如果员工出现任何违规行为，公司（以及公司可能采取的所有其他补救措施外）应有权获得临时限制令、禁令和其他公平救济（无需缴纳任何保证金或其他担保），以限制违规者实施或继续此类违规行为。公司延迟主张本协议项下的权利，或公司未能主张本协议项下的任何权利，均不构成公司对本协议项下任何权利的放弃，公司随后可以主张其在本协议下的全部权利，就好像延迟或未能主张权利的情况一样。

C. 执法费用。如果公司违反了本协议规定的任何义务，包括但不限于未能在到期时支付遣散费的任何部分，则员工应就此类涉嫌的违规行为向公司发出书面通知。如果此类违规行为在收到此类通知后的十五 (15) 天内未得到纠正或此类违规行为无法治愈，则员工执行本协议的费用，包括律师费，将由公司承担；前提是公司向员工支付与本计划允许的其他普通无担保债权人相同百分比的追回款不应构成违约。如果员工违反了本协议规定的任何义务，公司应就此类涉嫌的违规行为向员工发出书面通知。如果此类违规行为在收到此类通知后的十五（15）天内仍未得到纠正或此类违规行为无法治愈，则公司有权向破产法院提出申请，以制定公平的补救措施，包括但不限于撤销根据本协议支付的全部或部分遣散费。

七。

杂项和一般性条款。

A. 管辖法律。与本协议的解释、解释、适用、有效性和执行有关的所有事项均应受特拉华州法律管辖，不影响特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则，无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区的法律，均不生效。

B. 修正案。除非以书面形式作出并经双方签署，否则对本协议的任何修正或修改均不得视为有效。

C. 无豁免。除非请求执行豁免的当事方签署书面声明，否则不得将本协议的任何条款或条件视为已放弃。除非特别说明，否则任何书面豁免均不应被视为持续豁免，仅适用于豁免的具体条款或条件，不构成对未来该条款或条件的放弃，也不构成对除明确豁免以外的任何行为的放弃。

D. 任务。未经公司事先书面同意，员工不得全部或部分转让本协议。公司可以在未经员工同意的情况下转让其在本协议下的权利和义务，第二节（咨询）除外，包括但不限于公司可能与之合并或合并或公司可能向其出售或转让其全部或部分资产的任何公司或其他个人或商业实体。在公司进行任何此类转让后，公司应免除本协议下的所有其他责任，并且就本协议的所有条款和条件（包括本第 VIID 节）而言，该受让人此后应被视为 “公司”。

E. 同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，并通过传真或其他电子通信手段交付，而签署和交付的此类对应方仅构成同一份文书。

F. 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行，但是，如果本协议的任何基本条款或条款（包括但不限于遣散费和免责条款）无效、非法或不可执行，本协议的其余部分不可执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应本着诚意进行谈判/法院可以修改本协议，以尽可能接近双方的初衷生效，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

G. 标题和标题。本协议中使用的标题和段落标题仅供参考，不影响本协议或本协议任何条款的解释或解释。

H. 通知。本协议下的通知和所有其他通信应为书面形式，在以下情况下应视为已送达：（i）亲自送达，（ii）由认可的隔夜快递公司配送，或（iii）通过美国挂号信或挂号邮件邮寄，要求退货收据，预付邮费，地址如下：

如果给公司：

洛兹敦汽车

c/o M3 合作伙伴

百老汇 1700 号，19 楼

纽约州纽约 10019

注意：威廉·加拉格尔

如果是给员工，则发送给：

丹尼尔·尼尼瓦吉

3575 罗兰大道

密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯 48301

因此，向另一方提供书面通知的一方可能会不时更改地址。

* * * * *

[待关注的签名页面]

为此，员工和公司自协议之日起签署了本协议，以昭信守。

洛兹敦汽车公司

来自：	/s/ 爱德华·T·海塔
姓名：	爱德华·T·海塔
标题：	首席执行官

洛兹敦电动汽车公司

来自：	/s/ 爱德华·T·海塔
姓名：	爱德华·T·海塔
标题：	首席执行官

洛兹敦电动汽车销售有限责任公司

来自：	/s/ 爱德华·T·海塔
姓名：	爱德华·T·海塔
标题：	首席执行官

员工

/s/ 丹尼尔·尼尼瓦吉
丹尼尔·尼尼瓦吉