美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 |
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
在从到的过渡期间 |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
|
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 | |
每股价值0.0001美元 |
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器☐ | ||
规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 | ||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年5月10日，
* 注册人的A类普通股于2023年7月7日开始在场外市场独家交易，股票代码为 “RIDEQ”。2024年3月14日，注册人从第11章破产程序中脱颖而出后，股票代码更改为 “NRDE”。
目录
Nu Ride Inc.
f/k/a 洛兹敦汽车公司
索引
|
| 页面 |
| ||||
第一部分财务信息 | |||||||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 4 | |||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 4 | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 5 | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益/（赤字）简明合并报表 | 6 | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 7 | ||||||
简明合并财务报表附注 | 8 | ||||||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 | |||||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | |||||
第 4 项。 | 控制和程序 | 30 | |||||
第二部分其他信息 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 | |||||
第 1A 项。 | 风险因素 | 32 | |||||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 | |||||
第 5 项。 | 其他信息 | 36 | |||||
第 6 项。 | 展品 | 37 | |||||
2
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告包括但不限于标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的陈述，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能” 或 “应该”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变体或可比术语，尽管并非所有前瞻性陈述都附有按照这样的条款。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于有关我们的经营业绩、财务状况、流动性、财务或运营前景、增长、战略和可能的业务合并及其融资以及相关事项的意图、信念或当前预期的任何陈述，以及任何其他非当前或历史事实陈述的陈述。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。前瞻性陈述基于假设，不能保证未来的表现。由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于：管理、劳动力和财务资源有限；我们在业务的关键方面依赖第三方；我们维持适当内部控制的能力；我们维持证券市场的能力；我们继续经营的能力；以及我们在需要时以可接受的条件获得融资的能力，以及这些风险和的 “风险因素” 部分中描述的因素这份报告。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日，除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
公司股东被警告说，公司A类普通股的交易具有高度投机性。公司A类普通股的交易价格可能与实际价值（如果有）几乎没有关系。此外，公司的第二经修订和重述的公司注册证书包含某些交易限制，这些限制旨在支持我们努力保持净营业亏损结转和其他税收属性，并通常限制涉及任何个人或群体的交易，如果此类交易或由于此类交易而成为主要股东（即将直接或间接实益拥有A类普通股所有已发行和已发行股份的4.5％或以上）。因此，该公司敦促对A类普通股的现有和未来投资格外谨慎。
除非上下文另有说明，否则本报告中提及的 “公司”、“洛兹敦”、“债务人”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指Nu Ride Inc.（f/k/a Lordstown Motors Corp.；f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.）及其合并子公司（包括传统洛兹敦（定义见下文））。提及的 “DiamondPeak” 是指我们在根据截至2020年8月1日的合并协议和计划（“业务合并协议”）于2020年10月23日完成合并之前由DiamondPeak、DPL Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）和洛兹敦汽车公司（“Legacy Lordstown”，现称为洛兹敦电动汽车公司）之间在2020年10月23日完成合并之前的前身公司，据此 Merger Sub 与 Legacy Lordstown 合并并入了 Legacy Lordstown，作为 DiamondPeak 的全资子公司，Legacy Lordstown 在合并中幸存下来（“合并”），连同企业合并协议所考虑的其他交易，即 “企业合并”）。
除非上下文另有说明，否则公司A类普通股的所有股票都是在2023年5月24日生效的已发行A类普通股的 1:15 反向股票拆分生效后列报。
3
目录
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表
Nu Ride Inc.
f/k/a 洛兹敦汽车公司
资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
资产： |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | $ | | |||
受限制的现金 | — | |||||
预付保险 | | |||||
其他流动资产 |
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| | |||
流动资产总额 | $ | $ | | |||
其他非流动资产 | — | | ||||
总资产 | $ | $ | | |||
负债和股东权益： |
|
|
| |||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | $ | | |||
应计法律和专业人员 | | |||||
应计费用和其他流动负债 |
|
| | |||
流动负债总额 | $ | $ | | |||
有待妥协的负债 | | |||||
负债总额 | $ | $ | | |||
夹层股权 | ||||||
A系列可转换优先股， $ | $ | $ | | |||
股东权益 |
|
|
| |||
A类普通股， $ | $ | $ | | |||
额外实收资本 |
|
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 | $ | $ | | |||
负债和股东权益总额 | $ | $ | | |||
参见简明合并财务报表附注
4
目录
Nu Ride Inc.
f/k/a 洛兹敦汽车公司
运营声明
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
三个月已结束 | 三个月已结束 |
| |||||
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | ||||
净销售额 | $ | — | $ | ||||
销售成本 |
| — |
| ||||
运营费用 | |||||||
销售、一般和管理费用 |
| ||||||
研究和开发费用 |
| — | |||||
重组项目 | — | ||||||
不动产、厂房和设备以及无形资产的减值 | — | ||||||
运营费用总额 | $ | $ | |||||
运营损失 |
| ( | ( | ||||
其他收入（支出） |
|
|
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| |||
其他收入（支出） | ( | ||||||
投资和利息收入 |
| ||||||
所得税前亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
所得税支出 |
| — |
| — | |||
净亏损 | ( | ( | |||||
减去应计优先股股息 | ( | ||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
归属于普通股股东的每股净亏损 |
|
|
|
| |||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | |||
已发行普通股的加权平均数 |
|
|
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| |||
基础版和稀释版 |
| ||||||
参见简明合并财务报表附注
5
目录
Nu Ride Inc.
f/k/a 洛兹敦汽车公司
股东权益表/（赤字）
（以千计）
（普通股调整以反映2023年5月的反向股票拆分）
（未经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | |||||||||||||||||||
额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
RSU 归属 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | |||||||||||||||
A 系列可转换优先股股息的累计 | — | | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
净亏损 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||
额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||
RSU 归属 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
股票补偿 |
| — | — | — | — | — | |||||||||||||
A 系列可转换优先股股息的累计 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
净亏损 |
| — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||
参见简明合并财务报表附注
6
目录
Nu Ride Inc.
f/k/a 洛兹敦汽车公司
现金流量表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束 | 三个月已结束 | ||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 |
| |||||
来自经营活动的现金流 |
|
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
调整净亏损与经营活动使用的现金： |
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基于股票的薪酬 |
|
| | ||||
不动产、厂房和设备以及无形资产的减值 | — | | |||||
不动产、厂房和设备的折旧 | — | | |||||
记下库存和预付库存 | — | | |||||
其他非现金变动 | — | ( | |||||
资产和负债的变化： | |||||||
库存 | — | ( | |||||
预付保险和其他资产 | | ||||||
应付账款 | ( | ||||||
应计法律和专业人员 | ( | ( | |||||
应计费用和其他负债 |
| ( |
| ( | |||
用于经营活动的净现金 | $ | ( | $ | ( | |||
|
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购买不动产、厂房和设备 | $ | — | $ | ( | |||
购买短期投资 | — | ( | |||||
短期投资的到期日 | — | | |||||
投资活动提供的净现金 | $ | — | $ | | |||
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与净结算的限制性股票补偿相关的预扣税款 | ( | — | |||||
用于融资活动的净现金 | $ | ( | $ | — | |||
现金、现金等价物和限制性现金减少 | $ | ( | $ | ( | |||
现金和现金等价物，期初余额 |
|
| | ||||
现金、现金等价物和限制性现金期末余额 | $ | $ | | ||||
以非现金方式取消对富士康出售固定资产的首付的确认 | $ | — | $ | | |||
为重组项目支付的现金 | $ | $ | — | ||||
参见简明合并财务报表附注
7
目录
Nu Ride Inc.
f/k/a 洛兹敦汽车公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 组织和业务运营的描述
业务描述
概述
2023年6月27日，特拉华州的一家公司洛兹敦汽车公司及其子公司（“洛兹敦”，“公司” 或 “债务人”）根据《美国破产法》（“破产法”）第11章向美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请（“第11章案件”）。
与第11章案例有关，该公司停止了旗舰车Endurance的生产和销售，并停止了新计划的开发。此外，该公司继续采取削减成本的行动，包括大幅裁员。2023年9月29日，公司签订了LandX资产购买协议，出售与设计、生产和销售电动轻型汽车相关的特定资产，这些资产侧重于商用车队市场，不含留置权、索赔、抵押权和其他利益。买方承担了公司的某些特定负债，总收购价为 $
破产后，公司的近期业务包括（a）计划下的索赔管理，（b）处理富士康诉讼，（c）起诉、追究、妥协、和解或以其他方式处置其他保留的诉讼理由，（d）为公司辩护免受任何反诉，（e）提交《交易法》报告并满足其他监管要求。
将来，公司可能会探索潜在的商机，包括战略选择或业务合并，包括旨在最大限度地提高公司NOL价值的战略选择或业务合并。无法保证我们将成功起诉任何索赔或诉讼理由，也无法保证任何战略替代方案或业务合并将得到确定和/或将带来盈利业务或从NOL中实现任何价值的能力。我们预计，起诉索赔和诉讼原因以及评估和寻求潜在的战略替代方案将是昂贵的、复杂的和有风险的。截至本报告发布之日，公司尚未与任何一方签订最终协议，也没有与任何潜在的业务合并候选人就商机进行任何具体讨论。
除非上下文另有说明，否则公司A类普通股的所有股份均在生效后列报：已发行的A类普通股的反向股票拆分，于2023年5月24日生效。
向 LandX 出售某些资产
2023年9月29日，公司与LAS Capital LLC和个人Stephen S. Burns先生签订了资产购买协议（“LandX资产购买协议”），作为LAS Capital根据LandX资产购买协议承担的某些义务的担保人。LandX资产购买协议已转让给LAS Capital的子公司——特拉华州的一家公司LandX Motors Inc.（受让人和 “买方”），并于2023年10月18日获得破产法院的批准。闭幕
8
目录
LandX资产购买协议所考虑的交易发生在2023年10月27日，当时买方收购了某些与设计、生产和销售电动轻型汽车相关的待售资产，这些资产侧重于商用车队市场，没有留置权、索赔、抵押权和其他利益，并承担了某些特定负债，总收购价为 $
摆脱破产
2023年9月1日，债务人提交了洛兹敦汽车公司及其关联债务人的联合计划和相关的拟议披露声明，该声明分别于2023年10月24日、2023年10月29日和2023年10月30日进行了修订和修改。2024年1月31日，债务人提交了洛兹敦汽车公司及其附属债务人的第二份经修订的第一版联合计划（“计划”）。自先前提交的版本以来，对本计划的修改除其他外纳入了一项和解（“俄亥俄州证券诉讼和解”），这些债务人以及截至2023年12月12日担任此类职务的债务人某些董事和高级管理人员在标题为In re Lordstown Motors Corp. 证券诉讼（“俄亥俄州证券诉讼”）的证券集体诉讼（“俄亥俄州证券诉讼”）中提出的索赔，或与其在标题为洛兹敦汽车公司证券诉讼（“俄亥俄州证券诉讼”）相同或相似的基础上提出的索赔）。作为确认该计划的条件，该计划还包括美国证券交易委员会批准债务人提交的和解提议，以解决美国证券交易委员会的索赔（定义见下文）。
2024年3月5日，破产法院下达了确认该计划的确认令（“确认令”）。在确认令下达以及计划生效的所有条件得到满足后，债务人于2024年3月14日以 “Nu Ride Inc.” 的名义摆脱了破产。根据与美国证券交易委员会的和解条款和确认令，美国证券交易委员会的索赔一经出现，即被视为撤回。成立后，根据该计划任命了新的董事会，所有剩余的全职员工，包括公司成立前的执行官，都被解雇。其中一些员工继续以顾问身份向公司提供服务。公司的首席执行官是其唯一执行官，自公司成立之日起，由新一届董事会根据该计划选出。
公司成立后，其主要业务是：（i）解决在破产中提出的索赔，（ii）起诉富士康诉讼，（iii）追求、妥协、和解或以其他方式处置公司其他保留的诉讼理由，以及（iv）确定可能创造价值的潜在交易，包括企业合并或其他交易，包括允许公司在保留的情况下使用NOL。
富士康诉讼
2023年6月27日，公司在破产法院启动了对富士康的对抗诉讼（“富士康诉讼”），要求对欺诈和侵权行为以及违反投资协议（定义见下文）和其他协议、双方合资协议、富士康APA（定义见下文）以及富士康认为由富士康实施的CMA（定义见下文）的行为提供救济。正如与对手诉讼有关的投诉中所述，该公司认为富士康的行为对公司的运营和前景造成了重大损害，并造成了重大损失。
2023年9月29日，富士康提出一项动议，要求驳回富士康诉讼的所有罪名和支持该诉讼的书状（“富士康对手驳回动议”），声称该公司的所有索赔均受具有约束力的仲裁条款的约束，而且该公司没有提出救济申请。该公司认为，富士康的对手解雇动议没有法律依据，2023年11月6日，该公司对富士康的对手解散动议提出异议。富士康于2023年11月30日提交了答复，支持富士康对手的解散动议。2023 年 12 月 7 日，公司和股权委员会提交了完成简报会的通知，其中规定简报会简报会
9
目录
富士康对手的解散动议已经完成，该动议已准备就绪，可供处置。关于富士康对手解雇动议的口头辩论尚未排定。该公司目前打算继续强烈反对该议案，并继续对富士康提出索赔。
如果破产法院驳回富士康对手的解雇动议，该公司将继续起诉富士康诉讼。如本计划所述，富士康诉讼的任何净收益均可增加股东索赔和股权（“权益”）持有人追回的款项。但是，无法保证公司有足够的资源来提起富士康诉讼、结果或追回款项（如果有）。
有关更多信息，请参阅附注8——承诺和突发事件——富士康诉讼。
演示基础
随附的未经审计的简明合并中期财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“GAAP”）以及第S-X条例10-Q表季度报告和第8-03条的说明列报的。未经审计的简明合并中期财务报表包括本公司及其全资子公司的账目和业务。合并后，所有公司间账户和交易都将被清除。根据这些细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，这些未经审计的简明合并中期财务报表应与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
管理层认为，这些未经审计的简明合并中期财务报表反映了公允列报我们的中期财务业绩所必需的所有调整。所有这些调整都是正常和经常性的。任何过渡期的经营业绩都不代表整个财政年度的业绩。随附的未经审计的简明合并中期财务报表包括我们的账目和我们控股子公司的账目。在合并过程中，公司间账户和交易已被清除。这些财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有负债的披露以及报告期间的支出金额。实际实现或支付的金额可能与这些估计数不同。
流动性和持续经营
随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的， 其中假设公司将在这些合并财务报表发布之日后继续运营一年，并将能够在正常业务过程中变现其资产并清偿负债和承诺。根据会计准则编纂（“ASC”）205-40 “持续经营”，公司评估了总体上是否存在任何条件和事件，使人们对公司自合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生了重大怀疑。
该公司的现金和现金等价物约为 $
10
目录
商业机会，包括战略选择或业务合并，包括旨在最大限度地提高公司NOL价值的商机。
附注2 — 重要会计政策摘要
在财务报表编制中使用估算值
根据公认会计原则编制简明合并财务报表的基础是会计政策的选择和应用，这些政策要求我们做出影响合并财务报表中报告金额的重大估计和假设，以及财务报表附注中的相关披露。实际结果可能与这些估计有所不同。定期审查估算和假设，变动的影响将在确定必要的时期内反映在简明的合并财务报表中。第11章案例可能会导致事实和情况的持续额外变化，从而可能导致公司的估计和假设发生重大变化。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何披露内容，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估算没有重大变化。
新起点会计
摆脱破产后，公司按照《会计准则编纂852：重组》（“ASC 852”）的要求对新起点的会计要求进行了评估。根据公司的评估，管理层得出结论，公司在摆脱破产后没有资格根据ASC 852重新开始会计。管理层的结论基于这样一个事实，即所有申请后负债和允许的索赔准备金的总额均未超过重组价值，而且在确认之前的现有有表决权股份的持有人并未失去对该实体的控制权，定义为收到的金额少于
细分信息
我们有
现金和现金等价物、短期投资和限制性现金
现金包括现金等价物，它们是流动性很强的投资，很容易转换为现金。公司将原始到期日为三个月或更短的所有流动投资视为现金等价物。一般而言，原始到期日超过三个月、剩余期限少于一年的投资被归类为短期投资。公司在银行存款和证券账户中保留的现金超过联邦保险限额。我们在此类账户中没有遭受重大损失，管理层认为它没有受到重大信用风险的影响。
我们的短期投资主要由流动性投资级商业票据组成，这些票据分散在个人发行人中，包括非美国政府、非美国政府机构、超国家机构、银行和公司。短期投资记作可供出售证券。鉴于持有的短期投资主要是高流动性的投资级固定收益证券，与这些投资相关的结算风险微不足道。
限制性现金余额代表本计划要求的现金储备。
11
目录
库存和库存估值
该公司几乎所有的库存都专门用于耐力车的生产。如上所述，该公司于2023年6月停止生产耐力跑车。我们所有的耐力库存都是在2023年第四季度完成的LandX资产购买协议后出售的。
公司的库存按成本或净可变现价值（“NRV”）中较低者列报。除了NRV分析外，该公司还确认了多余的库存储备，以调整超过预期耐力产量的库存量。反映 NRV 和多余库存的费用总计为 $
不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧和减值费用列报。折旧是使用直线法计算相关资产的估计使用寿命和剩余价值。保养和维修支出按发生时列为支出，而增加资产功能的重大改进则资本化，并在确定的使用寿命内按比例折旧。
根据2023年第四季度LandX资产购买协议的完成，我们几乎所有的财产、厂房和设备都已出售。
长期资产和无形资产的估值
每当事件或情况变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时，对包括无形资产在内的长期资产进行潜在减值审查。资产减值计算要求我们在估算资产组公允价值和未来现金流时运用判断力，包括运营期、产品定价预测、生产水平、产品成本、市场供需、通货膨胀、预计资本支出，特别是收购的固定资产、指定使用寿命、残值功能过时、资产状况和贴现率。在进行减值测试时，我们使用管理层的最佳假设估算了资产的公允价值，我们认为这将与假设的市场参与者使用的假设一致。对这些测试中使用的估计值和假设进行了适当的评估和更新。评估资产组是否应归类为持有和使用或持有待售资产需要我们在估算可能的出售时间时运用判断力，在测试减值损失时，需要在估算出售的净收益时做出判断。如果实际结果与估算未来现金流和资产公允价值时使用的假设和判断不一致，则实际资产减值损失可能与估计的减值损失有很大差异。这些估计和假设的变化可能会对公允价值和任何减值费用的确定产生重大影响。
对于持有和使用的资产，包括可识别的无形资产和需要摊销的长期资产，每当事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能无法收回时，我们就会启动审查。需要摊销的长期资产的可收回性是通过将其账面金额与该资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。确认的任何减值均以资产账面金额超过其公允价值的金额来衡量。在此过程中，需要管理层做出重大判断。
公司确认的减值费用为美元
12
目录
有待妥协的负债
在随附的资产负债表中，“有待折衷的负债” 一栏反映了根据ASC 852-10的预期允许索赔金额，并且可能会根据对可能被修改、允许或不允许的索赔的持续考虑而发生重大变化。更多细节请参阅附注 8 — 承付款和意外开支.
认股证
公司根据ASC主题815-40-15-7D和7F中包含的指导对认股权证进行了核算，根据该指南，认股权证不符合股权处理标准，在每个报告期均按公允价值记为负债。公允价值的任何变动均在运营报表中予以确认。根据第11章案件，公司认股权证的公允价值被视为是
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即得到确认，金额反映了公司为换取该商品或服务而预期获得的对价。我们的履约义务已在某个时间点得到履行。当客户确认接受车辆所有权时，我们会确认收入。与运输和装卸活动相关的成本是配送成本的一部分，因此在销售成本项下确认。我们的销售是最终的，没有退货权条款。向车队管理公司提供销售激励措施的情况有限。每辆车提供的激励措施金额微不足道，还有
产品质保
与产品保修相关的估计成本是在产品销售时累积的，并计入销售成本，其中包括我们对保修期内和召回（如果已确定）的维修或更换物品的预计成本的最佳估计。作为破产程序的一部分，我们获得了破产法院的授权，可以回购客户拥有的所有车辆。我们已经回购并销毁了除此之外的所有东西
研究和开发成本
公司按实际支出计算了研发成本。研发成本主要包括工程、测试和制造成本的人事成本，以及原型制造、测试、验证、认证、合同和其他专业服务和成本的支出。
股票薪酬
公司采用了ASC主题718，即股票薪酬会计（“ASC主题718”），该主题为股票薪酬计划建立了基于公允价值的会计方法。根据ASC主题718，在奖励归属期内向员工和非雇员发放的股票奖励的成本是根据公允价值在发放日期计算的。公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型包含有关预期波动率、预期期权寿命和无风险利率的假设。由此产生的金额在公司预计获得福利的时期（通常是归属期）内按直线计算记作支出。此外，根据亚利桑那州立大学 2016-09 — 薪酬 — 股票补偿
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（主题718），公司已选择在没收发生时对其进行交代。参见附注 7 — 基于股票的薪酬.
重组项目
$ 的重组项目
所得税
所得税是根据ASC主题740所得税（ASC主题740）记录的。递延所得税资产和负债是根据合并财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的当年的现行税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。该公司已记录了其递延所得税资产的全额估值补贴。
公司根据ASC主题740的规定核算了不确定的税收状况。当存在不确定的税收状况时，公司会确认税收状况的税收优惠，只要经过税务机关的审查，这种好处很可能无法实现。税收优惠是否有可能实现的决定是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。公司将与未确认的税收优惠相关的任何应计利息和罚款视为所得税支出。
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司的股价为 $
改叙
前一年的某些金额已重新分类，以符合2024年3月31日的列报方式。
最近发布的会计公告
最近没有 已发布但尚未通过的会计公告，预计将对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响.
注3 — 公允价值衡量标准
定期公允价值测量
公司遵循ASC主题820 “公允价值计量”（“ASC主题820”）中的会计指导，定期对以公允价值计量的金融资产和负债进行公允价值计量。公允价值定义为退出价格，表示在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。三级公允价值层次结构优先考虑何时应使用投入来衡量公允价值，它包括：（一级）可观察的投入，例如活跃市场的报价；（二级）活跃市场中可直接或间接观察的除报价以外的投入，以及（三级）几乎没有或没有市场数据的不可观察投入。公允价值层次结构要求在可用时使用可观察的市场数据来确定公允价值。
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截至2023年3月31日，该公司的短期投资属于二级商业票据。该公司有
截至2024年3月31日，公司持有以下未偿认股权证（行使价以反向股票拆分前的金额显示）：（i）购买行使价为美元的A类普通股的认股权证（“私人认股权证”）
截至2024年3月31日，在反向股票拆分之后，我们有
| 三个月已结束 | ||
2023年3月31日 | |||
私人认股权证 |
| $ | ( |
富士康认股权证 |
| ( | |
公允价值变动产生的净收益 |
| $ | ( |
私人认股权证和富士康认股权证是使用第三级输入按公允价值衡量的。这些工具的交易并不活跃，截至2023年3月31日分别使用蒙特卡罗期权定价模型和Black-Scholes期权定价模型进行估值，这些模型使用可观察和不可观察的市场数据作为输入。
使用的股价波动率为
该公司的现金和现金等价物约为 $
非经常性公允价值测量
在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了不动产、厂房和设备减值费用为美元
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附注4 — 不动产、厂房和设备以及待售资产
该公司 确定其不动产、厂房和设备属于一个资产组，这是有可识别现金流的最低水平。从历史上看，公司不动产、厂房和设备的公允价值来自公司减值时的企业价值，因为根据会计指导，公司认为这是该资产集团中最合适的公允价值。 结合第11章案件，我们几乎所有的财产、厂房和设备都是在2023年第四季度完成的LandX资产购买协议后出售的。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的减值和折旧费用为美元
附注5 — A系列可转换优先股
除下文所述外，我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的财务报表附注5——夹层权益中规定的情况在所有重大方面都适当地代表了我们的A系列可转换优先股的当前状况，美元
在摆脱破产后，截至本报告发布之日，优先股仍处于流通状态且未减值。控制权变更后（定义见公司向特拉华州国务卿提交的A系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书），富士康可以促使公司以等于其中较高者的购买价格购买其任何或全部优先股 $
附注 6 — 股本存量和每股亏损
2022年8月17日，公司举行了一次特别股东大会，我们的股东在会上投票决定修改章程，将我们的法定股本份额从
在2023年年会上，公司股东批准了一项修改章程的提案，以对公司的A类普通股的已发行股份进行反向分割，比例在1之间：还有 1：, 反向拆分的时间和确切比例将由董事会自行决定.董事会批准了反向股票拆分 1:比率，自2023年5月24日（“生效日期”）起生效。
该公司于2023年5月22日提交了章程修正案，该修正案规定，在生效之日，每个 已发行和流通的A类普通股的股份将自动合并为一股已发行和流通的A类普通股。
在反向股票拆分生效后，我们大约有
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我们有
FASB ASC主题260 “每股收益” 要求列报基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）。基本每股收益是根据该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄每股收益的计算包括我们股票等价物的任何稀释效应。
A类普通股每股基本亏损和摊薄亏损的已发行股票的加权平均数如下（以千计）：
三个月已结束 | 三个月已结束 | |||
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |
基本加权平均已发行股份 | | |||
摊薄后的加权平均已发行股数 | |
由于其反稀释效应（以千计），以下未偿还的潜在摊薄普通股等价物未计入本报告期内归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算：
三个月已结束 |
| 三个月已结束 | |||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
富士康优先股 | |||||||
分享奖励 | — | ||||||
富士康认股权证 | |||||||
BGL 认股权证 | — | ||||||
私人认股权证 | |||||||
总计 |
附注 7 — 基于股票的薪酬
在第11章案件待决期间，任何未归属股权奖励的归属和结算均被暂停。一旦出现，如果归属条件得到满足，暂停的奖励就会结清。 根据其条款和本计划条款，所有购买截至公司成立之日仍在流通的A类普通股的既得期权以及未在该期限内行使的任何期权仍处于未偿还状态
该公司及其每位指定执行官（“NEO”）此前曾签订过雇佣协议，规定在解雇时支付一定的报酬 由公司在没有 “理由” 的情况下自行解雇，或以 “正当理由” 解雇，包括加速股权奖励的归属。因此，公司在出现时发行了
根据该计划，董事会于 2024 年 3 月 14 日批准、通过并批准了对公司 2020 年股权激励计划的修订，将根据该计划预留发行的 A 类普通股总数增加到
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附注8 — 承付款和意外开支
第 11 章自愿程序、可折衷的责任和其他潜在索赔
2023年6月27日，公司及其子公司在破产法院启动了第11章案件。参见附注 1 — 组织和业务运营描述 — 业务描述 — 自愿第 11 章议事录。
自提交第11章申请以来，直到我们于2024年3月14日摆脱破产，公司在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用条款，以债务人的身份经营。
公司获得破产法院对其于2023年6月27日提出的惯常动议的批准，该动议授权公司按正常方式开展业务活动，包括并遵守此类命令的条款和条件：（i）支付员工工资和相关义务；（ii）缴纳某些税款；（iii）向关键供应商付款；（iv）继续履行某些客户义务；（v）维持其保险计划；（vi）维持其保险计划；（vi）继续其现金管理系统；以及（vii）制定某些程序以保护任何人公司净资产的潜在价值。
2023年8月8日，破产法院批准了公司对其部分、全部或几乎全部资产进行全面营销和出售的程序，以最大限度地提高这些资产的价值。营销过程最终导致公司于2023年3月29日签订了LandX资产购买协议，规定出售公司与设计、生产和销售以商用车队市场为重点的电动轻型车辆相关的特定资产，不含留置权、索赔、抵押权和其他权益，并承担公司的某些特定负债，总收购价为 $
该公司在正常业务过程中面临大量未决和可能发生的法律诉讼，并且已经承担了并将继续承担巨额法律费用来为这些索赔进行辩护。作为第11章案件的一部分，公司寻求并实现了对其中许多事项的解决，并且已经并将来可能会就这些问题的和解进行进一步的讨论，如果它认为这符合公司利益相关者的最大利益，则可以签订和解协议。当已知或认为可能出现亏损且金额可以合理估计时，公司会在简明合并财务报表中记录意外损失负债。法律费用和诉讼费用、公司和解费用或与披露事项有关的不利决定可能会导致负债未投保或超过保险承保范围，并可能大大超过我们目前的应计额和支付能力，个人或总体上对公司的合并经营业绩、财务状况或现金流具有重要意义，并减少或取消任何可用于向债权人和利息持有人分配的资产。
第11章案件的提交导致对公司的法律诉讼最初自动中止，详情见下文。2023年7月27日，破产法院修改了在提起第11章案件时生效的自动中止令，允许Karma诉讼（定义见下文）在地区法院（定义见下文）对公司提起诉讼，该事项得到了解决，如下文所述。
关于在第11章案件之前代表公司对其某些高管和董事以及某些前DiamondPeak董事提起的股东衍生诉讼，这些诉讼中提出的衍生索赔成为公司的财产。公司任命了一个独立的董事委员会，在特别诉讼顾问的协助和建议下对此类索赔进行评估，就此类索赔的处理提出建议，除其他外，包括是否这样做
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对部分或全部高管和董事提出或解除部分或全部索赔。最终，此类索赔被公司保留，没有根据计划发放。
关于俄亥俄州证券集体诉讼的选择退出索赔（如下所述）、申请后证券诉讼以及任何其他因购买或出售A类普通股而产生的类似损失索赔，《破产法》第510（b）条将此类索赔视为从属于A类普通股优先且与A类普通股具有相同优先权的所有索赔或利息。
破产法院将2023年10月10日定为要求当事方在第11章案件中提交索赔证明的最后期限，将所有政府实体提交索赔证明的最后期限定为2023年12月26日，其中包括美国证券交易委员会就下文 “美国证券交易委员会事项” 所述事项提出的任何索赔，或由于我们在美国国家公路交通安全管理局管理的1970年《公路安全法》（“安全法”）下的义务而可能产生的任何索赔（“NHTSA”）在下文 “NHTSA事项” 中进行了描述。
此外，各方提交因公司拒绝执行合同或未到期的租约而产生的索赔证明以及管理费用索赔索赔证明的截止日期为2024年4月15日。
已经提出了几项驳回损害赔偿和管理费用索赔，公司正在审查这些索赔。尽管公司可能会对部分或全部额外索赔提出异议，但公司无法保证公司的实际负债总额将基于此类索赔。这种负债的数额可能会减少可用于满足一般无担保债权的资产。对于此类索赔，公司或其受赔偿的董事和高级管理人员提起诉讼的风险很大。
根据ASC 852，在随附的2024年3月31日简明合并资产负债表中，标题 “有待折衷的负债” 反映了申请前索赔的预期允许金额，这些索赔没有完全担保，至少有可能无法按全额索赔金额偿还。截至2024年3月31日，“有待折衷的负债” 包括以下内容：
“有待折衷的负债” 按允许索赔总额的预期或估计金额入账，但是，这些负债的最终清算仍有待分析和谈判、破产法院的批准以及上文讨论的其他因素，其结算或解决的金额可能大不相同。如果我们在获得更多信息后更改与索赔相关的假设或估计，则这些金额也可能进行调整。此类调整可能很重要，公司将继续评估其申请前负债的金额和分类。任何需要折衷的额外负债都将相应地予以确认，“有待折衷的负债” 的总金额可能会发生重大变化。
由于第11章案件以及Endurance的停产，该公司已收到其供应商和供应商的索赔，要求赔偿双方认为公司欠款的款项。我们正在进行广泛的索赔对账流程，以分析大约 $
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该公司的应计账款为 $
保险事宜
其主要保险公司根据合并后的董事和高级管理人员保险单通知该公司，该保险公司的立场是，俄亥俄州证券集体诉讼、各种股东衍生诉讼、合并股东集体诉讼、各种账簿和记录检查要求、美国证券交易委员会的调查、下文所述的美国纽约南区检察官办公室的调查，以及某些赔偿义务不提供保险，但不包括政策称为 “追溯日期豁免”。该保险公司还发现了其他潜在的保险问题。超额保险仅在基础保险用尽后才适用，并且通常在符合基础保险条款的情况下适用。该公司正在分析保险公司的状况，并打算根据该保单和其他保险寻求任何可用的保险。由于保险被拒绝，我们无法获得任何保险或有限的保险来报销我们的费用或承保这些可能很大的潜在损失。我们的Side A D&O保险计划为个人董事和高级管理人员提供衍生诉讼和某些其他情况的保险，这些保险公司已经发布了权利保留书，尽管没有否认承保，但对至少某些个人和/或索赔的保险供应产生了怀疑。
与第11章案例相关的业务变化减少了我们将保险范围维持在先前水平或持有某些保险单的需求。
俄亥俄州证券集体诉讼
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该计划和解了俄亥俄州证券集体诉讼，主要原告获得 (i) $
衍生诉讼
另一起相关的股东衍生品诉讼于2021年6月30日在美国俄亥俄州北区地方法院（泰国诉伯恩斯等）提起，指控违反了《交易法》第10（b）条、第14（a）条、第20（a）条和第21D条及其下的第10b-5条、违反信托义务、不当致富、滥用控制、严重管理不善和基于浪费的第10b-5条基于与特拉华州地方法院合并衍生诉讼类似的事实。2021年10月21日，俄亥俄州北区法院下达了暂缓执行与被告预期的驳回动议和/或后续中止动议有关的诉讼和日程安排令，该动议同样以合并证券集体诉讼中的驳回动议的解决为条件。该公司于2023年6月28日提交了破产建议，并于2023年7月19日提交了经修订的破产建议，该建议通知法院已提交第11章案件并由此自动中止。一个独立的董事委员会在特别诉讼顾问的协助和建议下对衍生索赔进行了评估，以就此类索赔的处置提出建议。最终，此类索赔被公司保留，没有根据计划发放。诉讼程序受到诉讼程序固有的不确定性的影响。
另一起相关的股东衍生品诉讼于2021年12月2日在特拉华州财政法院提起（Cormier诉伯恩斯等人）。（C.A. 编号 2021-1049）），基于与联邦衍生诉讼类似的事实，声称违反信托义务、内幕销售和不当致富。另一位相关股东
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衍生诉讼于2023年2月18日在特拉华州财政法院提起（杰克逊诉伯恩斯等人）（C.A. 编号2023-0164）），根据与联邦衍生诉讼类似的事实，还声称违反信托义务、不当致富和内幕销售。2023年4月19日，Cormier和Jackson的双方提出了一项合并这两项诉讼的规定和拟议命令，在合并证券集体诉讼的驳回动议得到解决之前暂停诉讼，并任命舒伯特·琼克赫尔律师事务所和Lifshitz Law PLLC为联合首席法律顾问。2023年5月10日，法院批准了双方提出的合并诉讼的规定和命令，并在合并证券集体诉讼的驳回动议得到解决之前暂停合并诉讼。尽管诉讼仍处于暂停状态，但原告于2023年6月24日提交了合并申诉，声称了类似的主张，并用新的原告（埃德·洛蒙特）代替了科米尔，后者似乎不再是合并诉讼中的指定原告。2023年6月27日，公司提交了破产建议，通知法院已提起第11章案件并由此自动中止。一个独立的董事委员会在特别诉讼顾问的协助和建议下对衍生索赔进行了评估，以就此类索赔的处置提出建议。最终，此类索赔被公司保留，并未根据该计划发放。诉讼程序受到诉讼程序固有的不确定性的影响。
特拉华州 DiamondPeak 集体诉讼
2023年6月9日，法院部分批准并部分驳回了原告要求公司对传票作出适当回应范围的动议。2023年7月5日，在第11章案件中，公司提出（i）对手申诉，寻求禁令救济，将自动中止期限扩大到特拉华州集体诉讼的原告，启动了标题所示的对手诉讼 洛兹敦汽车公司诉阿明案，Adv. Proc.第 23-50428 号（Bankr.D. Del.) 和 (ii) 一项动议 并作了简短的支持，寻求一项初步禁令，将自动中止期延长至特拉华州集体诉讼程序。2023年8月3日，破产法院驳回了公司的初步禁令动议。2023年7月21日，原告在特拉华州集体诉讼中提出集体认证申请。双方已告知公司，他们已就解决此事达成协议，前DiamondPeak董事正在就部分和解金额向公司寻求赔偿。公司认为，它可以对此类赔偿索赔进行辩护，包括根据适用法律，此类赔偿索赔受从属地位的约束，如果允许，应获得相应待遇
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载于《计划》第三B.8条。诉讼程序仍然受到诉讼程序固有的不确定性的影响。
SEC 索赔
公司收到了
赔偿义务
公司可能对上述诉讼中提及的现任和前任董事负有潜在的赔偿义务，这些义务可能很大，可能不在公司适用的董事和高级管理人员保险的承保范围内。公司认为，它可以对其中某些潜在的赔偿义务进行辩护，包括根据适用法律，此类赔偿索赔应从属地位，如果允许，应获得本计划第三章B.8条规定的待遇。
富士康交易
我们与富士康的关联公司进行了一系列交易，首先是2021年9月30日宣布的原则协议，根据该协议，我们签订了最终协议，根据资产购买协议（“富士康APA”）出售我们在俄亥俄州洛兹敦的制造工厂，并根据合同制造协议（“CMA”）将耐力的制造外包给富士康。2022年11月7日，我们与富士康签订了投资协议，根据该协议，富士康同意对我们进行额外的股权投资（“投资协议”）。该投资协议取代并取代了先前的合资协议。富士康APA、CMA和投资协议在此统称为 “富士康交易”。
2023年6月27日，我们在破产法院启动了富士康诉讼，寻求对违反投资协议、富士康APA和CMA的行为以及公司认为由富士康实施的欺诈和侵权行为的救济。有关其他信息，请参阅以下部分和注释 1 — 业务描述 — 富士康诉讼。公司摆脱破产后，根据该计划，投资协议和CMA被拒绝。富士康APA交易是在第11章案件之前完成的。
富士康诉讼
2023年6月27日，公司在破产法院启动了富士康诉讼，要求对违反投资协议和其他协议的行为以及公司认为由富士康实施的欺诈和侵权行为提供救济，这些行为对我们的业务和前景造成了重大损害并造成了重大损失。2023年9月29日，富士康提出一项动议，要求驳回富士康诉讼的所有罪名和支持该诉讼的书状（“富士康对手驳回动议”），声称该公司的所有索赔均受具有约束力的仲裁条款的约束，而且该公司没有提出救济申请。
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债务人认为，富士康的对手解雇动议没有法律依据，2023年11月6日，该公司对富士康的对手解散动议提出异议。该公司打算继续强烈反对该议案，并继续对富士康提出索赔。
富士康于2023年11月30日提交了答复，支持富士康对手的解散动议。迄今为止，破产法院尚未对富士康对手的驳回动议作出裁决。
请愿后的证券诉讼
2023年7月26日，Bandol Lim（“原告林”）个人并代表其他股东向美国俄亥俄州北区地方法院提起了假定的集体诉讼，声称违反了《交易法》第10（b）条、第20（a）条以及与公司披露与富士康和富士康交易的关系有关的第10b-5条（“Post-5”）请愿证券诉讼”）。该诉讼将爱德华·海塔、亚当·克罗尔和丹尼尔·尼尼瓦吉以公司高管和/或董事的身份列为被告（“被告”）。被告对指控提出异议，并打算对诉讼进行有力辩护。在申请后证券诉讼中，没有一个债务人被指定为被告。原告Lim和RIDE Investor Group分别提出了申请，要求任命其为申诉后证券诉讼的首席原告，截至本文件提交之日，这些动议仍在审理中。另外，RIDE Investor Group的每位成员向公司提交了未清的索赔证据（“RIDE索赔证明”），据称是代表他们自己和申请后证券诉讼中的假定群体。RIDE Investor Group尚未向破产法院寻求授权以提交其所谓的集体索赔证据。债务人对每份RIDE索赔证明提出异议，并进一步质疑Ride Investment Group的成员有权代表申请后证券诉讼中的假定类别提交索赔证明。Hightower、Kroll和Ninivaggi先生辩称，他们都是债务人董事和高级管理人员保险单的受保人，这些保单目前生效，并已获准免于自动中止该公司，以根据此类保单寻求预付款和支付与请愿后证券诉讼有关的费用。该计划构成了对每份RIDE索赔证明的异议。在允许任何RIDE索赔的范围内，该计划规定在与申请后证券诉讼相同或相似的基础上对向债务人提出的索赔，以将此类索赔向债务人追回的款项（如果有）限制在可用保险范围内。债务人对任何此类索赔的是非曲直提出异议。
NHTSA 事项
在第11章案件待决期间和之后，公司根据NHTSA管理的《安全法》对其制造和销售的车辆承担的义务继续有效。在第11章案件中，公司的债务被视为美国政府对公司的索赔。该计划没有解除公司在破产后提出的索赔，也没有排除或禁止执行任何警察或监管权力。该公司试图回购所有仍由我们的客户（LAS Capital或其附属公司除外）的车辆；但是，它回购了所有车辆
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附注9 — 关联方交易
根据投资协议，富士康对公司进行了额外的股权投资，从而根据公司的关联方交易政策，富士康成为关联方
该公司首席执行官威廉·加拉格尔是M3 Partners, LP（“M3 Partners”）的负责人。在破产程序中，M3 Partners曾担任股权委员会的财务顾问。破产后，公司聘请M3 Partners根据合约协议（“合约协议”）的条款提供执行管理和支持服务。加拉格尔先生一直并将继续受雇于M3 Partners，并将根据合作协议提供服务。根据合作协议，M3 Partners的费用按小时计算。公司花费了大约 $
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）应与随附的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。本MD&A中的前瞻性陈述并不能保证未来的表现，可能涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和第一部分第1A项。风险因素，用于讨论这些风险和不确定性，包括但不限于与第11章案件、我们摆脱破产以及我们的流动性、资本资源和财务状况有关的风险和不确定性。
正如我们之前披露的那样，（i）2023年6月27日，洛兹敦汽车公司及其子公司在美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）根据《美国破产法》第11章（“第11章案件”）启动了自愿程序；（ii）2023年9月1日，我们向破产法院提交了重组计划和相关披露声明，该声明于每年10月进行修订和修改 2023 年 24 日、2023 年 10 月 29 日和 2023 年 10 月 30 日（经修订的 “拟议计划”）；(iii) 2023 年 11 月 1 日，破产法院下达了披露声明令，此后，我们征求了其债权人和股东的投票以批准拟议计划；（iv）2024年1月31日，我们向破产法院提交了经批准的拟议计划；（v）2024年3月5日，破产法院下达了确认令，确认了拟议计划（经确认的 “计划”）。在确认令下达以及计划生效的所有条件得到满足之后，我们于2024年3月14日以 “Nu Ride Inc.” 的名义摆脱了破产。
破产法院将2023年10月10日定为所有债权人（政府实体除外）提交索赔或利息证明的普遍禁止日期，并将2023年12月26日定为所有政府实体的截止日期，就美国证券交易委员会而言，该截止日期延长至2024年1月5日。此外，当事方提交因债务人拒绝执行合同或未到期租约而产生的索赔证明的最后期限是 (a) 一般禁令日期或政府禁令日期（视情况而定）和（b）下午 5:00（美国东部时间），即破产法院授权债务人拒绝适用的执行合同或未到期租约的命令送达后30天之内，以较晚者为准。最后，各方对债务人提出行政索赔的截止日期是2024年4月15日。索赔人可能有能力修改其索赔证明，这可能会大大增加索赔总额，超出我们的估计或储备金额。此外，已经提交了索赔证据，声称未清损害赔偿金或就某些赔偿或其他方面提出的索赔，这些索赔我们可能无法估计，或者可能大大超过我们的估计。
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出现后： (i) 富士康诉讼和公司其他保留的诉讼理由得到保留，可能会被起诉；（ii）破产中提出的索赔将继续根据索赔解决程序得到解决，允许的索赔将按照计划处理； (iii) 向允许的索赔和允许利息的持有人进行分配将遵守重组计划的规定，并且（iv）我们将继续开展业务，并可能进行交易，包括企业合并或其他可能允许公司创造价值的交易，包括通过使用NOL。
成立后，根据该计划任命了新的董事会，所有剩余的全职员工，包括公司成立前的执行官都被解雇。根据本计划，董事会监督和指导公司运营的管理。其中一些员工继续作为顾问向公司提供服务。我们的首席执行官是唯一的执行官，自我们摆脱破产之日起，由新一届董事会根据该计划选出。
在截至2024年3月31日的季度以及2024年第二季度迄今为止，我们的主要业务包括与完成第11章案件和摆脱破产、解决重大诉讼、索赔对账和财务报告相关的行动和相关支出。我们的资产包括现金、现金等价物和限制性现金。其他潜在资产，例如富士康诉讼索赔、公司可能对其他各方提出的索赔以及NOL，未反映在财务报表中。
鉴于我们在本报告所涵盖的财季结束前17天摆脱了破产，我们截至2024年3月31日的季度业绩反映了第11章案例和计划引起的会计假设和待遇，可能无法代表我们未来的运营和业绩。参见第一部分 — 第 1A 项。风险因素，用于进一步讨论与我们摆脱破产相关的风险、我们的流动性、资本资源和财务状况，以及估算值的使用以及在确定我们所列财务业绩时由此产生的不确定性以及其他风险。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩
三个月已结束 | 三个月已结束 | ||||
2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |||
净销售额 | $ | — | $ | 189 | |
销售成本 | — | 30,811 | |||
运营费用 | |||||
销售、一般和管理费用 |
| 5,243 |
| 14,687 | |
研究和开发费用 |
| — |
| 14,425 | |
重组项目 | 4,241 |
| |||
不动产、厂房和设备、预付款和无形资产的减值 | — | 114,440 | |||
运营费用总额 | $ | 9,484 | $ | 143,552 | |
运营损失 |
| (9,484) |
| (174,174) | |
其他收入（支出） | (98) | 64 | |||
利息收入 |
| 1,109 |
| 2,391 | |
所得税前亏损 | $ | (8,473) | $ | (171,719) | |
所得税支出 |
| — |
| — | |
净亏损 | $ | (8,473) | $ | (171,719) | |
减去应计优先股股息 | 655 | (605) | |||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | (9,128) | $ | (171,114) | |
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由于公司于2023年6月申请了第11章破产保护，以及此后发生的重大事件，我们经营业绩的同期比较并不能表明基础业务运营保持稳定。
净销售额和销售成本
根据第11章案例，耐力号的生产于2023年6月结束，随着公司作为空壳公司摆脱破产，在截至2024年3月31日的三个月中，没有销售或销售成本。在截至2023年3月31日的三个月中，共售出三辆车，收入为20万美元。
截至2023年3月31日的三个月，销售成本为3,080万美元，主要包括1980万美元的库存调整以反映其净可变现价值和750万美元的制造折旧，以及与耐力生产、产品保修应计以及销售和交付成本相关的额外费用。
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用（“SG&A”）总额为520万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,470万美元。由于第11章案例将于2023年6月开始，该公司的销售和收购费用同比不具可比性。
截至2024年3月31日的三个月，SG&A主要包括360万美元的人事和专业费用，包括260万美元的加速股票薪酬支出和280万美元的保险费摊销，部分抵消了对非破产相关法律和专业费用的调整。
截至2023年3月31日的三个月，销售和收购主要包括830万美元的人事和专业费用、300万美元的非重组相关法律费用和开支、150万美元的保险费摊销以及190万美元的所有其他销售和营销费用。
研发费用
由于就第11章案例采取了行动，在截至2024年3月31日的三个月中，没有研发（“研发”）费用。
2023年第一季度的研发为1,440万美元，与耐力和未来计划相关的开发和工程活动，主要包括970万美元的人员成本，220万美元的外部工程和咨询服务以及250万美元的原型组件和其他测试和开发用品。
重组项目
重组项目代表2023年6月27日提起的第11章案件所产生的直接和递增的费用。在截至2024年3月31日的三个月中，重组项目包括360万美元的律师费，110万美元的咨询费，部分被潜在破产索赔和和解减少的50万美元所抵消。重组项目包括公司产生的成本以及由公司负责的官方无担保债权人委员会和官方股权委员会产生的成本。
财产、厂房和设备、预付款和其他无形资产的减值
通过将我们资产组的账面金额与该资产集团预计产生的未贴现未来现金流进行比较，定期对不动产、厂房和设备进行潜在减值审查，以确定是否存在可收回性。公允价值来自公司减值时的企业价值，因为我们认为这是该资产集团最合适的公允价值
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附有会计指导。由于我们资产集团的账面金额超过了其预计的未贴现未来现金流，根据截至2023年3月31日的固定资产账面价值与其公允价值之间的差额，我们在截至2023年3月31日的三个月中确认了1.098亿美元的减值费用。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了460万美元的减值费用，用于预付库存购买和与支付超过我们预期生产要求的数量相关的特许权使用费。
流动性和资本资源
由于公司的累计赤字、缺乏任何直接收入来源，以及与 (i) 公司成功解决可能对我们提起的诉讼和其他索赔的能力、(ii) 第11章案件中断的影响，包括我们的人员流失，以及 (iii) 第11章案件的费用相关的风险和不确定性，我们能否继续作为持续经营企业一段时间存在重大疑问自这些合并财务报表发布之日起至少一年。
根据ASC Topic 205-40 “披露实体持续经营能力的不确定性” 的要求，管理层必须评估从合并财务报表发布之日起，是否存在对公司继续作为持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑的条件或事件。该评估没有考虑到截至合并财务报表发布之日尚未完全实施或公司无法控制的管理层计划的潜在缓解作用。当在这种方法下存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，管理层计划的缓解效果只有在以下两个条件下才能得到考虑：(1) 这些计划很可能在合并财务报表发布之日起一年内得到有效实施；(2) 这些计划一旦实施，很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体在合并财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
该公司的现金和现金等价物约为 $19.7百万，不包括大约的限制性现金 $57.7百万，累计赤字为 $1.2截至2024年3月31日为10亿美元，净亏损为 $8.5截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。
除其他外，我们的流动性和持续经营能力取决于：（i）重大或有和其他索赔、负债的解决（见附注8——承诺和意外开支）；（ii）公司努力从其保留的诉讼理由（包括富士康诉讼）和其他剩余资产中实现价值（如果有）的结果。
我们在准备和起诉第11章案件方面承担了大量的专业费用和其他费用，预计将继续产生大量的专业费用和成本。此外，我们面临巨额或有负债，目前其全部范围尚不确定（见附注8——承付款和意外开支）。此外，根据该计划，我们正在对所指控的索赔进行核对，从而将约5,770万美元的现金留作解决针对公司的未决索赔，包括诉讼和赔偿索赔。根据《破产法》，公司首先必须全额支付所有行政索赔。根据该计划，我们设立了820万澳元的托管账户，用于支付与第11章案件相关的某些专业费用（“专业费用托管”）。专业费用托管是根据截至公司破产之日的估计和假设建立的。因此，实际债务可能多于或少于托管金额。在专业费用托管不足的情况下，公司将被要求使用其可用的非限制性现金来结清债务。如果专业费用托管超过公司的义务，资金将退还给公司，并且不受限制。该计划还要求公司设立45美元
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百万美元储备金，用于普通无担保债权人的允许和有争议的债权（“索赔储备金”），包括利息（尽管无法保证公司能够全额支付此类索赔和利息）。截至2024年3月31日，限制性现金中包含4,200万美元，相当于4,500万美元的初始索赔准备金，减去公司在破产后为俄亥俄州证券诉讼和解的现金部分向托管支付的300万美元。根据该计划（包括某些例外情况），在计划出台后，（i）任命了索赔监察员来监督普通无担保债权人对公司提出的索赔的管理；（ii）任命了一名受托人监督诉讼信托，根据董事会的决定，诉讼信托可能由公司某些保留的诉讼理由提供资金。某些无担保债权的持有人预计有权在申请后获得索赔金额的利息，该利息自索赔到期支付之日或申请之日起算。因此，如果索赔解决过程花费的时间超过预期，则理赔的总负债将增加。
索赔储备金的金额可能会发生变化，并可能大幅增加。索赔准备金随着允许的索赔的付款而向下调整，也可能随着索赔的解决或索赔解决过程的其他结果向下调整。索赔人可能有能力修改其索赔证明，这可能会大大增加索赔总额，超出我们的估计或储备金额。在针对公司或其受赔董事和高级管理人员的第11章案件之后，还存在可能已知或未知的额外诉讼和索赔的风险，由于第11章案件，公司可能没有资源对此类索赔进行充分辩护或提出异议。根据任何此类索赔，公司无法就公司的实际负债总额提供任何保证。如果债权储备金不足以向普通无担保债权人全额支付利息，则根据本计划的规定，此类亏损将从公司的某些其他资产中支付。此外，根据该计划，各方对公司提出管理索赔（即管理成本和开支索赔，包括（i）申请之日之后和公司破产之日为保护债务人财产和经营业务而产生的实际和必要成本和开支；（ii）专业费用索赔；（iii）应付给美国受托人的费用和费用）的最后期限是4月14日，2024年，这可能会导致额外的负债。如果允许，此类额外负债，包括但不限于管理索赔以及我们的A类普通股和优先股持有人以及其他潜在类别索赔人的索赔，均未在索赔储备金中分配。
我们的资产包括现金和现金等价物、限制性现金、富士康诉讼索赔、公司可能对其他方和NOL提出的索赔。
有关与有限资本资源和损失敞口相关的风险以及其他风险的进一步讨论，请参阅下文10-K表年度报告第一部分——第1A项下的风险因素，以及其他风险。
现金流摘要
下表汇总了Nu Ride在所述期间的现金流数据：
| 三个月已结束 |
| 三个月已结束 | |||
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |||
用于经营活动的净现金 | $ | (9,555) | $ | (38,116) | ||
投资活动提供的净现金 | $ | — | $ | 24,844 | ||
用于融资活动的净现金 | $ | (106) | $ | — | ||
经营活动使用的净现金
与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金减少了2,860万美元。经营活动中使用的现金减少，主要是由于第11章案件导致业务停止。经调整后，该公司2023年前三个月的净亏损为380万美元，而同期为2,850万美元
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2024 年期间。经核对2023年前三个月经营活动所用现金调整后的净亏损包括1.419亿美元的非现金制造费用，包括1.144亿美元的减值费用，与库存和预付库存减记相关的1,980万美元，以及不动产、厂房和设备及无形资产折旧的770万美元。在2024年的前三个月，没有产生任何此类费用。
（用于）投资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有任何投资活动。截至2023年3月31日的三个月的投资活动包括5,500万美元的短期投资到期日，由2,220万美元的短期投资购买和790万美元的不动产、厂房和设备购买所抵消。
融资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动仅限于发行与公司2020年计划相关的A类普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，没有进行任何融资交易。
资产负债表外安排
我们没有债务、资产或负债，自2024年3月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
最近的会计公告
参见注释 2 — 简明合并财务报表的重要会计政策摘要，了解有关最近的会计公告、采用这些声明的时机以及管理层对其对Nu Ride财务状况和经营业绩的潜在影响的评估（在所做的范围内）的更多信息。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，公司无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
管理层对我们的披露控制和程序的评估
披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是控制措施和其他程序，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施、活动和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
我们预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。
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披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，必须结合其成本和经营活动的性质来考虑效益。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的超越来规避对财务报告的内部控制。由于所有披露控制和程序固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼任首席财务官，截至本报告所涉期末，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
鉴于我们业务的有限性，我们的控制措施主要涉及财务报告和费用支付。由于裁员，包括全职员工，我们加强了对会计和付款处理的监督，增加了管理层的参与以及顾问和顾问的支持，以促进准确和完整地呈现有关我们运营的信息。我们的首席执行官还担任我们的首席财务官。
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第二部分：其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们法律诉讼的描述，请参阅注释 8 –此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注的承付款和意外开支.
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本报告以及我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 部分中列出的风险。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。你应该阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分，讨论哪些类型的陈述是前瞻性陈述，以及此类陈述在本报告背景下的意义。
与我们摆脱第11章破产相关的风险
尽管已经摆脱破产，但我们仍然面临与第11章剩余破产程序相关的风险和不确定性。
我们于2024年3月14日从第11章破产中脱颖而出，但是，我们可能会面临与第11章破产程序相关的剩余风险和不确定性。无法准确预测或量化在第11章案例期间发生或可能发生的事件对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的最终影响。我们无法向您保证，受到破产保护不会对我们未来的业务产生不利影响。我们目前没有创收业务。
我们董事会的组成发生了重大变化。
根据该计划，我们董事会的组成发生了重大变化。从第 11 章中脱颖而出后，我们董事会由五名董事组成，他们之前都没有在董事会任职。新董事的背景、经验和观点与之前在我们董事会任职的董事不同，因此对决定我们未来的问题可能有不同的看法。
我们能否继续经营下去，以及我们摆脱破产后的资本资源是否充足，存在着相当大的疑问。
我们得出的结论是，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们的流动性和资本资源是否足以维持有限的业务，我们面临着不确定性。 在第11章案例中，我们根据LandX资产购买协议出售了运营中使用的实质性资产，除了手头现金外，没有剩余的创收业务和最低限度的有形资产。
公司已对索赔提出或安排了索赔。根据本计划的条款，此类索赔仍受理赔管理程序的约束。理赔监察员将有权和解、提起诉讼或以其他方式解决针对公司的一般无担保索赔。无法预测为此类索赔支付的最终金额。根据本计划的条款，本计划下的分配将来自公司的资产。
无法保证手头现金和其他资源足以使我们能够履行与该计划以及我们摆脱破产或诉讼、索赔有关的任何剩余义务
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调查、未来负债或继续维持我们目前有限的业务或潜在的未来运营计划。
与我们的业务相关的风险
我们是一家空壳公司，我们唯一的重大资产是手头现金、富士康诉讼中提出的索赔、公司可能对其他方提出的索赔以及NOL。
作为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条），我们唯一的实质性资产是手头现金和无形资产，包括富士康诉讼中提出的索赔、公司可能对其他方和NOL提出的索赔。截至2024年3月31日，我们有1,970万美元的现金及现金等价物，不包括限制性现金。在可预见的将来，我们的主要收入和现金流来源将是投资组合的投资收益（如果有）。我们预计将依赖此类流动资产来维持运营开支，除非或直到业务合并完成，或者我们能够获得额外的资金（如果有的话）。我们无法保证我们会发现合适的商业机会、完善业务合并，也无法保证我们选择的业务合并将带来盈利的运营、产生现金的能力或净利用的有效利用。此外，无法保证我们能够以优惠的条件和时机或根本不可能获得融资。我们和我们的审计师已经发现了一些情况和事件，使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们无法继续经营下去，或者继续怀疑我们的持续经营能力，那么您的投资价值将受到重大不利影响。我们无法预测或量化在我们退出第11章案例期间或之后发生的事件可能对包括债权人和股东在内的利益相关者的最终复苏产生的最终影响。
归因于富士康诉讼的费用和赔偿（如果有）尚不确定。
由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法准确预测富士康诉讼的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无论富士康诉讼的结果如何，都可能导致巨额开支，并可能需要我们为此投入大量资源，包括管理层的时间。无法保证公司有足够的资源进行富士康诉讼、结果或追偿（如果有）。
我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下更改我们的业务计划和战略，这可能会改变您的投资性质。
我们的董事会正在制定和审查公司的业务计划和战略，并确定什么符合股东的最大利益。该业务计划和策略可能会随着时间的推移而改变。随着趋势的出现和机会的发展，实施我们的业务计划和战略的方法可能会有所不同。未经股东批准，董事会可能会修改我们的业务计划和战略、实施方法和其他目标。因此，未经您的同意，您的投资性质可能会发生变化。
我们的业务取决于我们的管理层和第三方的持续努力。如果它失去服务，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们没有任何全职员工。我们的业务运营依赖于顾问和专业服务提供商的努力来执行我们的业务计划、运营和内部控制，包括我们所有的财务报告和索赔对账。如果我们的首席执行官或主要顾问无法或不愿继续向我们提供服务，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们可能会产生额外费用来招募和留住合格的替补人员。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们的投资者对我们的财务和其他报告失去信心。
作为一家上市公司，我们受到《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。除其他外，《交易法》要求合并后的公司提交有关我们的业务和财务状况的年度报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在财务报告中纳入管理层关于内部控制的报告。我们还必须包括管理层对披露控制和程序有效性的认证。如果我们无法有效维持我们的控制和程序，我们的财务报表及其报告的其他信息可能会出现重大误报，这可能会导致投资者失去信心。这种缺乏信心可能导致我们普通股的交易价格下跌。
美国国税局（“IRS”）可能会质疑我们的NOL结转金额、时间和/或使用情况。
我们的NOL结转金额尚未经过国税局的审计或以其他方式验证。除其他外，国税局可能会质疑自2020年11月以来是否发生了所有权变更，以及我们使用NOL的金额、时间和/或使用情况。任何此类挑战如果成功，都可能严重限制我们使用部分或全部净利润结转的能力。此外，计算是否发生了《守则》第382条所指的所有权变更存在固有的不确定性，这既是因为适用《守则》第382条的复杂性，也是因为上市公司对其证券所有权和交易的了解有限。因此，由于美国国税局成功提出质疑，或者由于有关我们证券所有权和交易的新信息，我们可用NOL结转金额的计算可能会发生变化。
我们可能会面临与第11章案件相关的其他诉讼
根据该计划的条款，我们的大量手头现金用于解决针对公司的未决索赔，包括诉讼索赔。但是，我们或我们的受赔偿董事和高级管理人员可能会面临与第11章案件有关的额外诉讼和索赔，这些诉讼和索赔可能在我们摆脱破产后提出，我们目前可能不知道，我们没有资源为此类索赔进行充分辩护或提出异议， 包括但不限于以未清偿方式提出的索赔的证据.根据任何此类索赔，我们无法保证我们的实际负债总额是多少。
我们的公众股东可能没有机会对拟议的业务合并进行投票。
如果根据适用法律或证券交易所上市要求，企业合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准企业合并。 例如，如果我们寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价全部为现金，则通常不需要征得股东批准即可完成此类交易。除非适用法律或证券交易所要求另有要求，否则我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是允许股东通过要约向我们出售其股份的决定将由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易时间以及交易条款是否需要我们寻求股东批准。
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与我们的证券相关的风险
我们的优先股排名高于我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的持有人产生不利影响。
我们已发行优先股，视富士康诉讼结果而定，在我们清算、解散或清盘时，优先分配权和权利优先于我们的A类普通股，累积股息并可转换为A类普通股，并提供与后续交易相关的公司治理权利和权利，这可能会对我们的A类普通股持有人的影响力产生不利影响和/或限制。
优先股清算优先金额约为3000万美元，外加应计股息。根据该计划，富士康持有的优先股将保持未偿还状态，其优先股权利，包括任何已到期或可能到期的清算优先权不受损害。我们将强烈反对任何关于富士康有权获得清算优先权的说法，但如果我们不成功，可能会对我们继续经营的能力产生重大影响。
只要富士康根据富士康诉讼的结果，或者另一方或集中集团拥有或控制我们很大一部分的优先股或未偿还的投票权，他们就有能力对我们的行动和董事会的运作产生重大影响，并影响某些需要股东批准的公司行动，包括董事选举、章程的任何修正和重大公司交易的批准。从形式上看，在优先股和应计股息的转换（但不包括富士康认股权证的行使，因为富士康认股权证目前已基本耗尽）生效后，富士康将持有A类普通股的A类普通股，约占截至2024年3月31日已发行A类普通股的14％。这种投票权和其他权利的集中可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层变动，如果没有这些重要股东的支持，某些交易将难以或不可能获得批准。上述任何一项都可能影响我们经营业务的能力，并可能对A类普通股的持有人和市场价格的影响产生不利影响。
我们的A类普通股在场外市场上交易。
2023 年 8 月 6 日，我们的 A 类普通股从纳斯达克退市。由于退市，我们的A类普通股目前在场外粉红市场上交易，股票代码为 “NRDE”，而该市场目前是我们的A类普通股的唯一交易市场，这使公司和我们的股东面临某些重大风险，包括：
| ● | 我们证券的市场报价供应有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
| ● | 新闻和分析师的报道有限，或者根本没有报道； |
| ● | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低；以及 |
| ● | 根据1996年《国家证券市场改善法》，我们的证券不再是 “受保证券”，因此受我们提供证券的每个州的监管。 |
我们无法保证我们的A类普通股将继续在该市场或任何其他市场上交易，经纪交易商是否会继续在该市场上提供我们的A类普通股的公开报价，我们的A类普通股的交易量是否足以提供有效的交易市场，或者我们的A类普通股将来是否会继续在该市场上报价，这可能导致交易量大幅减少和投资者的流动性减少寻求买入或出售我们的 A 类普通股股票股票。我们的投资者进入资本市场的能力可能会受到严重限制或消除。此外，由于我们的A类普通股市场有限且交易量普遍较低，我们的A类普通股的价格可能会波动。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
| (a) | 不适用。 |
| (b) | 没有。 |
| (c) | 在截至2024年3月31日的季度中， |
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第 6 项。展品
展品索引
展品编号 |
| 描述 |
|---|---|---|
2.1 | 洛兹敦汽车公司及其附属债务人第三次修订后的第一版联合第11章计划（参照2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1纳入其中）。 | |
3.1 | 第三次修订和重述的公司注册证书（以公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告为参考）。 | |
3.2 | 第二份经修订和重述的章程（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而纳入）。 | |
10.1#* | 洛兹敦汽车公司与丹尼尔·尼尼瓦吉于2024年3月13日签订的遣散费和咨询协议。 | |
10.2#* | 洛兹敦汽车公司与亚当·克罗尔于2024年3月13日签订的遣散费和咨询协议。 | |
10.3#* | 洛兹敦汽车公司与 Edward T 之间于 2024 年 3 月 13 日签订的《遣散费和咨询协议》. Hightower。 | |
10.4* | Nu Ride Inc. 和 M3 Partners LP 于 2024 年 3 月 15 日签订的订婚信。 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
99.1 | 命令（I）确认Lordstown Motors Corp. 及其附属债务人经修订的经第一版第三次修订的第11章联合计划，以及（II）提供相关救济（参照2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录99.1纳入）。 | |
101.INS* | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101. CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104* | 封面页交互式数据文件 — 封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
# | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
* | 随函提交 |
** | 随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
NU RIDE INC. | |
日期：2024 年 5 月 14 日 | /s/ 威廉·加拉格尔 |
威廉·加拉格尔 | |
首席执行官、总裁 秘书兼财务主管 | |
（首席执行官和 首席财务官） | |
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