美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 14 日（2024 年 5 月 13 日）

丘吉尔 Capital Corp VII
（注册人的确切姓名如其章程所示）

第五大道 640 号 12 楼

纽约，纽约 10019

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(212) 380-7500

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

第 3.01 项关于退市或未能满足持续的 上市规则或标准的通知；上市转让。

正如先前披露的那样，丘吉尔 Capital Corp VII（“丘吉尔七世”）于2024年3月1日收到纳斯达克上市资格部门的裁决， 表明，由于丘吉尔七世在2024年2月11日之前尚未完成其初始业务合并，它未能遵守 《纳斯达克上市规则》IM-5101-2，因此将被纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）退市。 2024年3月8日，丘吉尔七世要求举行听证会，对该裁决提出上诉，听证会于2024年5月2日举行。

2024年5月13日，丘吉尔 七世收到纳斯达克听证小组的书面通知，批准丘吉尔七世继续在纳斯达克上市的请求，但丘吉尔七世在2024年8月17日当天或之前证明遵守了纳斯达克上市 规则5405规定的纳斯达克全球市场的初始上市要求。

项目 8.01 其他活动。

丘吉尔七世此前曾在2024年3月22日 宣布，(a) 丘吉尔七世股东特别会议，批准与根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司CorpacQ Holdings Limited（“CorpacQ”）的业务合并（“业务合并”）以及 其他相关事宜（“丘吉尔股东特别会议”），将于2024年5月21日举行，美国东部时间上午10点 ，创纪录的日期为2024年3月27日，以及 (b) 丘吉尔七世保函持有人为批准 {修正案而举行的特别会议br} 管理丘吉尔七世未兑现的认股权证及相关事项的现有认股权证协议（“丘吉尔保修持有人 会议”）将于美国东部时间2024年5月21日上午10点30分举行，创纪录的日期为2024年3月27日。丘吉尔七世打算 为每一次丘吉尔股东特别会议和丘吉尔保函持有人会议设定新的日期和时间， 为每一次此类会议设定一个新的记录日期。每次丘吉尔股东特别会议和丘吉尔 质保人会议的修订时间和日期将在生效后修正案中包含的最终委托书/招股说明书中披露（定义见下文 ）。

其他信息以及在哪里可以找到

本最新报告不包含应考虑的有关业务合并的所有信息 ，也无意构成与业务合并有关的任何投资决策或任何 其他决策的基础。

在丘吉尔股东特别会议 和丘吉尔担保持有人会议之前，根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司CorpacQ Group Plc（“CorpacQ Group Plc”）打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交F-4表格注册声明的生效后修正案，并向丘吉尔七世的股东提供 CorpacQ Group Plc 的 最初是在 2023 年 11 月 17 日向美国证券交易委员会提交的，经修订的（“注册声明” 和此类修正案，即 “Post- 修正案生效”）。

在做出任何投票或其他投资决策之前， 建议丘吉尔七世的股东和担保权持有人和其他利益相关人员阅读注册声明和 对其的任何修正案，包括与丘吉尔七世 为丘吉尔股东特别会议和丘吉尔保函持有人会议征集代理人有关的生效后修正案和委托书/招股说明书，以及其他文件 丘吉尔七世或CorpacQ Group Plc就业务合并向美国证券交易委员会提起诉讼及其任何修正案，因为这些 文件将包含有关CorpacQ、CorpacQ集团有限公司、丘吉尔七世和业务合并的重要信息。

丘吉尔七世将自丘吉尔股东特别会议 会议记录之日起向其股东和担保人邮寄最终委托书/招股说明书 和其他相关文件。股东和担保持有人还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得注册声明、生效后修正案（一旦有 文件）和委托书/招股说明书以及丘吉尔七世向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本， 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上，或向位于第五大道640号的丘吉尔资本七公司提出书面申请， ，纽约，纽约州 10019。

前瞻性陈述

本最新报告包括1995年美国私人证券诉讼改革 法案 “安全港” 条款所指的 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、 “预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预测”、“相信”、 “寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测” 或其他类似词语来识别预测或表示未来事件或趋势的表达式，或者 不是历史问题陈述的表达式。丘吉尔七世和CorpacQ的前瞻性陈述基于其当前对未来业绩、时间和事件的预期 。前瞻性陈述基于各种假设，无论是否在本当前报告中提及 ，以及CorpacQ和丘吉尔七世各自管理团队当前的预期， 不是对实际时间和/或绩效的预测。本最新报告中的任何内容均不应被视为任何人 对本报告所述前瞻性陈述将实现的陈述。提供前瞻性陈述仅用于说明目的 ，不得用作任何投资者作为担保、保证、预测或最终的 事实或概率陈述，也不得依赖这些陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，可能与 假设存在重大差异。许多实际事件和情况是丘吉尔七世和CorpacQ无法控制的。前瞻性陈述 受有关丘吉尔七世和CorpacQ的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致本当前报告中显示的时间和/或 业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何实际未来业绩、活动水平、业绩 或成就存在重大差异。此类风险和不确定性包括国内和 国外业务的变化；CorpacQ 运营的竞争环境的变化；CorpacQ 管理其增长前景、 实现其运营和财务目标以及执行其战略的能力；任何经济混乱、市场需求减少 和其他宏观经济因素，包括全球疫情对CorpacQ业务的影响，预计的运营业绩， 财务业绩或其他财务指标；CorpacQ 对其高级管理层的依赖团队和关键员工；与流动性、资本资源和资本支出相关的 风险；未能遵守适用的法律法规或 CorpacQ 运营所在的监管 环境的变化；丘吉尔七世或 CorpacQ 可能面临的任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查、 行动（包括任何潜在的美国或英国政府关闭）和调查的结果；CorpacQ 可能面临的假设 或分析事实证明，PacQ的预测不正确，导致了其实际运营财务业绩将大大低于其预期；CorpacQ未能维持其目前的收购水平或收购未按计划进行， 对经营业绩产生负面影响；各方无法成功或及时完成业务合并，包括 未获得任何必要的监管批准、延迟或受到意外情况的约束，可能对CorpacQ Group Plc产生不利影响，这将是业务合并后的合并公司，或业务 合并的预期收益，或者未获得丘吉尔七世股东的批准；丘吉尔七世的股东可能选择让丘吉尔七世赎回其股份的风险，导致丘吉尔七世未能满足纳斯达克全球市场的持续上市要求 或丘吉尔七世没有足够的现金来完成业务合并；可能提起的任何法律诉讼的结果 反对 CorpacQ 或 Churchill VII；未能实现预期的好处业务组合；与 CorpacQ 预计财务信息的不确定性相关的风险 ；适用法律或法规的变化； 丘吉尔七世或CorpacQ Group Plc发行与业务合并 或未来相关的股票或股票挂钩证券的能力；注册声明和注册声明第 5 号修正案 中 “风险因素” 标题下讨论的因素美国证券交易委员会于 2024 年 3 月 6 日（“第 5 号修正案”），可能从 时间进一步修订为时间以及丘吉尔七世或CorpacQ Group Plc向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。如果其中任何风险出现 或 CorpacQ、CorpacQ Group Plc 或丘吉尔七世的假设被证明是不正确的，则实际时机和/或绩效 可能与前瞻性陈述所暗示的时间和/或业绩存在重大差异。CorpacQ、 CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世目前所知道的或者CorpacQ、CorpacQ Group Plc和Churchill VII目前认为不重要的其他风险 也可能导致实际时机和/或业绩与前瞻性陈述中包含的时间和/或业绩存在重大差异。 此外，前瞻性陈述反映了截至本当前报告发布之日CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世的预期和 的观点。CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世预计，随后的事件和 的事态发展将导致CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世的评估发生变化。但是，尽管CorpacQ、 CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世明确表示不承担任何更新前瞻性陈述的义务。不应将前瞻性陈述视为 代表CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世截至本当前报告发布之日后任何日期的评估。 因此，不应过分依赖前瞻性陈述。对CorpacQ、CorpacQ Group Plc或Churchill VII的投资不是对CorpacQ、CorpacQ Group Plc或丘吉尔七世创始人或赞助商过去的任何投资 或公司或与上述任何公司相关的任何基金的投资。

不得提出要约或邀请

本最新报告不构成出售要约 或征求购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法 进行注册或获得资格认证之前，任何司法管辖区均不得出售任何证券 。本最新报告不是，在任何情况下都不得解释为美国 或任何其他司法管辖区中描述的证券的委托书 或委托书、招股说明书、广告或公开发行。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免条款，否则不得进行证券要约。对本文所述任何证券的投资未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构批准 ，也没有任何机构对本次发行的优点或此处所含信息的准确性 或充分性予以批准或认可。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招标参与者

CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉尔七世、 发起人及其各自的董事和执行官可能被视为参与向丘吉尔 VII 的股东和担保持有人就业务合并征集代理人。向美国证券交易委员会提交的某些文件中列出了丘吉尔七世董事 和执行官的姓名清单及其在丘吉尔七世中的权益的描述，包括（但不限于）以下内容：（1）第5号修正案（特别是以下各节：”风险因素——与丘吉尔和业务合并有关的 风险”; “与丘吉尔管理层、董事和执行官相关的信息”; “业务合并——企业合并中某些人的利益；丘吉尔初始股东 和丘吉尔董事和高级管理人员的利益”; “丘吉尔证券的实益所有权” 和”某些 关系和关联人交易——丘吉尔关系和关联人交易”），（2）丘吉尔七世于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的 10-K表格（特别是以下部分：”第 1A 项。风险因素”; “第 10 项。董事、执行官和公司治理”; “项目 11。高管薪酬”; “第 12 项。实益所有权”; “第 13 项。关联方交易” 和”第 15 项。展品， 财务报表附表-附注5。关联方交易”)，(3) 丘吉尔七世于 2023 年 5 月 10 日、2023 年 8 月 9 日、2023 年 11 月 9 日和 2024 年 5 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格（具体而言，以下讨论）第 1 项。财务报表附注 5.关联方交易” 分别为每份此类表格 10-Q 中的部分），(4) 丘吉尔 VII 于 2023 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（具体而言，在” 下的披露第 1.01 项订立实质性最终协议——经修订的 和重述的赞助商协议”)，(5) 丘吉尔七世于 2023 年 12 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（特别是 下的披露）第 1.01 项达成实质性最终协议——同意和合并协议修正案”）， (6) 丘吉尔七世于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的附表14A（特别是以下部分：” 业务合并——企业合并中某些人的利益” 和 “丘吉尔 证券的实益所有权”）以及（7）可能不时向美国证券交易委员会提交的与业务合并有关的其他文件， 每份文件都将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费提供，也可以向位于纽约第五大道640号12楼的丘吉尔七世资本公司提交书面申请，纽约10019。

丘吉尔七世股东、潜在投资者 和其他有关人员应阅读上面列出的每份文件，包括注册声明、生效后修正案 （该文件出炉后）以及与CorpacQ Group Plc向丘吉尔七世的股东和担保持人发行的证券发行相关的委托书/招股说明书，然后再制定 任何投票或投资决定。您可以从上述来源免费获得这些文件的副本。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使本最新报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2024 年 5 月 14 日