附件10.3(C)

注册权协议

本登记权协议(以下简称《协议》)日期为2024年5月14日，由美国特拉华州的马伦汽车公司(以下简称“公司”)和以下签署的买方(以下简称“买方”)签署。

独奏会

A.关于本协议各方于2024年5月14日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)，本公司已同意根据证券购买协议的条款及受证券购买协议的条件所规限，向买方发行及出售(I)可转换票据(定义见证券购买协议)，可根据可转换票据的条款购买转换股份(定义见证券购买协议)及(Ii)认股权证(定义见证券购买协议)，根据认股权证的条款，可行使或可交换以购买认股权证股份(定义见证券购买协议)。

B.为促使买方完成《证券购买协议》所设想的交易，本公司已同意根据修订后的《1933年证券法》、其下的规则和条例或任何类似的后续法规(统称为《1933年法》)和适用的州证券法提供某些注册权。

协议书

因此，现在，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和买方在此确认这些对价的收据和充分性如下：

此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中所述的各自含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“营业日”是指除(I)星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何其他日子，或(Ii)就必须向美国证券交易委员会提交备案的日期以外的任何日子，即美国证券交易委员会不开放和无法接受备案的任何日子。

(B)“成交日期”应具有证券购买协议中关于成交的涵义(定义见证券购买协议)。

(C)“生效日期”是指适用的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的日期。

(D)“生效截止日期”是指(I)对于根据第2(A)条规定必须提交的初始注册说明书，(A)初始截止日期后第45个历日和(B)美国证券交易委员会(以较早者为准)通知公司该注册说明书将不会被审查或不再接受进一步审查之日后的第二个营业日，两者中以较早者为准；(Ii)就本协议可能要求公司提交的任何额外注册说明书而言，(A)本公司须提交该等额外注册说明书之日后第15个历日及(B)美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面方式，以较早者为准)日期后第二个营业日(以较早者为准)，该等注册说明书将不会被审核或不会再获审核。尽管前述规定或本协议有相反规定，如果生效截止日期不是营业日，则生效截止日期应为下一个营业日。

(E)“提交截止日期”指(I)就第2(A)条规定须提交的初始注册说明书而言，即初始成交截止日期后第5个历日；(Ii)就第二次成交而言，即第二次成交截止日期后第5个历日；及(Ii)就根据本协议规定本公司可能须提交的任何额外注册说明书而言，指根据本协议条款本公司须提交该等额外注册说明书的日期(如有)。尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，如果申请截止日期不是营业日，申请截止日期应在下一个营业日。

(F)“投资者”指任何可登记证券、可转换票据或认股权证(视何者适用而定)的买方或任何受让人或受让人，该买方将其在本协议项下的权利转让予该买方并同意根据第9节受本协议条文约束，以及任何应登记证券、可转换票据或认股权证(视何者适用而定)的受让人或受让人向其转让其在本协议项下的权利并同意根据第9节受本协议条文约束。

(G)“初始要求登记金额”是指20,000,000股普通股。

(H)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司或任何种类或性质的任何其他实体、信托、非法人组织或政府或任何部门或机构或其部分。

(I)“注册”、“已注册”和“注册”是指美国证券交易委员会依照1933年法案和规则415，通过编制和提交一份或多份注册声明(S)而完成的注册。

(J)“可登记证券”指(I)转换股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)本公司就该等兑换股份、认股权证股份、可换股票据或认股权证而发行或可发行的任何股本，包括但不限于：(1)任何股份拆分、股息、资本重组、交换或类似事件或其他；及(2)普通股转换或交换成的本公司股本股份，以及普通股转换或交换成的后继实体股本股份(定义见认股权证)，在每一种情况下，不考虑对行使或交换认股权证的任何限制。就任何可注册证券而言，在下列情况下，该等证券即不再是可注册证券：(A)有关出售该等证券的注册声明已根据1933年法令生效，而该等证券已按照该注册声明予以出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让，而该等证券的新证书并无注明限制进一步转让的图例，则公司须已交付该等新证书，而该等证书其后的公开分发无须根据1933年法案注册；或(C)根据1933年法案第144条，这类证券可以自由出售，不需要目前的公开信息，也不受数量或出售方式的限制。

(D)如投资者提出要求，本公司应向每名其应登记证券已纳入任何注册说明书的投资者免费迅速提供每份注册说明书及其任何修正案(S)和附录(S)的副本一(1)份，包括但不限于财务报表和附表、以引用方式并入的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)每份注册说明书生效后，(I)一(1)份招股章程副本及其所有修订和补充副本(或有关投资者可能不时合理要求的其他份数)及(Iii)有关投资者可能不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何初步或最终招股章程副本，以方便处置该投资者拥有的须注册证券，双方同意，就本协议而言，提供提交予美国证券交易委员会的有关文件的链接应被视为“提供”。

(E)本公司应尽其最大努力(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者转售进行登记，并使其符合资格(除非适用于注册和资格豁免)；(Ii)在该等司法管辖区内准备和提交为在注册期内维持其效力所需的修订(包括但不限于生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，(Iii)采取必要的其他行动，以维持该等注册及资格在注册期内时刻有效，及。(Iv)采取一切合理必需或适宜的其他行动，使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；。然而，本公司不应因此而被要求(Y)有资格在任何司法管辖区开展业务，如无本条例第3(E)或(Z)条的规定，本公司本不会有资格在任何该等司法管辖区进行一般课税。本公司应迅速通知法律顾问及每名持有可注册证券的投资者本公司已收到任何有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何待售注册证券的注册或资格的通知，或本公司已收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

(F)本公司须在知悉任何事件后，在切实可行范围内尽快以书面通知法律顾问及每名投资者任何事件的发生，以致当时有效的注册说明书所载招股章程包括一项关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须在招股说明书内述明或在招股说明书内作出陈述所需的重要事实，而该等陈述并无误导性(但该通知在任何情况下均不得载有关于本公司或其任何附属公司的任何重大非公开资料)，并迅速为该等注册声明及其中所载的招股章程拟备一份补充或修订本，以更正该等不真实陈述或遗漏，并向法律顾问及每名投资者交付十(10)份有关补充或修订的副本(或法律顾问、彼此的法律顾问或该等投资者合理要求的其他份数)，双方同意，就本协议而言，提供提交予美国证券交易委员会的有关文件的链接将被视为“提供”该等文件的链接。本公司亦应迅速以书面通知法律顾问及每位投资者：(I)招股章程或任何招股章程补编或生效后修正案已提交时；(Ii)注册书或任何生效后修正案已生效时(有关效力的通知应于生效当日以传真或电邮及隔夜邮寄方式送交法律顾问及每位投资者)；及(Ii)当本公司收到美国证券交易委员会发出的书面通知，表示美国证券交易委员会将审核注册说明书或任何生效后修正案时，(Ii)美国证券交易委员会对登记说明书或相关招股章程或相关资料提出的任何修订或补充要求时，(Iii)该公司是否合理地认为，在生效后对注册说明书作出修订是适当的；及(Iv)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局已收到要求提供有关注册声明或其任何修订或补充文件或任何相关招股章程的任何额外资料的任何请求。本公司应在切实可行范围内尽快回复美国证券交易委员会就每份注册声明或其任何修订提出的任何意见(双方理解并同意，本公司对任何该等意见的回应应于收到意见后五(5)个工作日内送达美国证券交易委员会)。

(G)本公司须(I)尽最大努力防止在任何司法管辖区发出任何停止令或以其他方式暂时终止每份注册说明书的效力或使用其中所载的招股章程，或暂时吊销任何供在任何司法管辖区出售的须注册证券的资格或丧失其资格豁免，如发出该等命令或暂时吊销，(Ii)通知法律顾问及每名持有可登记证券的投资者有关该等命令的发出及其决议，或其已收到为此目的而启动或威胁任何法律程序的实际通知。

(H)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，或为将该等信息交付给本公司以纳入注册声明，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据1933年法令要求在该注册声明中披露该等信息，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令而下令发布该等信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已普遍向公众提供。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或以其他方式要求披露有关投资者的资料后，应立即向该投资者发出书面通知，并容许该投资者采取适当行动，以防止披露该等资料或取得保护令，费用由该投资者承担。

(I)在不限制本公司在证券购买协议下的任何义务的情况下，本公司应尽其最大努力使每份注册说明书涵盖的所有应注册证券在当时上市本公司发行的同一类别或系列证券的每个证券交易所上市(如果有)，如果该等应注册证券的上市当时根据该交易所的规则是允许的，或(Ii)如果本公司尽了最大努力满足前述条款(I)本公司未能在不限制前述一般性的情况下满足前述条款，尽其最大努力安排至少两名市场庄家就该等应注册证券向金融业监管局(“FINRA”)注册。

(K)如投资者提出要求，本公司应在收到该投资者的通知后，在切实可行的范围内尽快，(I)在招股说明书副刊或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与出售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在该等发售中出售的应登记证券的发售的任何其他条款的资料；(Ii)在接获有关招股章程增刊或生效后修订事项的通知后，就该招股章程增刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)如持有任何可登记证券的投资者提出合理要求，可对招股章程或招股章程内所载的任何登记声明或招股章程作出补充或修订。

(L)本公司应尽其最大努力促使注册说明书所涵盖的应注册证券在必要的其他政府机构或主管部门注册或批准，以完成该等应注册证券的处置。

(M)在其他情况下，公司应尽其最大努力遵守与本协议项下任何注册相关的所有适用的美国证券交易委员会规章制度。

(N)在涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后的一(1)个营业日内，本公司应向该等须登记证券的转让代理(连同副本予其应登记证券包括在该登记声明内的投资者)交付并应安排本公司的法律顾问向该转让代理人递交该登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效的确认书，该确认书已按本表格所附的证据A的格式提交予美国证券交易委员会。

(O)一旦符合资格，且只要本公司不受适用于S-3表格登记声明的指示I.B.5所载的“婴儿架要求”的约束，本公司应尽其最大努力维持使用S-3表格(或其任何后续表格)登记所有须注册证券的资格。

(P)本公司须采取所有其他必要的合理行动，以加快及便利每名投资者根据每份注册说明书出售其应登记证券。

投资者的义务。

(A)于每份登记说明书预期首次提交日期前至少五(5)个营业日，本公司须以书面通知各投资者本公司要求各投资者提供有关该等登记说明书的资料。本公司根据本协议就特定投资者的应登记证券完成登记的义务的先决条件是，该投资者应向本公司提供该投资者出于善意判断为实施和维持该等应登记证券的登记而合理需要的关于其本身、其所持有的应登记证券以及拟采用的处置方法的信息

(C)每名投资者订立契诺，并同意根据注册声明，遵守适用于其出售可注册证券的1933年法令的招股说明书交付规定。

注册的开支。

除承保折扣和佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关发生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费、FINRA备案费(如果有)以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。

赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将并特此对每一名投资者及其每一名董事、高级管理人员、经理、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及在功能上与拥有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和控制1933年法令或1934年法令所指的该等投资者的每一人，以及每名董事、高级职员、经理、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问，上述控制人(每一人均为“受弥偿保障人”)的代表(及任何其他在职能上与拥有此等头衔的人具有同等作用的人)，就任何损失、义务、索偿、损害赔偿、债务、或有事件、判决、罚款、罚金、收费、费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费及辩护及调查费用)、为和解而支付的款项或因调查、准备任何诉讼、索偿、诉讼、研讯、法律程序而招致的费用，共同或各别(统称为“索偿”)，由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会进行或在其席前进行的调查或上诉，不论待决或威胁，不论受保障一方是否或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方均可能成为该等索赔(或诉讼或法律程序，不论是展开或威胁的)的对象，(I)在注册说明书或其生效后的任何修订中，或在与根据发售可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律(“蓝天提交”)的发售资格有关连的任何提交文件中，对具关键性事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述(“蓝天提交文件”)，或遗漏或指称遗漏陈述须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的重要事实，(Ii)如在该注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程，或载于最终招股章程(如本公司将其任何修订或补充提交予美国证券交易委员会，则经修订或补充)内所载的任何关于具关键性事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或考虑到该等陈述是在何种情况下作出的，而没有或被指称遗漏或指称没有述明作出该等陈述所需的任何关键性事实，或(Iii)本公司违反或指称违反《1933年法令》、《1934年法令》、任何其他法律(包括但不限于任何州证券法)，除非该等违规行为主要基于投资者违反交易文件下的陈述、保证或契诺，或投资者违反州或联邦证券法，或投资者的任何行为构成欺诈、重大疏忽或故意失当行为。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任。在符合第6(C)条的规定下，本公司应在发生并到期并应支付的费用发生后，迅速向受赔偿人偿还因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用。尽管本协议有任何相反规定，本第6(A)节所载的弥偿协议：(I)不适用于受弥偿保障人士因依赖并符合该受弥偿保障人士以书面向本公司提供的资料而发生的违法行为所引起或基于的索偿，而该受弥偿保障人士为该受弥偿保障人士明确地在准备该登记声明或任何该等修订或其补充文件的过程中使用；及(Ii)如该索偿是基于该投资者未能交付或导致交付本公司提供的招股章程(在适用范围内)，则该申索不得提供予该特定投资者。经修改的招股说明书，如果该招股说明书或经修改的招股说明书是公司根据第3(D)节及时提供的，且仅当且仅当在收到经修改的招股说明书后不存在该主张的理由的范围内；及(Iii)不适用于为了结任何申索而支付的款项，而该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，而事先书面同意不得被无理拒绝或拖延。不论受弥偿人士或其代表所作的任何调查如何，上述弥偿应保持十足效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(B)就投资者参与的任何注册声明而言，该投资者同意就根据《1933年法令》、《1934年法令》或以其他方式或根据《1933年法令》或《1934年法令》而言，本公司、其每名董事、每名签署《注册声明》的高级人员及每名控制本公司的人(如有的话)，就其根据《1933年法令》、《1934年法令》或其他法令可能受到的任何申索或弥偿损害赔偿提出的申索或弥偿损害赔偿，作出个别而非共同的弥偿、无害及抗辩，在每一种情况下，只要该等索赔或弥偿损害赔偿是因任何违规行为而引起或基于该等违规行为而产生的，则该等违规行为发生的范围及范围仅限于该投资者明确向本公司提供的书面资料，以供与该登记声明有关的用途；并且，在符合第6(C)节和第6(B)节的以下但书的情况下，该投资者应向受补偿方偿还因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律或其他费用；然而，本第6(B)条所载的弥偿协议及第7条所载有关分担的协议，不适用于为了结任何索偿而支付的款项，前提是该等和解是在未经该投资者事先书面同意的情况下达成的，而该同意不得被无理扣留或延迟，但根据本第6(B)条，该投资者只须就根据该注册声明出售可注册证券而向该投资者支付的不超过净收益的索偿或获弥偿损害赔偿承担法律责任。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(C)受保障人或受保障一方(视属何情况而定)在根据本条第6条接获任何涉及申索的诉讼或法律程序(包括但不限于任何政府行动或法律程序)展开的通知后，如须根据本条第6条就有关诉讼或法律程序向任何弥偿方提出申索，则该受保障人或受保障一方(视属何情况而定)须立即将有关开始的书面通知交付予受偿方，而作出赔偿的一方有权参与，并在作出赔偿的一方希望参与的范围内，与任何其他同样注意到的补偿方共同参与在得到补偿方和被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)都满意的律师的共同满意的情况下，承担对其辩护的控制权；但在以下情况下，受保障人或受保障一方(视属何情况而定)有权聘请其本身的大律师，而该大律师的费用及开支须由作出弥偿的一方支付：(I)作出弥偿的一方已以书面同意支付该等费用及开支；(Ii)作出补偿的一方未能迅速就该项申索提出抗辩，并在任何该等申索中聘用令该受保障人士或受保障一方(视属何情况而定)合理满意的大律师；或(Iii)任何该等申索的指名各方(包括但不限于任何被牵涉的一方)包括上述获弥偿人士或受弥偿一方(视属何情况而定)及弥偿一方，而大律师须已以书面通知该受弥偿人士或该受弥偿一方(视属何情况而定)，假若由同一名大律师代表该受弥偿人士或该受弥偿一方及作出弥偿的一方(在此情况下，如该受弥偿人士或受弥偿一方(视属何情况而定)以书面通知该受弥偿一方选择另一名律师，费用由该受弥偿一方承担)，则相当可能存在利益冲突，则赔偿一方无权承担辩护的权利，该律师的费用应由赔偿一方承担，此外，在上述第(Iii)款的情况下，赔偿一方不负责为该受保障人或受保障一方(视属何情况而定)单独聘请一名以上律师的合理费用和开支)。受弥偿一方或受弥偿保障人士(视属何情况而定)须就弥偿一方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩，与弥偿一方合理地合作，并须向弥偿一方提供受保障一方或受保障人士(视属何情况而定)可合理获得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应始终合理地向被补偿方或被保障方(视属何情况而定)通报抗辩的状况或与之有关的任何和解谈判的情况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任；但赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。如无受弥偿一方或受弥偿人士(视属何情况而定)的事先书面同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等同意并不包括申索人或原告人无条件免除该受弥偿一方或受弥偿人士(视属何情况而定)就该等申索或诉讼(视属何情况而定)所负的一切法律责任，而该项同意不得包括受弥偿一方承认有过错。在按照本条款规定进行赔偿后，赔偿一方应代位享有受赔偿方或受保障人(视属何情况而定)对所有第三方、商号或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方(视属何情况而定)所负的任何责任，除非补偿方在为该诉讼辩护的能力方面受到重大不利影响。

(D)参与出售可登记证券的任何人士，如犯有与该项出售有关的欺诈性失实陈述(1933年法令第11(F)条所指者)，则无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪行的人士处获得赔偿。

(E)本条第6款所要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到帐单或发生补偿性损害时，定期支付其数额。

(F)除以下各项外，本协议所载的赔偿及分担协议亦应包括在内：(I)受补偿方或受补偿人针对补偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)补偿方根据法律可能承担的任何责任。

贡献。

如果法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，则补偿方应按适当的比例支付该被补偿方或被补偿人因该索赔或被补偿性损害赔偿而支付或应支付的金额，以适当的比例反映被补偿方或被补偿者与补偿方在导致索赔或被补偿性损害赔偿的行为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。任何受补偿方或受补偿方及任何补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指遗漏陈述重大事实是否与该受补偿方或该补偿方提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。双方同意，如果根据本第7款规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑前一句中提到的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。尽管如此：(I)在本协议第6节规定的过错标准下，庄家不承担赔偿责任的情况下，不得作出任何贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如犯有与该销售相关的欺诈性失实陈述(1933年法案第11(F)条所指)，则无权从参与该出售可注册证券的任何人那里获得供款，且该人没有犯有欺诈性失实陈述罪；及(Iii)任何可登记证券的卖方的出资额，以该卖方根据该登记声明适用于出售该等可登记证券而收到的净收益为限。尽管有本第7条的规定，投资者不需要出资总额超过该投资者从受索赔约束的可注册证券的适用销售中实际收到的净收益的金额，超过该投资者因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的任何损害赔偿的金额。

根据1934年法案提交的报告。

为了向投资者提供规则144的好处，本公司同意：

(A)按照规则第144条对这些术语的理解和定义，提供并保持公共信息；

(B)及时向美国证券交易委员会提交《1933年法令》及《1934年法令》规定本公司须提交的所有报告及其他文件，只要本公司仍受该等规定所规限(但有一项理解及协议，即本规则并不限制本公司根据《证券购买协议》所承担的任何义务)，且本规则第144条的适用条文规定须提交该等报告及其他文件；及

(C)只要每名投资者拥有可注册证券，应要求，(I)本公司的书面声明(如属实，证明其已遵守规则144及1934年法令的申报、呈交及张贴规定)，(Ii)本公司最近一份年报或季度报告的副本，以及本公司提交予美国证券交易委员会的其他报告及文件的副本(如该等报告未能透过EDGAR公开取得)，以及(Iii)为容许投资者根据规则144出售该等证券而可能合理要求的其他资料，而该等报告及文件并非透过EDGAR公开提供。

本协议项下的全部或任何部分权利可由每名投资者自动转让给该投资者的全部或任何部分可登记证券或认股权证的任何受让人或受让人(视属何情况而定)，条件是：(I)该投资者与该受让人或受让人(视属何情况而定)以书面协议同意转让全部或任何部分该等权利，并在转让或转让(视属何情况而定)后的合理时间内向本公司提供该协议的副本；(Ii)公司在该项转让或转让(视属何情况而定)后的一段合理时间内，获给予书面通知，说明(A)该受让人或受让人(视属何情况而定)的姓名或名称及地址，及(B)该等登记权正就其转让或转让的证券(视属何情况而定)；。(Iii)紧接该项转让或转让(视属何情况而定)后，该受让人或受让人(视属何情况而定)对该等证券的进一步处置受《1933年法令》或适用的各州证券法(如有此规定)所限制；。(Iv)在本公司收到本句子第(Ii)款预期的书面通知之时或之前，该等受让人或受让人(视属何情况而定)与本公司达成书面协议，同意受本文件所载所有条文的约束；(V)该等转让或转让(视属何情况而定)应已按照证券购买协议及认股权证(视属何情况而定)的适用规定进行；及(Vi)该等转让或转让(视属何情况而定)应已按照所有适用的联邦及州证券法进行。

注册权的修订。

只有在征得本公司和所需持有人的书面同意后，才可修改本协议的条款，并可放弃遵守本协议(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出相同的对价。

(A)仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有可登记证券的记录，该人即被视为可登记证券的持有人。如果公司收到来自两个或更多人关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，公司应根据从该可注册证券的记录所有者那里收到的指示、通知或选择采取行动。

致公司：

马伦汽车公司

先锋大街1405号

加利福尼亚州布雷亚，92821

电子邮件地址：

请注意：

马纳特，菲尔普斯与菲利普斯律师事务所

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

电子邮件：KBlair@manatt.com

注意：凯瑟琳·J·布莱尔

和

科斯塔梅萨，加利福尼亚州92626

注意：托马斯·J·波莱蒂

如果对买家：

参见股票购买协议上的买家时间表

如果致法律顾问：
McDermott Will&Emery LLP

范德比尔特大道1号

纽约州纽约市，邮编：10017-3852

电话：(914)329-6625[●]

电子邮件：rcohen@mwe.com[●]

注意：罗伯特·科恩，Esq.

或寄至《证券购买协议》所附的适用买方时间表所列的地址或电子邮件地址(视情况而定)，副本送交适用买方时间表所载的买方代表，或送交接受方在该变更生效前五(5)天以书面通知对方所指定的其他地址和/或该等其他人士的注意事项，但法律顾问应只获提供发给每名买方的通知。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、放弃或其他通信作出的书面确认(A)、(B)以机械或电子方式发送的包含时间、日期和电子邮件地址的电子邮件或(C)由快递或隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为个人送达或来自国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻的证据。

(C)任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该等权利或补救，不应视为放弃该权利或补救。本公司和每个投资者承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本协议的每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或治愈本协议任何其他一方违反本协议的规定，并具体执行本协议的条款和规定(无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)所有关于本协定的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突的法律规定或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与在本协议中计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起或该等诉讼、诉讼或程序的地点不合适的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议计划进行的任何交易而产生的任何争议。

(E)本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中提及的文书，仅就本协议及其标的构成本协议和协议各方之间的完整协议。除本文件和文件中陈述或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中提及的文书，取代本协议双方以前仅就本协议及其标的达成的所有协议和谅解；然而，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不得(或应被视为)(I)对任何投资者在本协议日期之前与本公司订立的任何协议或任何投资者从本公司收到的关于该投资者先前在本公司进行的任何投资的任何协议或任何工具具有任何效力，(Ii)放弃、更改、在本协议日期前本公司与任何投资者订立的任何协议或本公司与任何投资者在本协议日期前从本公司收到的任何文书中订立的任何协议中，在任何方面修订或修订本公司的任何责任或任何投资者或任何其他人士的任何权利或利益，而所有该等协议及文书应继续完全有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何责任。

(F)在遵守第9条(如果适用)的前提下，本协议应符合本协议每一方允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，也不能由任何人执行本协议的任何规定，但本协议各方、其各自的允许继承人和受让人以及本协议第6和第7节所指的人除外。

(G)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(H)本协定可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为同一份协议，并于双方签署副本并交付另一方时生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文件格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应产生签字方(或代表签字方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该签名页是其正本一样。

(I)每一方均须作出及履行，或促使作出及执行所有该等进一步的行动及事情，并应签署及交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书及文件，以落实本协议的意图及目的，以及完成本协议拟进行的交易。

(J)本协定中使用的语言将被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则将不适用于任何一方。尽管第10节有任何相反规定，但在本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中在成交日期赋予该等术语的含义，除非每一投资者另有书面同意。

(K)除本协议另有规定外，根据本协议须由投资者作出的所有同意及其他决定应由所需持有人作出。

(L)每名投资者在本协议及其他交易文件项下的责任为数项，且不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者均不以任何方式对履行本协议或任何其他交易文件项下任何其他投资者的责任负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者依据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立投资者以任何方式就交易文件或任何事项预期的义务或交易采取一致行动或作为集团或实体的推定，本公司承认投资者没有采取一致行动或作为集体行动，公司不得主张任何此类索赔。关于本协议或任何其他协议所规定的此类义务或交易，请提供交易文件。每名投资者均有权独立保护及执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，而任何其他投资者无须为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。就本协议所载有关本公司责任的单一协议的使用完全由本公司控制，而非任何投资者的行动或决定，其目的仅为方便本公司，而非因任何投资者的要求或要求。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与投资者之间，而不是本公司与投资者共同之间，而不是投资者之间。

[●]

签名页面如下

兹证明，每一买方和本公司已使他们各自在本登记权协议上的签字页在上文第一次写明的日期正式签署。

公司

马伦汽车公司。

发信人：

/发稿S/David/米歇里

姓名：David·米切里

职位：董事长兼首席执行官

兹证明，每一买方和本公司已使他们各自在本登记权协议上的签字页在上文第一次写明的日期正式签署。

买家：

Esousa Group Holdings，LLC

发信人：

/s/Michael Wachs

姓名：

迈克尔·瓦克斯

标题：

管理成员

JADR Capital 2 Pty Ltd.

发信人：

/s/贾斯汀·戴维斯-赖斯

[姓名：]

贾斯汀·戴维斯-赖斯

迈克尔·弗里德兰德

经美国证券交易委员会工作人员电话查询后，吾等并不知悉任何暂停其效力的停止令已发出，或美国证券交易委员会及注册证券已根据1933年法令根据注册声明进行任何待决或威胁的诉讼。

本函件将作为吾等对阁下的长期意见，即可换股票据相关普通股股份及认股权证相关普通股股份可由持有人根据注册说明书自由转让，只要买方证明其将遵守注册说明书所载有关出售或转让转换股份及认股权证股份的分派说明计划及证券法招股章程交付规定，只要该等交付要求适用。除非本函件其后被撤销，否则阁下不需要本公司发出进一步函件，即可按照本公司日期为2024年的不可撤销转让代理指示，向持有人或持有人的受让人(视属何情况而定)发行或再发行任何未来无传奇色彩的普通股。非常真诚地属于你，

发信人：

抄送：

[列出持有人的姓名][附件B]出售股东

出售股东发行的普通股，是指通过转换可转换票据或者行使或交换认股权证而向出售股东发行和发行的普通股。有关发行可转换票据及认股权证的其他资料，请参阅上文“可转换票据及认股权证的私募”。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股东不时提供普通股供转售。除可换股票据及根据证券购买协议发行的认股权证的拥有权或下表所载外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。[下表列出了出售股东和其他有关出售股东持有普通股的实益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节及其规则和条例确定的)的信息。第二栏列出出售股东于2024年实益拥有的普通股股份数目，以其各自对普通股和认股权证的所有权为基础，假设转换可转换票据和行使或交换该出售股东在该日持有的认股权证，但考虑到其中规定的转换和行使或交换的任何限制。][I]第三栏列出了出售股东通过本招股说明书发行的普通股，并不考虑其中规定的对行使或交换认股权证的任何限制。[根据与可换股票据及认股权证持有人订立的登记权利协议的条款，本招股章程一般涵盖以下款项的转售：(I)根据可换股票据的转换而发行及可发行的普通股股份初始数目的250%(或于提交与招股章程有关的登记说明书时已发行及可发行的股份数目，如较多)，(Ii)依据认股权证的行使而已发行及可发行的普通股股份初始数目的250%(或截至提交与招股章程有关的登记说明书时已发行及可发行的股份数目，如果更多)。本招股说明书亦包括或以其他方式涵盖根据证券购买协议已发行或可发行的其他普通股，而该等普通股是根据本招股说明书所载更全面的认股权证发行或可发行的。由于认股权证的行使价格可能会调整，实际发行的股票数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股票数量。][第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。]根据可换股票据及认股权证的条款，出售股东不得转换可换股票据或行使或交换认股权证，但仅限于该出售股东或其任何联属公司实益拥有超过9.9%的若干普通股股份的范围内。第二栏中的股票数量反映了这些限制。出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。[销售名称]股东[的股份数目]拥有普通股[在提供产品之前][I]最大数量

普通股

的股份数目[普通股]

拥有

报价后

[Esousa Holdings LLC

添加所有权信息

配送计划

我们正在登记向出售股东发行的普通股，并在行使或交换认股权证时发行，以允许普通股和认股权证的持有者在本招股说明书日期后不时转售这些普通股。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。我们将承担与我们的普通股登记义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中进行：

在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构；

(1) [根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在该州登记或有资格出售，或有登记或资格豁免并已得到遵守。]

不能保证出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与这种分配的任何其他人将受到1934年《证券交易法》(经修订)的适用条款及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》规则M的适用范围，该规则可以限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股股票分配的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，估计费用为$。

The selling shareholder may also sell shares of common stock under Rule 144 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, if available, rather than under this prospectus. In addition, the selling shareholder may transfer the shares of common stock by other means not described in this prospectus. If the selling shareholder effects such transactions by selling shares of common stock to or through underwriters, broker-dealers or agents, such underwriters, broker-dealers or agents may receive commissions in the form of discounts, concessions or commissions from the selling shareholder or commissions from purchasers of the shares of common stock for whom they may act as agent or to whom they may sell as principal (which discounts, concessions or commissions as to particular underwriters, broker-dealers or agents may be in excess of those customary in the types of transactions involved). The selling shareholder may also loan or pledge shares of common stock to broker-dealers that in turn may sell such shares.

The selling shareholder may pledge or grant a security interest in some or all of the warrants or shares of common stock owned by it and, if the selling shareholder defaults in the performance of its secured obligations, the pledgees or secured parties may offer and sell the shares of common stock from time to time pursuant to this prospectus or any amendment to this prospectus under Rule 424(b)(3) or other applicable provision of the Securities Act amending, if necessary, the list of selling shareholders to include the pledgee, transferee or other successors in interest as selling shareholders under this prospectus. The selling shareholder also may transfer and donate the shares of common stock in other circumstances in which case the transferees, donees, pledgees or other successors in interest will be the selling beneficial owners for purposes of this prospectus.

To the extent required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder, the selling shareholder and any broker-dealer participating in the distribution of the shares of common stock may be deemed to be “underwriters” within the meaning of the Securities Act, and any commission paid, or any discounts or concessions allowed to, any such broker-dealer may be deemed to be underwriting commissions or discounts under the Securities Act. At the time a particular offering of the shares of common stock is made, a prospectus supplement, if required, will be distributed, which will set forth the aggregate amount of shares of common stock being offered and the terms of the offering, including the name or names of any broker-dealers or agents, any discounts, commissions and other terms constituting compensation from the selling shareholder and any discounts, commissions or concessions allowed or re-allowed or paid to broker-dealers.

Under the securities laws of some states, the shares of common stock may be sold in such states only through registered or licensed brokers or dealers. In addition, in some states the shares of common stock may not be sold unless such shares have been registered or qualified for sale in such state or an exemption from registration or qualification is available and is complied with.

There can be no assurance that the selling shareholder will sell any or all of the shares of common stock registered pursuant to the registration statement, of which this prospectus forms a part.

The selling shareholder and any other person participating in such distribution will be subject to applicable provisions of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder, including, without limitation, to the extent applicable, Regulation M of the Exchange Act, which may limit the timing of purchases and sales of any of the shares of common stock by the selling shareholder and any other participating person. To the extent applicable, Regulation M may also restrict the ability of any person engaged in the distribution of the shares of common stock to engage in market-making activities with respect to the shares of common stock. All of the foregoing may affect the marketability of the shares of common stock and the ability of any person or entity to engage in market-making activities with respect to the shares of common stock.

We will pay all expenses of the registration of the shares of common stock pursuant to the registration rights agreement, estimated to be $[•] in total, including, without limitation, Securities and Exchange Commission filing fees and expenses of compliance with state securities or “blue sky” laws; provided, however, a selling shareholder will pay all underwriting discounts and selling commissions, if any. We will indemnify the selling shareholder against liabilities, including some liabilities under the Securities Act in accordance with the registration rights agreements or the selling shareholder will be entitled to contribution. We may be indemnified by the selling shareholder against civil liabilities, including liabilities under the Securities Act that may arise from any written information furnished to us by the selling shareholder specifically for use in this prospectus, in accordance with the related registration rights agreements or we may be entitled to contribution.

Once sold under the registration statement, of which this prospectus forms a part, the shares of common stock will be freely tradable in the hands of persons other than our affiliates.